ctsh-202406050001058290錯誤00010582902024-06-052024-06-05 美國
美國證券交易委員會
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月5日 認知技術解決方案公司
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| 特拉華州 | 0-24429 | 13-3728359 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) | (佣金) 文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
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弗蘭克·W·伯爾大道300號
蒂內克, 新澤西07666
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(201) 801-0233
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
如果8-K表格旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當方框：
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☐ | 根據《證券法》第425條（17 CFR 230.425）的書面通訊。 |
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☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12條徵集材料。 |
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☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊。 |
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☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）條進行的啟動前通訊。 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股， 每股面值0.01美元 | CTSH | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項。他們達成了一項實質性的最終協議。
於2024年6月5日，Cognizant Technology Solutions Corporation(“本公司”)的全資附屬公司Cognizant Domestic Holdings Corporation(“CDHC”)與其直接全資附屬公司Propusion Holdings，LLC(“Propusion Holdings”)、Propusion Intermediate，LP及Eagle Acquisition Sub，LLC(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)，根據協議所載條款及條件，華發控股將透過反向附屬公司合併交易(“交易”)收購Belcan，LLC的間接母公司Propusion Holdings的100%單位。Propusion Holdings所有已發行股本(包括已發行單位和收購單位的期權)的總收購價約為12.9億美元，其中包括11.9億美元現金和1,470,589股A類普通股，每股面值0.01美元。收購價格以合併協議中規定的慣例調整為準。現金對價預計將通過手頭現金和債務的組合籌集資金。
這筆交易預計將在截至2024年9月30日的季度完成，條件包括：(1)收到所需的監管批准，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)修訂後適用於完成交易和根據英國《2021年國家安全和投資法》批准交易的等待期到期；(2)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；(3)收到某些第三方同意；(4)某些僱傭、非邀約和保密協議的持續有效性。(5)各方陳述和擔保的準確性，但須符合某些具體的重要性標準和其中所載的某些例外情況；(6)各方在各實質性方面履行各自的契諾和義務；(7)沒有重大不利變化；(8)沒有任何法律程序在任何政府當局面前待決，其中不利的決議將禁止完成交易或其他附屬協議所設想的交易，或導致交易或其他附屬協議所設想的交易在完成後被撤銷；(9)與特定合同有關的業務的過渡，以符合某些規定的收入和其他財務門檻；(10)將合資企業的少數股權分配給Propusion Holdings的唯一單位持有人。這筆交易不受任何融資條件的限制。
合併協議包含雙方的慣常陳述和擔保。華發控股及Propusion Holdings亦已同意多項慣常契約及協議，包括(其中包括)在簽署合併協議至交易完成期間，Propusion Holding將按照過往慣例按正常程序經營業務，不會招攬或訂立其他收購建議。此外，CDHC和Propusion Holdings均須盡合理最大努力採取或安排採取一切必要行動，以滿足完成交易的條件，包括獲得所需的批准和同意。
CDHC和Propusion Holdings已同意建立一項第三方託管，資金來自總成交對價。託管將可用於為任何有利於CDHC的收購價格調整提供資金。
為彌補CDHC及其聯營公司所蒙受的任何損失，CDHC購買了買方陳述和保修保單(統稱為“R&W保單”)。此類R&W政策下的保單期限應自合併協議簽署之日起計算。R&W保單受到上限和某些習慣條款、免賠額和免賠額的限制，這些條款限制了根據R&W保單進行某些回收的能力。
合併協議包含CDHC和Propusion Holdings各自的終止權，包括：(1)CDHC一方面和Propusion Holdings或Propusion Holdings的唯一單位持有人和代表(在各自情況下)以雙方書面同意的方式同意終止合併協議，(2)交易沒有在合併協議日期後180天或之前完成(在監管批准仍是未滿足的完成交易的唯一條件的情況下，可由任何一方選擇兩次90(90)天的延期)，(3)任何具有阻止交易完成效果的限制應已成為最終和不可上訴的限制；及(4)另一方嚴重違反合併協議，以致無法滿足完成交易的適用條件，在收到違反交易的書面通知後十五(15)個工作日內未得到糾正或無法糾正。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議進行了整體限定，合併協議作為本報告的附件2.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。它不打算提供有關本公司、CDHC、Propusion Holdings或其關聯公司和子公司的任何其他事實信息。具體地説，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議所載的聲明僅為合併協議的目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，並受Propusion Holdings提供的保密披露附表內的資料所規限
與簽署合併協議有關。這些保密披露明細表包含對合並協議中規定的陳述、保證、契諾和協議進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的某些陳述、保證、契諾及協議被用於在華發控股與Propusion Holdings之間分攤風險，而非將事項確立為事實，且僅於合併協議日期(或合併協議可能指定的其他一個或多個日期)作出。此外，當事各方可以不同於投資者可能認為的實質性標準的方式適用重要性標準。因此，合併協議內的陳述、保證、契諾及協議不得描述於作出日期或任何其他時間的實際情況，亦不應被用作描述有關本公司、CDHC、Propusion Holdings或其聯屬公司及附屬公司的實際情況。此外，有關申述、保證、契諾及協議標的事項的資料可能於合併協議日期後更改，除非適用法律要求，否則本公司並無義務更新該等資料。
第7.01.項：監管FD披露。
2024年6月10日，公司發佈了一份關於這筆交易的新聞稿。新聞稿全文作為附件99.1附於本報告的8-K表格。*
公司的投資者介紹包含有關交易的更多信息，作為附件99.2附在這份8-K表格的當前報告中。
項目9.01.清單：財務報表和展品。
(d) 陳列品.
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展品編號： | | 描述 |
| 2.1 | | Propusion Holdings，LLC，Cognizant Domestic Holdings Corporation，Eagle Acquisition Sub，LLC，以及Propusion Intermediate，LP之間於2024年6月5日達成的合併協議和計劃** |
| 99.1 | | Cognizant Technology Solutions Corporation於2024年6月10日發佈的新聞稿* |
| 99.2 | | 投資者演示文稿，日期為2024年6月10日* |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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| * | 本報告表格8-K第7.01項、附件99.1和附件99.2中的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而被提交，或受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中有明確的引用。 |
| ** | 根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件2.1的某些附表和其他類似附件已從本申請中省略。此外，附件2.1的部分內容已根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表副本或未經編輯的展品副本。 |
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包括可能構成根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述的陳述，這些陳述的準確性必然受到有關未來事件的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能被證明不準確。這些陳述包括但不限於，與工程研發服務市場和航空航天及國防領域的預期增長有關的明示或暗示的前瞻性陳述；交易的好處，包括收購Propusion Holdings對公司和Propusion Holdings的業務和前景的影響，包括收入、協同效應、新的商業機會、增長、擴張和交易對我們未來財務和經營業績的預期影響；交易完成的預期時間；合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖，包括公司股票回購計劃的預期增加；以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述既不是承諾，也不是保證，而是受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡現有的和潛在的投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。可能導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同的因素包括：交易的收入協同效應和任何成本節約可能未完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；由於交易的宣佈和懸而未決而對雙方業務造成的幹擾；公司和Propusion Holdings各自獲得
在預期的或根本沒有的時間表上對交易進行必要的批准，以及此類批准可能導致施加可能在交易完成後對我們產生不利影響或對交易的預期利益產生不利影響的條件的風險；聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴對交易的反應；合併協議中的結束條件未能得到滿足，或在完成交易方面出現任何意外延遲，或發生任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況；完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件的結果；與交易後公司擴大的業務和運營的管理和監督相關的風險，因為其業務的規模和複雜性增加；交易可能導致政府當局加強審查和/或額外的監管要求；將Propusion Holdings的業務和運營併入公司的風險將比預期的更高或更困難，或者我們無法成功地將Propusion Holdings的業務與我們自己的業務整合，包括由於意外的因素或事件；這些風險和不確定性包括但不限於一般競爭、經濟、政治和市場條件以及其他可能影響我們或Propusion Holdings未來業績的因素，包括一般經濟條件、我們所在市場的競爭性和快速變化的性質、競爭激烈的人才市場及其對員工招聘和留住的影響、我們成功實施下一代計劃的能力和此類計劃的成本金額、產生成本的時機和此類計劃的最終好處、我們成功使用基於人工智能的技術的能力、網絡攻擊導致的法律、聲譽和金融風險、監管環境的變化，包括移民和税收方面的變化。可能影響未來業績的其他因素在我們最新的Form 10-K年度報告和提交給證券交易委員會的其他文件中進行了討論。除適用的證券法可能要求外，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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公司簡介 |
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發信人： | 撰稿S/賈汀·達拉爾 |
姓名： | 賈丁·達拉爾 |
標題： | 首席財務官 |
日期：2024年6月10日
