美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
佣金 文件號 |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排 |
如本報告第5.07項所述，在年會上，公司股東批准了一項修訂《紐約社區銀行公司2020年綜合激勵計劃》（“激勵計劃”）的提案，將根據激勵計劃預留髮行的普通股增加38,500,000股（“激勵計劃修正案”）。因此，董事會通過了《激勵計劃修正案》。上述對激勵計劃（經修訂）的描述並不完整，並參照激勵計劃（經修訂）的案文進行了全面限定。激勵計劃作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更 |
2024年6月5日，紐約社區銀行股份有限公司（“公司”）舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。如本報告第5.07項所述，在年會上，公司股東批准了以下提案：
| • | 修改經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”），將（a）公司有權發行的所有類別的股票總數從9.05億股增加到2,005,000,000股，以及（b）公司普通股（“普通股”）的法定數量從9億股增加到2,000,000,000股（“COI修正案”）；以及 |
| • | 豁免適用COI第四條C節第1和4條，該條款禁止任何直接或間接擁有當時流通普通股10％以上的個人以超過該10％的門檻進行投票，禁止Liberty 77 Capital L.P. 管理的基金的關聯公司（“自由投資者”）以及Reverence Capital Partners, L.P. 管理的基金的關聯公司（“Reverence Investors”），但不包括公司的任何其他股東。 |
COI修正案自2024年6月7日向特拉華州國務卿提交修正證書（“修正案”）後生效。前述對該修正案的描述並不完整，僅參照該修正案的案文進行了全面限定。該修正案作為附錄3.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決 |
| (a) | 根據正式發出的通知，年會於2024年6月5日星期三通過網絡直播虛擬舉行。 |
| (b) | 在2024年4月12日營業結束時，即確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，共有804,265,543股普通股，每股都有投票權，構成公司所有已發行的有表決權證券。 |
| (c) | 在年會上，653,704,514股普通股的持有人親自或通過構成法定人數的代理人出席。 |
| (d) | 公司股東在年會上審議和表決的事項以及投票本身如下： |
| 1。 | 以下人員通過以下投票當選為董事，每人任期三年： |
| 姓名 | 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | |||||||||
| 米爾頓·柏林斯基 |
470,137,885 | 12,371,477 | 4,430,208 | |||||||||
| 艾倫弗蘭克 |
470,976,439 | 11,578,138 | 4,384,993 | |||||||||
| 詹妮弗 R. Whip |
441,548,969 | 41,067,044 | 4,323,557 | |||||||||
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 2。 | 任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命得到了以下表決： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 627,777,841 | 22,073,086 | 3,853,587 |
| 3. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官薪酬的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 456,306,750 | 25,374,678 | 5,258,142 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 4。 | 修改COI以將（a）公司有權發行的所有類別的股票總數從9.05億股增加到20.05億股，以及（b）公司有權發行的法定普通股數量從9億股增加到2,000,000,000股的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 455,437,797 | 28,151,093 | 3,350,680 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 5。 | 修改COI以按1-3的比例對普通股進行反向拆分（該行動將在年會結束後的一年內由公司董事會決定）以及相應減少公司根據COI獲準發行的普通股總數的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 599,667,402 | 48,822,550 | 5,214,562 |
| 6。 | 自由投資者和尊敬投資者，但不包括公司任何其他股東，均禁止任何直接或間接擁有當時已發行普通股10％以上的個人進行投票，豁免適用COI第四條C節第1和4條的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 460,826,071 | 20,871,133 | 5,242,366 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 7。 | 根據紐約證券交易所上市規則，批准與2024年3月融資相關的普通股發行的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 420,252,385 | 21,563,087 | 45,124,098 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 8。 | 修改激勵計劃，將激勵計劃下預留髮行的普通股增加3580萬股的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 390,448,118 | 90,709,077 | 5,782,375 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 9。 | 修改COI以及經修訂和重述的公司章程以取消絕大多數投票要求的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 462,755,658 | 19,949,501 | 4,234,411 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 10。 | 對一項規定簡單多數表決要求的股東提案的表決結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 197,331,385 | 283,175,799 | 6,432,386 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 11。 | 如果公司沒有獲得足夠的票數來批准提案（4）、（6）和（7），則決定休會年會以徵集更多代理人的投票結果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 棄權票 | ||
| 457,583,564 | 25,004,414 | 4,351,592 |
有166,764,944名經紀商對該提案投了無票。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2024年6月5日，公司發佈新聞稿，宣佈董事選舉和年會投票結果。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。
鑑於本公司股東批准了提案（4）和（7）：
| • | 公司B系列非累積可轉換優先股（“B系列優先股”）的季度非累積現金股息（年利率為13％）和清算優先權停止適用。根據B系列優先股指定證書，B系列優先股（a）現在有權以與普通股持有人相同的時間和條件獲得股息，包括公司於2024年6月17日宣佈支付的股息，以及（b）在公司的任何清算中排名等於普通股。 |
| • | 根據C系列指定證書的條款，公司C系列非累積可轉換優先股（“C系列優先股”）的所有已發行和流通股將自動轉換為普通股。截至公司宣佈並於2024年6月17日支付的股息的記錄日期和時間，不會發行或流通C系列優先股。因此，公司沒有義務在2024年6月17日支付任何季度非累積現金股息（年利率為13％） |
| C系列優先股的股票。將C系列優先股轉換為的普通股將有權獲得公司宣佈的普通股股息，該股息將於2024年6月17日支付。 |
鑑於公司股東批准了提案（4）、（6）和（7），公司無需向參與2024年3月融資的投資者發行任何以現金結算的認股權證。
截至2024年6月7日營業結束時（並使2024年6月7日的C系列優先股股票轉換生效），紐約銀行的已發行普通股數量為1,053,916,944股。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的上述信息以及本附錄99.1不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何申報中，除非此類文件中以特別提及方式明確規定備案。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品。
| 3.1 | 2024年6月7日對經修訂和重述的紐約社區銀行公司註冊證書的修正案 | |
| 10.1 | 紐約社區銀行公司2020年綜合激勵計劃 | |
| 99.1 | 新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
關於前瞻性陳述的警示説明
本演示文稿可能包括紐約社區銀行股份有限公司（“公司”）聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的目標、意圖和預期，例如：（a）收入、收益、貸款產量、資產質量、流動性狀況、資本水平、風險分析、資產剝離、收購和其他重大交易等；（b）我們可能採取的行動的未來成本和收益；（c) 我們對信用風險和可能的貸款損失及相關損失的評估津貼和儲備金；（d）我們對利率和其他市場風險的評估；（e）我們執行戰略計劃的能力，包括內部資源、程序和系統的充足性；（f）我們吸引、激勵和留住關鍵人員和關鍵人員職位的能力；（g）我們實現財務和其他戰略目標的能力，包括與Flagstar Bancorp, Inc.的合併相關的目標已於2022年12月1日完成，我們通過聯邦存款保險公司收購前Signature Bank的大部分股份-資產必須保持輔助交易以及我們全面及時實施風險管理計劃的能力；（h）向公司股東提交、表決和批准的事項，包括批准某些提案對我們資本比率的相關影響；（i）公司優先股的轉換或交換；（j）公司股本的股息支付，包括調整至本公司股票的應付股息金額B系列優先股；以及（k）與2020年綜合激勵計劃修正案相關的現有股權持有人的股權可用性和稀釋情況。
前瞻性陳述通常由 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該” 等詞語來識別，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日；公司不承擔任何責任，也不承諾更新我們的前瞻性陳述。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，因此實際結果或未來事件可能與我們的陳述中的預期存在重大差異，而且我們的未來表現可能與歷史業績存在重大差異。
除其他外，我們的前瞻性陳述受以下主要風險和不確定性的影響：全國或地方的總體經濟狀況和趨勢；證券、信貸和金融市場的狀況；利率的變化；存款流動、存款、貸款和投資產品及其他金融服務需求的變化；房地產價值的變化；我們的貸款或投資組合，包括相關備抵和儲備金的質量或組成變化；未來補貼的變化對於相關會計和監管要求下的信用損失要求；支付未來股息的能力；我們資本管理和資產負債表戰略的變化以及我們成功實施此類戰略的能力；戰略計劃的變化，包括內部資源、程序和系統的變化以及成功實施該計劃的能力；金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力的變化；立法、法規和政策的變化；我們的成功區塊鏈和金融科技活動、投資和戰略夥伴關係；抵押貸款業務的重組；公司或第三方的運營或安全系統、數據或基礎設施故障、中斷或泄露的影響，包括網絡攻擊或活動造成的影響；自然災害、極端天氣事件、軍事衝突（包括俄羅斯/烏克蘭衝突）、以色列及周邊地區的衝突、此類衝突可能擴大的影響以及潛在的地緣政治後果），恐怖主義或其他地緣政治事件; 以及就其性質而言, 存在重大不確定性和/或我們無法控制的各種其他問題.與Flagstar Bancorp的合併（於2022年12月1日完成）以及我們通過聯邦存款保險公司協助的交易收購前Signature Bank的大部分股份，我們的前瞻性陳述還受到以下主要風險和不確定性的影響：交易的預期收益可能無法按預期或根本無法實現；法律和合規成本可能增加，包括與商業行為相關的任何訴訟或監管行動被收購的公司或合併後的業務；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開；公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法通過交易實現預期的協同效應和運營效率；交易後的收入可能低於預期。此外，無法保證與NCRC簽訂的社區福利協議（以公司與Flagstar Bancorp, Inc.的合併完成為前提）將實現我們最初預期或預期的業績或結果，這是由於我們的業務戰略、美國經濟表現的變化或影響我們、我們的客户、我們服務的社區和美國經濟（包括但不限於税收法律法規）。
有關其中一些因素的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們提交的其他美國證券交易委員會報告的風險因素部分。我們的前瞻性陳述還可能受到其他風險和不確定性的影響，包括我們可能在本修正案、投資者演示或美國證券交易委員會其他文件中討論的風險和不確定性，這些文件可在我們的網站和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 6 月 10 日 | 紐約社區 BANCORP, INC. | |||||
| /s/ Salvatore J. DiMartino | ||||||
| 薩爾瓦多·J·迪馬蒂諾 | ||||||
| 執行副總裁 | ||||||
| 投資者關係董事 | ||||||