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EMTEC聯合開發協議成員2024-01-310000886128美國通用會計準則：普通股成員2024-04-300000886128美國通用會計準則：普通股成員2024-01-310000886128美國通用會計準則：普通股成員2023-10-310000886128美國通用會計準則：普通股成員2023-04-300000886128美國通用會計準則：普通股成員2023-01-310000886128美國通用會計準則：普通股成員2022-10-3100008861282022-10-3100008861282023-04-300000886128US-GAAP：員工股權會員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：UNVESTED 限制性股票單位成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：B系列累計優先股成員2023-11-012024-04-300000886128US-GAAP：員工股權會員2022-11-012023-04-300000886128FCEL：UNVESTED 限制性股票單位成員2022-11-012023-04-300000886128FCEL：B系列累計優先股成員2022-11-012023-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料電池有限責任公司成員2024-02-012024-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料電池有限責任公司成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料電池有限責任公司成員2023-02-012023-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料電池有限責任公司成員2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：研發費用會員2024-02-012024-04-300000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-11-012024-04-300000886128US-GAAP：研發費用會員2023-11-012024-04-300000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2023-11-012024-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-04-300000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：研發費用會員2022-11-012023-04-300000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：家長會員2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：家長會員2023-11-012024-01-310000886128US-GAAP：額外實收資本會員2023-11-012024-01-310000886128US-GAAP：家長會員2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：家長會員2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-012023-01-310000886128SRT: 最大成員FCEL：豐田項目成員2023-11-012024-04-300000886128SRT: 最大成員FCEL：長島電力管理局項目成員2023-11-012024-04-300000886128SRT: 最大成員FCEL：德比項目成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：圖拉里生物藝術項目成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：豐田項目成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：長島電力管理局項目成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：德比項目成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：格羅頓項目成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：德比項目成員FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2024-02-012024-04-300000886128FCEL：德比項目成員FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2023-11-012024-04-300000886128FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2023-11-012024-01-310000886128FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2022-11-012023-04-300000886128FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2022-11-012023-01-310000886128FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2023-10-310000886128FCEL: Lipyaphank 項目成員FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2021-11-300000886128FCEL：格羅頓項目成員FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2021-08-310000886128US-GAAP：後續活動成員FCEL：經修訂的《公開市場銷售協議》2022年成員2024-05-010000886128FCEL: 高級管理成員FCEL：基於時間的獎勵會員FCEL：2024財年長期激勵計劃成員2023-12-112023-12-110000886128FCEL: 有薪員工會員FCEL：基於時間的獎勵會員FCEL：2024財年長期激勵計劃成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：相對總股東回報率績效股員FCEL：2024財年長期激勵計劃成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：豐田投資税收抵免銷售交易會員2022-11-012023-10-310000886128US-GAAP：績效股成員2024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCCFCEL: TwozeroTWOTWO 公開市場銷售協議成員2022-07-122022-07-120000886128FCEL: TermLoanFacilityMemberFCEL: 反向槓桿融資會員FCEL: LibertyLender 會員2024-04-252024-04-250000886128FCEL：康涅狄格州綠色銀行貸款機構下屬反向槓桿貸款機構成員的貸款2024-04-252024-04-250000886128FCEL: 反向槓桿融資會員FCEL: LibertyLender 會員2024-04-252024-04-250000886128FCEL：康涅狄格州格林銀行貸款機構高級反向槓桿貸款機制成員的定期貸款者2024-04-252024-04-250000886128FCEL: 反向槓桿融資會員FCEL: 德比下級反向槓桿借貸會員2024-04-252024-04-2500008861282022-11-012023-10-310000886128FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2023-08-012023-10-310000886128US-GAAP：後續活動成員FCEL：經修訂的《公開市場銷售協議》2022年成員2024-05-282024-05-280000886128US-GAAP：非控股權益成員2022-11-012023-01-3100008861282022-11-012023-01-310000886128FCEL：EMTEC聯合開發協議成員的第5號修正案2024-03-310000886128FCEL：項目資產運營成員2024-04-300000886128FCEL：項目資產建設進行中成員2024-04-300000886128FCEL：項目資產運營成員2023-10-310000886128FCEL：項目資產建設進行中成員2023-10-310000886128US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-04-300000886128US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-10-310000886128FCEL: EMTEC聯合開發協議成員2022-11-012023-10-3100008861282023-02-012023-04-300000886128FCEL: EMTEC聯合開發協議成員2023-05-310000886128FCEL: EMTEC聯合開發協議成員2021-11-012022-10-310000886128FCEL: 反向槓桿融資會員2024-04-252024-04-250000886128FCEL：在兩週年會員當天或之前預付款FCEL：德比高級後備槓桿貸款機構成員FCEL: 反向槓桿融資會員2024-04-252024-04-250000886128FCEL：在截止日期兩週年後但四週年會員當天或之前預付款FCEL：德比高級後備槓桿貸款機構成員FCEL: 反向槓桿融資會員2024-04-252024-04-250000886128FCEL：在截止日期四週年後但七週年會員當天或之前預付款FCEL：德比高級後備槓桿貸款機構成員FCEL: 反向槓桿融資會員2024-04-252024-04-250000886128SRT: 最低成員FCEL：德比高級後備槓桿貸款機構成員FCEL: 反向槓桿融資會員2024-04-250000886128SRT: 最低成員FCEL: 反向槓桿融資會員2024-04-250000886128US-GAAP：非控股權益成員2023-11-012024-01-3100008861282023-11-012024-01-310000886128US-GAAP：後續活動成員2024-05-280000886128FCEL：相對總股東回報率績效股員FCEL：2024財年長期激勵計劃成員2024-04-300000886128FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2022-11-012023-10-310000886128FCEL：格羅頓項目成員2023-11-012024-01-310000886128FCEL: 德比項目 2.8 兆瓦特會員2023-11-012024-04-300000886128FCEL: 德比項目 14.0 兆瓦特會員2023-11-012024-04-300000886128fcel: ctrfp2Derby 14.9 兆瓦特項目成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL: 德比項目 2.8 兆瓦特會員FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2023-08-012023-10-310000886128FCEL: 德比項目 14.0 兆瓦特會員FCEL：富蘭克林公園税收股權融資交易會員2023-08-012023-10-310000886128FCEL: Lipyaphank 項目成員FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：格羅頓項目成員FCEL：與REI為7.4兆瓦燃料電池項目成員進行的税收股權融資交易2021-08-012021-08-310000886128FCEL: 2026 年上半年會員FCEL: 京畿綠色能源會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-282024-05-280000886128FCEL: 2024 秋季會員FCEL: 京畿綠色能源會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-282024-05-280000886128FCEL: 2025 年日曆會員FCEL: 京畿綠色能源會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-282024-05-280000886128FCEL: 京畿綠色能源會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-282024-05-280000886128US-GAAP：後續活動成員FCEL：經修訂的《公開市場銷售協議》2022年成員2024-05-012024-05-010000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美國通用會計準則：普通股成員FCEL：經修訂的《公開市場銷售協議》2022年成員2023-11-012024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美國通用會計準則：普通股成員FCEL: TwozeroTWOTWO 公開市場銷售協議成員2022-07-122024-04-300000886128SRT: 最大成員FCEL：EMTEC聯合開發協議成員的第5號修正案2024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美國通用會計準則：普通股成員FCEL：經修訂的《公開市場銷售協議》2022年成員2024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美國通用會計準則：普通股成員FCEL：經修訂的《公開市場銷售協議》2022年成員2024-04-102024-04-100000886128FCEL：傑富瑞有限責任公司和巴克萊資本公司成員美國通用會計準則：普通股成員FCEL: TwozeroTWOTWO 公開市場銷售協議成員2024-04-102024-04-1000008861282022-11-012023-04-3000008861282024-04-3000008861282023-10-3100008861282024-02-012024-04-3000008861282024-06-0500008861282023-11-012024-04-30fcel: Dxbrli: 股票iso421:USDUTRT：iso421:USDxbrli: 股票UTR: mwxbrli: purefcel: itemFCEL: 植物fcel: 項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年4月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 1-14204

FUELCELL ENERGY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		06-0853042
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

大牧場路 3 號丹伯裏，康涅狄格		06810
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(203)825-6000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

FCEL

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球市場)

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2024年6月5日已發行的普通股數量，面值每股0.0001美元： 497,046,680

]

FUELCELL ENERGY, INC.

表格 10-Q


		頁面

第一部分-財務信息

第 1 項。	財務報表。	3

	截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日的合併資產負債表。	3

	截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表。	4
	截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的合併運營報表和綜合虧損表。	5
	截至2024年4月30日的三個月和六個月的合併權益變動表。	6
	截至2023年4月30日的三個月和六個月的合併權益變動表。	7
	截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的合併現金流量表。	8

	合併財務報表附註。	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	25

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	56

第 4 項。	控制和程序。	57

第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟。	58

第 1A 項。	風險因素。	58

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	59

第 3 項。	優先證券違約。	59

第 4 項。	礦山安全披露。	59

第 5 項。	其他信息。	59

第 6 項。	展品。	60

簽名		62

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

FUELCELL ENERGY, INC.

合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）



		4月30日		10月31日，
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物，不受限制	$	158,790	$	249,952
限制性現金和現金等價物-短期		4,969		5,159
投資-短期		101,340		103,760
應收賬款，淨額		7,155		3,809
未開單應收賬款		26,409		16,296
庫存		113,918		84,456
其他流動資產		13,262		12,881
流動資產總額		425,843		476,313
限制性現金和現金等價物-長期		48,134		44,465
庫存-長期		2743		7,329
項目資產，淨額		256,607		258,066
財產、廠房和設備，淨額		111,576		89,668
經營租賃使用權資產，淨額		8,036		8,352
善意		4,075		4,075
無形資產，淨額		15,428		16,076
其他資產		44,387		51,176
總資產⁽¹⁾	$	916,829	$	955,520
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當前部分	$	11,733	$	10,067
經營租賃負債的流動部分		752		599
應付賬款		21,614		26,518
應計負債		24,143		26,313
遞延收入		6,756		2,406
流動負債總額		64,998		65,903
長期遞延收入		987		732
長期經營租賃負債		8,857		8,992
長期債務和其他負債		130,030		119,588
負債總額⁽¹⁾		204,872		195,215
可贖回的B系列優先股（清算優先股為美元）64,020 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日）		59,857		59,857
總權益：
股東權益：
普通股 ($)0.0001 面值）； 1,000,000,000 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日授權的股份； 458,406,776 和 450,626,862 分別截至2024年4月30日和2023年10月31日的已發行和流通股份		46		45
額外的實收資本		2,208,951		2,199,661
累計赤字		（1,567,474)		（1,515,541)
累計其他綜合虧損		（1,717)		（1,672)
庫存股，普通股，按成本計算 (324,814 和 246,468 截至 2024 年 4 月 30 日的股票分別為 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日		（1,164)		（1,078)
遞延補償		1,164		1,078
股東權益總額		639,806		682,493
非控股權益		12,294		17,955
權益總額		652,100		700,448
負債總額、可贖回的B系列優先股和總權益	$	916,829	$	955,520

(1)

截至2024年4月30日和2023年10月31日，可變權益實體（“VIE”）的合併資產為美元315,534 和 $235,290分別只能用於結算VIE的債務。這些資產包括美元的現金5,153，應收賬款為美元182，未開票應收賬款 $7,490，經營租賃使用權資產 $1,671，美元的其他流動資產130,353，限制性現金和現金等價物 $626，項目資產為 $166,098 以及其他美元資產3,962 截至2024年4月30日，現金為美元4,797，未開票應收賬款 $1,876，經營租賃使用權資產 $1,680，美元的其他流動資產50,713，限制性現金和現金等價物 $526，項目資產為 $170,444，美元的衍生資產4,127 以及其他美元資產1,125 截至 2023 年 10 月 31 日。截至2024年4月30日，VIE的合併負債包括美元的短期經營租賃負債203，應付賬款 $180,224，長期經營租賃負債為美元2,150 以及其他美元非流動負債2,175 並且，截至2023年10月31日，包括美元的短期經營租賃負債203，應付賬款 $165,824，長期經營租賃負債為美元2,159 以及其他美元非流動負債187。

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

合併經營報表和綜合虧損表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）


	截至4月30日的三個月，
	2024		2023
收入：
產品	$	-	$	-
服務		1,369		26,190
世代		14,118		8,440
先進的技術		6,933		3,719
總收入		22,420		38,349
收入成本：
產品		2,938		3,486
服務		1,267		20,113
世代		21,424		17,081
先進的技術		3,865		3,762
收入總成本		29,494		44,442
總虧損		（7,074)		（6,093)
運營費用：
管理和銷售費用		17,660		15,068
研究和開發費用		16,627		14,697
成本和支出總額		34,287		29,765
運營損失		（41,361)		（35,858)
利息支出		（2,275)		（1,502)
利息收入		3,390		3,688
其他收入（支出），淨額		2,590		（236)
所得税準備金前的虧損		（37,656)		（33,908)
所得税準備金		-		（3)
淨虧損		（37,656)		（33,911)
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益		（5,516)		392
歸因於 FuelCell Energy, Inc. 的淨虧損		（32,140)		（34,303)
B系列優先股分紅		（800)		（800)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	（32,940)	$	（35,103)
基本和攤薄後的每股虧損：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損	$	（0.07)	$	（0.09)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		452,984,445		406,316,070


	截至4月30日的三個月，
	2024		2023
淨虧損	$	（37,656)	$	（33,911)
其他綜合損失：
外幣折算調整		（78)		（151)
綜合損失總額	$	（37,734)	$	（34,062)
歸屬於非控股權益的綜合（虧損）收益		（5,516)		392
歸因於 FuelCell Energy, Inc. 的綜合虧損	$	（32,218)	$	（34,454)

FUELCELL ENERGY, INC.

合併經營報表和綜合虧損表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）


	截至4月30日的六個月
	2024		2023
收入：
產品	$	-	$	9,095
服務		2,986		40,072
世代		24,611		17,997
先進的技術		11,514		8,258
總收入		39,111		75,422
收入成本：
產品		5,329		4,515
服務		3,155		31,058
世代		42,318		33,683
先進的技術		7,108		7,022
收入總成本		57,910		76,278
總虧損		（18,799)		（856)
運營費用：
管理和銷售費用		34,060		30,077
研究和開發費用		30,980		27,380
成本和支出總額		65,040		57,457
運營損失		（83,839)		（58,313)
利息支出		（4,613)		（3,014)
利息收入		7,457		7,098
其他費用，淨額		（1,060)		（187)
所得税準備金前的虧損		（82,055)		（54,416)
所得税準備金		-		（581)
淨虧損		（82,055)		（54,997)
歸因於非控股權益的淨虧損		（30,122)		（2,072)
歸因於 FuelCell Energy, Inc. 的淨虧損		（51,933)		（52,925)
B系列優先股分紅		（1,600)		（1,600)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	（53,533)	$	（54,525)
基本和攤薄後的每股虧損：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損	$	（0.12)	$	（0.13)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		452,303,339		406,055,027


	截至4月30日的六個月
	2024		2023
淨虧損	$	（82,055)	$	（54,997)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		（45)		296
綜合損失總額	$	（82,100)	$	（54,701)
歸屬於非控股權益的全面虧損		（30,122)		（2,072)
歸因於 FuelCell Energy, Inc. 的綜合虧損	$	（51,978)	$	（52,629)

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

綜合權益變動表

（未經審計）

（金額以千計，股票金額除外）


	普通股
	股份	金額		額外付費資本		累積的赤字		累積的其他全面損失		財政部股票		已推遲補償			股東權益總額		非控股權益	總計公平
餘額，2023 年 10 月 31 日	450,626,862	$	45	$	2,199,661	$	（1,515,541)	$	（1,672)	$	（1,078)	$	1,078	$	682,493	$	17,955	$	700,448
普通股發行，非員工薪酬	44,398		—		51		—		—		—		—		51		—		51
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	1,235,192		—		（926)		—		—		—		—		（926)		—		（926)
基於股份的薪酬	—		—		2876		—		—		—		—		2876		—		2876
優先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		33		—		—		33		—		33
遞延薪酬的調整	（44,398)		—		—		—		—		（51)		51		—		—		—
出售非控股權益所得的捐款	—		—		—		—		—		—		—		—		25,122		25,122
向非控股權益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（236)		（236)
淨虧損	—		—		—		（19,793)		—		—		—		（19,793)		（24,606)		（44,399)
餘額，2024 年 1 月 31 日	451,862,054	$	45	$	2,200,862	$	（1,535,334)	$	（1,639)	$	（1,129)	$	1,129	$	663,934	$	18,235	$	682,169
出售普通股，扣除費用	6,463,716		1		5,892		—		—		—		—		5,893		—		5,893
普通股發行，非員工薪酬	46,357		—		47		—		—		—		—		47		—		47
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	68,597		—		（52)		—		—		—		—		（52)		—		（52)
基於股份的薪酬	—		—		3,002		—		—		—		—		3,002		—		3,002
優先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		（78)		—		—		（78)		—		（78)
遞延薪酬的調整	（33,948)		—		—		—		—		（35)		35		—		—		—
向非控股權益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（425)		（425)
淨虧損	—		—		—		（32,140)		—		—		—		（32,140)		（5,516)		（37,656)
餘額，2024 年 4 月 30 日	458,406,776	$	46	$	2,208,951	$	（1,567,474)	$	（1,717)	$	（1,164)	$	1,164	$	639,806	$	12,294	$	652,100

FUELCELL ENERGY, INC.

綜合權益變動表

（未經審計）

（金額以千計，股票金額除外）


	普通股
	股份		金額		額外付費資本	累積的赤字		累積的其他全面損失		財政部股票		已推遲補償			股東權益總額		非控股權益		總計公平
餘額，2022 年 10 月 31 日	405,562,988	$	41	$	2,094,076	$	（1,407,973)	$	（1,752)	$	（855)	$	855	$	684,392	$	7,105	$	691,497
普通股發行，非員工薪酬	21,106		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	169,065		—		（314)		—		—		—		—		（314)		—		（314)
基於股份的薪酬	—		—		2637		—		—		—		—		2637		—		2637
優先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		447		—		—		447		—		447
遞延薪酬的調整	（21,106)		—		—		—		—		（68)		68		—		—		—
可贖回非控股權益的重新分類	—		—		—		—		—		—		—		—		3,030		3,030
向非控股權益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（106)		（106)
淨虧損	—		—		—		（18,622)		—		—		—		（18,622)		（2,464)		（21,086)
餘額，2023 年 1 月 31 日	405,732,053	$	41	$	2,095,667	$	（1,426,595)	$	（1,305)	$	（923)	$	923	$	667,808	$	7,565	$	675,373
出售普通股，扣除費用	949,438		—		2,663		—		—		—		—		2,663		—		2,663
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	57,222				—		—		—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—		—		3,194		—		—		—		—		3,194		—		3,194
優先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		（151)		—		—		（151)		—		（151)
向非控股權益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（143)		（143)
淨虧損	—		—				（34,303)		—		—		—		（34,303)		392		（33,911)
餘額，2023 年 4 月 30 日	406,738,713	$	41	$	2,100,724	$	（1,460,898)	$	（1,456)	$	（923)	$	923	$	638,411	$	7,814	$	646,225

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	截至4月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（82,055)	$	（54,997)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股份的薪酬		5,877		5,831
折舊和攤銷		18,151		12,036
財務債務的非現金利息支出		1,081		2,071
衍生品合約的未實現虧損		5,020		114
運營租賃成本		703		744
經營租賃付款		（700)		（644)
不動產、廠房和設備以及項目資產的減值		-		2,375
未實現的外匯損失		-		（16)
其他，淨額		11		（36)
運營資產（增加）減少：
應收賬款		（3,346)		（1,562)
未開單應收賬款		（5,728)		（21,164)
庫存		（29,462)		3,615
其他資產		（2,303)		（10,577)
運營負債（減少）增加：
應付賬款		（6,259)		（1,486)
應計負債		（985)		（4,320)
遞延收入		4,605		（20,654)
用於經營活動的淨現金		（95,390)		（88,670)
來自投資活動的現金流：
資本支出		（23,773)		（16,903)
項目資產支出		（8,201)		（19,753)
持有至到期債務證券的到期日		260,855		63,330
購買持有至到期的債務證券		（256,285)		（138,244)
用於投資活動的淨現金		（27,404)		（111,570)
來自融資活動的現金流：
償還債務和融資債務		（5,248)		（4,528)
發行債務的收益		13,000		-
支付債務發行成本		（372)		-
與為股票計劃發行的普通股相關的費用		68		21
出售非控股權益所得的捐款		25,122		-
向非控股權益分配		（661)		（249)
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款		（1,045)		（337)
普通股發行，扣除費用		5,892		2,667
支付優先股息		（1,600)		（1,600)
由（用於）融資活動提供的淨現金		35,156		（4,026)
外幣匯率變動對現金的影響		（45)		296
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		（87,683)		（203,970)
現金、現金等價物和限制性現金——期初		299,576		481,044
現金、現金等價物和期末限制性現金	$	211,893	$	277,074

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物，不受限制	$	158,790	$	246,844
限制性現金和現金等價物-短期		4,969		4,778
限制性現金和現金等價物-長期		48,134		25,452
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	211,893	$	277,074

補充現金流披露：
已支付的現金利息	$	3225	$	663
非現金融資和投資活動：
營業租賃負債的確認		-		2,147
承認經營租賃使用權資產		-		2,147
從庫存到項目資產的非現金重新分類		4,586		-
應計購買的固定資產，現金將在下一個期間支付		3,460		3,060
項目資產的應計購置，現金將在下一期間支付		620		2,145

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

合併財務報表附註

（未經審計）

（表格金額以千計，股份和每股金額除外）

注意事項 1.業務性質和陳述基礎

FuelCell Energy, Inc.（及其子公司 “公司”、“FuelCell Energy”、“我們” 或 “我們的”）總部位於康涅狄格州丹伯裏，是通過我們的專有燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本負荷能源平臺解決方案的全球領導者。如今，我們提供的商業技術可以生產清潔電力、熱能、清潔氫氣和水，還能夠回收和捕獲碳以供利用和/或封存，具體取決於產品配置和應用。我們還繼續投資於產品開發和商業化技術，這些技術有望增強我們平臺通過固體氧化物技術提供氫氣和長期氫基儲能的能力，並進一步增強我們現有平臺的碳捕集解決方案。

FuelCell Energy專注於推進可持續的清潔能源技術，以解決世界上在能源獲取、安全性、彈性、可靠性、可負擔性、安全和環境管理方面的一些最關鍵的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，FuelCell Energy具有獨特的優勢，能夠為全球客户提供適用於工商業企業、公用事業、政府、市政當局和社區的可持續產品和解決方案。

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報公司截至2024年4月30日和2023年10月31日的財務狀況以及截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的經營業績所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。所有公司間賬户和交易均已取消。

根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2023年10月31日的資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2023年10月31日的財政年度的財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司先前向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。所列中期的經營業績不一定代表任何其他過渡期或整個財政年度的預期業績。

整合原則

未經審計的合併財務報表反映了我們的賬目和業務以及我們擁有控股財務權益的子公司的賬目和業務。我們使用定性方法來評估每個可變利益實體（“VIE”）的合併要求，這些可變利益實體（“VIE”）是附註3中進一步描述的税收股權合夥企業。“税收股權融資。”這種方法側重於確定我們是否有權指導税收股權合夥企業中影響其經濟表現最嚴重的活動，以及我們是否有義務吸收損失或有權獲得可能對税收股權合夥企業具有重大意義的福利。在所有期限內，我們都確定我們是所有税收股權合夥企業的主要受益者。我們會持續評估我們的税收股權合作伙伴關係，以確保我們繼續成為主要受益者。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。估算值用於核算收入確認、租賃使用權資產和負債、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計、服務協議的應計虧損、基於股份的薪酬支出、可疑賬目備抵金、折舊和

攤銷、商譽減值和在建研發無形資產、長期資產（包括項目資產）減值、衍生品估值和意外開支。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。由於估算中固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計值有所不同。

流動性

我們的主要現金來源是銷售產品和項目的收益、發電收入、與第三方簽訂的研發和服務協議、通過公開股權發行出售普通股以及債務、項目融資和税收貨幣化交易的收益。我們利用這筆現金加速固體氧化物平臺的商業化，發展分離和捕獲碳的新能力，開發和建設項目資產，投資資本改善和擴大業務，進行研發，償還現有未償債務，滿足我們的其他現金和流動性需求。

截至2024年4月30日，非限制性現金和現金等價物總額為美元158.8 百萬美元對比250.0 截至 2023 年 10 月 31 日，百萬人。在截至2023年10月31日的年度和截至2024年4月30日的六個月中，公司在美國（美國）進行了投資國庫證券。未償還的美國國債的攤銷成本總額為美元101.3 截至 2024 年 4 月 30 日，百萬美元，相比之下103.8 截至2023年10月31日，百萬美元，在合併資產負債表上被歸類為短期投資。

在截至2024年4月30日的三個月中，公司（通過其間接子公司之一）簽訂了三項相關的定期貸款額度（以下稱為 “德比高級反向槓桿貸款額度” 和 “德比次級反向槓桿貸款額度”），總貸款收益為美元13.0 百萬。參見注釋 15。“債務” 以獲取有關德比高級反向槓桿貸款機制和德比次級反向槓桿貸款機制的更多信息。

2024年4月10日，公司與傑富瑞有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克萊資本公司、BMO資本公司、美國銀行資本公司、美銀證券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司簽訂了日期為2022年7月12日的公開市場銷售協議第1號修正案（“修正案”）（“2022年銷售協議”）Markets LLC（各為 “代理人”，統稱為 “代理商”）（經修正案修訂的2022年銷售協議，“修訂後的銷售協議”），涉及市場發行根據該計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股300.0 百萬（不包括修訂前根據2022年銷售協議出售的任何金額）。在 2024 年 4 月 10 日修訂 2022 年銷售協議之前，不在截至2024年4月30日的三六個月中，公司根據2022年銷售協議出售了股票。在 2024 年 4 月 10 日（修訂後的銷售協議之日）至 2024 年 4 月 30 日之間，大約 6.5 根據經修訂的銷售協議，公司出售了百萬股普通股，平均銷售價格為美元0.98 每股收益，總收益約為 $6.3 在扣除銷售佣金和費用之前為百萬美元，公司的淨收益約為美元5.9 扣除總額約為美元的銷售佣金後的百萬美元0.1 百萬美元，費用總額約為 $0.3 百萬。參見注釋 11。“股東權益” 及附註18。“後續活動”，瞭解有關2022年銷售協議、經修訂的銷售協議以及經修訂的銷售協議在本季度末之後進行的銷售的更多信息。

在2023財年第四季度，公司完成了與富蘭克林公園基礎設施有限責任公司的子公司富蘭克林公園2023 FCE税收股票基金有限責任公司（“富蘭克林公園”）的税收股權融資交易二燃料電池發電廠裝置—— 14.0 兆瓦（“MW”）德比燃料電池項目和 2.8 MW SCEF燃料電池項目，均位於康涅狄格州德比（統稱為 “德比項目”）。富蘭克林公園對德比項目的税收權益承諾總額為 $30.2 百萬。在這筆金額中，大約 $9.1 2023 年 10 月 31 日收到了百萬美元，其餘約為 $21.1 在截至2024年4月30日的六個月中，收到了100萬英鎊。在2023財年首次完成該税收股權融資交易時，公司支付的交易成本約為美元1.8 百萬，其中包括評估費、產權保險費用以及法律和諮詢費。

在2024財年第一季度，公司完成了技術改進計劃，使格羅頓項目（定義見此處）達到其額定產能，格羅頓項目的設計額定產量為 7.4 MW。根據公司與華美銀行之間的税收股權融資交易，該公司達到了東西方銀行股份有限公司（“華美銀行”）首次年度融資所需的所有先決條件，因此

公司收到了一美元4.0 在截至2024年4月30日的六個月中出資100萬英鎊，在合併資產負債表中記為非控股權益。

我們認為，我們的無限制現金和現金等價物、合同積壓的預期收入、美國國債到期時收到的資金，以及短期限制性現金減去未來十二個月的預期支出，將足以使公司能夠履行自這些財務報表發佈之日起至少一年的債務。

迄今為止，我們的業務尚未實現盈利，也沒有從運營中獲得持續的正現金流。公司在2024財年剩餘時間內和長期內的未來流動性將取決於其 (i) 在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目，(ii) 增加其發電運營組合中的現金流，包括滿足及時開始運營新項目所需的條件，按照最低績效保障運營其發電運營組合以及按照收入預期運營其發電運營組合，(iii) 為項目建設獲得融資和製造業擴張，（iv）項目建成後獲得永久融資，（v）增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和生產收入；（vii）根據當前和未來的先進技術合同獲得研發資金並獲得報酬；（viii）成功將其固體氧化物、氫氣和碳捕集平臺商業化；（viii）實施固體氧化物產品製造產能擴張，（ix）實施產品成本減少實現盈利運營所必需的，（x）管理營運資金和公司的無限制現金餘額，（xi）進入資本市場，通過出售債務和股權證券、可轉換票據和其他股票掛鈎工具籌集資金。

我們一直在評估加速公司增長、進入新市場、將新產品商業化以及實現產能擴張的不同手段。因此，公司可能會不時考慮並簽訂以下一項或多項協議：談判的金融交易、少數股權投資、合作企業、技術共享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、夥伴關係、收購或其他商業交易，其目的在於地域或製造業擴張和/或新產品或技術開發和商業化，包括通過我們的碳酸鹽和固體氧化物平臺及儲存和碳生產氫氣捕獲、封存和利用技術。

我們的商業模式需要大量的外部融資安排，並滿足此類安排的條件，才能建設和部署我們的項目，以促進我們的業務增長。該公司已將出售普通股籌集的資金用於擴大其項目組合。隨着這些項目開始商業運營，尤其是在2022年8月通過《通貨膨脹降低法》的情況下，公司還利用並預計將繼續利用長期債務和税收股權融資（例如售後回租交易、合夥企業翻轉交易以及合格投資和生產税收抵免的貨幣化和/或轉讓）為其項目資產組合融資。公司還可能尋求私募債務證券，為其項目資產組合融資。任何此類融資的收益如果獲得，都可能使公司能夠將資本再投資回業務併為其他項目提供資金。將來，我們還可能尋求在債務和股票市場上獲得更多融資。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，或者我們或貸款人可以接受的條件，如果我們不滿足融資安排的條件，如果我們的支出超過批准的項目融資，如果項目成本超過公司可以融資的金額，或者我們沒有產生足夠的收入或獲得足夠滿足公司需求的資本，則我們可能需要減少或減緩計劃支出、裁員、出售資產、尋求替代融資並採取其他措施，其中任何措施都可以對我們的財務狀況和運營造成重大不利影響。

注意事項 2.最近的會計聲明

最近通過的會計指南

最近沒有通過的會計指導。

最近的會計指導尚未生效

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針，以改善應申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。此外，該指南加強了臨時披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一應申報指標的實體提供了新的分部披露要求

細分幷包含其他披露要求。該指南的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。我們目前正在評估新指南將對我們的合併財務報表產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了指導方針，通過提供信息來更好地評估實體的運營、相關税收風險、税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景，從而加強所得税披露。將需要對年度有效税率對賬進行更多披露，包括符合量化門檻的特定類別和進一步分類的對賬項目。此外，將要求披露所得税支出以及向聯邦、州、地方和外國司法管轄區支付的款項。該指導對2024年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效。我們目前正在評估新指南將對我們的合併財務報表產生的影響。

注意事項 3.税收股權融資

德比税收股權融資交易

自德比項目在2024財年第一季度投入運營以來，我們已開始採用假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法將利潤和虧損分配給非控股權益。在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損總額為美元6.1 百萬和美元26.8 分別為百萬。有不由於德比項目當時尚未運營，德比燃料電池控股有限責任公司（收購擁有德比項目的項目公司的股權的合夥企業）在截至2023年4月30日的三個月和六個月中分配給非控股權益的金額。因此，該公司尚未根據HLBV方法向非控股權益分配利潤或虧損。在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，公司向富蘭克林公園優先分配了美元的回報0.3 百萬和美元0.4 分別為百萬。

格羅頓税收股權融資交易

該公司於2021年8月完成了與華美銀行的税收股權融資交易 7.4 兆瓦燃料電池項目（“格羅頓項目”）位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地。華美銀行的税收權益承諾總額為 $15 百萬。

在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，Groton Station FuelCell Holdco, LLC（收購擁有格羅頓項目的項目公司的股權的合夥企業）歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）總額為美元0.3 百萬和 ($)3.3）分別為百萬。在截至2023年4月30日的三個月和六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損總額為美元0.04 百萬和美元2.9 分別為百萬。

Yaphank 税收股權融資交易

公司於2021年11月完成了與富蘭克林公園基礎設施有限責任公司的子公司可再生能源投資者有限責任公司（“REI”）的税收股權融資交易，該交易涉及 7.4 兆瓦燃料電池項目（“LIPA Yaphank項目”）位於長島亞普漢克市。REI 的税收權益承諾總額為 $12.4 百萬。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月期間，公司向房地產投資信託基金優先分配收益為美元0.1 百萬。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，公司向房地產投資信託基金分配了美元的優先回報0.3 百萬和美元0.2 分別為百萬。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，YTBFC Holdco, LLC（收購擁有LIPA Yaphank項目的項目公司股權的合夥企業）非控股權益的淨收益總額為美元0.2 百萬和美元0.4 分別為百萬。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，YTBFC Holdco, LLC歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益總計（美元）0.1) 百萬和美元0.8 分別為百萬。

注意事項 4.收入確認

合約餘額

截至2024年4月30日和2023年10月31日，合同資產為美元47.8 百萬（美元）21.4 百萬美元（長期）和美元42.1 百萬（美元）25.8 分別為百萬美元（長期）。合同資產涉及公司對已完成但尚未開具賬單的工程的對價權。這些金額作為未開單應收賬款列在單獨的行項目中，預計自資產負債表之日起一年後開具的餘額包含在隨附的合併資產負債表的其他資產中。我們根據達到的某些合同里程碑向客户收取電力平臺和電源平臺組件銷售的費用。我們根據合同價格和合同的計費條款為服務協議開具賬單。通常，我們的Advanced Technologies合同是根據記錄的實際收入計費的，通常是在下一個月。一些高級技術合同是根據合同里程碑或產生的成本計費的。

截至2024年4月30日和2023年10月31日，合同負債為美元7.7 百萬和美元3.1 分別為百萬。這些金額作為遞延收入包含在單獨的行項目中，預計自資產負債表之日起一年後被確認為收入的餘額包含在隨附的合併資產負債表的長期遞延收入中。合同負債涉及向客户開具的預付賬單，這些服務將在一段時間內得到確認，在某些情況下，還涉及與先前銷售產品的可變對價相關的遞延收入。合同負債的淨變動表示客户賬單被確認的收入所抵消。

應付給客户的對價

截至2023年10月31日，該公司已錄得美元6.3 百萬（美元）6.0 百萬長期）作為應付給豐田汽車北美公司（“豐田”）的對價，包含在隨附的合併資產負債表中的應計負債和長期債務和其他負債中。在截至2023年10月31日的年度中，該公司收到了出售豐田長灘港項目的投資税收抵免的款項，淨額為美元6.3 在計量期間，百萬美元將作為收入減少入賬，即 20-豐田與公司之間的氫氣生產和電力購買協議（“豐田HPPA”）的期限為一年。

先進技術收入 — EMTEC聯合開發協議和鹿特丹試點項目採購訂單

2023年5月，公司與埃克森美孚技術與工程公司（前身為埃克森美孚研究與工程公司）（“EMTEC”）簽訂了第二份書面協議，根據該協議，公司同意投資未來在位於荷蘭鹿特丹的埃克森美孚煉油廠進行碳捕集技術的演示（此類演示，即 “鹿特丹項目”）的條件已於2023年4月得到滿足因此，公司將確認美元2.5 百萬美元中的一百萬美元5.0 根據公司與EMTEC的聯合開發協議，2022財年收到了百萬里程碑式的付款，作為EMTEC未來可交付成果的收入。其中 $2.5 百萬，公司確認的收入為美元0.9 截至 2024 年 4 月 30 日，將達到百萬美元。另一美元2.5 百萬美元中的一百萬美元5.0 根據公司與EMTEC的聯合開發協議，2022財年收到的百萬里程碑款項已在2023財年用於折扣EMTEC購買公司燃料電池模塊和鹿特丹項目的詳細工程設計。

2024 年 1 月 31 日，公司收到了一份價值為 $ 的採購訂單11.6 百萬美元來自埃克森美孚公司和EMTEC的子公司Esso Nederland B.V.（“Esso”），用於燃料電池模塊以及在鹿特丹埃索製造綜合體建造和實施模塊化點源碳捕集試點工廠所需的工程、採購、製造、測試和交付服務。該公司預計，該試點工廠將在2026日曆年初完成並投入使用。

自2024年3月31日起，公司和EMTEC簽訂了公司與EMTEC之間的聯合開發協議（經修訂的 “聯合開發協議”）的第5號修正案（“第5號修正案”），該修正案自2024年3月31日起生效。在第5號修正案中，公司和EMTEC進一步延長了聯合開發協議的期限，使其將於2026年12月31日結束（除非提前終止），因此公司和EMTEC可以繼續開展工作，為第二代技術燃料電池模塊做好技術準備，並進行更多的持續技術開發。在簽署聯合開發協議的同時，該公司和EMTEC將與第三方一起尋求第二代技術的先驅商業部署，由該公司作為此類部署的燃料電池模塊製造商。第5號修正案還取消了EMTEC報銷的最大研究費用金額的上限，而是包括了EMTEC的預期年度預算

在《聯合開發協議》的剩餘期限內預計開展的工作，金額至少為 $10.0 每年一百萬，須經EMTEC批准。

此外，第5號修正案規定，公司能夠在聯合開發協議的剩餘期限內使用第一代技術或第二代技術（前提是第二代技術的使用必須僅限於使用第一代技術模塊中的第二代物理燃料電池特性和設計元素），此類活動、授權工程和碳捕集項目的任何新銷售加在一起後，有的能力捕獲不超過 250,000 大量的二氧化碳₂ 按年度累積計算。根據第5號修正案，在聯合開發協議期限到期後，公司還將有機會繼續履行在聯合開發協議期限內簽訂的此類項目的持續義務（例如，完成合同建築、維修和部件維修/更換等）。為了允許公司開展此類項目，在第5號修正案中，EMTEC還向公司授予了EMTEC第一代技術以及EMTEC第二代技術物理燃料電池屬性和設計元素的全球性、非排他性、免版税、不可撤銷（在聯合開發協議有效期內）、不可再許可的許可。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務是未履行或部分未履行的合同交易總價格的總金額。截至2024年4月30日，公司的剩餘履約義務總額為：美元145.1 百萬美元用於服務協議（預計將確認為收入超過約三至十五年以服務協議的剩餘期限為基礎），$335.3 百萬美元用於發電電力購買協議（“PPA”）（預計將確認為收入超過十九至二十年根據剩餘的PPA條款），$14.2 百萬美元用於高級技術合同（預計將在大約之內得到確認）兩年) 和 $12.3 用於產品購買協議（預計將在明年內得到承認）。

注意事項 5.投資—短期

該公司在2023財年開始投資美國國債。未償還的美國國債被歸類為持有至到期的證券，按攤銷成本入賬。截至2024年4月30日和2023年10月31日，投資的合同到期日在一年之內，加權平均到期收益率為 5.37% 和 5.45分別為％。


	攤銷			未實現總額		未實現總額
	成本			收益		損失	公允價值
美國國庫證券
截至 2024 年 4 月 30 日	$	101,340	$	-	$	（11)	$	101,329
截至2023年10月31日	$	103,760	$	1	$	-	$	103,761

注意事項 6.庫存

截至2024年4月30日和2023年10月31日，庫存（當前和長期）包括以下庫存（以千計）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
原材料	$	39,729	$	36,200
在制工作 ⁽¹⁾		76,932		55,585
庫存		116,661		91,785
庫存-當前		（113,918)		（84,456)
庫存-長期 ⁽²⁾	$	2743	$	7,329

(1)	Work-in-Process 包括用於構建典型模塊或模塊組件的庫存標準組成部分，這些模塊或模塊組件將用於未來的項目資產建設或發電廠訂單，或根據公司的服務協議使用。

(2)	長期庫存包括合同要求分離的模塊，以用作特定項目資產的交換模塊。

原材料主要包括各種鎳粉和鋼、用於生產電池堆的各種其他成分以及為工廠平衡而購買的組件。在制庫存包括建造燃料電池堆和模塊所產生的材料、人工和管理費用，燃料電池堆和模塊是電力平臺的子組件。

注意事項 7.項目資產

截至2024年4月30日和2023年10月31日，項目資產包括以下內容（以千計）：


	4月30日		10月31日，		估計的
	2024		2023		有用生活
項目資產 — 運營	$	308,603	$	213,753	4-20 年份
累計折舊		（53,006)		（46,263)
項目資產 — 運營，淨額		255,597		167,490
項目資產 — 在建工程		1,010		90,576
項目資產，淨額	$	256,607	$	258,066

這些項目資產的估計使用壽命為 20 年了用於工廠和場地施工的平衡，四到七年用於模塊。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日的項目資產包括十二和九，分別是已完工、已投入使用的發電裝置，該公司與電力終端用户簽訂了購買協議，場地主機總淨值為美元255.6 百萬和美元167.5 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分別為百萬人。其中某些資產是與Crestmark設備融資公司（“Crestmark”）簽訂的售後回租安排的標的。與2023年10月31日相比，截至2024年4月30日的運營項目資產有所增加，這是豐田項目和德比項目的納入的結果，這兩個項目都在截至2024年4月30日的六個月內開始運營。

截至2024年4月30日和2023年10月31日的項目資產還包括賬面價值為美元的設施1.0 百萬和美元90.6 分別為數百萬個，由公司開發和建造，這些項目與我們已簽訂購價協議的項目有關。

長期項目資產產生的項目建設成本在合併現金流量表中列為投資活動。

註釋 8.商譽和無形資產

截至2024年4月30日和2023年10月31日，該公司的商譽為美元4.1 百萬美元和無形資產15.4 百萬和美元16.1 分別記錄了100萬筆與該公司2012年收購Versa Power Systems, Inc.（“Versa”）和2019年收購布里奇波特燃料電池項目有關。

收購Versa的無形資產是一種無限期的在制研發無形資產，用於與開發固體氧化物燃料電池固定發電相關的累積研發工作。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月期間，與布里奇波特燃料電池項目相關的無形資產的攤銷費用均為美元0.3 百萬美元，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月期間，每個月均為美元0.6 百萬。

下表彙總了截至2024年4月30日和2023年10月31日公司無形資產的賬面價值（以千計）：


截至 2024 年 4 月 30 日	總金額		累積的攤銷		淨額
過程中的研究和開發	$	9,592	$	-	$	9,592
布里奇波特 PPA		12,320		（6,484)		5,836
總計	$	21,912	$	（6,484)	$	15,428

截至2023年10月31日	總金額		累積的攤銷		淨額
過程中的研究和開發	$	9,592	$	-	$	9,592
布里奇波特 PPA		12,320		（5,836)		6,484
總計	$	21,912	$	（5,836)	$	16,076

註釋 9.應計負債

截至2024年4月30日和2023年10月31日，應計負債包括以下內容（以千計）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
應計工資和員工福利 ⁽¹⁾	$	7,123	$	7,752
應付給客户的對價⁽²⁾		2,550		3,958
應計服務協議和 PPA 成本⁽³⁾		10,436		10,742
應計法律、税收、專業和其他費用		4,034		3,861
應計負債	$	24,143	$	26,313

(1)	該賬户中的餘額表示兩個期間的應計工資單、工資税和應計獎金。

(2)	餘額表示應付豐田作為應計負債的淨金額，根據豐田HPPA的條款，該負債將隨着時間的推移從豐田的氫氣銷售賬單中減少。

(3)	應計服務協議成本包括服務協議的應計損失 $9.4 百萬和美元9.5 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分別為 100 萬。服務協議和PPA的履約擔保應計金額為美元1.0 百萬和美元1.2 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分別為 100 萬。

注意事項 10.租約

公司簽訂了使用房地產、車輛、信息技術設備和某些其他設備的經營租賃協議。我們從一開始就確定一項安排是否包含租約，也就是商定合同條款和協議規定可強制執行的權利和義務的日期。經營租賃會計的影響包含在公司合併資產負債表中的運營租賃使用權資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。該公司目前沒有融資租約。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月期間的運營租賃費用為美元0.3 百萬和美元0.4 分別為百萬美元，截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月期間各為美元0.7 百萬。截至2024年4月30日，加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）約為 17 年了加權平均折現率為 7.0%。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中支付的租賃款項為美元0.5 百萬和美元0.3 分別為百萬美元，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，分別為美元0.7 百萬和美元0.6 分別為百萬。

截至2024年4月30日，經營租賃負債的未貼現到期日如下（以千計）：


	正在運營租賃
到期年份 1	$	1,346
到期年份 2		1,258
第 3 年到期		1,287
到期年份 4		1,307
第 5 年到期		1,011
此後		12,321
未貼現的租賃付款總額		18,530
減去估算的利息		（8,921)
折扣後的租賃付款總額	$	9,609

注意事項 11.股東權益

2022年公開市場銷售協議和經修訂的銷售協議

2022年7月12日，公司與傑富瑞集團有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克萊資本公司、BMO資本公司、美銀證券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）簽訂了公開市場銷售協議（“2022年銷售協議”）關於一項市場發行計劃，根據該計劃，公司可以不時向其提供和出售股票 95.0 公司普通股的百萬股。根據2022年銷售協議，公司必須支付並已向每位代理商支付相當於的佣金 2.0該代理人根據2022年銷售協議每次出售股票所得總收益的百分比。

2024年4月10日，公司和代理商簽訂了2022年銷售協議（經修正案修訂的2022年銷售協議，“修訂後的銷售協議”）的第1號修正案（“修正案”），涉及一項市場發行計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的公司普通股300.0 百萬（不包括修訂前根據2022年銷售協議出售的任何金額）。根據經修訂的銷售協議，公司必須支付並已向每位代理商支付的佣金等於 2.0根據修訂後的銷售協議，該代理人每次出售股份所得總收益的百分比。

在 2024 年 4 月 10 日修訂 2022 年銷售協議之前，不在截至2024年4月30日的三六個月中，公司根據2022年銷售協議出售了股票。

從修訂後的銷售協議之日起至2024年4月30日，公司銷售了大約 6.5 經修訂的銷售協議下的百萬股股票，平均銷售價格為 $0.98 每股收益，總收益約為 $6.3 在扣除銷售佣金和費用之前為百萬美元，公司的淨收益約為美元5.9 扣除總額約為美元的銷售佣金後的百萬美元0.1 百萬美元，費用總額約為 $0.3 百萬。

截至 2024 年 4 月 30 日，大約 $293.7 根據經修訂的銷售協議，仍有數百萬股股票可供出售。

參見注釋 18。“後續活動”，瞭解有關本季度末之後根據經修訂的銷售協議進行的銷售的信息。

註釋 12.可贖回優先股

公司有權發行最多 250,000 優先股股票，面值美元0.01 每股，在一個或多個系列中，其中 105,875 股票被指定為 5% 2005年3月的B系列累計可轉換永久優先股（“B系列優先股”）。

B 系列優先股

截至 2024 年 4 月 30 日，該公司已經 105,875 B系列優先股股票，清算優先權為美元1,000.00 每股，已獲準發行。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，有 64,020 已發行和流通的B系列優先股股份，賬面價值為美元59.9 百萬。美元股息1.6 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月期間，每個月都以現金支付了100萬英鎊。

註釋 13.每股虧損

每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法如下（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至4月30日的三個月，				截至4月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子
歸因於 FuelCell Energy, Inc. 的淨虧損	$	（32,140)	$	（34,303)	$	（51,933)	$	（52,925)
B系列優先股分紅		（800)		（800)		（1,600)		（1,600)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	（32,940)	$	（35,103)	$	（53,533)	$	（54,525)
分母
已發行普通股的加權平均值—基本		452,984,445		406,316,070		452,303,339		406,055,027
稀釋性證券的影響 ⁽¹⁾		-		-		-		-
已發行普通股的加權平均值——攤薄		452,984,445		406,316,070		452,303,339		406,055,027
普通股股東每股淨虧損——基本	$	（0.07)	$	（0.09)	$	（0.12)	$	（0.13)
普通股股東每股淨虧損——攤薄後 ⁽¹⁾	$	（0.07)	$	（0.09)	$	（0.12)	$	（0.13)

(1)	由於上述每個時期普通股股東的淨虧損，攤薄後的每股虧損是在不考慮潛在的稀釋工具的情況下計算的，因為這些工具的納入本來會產生反稀釋作用。截至2024年4月30日和2023年4月30日，未計入攤薄後每股虧損計算的潛在攤薄證券如下：


	4月30日		4月30日
	2024		2023
購買普通股的未決期權		17,318		18,291
未歸屬的限制性股票單位		17,062,098		7,039,970
5% B 系列累積可轉換永久優先股		37,837		37,837
潛在稀釋性證券總額		17,117,253		7,096,098

註釋 14.限制性現金

截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，有 $53.1 百萬和美元49.6 分別有100萬美元的限制性現金和現金等價物質押為業績擔保，用於未來的還本付息需求，為某些銀行需求和合同的信用證預留。限制性現金的分配如下（以千計）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
未清信用證的現金限制 ⁽¹⁾	$	14,152	$	14,152
Crestmark 售後回租交易的現金限制		2,905		2,901
與OPCo融資機制相關的還本付息和績效準備金		20,855		19,698
與優先和次級反向槓桿貸款機制相關的還本付息和績效準備金		10,447		9,294
其他		4,744		3,579
限制性現金總額		53,103		49,624
限制性現金和現金等價物——短期 ⁽²⁾		（4,969)		（5,159)
限制性現金和現金等價物——長期	$	48,134	$	44,465

(1)	截至2024年4月30日的未償信用證將在2029年10月之前的不同日期到期。

(2)	短期限制性現金和現金等價物是預計將在資產負債表日起十二個月內發放並歸類為非限制性現金的金額。

註釋 15.債務

截至2024年4月30日和2023年10月31日，債務包括以下內容（以千計）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
自由銀行定期貸款協議（德比高級反向槓桿貸款工具）	$	6,500	$	—
康涅狄格綠色銀行定期貸款協議（德比高級反向槓桿貸款工具）		3,000		—
康涅狄格綠色銀行貸款（德比次級反向槓桿貸款工具）		3,500		—
康涅狄格綠色銀行貸款（格羅頓次級反向槓桿貸款工具）		8000		8000
自由銀行定期貸款協議（格羅頓高級反向槓桿貸款工具）		5,659		5,876
合併銀行貸款（格羅頓高級反向槓桿貸款工具）		5,649		5,873
售後回租交易的融資義務		18,813		18,814
康涅狄格州貸款		6,468		6,908
融資租賃債務		—		12
OPCo 融資機制		73,891		77,510
遞延融資成本		（3,553)		（3,526)
債務和融資債務總額		127,927		119,467
長期債務和融資債務的當前部分		（11,733)		（10,067)
長期債務和融資義務	$	116,194	$	109,400

德比反向槓桿融資

2024年4月25日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全資子公司FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（反過來又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全資子公司 FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（“Derby Holdco Borrower”）於 2024 年 4 月 25 日與：（其中有以貸款人（“自由貸款人”）、行政代理人（“高級行政代理人”）和牽頭安排人身份的自由銀行，以及以貸款人的身份行事的康涅狄格綠色銀行（“綠色銀行貸款人” 和，與Liberty Lender（“德比高級反向槓桿貸款機構”）共同提供總金額不超過美元的定期貸款9.5 將提供一百萬美元 68百分比由自由貸款人和 32綠色銀行貸款機構（此類工具，“德比高級反向槓桿貸款額度”，每筆定期貸款，“德比高級反向槓桿貸款” 和此類定期貸款，合稱 “德比高級反向槓桿貸款”）；以及（ii）與康涅狄格綠色銀行簽訂的信貸協議（“德比次級反向槓桿信貸協議”），作為行政代理人（“次級行政代理人”）和貸款人（“德比次級行政代理人”）的信貸協議（“德比次級反向槓桿信貸協議”）槓桿貸款人”），用於金額不超過美元的定期貸款3.5 百萬（此類貸款，即 “德比次級反向槓桿貸款額度” 和此類定期貸款，即 “德比次級反向槓桿貸款”）。德比高級反向槓桿貸款人和德比次級反向槓桿貸款機構統稱為 “德比反向槓桿貸款機構”。

德比控股借款人根據德比高級反向槓桿信貸協議和德比次級反向槓桿信貸協議承擔的義務由德比控股借款人所有資產的留置權擔保，主要包括其在德比燃料電池控股有限責任公司（“德比税收股權控股”）中的B類成員權益（“德比B類權益”）。德比税收股權控股公司的A類成員權益（“德比A類權益”）由富蘭克林公園持有（有關税收股權融資交易結構的進一步討論，請參閲附註1）。德比控股借款人也是德比税收股權控股公司的管理成員。德比税收股權控股公司的主要資產是德比站燃料電池有限責任公司和 SCEF1 燃料電池有限責任公司（“德比項目公司”）所有未償還股權的所有權。反過來，德比項目公司是位於康涅狄格州德比的燃料電池發電廠（此處稱為 “德比項目”）的所有者。下文將更全面地描述雙方在德比高級反向槓桿貸款機制和德比次級反向槓桿貸款機制方面的關係的更多背景，2018年10月19日，德比項目公司和母公司與康涅狄格州照明電力公司d/b/a Eversource Energy（“CLPC”）簽訂了經修訂和重述的購電協議（“德比經修訂和重述的PPA”），德比根據該協議項目公司同意向CLPC出售，CLPC同意從德比收購項目公司，德比項目根據德比修訂和重述的PPA的條款和條件產生的所有電力輸出。

在2024年4月25日（“德比截止日期”）同時結束的德比高級反向槓桿貸款額度和德比次級反向槓桿貸款額度（“德比收盤日”）時，德比高級反向槓桿貸款額度和德比次級反向槓桿貸款機制的全部金額均已完成

總共提取了美元13.0 百萬。在支付了大約 $ 的費用和交易費用（包括向Derby Back Lerverage貸款機構支付的費用和法律費用）後0.2 總共百萬美元，剩餘收益約為 $12.8 百萬美元用途如下:(i) 大約 $0.9 百萬美元用於為德比高級反向槓桿貸款機構的還本付息和模塊置換儲備賬户（“DSCR儲備賬户”）提供資金，金額約為美元0.6 Liberty Lender 為百萬美元，大約 $0.3 向綠色銀行貸款機構提供百萬美元；（ii）約為美元0.4 百萬美元用於為德比次級反向槓桿貸款機構的DSCR儲備賬户提供資金；以及（iii）剩餘金額約為美元11.5 德比反向槓桿貸款機構向母公司發放了100萬英鎊。此外，公司產生了大約 $ 的律師費0.2 百萬美元，涉及未從債務收益中扣除的融資。

德比高級反向槓桿貸款將對自此類德比高級反向槓桿貸款之日起計算的未付本金累計利息，年利率等於 7.25%。德比控股借款人必須在德比高級反向槓桿貸款上進行季度本金攤銷和利息支付，其依據是七年攤還期。德比高級反向槓桿貸款有七年期限，於 2031 年 3 月 31 日到期。

德比次級反向槓桿貸款將對自此類德比次級反向槓桿貸款之日起計算的未付本金累計利息，年利率等於 8%。根據德比次級反向槓桿貸款機制，在 “德比僅利息期”（定義見下文），德比控股借款人只能在2031年6月30日之前按季度支付利息。在 “德比僅利息期” 結束後，本金和利息必須按季度支付（“抵押貸款風格”），直到2038年3月31日到期日。

每份德比高級反向槓桿信貸協議和德比次級反向槓桿信貸協議都包含某些報告要求和其他肯定和否定承諾，這些是此類交易的慣例。契約中包括以下承諾：（i）Derby Holdco借款人將 “高級” 還本付息覆蓋率（計算時考慮了德比高級反向槓桿貸款的還本付息義務）不少於 1.25:1.00（基於尾隨數據 12 個月並每季度進行一次測試），“總” 還本付息覆蓋率（計算時考慮了德比高級反向槓桿貸款和德比次級反向槓桿貸款的還本付息義務）不低於 1.10:1.00（基於尾隨數據 12 個月並按季度進行測試）；（ii）根據德比高級反向槓桿信貸協議或德比次級反向槓桿信貸協議的任何條款，包括向儲備賬户存入所有必需的存款，德比控股借款人只有在滿足上述債務權益覆蓋率且德比控股借款人沒有違約的情況下，才能進行分紅或分紅；（iii）德比控股借款人必須行使其權利 Derby Tax Equity Holdco 有限責任公司收購 Derby 的協議富蘭克林公園的A類興趣愛好九十天從 “Flip Point” 開始的期限（根據德比税收股權控股公司有限責任公司協議，該期限是德比A類權益的持有人實現一定投資回報的日期，因此，作為德比B類權益的持有人的德比控股借款人有權購買德比A類權益）；以及（iv）在德比控股之前必須獲得高級管理代理人的同意借款人正在根據Derby Tax Equity Holdco有限責任公司協議採取某些重大行動。每份德比高級反向槓桿信貸協議和德比次級反向槓桿信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及慣常違約事件，這些事件導致或授權德比反向槓桿貸款機構造成未償貸款立即到期並應付款。除了此類交易的慣常違約事件外，違約事件還包括是否發生控制權變更（這意味着母公司不再直接或間接擁有德比控股借款人）、交叉違約（這意味着德比高級反向槓桿貸款機制下的違約應被視為德比次級反向槓桿貸款機制下的違約，反之亦然），或者CLPC是否應破產、破產或支付一定數量的款項拖欠其對德比項目的付款義務公司。

Derby Holdco 借款人可以隨時選擇預付德比高級反向槓桿貸款，前提是 (i) 在德比截止日期兩週年或之前的每筆預付款均需支付預付費 3預付本金的百分比；(ii) 在德比截止日期兩週年之後但在德比截止日期四週年或之前的每筆預付款都需要支付的預付款費用為 2預付本金的百分比；以及（iii）在德比截止日期四週年之後但在德比截止日期七週年或之前的每筆預付款都需要支付的預付款費用為 1預付本金的百分比。德比次級反向槓桿貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款。

OPCo融資機制利率互換—公允價值調整

公司與OPCo融資工具（定義見本文其他地方）相關的利率互換在每個報告期均按其公允價值入賬，由此產生的收益/虧損記入其他收入/支出。利率互換是二級資產/負債，因為其價值可以根據基礎利率的觀測值來確定。截至2024年4月30日的三個月和六個月的公允價值調整導致收益（虧損）為美元2.7 百萬和 ($)0.8）分別為百萬。該公司已在合併資產負債表中記錄了其他資產中的衍生資產，該資產的估計公允價值為美元2.5 百萬和美元3.3 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分別為 100 萬。

註釋 16.福利計劃

長期激勵計劃

董事會定期批准長期激勵計劃，其中包括與公司普通股價格掛鈎的基於績效的獎勵以及時間分配獎勵。作為長期激勵計劃的一部分授予的獎勵均不包括任何等值股息或其他股東權利。在獲得獎勵的範圍內，可以由公司選擇以等值的股票或現金進行結算。

2024 財年長期激勵計劃獎勵：

2023年12月11日，公司董事會（“董事會”）批准了根據公司2024財年長期激勵計劃（“LTI計劃”）發放的某些獎勵。LTI計劃是一項子計劃，由根據公司2018年綜合激勵計劃（經不時修訂和重述，即 “2018年綜合激勵計劃”）發放的獎勵組成。LTI計劃的參與者是高級管理層的成員。LTI計劃下的獎勵包括兩個部分：

相對股東總回報率（“TSR”）績效份額單位（“PSU”）。在截至2024年4月30日的六個月內授予的PSU將在截至2026年10月31日的績效期內獲得，但在授予之日三週年之前，將繼續遵守基於服務的歸屬要求。相對股東總回報率的業績衡量標準是2023年10月31日至2026年10月31日公司股東總回報率相對於羅素2000指數的股東總回報率。薪酬委員會將相關股東總回報率的績效評估標準定為公司相對於羅素2000股東總回報率的業績評估標準，獎勵校準為 100% 正負百分比 0.5x 公司股東總回報率與羅素2000指數綜合股東總回報率之間的差異。該獎項的上限為 200PSU 目標數量的百分比，獎勵上限進一步上限為 100如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則佔目標PSU數量的百分比。公司的股東總回報率是通過減去公司的期初股價（定義為公司普通股的平均收盤價）來計算的 20 從期末股價（定義為公司普通股的平均收盤價）算起的連續交易日（截至2023年10月31日） 20 截至2026年10月31日的連續交易日），將該期間的所有股息相加，然後將結果除以公司的初始股價。鑑於業績期仍在進行中，公司的預留股份等於 200PSU目標數量的百分比，視剩餘績效期的表現以及2026年12月11日（授予日三週年）之前的持續服務而歸屬。

限時股票單位（“RSU”）。在截至2024年4月30日的六個月內授予的限時限制性股票單位將在授予之日的前三個週年紀念日按限制性股票總數的三分之一的比例歸屬。

2023 年 12 月 11 日， 6,548,760 根據LTI計劃，RSU被授予高級管理層，其中包括 3,274,384 PSU（全部是偶然的）和 3,274,376 基於時間的歸屬 RSU。這個 3,274,384 在截至2024年1月31日的三個月內授予的PSU取決於公司股東批准公司2018年綜合激勵計劃下的額外授權股份，該計劃是在2024年4月4日的2024年年度股東大會（“年會”）上獲得批准的。

除了授予高級管理層的獎勵外，在截至2024年4月30日的六個月中，董事會還共授予了 6,202,651 按時間向某些受薪員工授予限制性股票單位，以促進公司股權的所有權和留存率。在截至2024年4月30日的六個月內授予的基於時間的歸屬限制性股票單位中，

3,978,496 視公司股東批准公司2018年綜合激勵計劃下的額外授權普通股而定，該計劃已在年會上獲得批准。在截至2024年4月30日的六個月內授予的基於時間的RSU的歸屬比例為授予之日前三個週年紀念日分別授予的RSU總數的三分之一。PSU 的發放假設參與者達到 100% 目標性能。假設實現了最大業績目標，公司還會儲備更多股份。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬反映在合併運營報表和綜合虧損報表中，如下所示（以千計）：


	截至4月30日的三個月，				截至4月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入成本	$	339	$	413	$	736	$	747
管理和銷售費用		2,148		2,320		4,195		4,262
研發費用		417		363		778		659
	$	2,904	$	3,096	$	5,709	$	5,668

限制性股票單位，包括績效股票單位

下表彙總了截至2024年4月30日的六個月中我們的RSU活動：


限制性股票單位	股份	加權平均公允價值
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清	6,543,138	$	5.06
已批准-有時間限制的 RSU⁽¹⁾	4,893,269		1.32
既得	（1,990,154)		7.22
被沒收	（49,198)		3.51
截至 2024 年 1 月 31 日的未繳税款	9,397,055	$	2.67
已批准-有時間限制的 RSU	4,583,758		1.14
已批准-PSU	3,274,384		1.63
既得	（129,820)		5.13
被沒收	（63,279)		3.05
截至 2024 年 4 月 30 日的未繳税款	17,062,098	$	2.17

(1)	如上所述，該總額僅包括限時限制性股票單位，不包括以股東批准為前提的限制性股票單位和PSU。在截至2024年4月30日的三個月中，此類股票顯示為已授股股份。

注意事項 17.承諾和意外開支

服務協議

根據其服務協議的規定，公司提供維護、監控和維修客户發電廠以達到最低運行水平的服務。根據此類服務協議的條款，特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行產出。如果最低產量低於合同要求，則公司可能會受到性能處罰和/或可能需要維修或更換客户的燃料電池模塊。

購電協議

根據公司PPA的條款，客户同意以議定的價格從公司的燃料電池發電廠購買電力。電費通常是客户當前和預計的未來電網電價的函數。作為發電廠的所有者或承租人，公司負責維護、監控和維修發電廠所需的所有運營成本。根據某些協議，公司還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行發電廠。此外，根據某些PPA的條款，如果公司不滿足某些績效要求，公司可能會受到績效處罰。

項目燃料暴露

我們的發電運營組合中某些項目資產的PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，以及無法採購所需數量的燃料和缺乏可用的替代燃料來源的風險。我們力求使用以下策略來降低燃料風險：（i）我們的PPA中的燃料成本補償機制，以允許儘可能轉移燃料成本（全部或部分），我們已經這樣做了 14.9 康涅狄格州布里奇波特的兆瓦運營項目；（ii）根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料，我們已經這樣做了二十年對於我們的 Tulare BioMat 項目，最初的七年的十八年我們的 LIPA Yaphank 項目的 PPA（截至 2028 年 9 月），六年的二十年我們的 PPA 14.0 兆瓦和 2.8 MW Derby 項目（截至 2029 年 10 月），以及最初的兩年的二十年我們豐田項目的氫能購買協議（至2025年5月）；以及（iii）有可能與投資級交易對手進行未來的財務套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。該公司對天然氣或其他大宗商品的定價沒有基本的看法，而是尋求商業上可用的手段來減少大宗商品的風險敞口。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能會產生減值費用。

該公司在2023財年第四季度根據先前的正常購買正常銷售合同名稱對一份合同的某些天然氣購買進行了淨結算，在2024財年第二季度對其他合同進行了淨結算，這導致了按市值計價會計的變化。該公司錄得按市值計價的淨虧損為美元2.3 截至2024年4月30日的三個月和六個月中，分別為100萬美元和420萬美元與天然氣合約衍生品相關的420萬美元。該公司已在合併資產負債表中記錄了其他資產中的衍生資產，估計公允價值為美元2.4 百萬和美元4.1 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分別為百萬人。該公司已在合併資產負債表中記錄了長期債務和其他負債中的衍生負債，估計公允價值為美元2.4 百萬和零分別截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日。天然氣合約衍生品被歸類為二級金融資產/負債，因為價值可以根據基礎天然氣遠期價格的易於觀察的輸入來確定。

其他

截至2024年4月30日，該公司的無條件收購承諾總額為美元80.4 百萬美元，用於正常業務過程中的材料、用品和服務。

法律訴訟

公司不時參與法律訴訟，包括但不限於監管程序、索賠、調解、仲裁和訴訟，這些程序源於其正常業務過程（“法律訴訟”）。儘管公司無法保證此類法律訴訟的結果，但管理層目前認為，此類法律訴訟的個人或總體結果不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響，公司的合併財務報表中也沒有計入與這些事項有關的重大款項。

注 18。後續事件

經修訂的銷售協議

2024 年 4 月 30 日之後，該公司的銷售量約為38.6根據經修訂的銷售協議，其普通股的百萬股，平均價格為美元0.84每股收益，總收益約為 $32.3在扣除銷售佣金和費用之前為百萬美元，公司的淨收益約為美元31.7扣除總額約為美元的銷售佣金和費用後的百萬美元0.6百萬。截至本報告發布之日, 大約 $261.4 根據經修訂的銷售協議，仍有數百萬股股票可供出售。

與京畿綠色能源有限公司簽訂長期服務協議

2024 年 5 月 28 日，公司與京畿綠色能源有限公司（“GGE”）就GGE的長期服務協議（“LTSA”）簽訂了長期服務協議（“LTSA”） 58.8 韓國華城市的兆瓦燃料電池動力平臺（“GGE平臺”）。GGE 平臺由以下部分組成 21 Suresource 3000 熔融碳酸鹽燃料電池（每個都是 “工廠”）。每個工廠都由以下幾部分組成二1.4-MW 碳酸鹽燃料電池模塊。根據LTSA，GGE和公司已同意（i）GGE將從公司購買 421.4-兆瓦碳酸鹽燃料電池模塊，用於取代GGE平臺上現有的燃料電池模塊，（ii）公司將在工廠替換組件方面提供一定的平衡餘額

雙方合理確定應更換現有組件的程度，以及（iii）公司將為GGE平臺提供長期運營和維護服務。GGE根據長期協議應支付的總金額 42 更換燃料電池模塊、設備替換組件的餘額和服務費為 $159.6 百萬美元，隨着此類替代燃料電池模塊的投入使用以及此類工廠的長期服務協議規定的服務義務的開始，將隨着時間的推移而付款。

根據LTSA，公司將為每座發電廠提供與發電、燃料消耗、水耗和熱量生產相關的各種性能保障。如果工廠未能達到此類績效要求，則公司可能需要對GGE的表現不佳進行補償。

隨着公司更換每個工廠的現有燃料電池模塊並調試更換燃料電池模塊，公司在LTSA下的服務義務將從各個工廠開始。與每家工廠相關的長期協議的期限將持續到七年從該工廠的替換燃料電池模塊投產之日起。前六架飛機投入使用 1.4-兆瓦的替代燃料電池模塊預計將在2024日曆年秋季完成，另外還有 301.4-兆瓦替代燃料電池模塊預計將在2025日曆年內投入使用，其餘部分將投入使用六1.4-兆瓦替代燃料電池模塊預計將於2026日曆年上半年投入使用。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含公司認為是1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。本10-K表格中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營業績、計劃、目標、預期、未來業績、業務運營和業務前景的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“尋求”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測” 等詞語以及此類詞語的類似表述和變體旨在識別前瞻性陳述，這些詞語與本聲明一同包括在內，以遵守為目的符合 PSLRA 的安全港條款。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，此類陳述僅基於我們對未來的信念、期望和假設。因此，實現前瞻性陳述中表達的事項涉及固有的風險和不確定性。除其他外，此類聲明涉及以下內容：（i）FuelCell Energy, Inc.及其子公司對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場；（ii）我們正在進行的項目的預期完成時間；（iii）我們的業務計劃和戰略；（iv）我們預期的運營市場；（v）收入增長和收益等預期經營業績；（六）我們的信念我們有足夠的流動性為未來12個月的業務運營提供資金；(vii) 未來的資金根據先進技術合同；（viii）未來的項目融資，包括投資者的股權和債務投資以及商業銀行融資，以及整體金融市場狀況；（ix）我們技術的預期成本競爭力；（x）我們實現銷售計劃、製造產能擴張計劃、市場準入和市場擴張目標以及成本降低目標的能力。

本報告中包含的前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異，包括但不限於我們在截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告以及以下標題為 “第1A項” 的部分中描述的風險。風險因素” 以及以下風險和不確定性：與產品開發和製造相關的總體風險；總體經濟狀況；可能影響項目融資的利率變化；供應鏈中斷；公用事業監管環境的變化；公用事業行業和配置為碳捕集或碳分離的分佈式發電、分佈式氫氣和燃料電池發電廠市場的變化；可能對我們的項目產生不利影響的大宗商品價格的潛在波動；可用性政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵措施；我們遵守美國聯邦、州和外國政府法律法規以及納斯達克股票市場上市規則的能力；快速的技術變革；競爭；我們的投標無法轉換為合同或合同無法轉化為收入的風險；我們產品的市場接受度；自願或根據美國普遍接受的會計原則的要求採取的會計政策或做法的變化（“美國公認會計原則”）；影響我們的流動性狀況和財務狀況的因素；政府撥款；政府和第三方隨時終止開發合同的能力；政府對我們的某些專利行使 “進入” 權的能力；我們成功在國際上推銷和銷售產品的能力；我們開發新產品以實現長期收入目標的能力；我們實施戰略的能力；我們的減少能力我們均衡的能源成本，並交付我們的總體成本削減戰略；我們保護知識產權的能力；訴訟和其他訴訟；我們的新產品無法按預期實現商業化的風險，或者如果是，我們沒有足夠的能力滿足需求的風險；我們對額外融資的需求和可用性；我們從運營中產生正現金流的能力；我們償還長期債務的能力；我們增加平臺產出和壽命以及滿足平臺性能要求的能力我們的合同；我們的擴大客户羣和維持與最大客户和戰略業務盟友關係的能力；對流行病、傳染病或健康流行病（包括新型冠狀病毒（“COVID-19”）的擔憂、威脅或後果，以及由此產生的供應鏈中斷、清潔能源需求的變化、對客户資本預算和投資計劃的影響以及對我們產品需求的影響。

我們無法向您保證：我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化計劃；我們的任何新產品或技術一旦開發出來，將在商業上取得成功；我們的發電廠將在商業上取得成功；我們將能夠獲得融資或籌集資金以實現我們的商業計劃；政府將

撥出我們在政府合同下預期的資金；政府不會行使終止任何或全部政府合同的權利；或者我們將能夠實現此處包含的任何其他前瞻性陳述中預期的任何其他結果。

投資者請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制能力，由於本文討論的各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是對所附財務報表和腳註的補充，以幫助我們瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。財務報表和相關披露的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額，或有資產負債的披露，以及管理層對公司履行未來十二個月到期義務的能力的評估。實際結果可能與這些估計有所不同。估算值用於核算收入確認、租賃使用權資產和負債、服務協議的應計虧損、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計、服務協議的應計虧損、基於股份的薪酬支出、可疑賬款備抵額、折舊和攤銷、商譽和在建研發無形資產減值、長期資產（包括項目資產）減值、衍生品估值以及突發事件。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。由於估算中固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計值有所不同。以下討論應與我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。除非另有説明，否則術語 “公司”、“FuelCell Energy”、“我們” 和 “我們的” 是指FuelCell Energy, Inc.及其子公司。所有表格中的美元金額均以千為單位。

概述

FuelCell Energy總部位於康涅狄格州丹伯裏，是通過我們的專有燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本負荷能源平臺解決方案的全球領導者。如今，我們提供的商業技術可以生產清潔電力、熱能、清潔氫氣和水，還能夠回收和捕獲碳以供利用和/或封存，具體取決於產品配置和應用。我們還繼續投資於產品開發和商業化技術，這些技術有望增強我們平臺通過固體氧化物技術提供氫氣和長期氫基儲能的能力，並進一步增強我們現有平臺的碳捕集解決方案。

總部位於康涅狄格州的FuelCell Energy成立於1969年，當時是一家紐約公司，以合同為基礎提供應用研發服務。我們於 1992 年完成首次公開募股，並於 1999 年在特拉華州重新註冊成立。我們於 2003 年開始商業銷售固定式燃料電池發電廠。

最近的事態發展

經修訂的公開市場銷售協議

2024年4月30日之後，公司根據經修訂的銷售協議（定義見下文）以每股0.84美元的平均價格出售了約3,860萬股普通股，扣除銷售佣金和費用前的總收益約為3,230萬美元，扣除銷售佣金和費用後，公司的淨收益約為3,170萬美元，總額約為60萬美元。截至

本報告發布之日，根據修訂後的銷售協議，仍有大約2.614億美元的股票可供出售。

與京畿綠色能源有限公司簽訂長期服務協議

2024年5月28日，公司與京畿綠色能源有限公司（“GGE”）就GGE位於韓國華城市的58.8兆瓦（“MW”）燃料電池電力平臺（“GGE平臺”）簽訂了長期服務協議（“LTSA”）。GGE平臺由21個Suresource 3000熔融碳酸鹽燃料電池（每個都是 “工廠”）組成。每個工廠由兩個 1.4 兆瓦的碳酸鹽燃料電池模塊組成。根據LTSA，GGE和公司已同意（i）GGE將從公司購買42個1.4兆瓦的碳酸鹽燃料電池模塊，以取代GGE平臺上的現有燃料電池模塊；（ii）如果雙方合理地確定應更換現有組件，公司將提供一定平衡的工廠替代組件；（iii）公司將為GGE平臺提供長期運營和維護服務。根據長期協議，GGE為42個替換燃料電池模塊、電廠替換部件餘額和服務支付的總金額為1.596億美元，將隨着此類替代燃料電池模塊的投入使用以及此類工廠的長期服務協議規定的服務義務的開始而支付的款項。

隨着公司更換每個工廠的現有燃料電池模塊並調試更換燃料電池模塊，公司在LTSA下的服務義務將從各個工廠開始。每座工廠的長期協議期限將從該工廠的替代燃料電池模塊投產之日起持續七年。前六個1.4兆瓦的替代燃料電池模塊的調試預計將在2024日曆年秋季完成，另外30個1.4兆瓦的替代燃料電池模塊預計將在2025日曆年期間投入使用，其餘六個1.4兆瓦的替代燃料電池模塊預計將在2026日曆年的上半年投入使用。

操作結果

管理層使用各種關鍵績效指標來評估我們的經營業績和現金流，包括與前期相比的收入和內部預測、我們的產品成本和成本削減計劃的結果以及運營現金的使用。“經營業績” 和 “流動性和資本資源” 部分對此進行了討論。經營業績是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月對比

收入和收入成本

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，我們的收入和收入成本如下：


	截至4月30日的三個月，				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
總收入	$	22,420	$	38,349	$	(15,929)	(42)%
收入總成本		29,494		44,442		(14,948)	(34)%
總虧損	$	(7,074)	$	(6,093)	$	(981)	(16)%
毛利率		(31.6)%		(15.9)%

截至2024年4月30日的三個月，總收入為2,240萬美元，較去年同期的3,830萬美元減少了1,590萬美元。截至2024年4月30日的三個月，收入成本為2950萬美元，較去年同期的4,440萬美元減少了1,490萬美元。以下是對產品收入、服務協議收入、發電收入和先進技術合同收入變化的討論。

產品收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，我們的產品收入和相關成本如下：


	截至4月30日的三個月，				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
產品收入	$	-	$	-	$	—	不適用
產品收入成本		2,938		3,486		(548)	(16)%
產品收入的總損失	$	(2,938)	$	(3,486)	$	548	16%
產品收入毛利率		不適用		不適用

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，沒有產品收入。

截至2024年4月30日的三個月，產品收入成本下降了50萬美元，至290萬美元，而去年同期為350萬美元。截至2024年4月30日的三個月，製造業差異主要與產量和未吸收的管理費用有關，總額約為280萬美元，而截至2023年4月30日的三個月約為330萬美元。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們在康涅狄格州託靈頓的製造工廠的年化產量約為30.9兆瓦，而截至2023年4月30日的三個月，年化產量為28.7兆瓦。

服務協議收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，服務協議收入和相關成本如下：


	截至4月30日的三個月，				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
服務協議收入	$	1,369	$	26,190	$	(24,821)	(95)%
服務成本協議收入		1,267		20,113		(18,846)	(94%)
服務協議收入的毛利潤	$	102	$	6,077	$	(5,975)	98%
服務協議收入毛利率		7.5%		23.2%

截至2024年4月30日的三個月，服務協議收入從截至2023年4月30日的三個月的2620萬美元減少了2480萬美元至140萬美元。在截至2024年4月30日的三個月中，服務協議收入下降的主要原因是該季度沒有模塊交換。在截至2023年4月30日的三個月中，韓國南方電力公司在韓國擁有的工廠進行了八個新的模塊交換，該公司在2018財年實現商業運營。

截至2024年4月30日的三個月，服務協議收入從截至2023年4月30日的三個月的2,010萬美元下降至1,880萬美元，至130萬美元。服務協議成本收入包括維護和運營成本以及模塊交換成本。下降反映了成本的降低，因為在截至2024年4月30日的三個月中沒有模塊交換，在截至2023年4月30日的三個月中沒有進行過八次模塊交換。

截至2024年4月30日的三個月，服務協議收入的總毛利為10萬美元，低於截至2023年4月30日的三個月的610萬美元毛利。截至2024年4月30日的三個月，總毛利率為7.5％，而去年同期的毛利率為23.2％。在截至2024年4月30日的三個月中，毛利率有所下降，這主要是由於該季度缺乏模塊交易所，以及去年同期包括根據利潤率更高的服務協議進行的模塊交換。

發電收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，發電收入和相關成本如下：


	截至4月30日的三個月，				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
發電收入	$	14,118	$	8,440	$	5,678	67%
發電成本收入		21,424		17,081		4,343	25%
發電收入的總損失	$	(7,306)	$	(8,641)	$	1,335	15%
發電收入毛利率		(51.7)%		(102.4)%

截至2024年4月30日的三個月，發電收入總額為1,410萬美元，較截至2023年4月30日的三個月確認收入840萬美元增加了570萬美元。這一增長反映了豐田項目產生的80萬美元收入，該項目於2024財年第一季度投入運營，以及位於康涅狄格州德比的14.0兆瓦德比燃料電池項目和2.8兆瓦SCEF燃料電池項目（統稱為 “德比項目”）產生的460萬美元收入，這兩個項目均於2023年12月投入運營。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，發電收入反映了根據我們的電力購買協議（“PPA”）產生的電力、可再生能源積分的銷售以及截至2024年4月30日的三個月中，豐田項目氫氣的銷售收入。

截至2024年4月30日的三個月，發電成本收入總額為2,140萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為1,710萬美元。發電成本收入的總體增長與裝機隊規模的擴大有關，豐田項目和德比項目在2024財年第一季度實現商業運營。這兩個時期都包括與豐田項目相關的建築和天然氣支出成本，在截至2024年4月30日的三個月中，該成本為260萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為450萬美元。在截至2024年4月30日的三個月中，該公司與天然氣購買合同相關的按市值計值的淨虧損為230萬美元。上一年度沒有可比虧損，因為公司在2023財年第四季度將一份合同的正常購買名稱從正常購買改為正常銷售，在2024財年第二季度將其他合同的名稱從正常購買的正常銷售改為按市值計價的某些天然氣採購淨結算，從而改為按市值計價的會計。發電成本收入包括截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月分別約720萬美元和530萬美元的折舊和攤銷。

我們目前有四個存在燃料採購風險的項目，即需要採購可再生天然氣（“RNG”）的豐田項目，以及我們的14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比項目，以及我們在亞普漢克長島的7.4兆瓦項目（“亞普漢克項目”），這些項目需要天然氣，但沒有直通機制。豐田項目已經簽訂了為期兩年（至2025年5月）的燃料供應合同。已經為14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比項目簽訂了為期六年（截至2029年10月）的燃料供應合同。我們目前正在為7.4兆瓦的Yaphank項目簽訂一份為期七年（至2028年9月）的合同。如果市場和信貸條件允許，公司將尋求延長這些合同的期限。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能會導致德比項目資產或Yaphank項目資產產生減值費用，並對豐田項目資產產生進一步的費用。

截至2024年4月30日，我們的發電運營組合中有62.8兆瓦的運營發電廠，高於2023年4月30日的43.7兆瓦，其中包括德比項目和豐田項目，均於2023年12月投入運營。

先進技術合同收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，先進科技的合同收入和相關成本如下：


	截至4月30日的三個月，				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
先進技術合同收入	$	6,933	$	3,719	$	3,214	86%
先進技術合同收入成本		3,865		3,762		103	3%
先進技術合約的毛利（虧損）	$	3,068	$	(43)	$	3,111	(7,235)%
先進技術合同毛利率		44.3%		(1.2)%

截至2024年4月30日的三個月，Advanced Technologies的合同收入從截至2023年4月30日的三個月的370萬美元增至690萬美元。與截至2023年4月30日的三個月相比，在截至2024年4月30日的三個月中，根據我們與埃克森美孚技術與工程公司（前身為埃克森美孚研究與工程公司）（“EMTEC”）的聯合開發協議確認的Advanced Technologies合同收入減少了約10萬美元，截至2024年4月30日的三個月，政府合同和其他合同確認的收入增加了約330萬美元。2024財年第二季度的Advanced Technologies合同收入還包括此前在2024財年第一季度從EMTEC和埃克森美孚公司的子公司Esso Nederland B.V.（“Esso”）收到的採購訂單所產生的收入。

截至2024年4月30日的三個月，先進技術合同收入的成本為390萬美元，而去年同期為380萬美元。

截至2024年4月30日的三個月，Advanced Technologies的合同創造了310萬美元的毛利，而去年同期的總虧損為4萬美元。增長的主要原因是，與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，收入增加，政府和其他合同確認的成本降低。

管理和銷售費用

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，管理和銷售費用分別為1,770萬美元和1,510萬美元。截至2024年4月30日的三個月，管理和銷售費用高於截至2023年4月30日的三個月，這主要是由於支持銷售、營銷和業務擴張的員工人數增加導致薪酬支出增加。

研究和開發費用

截至2024年4月30日的三個月，研發費用增加到1,660萬美元，而截至2023年4月30日的三個月，研發費用為1,470萬美元。增長主要是由於與去年同期相比，公司與固體氧化物發電和電解平臺以及碳分離和碳回收解決方案相關的持續商業開發工作的支出增加，包括勞動力（包括增加員工）和材料支出。

運營損失

截至2024年4月30日的三個月，運營虧損為4,140萬美元，而截至2023年4月30日的三個月，運營虧損為3590萬美元。這一增長主要是由運營費用增加450萬美元以及與天然氣購買合同相關的未實現的230萬美元按市值計價的淨虧損所推動的。

利息支出

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，利息支出分別為230萬美元和150萬美元。截至2024年4月30日的三個月的利息支出包括於2023年5月簽訂的OpCo融資工具（定義見本文其他地方）的利息、2023年8月簽訂的格羅頓優先反向槓桿貸款機制和格羅頓次級反向槓桿貸款額度（均定義見本文其他地方）的利息，以及Crestmark售後回租交易的利息。截至2023年4月30日的三個月的利息支出包括與銷售回租交易失敗的財務義務相關的利息，以及與2023年5月終止的布里奇波特燃料電池項目相關的貸款的利息。

利息收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，利息收入分別為340萬美元和370萬美元。截至2024年4月30日的三個月的利息收入代表貨幣市場投資和美國國債投資的利息。

其他收入（支出），淨額

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，其他收入（支出）淨額分別為260萬美元和20萬美元（20萬美元）。截至2024年4月30日的三個月的收入主要與OPCo融資機制利率互換衍生品的270萬美元收益有關。截至2023年4月30日的三個月的支出主要與外幣匯兑損失有關。

所得税準備金

儘管我們在韓國繳納了國外所得税和預扣税，但由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有好幾年沒有繳納聯邦或州所得税了。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，每個月的所得税準備金為0.0美元。

B 系列優先股股息

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月期間，我們5％的B系列累計可轉換永久優先股（“B系列優先股”）的每股股息為80萬美元。

歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益

歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益是根據假設賬面價值清算（“HLBV”）方法將利潤和損失分配給非控股權益的結果。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在結構複雜時應用權益會計方法，例如我們與東西方銀行股份有限公司（“華美銀行”）、可再生能源投資者有限責任公司（“REI”）和富蘭克林公園2023年FCE税收股票基金有限責任公司（“富蘭克林公園”）的税收股權融資的反向結構。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，格羅頓項目與華美銀行的税收股權融資交易中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）分別為30萬美元和0.4萬美元（0.04萬美元）。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，與REI進行的LIPA Yaphank項目税收股權融資交易中，歸屬於非控股權益的淨收益分別為20萬美元和40萬美元。

在截至2024年4月30日的三個月中，德比項目與富蘭克林公園的税收股權融資交易中，歸屬於非控股權益的淨虧損總額為610萬美元。虧損是根據HLBV方法分配給非控股權益的加速折舊造成的。由於德比項目於2024財年第一季度開始運營，截至2023年4月30日的三個月中沒有可比的淨虧損。

歸屬於普通股股東的淨虧損和普通股每股淨虧損

歸屬於普通股股東的淨虧損是該期間的淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月期間，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為3,290萬美元和3510萬美元，普通股每股淨虧損分別為0.07美元和0.09美元。下降的主要原因是歸因於非控股權益的淨虧損增加。截至2024年4月30日的三個月，普通股每股淨虧損也受益於自2023年4月30日以來由於股票發行而導致的加權平均已發行股票數量增加。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月比較

收入和收入成本

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，我們的收入和收入成本如下：


	截至4月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
總收入	$	39,111	$	75,422	$	(36,311)	(48)%
收入總成本		57,910		76,278		(18,368)	(24)%
總虧損	$	(18,799)	$	(856)	$	(17,943)	2096%
毛利率		(48.1)%		(1.1)%

截至2024年4月30日的六個月中，總收入為3,910萬美元，較去年同期的7,540萬美元減少了3,630萬美元。截至2024年4月30日的六個月中，收入成本為5,790萬美元，較去年同期的7,630萬美元減少了1,840萬美元。以下是對產品收入、服務協議收入、發電收入和先進技術合同收入變化的討論。

產品收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，我們的產品收入和相關成本如下：


	截至4月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
產品收入	$	—	$	9,095	$	(9,095)	(100)%
產品收入成本		5,329		4,515		814	18%
產品收入的總（虧損）利潤	$	(5,329)	$	4,580	$	(9,909)	(216)%
產品收入毛利率		不適用		50.4%

截至2024年4月30日的六個月中沒有產品收入，而截至2023年4月30日的六個月為910萬美元。我們在2021年12月與浦項能源有限公司及其子公司韓國燃料電池有限公司（“肯德基”）達成的和解協議包括額外購買14個模塊（肯德基在2022財年購買的20個模塊外）的選擇權。該選項包括與模塊延長保修義務相關的實質性權利。截至2022年12月31日到期日，肯德基尚未行使該期權，因此，該公司確認了截至2023年4月30日的六個月中910萬美元的產品收入，這是行使期權後分配給該重大權利的對價。

截至2024年4月30日的六個月中，產品收入成本增加了80萬美元，達到530萬美元，而去年同期為450萬美元。製造業差異主要與產量和未吸收的管理費用有關，在截至2024年4月30日的六個月中增加到約500萬美元，而截至2023年4月30日的六個月約為440萬美元。

在截至2024年4月30日的六個月中，我們在康涅狄格州託靈頓的製造工廠的年化產量約為31.8兆瓦，而截至2023年4月30日的六個月的年化產量為33.4兆瓦。

服務協議收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，服務協議收入和相關成本如下：


	截至4月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
服務協議收入	$	2,986	$	40,072	$	(37,086)	(93%)
服務成本協議收入		3,155		31,058		(27,903)	(90)%
服務協議收入的總（虧損）利潤	$	(169)	$	9,014	$	(9,183)	(102)%
服務協議收入毛利率		(5.7)%		22.5%

截至2024年4月30日的六個月中，服務協議收入從截至2023年4月30日的六個月的4,010萬美元減少了3,710萬美元至300萬美元。在截至2024年4月30日的六個月中，服務協議收入下降的主要原因是該期間沒有模塊交換。在截至2023年4月30日的六個月中，位於康涅狄格州伍德布里奇的工廠進行了兩次新的模塊交換，最初於2017財年實現商業運營，韓國南方電力公司在韓國擁有的工廠進行了十次新的組件交換，後者於2018財年實現商業運營。

截至2024年4月30日的六個月中，服務協議收入從截至2023年4月30日的六個月的3,110萬美元下降了2790萬美元，至320萬美元。服務協議成本收入包括維護和運營成本以及模塊交換成本。下降反映了成本的降低，因為在截至2024年4月30日的六個月中沒有模塊交換。

截至2024年4月30日的六個月中，服務協議收入的總虧損為20萬美元，低於截至2023年4月30日的六個月的900萬美元毛利。截至2024年4月30日的六個月中，總毛利率為（5.7）％，而去年同期的毛利率為22.5％。在截至2024年4月30日的六個月中，毛利率有所下降，這主要是由於在截至2024年4月30日的六個月中缺乏組件交換，以及去年同期包括根據利潤率更高的服務協議進行的模塊交換。

發電收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的發電收入和相關成本如下：


	截至4月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
發電收入	$	24,611	$	17,997	$	6,614	37%
發電成本收入		42,318		33,683		8,635	26%
發電收入的總損失	$	(17,707)	$	(15,686)	$	(2,021)	13%
發電收入毛利率		(71.9)%		(87.2)%

截至2024年4月30日的六個月中，發電收入總額為2460萬美元，較截至2023年4月30日的六個月確認收入1,800萬美元增加了660萬美元。這一增長反映了豐田項目產生的130萬美元收入，該項目於2024財年第一季度投入運營，以及德比項目產生的670萬美元收入，這兩個項目均於2023年12月投入運營，但由於常規維護活動導致產量減少，其他工廠的收入減少部分抵消了這一增長。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的發電收入反映了根據我們的PPA發電的收入、可再生能源信貸的銷售以及截至2024年4月30日的六個月中，豐田項目氫氣的銷售。

截至2024年4月30日的六個月中，發電成本收入總額為4,230萬美元，而截至2023年4月30日的六個月為3,370萬美元。發電成本收入的總體增長與裝機隊規模的擴大有關，豐田項目和德比項目在2024財年第一季度實現商業運營，以及圖萊裏BioMat和Groton項目在2024年第一季度開展的維護活動。這兩個六個月期間都包括與豐田項目相關的建築和天然氣支出成本，在截至2024年4月30日的六個月中，該費用為610萬美元，而截至2023年4月30日的六個月為1160萬美元。在截至2024年4月30日的六個月中，公司出現了420萬美元的按市值計價的淨虧損

天然氣購買合同。上一年度沒有可比虧損，因為公司在2023財年第四季度將一份合同的正常購買名稱從正常購買改為正常銷售，在2024財年第二季度將其他合同的名稱從正常購買的正常銷售改為按市值計價的某些天然氣採購淨結算，從而改為按市值計價的會計。發電成本收入包括截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月分別約1,400萬美元和950萬美元的折舊和攤銷。截至2023年4月30日的六個月的發電成本收入還包括與最終未授予PPA的項目資產相關的240萬美元減值費用。

我們目前有四個存在燃料採購風險的項目，即需要採購可再生天然氣的豐田項目，以及我們的14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比項目，以及我們的7.4兆瓦的Yaphank項目，該項目需要天然氣，但沒有直通機制。豐田項目已經簽訂了為期兩年（至2025年5月）的燃料供應合同。已經為14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比項目簽訂了為期六年（截至2029年10月）的燃料供應合同。我們目前正在為7.4兆瓦的Yaphank項目簽訂一份為期七年（至2028年9月）的合同。如果市場和信貸條件允許，公司將尋求延長這些合同的期限。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能會導致德比項目資產或Yaphank項目資產產生減值費用，並對豐田項目資產產生進一步的費用。

先進技術合同收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，Advanced Technologies的合同收入和相關成本如下：


	截至4月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
先進技術合同收入	$	11,514	$	8,258	$	3,256	39%
先進技術合同收入成本		7,108		7,022		86	1%
先進技術合同的毛利	$	4,406	$	1,236	$	3,170	256%
先進技術合同毛利率		38.3%		15.0%

截至2024年4月30日的六個月，高級技術合同收入從截至2023年4月30日的六個月的830萬美元增至1150萬美元。與截至2023年4月30日的六個月相比，在截至2024年4月30日的六個月中，根據我們與EMTEC的聯合開發協議確認的Advanced Technologies合同收入增加了10萬美元，在截至2023年4月30日的六個月中，根據政府合同和其他合同確認的收入增加了約320萬美元。2024財年前六個月的Advanced Technologies合同收入還包括先前在2024財年第一季度從EMTEC和埃克森美孚公司的子公司埃索收到的採購訂單所產生的收入。

截至2024年4月30日的六個月，先進技術合同收入的成本為710萬美元，而去年同期為700萬美元。

截至2024年4月30日的六個月中，Advanced Technologies的合同創造了440萬美元的毛利，而截至2023年4月30日的六個月的毛利為120萬美元。毛利增長的主要原因是與截至2023年4月30日的六個月相比，截至2024年4月30日的六個月中，收入增加，政府和其他合同確認的成本降低。

管理和銷售費用

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，管理和銷售費用分別為3,410萬美元和3,010萬美元。截至2024年4月30日的六個月中，管理和銷售費用高於截至2023年4月30日的六個月，這主要是由於支持銷售、營銷和業務擴張的員工人數增加導致薪酬支出增加。

研究和開發費用

截至2024年4月30日的六個月中，研發費用增至3,100萬美元，而截至2023年4月30日的六個月為2740萬美元。增長主要是由於與去年同期相比，公司與固體氧化物發電和電解平臺以及碳分離和碳回收解決方案相關的持續商業開發工作的支出增加，包括勞動力（包括增加員工）和材料支出。

運營損失

截至2024年4月30日的六個月中，運營虧損為8,380萬美元，而截至2023年4月30日的六個月中，運營虧損為5,830萬美元。這一增長主要是由截至2024年4月30日的六個月中總虧損增加1,790萬美元和運營費用增加760萬美元推動的。

利息支出

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的利息支出分別為460萬美元和300萬美元。截至2024年4月30日的六個月的利息支出包括於2023年5月簽訂的OpCo融資工具（定義見本文其他地方）的利息、於2023年8月簽訂的格羅頓優先反向槓桿貸款機制和格羅頓次級反向槓桿貸款額度（均定義見本文其他地方）的利息，以及Crestmark售後回租交易的利息。截至2023年4月30日的六個月的利息支出包括與銷售回租交易失敗的財務義務相關的利息，以及與2023年5月終止的布里奇波特燃料電池項目相關的貸款的利息。

利息收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，利息收入分別為750萬美元和710萬美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的利息收入代表貨幣市場投資和美國國債投資的利息。

其他（支出）收入，淨額

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，其他（支出）收入淨額分別為110萬美元和20萬美元。截至2024年4月30日的六個月的支出主要與OPCo融資機制利率互換衍生品的80萬美元虧損有關。由於OPCo融資機制已在2023財年第三季度提取，因此上年沒有可比的虧損或收益。截至2023年4月30日的六個月的支出主要與外幣匯兑損失有關。

所得税準備金

儘管我們在韓國繳納了國外所得税和預扣税，但由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有好幾年沒有繳納聯邦或州所得税了。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的所得税準備金分別為0萬美元和60萬美元。截至2023年4月30日的六個月的所得税準備金反映了客户存款預扣税的實現情況。

B 系列優先股股息

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月期間，我們的B系列優先股每股的股息為160萬美元。

歸因於非控股權益的淨虧損

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，格羅頓項目與華美銀行的税收股權融資交易中，歸屬於非控股權益的淨虧損分別為330萬美元和290萬美元。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，與REI進行的LIPA Yaphank項目税收股權融資交易中，歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益分別為10萬美元和80萬美元。

在截至2024年4月30日的六個月中，德比項目與富蘭克林公園的税收股權融資交易中，歸屬於非控股權益的淨虧損總額為2680萬美元。虧損主要是由歸因於2023納税年度的非控股權益的投資税收抵免（“ITC”）造成的。ITC減少了非控股權益對HLBV瀑布中假設清算收益的索賠，並且是非經常性的。虧損也是根據HLBV方法分配給非控股權益的加速折舊造成的。上述項目導致清算收益減少，導致截至2024年4月30日的六個月虧損。由於德比項目於2024財年第一季度開始運營，截至2023年4月30日的六個月中沒有可比的淨虧損。

歸屬於普通股股東的淨虧損和普通股每股淨虧損

歸屬於普通股股東的淨虧損是該期間的淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為5,350萬美元和5,450萬美元，普通股每股淨虧損分別為0.12美元和0.13美元。下降的主要原因是歸因於非控股權益的淨虧損增加。截至2024年4月30日的六個月中，普通股每股淨虧損也受益於自2023年4月30日以來由於股票發行而導致的加權平均已發行股票數量增加。

流動性和資本資源

概述、現金狀況、來源和用途

截至2024年4月30日，非限制性現金及現金等價物總額為1.588億美元，而截至2023年10月31日為2.5億美元。在截至2023年10月31日的年度和截至2024年4月30日的六個月中，公司在美國（美國）進行了投資國庫證券。截至2024年4月30日，美國未償國債的攤銷成本總額為1.013億美元，而截至2023年10月31日為1.038億美元，在合併資產負債表上被歸類為短期投資。

在經修訂的銷售協議中）以及2024年4月30日，根據經修訂的銷售協議，以每股0.98美元的平均銷售價格出售了約650萬股公司普通股，扣除銷售佣金和費用前的總收益約為630萬美元，扣除銷售佣金總額約10萬美元和費用總額約30萬美元后，公司的淨收益約為590萬美元。2024年4月30日之後，公司根據經修訂的銷售協議，以每股0.84澳元的平均價格出售了約3,860萬股普通股，扣除銷售佣金和費用前的總收益約為3,230萬美元，扣除銷售佣金和費用後，公司的淨收益約為3,170萬美元，總額約為60萬美元。截至本報告發布之日，根據經修訂的銷售協議，仍有約2.614億美元的股票可供出售。參見注釋 11。“股東權益” 及附註18。“後續活動”，瞭解有關2022年銷售協議、經修訂的銷售協議以及經修訂的銷售協議在本季度末之後進行的銷售的更多信息。

在截至2024年4月30日的三個月中，公司（通過其間接子公司之一）簽訂了三項相關的定期貸款額度（以下稱為 “德比高級反向槓桿貸款額度” 和 “德比次級反向槓桿貸款額度”），總貸款收益為1,300萬美元。參見注釋 15。“債務” 以獲取有關德比高級反向槓桿貸款機制和德比次級反向槓桿貸款機制的更多信息。

在2023財年第四季度，公司完成了與富蘭克林公園基礎設施有限責任公司的子公司富蘭克林公園2023 FCE税收股票基金有限責任公司（“富蘭克林公園”）的税收股權融資交易，涉及兩座燃料電池發電廠——14.0兆瓦的德比燃料電池項目和2.8兆瓦的SCEF燃料電池項目，均位於康涅狄格州德比（統稱為 “德比項目”）。富蘭克林公園對德比項目的税收權益承諾總額為3,020萬美元。其中，約910萬美元於2023年10月31日收到，其餘約2,110萬美元是在截至2024年4月30日的六個月中收到的。在2023財年首次完成這項税收股權融資交易時，公司支付了約180萬澳元的交易成本，其中包括評估費、產權保險費用以及法律和諮詢費。

在2024財年第一季度，公司完成了技術改進計劃，使格羅頓項目（定義見此處）達到其額定容量，格羅頓項目的設計額定輸出功率為7.4兆瓦。根據公司與華美銀行之間的税收股權融資交易，公司實現了華美銀行首次年度融資所需的所有先決條件，因此，在截至2024年4月30日的六個月中，公司收到了400萬美元的捐款，這筆捐款記作合併資產負債表中的非控股權益。

我們認為，我們的無限制現金和現金等價物、合同積壓的預期收入、美國國債到期時收到的資金，以及短期限制性現金減去未來十二個月的預期支出，將足以使公司自本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起至少一年的義務履行其義務。

我們一直在評估加速公司增長、進入新市場、將新產品商業化以及實現產能擴張的不同手段。因此，公司可能會不時考慮並簽訂以下一項或多項協議：談判的金融交易、少數股權投資、合作企業、技術共享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、夥伴關係，

以地域或製造業擴張和/或新產品或技術開發和商業化為目的的收購或其他商業交易，包括通過我們的碳酸鹽和固體氧化物平臺以及儲存和碳捕集、封存和利用技術生產氫氣。

生成運營投資組合、項目資產和待辦事項

為了擴大我們的發電運營組合，公司預計將繼續投資於開發和建設一站式燃料電池項目，這些項目將歸公司所有，並在合併資產負債表上列為項目資產。該策略需要流動性，隨着項目規模的增加和更多待辦事項的增加，公司預計流動性需求將繼續增加。在授予項目或與具有良好信用狀況的最終用户簽訂多年期PPA後，我們可能會開始建造項目資產。項目開發和施工週期跨越從獲得PPA到平臺商業運營之間的時間，差異很大，可能需要數年時間。根據這些項目週期和為某些項目建設提供資金的戰略決策，我們可能需要在收到來自此類項目的出售或長期融資的任何現金之前，進行大量的預先資源投資。為了進行這些前期投資，我們可以使用我們的營運資金，尋求通過出售股權或債務證券籌集資金，或尋求其他融資安排。施工進度延遲和在預算範圍內完成當前正在進行的項目，或者項目融資或出售的延誤可能會對我們的流動性產生重大影響。

我們認為，與出售這些項目相比，我們的發電運營投資組合通常有助於增加公司的長期現金流。截至 2024 年 4 月 30 日，我們的發電運營投資組合總計 62.8 兆瓦。我們預計，隨着更多項目實現商業運營，發電收入將繼續增長，但該收入金額也可能逐年波動，具體取決於平臺產出、運營績效、管理和場地條件。該公司積極推銷其產品以擴大該投資組合；但是，公司也可能不時向投資者出售某些項目。截至2024年4月30日，該公司有兩個項目正在開發中，相當於額外1.3兆瓦的開發中，這些項目如果完工，預計將在未來時期產生運營現金流。我們已經與貸款人和金融機構合作，並將繼續與之合作，以確保我們的項目資產組合的建築融資、長期債務、税收股權和售後回租，但無法保證此類融資能夠獲得，也無法保證一旦獲得此類融資，就會得到保留和充足。

截至2024年4月30日，與項目資產相關的未償淨負債為1.215億美元。截至2024年4月30日，包括本金和利息在內的未來所需付款總額為1.492億美元。截至2024年4月30日，我們的售後回租交易下的未償財務義務總額為1,880萬美元，其中980萬美元代表融資債務的當前賬面價值減去未來所需的付款。

世代運營投資組合

扣除任何還本付息要求後，我們的世代運營投資組合為我們提供了未來現金流的全部收益。

下表彙總了截至2024年4月30日的發電運營組合：


項目名稱	地點	關機-Taker	已評級容量 (MW)⁽¹⁾		實際的商用手術日期（燃料電池能源財政季度）	PPA 條款（年份）
康涅狄格州中央州立大學（“CCSU”）	康涅狄格州新不列顛	CCSU（康涅狄格大學）	1.4		2012 年第二季度	15
河濱地區水務質量控制工廠	加利福尼亞州里弗賽德	河濱市（加利福尼亞州直轄市）	1.4		2016 年第四季度	20
輝瑞公司	康涅狄格州格羅頓	輝瑞公司	5.6		2016 年第四季度	20
聖麗塔監獄	加利福尼亞州都柏林	加利福尼亞州阿拉米達縣	1.4		2017 年第一季度	20
布里奇波特燃料電池項目	康涅狄格州布里奇波特	康涅狄格州照明和電力公司（CT 公用事業）	14.9		2013 年第一季度	15
Tulare BioMat	加利福尼亞州圖萊裏	南加州愛迪生（加州公用事業）	2.8		20年第一季度	20
聖貝納迪諾	加利福尼亞州聖貝納迪諾	聖貝納迪諾市市政水務局	1.4		2021 年第三季度	20
LIPA Yaphank 項目	紐約州長島	PSEG/LIPA，LI NY（公用事業）	7.4		22 年第一季度	18
格羅頓項目	康涅狄格州格羅頓	CMEEC（康涅狄格州電氣合作社）	7.4	⁽²⁾	23 年第一季度	20
豐田	加利福尼亞州長灘	南加州愛迪生；豐田	2.3		24年第一季度	20
德比-康涅狄格州 RFP-2	康涅狄格州德比	Eversource/聯合照明（康涅狄格州公用事業）	14.0		24年第一季度	20
SCEF-德比	康涅狄格州德比	Eversource/聯合照明（康涅狄格州公用事業）	2.8		24年第一季度	20
		運行總兆瓦數：	62.8

(1)

額定容量是指截至商業運營開始之日平臺的設計額定產出，格羅頓項目除外。

(2)

格羅頓項目此前正在運營（包括截至商業運營開始之日），產量減少了約6.0兆瓦。在2024財年第一季度，格羅頓項目的設計額定輸出量達到7.4兆瓦。

發電項目正在進行中

在2022財年，我們與康涅狄格州哈特福德的三一學院簽訂了250 kW固體氧化物燃料電池發電系統的購買協議。該平臺產生的電力和熱量將用於康涅狄格州哈特福德的Trinity校區，以降低能源成本並提高能源可靠性和安全性。該項目目前正在開發中，固體氧化物燃料電池發電系統預計將在2025財年安裝。我們的固體氧化物平臺模塊由我們位於加拿大艾伯塔省卡爾加里的製造和研發工廠製造，該項目將在我們在康涅狄格州的工廠進行全面組裝和集成。

2024 年 3 月，我們與位於康涅狄格州斯托爾斯的康涅狄格大學（“UConn”）簽訂了購買協議，購買四個總計 1 兆瓦的 250 千瓦固體氧化物燃料電池發電系統。來自這些固體氧化物燃料電池的動力將由UConn的新創新夥伴關係大樓使用。任何未使用的電力將按燃料電池淨計量費率出口到電網。該項目目前正在開發中，固體氧化物燃料電池發電系統預計將分階段安裝，第一階段從2025日曆年開始，最後一階段的安裝將於2026日曆年結束。我們的固體氧化物平臺的燃料電池堆由我們製造

位於加拿大艾伯塔省卡爾加里的製造和研發設施，該項目將在我們在康涅狄格州的工廠進行全面組裝和集成。

待辦事項

按收入類別劃分的待辦事項如下：

●

截至2024年4月30日，積壓的服務協議總額為1.451億美元，而截至2023年4月30日為7,370萬美元。積壓的服務協議包括未來根據服務協議對發電廠進行維護和定期模塊更換的合同收入。在截至2023年10月31日的年度中，公司與Noeul Green Energy, Co.簽訂了為期14年的服務協議。有限公司（“Noeul Green Energy”）在韓國建設其20兆瓦的發電廠。合同總價值約為7,560萬美元。

●

截至2024年4月30日，積壓的發電總額為8.529億美元，而截至2023年4月30日為9.26億美元。積壓發電量是指未來根據合同PPA或批准的公用事業費率簽訂的合同能源銷售。

●

截至2024年4月30日，產品積壓總額為1,230萬美元，而截至2023年4月30日為26,000美元。

●

截至2024年4月30日，Advanced Technologies的合同積壓總額為5,110萬美元，而截至2023年4月30日為2,260萬美元。Advanced Technologies的積壓合同主要是我們與EMTEC的聯合開發協議下的剩餘收入、來自埃克森美孚公司和EMTEC子公司Esso的價值1160萬美元的採購訂單的收入以及我們政府項目下的剩餘收入。

總體而言，截至2024年4月30日，積壓量增加了約3.8％，達到10.6億美元，而截至2023年4月30日為10.2億美元，這主要是由於在截至2023年10月31日的財年中與Noeul綠色能源簽訂了服務協議、由於在2024財年第一季度收到Esso的採購訂單而導致的Advanced Technologies合同積壓，以及與聯合開發第5號修正案相關的其他先進技術合同積壓公司與EMTEC之間的協議簽訂於2024年4月，部分被自2023年4月30日以來的發電、服務和先進技術協議下的收入確認所抵消。

在本季度末之後，即2024年5月28日，公司和GGE就GGE位於韓國華城市的58.8兆瓦燃料電池電力平臺（此處也稱為 “GGE平臺”）簽訂了長期協議。GGE平臺由21個Suresource 3000熔融碳酸鹽燃料電池（每個都是 “工廠”）組成。每個工廠由兩個 1.4 兆瓦的碳酸鹽燃料電池模塊組成。根據LTSA，GGE和公司已同意（i）GGE將從公司購買42個1.4兆瓦的碳酸鹽燃料電池模塊，以取代GGE平臺上的現有燃料電池模塊；（ii）如果雙方合理地確定應更換現有組件，公司將提供一定平衡的工廠替代組件；（iii）公司將為GGE平臺提供長期運營和維護服務。根據長期協議，GGE為42個替換燃料電池模塊、電廠替換部件餘額和服務支付的總金額為1.596億美元，將隨着此類替代燃料電池模塊的投入使用以及此類工廠的長期服務協議規定的服務義務的開始而付款。這筆款項在2024年5月28日執行長期協議的同時被記錄為積壓案件。

待辦事項代表公司和我們的客户執行的最終協議。我們已執行PPA的項目包含在發電待辦事項中，這代表長期PPA下的未來收入。公司未來根據PPA確認收入的能力取決於公司完成該PPA所涵蓋的項目的建設。如果公司未完成PPA所涵蓋項目的建設，它將放棄該項目的未來收入，並可能產生與該項目相關的罰款和/或減值費用。出售給客户（不由公司保留）的項目包含在產品銷售和服務協議待辦事項中，相關的發電待辦事項將在銷售時刪除。截至2024年4月30日，待辦事項中的服務和發電部分的加權平均期限約為17年，權重基於積壓和公用事業服務合同的美元金額，自成立之日起有效期最長為20年。

可能影響我們流動性的因素

可能影響我們在2024財年及以後的流動性的因素包括：

●	公司的手頭現金和獲得額外流動性的途徑。截至2024年4月30日，非限制性現金及現金等價物總額為1.588億美元。

●	我們競標不同市場的大型項目，這些項目可能有很長的決策週期和不確定的結果。

●	我們根據預期的需求和項目進度來管理工廠的生產率。生產率的變更需要時間才能實施。在截至2024年4月30日的六個月中，我們在託靈頓製造工廠的年化產量約為31.8兆瓦，而截至2023年4月30日的六個月的年化產量為33.4兆瓦。年化產率的下降主要是由於市場需求時機使我們在託靈頓工廠的產量有所放緩。我們將繼續監控和調整託靈頓工廠的生產率，包括材料和人員配備水平，以滿足當前和預期的需求。

●	隨着項目規模和項目數量的變化，項目週期可能會增加。在從項目融資或出售中獲得任何現金之前，我們可能需要進行大量的預先資源投資。這些金額包括開發成本、互連成本、與信用證、保證金或其他形式的擔保相關的成本，以及工程、許可、法律和其他費用。

●	截至2024年4月30日和2023年10月31日，應收賬款和未開票應收賬款金額分別為5,500萬美元（其中2,140萬美元被歸類為 “其他資產”）和4,590萬美元（其中2580萬美元被歸類為 “其他資產”）。未開票應收賬款是指根據基礎合同條款在向客户開具賬單之前確認的收入。此類費用由營運資金提供資金，一旦我們滿足合同規定的計費標準，預計將向客户開具賬單和收取未開票金額。我們的應收賬款餘額可能會在任何資產負債表日起波動，具體取決於各個合同里程碑的時間和項目完成的進展情況。

●	截至2024年4月30日和2023年10月31日，總庫存量分別為1.167億美元（270萬美元被歸類為長期庫存）和9180萬美元（730萬美元被歸類為長期庫存），其中包括總額分別為7,690萬美元和5,560萬美元的在制庫存。在製品庫存通常可以快速部署，而我們的庫存餘額需要在部署之前進一步製造。為了執行我們的業務計劃，我們必須生產燃料電池模塊並採購所需數量的工廠平衡（“BOP”）組件，以支持我們的計劃施工計劃和潛在的客户合同要求。因此，我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買BOP組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金波動。

●	截至2024年4月30日和2023年10月31日，項目資產總額分別為2.566億美元和2.581億美元。項目資產包括正在運營和產生收入或在建的燃料電池項目的資本化成本。截至2024年4月30日，項目資產包括2.556億美元的已竣工和運營設施以及100萬美元的在建項目。截至2024年4月30日，我們擁有62.8兆瓦的運營項目資產，在截至2024年4月30日的六個月中創造了2460萬美元的收入。

●	截至2024年4月30日，該公司有1.3兆瓦的項目正在開發中，預計將在2026日曆年年底之前完成。為了建設這些項目，截至2024年4月30日，我們估計，到2026日曆年，項目資產的剩餘投資總額將在約1,500萬美元至2,000萬美元之間。

對於2024財年，包括2024財年前六個月的820萬美元支出，我們預計項目資產支出總額將在約1,000萬美元至1,500萬美元之間。該估計區間低於2024財年初估計的1,500萬美元至2,500萬美元區間，這是由於三一項目的預期完成日期從2024財年推遲到2025日曆年度的變動。相比之下，2023財年的項目資產支出約為5,300萬美元。預計2024財年此類支出的減少是由於德比和豐田項目的完成，預計2024財年的支出減少將有利於公司的流動性狀況。

為了為預期的剩餘項目支出提供資金，該公司預計將使用無限制的手頭現金，並可能尋求建築融資來源。此外，一旦項目投入運營，公司將尋求獲得永久融資（税收股權和債務），預計這將為企業返還現金。

在截至2024年4月30日的六個月中，資本化項目資產支出為820萬美元。此外，該公司還支出了與豐田項目相關的成本，截至2024年4月30日的六個月中，該費用總額為610萬美元。

●

我們的發電運營組合中某些項目資產的PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，以及無法採購所需數量的燃料和缺乏可用的替代燃料來源的風險。我們力求通過以下策略來降低燃料風險：（i）我們的PPA中的燃料成本補償機制，允許儘可能轉移燃料成本（全部或部分），我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目（“布里奇波特燃料電池項目”）中就是這樣做的；（ii）根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料，我們已經為Tulare BioMat這樣做了二十年項目，我們的 LIPA Yaphank 項目十八年 PPA 的最初七年（截至 2028 年 9 月），我們的14.0兆瓦和2.8兆瓦德比項目二十年PPA的六年（截至2029年10月），以及豐田項目二十年氫能購買協議的前兩年（截至2025年5月）；以及（iii）有可能與投資級交易對手進行未來的財務套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。該公司對天然氣或其他大宗商品的定價沒有基本的看法，而是尋求商業上可用的手段來減少大宗商品的風險敞口。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能會產生減值費用。

●	現在，預計2024財年的不動產、廠房和設備支出將在4,500萬美元至6,000萬美元之間。由於市場發展步伐決定推遲卡爾加里擴張的某些內容，我們本財年的預期支出有所減少（從2024財年初的6,000萬美元降至7,500萬美元之間）。2024財年的預期支出不包括公司在2023財年為升級我們的製造設施所做的資本支出和承諾，包括將卡爾加里工廠的固體氧化物製造能力擴大到40兆瓦，現在預計將在2025日曆年完成。我們還提高了託靈頓工廠的碳酸鹽製造能力，以實現碳捕集和回收的預期增長。

在2024財年的上半年，資本支出的現金支付總額約為2380萬美元。

與熔融碳酸鹽產能擴張相關的預計支出中包括啟動碳捕集平臺製造的設備，這是組裝我們與EMTEC共同開發的技術所必需的。我們在加拿大卡爾加里的工廠正在進行固體氧化物產能擴張，預計到2025日曆年年底，該設施的固體氧化物燃料電池產能將從每年1兆瓦提高到10兆瓦，或將固體氧化物電解電池（“SOEC”）的年產量從4兆瓦提高到40兆瓦。

我們目前的碳酸鹽和固體氧化物平臺產能擴張計劃如下：

碳酸鹽平臺：目前，在託靈頓工廠的當前配置下，在充分利用後，最大年化產能（模塊製造、總裝、測試和調節）為每年100兆瓦。託靈頓工廠的規模可容納每年高達200兆瓦的最終年化生產能力，以及對機械、設備、工具、勞動力和庫存的額外資本投資。

該公司繼續投資產能，目標是減少生產瓶頸和提高生產率，包括投資自動化、激光焊接和建設額外的綜合調節能力。該公司還在2022財年在託靈頓建造了Suresource 1500，該設施作為測試設施對新供應商的組件進行資格認證，並對持續的平臺創新進行性能測試和驗證。在2023財年，公司進行了投資，在現場的SuResource 1500中增加了工程碳回收能力。這一增建預計將在2024財年完成。此次產品增強將使潛在客户能夠觀察運營工廠，並且鑑於食品和飲料公司的目標市場，將允許對回收的產品進行採樣和測試

CO₂ 驗證數量、質量或純度要求。此外，該公司最近開始在託靈頓工廠生產針對直接煙氣碳捕集進行了優化的碳酸鹽模塊。

固體氧化物平臺：公司繼續投資於兩個固體氧化物平臺的產品開發和製造規模：發電和電解。這兩個平臺均基於該公司差異化的薄型、輕質電極支撐電池，這些電池被配置成緊湊的輕質堆棧。與其他固體氧化物技術相比，薄電極結構最大限度地減少了電解質材料，導致稀土礦物的使用量非常低，而且電極不需要低温系統所需的鉑族材料。薄電極還具有非常低的電阻，從而在發電和電解應用中均具有很高的效率。我們提供綜合產品，目標是為客户提供完整的解決方案。我們的電解平臺包括集成的蒸汽生成和氫氣乾燥系統，因此將向其供水而不是蒸汽，並將提供乾燥的氫氣。可以選擇使用蒸汽供應將系統的電氣效率從90％提高到100％（基於更高的加熱值）。我們的發電平臺可以利用天然氣、沼氣、氫氣或混合燃料運行，並且能夠以高達 80% 的效率進行熱電聯產（基於較低的熱值）。

在截至2023年10月31日的年度中，FuelCell Energy的子公司Versa Power Systems Ltd.（“Versa Ltd.”）簽訂了租賃擴展、延期和修訂協議，將Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡爾加里租賃的空間擴大到另外約48,000平方英尺，總空間約為80,000平方英尺。該公司於2023年4月1日佔有部分額外空間，並於2023年6月1日接管了其餘的額外空間。此外，還訂購了長鉛工藝設備，以促進擴大卡爾加里固體氧化物平臺的製造能力。卡爾加里產能擴張完成後，該公司預計將能夠提高年產能，並且能夠每年交付高達40兆瓦的SOEC年化產量。在最初的製造擴建項目的工程和許可階段，公司進行了靈活的設計，這將使我們能夠進一步提高卡爾加里工廠的電池堆製造能力，通過租賃額外空間和投資旨在提高吞吐量和產量的各種工藝優化，促進SOEC的年化產量增加多達40兆瓦的潛在產量。這種方法有可能將我們的年化SOEC總製造能力提高到每年高達80兆瓦。還可以對我們的康涅狄格州託靈頓製造工廠進行額外投資，以提供固體氧化物模塊組裝，以進一步提高SOEC的整體制造能力。該公司已為3班生產運營僱用和培訓了更多員工，以支持最初計劃向40兆瓦的擴展，並且將來需要根據需要增加員工，以實現潛在的80兆瓦年化SOEC產量。

我們的固體氧化物製造業務正在建造四個單元：兩個單元將在內部運行以進行高級測試，兩個生產單元用於外部交付。在這些用於外部輸送的商用設備中，一個將是我們交付給愛達荷國家實驗室（“INL”）的電解平臺，另一個將是我們的分佈式電源平臺，該平臺將交付給康涅狄格州哈特福德的三一學院，供根據長期PPA使用。這四個單元都處於設計、製造或製造過程中，INL單元處於建造和測試的最後階段。現在，其他三個單元預計將在2025日曆年（而不是先前預期的2024日曆年）完工和交付，具體取決於場地準備就緒、許可和關鍵部件的交付時間。預計完工和交付時間的變化是由於隨着這些產品市場的進一步發展而分配資源所致。如果需要滿足未來的商業訂單，公司可以重新分配其計劃中的一個或多個內部單位進行商業交付。

卡爾加里製造工廠的擴建是公司計劃擴大生產能力的第一階段。儘管此次擴張預計將使我們的國有企業的年產能從4兆瓦提高到每年40兆瓦，但該公司還計劃在美國再增加400兆瓦的固體氧化物製造能力，時間取決於我們產品的市場需求的發展。初步的設施設計和工程要求已經制定，該公司已在美國廣泛尋找新制造工廠的潛在地點，這將是卡爾加里工廠的增量生產基地。該公司還在探索在康涅狄格州託靈頓的生產設施中增加某些固體氧化物製造能力。有關公司投資設施擴建的決策將由市場需求決定。

最後，該公司正在審查或積極申請加拿大和美國提供的各種金融計劃，以提供補貼、投資税收抵免和其他援助，目標是擴大清潔能源製造能力。

●

預計2024財年公司資助的研發費用將在6,000萬美元至6,500萬美元之間，這反映出我們先前在2024財年初估計的6,000萬美元至7,000萬美元下降至7,000萬美元。在截至2024年4月30日的六個月中，隨着我們繼續加快先進技術解決方案的商業化，包括分佈式氫氣、氫基長期儲能和氫發電，我們共產生了3,100萬美元的公司資助的研發費用。該公司繼續推進其固體氧化物平臺研究，包括增加固體氧化物燃料電池模塊的產量和擴大製造能力。該公司繼續與INL合作開發示範高效電解平臺。該項目與美國能源部聯合完成，旨在證明該公司的平臺通過加入外部熱源，可以以比目前可用的電解技術更高的電氣效率運行。為了進一步加快固體氧化物平臺的商業化活動，該公司最近開始設計和建造兩個先進的原型：（i）250千瓦的發電平臺，以及（ii）1兆瓦的高效電解平臺。這些先進的原型正在製作中，預計將在2025日曆年（而不是先前預期的2024日曆年）完成。預計完工時間的變化是由於隨着這些產品市場的進一步發展而分配資源所致。

●	根據某些合同的條款，公司將為未來的合同義務提供履約擔保。截至2024年4月30日，我們已認捐約5,310萬美元的現金及現金等價物作為履約擔保品以及某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和機隊安裝量的增加，這種平衡可能會增加。

折舊和攤銷

隨着公司建立項目資產和進行資本支出，折舊和攤銷費用預計將增加。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，折舊和攤銷總額分別為960萬美元和660萬美元（其中，截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，折舊和攤銷總額分別約為720萬美元和530萬美元，涉及我們發電運營投資組合中的項目資產折舊和一代無形資產的攤銷）。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，折舊和攤銷總額分別為1,820萬美元和1,200萬美元（在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，折舊和攤銷總額分別約為1,400萬美元和950萬美元，涉及我們發電運營投資組合中的項目資產折舊和一代無形資產的攤銷）。

現金流

截至2024年4月30日，現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物總額為2.119億美元，而截至2023年10月31日為2.996億美元。截至2024年4月30日，非限制性現金及現金等價物為1.588億美元，而截至2023年10月31日，非限制性現金及現金等價物為2.5億美元。截至2024年4月30日，限制性現金及現金等價物為5,310萬美元，其中500萬美元被歸類為流動資金，4,810萬美元被歸類為非流動資金，而截至2023年10月31日，限制性現金及現金等價物為4,960萬美元，其中520萬美元被歸類為流動資金，4,450萬美元被歸類為非流動資金。

下表彙總了我們的合併現金流：


	截至4月30日的六個月
（以千美元計）	2024		2023
合併現金流數據：
用於經營活動的淨現金	$	(95,390)	$	(88,670)
用於投資活動的淨現金		(27,404)		(111,570)
由（用於）融資活動提供的淨現金		35,156		(4,026)
外幣匯率變動對現金的影響		(45)		296
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(87,683)	$	(203,970)

我們現金流入和流出的關鍵組成部分如下：

經營活動——截至2024年4月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為9,540萬美元，而截至2023年4月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,870萬美元。

截至2024年4月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損8,210萬美元，庫存增加2950萬美元，未開單應收賬款570萬美元，應收賬款330萬美元，其他資產230萬美元以及應付賬款減少630萬美元和應計負債100萬美元，部分被遞延收入的增加和3,460萬美元的非現金調整所抵消 0.8 萬。

截至2023年4月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損5,500萬美元，未開票應收賬款增加2,120萬美元，其他資產增加1,060萬美元，應收賬款減少160萬美元，遞延收入減少2,070萬美元，應計負債430萬美元和應付賬款150萬美元，部分被庫存減少和2360萬美元非現金調整所抵消 310 萬。

投資活動——截至2024年4月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2740萬美元，而截至2023年4月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.116億美元。

截至2024年4月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括美國國債到期時收到的2.609億美元，被用於購買美國國債的2.563億美元現金、820萬美元的項目資產支出和2380萬美元的資本支出所抵消。

截至2023年4月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括用於購買美國國債的1.382億美元、1,980萬美元的項目資產支出和1,690萬美元的資本支出，部分被6,330萬美元的美國國債到期時收到的資金所抵消。

融資活動——在截至2024年4月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3520萬美元，而在截至2023年4月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為400萬美元。

在截至2024年4月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金來自我們德比和格羅頓項目税收股權合夥企業的非控股權益的2510萬美元捐款、普通股銷售淨收益的590萬美元和1,300萬美元的債務收益，由償還的520萬美元債務所抵消，與100萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款，160萬美元的支付在優先股股息中，向非控股權益分配70萬美元以及支付40萬美元的債務發行成本。

在截至2023年4月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金來自償還450萬美元的債務，與30萬美元股權獎勵淨額結算相關的税款，支付160萬美元的優先股股息和20萬美元的非控股權益分配，部分被普通股銷售的270萬美元淨收益所抵消。

現金和投資的來源和用途

為了持續從運營中產生正現金流，我們需要增加訂單流以支持更高的生產水平，從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發，因此，我們的業務沒有產生正現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同產生的現金，以及股權和股權掛鈎證券的銷售、公司和項目級債務的發行以及通過許可證實現技術貨幣化。

承諾和重要合同義務

截至2024年4月30日，我們的重要承諾和合同義務以及按財年分列的相關付款摘要如下：


	按期到期的付款
（以千美元計）	總計		小於 1 年		1 — 3 年份		3 — 5 年份		超過 5 年
購買承諾⁽¹⁾	$	80,371	$	70,751	$	9,563	$	57	$	-
定期貸款（本金和利息）		147,143		17,786		33,485		26,650		69,222
經營租賃承諾⁽²⁾		18,530		1,346		2,545		2,318		12,321
售後回租融資義務 ⁽³⁾		9,010		1,499		2,821		2,648		2,042
天然氣和生物甲烷氣體供應合同 ⁽⁴⁾		59,076		22,258		17,802		15,771		3,245
B 系列優先股應付股息 ⁽⁵⁾		-		-		-		-		-
總計	$	314,130	$	113,640	$	66,216	$	47,444	$	86,830

(1)	向供應商承諾在正常業務過程中產生的材料、用品和服務。

(2)	運營租賃的未來最低租賃付款。

(3)	代表根據我們的某些全資子公司與Crestmark Equipmark Equipment Finance（“Crestmark”）之間的售後回租交易和相關融資協議應付的款項。根據這些融資協議，每筆租賃的租賃付款通常在10年內按季度固定分期支付。

(4)	在2020財年，該公司為公司的LIPA Yaphank項目簽訂了為期7年的天然氣合同，估計每年的年成本為200萬美元，根據該合同，該服務於2021年12月7日開始。在2023財年，該公司為公司的豐田項目簽訂了為期兩年的生物甲烷天然氣合同，根據該合同，服務於2023年5月1日開始。此外，在2023財年，公司（a）為公司14.0兆瓦的德比項目簽訂了為期6年的天然氣合同，該合同於2023年6月1日開始服務；（b）為公司的2.8兆瓦SCEF德比項目簽訂了為期6年的天然氣合同，該項目於2023年11月開始服務。預計這些合同的成本將被髮電收入所抵消。

(5)	如果申報，我們將為B系列優先股支付320萬美元的年度股息。如果宣佈分紅，則每年支付的320萬美元股息未包含在本表中，因為我們無法合理地確定何時或是否能夠將B系列優先股轉換為普通股。如果我們的普通股收盤價在任何連續的30個交易日內超過當時現行轉換價格（截至2024年4月30日為每股1,692美元）的150％，則我們可以選擇將這些股票轉換為按當時通行轉換率發行的普通股數量。

截至2024年4月30日的未償貸款

德比反向槓桿融資

2024年4月25日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全資子公司FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（反過來又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全資子公司 FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（“Derby Holdco Borrower”）於 2024 年 4 月 25 日與：（其中有以貸款人（“自由貸款人”）、行政代理人（“高級行政代理人”）和牽頭安排人身份的自由銀行，以及以貸款人的身份行事的康涅狄格綠色銀行（“綠色銀行貸款人” 和，與Liberty Lender（“德比高級反向槓桿貸款機構”）共同提供總額不超過950萬美元的定期貸款額度，由Liberty Lender提供 68%，由綠色銀行貸款機構提供 32%（此類設施，即 “德比高級反向槓桿貸款機制”，每筆此類定期貸款、“德比高級反向槓桿貸款” 和此類定期貸款，即 “德比高級反向槓桿貸款”）；以及 (ii) a 與作為行政代理人的康涅狄格綠色銀行簽訂的信貸協議（“德比次級反向槓桿信貸協議”）（”次級行政代理人”）和貸款人（“德比次級反向槓桿貸款機構”），提供金額不超過350萬美元的定期貸款（此類貸款，“德比次級反向槓桿貸款額度” 和此類定期貸款，即 “德比次級反向槓桿貸款”）。德比高級反向槓桿貸款人和德比次級反向槓桿貸款機構統稱為 “德比反向槓桿貸款機構”。

德比控股借款人根據德比高級反向槓桿信貸協議和德比次級反向槓桿信貸協議承擔的義務由德比控股借款人所有資產的留置權擔保，主要包括其在德比燃料電池控股有限責任公司（“德比税收股權控股”）中的B類成員權益（“德比B類權益”）。德比税收股權控股公司的A類成員權益（“德比A類權益”）

由富蘭克林公園持有（有關税收股權融資交易結構的進一步討論見附註1）。德比控股借款人也是德比税收股權控股公司的管理成員。德比税收股權控股公司的主要資產是德比站燃料電池有限責任公司和 SCEF1 燃料電池有限責任公司（“德比項目公司”）所有未償還股權的所有權。反過來，德比項目公司是位於康涅狄格州德比的燃料電池發電廠（此處稱為 “德比項目”）的所有者。下文將更全面地描述雙方在德比高級反向槓桿貸款機制和德比次級反向槓桿貸款機制方面的關係的更多背景，2018年10月19日，德比項目公司和母公司與康涅狄格州照明電力公司d/b/a Eversource Energy（“CLPC”）簽訂了經修訂和重述的購電協議（“德比經修訂和重述的PPA”），德比根據該協議項目公司同意向CLPC出售，CLPC同意從德比收購項目公司，德比項目根據德比修訂和重述的PPA的條款和條件產生的所有電力輸出。

在2024年4月25日（“德比截止日期”）同時結束的德比高級反向槓桿貸款機制和德比次級反向槓桿貸款額度（“德比收盤日”）時，德比高級反向槓桿貸款機制和德比次級反向槓桿貸款機制的全部金額均被提取總額為1,300萬美元。在總共支付了約20萬美元的費用和交易成本（包括向德比反向槓桿貸款機構支付的費用和法律費用）後，剩餘的約1,280萬美元用於為德比高級反向槓桿貸款機構的還本付息和模塊置換儲備賬户（“DSCR儲備賬户”）提供資金，自由貸款人的金額約為60萬美元，綠色銀行約30萬美元貸款人；(ii) 大約40萬美元用於資助德比次級反向槓桿貸款機構的DSCR儲備賬户；以及（iii）剩餘的約1150萬美元已從德比反向槓桿貸款機構發放給母公司。此外，公司就該融資承擔了約20萬美元的律師費，但未從債務收益中扣除。

德比高級反向槓桿貸款將對自此類德比高級反向槓桿貸款之日起計算的未付本金累計利息，年利率等於7.25％。Derby Holdco借款人必須在七年的攤還期基礎上對德比高級反向槓桿貸款進行季度本金攤銷和利息支付。德比高級反向槓桿貸款的期限為七年，將於2031年3月31日到期。

德比次級反向槓桿貸款將對從此類德比次級反向槓桿貸款之日起計算的未付本金累計利息，年利率等於8％。根據德比次級反向槓桿貸款機制，在 “德比僅利息期”（定義見下文），德比控股借款人只能在2031年6月30日之前按季度支付利息。在 “德比僅利息期” 結束後，本金和利息必須按季度支付（“抵押貸款風格”），直到2038年3月31日到期日。

德比高級反向槓桿信貸協議和德比次級反向槓桿信貸協議均包含某些報告要求和其他肯定和否定承諾，這些是此類交易的慣例。契約中包括以下承諾：（i）Derby Holdco借款人將 “高級” 還本付息覆蓋率（計算時考慮了德比高級反向槓桿貸款的還本付息義務）不低於1. 25:1.00（基於過去的12個月，每季度進行一次測試）以及 “總計” 還本付息覆蓋率（該比率是根據兩筆德比高級反向槓桿貸款的還本付息義務計算得出的）以及不少於1. 10:1.00（基於過去的12個月計算）的德比次級反向槓桿貸款）並按季度進行測試）；（ii）根據德比高級反向槓桿信貸協議或德比次級反向槓桿信貸協議的任何條款，包括向儲備賬户存入所有必需的存款，德比控股借款人只有在滿足上述債務權益覆蓋率且德比控股借款人沒有違約的情況下才能進行分紅或分紅；（iii）德比控股借款人必須行使其權利 Derby Tax Equity Holdco 有限責任公司收購 Derby 的協議在 “Flip Point”（根據德比税收股權控股有限責任公司協議，Flip Point是德比A類權益的持有人實現一定投資回報的日期，因此，作為德比B類權益的持有人的德比控股借款人有權購買德比A類權益），以及（iv）獲得富蘭克林公園的A類權益在Derby Holdco借款人根據該條款採取某些實質性行動之前，需要高級行政代理人Derby Tax Equity Holdco 有限責任公司協議。每份德比高級後備槓桿信貸協議和德比次級反向槓桿信貸協議還包含導致或授權德比回報的慣常陳述和擔保以及慣常違約事件

利用貸款人促使未償貸款立即到期並應付款。除了此類交易的慣常違約事件外，違約事件還包括是否發生控制權變更（這意味着母公司不再直接或間接擁有德比控股借款人）、交叉違約（這意味着德比高級反向槓桿貸款機制下的違約應被視為德比次級反向槓桿貸款機制下的違約，反之亦然），或者CLPC是否應破產、破產或支付一定數量的款項拖欠其對德比項目的付款義務公司。

Derby Holdco借款人可以隨時選擇預付德比高級反向槓桿貸款，前提是：(i) 在德比截止日期兩週年或之前的每筆預付款均需支付預付本金3％的預付費；(ii) 在德比截止日期兩週年之後但在德比截止日四週年之日或之前的每筆預付款均需支付2％的預付費本金已預付；以及 (iii) 在德比四週年之後每筆預付款截止日期，但在德比截止日期七週年之日或之前，則需要預付本金的1％的預付費。德比次級反向槓桿貸款可以隨時預付，無需支付保費或罰款。

OPCo 融資機制

2023年5月19日，FCEF的全資子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“OPCo借款人”）（反過來又是母公司的全資子公司）與Investec Bank plc以貸款人（“Investec貸款人”）、行政代理人（“行政代理人”）的身份與Investec Bank plc簽訂了融資協議（經修訂的 “融資協議”），以及抵押代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.作為協調牽頭安排人和唯一賬簿管理人；蒙特利爾銀行（芝加哥分行）以貸款機構（“BMO貸款人”）的身份和委託牽頭安排人；自由銀行、合併銀行和康涅狄格綠色銀行各為貸款人（與Investec貸款人和BMO貸款機構，“貸款人”）提供金額不超過8,050萬美元的定期貸款安排（“定期貸款額度” 和此類定期貸款，即 “定期貸款”）和金額不超過650萬美元的信用證額度（“LC貸款” 以及定期貸款機制，“OPCo融資機制”）。

OPCo借款人在融資協議下的義務由母公司在六個運營中的燃料電池發電項目的權益擔保：（i）位於康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料電池項目；（ii）位於康涅狄格州新不列顛的康涅狄格州立中央大學項目；（iii）位於康涅狄格州格羅頓的輝瑞項目；（iv）位於紐約長島的LIPA Yaphank項目；（v) 位於加利福尼亞州里弗賽德的河濱地區水質控制廠項目；以及 (vi) 位於加利福尼亞州里弗賽德的聖麗塔監獄項目加利福尼亞州阿拉米達縣（每個都是 “項目”，統稱為 “項目”）。

在2023年5月19日關閉的OPCo融資機制關閉之前，母公司要求將以下所有未償股權轉讓給OPCo Borrower：（i）擁有布里奇波特燃料電池項目的實體布里奇波特燃料電池有限責任公司（“布里奇波特項目公司”）；（ii）擁有中央康涅狄格州的實體新不列顛可再生能源有限責任公司（“CCSU項目公司”）的所有未償股權州立大學項目；（iii）Groton Fuel Cell 1，LLC（“輝瑞項目公司”），擁有輝瑞項目的實體；（iv）河濱Fuel Cell, LLC（“河濱項目公司”），擁有河濱地區水質控制廠項目的實體；（v）擁有聖麗塔監獄項目的實體SRJFC, LLC（“聖麗塔項目公司”）；以及（vi）燃料電池YT Holdco, LLC（“B類成員”），該實體擁有母公司在YTBFC Holdco的B類成員權益，有限責任公司（“Yaphank税收股權合夥企業”）是與可再生能源投資者有限責任公司（“A類成員”）的税收股權合夥企業，作為税收股權投資者，而Yaphank税收股權合夥企業則是Yaphank Tax Equity Partnerships擁有擁有LIPA Yaphank項目的實體Yaphank燃料電池園有限責任公司（“Yaphank項目公司”）。

在OPCo融資機制結束時：（i）布里奇波特燃料電池項目由自由銀行、第五三銀行和康涅狄格綠色銀行的優先和次級債務擔保，總額約為1140萬美元；（ii）輝瑞項目、河濱地區水質控制廠項目和聖麗塔監獄項目受制於與PNC Energy Capital的售後回租交易和協議, LLC（“PNC”），其租賃收購金額，包括銷售税，約為15.7美元分別為百萬美元、370萬美元和280萬美元。在關閉OpCo融資機制方面，上述所有債務和租賃收購金額均已償還和清償，定期貸款收益和在收盤時從PNC持有的限制性和非限制性儲備賬户中釋放的約730萬美元資金，導致適用的項目公司從PNC手中重新收購了三個租賃項目的所有權，終止了與PNC的銷售協議回租交易，以及優先和次級股權的終止與Liberty簽發的信貸協議、向Liberty簽發的相關期票以及與Liberty簽訂的相關質押和擔保協議

銀行、第五三銀行和康涅狄格綠色銀行與布里奇波特燃料電池項目有關。此外，關於OpCo融資機制的關閉以及與自由銀行、第五三銀行和康涅狄格綠色銀行簽訂的與布里奇波特燃料電池項目有關的優先和次級信貸協議的終止，第五三銀行和布里奇波特項目公司商定，終止和免除其相關利率互換協議所考慮的互換交易產生的債務，互換協議實際上終止。此外，在關閉OpCo融資機制方面，定期貸款的收益用於償還母公司向康涅狄格綠色銀行支付的部分長期債務，金額約為180萬美元。

收盤時，8,050萬美元，即OPCo融資機制定期貸款部分的全部金額，已被提取。在總共支付了約290萬美元的費用和交易成本（包括貸款人費用和法律費用）後，約7,760萬美元的剩餘收益用於以下用途：（i）約1,500萬美元（此外還有從PNC持有的限制性和非限制性儲備賬户中釋放的約730萬美元）用於支付上述租賃收購金額和銷售税，並重新收購PNC擁有的三個項目 C 如上所述；(ii) 大約有1140萬美元用於滅火與布里奇波特燃料電池項目有關的對自由銀行、第五三銀行和康涅狄格綠色銀行的債務；（iii）約180萬美元用於償還母公司對康涅狄格綠色銀行的部分長期債務；（iv）1,450萬美元用於資助根據融資協議（在公司合併資產負債表上被歸類為限制性現金）的條款和條件必須維持的資本支出儲備賬户)；以及 (v) 大約3,490萬美元已分配給家長使用由家長自行決定。此外，在清償上述公司對自由銀行和第五三銀行的債務方面，自由銀行和第五三銀行向公司發放了約1,120萬美元的限制性現金。考慮到此類資金的發放，公司從這些交易中獲得的淨收益總額約為4,610萬美元。

OPCo融資機制的定期貸款部分將按該定期貸款的每個利息期（定義見融資協議）的年利率累計未付本金的利息，該定期貸款的利率等於（A）安全隔夜融資利率（“SOFR”）利率貸款，（i）該利率相對於SOFR利率的調整後每日複合SOFR 貸款加(ii) 適用利潤，以及 (B) 與基準利率貸款有關的利率，(i) 不時生效的基準利率加(ii) 適用的保證金（在每種情況下均按融資協議的定義）。SOFR利率貸款的適用利潤率在該期限的前四年為2.5％，之後為3％。該期限的前四年的基準利率貸款的適用利潤率為1.5％，之後為2％。在收盤時，在提取全部定期貸款時，OPCo借款人選擇將此類提款作為SOFR利率貸款，初始利息期為三個月。在三個月的初始利息期過後，OPCo借款人可以選擇適用的利息期（即一個月、三個月或六個月），以及定期貸款在該利息期內是被視為SOFR利率貸款還是基準利率貸款。利息必須按季度支付。

還需要支付季度本金攤還債務（基於設計於2039年全額償還的17年期本金攤銷），季度攤銷付款基於合同現金流的1.30倍還本付息覆蓋率（在模塊更換費用和模塊替換提用公告生效之前）。定期貸款的期限為七年，將於2030年5月19日到期。

根據融資協議的條款和條件，OPCo借款人必須維持資本支出儲備金，以支付預期的模塊更換。準備金餘額總額需要達到2900萬美元，其中1,450萬美元來自定期貸款的期末預付款，其餘部分將根據商定的融資計劃通過2023年6月30日至2029年12月31日期間融資協議中規定的項目產生的現金流提供資金。

根據融資協議的條款和條件，OPCo借款人必須維持不少於六個月的預定本金和利息還款額的還本付息準備金。OpCo融資機制的信用證部分旨在獲得信用證以履行此類義務；在收盤時，Investec Bank plc作為發證銀行發行了一份不可撤銷的信用證，向貸款人提供650萬美元的受益擔保代理，以償還債務準備金的融資義務。

根據融資協議，在融資協議財務結束後的30天內，OPCo借款人必須根據一項或多項利率協議與貸款人或其關聯公司進行一項或多項對衝交易，以對衝OpCo借款人與定期貸款相關的利率敞口，從浮動到固定。

此類對衝交易必須在整個攤還期內始終有效，並且任何時候都要進行套期保值交易的名義總金額至少等於未償定期貸款本金餘額總額的75％且不超過105％（考慮到定期貸款的定期攤銷）。

2023年5月19日，OPCo借款人與作為對衝提供商的Investec Bank plc簽訂了ISDA 2002主協議（“Investec主協議”）和2002年主協議的ISDA附表，與作為對衝提供商的蒙特利爾銀行（芝加哥分行）簽訂了ISDA2002年主協議（“BMO主協議”）和ISDA附表。2023年5月22日，OPCo借款人與這些對衝提供商執行了這些利率互換協議的相關交易確認，以防止浮動SOFR利率與未償定期貸款總本金餘額的100％相關的不利價格波動。根據此類協議的條款，OPCo借款人將支付3.716％的固定利率。融資協議和互換交易的淨利率在前四年為6.366％，之後為6.866％。根據利率互換協議，OPCo借款人對對衝提供商的義務被視為融資協議下的債務，因此，OPCo借款人根據融資協議承擔的義務由相同的抵押品以同等抵押品擔保，該抵押品如下所述。該公司尚未選擇套期會計處理方法，因此，衍生品將按季度重新計量為公允價值，由此產生的收益/虧損記入其他收益/支出。截至2024年4月30日的六個月的公允價值調整導致80萬美元的虧損。

融資協議包含某些報告要求和其他肯定和否定承諾，這些是此類交易的慣例。契約中包括以下承諾：（i）Yaphank項目公司將其當前的天然氣協議持續延長三年；（ii）任何超過當年基本案例模型（定義見融資協議）115％的年度運營支出預算均需獲得所需貸款人（即佔貸款金額50％以上的貸款人）的批准；（iii）OpCo借款人的還本付息覆蓋率維持為不少於 1. 20:1.00（基於過去 12 個月，每六個月測試一次）；以及（iv）B 類成員是必須在Yaphank税收股權合夥企業有限責任公司協議中規定的 “轉折點” 之後的六個月內行使購買Yaphank税收股權合夥企業A類成員權益的選擇權。融資協議還包含慣常陳述和擔保以及慣常的違約事件，這些事件導致或授權貸款人使融資協議下的未償貸款立即到期並付款。

OPCo借款人可以選擇隨時預付定期貸款，如果此類預付款發生在利息期結束以外的地方，則無需支付任何保費或罰款，除非是任何 “清算費用”。此外，融資協議要求某些強制性還款，包括與出售或處置所有項目或任何LIPA Yaphank項目、布里奇波特燃料電池項目或輝瑞項目有關的還款。如果公司出售河濱地區水質控制廠項目、聖麗塔監獄項目或康涅狄格州中央州立大學項目中的任何項目，則OPCo借款人必須根據當時處置項目的規定價值預付一定金額的定期貸款。

在OPCo借款人簽訂融資協議的同時，FCEF（作為質押人）、OPCo借款人和布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司、CCSU項目公司和B類成員分別作為附屬設保方和擔保人，分別與之簽訂了綜合擔保、質押和擔保協議（“擔保協議”）Investec Bank plc作為抵押代理人，根據該抵押代理人，作為定期貸款機制、LC融資和對衝的抵押品協議 (i) FCEF向抵押代理人授予FCEF在OPCo借款人的所有股權中的擔保權益；(ii) OPCo借款人向抵押代理人授予OPCo借款人所有資產的擔保權益，包括其在布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司、CCSU項目公司和B類成員的股權；(iii) 布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司和CCSU項目公司向抵押代理人授予了每個此類實體的所有資產的擔保權益，這些資產主要由相應的發電設施和項目協議組成；以及（iv）B類成員向抵押代理人授予了此類B類成員所有資產的擔保權益，主要包括其在Yaphank税收股權合夥企業中的股權。根據擔保協議，每個附屬設保人當事人共同和分別擔保擔保擔保支付擔保協議所擔保的所有債務。

在執行融資協議的同時，OPCo借款人、作為抵押代理人和行政代理人的Investec Bank plc和作為存託代理人的自由銀行簽訂了存託協議（“存託人”）。

協議”）根據該協議，OPCo借款人在自由銀行設立了某些賬户，所有這些賬户均作為定期貸款機制、LC融資機制和對衝協議的擔保，包括收入賬户、還本付息儲備賬户、贖回賬户（用於預付款）、資本支出儲備賬户和分配儲備賬户（每種情況均按存託協議的定義）。根據融資協議和存託協議的條款，OPCo借款人可以向FCEF和母公司進行季度分配，前提是：（i）OpCo融資機制下不存在違約或違約事件（在每種情況下均按融資協議的定義）；（ii）所有儲備賬户均已注資；（iii）信用證機制下任何提取的信用證貸款或未付提款均未償還; (iv) OPCo借款人的還本付息覆蓋率維持在1. 20:1.00 以上即時12個月的期限；以及（v）沒有發生任何現金轉移事件（即某些會對與LIPA Yaphank項目相關的B類成員的分配產生不利影響的事件，如融資協議中進一步定義）。從截至2025年6月的季度開始，一直持續到截至2026年3月的季度，在向還本付息儲備賬户或資本支出儲備賬户繳款或從運營現金流中有資金可供分配之前，OPCo借款人必須每季度向行政代理人（代表貸款人）支付67.5萬美元的款項，用於償還未償本金。

格羅頓反向槓桿融資

2023年8月18日，FCEF的全資子公司FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（“格羅頓控股借款人”）（反過來又是母公司的全資子公司）與自由銀行簽訂了信貸協議（“格羅頓高級反向槓桿信貸協議”），由自由銀行以貸款人（“自由貸款人”）、行政代理人的身份簽訂了信貸協議（“格羅頓高級反向槓桿信貸協議”）（“高級行政代理人”）和首席安排行以及以貸款人的身份合併銀行（“合併貸款人”，與Liberty Lender合稱 “格羅頓高級反向槓桿”）貸款機構”），要求Liberty Lender提供總額不超過1,200萬美元的定期貸款額度，50％由合併貸款人提供（此類融資機制，“格羅頓高級反向槓桿貸款工具”，每筆此類定期貸款，“格羅頓高級反向槓桿貸款” 和此類定期貸款，“格羅頓高級反向槓桿貸款”）；以及（ii）信貸協議（“格羅頓高級反向槓桿貸款”）；以及（ii）信貸協議（“格羅頓高級反向槓桿貸款”）；以及（ii）信貸協議（“格羅頓高級反向槓桿貸款”）；以及（ii）信貸協議（“格羅頓高級反向槓桿貸款”）；以及（ii）信貸康涅狄格綠色銀行作為行政代理人（“次級行政代理人”）和貸款人（“格羅頓次級行政代理人”）簽訂的次級反向槓桿信貸協議”）反向槓桿貸款機構”），金額不超過800萬美元的定期貸款額度（此類貸款，“格羅頓次級反向槓桿貸款額度” 和此類定期貸款，即 “格羅頓次級反向槓桿貸款”）。格羅頓高級反向槓桿貸款人和格羅頓次級反向槓桿貸款機構統稱為 “格羅頓反向槓桿貸款機構”。

格羅頓控股借款人在格羅頓高級反向槓桿信貸協議和格羅頓次級反向槓桿信貸協議下的義務由格羅頓控股借款人所有資產的留置權擔保，主要包括其在格羅頓站燃料電池控股有限責任公司（“格羅頓税收股權控股公司”）的B類成員權益（“B類權益”）。格羅頓税收股權控股公司的A類成員權益（“A類權益”）由華美銀行持有。格羅頓控股的借款人也是格羅頓税收股權控股公司的管理成員。格羅頓税收股權控股公司的主要資產是格羅頓站燃料電池有限責任公司（“格羅頓項目公司”）所有未償還股權的所有權。反過來，格羅頓項目公司是位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍新倫敦潛艇基地（“格羅頓項目”）的燃料電池發電廠的所有者。下文將更全面地描述雙方在格羅頓優先反向槓桿貸款機制和格羅頓次級反向槓桿貸款機制方面的關係的更多背景，格羅頓項目公司和母公司於2022年12月16日與康涅狄格州市政電力合作社（“CMEEC”）簽訂了經修訂和重述的購電協議（“格羅頓經修訂和重述的PPA”），格羅頓項目公司同意該協議出售給CMEEC，CMEEC同意從格羅頓項目購買公司，格羅頓項目根據格羅頓修正和重述的PPA的條款和條件生產的所有電力。

在格羅頓優先反向槓桿貸款額度和格羅頓次級反向槓桿貸款額度於2023年8月18日（“格羅頓截止日期”）同時結束（“格羅頓收盤日”）時，格羅頓優先反向槓桿貸款額度和格羅頓次級反向槓桿貸款機制的全部金額均被提取了2,000萬美元。在總共支付了約40萬美元的費用和交易成本（包括向格羅頓反向槓桿貸款機構收取的費用和法律費用）後，約1,960萬美元的剩餘收益用於為格羅頓高級反向槓桿貸款機構的還本付息儲備賬户（“DSCR儲備賬户”）提供資金，Liberty Lender的金額約為83萬美元，Amalal的約83萬美元 Gamated Lender；(ii) 大約650萬美元用於為運營提供資金以及格羅頓高級反向槓桿貸款機構的維護和模塊置換儲備金賬户，Liberty Lender的金額約為325萬美元，合併貸款人的金額約為325萬美元；（iii）約30萬美元用於為格羅頓次級反向槓桿貸款機構的DSCR儲備賬户提供資金；（iv）剩餘的約1,110萬美元已從格羅頓反向槓桿貸款機構發放給母公司。如下文進一步詳細討論的那樣，在格羅頓收盤的同時，部分收益用於：（a）支付產出缺口補助金（即格羅頓項目在任何一年的發電量低於該年度的最低要求金額時格羅頓項目公司必須支付的現金），總額約130萬美元，存入支付準備金賬户，以及（b）向康涅狄格州支付約300萬美元綠色銀行，即全額支付所有未付款母公司與康涅狄格綠色銀行的貸款協議規定的義務。考慮到此類產出短缺補助金和向康涅狄格綠色銀行支付的款項，公司合併資產負債表上約680萬美元將被歸類為非限制性現金。

Liberty Lender提供的格羅頓高級反向槓桿貸款的部分將對自此類格羅頓優先反向槓桿貸款之日起計算的未付本金累計利息，年利率等於6.75％。合併貸款機構提供的格羅頓高級反向槓桿貸款的部分將

從此類格羅頓高級反向槓桿貸款之日起計算的未付本金應計利息，在 “碳抵消事件” 未持續的所有時間內，應計利息為6.07％，在 “碳抵消事件” 發生和持續的所有時間均為7.32％。如果格羅頓控股的借款人、母公司或其任何直接或間接子公司在每個財政年度沒有從可接受的碳抵消提供商（定義見下文）購買碳抵消額，金額等於該財政年度的年度碳抵消要求（i）中較低者，則視為發生 “碳抵消事件”，該要求是根據等於Amalgamated提供的格羅頓優先反向槓桿貸款機構未償餘額的公式得出的乘以格羅頓項目當年的年度碳排放量，再除以總排放量格羅頓項目的項目成本，以及（ii）該財年的年度碳抵消上限，即12.66美元乘以年度碳抵消要求，再除以該財年的碳抵消價格。“碳抵消價格” 是指每公噸二氧化碳可從可接受的碳補償提供商處購買的碳補償的價格。“可接受的碳抵消提供商” 是指Climate Vault或合併貸款機構可接受的任何其他碳抵消賣方。

格羅頓控股公司的借款人必須根據十年的攤還期對格羅頓優先反向槓桿貸款進行季度本金攤銷和利息支付。格羅頓高級反向槓桿貸款的期限為七年，於2030年8月18日到期，屆時所有未償還的本金都將到期。

格羅頓次級反向槓桿貸款將在 “離職日期” 之前的年利率等於8％的年利率累計利息，在 “離職日期” 之後，按10年期美國國債利率的8％加275個基點（最低下限為每年5％），以較低者為準。“離職日期” 是指以下兩個事件發生的日期：格羅頓控股借款人已購買了華美銀行在格羅頓税收股權控股公司中的A類權益，格羅頓優先反向槓桿貸款已全額償還。利息按商定的時間表每季度支付。

根據格羅頓次級反向槓桿貸款機制，在 “格羅頓僅利息期”（定義見下文），格羅頓控股借款人必須按季度支付本金，金額等於格羅頓控股借款人可獲得的超額現金流的50％。出於上述目的，超額現金流是格羅頓控股借款人在支付格羅頓優先反向槓桿貸款所需的本金和利息、各種儲備賬户中的必要存款、支付格羅頓次級反向槓桿貸款的利息和支付格羅頓控股借款人的運營費用後的全部超額現金流。在 “格羅頓純利息期” 結束後，本金和利息必須按季度支付（“抵押貸款風格”），直到到期日為止，這是格羅頓項目商業運營日期和格羅頓經修訂和重述的PPA終止後20年來的首次本金和利息支付。格羅頓次級反向槓桿貸款機制的到期日目前預計為2038年9月30日。“格羅頓僅利息期限” 是指從格羅頓截止日開始，結束於（i）格羅頓截止日期後的八十四個月的第一個期限；或（ii）格羅頓高級反向槓桿貸款機制全額償還之日。

格羅頓高級反向槓桿信貸協議和格羅頓次級反向槓桿信貸協議均包含某些報告要求和其他肯定和否定承諾，這些是此類交易的慣例。契約中包括以下承諾：（i）Groton Holdco借款人將 “高級” 還本付息覆蓋率（計算時考慮了格羅頓優先反向槓桿貸款的還本付息義務）不低於1. 20:1.00（基於過去的12個月，每季度進行一次測試）以及 “總計” 還本付息比率（計算時考慮了格羅頓高級債券的還本付息義務）不少於1. 10:1.00 的反向槓桿貸款和格羅頓次級反向槓桿貸款）（基於過去的12倍）月，按季度進行測試）；（ii）格羅頓控股借款人只有在滿足上述債務權益覆蓋率並且格羅頓高級反向槓桿信貸協議或格羅頓次級反向槓桿信貸協議的任何條款（包括已將所有必要存款存入儲備賬户）沒有違約的情況下，格羅頓控股的借款人才能進行分紅或分紅；（iii）格羅頓控股的借款人是必須行使 Groton Tax Equity Holdco 有限責任公司協議規定的權利在 “Flip Point”（根據格羅頓税務股權控股有限責任公司協議，Flip Point是A類權益持有人實現一定投資回報的日期，因此，作為B類權益的持有人，格羅頓控股借款人有權購買A類權益）；以及（iv）同意在 Groton Holdco 借款人根據 Groton 採取某些實質性行動之前，必須有高級行政代理人Tax Equity Holdco 有限責任公司協議。格羅頓高級反向槓桿信貸協議和格羅頓次級反向槓桿信貸協議均包含慣例陳述和擔保以及慣常違約事件，這些事件導致或授權格羅頓反向槓桿貸款機構造成未償貸款立即到期並付款。在

除了此類交易的常見違約事件外，違約事件還包括是否發生控制權變更（這意味着母公司不再直接或間接擁有格羅頓控股借款人）、交叉違約（這意味着格羅頓優先反向槓桿貸款機制下的違約應被視為格羅頓次級反向槓桿貸款機制下的違約，反之亦然），或者CMEEC是否應破產、破產或犯下特定罪行與其對格羅頓項目的付款義務有關的拖欠付款次數公司。

格羅頓高級反向槓桿貸款可以隨時預付格羅頓控股借款人的選擇，前提是：(i) 在格羅頓截止日兩週年或之前的每筆預付款都需要預付本金3％的預付費；(ii) 在格羅頓截止日兩週年之後但在格羅頓截止日期四週年或之前的每筆預付款都需要預付款預付本金的2％的費用；以及（iii）格羅頓四週年之後的每筆預付款截止日期但在格羅頓截止日期七週年之日或之前，則需要預付本金的1％的預付費。格羅頓次級反向槓桿貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款。

康涅狄格州貸款

2015年11月，公司與康涅狄格州簽訂了最終援助協議（“援助協議”），並收到了1,000萬澳元的撥款，這筆款項用於該公司康涅狄格州託靈頓製造工廠擴建的第一階段。在這筆融資的同時，該公司還簽訂了1,000萬美元的期票和相關擔保協議，以設備留置權和抵押貸款為貸款提供擔保，該公司位於康涅狄格州丹伯裏的地點。利息按2.0％的固定利率累計，貸款自2015年11月首次預付款之日起15年內償還。本金從發放之日起延期四年，並於2019年12月1日開始。根據援助協議，如果公司按2017年10月28日（不時修訂，即 “目標日期”）連續兩年保留165個全職職位並保留538個全職職位（不時修訂，“就業義務”），則公司有資格獲得高達500萬美元的貸款減免。該援助協議隨後於2017年4月進行了修訂，將目標日期延長了兩年，至2019年10月28日。

2019年1月，公司和康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日，並修訂了僱傭義務，要求公司連續24個月持續保持至少538個全職職位。如果公司履行了經第二修正案修改的就業義務，並增設91個全職職位，則公司將獲得200萬美元的信貸，用於抵消貸款的未償餘額。第二修正案刪除並取消了援助協議中與擴建項目第二階段及其相關貸款有關的條款，但該公司沒有根據這些條款提取任何資金或收到任何款項。

2023年4月，公司簽署了援助協議的第三修正案（“第三修正案”）。康涅狄格州總檢察長辦公室於2023年5月18日批准了第三修正案，康涅狄格州總檢察長辦公室於2023年5月24日發佈了第三修正案，公司收到了會籤的第三修正案，當時第三修正案生效。第三修正案進一步將目標日期延長至2024年10月31日，並修訂了僱傭義務，要求公司在2024年10月31日當天或之前在康涅狄格州保留538個全職職位，並連續保持此類職位24個月。在目標日期（經第三修正案延長）或之前結束的連續24個月的年平均職位將用於確定修訂後的就業義務的遵守情況，前提是連續24個月的任何部分都不得在第三修正案生效之日之前開始。第三修正案還要求公司在上述24個月期限結束後的90天內向經濟和社區發展專員（“專員”）提供工作審計（“工作審計”）。

如果根據工作審計，專員確定公司未能履行僱傭義務（經第三修正案修訂），則公司將被要求立即償還低於修訂後的僱用義務的每個全職僱用職位14,225.00美元的罰款。償還的金額將首先用於任何未繳費用、罰款或應付利息，然後計入貸款的未清餘額。

如果根據工作審計，專員確定公司已履行修訂後的僱傭義務並額外設立了91個全職就業職位，總共為629名全職員工，則公司可能會獲得金額為200萬美元的抵免，該抵免額將用於支付當時未償還的本金

貸款餘額。申請此類信貸後，專員將重新計算每月還款的本金和利息，這樣，此類每月還款額應在剩餘的貸款期限內攤還當時的剩餘本金餘額。

2020 年 4 月，由於 COVID-19 疫情，康涅狄格州同意將援助協議下的本金和利息支付推遲三個月，從 2020 年 5 月的付款開始。這些延期付款將在貸款結束時增加，從而將到期日延長三個月。

限制性現金

截至2024年4月30日，我們已認捐約5,310萬美元的現金及現金等價物作為履約擔保，並承諾為某些銀行要求和合同提供信用證。截至2024年4月30日，未償還的信用證總額為1,420萬美元。它們將在2029年10月之前的不同日期到期。根據某些合同的條款，我們將為未來的合同義務提供履約保障。截至2024年4月30日，限制性現金餘額還包括主要用於支持與Crestmark售後回租交易相關的購電和服務協議下的290萬美元，與格羅頓優先反向槓桿貸款機制相關的未來債務的920萬美元，與德比高級反向槓桿貸款機制和德比次級反向槓桿貸款機制相關的未來債務相關的130萬美元以及與OP相關的未來債務的2,090萬美元 Co融資機制。

購電協議

根據我們的PPA的條款，客户同意以協議的價格從公司的燃料電池電力平臺購買電力或其他價值流，例如氫氣、蒸汽、水和/或碳。電費通常是客户當前和預計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池動力平臺所需的所有運營成本。根據某些協議，我們還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行我們的燃料電池動力平臺。此外，根據某些協議，我們需要根據PPA生產最低限度的電力，並且我們有權通過向客户發出書面通知來終止PPA，但須支付一定的退出費用。截至2024年4月30日，我們的發電運營投資組合為62.8兆瓦。

服務和保修協議

我們在特定的時間內對我們的產品提供製造或性能缺陷的保修。我們的標準美國保修期通常為發貨後 15 個月或產品驗收後 12 個月。除了標準產品保修外，我們還與某些客户簽訂了提供服務的合同，以確保發電廠達到最長20年的最低運行水平。服務合同的定價基於對未來成本的估計，這可能與實際支出存在重大差異。有關其他詳細信息，請參閲 “關鍵會計政策和估計”。

高級技術合同

我們已經與多個政府機構和私營企業的某些公司簽訂了合同，根據多年期費用償還和/或費用分攤型合同或合作協議，以主承包商或分包商的身份進行研究和開發。費用分攤條款要求參與的承包商根據商定的比率分攤項目的總成本。在許多情況下，我們只能報銷根據合同產生或將要產生的部分費用。儘管政府的研發合同可以延長多年，但如果合同條款得到滿足且國會批准了資金，資金通常是逐年遞增提供的。截至2024年4月30日，Advanced Technologies的積壓合同總額為5,110萬美元，其中3,840萬美元是非美國合同。政府資助，1,270萬美元由美國政府資助。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外債務或類似債務，這些債務不被歸類為債務。我們不為任何第三方債務提供擔保。參見注釋 17。本10-Q表季度報告中包含截至2024年4月30日的三個月和六個月合併財務報表中的 “承諾和意外開支”，以獲取更多信息。

關鍵會計政策和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。估算值用於核算收入確認、租賃使用權資產和負債、服務協議的應計虧損、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計、服務協議的應計虧損、基於股份的薪酬支出、可疑賬款備抵額、折舊和攤銷、商譽減值和在建研發無形資產、長期資產（包括項目資產）減值、衍生品估值以及突發事件。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。由於估算中固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的關鍵會計政策既是對我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，也需要管理層在應用中做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策的完整描述，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的10-K表年度報告。

會計指南更新

參見注釋 2。“近期會計公告”，指本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，其中概述了最近通過的會計指導。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率暴露風險

現金在一夜之間投資於信貸質量高的金融機構，因此我們不會因利率變動而面臨持有的現金的市場風險。根據我們截至2024年4月30日的總體利率敞口，包括所有利率敏感工具，1％的利率變動不會對我們的經營業績產生重大影響。

外幣兑換風險

截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物總額中約有0.4％是以美元以外的貨幣（主要是歐元、加元和韓元），我們沒有匯回的計劃。我們從某些供應商處購買商品，並以美元以外的貨幣接收某些客户的付款。儘管迄今為止，我們尚未經歷重大的外匯匯率損失，但將來可能會出現重大損失，尤其是在我們不從事貨幣套期保值活動的情況下。貨幣匯率變動對我們經營業績的經濟影響是複雜的，因為這種變化通常與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變動有關。這些變化如果很重要，可能會導致我們調整融資和運營策略。

衍生品公允價值敞口風險

利率互換

2023年5月19日，在關閉OpCo融資機制時，公司與作為對衝提供商的Investec Bank plc簽訂了ISDA2002年主協議和2002年主協議的ISDA附表，並與作為對衝提供商的蒙特利爾銀行（芝加哥分行）簽訂了ISDA2002年主協議和2002年主協議的ISDA附表。2023年5月22日，OPCo借款人與這些對衝提供商執行了這些利率互換協議的相關交易確認，以防止浮動SOFR利率與未償定期貸款總本金餘額的100％相關的不利價格波動。根據此類協議的條款，OPCo借款人將支付3.716％的固定利率。融資協議和互換交易的淨利率在前四年為6.366％，之後為6.866％。根據利率互換協議，OPCo借款人對對衝提供商的義務被視為融資協議下的義務，因此，OPCo借款人根據融資協議承擔的義務由相同的抵押品作為擔保，以同等的抵押品作為擔保。該公司沒有選擇對衝會計處理方式，因此

衍生品將按季度重新計量為公允價值，由此產生的收益/虧損記入其他收入/支出。截至2024年4月30日的三個月和六個月的公允價值調整分別帶來270萬美元和（80萬美元）的收益（虧損）。

項目燃料價格暴露風險

我們的發電運營組合中某些項目資產的PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，以及無法採購所需數量的燃料和缺乏可用的替代燃料來源的風險。我們力求通過以下策略來降低燃料風險，包括：（i）我們的PPA中的燃料成本補償機制，允許儘可能轉移燃料成本（全部或部分），我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目中就是這樣做的；（ii）根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料，我們在圖萊裏BioMat項目中已經這樣做了二十年，也就是十八年的頭七年我們的 LIPA Yaphank 項目為期 PPA（截至 2028 年 9 月），二十年 PPA 中的六年我們的14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比項目（截至2029年10月），以及豐田項目為期二十年的氫能購買協議的前兩年（截至2025年5月）；以及（iii）有可能與投資級交易對手進行未來的財務套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。該公司對天然氣或其他大宗商品的定價沒有基本的看法，而是尋求商業上可用的手段來減少大宗商品的風險敞口。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能會產生減值費用。

從歷史上看，這種風險對我們的財務報表並不重要，因為我們在2024年4月30日之前的運營項目要麼沒有燃油價格風險敞口，要麼在相關的PPA中存在燃料成本補償機制以允許轉移燃料成本（全部或部分），要麼已經建立了長期固定價格燃料實物合同。為了對天然氣價格變動產生的燃料價格風險進行有意義的評估，公司進行了敏感性分析，以確定天然氣大宗商品定價的變化將對我們的合併運營報表和綜合虧損報表產生的影響（假設所有存在燃料價格風險的項目都在運營）。與我們的基礎項目模型相比，英國熱能單位（“mmBtu”）每公制1萬美元的市場定價將對我們的合併運營報表和綜合虧損產生約26,000美元的成本影響。我們還對隨機天然氣定價的影響進行了敏感度分析，與基礎項目模型相比，市場定價上漲10美元/百萬英熱單位將對我們的合併運營報表和綜合虧損每年產生約200萬美元的影響。

在截至2023年10月31日的財年中，公司根據先前的正常購買正常銷售合同名稱淨結算了一份合同的某些天然氣購買量，在2024財年第二季度對其他合同進行了淨結算，並在截至2023年10月31日的年度中實現了410萬美元的按市值計價收益。在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，該公司錄得按市值計值的淨虧損分別為230萬美元和420萬美元。

第 4 項。控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在合理地保證在美國證券交易委員會定期報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，以合理地保證公司在美國證券交易委員會定期報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給其首席執行官和負責人酌情為財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。

在上一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

第 1A 項。風險因素

我們最近於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 列出了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息。這些風險因素仍然與對我們的業務、財務狀況和經營業績的理解有關，因此，在就我們的證券做出任何投資決策時，您應審查和考慮此類風險因素。提供以下風險因素是為了補充和更新2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素。

如果我們不符合納斯達克全球市場的持續上市標準，我們的普通股可能會退市，這可能會限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，納斯達克全球市場對上市證券規定了持續的上市要求，包括最低出價要求。2024年5月31日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日或直到2024年11月27日才恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規，在這180個日曆日期間，公司普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。如果我們在2024年11月27日之前沒有恢復對納斯達克上市規則5450（a）（1）的遵守，那麼如果我們將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在必要時通過反向股票拆分來彌補第二個合規期內的最低出價缺陷。作為審查過程的一部分，納斯達克工作人員將決定他們是否認為我們能夠治癒這一缺陷。如果納斯達克工作人員得出結論，認為我們將無法彌補這一缺陷，或者如果我們決定不提交轉讓申請或作出必要的陳述，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。

但是，無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證我們將以其他方式遵守納斯達克的其他上市要求。如果我們未能恢復和維持對最低出價要求的遵守，也未能滿足未來其他適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，則退市可能會對普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資金的能力。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)

沒有。

(b)

不適用。

(c)

股票回購

下表列出了有關在指定期限內我們或代表我們購買普通股的信息：


時期	總計的數量股份已購買 ⁽¹⁾	平均值已支付的價格每股		總人數的股份購買方式為的一部分公開已宣佈程式	最大值的數量分享那個可能還是已購買在下面計劃或程式
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日	—	$	—	—	—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日	58,976		1.11	—	—
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日	2,247		1.13	—	—
總計	61,223	$	1.11	—	—

(1)	僅包括員工為履行與股票薪酬獎勵歸屬相關的法定預扣税義務而交出的股份。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

(c)《董事及第16條高級人員規則》第10b5-1條交易安排

在截至2024年4月30日的三個月中，公司沒有董事或第16節高管採用要麼終止一個”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排，” 正如S-K法規第408 (a) 項中對每個術語的定義一樣。

第 6 項。展品

展品編號		描述

3.1		經修訂的公司註冊證書，1999年7月12日（參照公司1999年9月21日的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2		公司註冊證書修訂證書，日期為2000年11月21日（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.3納入）。
3.3		2003年10月31日的公司註冊證書修正證書（參照公司2003年11月3日8-K表最新報告附錄3.1.1納入）。
3.4		公司5％的B系列累積可轉換永久優先股的指定證書（參照公司2004年11月22日8-K表最新報告附錄3.1）。
3.5		2005年3月14日修訂的5％B系列累積可轉換永久優先股指定證書（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.4納入）。
3.6		公司註冊證書修訂證書，日期為2011年4月8日（參照2017年1月12日公司10-K表年度報告附錄3.5納入）。
3.7		公司註冊證書修訂證書，日期為2012年4月5日（參照2017年1月12日公司10-K表年度報告附錄3.6納入）。
3.8		公司註冊證書修訂證書，日期為2015年12月3日（參照公司2015年12月3日8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.9		公司註冊證書修訂證書，日期為2016年4月18日（參照公司截至2016年7月31日的10-Q表季度報告附錄3.9納入）。
3.10		公司註冊證書修訂證書，日期為2017年4月7日（參照公司截至2017年7月31日的10-Q表季度報告附錄3.10納入）。
3.11		公司C系列可轉換優先股的指定證書（參照公司2017年9月5日8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.12		公司註冊證書修訂證書，日期為2017年12月14日（參照公司2017年12月14日8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.13		公司D系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（參照公司2018年8月27日8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.14		FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修正證書，日期為2019年5月8日（參照公司於2019年5月8日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.15		2020年5月11日的FuelCell Energy, Inc.公司註冊證書修正證書（參照公司於2020年5月12日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.16		2021年4月8日的FuelCell Energy, Inc.公司註冊證書修正證書（參照公司於2021年4月14日提交的8-K/A表最新報告的附錄3.1納入）。
3.17		FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修正證書，日期為2023年10月11日（參照2023年10月11日提交的8-K表公司最新報告附錄3.1）。
3.18		第二份經修訂和重述的公司章程，自2024年2月22日起生效（參照公司於2024年2月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

展品編號		描述

4.1		普通股證書樣本（參照公司截至1999年10月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4納入）。
10.1		FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作為借款人）、Investec Bank plc（作為行政代理人和貸款人）、自由銀行（作為貸款人）、蒙特利爾銀行（作為貸款人）、合併銀行（作為貸款人）和康涅狄格綠色銀行（作為貸款人）之間的融資協議第3號修正案，日期為2024年4月29日。
10.2		FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作為借款人）與自由銀行（作為行政代理人和貸款人）於2024年5月2日簽訂的信貸協議修正案。
10.3		FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作為借款人）和康涅狄格綠色銀行（作為行政代理人和貸款人）於2024年5月2日簽訂的信貸協議第2號修正案。
10.4		FuelCell Energy, Inc.與埃克森美孚技術與工程公司聯合開發協議第5號修正案，自2024年3月31日起生效（參照公司2024年3月31日的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.5*		FuelCell Energy, Inc.第四次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃，自2024年4月4日起生效（參照公司2024年4月4日8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.6		公開市場銷售協議第 1 號修正案^軍士長包括FuelCell Energy, Inc.、Jefferies LLC、B. Riley Securities, Inc.、Bclays Capital Markets Corp.、BoFa證券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和環球資本市場有限責任公司，日期為2024年4月10日（參照公司2024年4月10日8-K表最新報告附錄10.1））。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS#		內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH#		內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL#		內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF#		XBRL 定義鏈接庫文檔
101. LAB#		內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101. PRE#		內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

*管理合同或補償計劃或安排

#Filed 本10-Q表年度報告中有以下以ixBRL（行內可擴展業務報告語言）格式的文件：（i）截至2024年4月30日和2023年10月31日的合併資產負債表，（ii）截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的合併運營和綜合虧損報表，（iii）截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的合併權益變動表，(iv) 截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的合併現金流量表，(v)合併財務報表附註以及（vi）第二部分第5（c）項中包含的信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		FUELCELL ENERGY, INC.
		（註冊人）

2024年6月10日		/s/邁克爾·S·畢曉普
日期		邁克爾·畢曉普執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官兼首席會計官）