美國證券交易委員會華盛頓特區20549表格20-F(Mark One)☐註冊聲明根據1934年證券交易所法案第12(B)或(G)節或根據1934年證券交易所法案第13或15(D)節提交的截至12月31日的財政年度年度報告，2023年或根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的☐過渡報告或根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐空殼公司報告要求本空殼公司向委員會提交第001-41676號喜馬拉雅航運有限公司報告的事件日期(註冊人的確切名稱百慕大(公司或組織的司法管轄區)皮爾曼大廈二樓，百慕大哈密爾頓漢密爾頓HM 11號9號Par-la-Ville Road HM 11百慕大郵編：+1(441)542-4577電話：+1(441)542-4577(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。登記普通股的每個交易所的名稱，每股票面價值1.00美元，根據法案第12(G)節登記或將登記的證券：無根據法案第15(D)節有報告義務的證券：無表明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類別資本或普通股的流通股數量。43,900,000股普通股，每股面值1.00美元，複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是或否x如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。是或否x注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)。大型加速申報公司o加速申報公司o非加速申報公司x新興成長型公司x如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是或否x如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。是，不是，x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是o否o用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎編制本文件中包含的財務報表：國際會計準則委員會發布的美國GAAP x國際財務報告準則o其他o如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。如果這是年度報告，用勾號表示登記人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所界定)。是o否x(僅適用於過去五年中參與破產程序的發行人)用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的，不，不，
表20-F頁報告索引第1項董事、高級管理人員和顧問的身份1項2.報價統計數據和預期時間表1項3.主要信息1項4.公司信息33項4A尚未解決的工作人員意見56項5.營運及財務回顧及展望56項6.董事、高級管理人員及僱員72項7.大股東及關聯方交易76項8.財務資料79項9.要約及上市79項10.補充資料80項11.有關市場風險的量化及定性披露91項12.除股權證券外的證券説明91第2部13.違約、股息拖欠及拖欠91項14.對證券持有人的權利及收益運用的重大修改91項15.管制及程序92項16A審計委員會財務專家92項目16B。道德守則92第16C項。首席會計師費用及服務92項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準93第16E項。發行人和關聯購買者購買股權證券93項目16F。更改註冊人的核證會計師93第16G項企業管治93項目16H。礦場安全披露94第16I項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區94項目16J。內幕交易政策94項16K。網絡安全94第3部分項目17.財務報表95項目18.財務報表95項目19.附件95
關於信息列報的説明本年度報告採用了一些慣例，您在閲讀本文所載信息時應考慮這些慣例。在本年度報告中，除文意另有所指外，(I)凡提及“喜馬拉雅航運有限公司”、“喜馬拉雅航運”、“公司”、“註冊人”、“本公司”及類似詞彙時，指的是喜馬拉雅航運有限公司及其合併子公司；(Ii)所提及的“本公司船隻”及“本公司新造船隻”指本公司同意購買的12艘NewCastlemax幹散貨船，其中6艘於截至2023年12月31日的年度內交付，目前正在營運中。截至2023年12月31日，中國新時代造船廠在建6艘。截至2023年12月31日在建的6艘船舶中，3艘已於2024年1月交付，其餘3艘預計將於2024年第二季度交付。在年度報告中，凡提及(I)本公司的“董事會”或“董事會”是指在任何時間組成的喜馬拉雅航運有限公司的董事會，而“董事”或“董事”是指董事會的一名或多名成員(視情況而定)，(Ii)本公司的“備忘錄”，其中每一項條文均為“條款”或“細則”，其中每一項條文均為“細則”，分別指喜馬拉雅航運有限公司的組織章程大綱和經修訂及重述的不時有效的細則。(Iii)“Magni”或“Magni Partners”是指Magni Partners(百慕大)有限公司，(Iv)“Drew”是指德魯控股有限公司，(V)“新時代”或“新時代船廠”是指中國的新時代SB靖江船廠，(Vi)“1-4份造船合同”是指與新時代簽訂的關於船體編號為0120833、0120834、0120835和0120836的四艘船舶的造船合同，(Vii)“5-8造船合同”是指與新時代簽訂的關於船體編號為0120837、0120838、0120839和0120840的四艘船舶的造船合同，(Viii)“9-12造船合同”是指與“新時代”簽訂的與船體編號為0120841、0120842、0120843和0120844的另外四艘船舶有關的造船合同；(Ix)“造船合同”是指1-4船舶建造合同、5-8船舶建造合同和9-12船舶建造合同，視情況而定；(X)“航空租賃安排”或“航空租賃”是指我司與中航國際租賃有限公司子公司就我方1-4造船合同下的4艘船舶簽訂的銷售和回租協議，(Xi)“江蘇融資租賃安排”或“江蘇融資租賃”是指我公司與建行金融租賃有限公司子公司簽訂的關於我方5-8造船合同和9-12造船合同項下六艘船舶的買賣回租協議；(十二)“江蘇融資租賃安排”或“江蘇融資租賃”是指我公司與江蘇融資租賃有限公司子公司簽訂的關於船體編號為0120839和0120840的船舶的買賣回租協議，這些船舶最初是根據CCBFL租賃融資的；(十三)“回售和回租協議”是指中航租賃、建行融資租賃以及江蘇租賃、江蘇租賃、(Xiv)“Drew Holdings循環信貸安排”或“Drew Holdings RCF”是指本公司與DREW的無抵押循環信貸安排，(XV)“橋接貸款”是指與DNB Bank ASA於2023年3月訂立並於2023年4月終止的無抵押橋樑貸款，(Xvi)“融資安排”是指本公司的AVIC租賃安排、CCBFL租賃安排、江蘇融資租賃安排及Drew Holdings RCF，統稱為(Xvii)本公司與Magni Partners簽訂的企業服務協議。(Xviii)“管理協議”指我們與2020 Bulkers Management簽訂的管理協議(“2020 Bulkers”或“Manager”)，(Xix)“監管協議”指我們與SeaQuest Marine S.A.(“SeaQuest”)簽訂的船隻建造監督協議，及(Xx)“船舶管理協議”指有關我們船隊中每艘船隻的管理協議，其中Wilhelmsen Ship Management(挪威)或Wilhemsen Ship Management(挪威)或OSM Bergen Dry AS或OSM Bergen Dry AS或OSM均為“Ship Manager”。本年度報告中提及的(I)“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會，而(Ii)“美國公認會計原則”指的是在任何時候有效的美國公認會計原則。財務信息的列報我們根據美國公認會計原則編制財務報表，除另有説明外，本年度報告中包含的所有財務信息均源自我們的美國公認會計準則合併財務報表。本年度報告所包括的綜合財務報表包括截至2023年12月31日止年度及截至2021年3月17日至2021年12月31日期間的綜合營運報表、全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表(“經審計綜合財務報表”)。我們以美元列報合併財務報表。
除非另有説明，本年度報告中提及的所有“美元”和“$”均以美元表示，且金額以美元表示。所有提到“GB”、“Pound”或“GBP”的詞都是指英鎊。所有提到“NOK”的地方都是指挪威克朗。非美國GAAP財務信息在本年度報告中，我們披露了非GAAP財務衡量標準，即平均時間憲章等值(“TCE”)收益、總收入和調整後的EBITDA，如“第5項.經營和財務回顧及展望”所述。這些指標是我們和我們的企業用來評估財務業績的重要指標。平均TCE收入是一種非美國GAAP衡量船舶日均收入表現的指標。平均TCE收益，毛，當公司使用時，指定期租船收入和航次租船收入加上地址佣金，併除以運營天數。我們的管理層相信，TCE的平均收益可以為投資者提供更多有意義的信息，以分析我們車隊的每日收入表現。經調整的EBITDA按經船舶及設備折舊、總財務支出、淨額及所得税支出調整後的淨收益(虧損)計算。我們認為，調整後的EBITDA通過剔除折舊、融資和税項的影響，增加了各時期總體業務業績與其他公司業績的可比性。市場和行業數據在這份年度報告中，我們提供了某些市場和行業數據。除非另有説明，否則本年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於行業出版物和第三方準備的其他已公佈的行業來源，以及可公開獲得的信息。根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為來自第三方來源的數據是可靠的，但尚未獨立核實此類數據。從第三方來源獲得的前瞻性信息受與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性的影響。市場數據和統計數據本質上是預測性的，受到不確定性的影響，不一定反映實際的市場狀況。這些統計數據基於市場研究，而市場研究本身是基於研究人員和受訪者的抽樣和主觀判斷，包括對相關市場應包括哪些類型的產品和交易的判斷。因此，投資者應該意識到，本年度報告中列出的與市場、市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據有關的統計、報表和其他信息，包括標題為“本公司-B.業務概述-幹散貨航運行業的信息”(以及基於這些數據的預測、假設和估計)的部分，可能不是我們未來業績和幹散貨航運行業未來業績的可靠指標。見題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節。關於前瞻性陳述的警示性陳述本文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“目標”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。前瞻性陳述出現在本文件的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括以下事項：·購買新建造船舶及其任何相關合同的協議，包括預期的船舶交付日期；·我們的包機和包租戰略；·我們行業的預期趨勢，包括“幹散貨航運行業”中討論的那些；·環境和其他法規及其遵守情況；·我們船隻的預期好處；·預期的環境影響、較低的二氧化碳排放量和我們船隻的效率；·全球船隊和NewCastlemax船隻需求的預期趨勢；·預期的市場趨勢和預期的制裁影響；
·預期收益和洗滌器，包括潛在的洗滌器驅動的節省；·雙燃料發動機的潛在好處和使用液化天然氣的船舶的潛在節省；·我們的戰略和計劃；·我們滿足流動性要求的計劃；以及·我們的股息政策。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本表格20-F中題為“第3項.關鍵信息--D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括以下風險：·一般經濟、政治和商業條件；·我們完成購買我們同意購買的船隻的能力；·我們滿足融資協議中的條件和契約的能力；·一般幹散貨市場狀況，包括租船費率和船隻價值的波動；·幹散貨航運行業需求的變化，包括我們的船隻市場；·幹散貨船供應的變化；·我們成功使用我們的幹散貨船隻的能力；·我們的運營費用的變化，包括燃料或燃油價格、幹船塢和保險費用；·遵守政府、税收、環境和安全法律和條例以及我們在這些法律和條例下的責任；·政府規章、税收和貿易事項的變化以及監管當局採取的行動；·由於意外或政治事件或襲擊，如最近紅海襲擊或天氣狀況，如最近紅海襲擊或乾旱對巴拿馬運河的影響，可能擾亂航運路線；·我們對船隻採購的可用性以及我們完成計劃收購交易的能力的預期；·我們獲得融資和再融資的機會；·根據我們的銷售和回租協議繼續借款，並遵守其中的金融契約；·外幣匯率波動；·涉及我們的董事會和管理層成員以及我們的大股東的潛在利益衝突；·我們支付股息的能力；·可能影響我們的財務狀況、流動性和經營結果的其他因素；以及·第3項所述的其他風險。關鍵信息-D.-風險因素。請參閲本年度報告第3.D.項中的風險因素，以便更全面地討論這些和其他風險和不確定性。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
第一部分項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份不適用。第二項：報價統計和預期時間表不適用。項目3.關鍵信息A。[已保留]B.資本化和負債不適用。C.要約和使用收益的原因不適用。D.風險因素下文概述和詳述的風險因素可能會對我們的業務、我們的財務狀況、我們的經營業績以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。1
與我們的業務相關的主要風險摘要·流動性風險可能會削弱我們為運營提供資金的能力，並危及我們的財務狀況、增長和前景。·我們是一家相對年輕的公司，運營歷史有限，投資者可以據此評估我們的未來前景。·在動盪的航運業中，我們以定期包租的方式租船，並將以定期包租的方式租船。·不斷上漲的船員成本、通貨膨脹和相關的工資增長可能會對我們的運營結果產生不利影響。·我們在合同交易對手方面面臨風險，這些交易對手不履行義務可能會導致我們蒙受損失或對我們的業務產生負面影響。·新建項目面臨可能導致延誤、成本超支或取消造船合同的風險。·我們可能無法與新進入者或擁有更大資源的老牌公司競爭租約，因此，我們可能無法重新使用我們的船隻以盈利。·我們很大一部分收入依賴於數量有限的重要客户。·我們可能會面臨訴訟，如果不能做出對我們有利的解決方案，也不能提供足夠的保險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。·我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配或借出資金的能力，以支付股息。·中國貨物進出口水平的下降可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。·我們可能要為來自美國的收入繳納美國聯邦所得税，這可能會減少我們的收入。·如果我們被歸類為“被動型外國投資公司”，我們普通股的美國持有者可能要承擔美國聯邦所得税的不利後果。·在我們開展業務的任何國家/地區的税法變化，或重大税務糾紛的敗訴，或對我們的運營結構、公司間定價政策或我們子公司在某些國家的應税存在的成功税務挑戰，都可能對我們產生不利影響。·作為根據百慕大法律註冊的豁免公司，我們的運營可能受到經濟實體要求的約束。·我們依賴我們的信息技術，如果我們受到服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。·我們受數據隱私法的約束，包括歐盟的一般數據保護條例，如果我們不遵守，可能會導致訴訟或訴訟。·航運業存在固有的運營風險，我們的保險可能無法充分覆蓋這些風險。與我們與2020 Bulkers Management(“2020 Bulkers”或我們的“經理”)和我們的船舶經理的關係相關的風險·我們依賴我們的經理來運營我們的業務，如果我們的經理或船舶經理未能令人滿意地履行他們的服務，我們的業務可能會受到損害。·管理費支付給我們的經理和船舶經理，無論我們的盈利能力如何，也不管我們的船隻是否受僱。·我們依賴於我們的船舶管理人員，以及他們僱傭和留住關鍵人員的能力。·我們簽約的首席執行官沒有將所有時間都投入到我們的業務中，這可能會阻礙我們成功運營的能力，我們可能會面臨與經理的母公司的利益衝突。與我們的債務相關的風險·如果我們的船舶租賃不能提供足夠的收入來履行我們在出售和回租協議下的義務，我們可能無法根據該協議支付所需的款項。·我們未來可能需要額外的資金，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。·我們現有融資安排中的限制性公約對我們施加了財務和其他限制，任何違反這些公約的行為都可能導致我們的債務加速和船隻喪失抵押品贖回權。·由於我們預計所有收入都將以美元計價，但會產生以其他貨幣計價的某些費用，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。與我們的行業相關的風險·幹散貨船的租船費率是不穩定的，在過去幾年中波動很大，未來可能會降至我們的現金盈虧平衡率以下。2.
·全球金融市場和經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和獲得額外融資的能力產生不利影響。·國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國有關的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。·我們可能會受到政治不穩定、恐怖主義或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動以及全球公共衞生威脅的不利影響，這些威脅可能會影響海運運輸業。·我們的船舶市值大幅下降可能會導致我們產生減值損失，並可能對我們獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響。·我們受制於複雜的法律法規，包括環境法規，這些法規可能會對做生意的成本、方式或可行性產生不利影響。·我們可能受到承租人強加的要求和標準的約束，不遵守這些要求和標準可能會增加我們的成本，並對我們的運營產生不利影響。·如果我們的船舶未能保持船級社規定的等級認證，和/或未能通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，這些船舶將無法運載貨物，從而減少我們的收入和盈利能力，並違反我們信貸協議中的某些契約。·可能會實施氣候變化和温室氣體限制。·對環境、社會和治理事務的更嚴格審查可能會影響我們的業務和聲譽。·天災人禍和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。·政治決定可能會影響我們船隻的交易模式，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。·遠洋船舶上的海盜行為可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。·如果我們的船隻停靠在受美國、歐盟、聯合國或其他國家政府限制的國家的港口，可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽以及我們的普通股和交易價格市場造成不利影響。·任何不遵守美國《反海外腐敗法》的行為都可能導致罰款、刑事處罰、合同終止，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。·更多的檢查程序、更嚴格的進出口控制和安全標準可能會增加成本，擾亂我們的業務。·我們的運營結果將受到季節性波動的影響，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。·燃料或燃料油的高價格可能會對我們的利潤產生不利影響。·如果我們的船隻因航運業固有的運營風險而受損，我們可能會遇到意想不到的停靠成本，我們的船隻可能會延誤或完全損失。·向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。與我們普通股相關的風險·我們的普通股價格可能會因多種因素而波動。·在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權。·轉型為美國上市公司，同時繼續遵守《挪威證券交易法》和《奧斯陸證券交易所規則》的報告要求，需要一定的資源，這可能會導致額外的成本。·我們最大的股東將繼續對我們有重大影響，可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。·我們的某些大股東可能擁有與其他股東不同的利益。·我們依賴與關聯公司有關聯的董事，這可能會產生利益衝突。·我們的董事會未來可能不會總是宣佈現金分紅。·百慕大法律與美國現行法律不同，對我們普通股持有者的保護可能會較少。·我們的公司細則限制股東對我們的高管和董事提起法律訴訟。·我們的公司細則中有反收購條款，可能會阻止控制權的變更。3.
與我們的業務流動性風險相關的風險可能會削弱我們為運營提供資金的能力，並危及我們的財務狀況、增長和前景。我們在很大程度上依賴當前和未來業務產生的現金、手頭的現金和我們融資安排下的借款來滿足我們的運營支出、償還債務和為我們的其他流動性需求提供資金。我們可獲得的現金水平取決於許多因素，包括對我們服務的需求和我們的客户向我們支付的費率、當前的全球經濟狀況、石油和燃油價格、我們控制成本的能力、我們進入資本市場的機會以及我們根據融資安排可以獲得的金額。一個或多個此類因素可能會受到負面影響，我們的流動資金來源可能不足以為我們的運營提供資金和履行我們的義務，因此我們可能需要超過這些來源可用金額的資本。我們獲得資金來源的金額足以為我們的運營和計劃中的資本支出提供資金，並以商業上可接受的條款償還我們的債務，這可能會受到以下因素的影響：對我們、石油和天然氣行業或整體經濟的負面看法和預期、金融市場的中斷，以及幹散貨市場的狀況或對我們服務或支付費率的需求。如果我們的運營產生的現金大幅減少，或者無法保持我們獲得或獲得新的融資來源，這將對我們履行義務或繼續運營的能力產生重大影響。在這種情況下，如果沒有額外的融資來源，或沒有合理的條款，我們的財務狀況、經營結果、增長和未來前景可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。因此，我們不能向您保證，我們的業務和其他現金來源產生的現金流，包括未來在融資安排和債務融資以及新的債務和股權融資下的借款，將足以使我們償還債務和滿足我們的其他流動性需求。有關我們作為持續經營企業的能力的討論，請參閲本公司合併財務報表的附註1-“一般信息”。我們是一家相對年輕的公司，運營歷史有限，投資者可以據此評估我們的未來前景。我們於2021年3月註冊成立。我們有9艘在運營的船隻，都是在2022年後交付的，並達成了購買3艘船隻的協議，預計將於2024年交付。我們只有有限的業績記錄、運營歷史和有限的歷史財務報表，可以根據這些報表對我們的業務、運營、前景以及我們實施和實現業務戰略的能力進行評估。我們的業務和前景必須考慮到與新成立的業務相關的風險和潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況。此類風險包括我們剩餘的3艘新建幹散貨船按計劃延遲交付的風險，以及我們無法成功管理我們的船隊的可能性。我們不能向您保證，我們將成功應對這些挑戰，並實施我們的業務戰略。在航運業動盪的情況下，我們將以定期包租的方式出租我們的船隻，租船費率的下降可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。在我們船隊的12艘船舶中，有11艘是與指數掛鈎的定期租船協議，外加對大型幹散貨運營商、大宗商品貿易商和最終用户的大幅溢價。定期租船協議中有一個選項，使我們能夠在租船雙方同意的情況下，不時地將費率轉換為固定費率。雖然我們船隊中參與定期租船市場的船隻數目會因是否行使選擇權而不時有所不同，但我們預計我們的船隊中將有相當大部分以與指數掛鈎的定期租船營運。截至2024年3月20日，5艘船舶的指數掛鈎租賃已轉換為固定費率租賃，期限從4個月到9個月不等。改裝後的2艘船的固定租賃期將於2024年3月31日結束，1艘船的固定租賃期將於2024年12月31日結束。一旦這些固定的租賃期結束，這些船隻將恢復其與指數掛鈎的定期租賃。定期租船市場競爭激烈，現貨市場租船費率(影響定期租船費率)可能會根據可用的租船和海運運力的供求情況而大幅波動。雖然定期租船市場可能使我們在租船費上漲的時期受益，但我們必須在動盪的幹散貨市場中持續續簽租船，這使我們容易受到租船費下降的影響。此外，由於我們的與指數掛鈎的包機，我們受到市場波動的影響。由於幹散貨船租船市場的波動，我們可能無法在現有租船合同終止時以目前的租船費率租用我們的船舶。
保費，或者根本不是。我們不能向您保證，未來的租船費率將使我們能夠有利可圖地運營我們的船舶，或支付股息。不斷上漲的船員成本、通貨膨脹和工資的相關增長可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於全球船隊規模的增加，船員的供應有限和需求增加，給船員成本帶來了上漲壓力。船員成本持續上升或船員成本進一步上升，再加上持續的通脹環境和船員工資的相關增長，可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們在合同上的交易對手面臨風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們蒙受損失或對我們的業務造成負面影響。我們已經簽訂並計劃簽訂各種合同，包括與客户簽訂的租船合同、新船建造合同(附帶相關退款保證)、船舶管理協議、中航租賃、CCBFL租賃和江蘇租賃(我們的銷售和回租協議)以及其他協議。此類協議使我們面臨交易對手風險。該等風險可能關乎吾等未來可能訂立的合約及吾等已訂立的合約，包括與New Times訂立的造船合約及相關的退款擔保、中航租賃、招商租賃及江蘇租賃、監督協議、管理協議及企業支持協議。我們每個交易對手履行合同義務的能力將取決於一些我們無法控制的因素，這些因素可能包括但不限於一般經濟條件、海運業狀況、交易對手的整體財務狀況、我們NewCastlemax幹散貨船收到的租費率、商品的供求情況以及各種其他因素。此外，如果新時代不履行其合同，並且我們無法以任何理由與提供退款擔保的第三方貸款人執行某些退款擔保，我們可能會損失全部或部分投資，並且我們可能無法根據我們的業務計劃接收我們訂購的剩餘未交付船舶。如果我們的交易對手未能履行他們在與我們的協議下的義務，特別是造船合同和相關的退款擔保以及中航租賃和CCBFL租賃，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。承租人對商品市場很敏感，可能會受到影響商品的市場力量的影響。此外，在低迷的市場狀況下，承租人可能不再需要目前正在租用的船隻，或者可能能夠以更低的費率獲得類似的船隻。因此，租船人可能有動機重新談判他們的租船合同，或者違約他們在租船合同下的義務。如果承租人未來未能履行與我們簽訂的協議規定的義務，可能很難找到替代此類船舶的工作，我們在現貨市場或租船上獲得的任何新的租賃安排的費率可能會低於我們目前收取的船舶費率，這取決於當時的租費率水平。如果我們的承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。本公司將尋求減輕此類後果，例如通過與其貸款人重新談判條款，並努力向違約的租船人重新包租或尋求補救措施，但此類努力可能不會成功，並可能導致貸款人的負面反應，從而可能損害本公司的業務。新建項目面臨可能導致延誤、成本超支或取消造船合同的風險。根據與《紐約時報》簽訂的造船合同，我們有三艘新建造的幹散貨船正在建造中，預計將於2024年第二季度交付。在船隻交付之前，《紐約時報》存在延誤和無法交付的風險。由於許多因素，船舶建造項目通常會受到任何大型建設項目固有的延誤或成本超支風險的影響，這些因素包括：設備、材料或熟練勞動力短缺、訂購材料和設備的交付或造船廠建造方面的意外延誤、設備未能達到質量和/或性能標準、設備供應商或造船廠遇到財務或經營困難、意外的實際或聲稱的變更訂單、無法獲得所需的許可或批准、訂單和交付之間的意外成本增加、設計或工程變更和停工以及其他勞資糾紛、不利的天氣條件或任何其他不可抗力事件。我們也仍然面臨大流行的影響和為應對大流行而採取的遏制措施的風險。5.
嚴重的成本超支或延誤可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，未能按時完成項目可能會導致該船舶的收入延遲，我們可能會繼續產生與延遲的船舶相關的成本和費用，如監督費用和公司交付前融資安排的利息費用。《紐約時報》未能完成並交付給我們的船隻可能會影響我們實現雄心壯志的能力，或者導致與搬遷和在其他地方完成建造相關的成本增加。我們要求退還交貨前分期付款的權利得到信譽良好的金融機構的擔保，但如果任何擔保人不向我們支付根據這些退款擔保提出的任何索賠，將導致公司的財務損失或我們失去全部或部分投資，這將對我們的整體財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。與此相關，退款擔保人和/或《紐約時報》可能會對我們獲得退款的權利提出異議，退款擔保人的付款義務可能會受到漫長的仲裁或法庭程序的影響，這可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法有效地與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭租約，因此，我們可能無法重新使用我們的船隻以盈利。我們已經租出了11艘與指數掛鈎的船舶和一艘固定費率的定期租船，租期在“項目4--公司信息--B”中描述。截至2024年3月20日，5艘船舶的指數掛鈎租賃已被轉換為固定費率租賃，期限從4個月到9個月不等，其中1艘船舶的轉換後的固定費率租賃截止於2024年12月31日。我們的船隻現在和將來都將在競爭激烈的市場中使用。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們多得多。海運幹散貨運輸的競爭十分激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其經營者對承租人的接受程度。通過我們的運營子公司，我們與其他船東競爭，在較小程度上，也與其他大小船隻的船東競爭。幹散貨市場高度分散。部分由於市場高度分散，擁有更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能能夠提供比我們能夠提供的更低的租金和更高質量的船舶。如果我們不能成功地與其他幹散貨航運公司競爭，並在現有定期租賃協議結束時成功地找到繼續及時使用我們現有船隻的機會，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們很大一部分收入依賴於有限數量的重要客户，這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們很大一部分收入來自數量有限的承租人。如果我們的一個或多個承租人選擇不租用我們的船隻，或者無法在我們的一個或多個租船合同下履行合同，而我們又找不到替代的承租人，我們可能會遭受收入損失，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能會受到訴訟，如果不對我們有利的解決方案和不充分的保險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能會不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟，包括與我們船舶上安裝的洗滌器可能出現的任何故障或故障、或任何其他海洋或環境污染問題、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭事宜、政府對税收或關税的索賠以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟有關的索賠。任何訴訟的最終結果或解決這些訴訟的潛在費用可能會對我們產生實質性的不利影響。保險可能並非在所有情況下都適用或足夠，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們是一家控股公司，我們依靠子公司向我們分配或借出資金的能力來支付股息。6.
我們是一家控股公司，我們的子公司都由我們全資擁有，進行我們所有的業務，並將擁有我們所有的運營資產。因此，我們履行財務義務和支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。此外，根據Avic租賃安排，我們的附屬公司只有在緊接支付或分發股息或現金或其他分派後，有關附屬公司的賬户中將維持不少於(A)360萬美元和(B)設施下的光船出租率和相關船隻的運營費用的總額不少於(A)較高者的情況下，才允許我們的子公司支付股息或現金或其他分派，這些分派將在支付分派後的未來六個月內按預計基礎支付；根據適用的CCBFL租賃和江蘇租賃，我們的每個子公司必須在其賬户中維持相當於三個月租船租金的最低現金餘額。上述金額約為150萬美元，這限制了子公司能夠向我們支付的股息金額。子公司進行這些分配的能力可能會受到包括債權人在內的第三方的索賠或其他行動的影響，以及我們子公司註冊成立的利比裏亞共和國的法律，這些法律未來可能會規範公司的股息支付。有關中航租賃對派息的限制的説明，請參閲“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-融資安排”。如吾等無法從附屬公司取得資金，本公司董事會可決定不宣佈或派發股息。中國貨物進出口水平的下降可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們船舶的主要貿易是巴西到中國，澳大利亞到中國，因此我們的業務在一定程度上取決於對中國的進出口水平。由於中國出口的商品比進口的多得多，任何基於中國的出口的減少或阻礙，無論是由於來自世界其他地區的需求減少、中國經濟放緩、中國春節假期導致的製造業水平季節性下降或其他因素，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。近年來，中國經歷了經濟自主權的不斷提高和逐步向“市場經濟”和企業改革的轉變。然而，實施的許多改革，特別是一些限價改革，都是史無前例的或試驗性的，可能會被修改、改變或廢除。中國政府對這些經濟改革的變化，以及中國政府政治、經濟和社會條件的變化或其他相關政策的變化，可能會對中國的進出口水平產生不利影響。此外，隨着對工廠、商業和工業地產的需求下降，中國的出口水平因需求下降而下降，可能會導致建築業放緩。這可能導致對中國進口鐵礦石的需求減少。法律和法規的變化，包括税務方面的變化，以及地方當局的執行，可能會影響我們停靠中國港口的船隻，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們機隊的老化可能會導致未來的運營成本增加。一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。我們目前運營的九艘船的平均船齡還不到一年。我們剩餘的三艘新建幹散貨船計劃於2024年第二季度交付。隨着船隻開始老化，由於發動機技術的改進，通常情況下，與最近建造的船隻相比，這些船隻的燃油效率會降低，維護成本也會更高。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。與船齡有關的政府條例和安全標準或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。隨着我們的船隻老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。我們可能要為來自美國的收入繳納美國聯邦所得税，這可能會減少我們的收入。一般而言，根據《守則》第883條，某些非美國公司，例如我們，不須就一艘或多艘船舶的國際營運或附帶的美國收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，非美國公司將有資格獲得第883條的好處，條件是：(I)在相關部分中，(I)非美國公司所在的國家就根據第883條要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國成立的公司同等的豁免；(Ii)非美國公司要求883條的好處的一年中有一半以上的天數，這家非美國公司的股票主要定期在一個或多個成熟的證券市場交易。7.
在某些情況下，我們是否有資格享受第883條的利益，取決於我們普通股的特定百分比是否由符合某些標準的股東直接或間接擁有，包括居住在美國或某些其他國家/地區。在這種情況下，我們將被要求滿足某些證明和報告要求，以確定我們具有這樣的資格，這反過來又要求這些股東(以及他們通過其間接擁有我們普通股的某些中介機構)向我們提供某些文件。我們普通股的所有權可能不會讓我們有資格享受第883條的好處，或者，即使我們的普通股所有權允許我們有這樣的資格，我們也可能無法滿足我們需要滿足的證明和報告要求，以確定我們這樣有資格。因此，不能保證我們有資格在2023納税年度或任何後續納税年度享受第883條的好處。如果我們在任何課税年度沒有資格享受第883條的福利，我們可能需要為我們在該年度內獲得的運輸收入繳納4%的美國聯邦所得税，這是以毛收入為基礎的，可歸因於往返美國的貨物運輸。徵收這項税收可能會對我們的業務產生不利影響，並將導致可供分配給我們股東的收益減少。如果我們被歸類為“被動型外國投資公司”，我們普通股的美國持有者可能要承擔美國聯邦所得税的不利後果。一家非美國公司，如我們，將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)在任何課税年度的美國聯邦所得税目的，如果(I)75%或更多的總收入包括被動收入(“收入測試”)或(Ii)50%或更多的資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。PFIC地位是必須在每個納税年度結束後每年作出的一項事實決定。這一決定將取決於我們的收入、資產和業務的構成，以及我們的資產價值(部分可能參考我們普通股的公開價格確定，可能會大幅波動)。我們認為，我們從定期租船中賺取的收入以及將從航次租船中獲得的收入，在收入檢驗中不應被視為被動收入。因此，基於我們目前的收入和資產構成，以及我們的預期收入和業務，我們認為，在截至2023年12月31日的最近一個納税年度，我們不是PFIC，我們預計在本應納税年度或可預見的未來納税年度，我們不會成為PFIC。然而，我們不能保證在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC，或者在本納税年度或未來納税年度不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(定義如下)持有我們的普通股，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項”。在我們開展業務的任何國家/地區的税法變化、重大税務糾紛的敗訴、對我們的運營結構、公司間定價政策的成功税務挑戰或我們子公司在某些國家的應税存在，都可能對我們產生不利影響。税收法律、條約和條例非常複雜，可能會發生變化，有不同的解釋。因此，我們和我們的子公司在我們開展業務的國家內和國家之間受到不斷變化的法律、條約和法規的約束。我們的税收支出是根據我們對支出發生時生效的税法的解釋計算的。税法、條約或法規的變化，或其解釋的變化，可能會導致我們的税收支出大幅增加，或者我們的收入的實際税率更高。這些變化可包括針對國際一級正在進行的與財政立法有關的倡議而採取的措施，例如經濟合作與發展組織的“基礎侵蝕和利潤轉移行動計劃”。例如，2023年12月27日，百慕大頒佈了《企業所得税法》(簡稱《CIT法》)。根據CIT法案應納税的實體是多國集團的百慕大組成實體。雖然我們在百慕大享有免税地位，直至2035年3月31日，但百慕大明確規定，即使根據1966年豁免承諾税收保護法(“EUTP法案”)作出任何保證，CIT法案仍適用。基於一些運營、經濟和監管假設，我們預計在不久的將來不會有足夠的綜合收入來使我們符合CIT法案的範圍。我們將監測百慕大內部法規在CIT法案實施方面的發展情況。如果我們的綜合收入足以使我們達到CIT法案的門檻，我們可能需要在百慕大納税。8個
此外，如果任何税務機關成功地挑戰了我們在税務申報、我們的運營結構、公司間定價政策、我們子公司在某些國家/地區的應税存在或任何其他情況下可能採取的立場，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構不利的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球收益的有效税率可能會大幅增加，我們的收益和運營現金流可能會受到實質性的不利影響。作為一家根據百慕大法律註冊的豁免公司，我們的業務可能受到經濟實體要求的約束。《2018年百慕大經濟實體法》和《2018年百慕大經濟實體條例》(分別為《經濟實體法》和《經濟實體條例》)於2018年12月31日生效。《經濟實體法》適用於在百慕大從事相關活動的每一個登記實體，並要求每一個這樣的實體都應在百慕大保持大量的經濟存在。就《經濟實體法》而言，相關活動包括銀行業務、保險業務、基金管理業務、融資和租賃業務、總部業務、航運業務、配送和服務中心業務、知識產權和作為控股實體開展業務。百慕大經濟實體法“規定，從事相關活動的註冊實體在以下情況下符合經濟實體要求：(A)在百慕大指導和管理；(B)其核心創收活動(按規定)是在百慕大進行的；(C)在百慕大保持充分的實體存在；(D)在百慕大有足夠的具有適當資格的全職僱員；(E)在百慕大產生與相關活動有關的充足運營支出。根據《百慕大經濟實體法》，從事相關活動的註冊實體有義務每年以規定格式向公司註冊處處長(“註冊處”)提交一份聲明(“聲明”)。如果我們未能履行《百慕大經濟實體法》或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到罰款，並可能自發地向相關司法管轄區的外國税務官員披露信息，並可能被從百慕大或該等其他司法管轄區的公司註冊簿中除名。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們依賴我們的信息技術，如果我們受到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。我們船隻的安全和保安以及我們業務的有效運作，包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息，將有賴於計算機硬件和軟件系統，它們越來越容易受到安全漏洞和其他幹擾的影響。我們信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的船隻在很大程度上依賴信息系統進行業務，包括導航、提供服務、推進、機械管理、電力控制、通信和貨物管理。我們計劃在我們的船隻和陸上行動上採取安全和安保措施，以確保我們的船隻免受網絡安全攻擊和信息系統的任何破壞。然而，這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞，儘管我們不斷努力升級和應對最新的已知威脅，這些威脅正在不斷演變，並變得越來越複雜。如果這些威脅在它們發出之前沒有被識別或檢測到，我們可能無法預見這些威脅，並且可能無法及時意識到這種安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。我們任何船隻的信息系統的中斷都可能導致錯誤的路線、碰撞、擱淺和推進故障等。9.
除了我們的船隻，我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。旨在保護我們的機密和專有信息、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問的技術和其他控制和流程不能絕對保證此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。此類控制在未來可能無法阻止或檢測未經授權訪問我們的機密和專有信息。此外，上述事件可能導致違反適用的隱私權和其他法律。如果第三方或員工不適當地訪問和使用機密信息用於非法目的，我們可能會對受影響的個人因挪用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們的信息系統的完整性和安全性有關。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。網絡攻擊還可能導致訴訟、罰款、其他補救行動、加強監管審查和削弱客户信心。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們受數據隱私法的約束，包括歐盟的一般數據保護條例，我們任何不遵守的行為都可能導致針對我們的訴訟或行動，並使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳。我們受到眾多數據隱私法的約束，特別是歐盟的一般數據保護條例(2016/679)，或GDPR，它與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸我們業務所在國家的客户和員工的個人身份信息有關。歐盟數據保護制度將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐洲經濟區個人數據的公司，實施了嚴格的數據保護合規制度，包括最高可達全球營業額的4%或2000萬歐元的行政罰款(以及任何個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)，幷包括新的數據主體權利，如個人數據的“可攜帶性”。儘管我們通常是一家服務於其他業務的企業，但我們仍然處理和獲取與個人有關的某些個人信息，如果我們未能遵守GDPR或其他適用的數據隱私法，可能會導致針對我們的訴訟或行動，這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳。航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。此外，由於我們通過保障和賠償協會獲得一些保險，我們也可能不僅根據我們自己的索賠記錄，而且根據保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄，追溯支付催繳或保費。我們為我們的船隊購買保險，以應對船東和經營者通常投保的風險。我們目前的保險包括租賃險、船體和機械險、戰爭險、滯期險和防禦險以及保護和賠償險(包括環境損害險和污染險)。我們可能沒有為所有風險投保足夠的保險，或者我們的保險公司可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，在發生損失時，我們也可能無法及時獲得替代船隻。此外，在未來，我們可能無法以合理的費率為我們的船隊獲得足夠的保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，儘管我們認為這些是航運業的標準，但可能會增加我們的成本。如果我們的保險不足以覆蓋可能出現的索賠，不足之處可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們還可能被追溯到催繳或保費，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其獲得侵權責任(包括與污染相關的責任)的賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。這些電話可能會給我們帶來鉅額費用。與我們與2020 Bulkers Management AS(“2020 Bulkers”)和我們的船舶經理10的關係相關的風險
我們依賴我們的經理來經營我們的業務，如果我們的經理或船舶經理不能令人滿意地履行他們的服務，我們的業務可能會受到損害。根據我們的管理協議，我們的經理2020 Bulkers為我們提供若干營運、商業及管理服務，包括新船建造監督及協助交付船隻、監督SeaQuest(根據監督協議負責監督新時代的建造程序)、與船旗國及船級社聯絡、為船隻尋找技術及營運管理服務，以及協助我們為我們的船隻及營運購買保險。我們的經營成功在一定程度上取決於我們經理對這些服務的令人滿意的表現，以及我們經理在行業內的關係。如果我們的經理未能令人滿意地履行這些服務，或者如果我們的經理遭受聲譽損害，我們的業務將受到損害。管理協議期限不定，可由任何一方在一個月內書面通知終止。如果終止管理協議或更改其條款，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能無法立即更換本協議下提供的服務，即使立即提供替代服務，所提供的條款也可能不如現有協議下的優惠。我們競爭和簽訂租船合同以及擴大與現有租船公司的關係的能力將在很大程度上取決於我們與我們的經理的關係以及它在航運業的聲譽和關係。如果我們的經理的聲譽或關係遭受重大損害，可能會損害我們的能力：·現有租船合同到期後續籤；·獲得新的租船合同；·在船廠建造合同期間與船廠成功互動；·以商業上可接受的條款獲得融資；·與我們的承租人和供應商保持令人滿意的關係；以及·成功執行我們的業務戰略。如果我們做上述任何事情的能力受到損害，可能會對我們的業務業績、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們依賴船舶經理為我們的船舶提供技術管理，而這些經理未能令人滿意地履行此類服務可能會影響我們的運營和我們的客户。管理費支付給我們的經理和船舶經理，無論我們的盈利能力如何，或者我們的船隻是否受僱。根據管理協議，吾等按年度估計向經理支付管理費，該等估計乃根據經理於有關年度向本公司提供服務所產生的工資及基礎設施成本計算，並經適用的加價調整，按季按四個等額分批支付。管理費將每年調整，以計入該年度的估計成本和實際成本之間的差額。根據2023年交付的船舶管理協議，我們預計將向我們的船舶管理人支付每艘船舶的年費，預計2024年每艘船舶的年費為150,000美元，一旦船舶交付並投入運營，年費將每年進行修訂，預計增幅在2%至5%之間。管理協議和船舶管理協議下的費用是支付的，無論我們的船隻是否被使用，也不管我們的盈利能力如何，如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求我們的經理和船舶經理降低此類協議下的費用。這些費用佔我們行政開支的很大一部分。我們依賴於我們的船舶管理人員及其聘用和留住關鍵人員的能力。我們已簽訂船舶管理協議，將我們的船舶技術管理外包給Wilhemsen Ship Management(挪威)AS(“Wilhemsen”)和OSM Bergen Dry AS(“OSM”)。我們和船舶管理人之間可能存在利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決。我們的成功在很大程度上取決於我們的船舶管理人員的能力和努力，以及他們僱用和留住關鍵成員的能力，以履行其在船舶管理協議下的活動。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。11.
我們的持續成功還將取決於我們的船舶經理僱用和留住關鍵人員的能力。在為我們的船隻配備船員時，我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工，他們可以執行體力要求很高的工作。由於全球船隊規模的增加，吸引和留住合格船員的競爭非常激烈。如果我們的經理不能獲得更高的租船費來補償任何船員成本的增加，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們船隊中的船隻已經交付並將交付，我們正在擴大我們的運營和財務系統，並聘請新的岸上工作人員和海員為我們的船隻提供船員；如果我們的船舶經理不能擴大這些系統或招聘合適的員工，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們簽約的首席執行官沒有把所有的時間都投入到我們的業務中，這可能會阻礙我們成功運營的能力，我們可能會面臨與經理的母公司的利益衝突。根據管理協議，我們簽約的首席執行官和經理團隊的一部分參與與我們無關的其他業務活動，包括作為2020 Bulkers管理團隊的成員，並且不需要全職處理我們的事務。因此，我們的簽約首席執行官，也是我們的首席財務官，可能會比他沒有從事其他業務活動時花在我們身上的時間更少，並可能對我們的股東以及他可能關聯的其他公司的股東承擔受託責任，包括2020 Bulkers經理。此外，我們和2020 Bulker還經營幹散貨船。這可能會在涉及或影響我們和我們的客户的事務中產生利益衝突，並且不確定這些利益衝突是否會以有利於我們的方式得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們面臨着與依賴為我們提供管理服務的2020 Bulker相關的風險。我們的一些關鍵管理職能將在2020年前完成，其提供管理服務的能力將部分取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱其財務實力，而且由於它是一傢俬人持股公司，儘管其母公司2020 Bulkers Ltd.在奧斯陸證券交易所上市，但有關其財務實力的信息並不完全可用。因此，即使影響2020 Bulkers的任何財務或其他問題可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們和我們的股東可能幾乎沒有收到影響我們經理的財務或其他問題的預先警告。與我們的債務相關的風險如果我們的船舶租賃沒有提供足夠的收入來履行我們在回售協議下的義務，我們可能無法根據該協議支付所需的款項。對於幹散貨船新建造計劃下的分期所需的大量融資，我們簽訂了回租銷售協議，其中包括第三期和第四期的交付前融資，以及每份造船合同項下的某些交付融資，估計金額為7.576億美元。對於1-4份造船合同下的四艘船舶，我們已簽訂Avic租賃，通過銷售回租融資的方式進行交付前和交付融資，以支付大部分剩餘付款義務。在從New Times交付相關船隻後，每個買方(喜馬拉雅航運的一家擁有船隻的子公司)將其船隻出售給AVIC擁有的一家特別用途車輛(SPV)，而SPV根據光船租賃將船隻租回給其各自的買方子公司，根據這些合同，吾等有絕對義務支付出租費率，而不考慮任何意外情況(地獄和高水位條款)，但前提是船隻的所有權實際上轉讓給SPV。除中航租賃外，吾等訂立了CCBFL租賃(六艘船舶)及江蘇租賃(兩艘船舶)兩項與中航租賃類似的售後回租安排，涵蓋及將支付五至八及九至十二年度造船合同項下八艘船舶的大部分剩餘付款責任。12
根據租賃協議，我們需要每年向我們的租賃提供商支付總計約7620萬美元的租賃付款。如果我們的船舶租賃沒有提供足夠的收入來支付相應的租賃付款(除了我們的運營、行政和其他費用)，我們可能無法根據我們的租賃支付所需的款項，這可能會導致此類安排下的違約事件，並最終導致租賃提供商控制船舶。見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--融資安排”，其中概述了此類分期付款、如何為這些分期付款融資以及今後打算如何為這些分期付款融資。如果我們無法履行我們的租賃義務，或者如果我們的售後回租協議或其他融資安排發生違約，我們的貸款人可以根據我們的融資安排行使補救措施。我們將尋求減輕此類後果(例如，通過重新談判條款)，並努力重新租船或向違約的租船人尋求補救措施。然而，我們不能保證這些努力一定會成功，以避免我們的貸款人做出這種負面反應，這可能會對我們的業務業績、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們未來可能需要額外的資本，這些資本可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。根據許多因素，包括市場發展、我們未來的收入、我們的資產價值和任何新項目的支出，我們可能需要額外的資金。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。如果沒有足夠的資金可用，可能會阻止我們獲得所需的資本或履行我們的義務或實現潛在的投資收入，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們現有融資安排中的限制性公約對我們施加了財務和其他限制，任何違反這些公約的行為都可能導致我們加速負債和喪失抵押品贖回權。我們現有的融資安排，以及任何未來的信貸安排、融資和租賃協議可能會對我們施加慣常的經營和財務限制。這些限制通常要求我們維持最低現金餘額要求，並限制我們產生新債務的能力，以及支付股息等。根據中航租賃，吾等附屬公司只有在緊接支付或分派後於有關附屬公司的賬户內維持總額不少於(I)3,600,000美元及(Ii)設施項下光船費率及有關船隻的營運開支須於分派後的未來六個月內按備考基準支付的情況下，方可由附屬公司派發股息或其他分派；且吾等各附屬公司有責任在其賬户內維持相當於適用的CCBFL租賃及江蘇租賃項下三個月租船費的最低現金結餘。這可能會限制我們向股東支付股息、為我們未來的運營提供資金或尋求商業機會的能力。未能履行我們的付款和其他義務，或未能遵守適用的金融契約，可能會導致我們的融資安排違約。一旦發生違約事件，我們的租賃提供商可以根據我們的光船租約宣佈違約，終止此類安排，任何未支付的金額和未支付的租船費應支付，包括代表租賃提供商因提前終止而造成的損失的其他金額(視情況而定)(“終止金額”)，一旦支付，船舶將被轉移到我們各自的子公司。如未支付未清償款項，船隻可再交予租賃服務提供者，而租賃服務提供者亦有權將船隻出租予任何其他各方，或有絕對酌情權進行任何有關船隻的出售，並將出售所得款項淨額用於支付終止款項及向吾等索償任何差額。這些船隻的損失將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於我們預計所有收入都將以美元計價，但會產生以其他貨幣計價的某些費用，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們所有的收入都是以美元計算的，預計我們的大部分支出也將以美元計算。然而，某些有限的費用目前已經發生，預計將以其他貨幣計價。美元相對於其他貨幣的價值或我們以其他貨幣產生的費用金額的變化可能會導致我們的淨收入出現波動。與我們的行業相關的風險13
幹散貨船的租船費率是不穩定的，在過去幾年中波動很大，未來可能會降至我們的現金盈虧平衡率以下，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。幹散貨船運業是週期性的，租船費率和盈利能力都不穩定。最近，幹散貨船的定期租船和現貨市場費率已降至低於船舶運營成本的水平。當我們根據定期租船租船時，我們面臨幹散貨船租費率的變化，這種變化可能會在任何給定時間對我們的收益和幹散貨船的價值產生不利影響。租船費率的波動是由於國際上主要水上運輸的主要商品的船舶容量供求變化造成的，不同類型的幹散貨船的租船費率波動程度差別很大。幹散貨市場租船費率的波動會影響我們的收益和經營業績，也會影響我們幹散貨船的價值，而幹散貨船舶的價值會跟隨幹散貨租船費率的走勢。波羅的海乾散貨運價指數(BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵幹散貨航線每日平均租船費率，長期以來一直被視為監測幹散貨船租船市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準，波動性很大。BDI從2008年5月的11793的峯值下降到2008年12月的663的低點，此後一直波動，2016年2月達到290的創紀錄低點。與喜馬拉雅航運更為相關的好望角型船舶市場被認為特別不穩定。這反映在波羅的海好望角指數(BCI)的波動上，該指數是5條定期包機航線的加權平均費率。2020年，BCI的最低點是2月份的1992日，峯值是7月份的34895。2021年，BCI指數在2月份最低，為10304，10月份達到頂峯，為86934。2022年的最低點是2月份的2505個，峯值是5月份的38169個。最近一次是在2023年，BCI在2月份處於最低水平，為2246，在12月份達到最高，為54584。由於幹散貨船租船的波動性和影響船舶供需的因素是我們無法控制和不可預測的，租船費率的性質、時間、方向和程度也是不可預測的，可能會繼續對我們的行業產生不利影響，包括船舶缺乏融資、承租人尋求重新談判現有定期租船的費率以及幹散貨船運業普遍存在貸款契約違約。波動性和較低的租船費率也可能導致我們普通股的價值大幅減少或消除。2022年1月，現貨匯率跌至低水平，遵循正常的季節性模式，以及中國冬奧會的影響，後者減少了該地區的工業活動。利率在2022年和2023年的大部分時間裏波動很大，2023年12月利率大幅上升。2024年3月20日。標準BCI船隻的費率為每天30,601美元。此外，市場存在許多不確定性，由於俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的敵對行動或任何其他原因，利率也可能下降。當我們交付的船隻的費率足以讓我們在未來實現盈虧平衡、履行義務或支付任何股息時，我們可能無法成功地租用我們的船隻。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們行業相關的風險--我們的經營結果將受到季節性波動的影響，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。”影響幹散貨船能力需求的因素包括：·能源資源、商品、半成品和工業產品的供求、勘探或生產的變化以及消費區的位置；·區域和全球勘探、生產和製造設施的位置；·生產和製造的全球化和國有化；·全球和區域的經濟和政治條件、武裝衝突、恐怖活動、禁運、罷工、關税和“貿易戰”，包括烏克蘭和中東的戰爭、國際貿易的發展以及工農業生產的波動；·公共衞生事件造成的經濟放緩，包括新冠肺炎疫情等流行病以及影響牲畜和人類的其他疾病和病毒；·國際貿易的中斷和發展；·海運和其他運輸模式的變化，包括貨物海運的距離和貿易模式；·環境和其他監管事態發展；以及·貨幣匯率。14.
對幹散貨船的需求取決於世界各經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊能力的變化以及海上運輸幹散貨的來源和供應。持續不利的經濟、政治或社會條件或其他事態發展可能會對租賃費率產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。影響幹散貨船供應能力的因素包括：·新建造訂單和交付的數量，包括交付的延誤；·造船廠的數量和造船廠交付船隻的能力；·舊船的報廢率；·港口和運河擁堵；·舊船的報廢程度，除其他外，取決於回收率和國際回收條例；·因事故或政治事件造成的航運路線中斷；·船舶運行速度；·船舶傷亡；·停止使用的船隻數量，即擱置、停靠、等待修理或以其他方式無法租用的船隻；·制裁(特別是對俄羅斯、伊朗和委內瑞拉等國的制裁)；·新船隻和航運活動的融資情況；·國家或國際法規的變化，這些變化可能限制船舶的使用壽命，或有效地導致船舶承載能力降低或噸位提前報廢，並鼓勵建造船舶；以及·環境和其他法規的變化，可能限制船舶的使用壽命。除了現行和預期的運費外，影響新建造、報廢和堆放水平的因素包括新建造價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料費和其他經營費用、與船級社調查有關的費用、正常維護費用和保險範圍費用、市場上現有幹散貨船隊的效率和使用年限、政府和行業對海上運輸做法的監管，特別是環境保護法律和條例。這些影響幹散貨船運力供需的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。我們預計，未來對我們幹散貨船的需求將取決於包括中國和印度在內的世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應。儘管自2014年以來，新的幹散貨船訂單普遍減少，但全球幹散貨船隊的運力可能會增加，在經歷衰退或其他地區繼續增長的地區，經濟增長可能無法恢復。此外，不利的經濟、政治、社會或其他事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，幹散貨市場可能會根據各種因素廣泛波動，這些因素包括市場整體動向的變化、政治和經濟事件、戰爭、恐怖主義行為、自然災害(包括疾病、流行病和流行病)以及利率或通貨膨脹率的變化。全球金融市場和經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們獲得額外融資的能力產生不利影響。15個
全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。全球金融市場，包括美國的金融市場，近年來經歷了顯著的波動。2022年2月24日，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，引發軍事衝突，2023年10月，以色列和哈馬斯爆發武裝衝突。這些衝突的長度和廣度仍然高度不可預測。再加上現有的供應中斷和美聯儲利率政策的變化，這些戰爭已經並可能繼續加劇通脹和大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。美國、歐盟成員國和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司已經對俄羅斯實施了制裁和其他懲罰，包括將總部位於俄羅斯的金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。這些制裁已導致石油和天然氣市場供應中斷，並可能繼續導致能源價格大幅波動，這可能對通脹產生實質性影響，並可能在美國和中國等地區引發經濟衰退。這些因素可能會導致我們承租人、供應商、交易對手和航運業其他代理商的財務狀況減弱。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響，因為我們的經營依賴於我們交易對手的成功和經濟生存能力。可能實施的這些制裁和其他制裁以及持續不斷的衝突可能進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，造成進一步的不穩定，對資本市場的流動性產生不利影響，並有可能使我們今後更難以有吸引力的條件獲得更多債務或股權融資，達到所需的程度。信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致世界各地獲得信貸的機會減少，特別是航運業。這些問題，加上金融服務部門的大量核銷、信用風險的重新定價和當前的經濟狀況，可能會使今後難以獲得融資。目前全球金融市場的狀況和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋我們股東的價格增發股票的能力產生不利影響，或者根本不會阻止我們發行股票。經濟狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於普遍擔心金融市場的穩定性，特別是交易對手的償付能力，以及世界各地的中央銀行加息，從公共和私人股本和債務市場獲得資金的機會和成本變得更加困難。許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或按與當前債務類似的條款進行再融資，並降低了貸款額度，在某些情況下，不再向借款人和其他市場參與者，包括股權和債務投資者提供資金，有些貸款人甚至根本不願以有吸引力的條件進行投資。由於這些因素，我們不能肯定，如果需要，以及在所需的程度上，是否會以可接受的條件或根本不提供額外的資金。如果在需要時無法獲得融資或再融資，或只有在不利的條件下才能獲得融資或再融資，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法加強現有業務、完成額外的船隻採購或在出現商機時以其他方式利用商機。美國和歐洲的信貸市場過去經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦政府、州政府和歐洲當局有可能繼續實施各種政府行動和/或金融市場的新監管。全球金融市場和經濟狀況已經並將繼續受到幹擾和波動。我們面臨經濟環境變化、利率變化以及全球銀行和證券市場不穩定等因素帶來的風險，這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國有關的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。16年
近年來，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張關係。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。政府在國際貿易上的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付和結算制度，都可能影響我們船舶的建造和交付，這可能會影響我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。除了中國和美國之間與貿易有關的緊張關係外，美國政府近年來還取消了香港的特殊貿易地位，從而加劇了美國和中國之間的緊張關係。此外，美國國會於2021年12月頒佈了《維吾爾強迫勞動預防法案》(UFLPA)。從2022年6月21日起，《對外關係法》確立了一項可推翻的推定，即在中國所在的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造(全部或部分)的商品是使用強迫勞動製造的，在那裏被指定為強迫勞動的商品將受到美國進口禁令的限制。美國總裁還可能對明知在新疆從事強迫勞動、對此負有責任或為其提供便利的公司實施制裁。截至本年度報告發布之日，我們的新建築正在江蘇省中國的靖江市新港工業園建設，我們不相信我們的供應商從新疆採購材料。因此，我們預計不會出現影響我們優秀新建築建設的勞動力短缺。然而，這些法律和政策的發展可能會擾亂我們建造新建築的供應鏈，或者導致供應商重新談判現有的安排，或者無法履行這些義務。我們不能向您保證，任何供應商的任何潛在違規行為都將通過與符合商業條件的替代合格供應商建立關係而得到及時補救。此外，最近烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁增加了中國與美國關係的不確定性，兩國之間的緊張局勢可能因此加劇。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。目前的緊張局勢和國際關係的任何進一步惡化都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，因為我們依賴中國市場建造和交付我們的新建築，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會受到政治不穩定、恐怖襲擊或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動以及全球公共衞生威脅的不利影響，這可能會影響海運運輸業，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會受到我們船隻將被僱用或註冊的國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，幹散貨船運業可能會受到政治衝突影響的不利影響。世界經濟面臨一些挑戰，包括烏克蘭戰爭，以色列戰爭，美國和伊朗之間的緊張局勢，美國和中國之間的貿易緊張局勢，中國的穩定增長，世界各地持續的恐怖襲擊威脅，中東和其他地理地區和國家最近發生的持續的不穩定和衝突，包括美國和朝鮮之間的敵對行動，這可能導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為，以及新冠肺炎和其他未來爆發的可能導致全球金融市場和國際商業進一步經濟不穩定的影響。過去，政治不穩定還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯灣地區，最近在索馬里沿海的紅海和亞丁灣，以及與最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關的黑海。恐怖主義和海盜行為也影響了該區域的船隻貿易，包括在南中國海的貿易。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。以色列爆發戰爭後，對紅海船隻的襲擊影響了許多通過的船隻，並導致船隻旅行模式發生重大變化，以避開紅海。17
此外，烏克蘭持續不斷的戰爭也可能對我們的業務造成不利影響，並可能導致進一步的區域和國際衝突或武裝行動。這種衝突可能會進一步擾亂供應鏈，並導致全球經濟不穩定。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。我們租船合同的任何違反制裁行為，這些地區衝突的任何延長或惡化，以及因衝突而產生的任何重大制裁，特別是影響我們租船協議的履行或更廣泛地影響幹散貨行業，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果以色列和加沙的軍事衝突繼續下去，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。2023年10月7日，哈馬斯武裝分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，發動了一系列襲擊。由於這些襲擊，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，以色列對加沙地帶發動空中轟炸，然後也開始在加沙地帶進行地面行動，這些行動仍在進行中。其他區域組織也有可能加入敵對行動，導致衝突擴大，從而可能對全球經濟產生不利影響。此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的海軍船隻發動了多次襲擊。紅海是國際貿易的重要海上通道。我們的船隻目前不通過這些航線進行貿易或旅行。然而，如果任何承租人要求我們的船隻通過這些航線，這些中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證進一步發生影響國際貿易海上航線的意外事件不會在未來對我們產生重大不利影響，這些事態發展也不在我們的控制範圍之內。目前還無法預測這些海上航線中斷需要多長時間才能停止或緩解國際貿易。我們正在監測以色列和加沙不斷髮展的軍事衝突，但無法預測這種正在實時展開的局勢是否會升級並對我們的業務造成實質性影響。我們的業務都不在以色列或加沙，目前我們在該地區沒有任何重大業務。疫情和大流行性疾病的爆發，包括新冠肺炎，以及政府對此的應對措施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。全球公共衞生威脅，如新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病或病毒，經常在我們開展業務的世界各地(包括中國)爆發，可能會對我們的業務、我們尚未完成的或未來新建築項目的完成時間以及我們承租人在交付船隻後的運營產生不利影響。除其他外，新冠肺炎大流行已經造成與造船廠的新建築、幹船塢和其他功能相關的延誤和不確定因素，未來大流行的爆發可能會產生類似的影響。我們船舶市值的大幅下降可能會導致我們產生減值損失，並可能對我們獲得額外融資的能力產生重大不利影響。當事件或情況變化顯示我們持有和使用的船隻的載運量已顯著惡化且可能無法收回時，我們會檢討其減值情況。該等指標包括船舶公平市價下降、市場租船費下降、船舶買賣考慮因素、船隊使用率、幹散貨船運業的監管變化，或可能對我們的財務狀況造成不利影響的業務計劃或整體市況的變化。我們可能需要就我們的船舶計入減值費用，而由於我們的船舶市值下降或租船費下降而產生的任何此類減值費用可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們獲得額外融資的能力產生重大不利影響。我們的船隻，其中一些正在建造中，其公平市場價值可能會下降，如果我們在其市場價值下降後出售船隻，我們可能會蒙受損失。18
幹散貨船的市場價值與現行運費有關，近年來運費波動很大。雖然隨着租賃市場從低谷走向高峯，船舶的市場價值和貨運租賃市場有着非常密切的關係，但租船費率對船舶市場價值的影響之間的時差可能會有所不同。幹散貨船的市場價值普遍經歷了很高的波動性，你應該預料我們的船舶的市場價值一旦交付，將根據一些因素而波動，這些因素包括：·當前的租船費率水平；·影響航運業的一般經濟和市場狀況；·船舶的類型、大小和船齡；·船舶的供應和需求；·由於承租人的要求，需要對船舶進行升級；·船舶設計或設備或其他方面的技術進步；·新建築的成本；·適用的政府或其他條例；·不良資產出售，包括由於缺乏融資而低於收購成本的造船合同銷售；以及·來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭。此外，如果我們出售我們的9艘船舶中的任何一艘和3座在建的新建築物(我們可以在行使我們根據中航租賃、CCBFL租賃和江蘇租賃回購任何此類船舶的任何選擇權後)，在價格低迷且我們對我們的財務報表進行減值調整之前，出售可能低於我們財務報表上的船舶賬面價值，導致虧損和收益減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。幹散貨船運力供過於求可能會導致當前的租費率、船舶價值和盈利能力下降。由於新交貨量較高，2009至2013年間幹散貨船的市場供應大幅增加。儘管自2014年以來，幹散貨新建築的交貨量逐漸減少，但新建築的交貨量仍在繼續。雖然預計未來幾年船舶供應的增長將是温和的，但如果情況發生變化或幹散貨船的需求減少，幹散貨船運力過剩可能導致較長一段時間的低租費率。我們受到複雜的法律和法規的約束，包括環境法規，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。我們的業務和我們船隻的運營須遵守許多國際公約形式的環境法規，以及在我們的船舶作業所在的司法管轄區以及我們計劃登記的一個或多個國家有效的國家、州和地方法律法規，包括關於危險和非危險物質和廢物的儲存、管理和處置、清理漏油和其他污染、空氣排放(包括温室氣體)、水排放和壓載水管理、自然資源損害責任以及職業健康和安全的法規。這些法規包括歐盟法規、美國1990年《石油污染法》(OPA)、USCG和美國環保局的要求、1970年《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)、《綜合環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)、美國《清潔水法》、2002年《美國海上運輸安全法》、國際海事組織的法規，包括1969年《國際油污損害民事責任公約》、1973年《國際防止船舶污染公約》，經1978年《議定書》(統稱為《73/78防污公約》或《防污公約》，包括排放控制區的指定)、1974年《國際海上人命安全公約》(下稱《國際海上人命安全公約》)、1966年《國際載重線公約》、《國際燃油污染損害民事責任公約》、國際海事組織的《國際安全管理規則》(《國際安全管理規則》)，以及船旗國行政機關制定的規章修改。由於此類公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或其對我們擁有或將購買的任何船隻的轉售價格或使用壽命的影響。可能會採用其他公約、法律和法規，限制我們的經營能力或增加我們的經營成本，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。政府對船隻的管制，特別是在安全和環境要求方面的管制，繼續到19
這可能需要我們對目前正在建造的船隻產生鉅額資本支出，以使其符合要求，甚至完全報廢或出售某些船隻。此外，在滿足新的維護和檢查要求、為可能違反環境的行為制定應急安排和獲得保險方面，我們可能會招致鉅額費用。某些環境法對泄漏、油類排放和有害物質的排放規定了嚴格的連帶責任，這可能會使我們承擔責任，而無論我們是疏忽還是過錯。例如，根據OPA，所有者和運營商對美國周圍200英里專屬經濟區內的石油排放負有嚴格的連帶責任。此外，各種政府和半政府機構要求我們就我們的業務獲得某些許可、執照、證書、批准和財務保證，並滿足對潛在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保險和財務責任要求。如果我們未能保持必要的許可證、執照、證書、批准或財務保證，我們可能會被要求支付鉅額費用，或暫停我們船隊中的一艘或多艘船隻的運營，或導致我們的保險範圍無效或減少。我們已與保險公司簽訂了承保我們的船隻的協議。然而，我們獲得的保險可能不足以涵蓋所有此類風險，任何索賠都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。環境要求還可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命，要求減少載貨能力、船舶改裝或操作變更或限制，導致環境問題保險覆蓋範圍減少，或導致某些管轄水域或港口被拒絕進入，或在某些港口被扣留。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約，如果我們的船隻泄漏石油或有害物質或與我們的行動有關的其他情況，我們可能會承擔物質責任，包括清理義務和自然資源損害。我們也可能與我們現有的或歷史悠久的業務聯繫在一起。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能會導致鉅額罰款、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。我們船隻的營運亦會受到其他國際公約形式的安全法規的影響，包括2006年的《海事勞工公約》(下稱《海事勞工公約》)，以及船舶營運所在的司法管轄區及註冊國家(包括船旗國行政機關所制定的法律及法規)所施行的國家、州及地方法律及法規。這樣的公約、法律和法規經常被修訂，可能會增加遵守的最終成本，這可能會影響我們船隻的轉售價格或使用壽命。可能會採用其他公約、法律和法規，限制我們的經營能力或增加我們的經營成本，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。有關適用於我們的環境和其他法規的討論，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述”。我們可能受到承租人強加的要求和標準的約束，如果不遵守這些要求和標準，我們可能會增加成本，並對我們的運營產生不利影響。我們的某些承租人可能會對我們的船隻適用船級制。Rightship是力拓和必和必拓擁有的船舶審查服務公司，已成為幹散貨航運行業的主要審查服務機構，Rightship根據某些適航標準對船隻進行評級。我們可能會被要求支付費用，以確保我們的船隻達到適當的右船評級或以其他方式滿足我們的承租人設定的標準。雖然我們的船隻和建造中的新船預計會符合這些標準，但如果我們的船隻將來有任何船隻達不到這些標準，我們操作這些船隻的能力可能會受到限制。如果我們的船舶未能保持船級社規定的等級認證，和/或未能通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，這些船舶將無法運載貨物，從而減少我們的收入和盈利能力，並違反我們的信貸協議中的某些公約。20個
每艘商船的船體和機械必須由其船籍國授權的船級社進行“分類”。船級社根據船舶登記國、國際海事組織和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS已經通過了統一的共同結構規則，或稱“規則”，適用於2015年7月1日或之後簽約建造的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。此外，船舶還必須經過年度檢驗、中間檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船還將在五年的分類週期內接受兩次水下船體檢驗。船級社可借進行潛水檢驗、推進器檢查、尾軸軸承間隙及船體整體狀況，每隔約每36個月進行一次中期檢驗，以代替全面進塢，而所有這些檢驗均須在一名級別驗船師在場的情況下予以核實。如果任何船舶不保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船舶將不能在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保。任何此類無法運載貨物或被僱用的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。遵守上述要求可能需要我們進行大量的額外投資。如果任何船隻沒有保持其等級，或沒有通過任何年度、中級或特別檢驗或幹船塢，該船將無法在港口之間進行貿易，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反信用協議中的某些約定。任何這種不能運載或受僱的行為，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的行動可能會受到惡劣天氣的不利影響，包括氣候變化的結果。熱帶風暴、颶風、颱風和其他嚴重的海上天氣事件可能會導致我們的船隻在計劃停靠的港口暫停作業，並需要大幅偏離我們的船隻的航線。此外，氣候變化可能導致這些極端天氣事件的頻率和嚴重性增加。港口關閉、船隻改道、採礦場地和生產設施受損，以及惡劣天氣頻率增加導致的其他延誤，可能會無限期地停止運營或發貨，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。氣候變化和温室氣體限制可能會被施加。由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。例如，國際海事組織對全球船用燃料設定了0.5%的硫磺上限，並於2020年1月1日生效。此外，海事組織還通過了一項初步戰略，確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，其中包括：(1)降低船舶的碳排放強度；(2)到2030年將國際航運每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，力爭到2050年達到比2008年排放量的70%；以及(3)到2050年將年温室氣體排放總量比2008年減少至少50%，同時努力完全消除温室氣體排放。這些規定和任何針對類似目標的額外規定可能會導致我們招致額外的鉅額費用。有關適用於我們運營的這些和其他環境法規的討論，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述”。此外，儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束(因為這項任務是根據《京都議定書》委託國際海事組織採取行動的)，該議定書要求採取國家實施減少某些氣體排放的國家計劃，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們在運營和維護我們的船隻和我們可能購買的其他船隻方面的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或納税，或管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。21歲
氣候變化的不利後果，包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生不利影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的擔憂，可能會減少未來對煤炭的需求，煤炭是幹散貨船和我們可能獲得的其他船舶所運載的主要貨物之一。此外，氣候變化的實際影響，包括天氣模式的變化、極端天氣事件、海平面上升和水資源稀缺，可能會對我們的行動產生負面影響。氣候變化的任何長期經濟後果都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確切預測。對環境、社會和治理事務的更嚴格審查可能會影響我們的業務和聲譽。除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。全球各國政府和投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注可持續性和ESG做法，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。與可持續性和ESG及類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會根據他們對公司可持續性和ESG做法的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。如果公司不適應或不遵守政府、投資者、貸款人或其他行業股東適用的規則、期望和標準，這些規則、期望和標準正在演變，或者被認為沒有對日益關注的可持續性和ESG問題做出適當反應，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況或股價可能受到實質性和不利的影響。各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。來自貸款人的融資也可以考慮ESG評估的結果。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。例如，CSRD於2023年1月5日生效。除其他事項外，CSRD擴大了要求在其管理報告中公開報告可持續性和ESG相關信息的公司數量，以瞭解它們對可持續發展事項的影響以及可持續性事項如何影響其自身的發展、業績和地位，並定義了公司必須根據歐洲可持續發展報告準則(ESRS)報告的相關信息。CSRD提高了ESG問題的標準，並要求進行“雙重實質性”分析，這意味着公司必須詳細説明它們對環境的影響(例如，從公民、消費者、員工等角度看，公司活動對可持續性問題的影響)。以及他們面臨的與氣候有關的風險(例如，可持續性問題，從投資者的角度來看，這些問題對公司的發展、業績和地位至關重要)。如果影響、風險和機會滿足其中一項或兩項重大檢驗，則它們是實質性的。作為一家在奧斯陸證券交易所上市、達到某些門檻的上市公司，我們屬於CSRD規定的此類新報告要求的適用範圍，自2025年1月1日起生效，我們必須在2025財年的下一份管理報告中提供這些信息。這將涉及實施收集相關數據、進行重要性評估和編寫符合CSRD的報告的程序，這可能是一項耗時和昂貴的工作，如果我們的披露被證明是錯誤的，我們可能會招致責任。22
儘管2015年根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》並未明確要求對船舶温室氣體排放進行控制，但各國在實施《巴黎協定》或未來可能通過的任何新條約時，仍有可能尋求實施此類控制。在歐盟，排放受歐盟排污權交易系統(“歐盟排污權交易系統”)監管。自2024年1月1日起，海運逐步納入歐盟ETS，適用於5000總噸及以上貨船和客船。所有在歐盟/歐洲經濟區內的航行和港口停靠的碳排放，以及進出歐盟/歐洲經濟區的航程的50%的碳排放，都受歐盟ETS的約束。負責遵守歐盟ETS的個人或組織是航運公司，定義為船東或從船東承擔船舶運營責任的任何其他組織或個人，如管理人或光船承租人。這項規定自2024年1月1日起適用於我們整個船隊。雖然購買和交出排放額度的法定義務由公司承擔；但如果船舶是定期租船合同，承租人通常會報銷公司購買排放額度的費用。2022年12月18日，環境理事會和歐洲議會同意將海運排放納入歐盟ETS的範圍，逐步引入航運公司交出碳排放限額的義務：從2024年起對經核實的碳排放徵收40%，2025年為70%，2026年為100%。遵守歐盟ETS將導致額外的合規和管理成本，以便將指令的規定適當地納入我們的業務流程。額外的歐盟法規是歐盟適用於55國的一部分，當它們生效時，也可能影響我們在合規和行政成本方面的財務狀況。同樣，在2024年3月，美國證券交易委員會發布了適用於上市公司的最終規則，要求在其美國證券交易委員會備案文件中納入大量與氣候相關的信息。隨着可持續發展氣體報告、計算方法、自願報告標準和披露要求的性質、範圍和複雜性的擴大，包括美國證券交易委員會關於温室氣體排放等的披露要求，我們可能不得不承擔額外的成本來控制、評估和報告可持續發展氣體指標。鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能肯定我們會成功處理這些問題，或者我們是否會成功滿足社會對我們適當角色的期望。我們還可能因遵守ESG披露要求而產生成本，包括美國證券交易委員會最近通過的排放披露要求。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。自然或人為災難及其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。自然災害或人為災難，包括地震、停電、火災、洪水、核災難、恐怖襲擊或其他犯罪活動或船員瀆職行為，可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能經營。任何與維修或更換我們的船隻有關的業務中斷，或運輸需求的中斷或減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能沒有提供足夠的商業保險來補償可能發生的損失。政治決定可能會影響我們船隻的交易模式，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的船隻計劃在全球範圍內進行貿易，因此，我們船隻的運營將面臨可能導致主要航道關閉的政治風險。在以色列爆發戰爭之後，對紅海船隻的襲擊對該地區的船隻旅行產生了重大影響。此外，埃及、伊朗和整個中東的政治動亂可能導致蘇伊士運河關閉，巴拿馬目前的經濟和政治狀況雖然目前穩定，但未來可能導致巴拿馬運河關閉。例如，在2023年，傳統航運路線面臨着幾個效率低下的問題。巴拿馬運河和蘇伊士運河都經歷了交通流量的減少，儘管是由於不同的外部因素。通過巴拿馬運河的交通減少歸因於乾旱和加通湖淡水供應不足。與此同時，中東的緊張局勢實際上關閉了大多數航運公司的蘇伊士運河。地緣政治風險是我們無法控制的，可能會限制或擾亂我們進入市場和運營的機會，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。遠洋船舶上的海盜行為可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。23個
海盜行為歷來影響到在南中國海、馬六甲海峽、阿拉伯海、紅海、印度洋、索馬里沿海亞丁灣、蘇魯海、西里伯斯海和幾內亞灣等世界區域進行貿易的遠洋船隻。海上海盜事件繼續發生，特別是在南中國海、印度洋、幾內亞灣和馬六甲海峽，幹散貨船特別容易受到此類襲擊。儘管自2013年以來，全球海上海盜事件的頻率總體上有所下降，但海上海盜事件仍在繼續發生，幹散貨船尤其容易受到此類襲擊。海盜行為可能對我們船隻上的船員造成傷害或危險。如果這些海盜襲擊導致我們的船隻所部署的地區被保險公司或聯合戰爭委員會“戰爭和罷工”列出的地區列為“戰爭風險”區，則此類保險的應付保費可能會大幅增加，此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員成本，包括僱用船上保安人員的費用，可能會增加。此外，雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻被釋放之前暫不支付租賃費。承租人還可以聲稱，被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，這一説法我們會提出異議。雖然我們已經購買了與盜版行為相關的風險保險，但我們可能沒有獲得足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於對我們的船隻的海盜行為，或我們的船隻的保險成本增加或無法獲得保險而導致的任何扣留或劫持，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的船隻停靠受美國、歐盟、聯合國或其他國家政府限制的國家的港口，這可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽以及我們的普通股市場和交易價格產生不利影響。如果我們的船隻違反制裁或禁運法律，在美國政府或其他政府當局(“受制裁司法管轄區”)實施制裁和禁運的國家停靠港口或進行作業，此類活動可能導致違反制裁，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和普通股市場可能會受到不利影響。儘管我們將努力採取合理設計的預防措施來減輕此類風險，但例如，我們的船隻將來可能會根據承租人的指示和/或在未經我們同意的情況下停靠位於受制裁司法管轄區的港口。如果此類活動導致違反制裁或禁運法律，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。作為另一個例子，我們與之簽訂合同的承租人或其他方可能與因俄羅斯入侵烏克蘭而受到美國、歐盟或其他適用司法管轄區制裁的個人或實體有關聯。如果公司確定這種制裁要求其終止合同，將存在損失和停聘期的風險，並存在相關的聲譽損害風險。美國和其他制裁和禁運法律法規的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，這些制裁和禁運法律與未來可能成為或可能成為制裁或禁運對象的個人或實體有關，美國、英國、歐盟和/或其他國際機構的政府可能會實施此類制裁和禁運法律。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司所參與的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了此類適用的制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。我們打算遵守適用的制裁法律和法規。然而，監管環境正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響，因此我們不能保證我們的業務不會受到局勢和相關制裁制度的影響，也不能保證我們的業務不會遵守適用的制裁、法律、法規和命令。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，對我們進入美國資本市場和開展業務的能力產生負面影響，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益，或不對我們進行投資。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務，這反過來可能對我們的業績產生不利影響。24個
此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股或從我們的普通股中剝離，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與不受美國某些制裁或禁運法律約束的國家或地區的政府控制的個人或實體簽訂特許協議，或根據與與其政府控制的國家或地區或實體無關的第三方合同從事與這些國家或地區相關的業務，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。我們外包各種職能，對我們的承租人和其他第三方執行某些篩選程序，包括確認這些交易對手遵守制裁法律，不包括在制裁名單中，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁，因此我們執行相關制裁政策的能力更加困難，這可能會增加此類風險。投資者對我們普通股價值的看法可能會受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們將在其中開展業務的國家或地區的政府行動的不利影響。任何不遵守美國《反海外腐敗法》的行為都可能導致罰款、刑事處罰、終止合同，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在多個國家運營船舶，如中國、巴西、新加坡和一些發展中經濟體，包括以腐敗著稱的國家，這可能涉及與欺詐、賄賂和腐敗相關的內在風險，在這些國家，嚴格遵守反腐敗法律可能與當地習俗和做法相沖突。因此，我們可能面臨修訂後的美國《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、2016年《百慕大反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律的風險，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向政府官員支付、提供或授權不正當的款項。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並制定政策和程序，包括商業行為和道德準則，旨在促進此類法律和法規的法律和監管合規。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們在相關司法管轄區的客户可能尋求施加懲罰或採取其他有損我們利益的行動。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗我們簽約的高級管理人員的大量時間和精力。更多的檢查程序、更嚴格的進出口控制和安全標準可能會增加成本並擾亂我們的業務。國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。此外，根據《國際海上人命安全公約》，幹散貨船和我們作業的港口須遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“ISPS規則”)，該規則旨在加強港口和船舶的安全，使其免受恐怖主義威脅。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。檢查程序和安全標準的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。檢驗程序的改變還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務業績、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的經營結果將受到季節性波動的影響，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。25個
我們在市場上運營幹散貨船，這些市場歷來表現出需求的季節性變化，特別是在好望角型船舶領域，因為它在鐵礦石貿易中所佔份額，因此在租賃費率方面也是如此。由於中國是最重要的幹散貨航運市場，第一季度與農曆新年相關的公眾假期通常會導致這段時間的市場活動減少。此外，過去南半球經常發生在第一季度的不可預測和不利的天氣狀況和模式對澳大利亞和巴西的鐵礦石出口產生了負面影響。此外，巴西某些最大的鐵礦石生產商通常將工廠的維護工作安排在第一季度，這也導致巴西鐵礦石出口減少。這種季節性可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況，並可能影響我們未來支付股息的能力(如果有的話)。燃料或燃油的高價格可能會對我們的利潤產生不利影響。雖然我們一般不承擔定期租船的燃油或燃料費，但燃油是談判租船費的一個重要因素。因此，超出我們預期的燃油價格上漲可能會對我們在租船談判時的盈利能力產生不利影響。當船舶在航次租船時，燃料即使不是最大的費用，也是一筆可觀的費用。燃料價格和供應是不可預測的，波動的基礎是我們無法控制的事件，特別是中國和印度等新興市場的經濟發展，美國和中國的貿易戰，與全球經濟衰退和金融動盪有關的擔憂，地緣政治發展，石油和天然氣的供需，石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動和減產，石油生產國和地區的戰爭和動亂，地區生產模式以及環境問題和法規。特別是，燃料油價格的變動與原油價格密切相關，原油價格依賴於此類事件，2022年第三季度的平均價格約為每桶100美元，而2022年第二季度的平均價格約為每桶113美元，2022年12月7日的價格自2022年1月7日以來首次跌破80美元，而2022年3月7日的價格約為每桶130.0美元。儘管平均原油價格已從2022年的每桶101美元降至2023年的每桶83美元，但價格仍不穩定。未來燃料價格可能會上漲，包括由於規定從2020年1月起將硫排放從先前的3.5%降至0.5%的法規的持續影響。烏克蘭和以色列目前的衝突以及國際社會對這種衝突的反應也對石油價格產生重大影響，並導致整個航運業的燃油成本大幅上升。我們的船舶配備了最新一代的雙燃料LNG技術，配備了節油裝置和更高的螺旋槳效率，這將使我們能夠以低燃油消耗運行。我們預計雙燃料能力在未來將是一個好處；然而，我們仍然受到國際燃料價格波動的影響。此外，未來燃料價格的進一步上漲可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力，而不是其他運輸方式，如卡車或鐵路。未來的其他法規可能會產生類似的影響。我們在全球經營幹散貨船，我們的業務存在固有的運營風險，這可能會減少我們的收入或增加我們的費用。國際航運業是一個涉及全球運營的固有風險行業。由於海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨各種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性，以及政府沒收我們的船隻的可能性。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。此外，某些船舶的運營，如干散貨船，具有某些獨特的風險。對於幹散貨船來説，貨物本身及其與船隻的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物從貨艙中撬出)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶可能更容易在海上破裂。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙被淹。26
如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。如果我們在這種損壞後不能充分修復我們的船隻，我們可能無法防止這些事件發生。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、經營結果和未來的財務狀況(如果有的話)對我們的普通股產生重大不利影響。此外，我們任何船隻的損失都可能損害我們作為一家安全可靠的航運公司的聲譽。如果我們的船隻因航運業固有的操作風險而受損，我們可能會遇到意想不到的停靠成本，我們的船隻可能會延誤或完全損失。遠洋輪船的運營存在着固有的風險。船舶及其貨物因海洋災害、惡劣天氣等天災、機械故障造成的業務中斷、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、勞工罷工、抵制等情況或事件而面臨損壞或丟失的風險。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、對客户關係的損害和市場中斷、延誤或改道。流行病和其他公共衞生事件也可能導致船員患病，擾亂我們船隻的運營，或導致公共衞生措施，使我們的船隻在訪問受影響地區後，無法在受影響地區或其他地點停靠港口或卸貨。如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢維修的成本是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們可能不得不支付我們的保險沒有全額承保的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收入損失，以及這些維修的實際成本，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，或者我們的船隻可能被迫前往與我們的船隻位置不方便的幹船塢設施。這些船隻被迫等待空間或旅行或被拖到更遠的幹船塢設施時的收益損失，以及此類重新定位的成本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們任何船隻的完全損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。如果我們不能充分維護或保護我們的船隻，我們可能無法防止任何此類損壞、成本或損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。海事索賠人可以扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻。船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人、出借人和其他當事人可以因未清償的債務、債權或者損害賠償而對船舶享有船舶優先權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過司法程序或止贖程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷承租人的現金流和/或我們的現金流，並要求我們支付大筆資金來解除扣押或扣押，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在南非等一些法域，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以試圖對我們船隊中的一艘船隻提出與另一艘我們的船隻有關的索賠，主張對另一艘船隻承擔“姊妹船”責任。政府可以在戰爭或緊急情況下徵用我們的船隻，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租，任何此類徵用都可以賦予租賃提供商終止我們的回租協議的權利。當政府控制一艘船併成為其所有者時，就會發生所有權申請，而當政府控制一艘船並以規定的租船費率實際上成為其承租人時，就會發生租用申請。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用，我們有權獲得賠償，但付款的金額和時間將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。27
我們的船隻在交付時，可能會在走私者可能在船員不知情的情況下試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口。只要我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。與我們普通股相關的風險我們的普通股價格可能會因多種因素而波動。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些是我們無法控制的，包括：·我們經營業績的實際或預期變化；·財務分析師是否涵蓋我們的普通股；·財務分析師財務估計的變化，或我們未能達到或超過任何這些估計，或任何選擇跟蹤我們普通股或我們競爭對手股票的財務分析師建議的變化；·類似公司的市場估值變化；·我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；·我們或我們的股東未來出售我們的普通股；·投資者對我們和我們所在行業的看法；·總體經濟、行業或市場狀況；以及·本“風險因素”部分描述的其他因素。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過去，在某些公司的證券市場價格出現波動後，這些公司會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的法定股本，我們被授權發行最多140,010,000股普通股，其中截至2024年3月20日，已發行的普通股為43,900,000股。我們股東出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。此外，我們的若干現有股東有權要求吾等根據1933年證券法(“證券法”)就其證券的發售及出售提交登記聲明，並根據證券法第144條的規定有資格在美國出售該等股份(“第144條”)，或根據證券法下的S規例在離岸交易中出售該等股份。這些股東根據註冊聲明或其他方式出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們無法預測我們普通股未來發行的規模或未來出售和發行股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。未來普通股或其他股權證券的發行和銷售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。特別是，大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。28
轉型為美國上市公司，同時繼續遵守挪威證券交易法和奧斯陸證券交易所規則的報告要求，需要某些資源，這可能會導致額外的成本。由於我們於2023年3月在美國首次公開募股(“美國IPO”)，由於我們在奧斯陸證券交易所和紐約證券交易所(“NYSE”)上市，我們的股票必須遵守報告和其他要求。我們預計，作為一家美國上市公司，我們將繼續產生額外的成本，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，美國證券交易委員會和證券交易所實施的規則，以及由於在歐洲證券交易所上市而適用的報告要求，如歐盟企業可持續發展報告指令(“可持續發展報告指令”)。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動更加耗時和昂貴，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們簽約的高級管理團隊的一些注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。只要我們是最近頒佈的JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。從我們首次上市起，我們可能會成為一家新興成長型公司，最長可達五年。見“項目4.關於公司的信息--A.我們的歷史和發展--新興成長型公司”。我們打算利用降低的報告要求和豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者我們成為一家大型加速申報公司。因此，我們目前不需要就我們的財務報告內部控制提交審計師認證報告。然而，我們被要求包括一份關於內部控制的管理報告。在我們努力制定、實施和維持與財務報告內部控制相關的必要程序和做法的過程中，我們不能確定將來是否能夠對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以便在薩班斯-奧克斯利法案為遵守第404條的要求設定的最後期限之前完成。為了努力維持有效的內部控制，我們將需要僱用更多的會計人員，並對軟件和系統進行更多的投資。如果不遵守第404條，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，削弱我們增加收入的能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的股價產生負面影響。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於紐約證券交易所適用於美國發行人的某些公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。作為一家外國私人發行人，我們不受1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所規定的與美國國內註冊人相同的披露和程序要求的約束。例如，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會編制和提交定期報告和財務報表，我們不受交易所法案第14節下的委託代理要求的約束，我們通常也不需要遵守限制選擇性披露重大非公開信息的FD法規。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們將被允許以總體而不是個人的方式披露高管的薪酬信息，因為百慕大法律不要求單獨披露薪酬信息。然而，我們確實打算向我們的股東提供包含經我們的獨立審計師審計的財務報表的年度報告，並向我們的股東提供包含每個會計年度前三個季度的未經審計財務信息的季度報告。紐約證交所公司治理上市規則要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法，而不是上述要求，在上面的要求下，我們沒有要求我們的大多數董事是獨立的。29
如果我們不能滿足美國證券法的要求，避免失去外國私人發行人的地位，我們將失去外國私人發行人的地位。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能會失去依賴豁免聯交所某些公司管治規定的能力，而這些規定對外國私人發行人是有效的。我們是一家“新興成長型公司”，因此信息披露要求有所降低。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因為只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息。我們最大的股東將繼續對我們產生重大影響，並可能限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。德魯控股是我們最大的股東，擁有我們31.5%的股份。因此，該股東可能能夠影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、合併或其他特殊交易的批准。它也可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們將能夠通過他們的投票權對我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，他們將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們人員的任免。特別是，只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們就可能導致或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。我們的某些大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們的某些主要股東可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益，或者是其他股東利益之外的利益。特別是，德魯控股擁有我們約31.5%的流通股。在影響該等股東及其關聯公司的事宜上，可能存在實際或表面上的利益衝突，這些股東及其關聯公司的利益在某些情況下可能與我們的利益背道而馳。例如，德魯控股也是其他一些大型上市公司的主要股東，這些公司涉及航運和石油服務行業的各個部門(“德魯相關公司”)。此外，我們的某些董事，包括Carl Steen和Georgina Sousa，也在一家或多家德魯相關公司的董事會任職，包括但不限於Golar LNG Limited。在影響德魯和其他德魯相關公司的事宜上，可能存在真實或明顯的利益衝突，這些公司的利益在某些情況下可能與我們的利益背道而馳。30
這些股東及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，他們可能從事與我們或我們股東的利益相沖突的活動。例如，他們可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，他們可能在我們進行的收購、資產剝離和其他交易中擁有利益，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給我們和我們的股東帶來風險。這種潛在的衝突可能會推遲或限制我們可以獲得的機會，並且可能會以對我們不利的方式解決衝突，或者導致與與獨立的第三方保持距離談判所獲得的條款相比對我們不那麼有利的協議。我們依賴與關聯公司有關聯的董事，這可能會產生利益衝突。我們的主要股東是德魯控股，我們的某些董事與其關聯公司有關聯，包括Magni Partners(與德魯控股合稱為“關聯方”)。我們與我們的相關方保持商業關係，包括目前已生效的公司支持協議，並根據該協議繼續向我們提供服務。我們的某些關聯方也向我們提供了便利，包括我們的德魯控股RCF。詳情請參閲“項目7.大股東及關聯方交易”一節，包括吾等與關聯方之間的商業安排。我們的董事會可能不會在未來總是宣佈現金股利。雖然我們的董事會已經採取了分紅政策，我們已經開始通過每月現金分紅的方式向股東返還資本，但不能保證我們的董事會未來會繼續宣佈分紅。任何股息將取決於我們董事會的酌情決定權、百慕大法律和任何其他適用法律的要求、我們的經營結果、財務狀況、現金要求和可用性，包括資本支出計劃的要求、市場前景、我們融資安排下的合同限制、我們子公司向我們分配資金的能力以及我們董事會認為相關的其他因素。見“項目4.公司信息--B.業務概述--股息政策”，“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--融資安排”和“項目10.補充信息--A.股本”。國際幹散貨航運業的波動性很大，我們無法肯定地預測在任何時期可以作為股息分配的現金數量(如果有的話)。此外，可用於支付股息的現金數額在不同時期可能有很大的變異性。我們並沒有採用單獨的書面股息政策來反映我們董事會的政策。我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括由於本文所述的風險。如果我們不能以可接受的條款獲得融資，我們的董事會可以決定用運營現金為收購提供資金或再融資，這將減少可用於支付股息的任何現金金額。我們是一家百慕大公司，股東可能很難執行對我們或我們的董事和高管不利的判決。我們是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。我們的一些董事和本年度報告中提到的一些被點名的專家不是美國居民，我們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟，如果他們認為他們的權利受到證券法或其他方面的侵犯，向在美國的這些人送達訴訟程序，或在美國執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。即使投資者成功提起此類訴訟，百慕大法院是否會根據該等司法管轄區的證券法執行在其他司法管轄區(包括美國)取得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或根據其他司法區的證券法在百慕大受理針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟，仍屬疑問。百慕大法律與美國現行法律不同，對我們普通股持有人的保護可能較少。31
我們是根據百慕大法律註冊成立的。因此，我們的公司事務受經修訂的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)管轄，該法在某些重大方面不同於通常適用於美國公司和股東的法律，包括有關有利害關係的董事、合併、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償的條款。一般來説，百慕大公司董事和高級管理人員的責任只對公司負責。百慕大公司的股東通常無權對公司董事或高級管理人員採取行動，只有在有限的情況下才能這樣做。根據百慕大法律，集體訴訟是不可能的。與美國公司的股東相比，根據百慕大法律可以提起衍生品訴訟的情況要被禁止得多，也不那麼明確。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的百分比。當一家公司的事務以壓制或損害某些股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括監管未來公司事務的行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。此外，在證券法第14條及交易所法第29(A)條的規限下，根據我們的公司細則及百慕達法律的許可，各股東已放棄就董事或高級職員在執行職務時採取的任何行動向吾等董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利，但根據公司法第98條涉及欺詐或不誠實的行為除外。此外，根據百慕大法律，我們普通股持有人的權利和我們董事的受託責任並不像美國司法管轄區，特別是特拉華州現有的法規或司法先例那樣明確。因此，我們普通股的持有者可能比在美國境內成立的公司的股東更難保護他們的利益。我們的公司細則限制股東對我們的高級管理人員和董事提起法律訴訟。根據證券法第14節和交易法第29(A)節的規定，證券法和交易法條款的任何聲稱的放棄均無效，我們的公司細則包含我們的股東廣泛放棄針對我們的任何高級管理人員或董事的個人或代表我們的任何索賠或訴訟權利。豁免適用於人員或董事在履行職責時採取的任何行動，或人員或董事沒有采取任何行動，但涉及該人員或董事的欺詐或不誠實行為的任何事項除外。這一放棄限制了股東對我們的高級管理人員和董事提出索賠的權利，前提是根據公司法第98條的規定，如果該行為或不作為涉及欺詐或不誠實，該放棄將不會生效。這一放棄將不會像放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利一樣有效，而放棄這兩項權利將分別被證券法第14條和交易法第29(A)條禁止；我們也不打算將這一放棄作為對違反證券法或交易法的起訴權的放棄。根據我們的公司細則選擇法院來解決任何根據美國證券法提出訴訟理由的投訴，可能會限制公司股東在與董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。我們修訂後的公司細則規定，除非本公司書面同意選擇另一法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據1933年《美國證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。在沒有這些規定的情況下，根據證券法，美國聯邦法院和州法院被發現對為執行證券法規定的義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權。這種對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法案已經規定，此類聯邦地區法院對此類訴訟擁有專屬管轄權。此外，投資者不能放棄本公司對美國聯邦證券法及其規則和條例的遵守。32
我們修訂後的公司細則中包含的法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。然而，在最近的法律訴訟中，其他公司的管理文件中類似選擇的法庭條款的可執行性受到了挑戰，有關本公司的相關司法管轄區的法院可能會發現我們修訂後的公司細則中所載的選擇法庭條款不適用或不可執行。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，美國聯邦法院選擇法院的條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在美國聯邦法院提出，但不能保證挪威和百慕大的法院以及美國境內的其他法院就我們修訂後的細則中包含的法院條款的選擇做出類似的裁決。如果相關法院發現我們修訂後的細則中所載的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的公司細則中有反收購條款，可能會阻止控制權的改變。我們的公司細則包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些條款規定：·我們的董事會決定我們優先股的權力、優先權和權利，並在沒有股東批准的情況下發行優先股；·我們的董事會，在股東大會上以簡單多數投票通過的決議，以及至少持有或代表我們已發行普通股(或在適用的情況下，代表我們的類別)3%的兩人召開該會議所需的法定人數，將我們與另一家公司合併或合併；以及·我們的董事會在股東決議的授權下，有選擇地減少公司的已發行股本。這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。項目4.關於公司的資料A.我們的歷史和發展喜馬拉雅航運有限公司於2021年3月17日根據《1981年百慕大公司法》在百慕大註冊成立，是一家獲得豁免的股份有限公司。我們和我們的子公司有9艘運營中的船舶，並簽訂了購買另外3艘建造中的幹散貨船的合同。我們的普通股一直在泛歐交易所交易，自2022年4月29日以來，我們的股票一直在泛歐交易所交易，代碼為“HSHP”。2023年4月，我們完成了在美國的首次公開發行(IPO)，據此，公司發行了7,720,000股每股面值1.00美元的普通股，發行價為每股5.80美元，隨後於2023年5月部分行使超額配售選擇權，額外發行了910,000股普通股。自在美國首次公開募股以來，我們的普通股一直在紐約證券交易所交易，代碼為“HSHP”。2023年12月，該公司以私募方式發行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，每股價格為5.64美元。此次股票發售是在奧斯陸證券交易所提出的，在美國或紐約證券交易所的交易中，沒有向公眾提供或出售任何股票。我們的主要行政辦公室位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路9號皮爾曼大廈2樓，我們的電話號碼是+1(441)542-4577。我們目前在美國的代理人是Puglisi&Associates，在根據美國法律對我們提起的任何訴訟中，可能會向他送達訴訟程序。33
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，該網站可在http://www.sec.gov.上找到我們的互聯網地址是https://himalaya-shipping.com/.本公司網站所載資料並非以參考方式併入本年度報告，亦不構成本年度報告的一部分。新興成長型公司作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些條款包括根據薩班斯-奧克斯利法案在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求。作為一家新興成長型公司，我們還免除了適用於其他美國證券交易委員會報告公司的某些其他披露要求，例如要求我們的審計師在其審計報告中披露關鍵審計事項的要求，因此投資者將無法從此類披露中受益，如果我們不是新興成長型公司的話。在我們不再符合外國私人發行人資格但仍是一家新興成長型公司的情況下，我們還可以利用(I)在我們的定期報告、委託書(如果有)和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，以及(Ii)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興成長型公司，(I)當我們的年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，或(B)我們被視為美國證券交易委員會規則下的“大型加速申報公司”，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，或(Ii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券之日。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。在我們利用這些減少的報告負擔的程度上，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇“選擇退出”這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。我們選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。我們擁有並運營着九艘NewCastlemax幹散貨船，我們還同意再購買三艘船，預計將於2024年第二季度交付。以下是對我們的船舶採購的概述。2021年3月，我們通過子公司簽訂了從New Times購買四艘NewCastlemax幹散貨船的造船協議，初始採購價為每艘船6790萬美元，分五次支付(“1-4份造船合同”)。此外，我們達成了另外4艘外加4艘相同的NewCastlemax幹散貨船的選擇權。2021年6月，根據行使上述選擇權，我們簽訂了造船協議，從New Times購買另外四艘NewCastlemax幹散貨船，初始採購價為每艘船6,980萬美元，分五次支付(“5-8份造船合同”)。2021年6月22日，我們簽訂了造船協議，從New Times購買另外四艘NewCastlemax幹散貨船，初始採購價為每艘船7,030萬美元，分五次支付(“9-12造船合同”)。作為上述造船合同的結果，我們已經購買了九艘NewCastlemax船，並與New Times簽訂了一份造船合同，涉及建造另外三艘NewCastlemax船，每艘船的總載重量為210,000載重噸。2022年11月，我們對造船合同進行了修訂，在我們所有的船舶上安裝洗滌器，每艘船額外支付240萬美元，這是每艘船合同價格的第六期，在交付時支付。34
每艘船的平均採購價格為7160萬美元，包括估計的更改訂單、地址委員會和洗滌器安裝。下表列出了每艘船的購買價格和實際或估計的交貨日期：船名、船體編號。實際/估計交貨日期購買價格(1)(2)0120833諾雷菲耶爾山2023年3月2日$7,030萬伊塔山0120834 2023年3月9日$7,030萬埃特納山0120835 2023年04月13日$7,030萬勃朗峯0120836 2023年6月6日$7,030萬馬特宏峯0120837 2023年7月13日$7,220萬山內布拉山0120838 2023年8月29日$7,220萬山華山0120839 2024年1月8日$7,220萬德納利山01208420120844 2024年6月13日(3)7,270萬元(1)包括洗滌器的成本：每艘船240萬元(2)不反映變更單和地址佣金的扣除要從購房價中扣除。這些船隻的平均地址佣金為679,000美元；而目前預計的變動訂單為每艘船隻606,950美元，詳情如下。(3)這些是這些船隻的預計交付日期。合同規定的交付日期分別是2024年7月8日、2024年8月28日和2024年9月23日，分別是“德納利山”、“阿空加瓜山”和“埃邁山”。如果船舶建造出現延誤，或者由於某些允許延長交付時間的原因，造船合同要求履行的任何義務，合同交付日期應相應延長。根據造船合約，吾等同意購買12艘船隻，每艘船隻的初步平均購買價為6,930萬美元，每艘船隻將分四期在交付前支付，金額分別相當於每艘船隻初始購買價的約5%、5%、10%和10%，其餘的交付分期付款，金額約為每艘船隻交付時應支付的初始購買價的70%。包括估計的更改訂單、地址委員會和洗滌器費用在內的總平均採購價格為7160萬美元。由於造船合同下的變更訂單，預計每艘船的交貨分期付款將增加，目前預計每艘船約為606950美元。這筆額外費用主要涉及將每艘船上的低硫燃料油(LSFO)/船用燃料油(MGO)儲罐的尺寸增加到4750立方米，以便在船舶交易中提供最大的靈活性。此外，紐約時報已同意向我們的每一家子公司支付地址佣金，以感謝他們在談判、協議和執行每一份造船合同方面所做的努力和合作，這筆費用將從每一次最終交付分期付款中扣除，從而減少每艘船的應支付購買價格。每艘船的前兩期分期付款由本公司在2021年籌集的股本和Magni代表我們支付的款項(見標題為“第10項.其他信息--A.股本”一節)提供資金。交付船舶的其餘分期付款主要由中航租賃、CCBFL租賃和江蘇租賃協議提供的資金提供。三幢在建新樓的第三期及第四期由招商地產租賃及江蘇租賃安排提供資金，至於其餘合共3.06億元的分期付款，我們根據招商地產租賃及江蘇租賃安排獲得2.955億元融資。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--融資安排”，概述造船合同項下的分期付款、這些分期付款的融資方式以及今後打算如何融資。船舶管理協定35
我們已將船舶技術管理外包給第三方船舶管理公司OSM和Wilhelmsen。船舶管理人提供的服務包括船舶保養、維修、改裝和船隻保養、委任驗船師和技術顧問，包括安排岸上人員在維修船隻時的運送、技術支援、安排對船隻的監督探訪，以及為我們維持安全管理系統和相關服務。我們的業務管理我們的董事會負責確定我們業務的戰略願景和最終方向，確定我們業務戰略和政策的原則，並促進我們的長期利益。我們的董事會對我們的業務行使監督權，並在符合我們的管理文件和適用法律的情況下，通常將公司的日常運營和商業管理委託給我們簽約的高級管理團隊。簽約的高級管理團隊負責日常運營和商業管理，在幹散貨航運市場擁有豐富的經驗。根據管理協議，我們的業務服務的管理，包括我們簽約的首席執行官的服務，將於2020年前向我們提供。所提供的服務包括洽談與船隻有關的合約、洽談船隻的僱用條款、為船隻的適當使用作出一切必要安排、就所有船隻買賣合約的條款進行談判(每項合約均須受我們施加的明示限制及指引規限)，以及新船建造監督、協助交付船隻及監督SeaQuest等。我們的經理2020 Bulkers擁有幹散貨航運行業的運營經驗，是2020 Bulkers Ltd.的子公司，2020 Bulkers Ltd.是一家在百慕大註冊並在奧斯陸證券交易所上市的公司。我們簽約的首席執行官Herman Billung先生在幹散貨航運行業擁有豐富的經驗，包括監督新建築項目、銷售和採購活動以及商業和租賃活動。在他的職業生涯中，Billung先生對幹散貨市場積累了深刻的經驗和洞察力。此外，根據企業支持協議，我們的最大股東德魯控股的聯屬公司Magni為我們董事會考慮的戰略機會提供消息來源和建議，並在為公司尋找和尋求商業機會方面發揮關鍵作用。有關管理層和關聯方的更多信息，請參閲題為“項目6.董事、高級管理人員和僱員”和“項目7.大股東和關聯方交易”的章節。B.業務概述我們的船隊我們有九艘新建的雙燃料NewCastlemax幹散貨船在運營，還有三艘在中國的新時代造船廠建造中，預計將於2024年第二季度交付。這些船組成了我們的船隊。關於2020年1月生效的國際海事組織硫磺上限規定，將硫磺含量限制在0.5%m/m的排放，我們所有的船舶都將在交付給我們時安裝洗滌器。我們相信，在我們所有的船舶上安裝洗滌器，將我們與好望角型船舶的船東區分開來，後者的船舶上沒有洗滌器，因此無法消耗更高硫含量、更便宜的船用燃料。市場上約有48.5%的好望角型船隊安裝了洗滌器。我們估計，極低硫燃料油(“VLSFO”)-高硫燃料油(“HSFO”)燃料價差每增加每噸50美元，假設每天的燃油消耗量為27.4噸，公司在航行時保留75%的洗滌器溢價，那麼安裝了洗滌器的NewCastlemax船每天將潛在節省約10,000美元。2018年至2023年，VLSFO-HSFO價差約為每噸124美元，而2024年、2025年和2026年的遠期曲線分別暗示約為每噸150美元、125美元和120美元。36
儘管在某些市場價格下，將液化天然氣用於雙燃料船舶可能並不總是經濟的，但我們預計雙燃料能力在未來將是一個好處。我們估計，在VLSFO-LNG燃料價差每噸增加50美元的情況下，假設每天消耗22.7噸LNG燃料，而價差是由VLSFO價格上漲和/或LNG價格下降推動的，那麼在安裝了洗滌器的NewCastlemax雙燃料船航行時，由LNG驅動的潛在節省約為每天1.1美元。2019年至2024年期間，VLSFO-LNG價差的中位數約為每噸170美元，有利於VLSFO，而2024年和2025年的遠期曲線表明，有利於LNG的價差約為每噸140美元。2023年，我們的三艘船加滿了液化天然氣，部分使用液化天然氣。此外，自2024年1月交付以來，“埃爾布魯斯山”一直在使用液化天然氣。租船協議我們簽訂了所有船隻的租船協議，其中11艘船是指數掛鈎定期租船，一艘船是固定費率定期租船。定期租船協議中有一個選項，使我們能夠在租船雙方同意的情況下，不時地將費率轉換為固定費率。雖然我們船隊中參與定期租船市場的船隻數目會因是否行使選擇權而不時有所不同，但我們預計我們的船隊中將有相當大部分以與指數掛鈎的定期租船營運。截至2024年3月20日，5艘船舶的指數掛鈎租賃已轉換為固定費率租賃，期限從4個月到9個月不等。改裝後的2艘船的固定租賃期將於2024年3月31日結束，1艘船的固定租賃期將於2024年12月31日結束。一旦固定租賃期結束，船隻將恢復與指數掛鈎的定期租賃。每項此類協議在各自船隻交付時開始或將開始並生效。船名船體編號實際或估計交貨日期至承租人費率(美元)租船期間0120833 2023年3月5日30,000/天，毛重24個月(4)0120834 2023年3月10日BCI 5TC加溢價，洗滌優惠(2)(3)32至38個月(5)埃特納0120835 2023年4月16日BCI 5TC加溢價，洗滌優惠(2)(3)(7)至2026年12月31日(6)0120836勃朗峯2023年6月6日2023年BCI 5TC加溢價，洗滌優惠(2)(3)(7)至12月31日馬特洪山0120837 2023年7月15日BCI 5TC加溢價，洗滌優惠(2)(3)32至38個月(5)內布利納山2023年9月1日BCI 5TC加溢價，洗滌優惠(2)(3)(7)至2026年12月31日(6)班德拉山0120839 2024年1月8日BCI 5TC加溢價，洗滌優惠(2)(3)(7)至2026年12月31日(6)華山0120840 2024年1月10日(2)(3)(7)至12月31日2026年(6)厄爾布魯斯山0120841 2024年1月13日(3)22至26個月(5)德納裏山2024年4月19日(1)BCI 5TC加保費(2)(3)至2026年12月31日(6)阿空加瓜山0120843 2024年6月6日(1)BCI 5TC加保費(2)(3)22至26個月(5)麥山0120844 2024年6月13日(1)BCI 5TC加保費，洗滌器效益(2)(3)23至27個月(5)_(2)收入以波羅的海交易所公佈的波羅的海5TC好望角型船運價指數為基礎，外加根據每個合同條款而有所不同的溢價。這一與指數掛鈎的費率基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。此外，我們根據高硫燃料油和極低硫燃料油之間的價差或液化天然氣和極低硫燃料油之間的價差(視船舶使用的燃料類型而定)賺取洗滌器收益。此外，在徵得承租人同意的情況下，還可以隨時將與指數掛鈎的匯率轉換為固定匯率。37
(3)加入轉換條款，允許我們在符合某些條件的情況下，將這種與指數掛鈎的定期租船轉換為固定費率租船。(4)最短22個月至最長26個月，此後採用常青樹結構，根據該結構，憲章自動無限期展期，直至一方向另一方發出終止通知，並至少有六個月的通知期。(5)可由承租人在船舶交還日期前行使的11至13個月的延期選擇權。(6)2023年10月，這些船隻的租賃條款延長至2026年12月31日，此後採用常青樹結構，任何一方至少有6個月的通知期終止。(7)截至2024年3月20日，這些船舶的指數掛鈎租賃已轉換為固定費率租賃，期限從4個月到9個月不等，其中1艘船舶的轉換固定費率租賃截止於2024年12月31日。根據我們的定期租船合同，承租人每期提前15天向我們支付平均租金，並承擔所有航程費用，包括燃料費(燃料油)以及運河和港口費用。我們仍然負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和保養的費用。租船協議包含租船協議中的慣例終止事件，例如喜馬拉雅受到制裁，禁止或將這些協議下的任何履行行為定為非法，包括破產事件等。融資安排就尚未交付的三艘船隻而言，該等船隻購買價格的一大部分過去及將會根據售後及回租協議提供融資，而該等船隻在交付予吾等後，已售予或將會出售予我們的租賃供應商擁有的特殊用途船隻，然後以光船租賃方式租回予吾等。這些融資安排的詳情見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--融資安排”。我們的競爭優勢2023年交付並將於2024年交付的高質量船隊我們的船隊最初將由12艘雙燃料NewCastlemax幹散貨船組成，其中9艘已經交付並正在運營。我們擁有一支年輕的艦隊，而好望角型艦隊的平均船齡為10年。這些新型和現代化的船舶提供技術先進、操作靈活、安全可靠的承包，包括優化的船體線型、提高螺旋槳效率的節油裝置、先進但堅固的機械，以及其他可提供相對較低的燃油消耗和每噸英里二氧化碳排放的功能。我們相信，擁有一支年輕、高質量、維護良好的機隊將為我們帶來顯著的好處，包括降低運營成本、提高服務質量，以及在與高質量交易對手獲得有利包租方面的競爭優勢。我們的現代船舶還將受益於雙燃料液化天然氣技術，並安裝有節油能力和洗滌器，我們相信這將幫助我們租用船舶，通過降低航程成本提高我們的運營性能，使我們能夠堅持越來越嚴格的環境標準，並使我們的船舶比沒有這些功能的船舶更環保。由於液化天然氣的價格波動很大，使用它可能並不總是經濟的。然而，我們預計雙燃料能力在未來將是一個好處。由於承租人為船用燃料付費，他們受益於我們船舶的效率節約，這使得我們的船舶對承租人來説比效率較低的船舶更具吸引力。此外，我們船隊中的所有船隻都屬於相同大小的部分(NewCastlemax)，具有相同的規格和能力，這有助於我們在經理和船舶經理的支持和合作下銷售我們的船隊。此外，鑑於我們的船舶燃油消耗相對較低，而且具有雙燃料能力，我們是市場上僅有的能夠在巴西至中國等關鍵貿易航線上提供全程航線的船隊之一，而無需加油，為我們的客户提供了額外的靈活性。我們相信，這一能力使我們的機隊對租船人更具吸引力，並使我們能夠與客户一起專注於最有利可圖的航線。展示了獲得資本和融資的機會38
我們已交付的九艘船舶和其餘三艘在建船舶的大部分資金來自我們的股權融資和債務融資(包括售後和回租協議)，以資助我們根據每份造船合同為交付前和交付分期付款提供資金，直至我們的新造船交付日，從那時起，我們已經開始(並預計將開始)從運營中產生現金流。此外，我們已根據1-4號造船合約，取得與首四艘船有關的洗滌器費用融資。2023年4月，我們完成了在美國的首次公開募股，發行了7,720,000股每股面值1美元的普通股，發行價為每股5.8美元，隨後在2023年5月部分行使超額配售選擇權，額外發行了910,000股每股面值1美元的普通股，籌集了總計4490萬美元的淨收益。2023年12月，我們以每股5.64美元的價格私募發行了3,117,143股普通股，每股面值1美元，募集資金淨額為1,690萬美元。股票發行所得款項將用於購買訂購船舶、償還債務、滿足我們的營運資金需求和一般企業用途。我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠滿足我們業務的預期流動性要求。管理團隊在幹散貨航運行業擁有豐富的經驗我們的合同管理團隊在幹散貨航運行業擁有超過33年的豐富經驗和強大的運營記錄。我們的管理團隊成員(從2020 Bulkers與我們簽約)已經並目前在知名幹散貨公司擔任領導職務，包括Golden Ocean Group Limited、2020 Bulkers Ltd.、Torvald Klaveness Group、Star Bulk挪威等，並與行業內相輔相成的公司建立了牢固和長期的關係，一直協助並繼續協助我們的發展。自成立以來，我們能夠充分利用2020 Bulkers團隊在幹散貨航運行業，尤其是NewCastlemax領域的豐富經驗，向不同客户租用了20艘NewCastlemax船，其中包括我們所有的12艘船。我們相信，我們管理團隊的經驗將幫助我們獲得特許，併成功運營我們的業務。對安全和環境的承諾我們專注於發展強大的質量、健康、安全和環境(“QHSE”)文化和運營。我們相信，高質量的船舶與經驗豐富、技術嫻熟的管理相結合，配合我們的業務，將有助於我們運營的安全性和有效性。我們對強大的QHSE文化和績效的承諾反映在我們配備洗滌器的現代雙燃料船隻的船隊中。我們相信，與標準好望角型船舶相比，我們的船舶，特別是在使用液化天然氣運行時(如果經濟，將取決於液化天然氣市場價格)，硫、二氧化碳和氮氧化物的排放量將更低，通過安裝洗滌器，我們將進一步減輕船舶對環境的影響。我們相信，我們船舶的這些特點和我們對QHSE的承諾將增強我們的增長前景，因為我們正在努力成為行業內的首選供應商之一。我們的戰略是最大化股東回報我們的戰略是最大化我們12艘NewCastlemax船隊的股東回報。我們已經與已建立的交易對手為我們所有的12艘船隻獲得了租約。我們計劃以每月派息的形式向股東返還資本，條件是可用現金和資本要求以及可用性和其他考慮因素。我們可能會考慮我們認為最符合股東利益的增長和收購機會，但我們的主要重點是最大限度地提高我們交付的九艘船和其餘三艘在建新船的股東回報。建立一支高質量、現代化、年輕的NewCastlemax幹散貨船隊我們所有的新造船舶都是NewCastlemax，容量為210,000載重噸。我們認為NewCastlemax船是當前市場上最具吸引力的價值和上漲潛力，因此，我們的管理層一直專注於這一類型的船。39
由於我們所有的船隻都是在2023年或2024年交付的，或者是新建造的，我們擁有一支年輕的船隊。我們打算利用我們年輕而現代化的船隊，成為該行業的首選供應商。我們已經為我們所有的12艘船訂了租船。利用雙燃料液化天然氣技術、節油技術和更低的環境影響我們的船隊所有我們交付的船舶和訂購的新建船舶都是NewCastlemax船，具有雙燃料能力，洗滌器，節油裝置和改進的螺旋槳效率，提供相對較低的燃油消耗和每噸英里的二氧化碳排放。我們相信，與業內效率較低和環保的船舶相比，這些能力為我們的承租人提供了一個非常有吸引力的機會，我們相信這將有助於我們抓住更多的商業機會，因為這些功能將通過降低航程成本來提高我們的運營業績，同時使我們的液化天然氣承租人受益於我們的船舶效率節約。由於液化天然氣的價格波動很大，使用它可能並不總是經濟的。我們認為，目前LNG在航運業是一種很好的替代燃料。我們認為，在全球向碳中性燃料過渡的過程中，這種燃料是幹散貨船行業最適合環境友好的替代燃料。我們擁有我們認為是市場上最省油的船隊之一，無論是在液化天然氣還是傳統燃料庫下使用。我們打算利用我們高效的現代化船隊成為行業的首選供應商，同時比沒有雙燃料LNG能力和/或洗滌器的舊船對環境的影響更低。追求我們簡單的業務模式，專注於NewCastlemax部門我們的主要重點是我們同意從New Times購買的九艘交付船隻和三艘新建造的船隻，所有這些都屬於同一部門(NewCastlemax)，具有相同的特徵和能力。我們相信，這是一個相當簡單的業務模式，而且易於操作，因為我們可以通過管理市場上具有相同規格的船隊以及我們經理和船舶經理的支持和合作來利用協同效應和效率。我們船舶的其他特點節約環境NewCastlemax幹散貨船預計也將比2014/15年度建造的18萬載重噸好望角型船舶更環保，每天二氧化碳排放量減少43%(喜馬拉雅紐卡斯爾麥克斯液化天然氣推進船78公噸，而好望角型船138公噸)。LNG價格和季節性LNG在某些市場價格下用於雙燃料容器可能並不總是經濟的。目前，在有限的地理區域以當前LNG市場價格使用LNG是經濟的；然而，考慮到LNG市場價格的波動，這種情況在未來可能會改變。2024年3月，VLSFO與LNG的價差為250美元，對LNG有利。液化天然氣價格由買家和賣家決定，取決於燃料在世界哪個地區購買，並與某些天然氣價格和基準密切相關。例如，2020年第四季度，日本液化天然氣的平均價格約為每百萬英熱單位6.90美元，而2023年1月的平均價格約為每百萬英熱單位20.15美元。同樣，2020年歐洲天然氣的平均價格約為3.24美元/Mmbtu，而2023年1月的價格約為20.18美元/Mmbtu。目前的歐盟碳税和預期的未來碳税可能會使液化天然氣成為一種比傳統燃料更具吸引力的替代品。分紅政策40
2024年2月，公司宣佈2024年1月的現金分配為每股0.01美元，並於2024年3月支付。2024年3月，公司進一步宣佈了2024年2月每股0.03美元的現金分配，將於2024年4月支付。公司打算定期支付股息，以支持我們的主要目標，即為我們的股東提供可觀的回報。任何股息將取決於我們董事會的酌情決定權、百慕大法律和其他適用法律的要求、我們的經營結果、財務狀況、現金要求和可用性，包括資本支出計劃的要求、市場前景、我們融資安排下的合同限制、我們子公司向我們分配資金的能力以及我們董事會認為相關的其他因素。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--融資安排”和“項目10.補充資料--A.股本”。我們不能保證我們將能夠按預期定期支付股息。我們並沒有採用單獨的書面股息政策來反映我們董事會的政策。我們艦隊的使用截至2024年3月20日，我們的九艘船已經交付並投入運營。其餘在建船隻預計將於2024年第二季度交付。我們已經為所有12艘船簽訂了定期租賃協議，其中11艘船是指數掛鈎定期租船，1艘是固定費率定期租船。租賃期為24至38個月，外加某些延期選項。我們打算將我們的船舶主要用於指數掛鈎定期租船、固定費率定期租船或航次租船市場。我們的船隻在全球範圍內運營，不限於特定地點。我們的承租人決定我們船隻運輸的貿易路線和商品類型。因此，不可能將我們的收入細分到特定的地理位置。我們的客户我們目前的客户是主要的大宗商品公司和多式聯運公司。我們的潛在客户還包括地區和國際公司，包括大型幹散貨運營商和最終用户。根據我們的定期租船合同，承租人通常根據15天的平均租金提前15天向我們支付租金。承租人承擔所有航程費用，包括燃料費(燃料油)、運河和港口費。我們仍然負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和保養的費用。未來承租人的財務狀況、信譽、可靠性和過往記錄是談判僱用我們船隻的重要因素。我們會定期監察幹散貨船運業的發展，並會視乎市場需求，按當時的市場情況調整船隻的租賃期。我們將不斷評估我們的租船期限，並根據幹散貨航運行業的發展延長或縮短我們船隊中船隻的租船期限。我們的競爭我們經營的市場競爭激烈，主要以供需為基礎。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們和我們經理的聲譽來競爭租船合同。我們主要與其他獨立和國有幹散貨船船東競爭。幹散貨船的所有權高度分散。我們的相關競爭對手是VLOC、NewCastlemax和好望角型船舶的所有者，截至2024年3月6日，它們總共擁有約2,007艘船舶。目前好望角型船舶的訂貨量處於歷史最低水平，超過100,000載重噸的船舶訂貨率約為5.7%。2023年開始的新排放法規，提供雙燃料液化天然氣驅動的NewCastlemax的潛在優勢，這可能會對計算出的每噸英里的二氧化碳排放量有很大好處，可能會使我們比好望角型船隊中其他沒有雙燃料能力的船隻有進一步的競爭優勢。此外，我們的船舶包括具有更高的螺旋槳效率以節省燃料的節油裝置，以及其他提供相對較低油耗的船舶系統，這些越來越受到客户的青睞。季節性41
我們在一些市場運營我們的船舶，這些市場的需求歷來呈現季節性變化，特別是在好望角型船舶領域，因為它在鐵礦石貿易中所佔份額，因此在租船費率方面也是如此。由於中國是最重要的幹散貨航運市場，第一季度與農曆新年相關的公眾假期通常會導致這段時間的市場活動減少。此外，過去南半球經常發生在第一季度的不可預測和不利的天氣狀況和模式對澳大利亞和巴西的鐵礦石出口產生了負面影響。此外，巴西某些最大的鐵礦石生產商通常將工廠的維護工作安排在第一季度，這也導致巴西鐵礦石出口減少。這種季節性可能會對我們的經營業績和可用於分紅的現金產生重大影響。幹散貨船運業好望角型船舶市場在2023年第四季度表現強勁，波羅的海5TC指數平均為28,836美元，高於第三季度的13,407美元。強勁的驅動因素是巴西鐵礦石出口，以及西非鋁土礦出口的增加。這一趨勢一直持續到2024年，2月初的利率處於2010年以來的最高季節性水平。大型幹散貨船的主要貨運市場是鐵礦石、鋁土礦，其次是煤炭。這些貨物大多在澳大利亞、巴西和西非等主要出口國之間運輸，運往中國等原材料進口國、亞洲其他地區和歐洲。總體而言，好望角型船舶在2023年期間貿易增長強勁，好望角型船舶的噸裏數比2022年增長了4.8%。好望角型船隊的擁堵在第三季度大幅下降，導致自2016年以來的歷史最低水平，對利用率產生了負面影響。目前，機隊利用率大約處於歷史平均水平。好望角型船舶噸英里增長4.8%的主要原因是鋁土礦貿易增長了29%，而鐵礦石貿易以噸英里計算增長了3.8%。具體來説，鐵礦石貿易主要是由巴西出口量增長7.9%推動的。與2022年相比，澳大利亞的出口量也增長了1.2%。與2022年相比，煤炭貿易的噸裏數下降了1.4%。2023年全球粗鋼產量比2022年增長0.2%。中國的鋼鐵產量增長了0.9%，而世界其他地區的鋼鐵產量下降了0.7%。與2022年相比，2023年中國鐵礦石進口增加了6%。中國鐵礦石港口庫存目前為1.15億噸，而一年前為1.25億噸。中國以外地區的鋼鐵產量已出現反彈，但仍遠低於嚴寒前的產量水平。儘管政府出臺了刺激措施，但中國所在的房地產行業仍是一個挑戰，儘管這一年的建築竣工情況出現了積極發展。預計未來幾年船舶供應將温和增長，預計2024年剩餘時間好望角型船舶交貨量為560萬載重噸(或現有船隊的1.4%)，2025年為710萬載重噸(1.8%)，2026年為650萬載重噸(1.6%)，2027年為350萬載重噸(0.9%)，低於2023年的1070萬載重噸。由於其他航運領域的大量訂單，中國船廠在2028年前訂購大型幹散貨船的能力據信非常有限，最近下的訂單最晚將於2028年下半年交付。這為未來幾年有限的供應增長提供了良好的可見性。新訂單預計將保持低迷，部分原因是不確定性，因為它涉及到滿足航運業脱碳雄心的最佳推進系統。目前在中國建造一臺裝有洗滌器的雙燃料紐卡斯爾馬克斯的新成本據信為8,600萬美元。好望角型船隊的訂單佔船隊總數的5.7%，接近25年來的最低點。到2027年，52%的艦隊將超過15年。從目前的水平來看，好望角型煤炭市場未來發展的潛在利好因素包括補充中國較低的鐵礦石庫存，以及自2024年5月1日起對國內煤礦企業實施新的限制措施後，煤炭進口增加。從長遠來看，幾內亞的西芒杜鐵礦石項目預計將大幅增加噸英里需求。預計高品位鐵礦石將在一定程度上替代中國國內生產。42
好望角型船舶市場面臨的主要下行風險包括中國經濟持續放緩，以及地緣政治緊張局勢加劇。中國房地產行業的持續疲軟也代表着中國鋼鐵需求面臨的持續風險。關於更多信息，見“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。環境和其他法規政府法規和其他法規對我們船隊的所有權和運營有重大影響。有關其他信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。任何干散貨船的經營包括機械和結構故障、船體損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及因外國政治局勢、海盜、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境事件，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。對於在美國發生的某些石油污染事故，OPA要求在美國專屬經濟區內交易的船隻的船東、經營者和轉管租約承租人承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們為我們的船隊提供船體和機械海洋險、船體和機械險、戰爭險以及保護和賠償保險，保險金額為我們認為是審慎的，以涵蓋我們運營中的正常風險。然而，我們可能無法在一艘船的整個使用壽命內達到或保持這種水平的覆蓋。此外，雖然我們認為我們所獲得的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證會支付任何具體的索賠，或者我們未來能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。船體和機械及戰爭險我們在船舶上投保船體和機械海洋險和船體和機械戰險，承保船舶因火災或閃電等海上危險造成的損失或損壞，以及戰爭危險如戰爭、恐怖主義或海盜造成的船舶滅失或損壞。我們還為我們的每艘船舶提供船體支出和增值保險，在船舶完全或推定損失的情況下提供或將提供額外的保險。我們的海洋運輸貨物險保單包含20萬美元的免賠額，我們將對此負責。然而，戰爭險或我們的全損保單下沒有可扣除的金額。我們交付給我們的船隻的承保範圍至少達到公平市場價值，我們預計其餘三艘船隻在交付時也是如此。保障及彌償保險首批交付本公司的九艘船隻均投保保障及彌償保險，而目前建造中的三艘船隻每艘均會承保此類保險(“保賠保險”)，承保與本公司目前及未來航運活動有關的第三者責任。這包括因船員、乘客和其他第三方受傷或死亡、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括沉船清除造成的第三方責任和其他相關費用。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會(“P&I俱樂部”)擴展。我們目前的P&I保險是由屬於國際保護和賠償俱樂部集團成員的P&I俱樂部提供的，我們已經從P&I俱樂部獲得了P&I保險，這些俱樂部是此類俱樂部的成員，用於目前正在建造的其餘三艘船。目前，就乘客和海員的責任而言，我們的保賠保險受每艘船30億元的慣常限額所規限，而就油類污染的責任而言，每艘船每宗事件的保單保額則為10億元，而其餘三艘將會交付的船隻的保賠保險，亦會受到相同的慣常限額的規限。43
組成國際集團的12個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種分擔超過1000萬美元的所有債權的機制。作為P&I協會的成員，也是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。組成我們船隊的每一艘船在交付時可能會受到補充召回的影響，這是基於對保費收入的估計以及預期和已支付的索賠。這種估計每年由P&I協會董事會調整，直到相關政策年結束，通常發生在政策年結束後的三年內。補充電話會議，如果有的話，在宣佈時，根據它們所涉及的時間段來計算費用。租車損失保險我們為我們的機隊投保總計30,000美元至35,000美元的租車損失保險，免賠期為14天。許可證和授權我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於若干因素，包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。環境或其他方面的額外法律法規可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。就吾等所知，吾等目前並無參與任何會對吾等的財務狀況、營運結果或流動資金產生重大不利影響的法律訴訟，亦不知悉任何未決的訴訟可能會對吾等的財務狀況、營運結果或流動資金產生重大不利影響。在未來，在正常的業務過程中，我們可能會捲入各種法律訴訟和其他索賠。訴訟會受到許多不確定因素的影響，個別訴訟事項的結果無法有把握地預測，而其中一些事項有可能作出對本公司不利的決定。百慕大外匯管制我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易，我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大的能力沒有任何限制，也沒有限制我們向持有我們普通股的美國居民支付股息。百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向百慕大非居民及百慕大非居民之間發行及自由轉讓本次發售的所有普通股，前提是我們的普通股仍在指定的證券交易所上市，包括聯交所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予該等同意或許可時，百慕大金融管理局對本公司業務的財務穩健性、表現或欠缺，或對本年度報告所表達的任何意見或陳述的正確性，概不負責。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的具體同意。航運業中的環境法規和其他法規、政府法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們必須遵守國際公約和條約，以及在我們的船隻可能或預期註冊的國家有效的與安全、健康和環境保護有關的國家、州和地方法律和法規，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害賠償責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括改裝船隻和實施某些作業程序。44
各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括地方港口當局(適用的國家當局，如美國船級社、港務局局長或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准，我們可能會招致鉅額費用，或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。此外，適用於總噸位500噸以上的船舶的《2009年香港國際安全及無害環境船舶回收公約》(下稱《香港公約》)將於2025年6月26日生效。根據《香港公約》，船舶必須編制和維持船上的危險材料清單。此外，船舶在回收前必須準備船舶回收計劃，並且只能在主管當局授權的船舶回收設施進行回收。越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們將被要求維持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對將要僱用的軍官和船員進行持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營將基本符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻將獲得開展我們的運營所需的所有物質許可、執照、證書或其他授權。然而，由於這些法律和法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。最後，在我們的國際活動中，我們受制於世界各國禁止或限制與某些國家、個人和實體進行貿易的法律、指令、決定和命令。國際海事組織--聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構--國際海事組織通過了1973年《國際防止船舶造成污染公約》，該公約經1978年《議定書》修改，統稱為《73/78防污公約》，在此統稱為《防污公約》、1974年《國際海上人命安全公約》(簡稱《國際海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》(簡稱《國際載重線公約》)。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨、油輪和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件監管不同的污染源。附件一涉及漏油和溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。1997年9月，國際海事組織單獨通過了附件六；名為IMO-2020的新排放標準於2020年1月1日生效，附件六關於碳強度和能源效率的新修正案於2023年1月1日生效。1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件VI，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六規定了對所有商業船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)，禁止船舶焚燒特定物質的排放。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。我們將確保在交付我們的船隻時，所有船隻在所有實質性方面都符合這些規定。45
海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日，在第70屆會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.5%降至3.5%)。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在《海洋環境保護公約》第73次會議上，通過了附件VI修正案，禁止在船舶上運輸硫磺含量高於0.5%的燃料油，並於2020年3月1日生效，但裝有“廢氣淨化系統”(EGCS)或洗滌器的船舶除外，這些船舶可以使用硫磺含量更高的燃料進行操作。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。在某些ECA內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在歐洲經委會內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件六確立了指定新的ECA的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制，並可能導致我們的額外費用。 2021年12月，《保護地中海免受污染公約》（“巴塞羅那公約”）成員國同意支持在地中海指定新的ECA。如果其他ECA獲得國際海事組織批准，或者美國採用與船用柴油發動機或船舶港口作業排放相關的其他新的或更嚴格的要求。在美國環境保護局(“EPA”)或我們運營的州，遵守這些規定可能會導致鉅額資本支出或以其他方式增加我們的運營成本。經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正，這些修正涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。目前，這項規定適用於新造船舶，對現有船隊沒有追溯力。環保局在2010年頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要產生額外的運營成本或其他成本。根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，新的《防污公約》附件六第2A條於2018年3月1日生效，要求5,000總噸以上的船舶收集年度燃料油消耗數據，並向國際海事組織數據庫報告，第一年數據收集工作已於2019年1月1日開始。自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMP”)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案，將EEDI對包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船在內的幾種船型的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日。海保會第75號決議還介紹了附件六的修正案草案，其中規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。這些修正案引入了評估和衡量所有船舶的能源效率的要求，並設定了所需的達標值，目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的運營碳強度指標(“CII”)的運營碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要根據為船舶類型和類別設定的不同值來計算達到的EEXI。關於CII，修正案草案將要求5,000總噸位的船舶記錄和核實其實際實現的年度運行CII，以確定所需的年度運行CII 46
CII.此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。《海洋環境保護公約》第75號還批准了《防污公約》附件一修正案草案，禁止2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸作為燃料的重油(HFO)。在MEPC 75上提出的修正案草案在2021年6月舉行的MEPC 76屆會議上獲得通過，並於2022年11月1日生效，EEXI和CII認證的要求從2023年1月1日起生效。喜馬拉雅船隊擁有批准的SEEMP和符合EEXI的證書。CII是一項連續的年度認證，我們可能會因遵守修訂後的標準而產生成本。可能會通過額外的或新的公約、法律和條例，要求安裝昂貴的排放控制系統。安全管理系統要求《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(以下簡稱《公約》)規定了針對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。根據《國際海上人命安全公約》第九章或《國際安全管理規則》，我們的業務也受到環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們將依靠我們致力於開發的符合ISM規則的安全管理系統，以及我們的船舶經理的技術管理團隊。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的符合性文件，併為我們交付的所有船隻獲得了國際海事組織要求的安全管理證書。我們還將在交付後獲得適用於我們剩餘新建築的文件。合規性和安全管理證書文件將按要求更新。2012年1月1日生效的SOLAS公約關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10要求，2016年7月1日或之後簽訂造船合同的所有長度為150米及以上的油輪和散貨船必須滿足適用的結構要求，符合基於目標的國際散貨船和油輪建造標準的功能要求。《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案還反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議中的最新材料，包括(1)關於IMO類型9坦克的新條款，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別條款。即將於2022年6月1日生效的修正案包括(1)增加劑量率的定義，(2)增加高後果危險貨物清單，(3)關於醫療/臨牀廢物的新規定，(4)增加關於氣瓶的各種ISO標準，(5)新的處理守則，以及(6)改變裝載和分離規定。國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准《海上人命安全公約》和STCW的船旗國一般利用船級社進行調查，以確認遵守情況。船級社已將SOLAS公約和STCW要求納入其班級規則。47
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、作業、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日以後建造的新船，2018年1月1日以後建造的船舶，必須在第一次期中檢驗或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展，以試圖打擊網絡安全威脅。例如，到2021年，船東和管理人員必須納入網絡風險管理系統。此類法規的影響目前仍難以預測，因為可能會導致一些公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。污染控制和責任要求海事組織已就國際公約進行談判，這些公約規定國際水域和這些公約簽署國領水的污染責任。例如，國際海事組織在2004年通過了一項《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是由《生物武器公約》原來的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”，並允許在《公約》生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶一般必須符合“D-1標準”，要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。截至2019年10月13日，環保部對《生物武器公約》的72‘S修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修訂，所有船舶必須在2024年9月8日之前達到D-2標準，我們所有的船舶都已經並將安裝D-2標準水處理系統。對於幹散貨船來説，遵守這些規定的成本可能很高。此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，其中要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。一旦大洋中交換壓載水處理要求成為BWM公約的強制性要求，遠洋運輸公司的合規成本可能會增加，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。48
國際海事組織還通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》(下稱《燃料油公約》)，規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對燃料油排放在批准國管轄水域內造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額，應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《燃料庫公約》的美國等司法管轄區，各種立法方案或普通法適用，並根據過錯或嚴格責任原則規定賠償責任。我們交付的船隻符合《燃油公約》，並保持該證書，我們剩餘的新建築在交付後也將如此。防污要求2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求在船舶投入使用之前或在國際防污系統證書(IAFS證書)首次頒發之前進行初次檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。2020年11月，MEPC 75批准了自2023年1月1日起生效的《防污公約》修正案草案，以禁止含有氰草醚的防污系統。對於已經裝有這種防污系統的船舶，在該日期之後的下一次定期更新該系統時，但不遲於上次對該船舶應用這種系統後的60個月內，必須遵守這一規定。此外，對IAFS證書進行了更新，以解決防污系統的合規選擇問題，以解決賽百因問題。受該禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後不遲於兩年內收到最新的國際化學品安全標準證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到最新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在海保會第76次會議上正式通過。我們已經為我們交付的所有受《防污公約》約束的船隻獲得了防污系統證書，我們將確保我們在交付後對剩餘的新建築也這樣做。合規執法不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定，可能使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在一些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。我們交付的船隻已通過ISM規則認證。我們還將確保在我們剩餘的新建築交付後，每一座都將通過ISM規則認證。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。美國法規1990年美國石油污染法案和綜合環境反應、賠償和責任法案美國1990年石油污染法案(“OPA”)建立了一套廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境中的石油泄漏。OPA影響到所有在美國境內、其領土和領地內進行貿易或作業的船隻，或其船隻在美國水域作業的“船東和經營者”，其中包括美國的S領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了《綜合環境響應、補償和責任法案》，適用於排放49
石油以外的危險物質，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都將影響我們的運營。根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船隻排放或威脅排放石油(包括燃料油)產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的作為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA對這些其他損害的廣義定義包括：·對自然資源的傷害、破壞或損失，或失去對自然資源的使用，以及評估費用的費用；·對不動產和個人財產的損害，或因摧毀不動產和個人財產或自然資源而造成的經濟損失；·因受傷、毀壞或喪失不動產或個人財產或自然資源而造成的維持生計的自然資源使用損失；·因不動產或個人財產或自然資源的傷害、毀壞或損失而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；·由於傷害、破壞或不動產或個人財產或自然資源的損失而造成的利潤損失或盈利能力減損；以及·因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。截至2023年3月23日，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,300美元或1,076,000美元(受通脹定期調整的影響)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)在與油類清除活動有關的情況下，按要求合理合作和協助；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311(E)條)發佈的命令或對公海法的幹預。CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或故意疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，自2018年12月27日起，美國安全與環境執法局(BSEE)修訂了《生產安全體系規則》(PSSR)，修改並放寬了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，取消了有關鑽井作業安全的某些改革，前美國總統總裁·特朗普提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。這些提議和變化的影響目前尚不清楚，50
最近，現任美國總統總裁·拜登簽署了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而，來自13個州的司法部長於2021年3月提起訴訟，要求解除這項行政命令。2021年6月，路易斯安那州的一名聯邦法官對拜登政府發出了初步禁令，稱暫停近海石油和天然氣租賃的權力“完全屬於國會”。在這些快速變化的情況下，遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規，一旦交付，可能會影響我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。2004年《海岸警衞隊和海上運輸法》(CGMTA)第七章修訂了OPA 90，要求任何載運任何類型的石油作為主要推進燃料(包括船用燃料)的400總噸或以上的非油輪的船東或運營者為每艘船隻準備和提交一份應對計劃。這些船舶應急計劃包括關於船舶人員為防止或減輕因作業活動或傷亡而從船舶排放油類或造成重大威脅而應採取的行動的詳細信息。我們已經或計劃在每艘船隻交付時，為我們的每艘船隻購買每宗事故10億美元的污染責任保險。如果災難性泄漏造成的損失超過了我們的保險範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們還承保船體、機械和P&I險，以承保碰撞、擱淺和機械故障險。儘管我們的船隻運載船用燃料，但在某些情況下，我們的一艘船發生漏油可能會造成災難性的後果。雖然我們相信我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，如果災難性泄漏造成的損害超出了我們的保險範圍，支付這些損害賠償金可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。有關我們的保險單的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。美國的其他環境倡議1970年《美國清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年，環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後，2018年12月，環境保護局和陸軍部門提出了修訂後的、有限的WOTUS定義。2019年和2020年，這些機構廢除了之前的WOTUS規則，並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR)，大大縮小了環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日，亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR，並指示各機構取代這一規定。2021年12月7日，環保局和陸軍部門提出了一項規則，將恢復2015年前的WOTUS定義，2023年1月18日，環境保護局發佈了修訂後的最終規則，使用了2015年前的定義作為其基礎。然而，根據美國最高法院2023年對Sackett訴環境保護局案的裁決，影響了WOTUS定義的允許範圍，2023年8月，EPA發佈了一項最終規則，進一步修改和縮小了WOTUS的定義。51
EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管，以取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，根據美國《國家入侵物種法》(“NISA”)通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規，例如大洋中壓載交換計劃，以及為所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA為CWA下的船舶附帶排放建立了一個新的監管框架，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。根據VIDA，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定為止。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度報告。我們將確保在我們的船隻交付後，我們將在需要的地方提交NOI。美國海岸警衞隊已批准在我們的船隻上安裝壓載水處理裝置，我們在建的其餘船隻也將如此。2009年10月，根據歐洲聯盟條例，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，單獨或總體排放會導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該規定還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六有關船用燃料硫含量的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽(所謂的SOX排放控制區)的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求，並從2025年5月1日起在地中海實施。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用硫含量最高為0.5%的燃料。52
2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。2022年12月18日，歐洲議會正式同意從2024年開始將海事部門納入其中。從2024年1月起，歐盟ETS擴大到涵蓋所有5000總噸及以上進入歐盟港口的船舶的二氧化碳排放，無論它們懸掛的是哪面旗幟。該系統包括：a)歐盟以外航次50%的排放(允許第三國決定對剩餘部分的排放採取適當行動)和b)歐盟兩個港口之間以及船舶在歐盟港口內時的100%排放。歐盟ETS涵蓋二氧化碳(二氧化碳)、甲烷(CH4)和一氧化二氮(N2O)排放，但後兩項僅從2026年起生效。航運公司將需要向歐盟相關當局交出與該系統涵蓋的排放相對應的限額。這些津貼通常由負責購買燃料庫的實體購買，即在定期租船協議中由承租人購買。就航次租船協議而言，津貼費用通常計入租船費中。我們為準備歐盟ETS法規而採取的行動旨在通過實施和繼續採取措施，使我們的船隊脱碳並改善碳強度指標(“CII”)，並通過在我們的租船協議中加入一項條款，要求承租人承擔與往返歐盟和歐盟境內航行中產生的二氧化碳排放相關的成本，從而將財務影響降至最低。歐盟的目標是大幅增加可再生和低碳燃料的使用，以減少海事部門的碳足跡。2023年3月23日，歐洲議會和歐洲理事會就FuelEU Sea達成一致，這是一項新的歐盟法規，其中包括一項條款，即隨着時間的推移，逐步降低航運業使用的燃料的温室氣體強度，從2025年的2%到2050年的80%。國際勞工組織國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“MLC 2006”)。必須持有海事勞工證書和海事勞工遵守聲明，才能確保從事國際航行或懸掛成員國國旗在另一個國家的港口或港口之間作業的500總噸或以上的所有船舶遵守《海上勞工公約2006》。我們所有在運營的船隻基本上都符合MLC 2006，並獲得了認證。我們將確保我們的其餘三艘船在交付時基本符合MLC 2006標準，並經認證符合MLC 2006標準。温室氣體監管目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採用國必須實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但在2017年6月1日，前美國總統總裁·特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令，美國於2021年2月19日正式加入該協定。海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過進一步實施新船舶的EEDI，降低船舶的碳排放強度；(2)到2030年，將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，努力實現到2050年將温室氣體排放量從2008年的水平減少70%；以及(3)到2050年，將年度温室氣體排放總量比2008年至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。53
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。如前所述，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將出台。在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，前美國總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局的温室氣體減排計劃，2019年8月，政府宣佈了削弱甲烷排放監管的計劃，2020年8月13日，環保局發佈了降低標準的規定，以控制新油氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。然而，美國總統總裁·拜登最近指示環保局公佈一項擬議的規則，暫停、修改或廢除其中的某些規則。環保局或美國個別州可以制定環境法規，影響我們的運營。任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議，或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的財政支出，而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。船舶安全條例自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊事件以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如2002年的《美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受EPA監管。同樣，《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，在船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括(1)關於船舶的身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；(2)在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；(3)制定船舶安全計劃；(4)在船舶船體上永久標明船舶識別號碼；(V)船上保存的顯示船隻歷史的連續摘要記錄，其中包括船名、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口、註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及(6)遵守船旗國安全認證要求。USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。在我們的船隻交付後，我們打算遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則所規定的各種安全措施。該行業的船舶安全措施費用也受到海盜行為頻發的影響，特別是在包括亞丁灣和阿拉伯海地區在內的索馬里沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務。根據防止盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中包含的措施，採取額外的安全措施可能會產生成本。船旗局和船級社的檢查54
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國的適用規則和條例以及《海上人命安全公約》，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS已經通過了統一的共同結構規則，或稱“規則”，適用於2015年7月1日或之後簽約建造的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船隻都已或將被美國船級局認證為“同類”船舶。船舶必須經過年度檢驗、中間檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船隻還必須每隔30至36個月進行一次幹船塢，以檢查船隻的水下部分。在所有情況下，任何兩次該等考試的相隔時間不得超過36個月。如果任何船舶沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船舶將不能在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，並可能阻止我們在該船舶上獲得擔保融資。任何這種不能運載貨物或受僱工作，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。組織結構喜馬拉雅船務有限公司是根據百慕大法律註冊成立的。我們通過在利比裏亞註冊的獨立全資子公司運營我們的船隻。我們重要子公司的完整名單見本年報附件8.1及下圖。我們所有的子公司都是由我們直接或間接全資擁有的。喜馬拉雅船務有限公司百慕大山NOREFJELL Inc.芒特班德拉公司。管轄範圍船體編號0120833船體編號0120839百慕大山ITA Inc.華山公司。船體編號0120834船體編號0120840利比裏亞公司Mountain Etna Inc.芒特埃爾布魯斯公司英格蘭和威爾士船體編號0120835船體編號0120841芒特布蘭克公司德納利山公司。船體編號0120836船體編號0120842馬特宏峯公司。芒特阿空加瓜山公司船體編號0120837船體編號0120843內布利納山公司。芒特埃邁公司。船體編號0120838船體編號0120844喜馬拉雅航運管理(英國)有限公司55
除了我們的船舶和購買在建船舶的合同以外的財產、廠房和設備，我們不擁有或租賃任何物質財產。項目4A。未解決的工作人員沒有發表任何評論。項目5.經營及財務回顧及展望以下有關本公司財務狀況及經營結果的討論，應結合本年度報告題為“項目4.本公司資料”的各節，以及本公司的綜合財務報表及附註一併閲讀。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這一討論包括基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。您還應閲讀本年度報告中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”和“第3項.關鍵信息--風險因素”的章節，討論可能導致我們的實際結果與某些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。2023年新船交付期間，我們已從新時代造船廠接收了6艘新造船，具體如下：船舶交付日期2023年3月2日諾菲耶爾山2023年3月9日伊塔山2023年4月13日勃朗峯2023年5月31日馬特宏峯2023年8月13日內布利納山2023年8月29日每艘船的租船時間在交付後不久就開始了。融資為配合上述船舶的交付，吾等與中航工業及CCBFL簽訂銷售及回租融資安排，總額分別為2.0億美元及9,860萬美元。2023年3月，我們與DNB Bank ASA簽訂了一項無抵押橋樑融資，2023年3月，我們從IPO所得資金中提取了750萬美元，並於2023年4月全額償還。隨後，橋樑基金於2023年4月終止。於截至2023年12月31日止年度，吾等動用江蘇及中華商業地產租賃安排的交付前融資，金額分別為2,740萬美元及6,200萬美元，以支付“內布拉山”、“班達伊拉山”、“華山”、“厄爾布魯斯山”、“德納利山”、“阿空加瓜山”及“埃邁山”的預定交付前分期付款。股權發行56
2023年4月，我們完成了在美國的IPO，以每股5.80美元的發行價發行了7,720,000股普通股，隨後在2023年5月部分行使超額配售選擇權，額外發行了910,000股普通股。2023年12月，我們以每股5.64美元的價格私募發行了3,117,143股普通股。詳情請參閲本公司經審計綜合財務報表附註17-“股東權益”。自2024年1月1日以來的重大發展新船交付我們於2024年1月從新時代造船廠接收了另外三艘新造船“班代拉山”、“華山”和“埃爾布魯斯山”，並於隨後不久開始與承租人進行定期租賃。融資為配合交付三艘船隻，吾等與江蘇船務及中華外灘訂立銷售及回租融資安排，金額分別為9,860萬美元及4,930萬美元。與Drew簽訂了一份關於循環信貸安排的附錄，從2023年12月18日起生效，以將該安排下的可用金額從2024年1月1日減少至1,000萬美元，將從該安排提取資金的時間表延長至2024年12月31日，將最遲償還日期延長至2025年12月31日，並將利息改為定期擔保隔夜融資利率(SOFR)。影響我們未來經營結果和財務狀況的因素我們的經營結果將受到一系列因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的。我們未來的業績可能無法與我們在本報告所述時期的歷史運營業績相媲美。此外，在評估我們歷史上的經營業績和評估我們在審查期內的前景時，您應該考慮以下討論的因素。我們的新建合同我們已經簽訂了12艘NewCastlemax幹散貨船的合同，其中6艘在2023年全年交付，3艘在2024年1月交付。我們有三艘船目前正在中國的新時代造船廠建造，預計將於2024年第二季度交付。這些船舶的總載重量將達到250萬載重噸。造船合同在我們的綜合財務報表所列期間對我們的資產負債表產生了重大影響。我們依賴於《紐約時報》履行造船合同義務的能力。作為我們在船舶交付前支付的所有款項的擔保，新時代向我們的每一家子公司提供了退款擔保，涵蓋了每一份造船合同下已支付或將支付的所有交付前分期付款，其中兩筆由中國銀行(江蘇分公司)提供，十筆由農業銀行(江蘇分公司)提供(統稱為“退款擔保”)。《紐約時報》違約或不履行其義務可能會產生實質性的不利後果。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們與合同上的交易對手有關的風險，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失或對我們的業務造成負面影響。”船舶建造和租賃第三方船舶管理公司對我們船舶的技術操作已經或將對船舶的經濟生活產生重大影響。技術風險始終存在，不能保證船舶管理公司將根據船舶管理協議履行其職責。如果不能充分維持船舶的技術運作，可能會對我們的經營業績產生不利影響。57
融資安排每艘船的平均採購價格為7,160萬元，包括估計的更改訂單、地址佣金和為每艘船隻安裝洗滌器的費用。截至2023年12月31日，我們的六座新建築仍在建設中，我們有總計3.06億美元的剩餘分期付款。其中，2.955億美元將由CCBFL和江蘇根據出售和回租安排提供資金。我們已與我們的租賃提供商簽訂了銷售和回租協議，為我們12艘船舶的第三期和第四期交付前融資提供資金，每年固定利率為5%，並根據每份造船合同為第五期交付融資。交付後，每艘船隻將被或已經被出售給租賃提供商擁有的SPV，每個SPV已同意以光船租賃、地獄條款或高水位條款將船隻租回，但須將船隻的所有權有效轉讓給SPV。此外，我們根據現有的銷售和回租協議產生的未償還債務產生的利息支出計入了我們的財務成本。財務成本還包括與建立這種融資機制有關的其他貸款發放成本的攤銷。吾等日後將因未償還借款及未來借款而產生額外利息開支及其他借款成本，特別是用以支付我們的營運資金需求或根據造船合約支付第六期有關安裝洗滌器的額外費用。關於我們的融資安排的更多細節，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--融資安排”。影響我們財務報表收入的其他因素我們已經開始從2023年全年交付給我們的前六艘船舶產生收入，我們預計隨着我們剩餘的合同新造船根據各自的造船合同於2024年交付，我們將產生額外的收入。收入主要由他們根據定期包機賺取的每日包租金額和產生收入的運營天數推動。我們的船隊中有很大一部分是採用指數掛鈎費率定期租賃合同的，波羅的海交易所公佈的好望角指數未來費率將對我們未來的收入水平產生重大影響。2022年至2021年期間，我們沒有船舶運營成本，我們的大部分一般和行政成本與法律和諮詢費、與我們在泛歐交易所上市相關的費用以及擴大和管理費用有關。2023年，隨着船舶在交付後開始運營，我們產生的運營成本如下：·船舶運營費用，如船員、備件、維修和維護、保險、倉庫、潤滑油等；·船舶管理費；·航程費用和佣金；以及·折舊。此外，由於我們於2023年3月在美國首次公開募股，預計與在美國上市公司相關的增量支出的一般和行政成本將會增加。影響我們未來業績的因素將影響我們未來經營業績的主要因素包括：·船舶收益；·船舶運營費用；·航程佣金；·行政費用；58
·折舊；以及·我們的售後和回租協議下的利息支出。我們的收入來自我們船隻的定期租船和航次租船。幹散貨行業歷來具有很強的週期性，在盈利能力、船舶價值和運費方面都經歷了波動。船舶運營成本是與運營船舶相關的直接成本，包括船員成本、船舶用品、維修和保養、幹船塢、潤滑油、保險費和管理費。我們未來可能會產生減值損失。當估計竣工成本(即賬面價值、待支付的剩餘分期付款、估計新建築物監管成本及估計資本化利息於評税日)的總和，超過新建築物交付後估計可使用年限內預期賺取的估計未來未貼現現金流量淨額時，則確認在建新建築物的減值虧損。已交付船舶的減值損失在船舶賬面價值超過預計在船舶剩餘估計使用年限內賺取的估計未來未貼現現金流量淨額時確認。於截至2023年12月31日止年度內，吾等考慮是否存在減值指標，顯示截至2023年12月31日，我們的船舶及新建築物的賬面金額可能無法收回，並斷定並無發生此類事件。我們還可能因無法收回的應收賬款而蒙受損失。如果在發佈財務報表之前有資料表明很可能不會收回應收款，則應計此類損失。行政費用包括一般公司管理費用，包括人員費用、審計費、法律和專業費用、股票補償費用和其他一般行政費用。除其他外，人員成本可能包括工資、養老金、附帶福利、差旅費用和健康保險。此外，在完成首次公開招股後，我們開始產生由於我們是一家在美國上市的公司而產生的直接、增加的一般和行政費用，包括與按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求向股東發佈年度和中期報告相關的成本、與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、與遵守紐約證券交易所上市標準相關的費用。折舊也與我們擁有或租賃的船隻數量有關，也與我們的船隻使用價值和長期價值的減少而從我們的收入中收取的定期成本有關。我們開始直線折舊我們擁有的或在資產負債表上記錄的失敗出售回租交易中的船隻的成本，減去它們的估計剩餘價值，超過它們的估計使用壽命。建造中的船舶在交付之前不收取折舊費用。利息成本是根據所有符合條件的資產資本化的，這些資產需要一段時間才能準備好投入預期用途。符合條件的資產包括我們正在建造的船隻。資本化利息是使用我們的加權平均借款成本計算的，從資產開發開始到基本上所有必要的活動為資產的預期用途做好準備為止。本公司不會資本化超出該期間發生的實際利息支出的金額。銷售和回租安排我們已經與我們的租賃提供商簽訂了銷售和回租協議，為我們12艘船舶的大部分購買價格提供資金，包括為已經交付的9艘船舶的大部分購買價格提供融資。在交付後，每艘船隻將被或已經被出售給租賃提供商擁有的SPV，每個SPV已同意根據光船租賃將船隻租回，我們有絕對義務支付出租費率，而不考慮任何意外情況(地獄或高水位條款)，前提是船隻的所有權有效轉移給SPV。有關我們的融資安排及其條款和條件的更多細節，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-融資安排-出售和回租協議”。根據出售和回租協議，目前每艘船平均每天的光船費率為16,567美元。59
當銷售和回租交易不符合銷售會計條件時，該交易由賣方和承租人作為融資交易入賬。為了將失敗的出售和回租交易作為一種融資安排來解釋，賣方和承租人不再確認標的資產；賣方和承租人繼續對資產進行折舊，就像它是合法所有者一樣。從買受人-出租人收到的銷售收益被確認為財務負債。賣方-承租人將根據回租協議支付租金。這些付款在利息支出和金融負債的本金償還之間分配。分配給利息支出的金額由增量借款利率或折算利率確定。出售和回租協議作為融資安排入賬。A.截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績。截至2023年12月31日止的年度(單位：千元)2022變化%變化%總營業收入36,736-36,736 100%船舶運營費用(8,597)-(8,597)100%航程費用和佣金(549)-(549)100%一般和行政費用(3,846)(1,971)(1,875)95%折舊和攤銷(9,118)-(9,118)100%總營業費用(22,110)(1,971)(20,139)1022%營業利潤(虧損)14,626(1,971)16,597(842)%總財務收入(費用)，淨(13,112)18(13,130)(72944)%喜馬拉雅航運有限公司股東應佔淨收益(虧損)1,514(1,953)3,467(178)%在截至2023年12月31日的一年中，定期租船收入增加了3,670萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司接收了首批六艘雙燃料NewCastlemax船：“芒特諾菲耶爾”、“芒特伊塔”、“埃特納”、“勃朗峯”、“馬特宏峯”和“尼布利納山”。所有船隻在各自交付後不久開始運作。期內，該等船舶每日平均賺取等值定期租船(TCE)收益，每日總收入為27,831元，在整個船隊合共營運1,369天。下文列出的是本報告所述期間的平均TCE總收入與總營業收入的對賬。請參閲“非美國公認會計準則財務信息”。2022年12月31日營業總收入36,736-補充：地址佣金1,360-營業總收入38,096-機隊營業天數1,369-日均TCE收入，毛27,831-60
在截至2023年12月31日的一年中，船舶運營費用增加了860萬美元。這一增長是由於在截至2023年12月31日的一年中交付了第一批六艘船，並在各自交付後不久開始運營。船舶運營費用包括船員費用、保險、備件、潤滑油和管理費等。在截至2023年12月31日的一年中，整個船隊的平均每天船隻運營費用為6300美元。平均每天的船舶運營成本是通過將船舶運營費用除以船隊在截至2023年12月31日的一年中運營的1,369天的日曆天數來計算的。在截至2023年12月31日的一年中，航程費用和佣金增加了50萬美元。這一增長是由於在截至2023年12月31日的一年中交付了第一批六艘船，並在各自交付後不久開始運營。航運費和佣金主要由經紀佣金組成。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了190萬美元，增至380萬美元，而2022年12月31日為200萬美元。這一增長主要是由於公司於2023年4月在美國首次公開募股後，作為一家美國上市公司運營所需的行政成本增加，導致董事和高級管理人員責任保險增加70萬美元，董事和員工成本增加40萬美元，審計和會計費用增加30萬美元，2020年Bulkers Management的管理費增加10萬美元。折舊及攤銷折舊及攤銷增加910萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司接收了首批六艘雙燃料NewCastlemax船，並開始對該等船進行折舊。財務支出總額，淨額如下所列各期間財務支出總額的細目。截至2022年12月31日的年度變動利息收入830 38 792 2084%扣除資本總額(13,601)-(13,601)100%其他財務支出淨額(341)(20)(321)1605%總財務收入(支出)淨額(13,112)18(13,130)(72944)%利息收入在截至2023年12月31日的一年中增加了80萬美元。整體增長是年內較高平均現金結餘所賺取收入的直接結果，主要是股票發售的淨收益所致。在截至2023年12月31日的一年中，扣除資本化金額後的利息支出增加了1360萬美元。該六艘船舶於截至2023年12月31日止年度交付後，售予中航工業及中華外灘擁有的特別用途車輛(“特殊用途車輛”)，而各特別用途車輛以光船租賃方式將船隻租回本公司。於截至2022年12月31日止十二個月內並無確認利息支出，因為所有資產均在建設中，因此，我們融資安排的所有利息均已資本化。61
在截至2023年12月31日的一年中，其他財務支出淨增加了30萬美元。該增加主要是由於“萬代拉山”及“華山”的遞延融資費用被撇賬所致，該等遞延財務費用乃由中華商業地產的附屬公司向江蘇的附屬公司更新其出售及回租融資安排後所致。該項更新被視為對CCBFL的現有負債的清償，因此，遞延財務費用被註銷。截至2023年12月31日的年度淨收益為150萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為200萬美元。這是由於在截至2023年12月31日的一年中交付了第一批六艘船，並在各自交付後不久開始運營。截至2023年12月31日的一年中，調整後的EBITDA調整後EBITDA增加了2570萬美元，達到2370萬美元，而2022年同期虧損200萬美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為這一衡量標準增加了各時期總體業務業績與其他公司業績的可比性。下文所述是調整後EBITDA與所列期間淨收益(虧損)的對賬。請參閲“非美國公認會計準則財務信息”。截至2022年12月31日的年度變動淨收益(虧損)1,514(1,953)3,467折舊及攤銷9,118-9,118總財務支出，淨13,112(18)13,130所得税-調整後的EBITDA 23,744(1,971)25,715截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間的經營業績下表概述了我們截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間的經營業績。(以千美元為單位)2021年3月17日(初始)至2021年12月31日期間變動百分比變動營業費用一般及行政費用(1,971)(1,044)(927)89%營業總開支(1,971)(1,044)(927)89%營業虧損(1,971)(1,044)(927)89%喜馬拉雅航運有限公司股東應佔淨虧損(1,953)(1,044)(909)87%收入我們在截至2022年12月31日的年度和截至12月31日的期間沒有任何收入，2021年，至於在這段時間裏，我們沒有任何船隻。一般和行政費用62
截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為200萬美元，而截至2021年12月31日的一年為100萬美元。我們這兩個時期的一般和行政費用反映了我們業務的啟動性質，主要涉及泛歐交易所增長和泛歐交易所擴張的上市費用、法律費用、基於股份的補償費用以及根據我們與2020 Bulkers的管理協議應支付的費用。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，淨財務支出均為零。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據我們的融資安排，我們分別有7,490萬美元和零的未償還借款。2022年，180萬美元的利息支出計入了新建築成本。截至2022年12月31日的年度淨虧損為200萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為100萬美元。這一增加直接是上述一般費用和行政費用增加的結果。B.流動資金和資本資源流動資金和資本資源我們經營的是資本密集型行業，我們通過股權資本以及出售和回租融資的組合，為我們購買新樓提供了大量資金。自2023年六艘船交付以來，我們從運營和股權發行產生的現金中為我們的營運資金需求提供資金。我們能否在短期和中期基礎上產生足夠的現金流，將在很大程度上取決於我們船隻的交易表現。幹散貨船供需的定期調整導致該行業具有周期性。我們預計，在可預見的未來，我們的船舶幹散貨市場費率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。我們的現金和現金等價物是以美元持有的。我們的短期流動資金需求涉及資金營運資金需求、支付新建築分期付款以及我們的售後回租協議下的租賃付款。短期流動資金的來源包括現金、客户根據特許協議支付的款項，以及我們1000萬美元的Drew RCF下的可用金額，根據該條款，提款僅允許到2024年12月31日。此外，我們的出售和回租協議包含債務產生契約，這可能會限制我們籌集債務融資以滿足流動性或其他資本要求的能力。截至2023年12月31日，我們在每一項融資安排中都遵守了我們的所有公約。截至2023年12月31日，我們擁有2560萬美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們六份造船合同的剩餘所需付款總額為3.06億美元。根據售回及回租協議，截至該日，我們已承諾為造船合同下的交付分期付款提供融資，估計金額為2.955億美元(其中1.478億美元已提取，用於支付3艘船舶的交付分期付款)。我們的中長期流動資金需求包括船舶租賃費用和營運資金需求。現金流量表下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的現金流量：
(單位：百萬美元)截至2022年12月31日的年度2022年3月17日(初始)至2021年12月31日經營活動提供(用於)現金淨額6474(1,446)(516)用於投資活動的現金淨額(413,055)(78,198)(68,800)融資活動提供的現金淨額431,871 68,623 80,600現金淨增加/(減少)現金等價物和限制性現金25,290(11,021)11,284期初的現金和現金等價物263 11,284-期末的現金和現金等價物25,553 263 11,284補充披露現金流量信息非現金債務結算--(13,600)非現金股票發行--13,600新建築的非現金增加--(13,683)(13,600)新建築分期付款負債的發行-13,683 13,600已支付利息，扣除資本化利息後的淨額(12,992)--經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額在截至2023年12月31日的一年中為650萬美元，而2022年為140萬美元，這主要是由於2023年我們的六艘船交付後，2023年的運營利潤為1460萬美元。·根據我們與Magni Partners(百慕大)有限公司簽訂的《公司支持協議》結算了270萬美元的支持費用，這筆費用在第一批四艘船交付時到期，相當於在公司向外部投資者開放之前與新時代造船廠商定的向我們相關子公司支付的與前四艘船有關的地址佣金總額；其他流動資產增加，原因是預付與已交付的四艘船舶相關的售後回租融資利息240萬美元，預付與目前交付和運營的六艘船舶相關的保險40萬美元，預付董事和高級管理人員責任保險20萬美元，以及向船舶管理人預付資金230萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金增加了90萬美元，達到140萬美元，而截至2021年12月31日的一年為50萬美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用比截至2021年12月31日的期間更高。用於投資活動的現金淨額截至2023年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額為4.131億美元，包括：·4130萬美元，用於支付“班代拉山”、“華山”、“埃爾布魯斯山”、“德納利山”、“阿空加瓜山”和“埃邁山”的第三期付款；·4,810萬美元，用於支付“內布利納山”、“班代拉山”、“華山”、“埃爾布魯斯山”、“德納利山”、“阿空加瓜山”和“埃邁山”的第四期付款；·3.026億美元，用於支付“諾雷菲耶爾山”、“伊塔山”、“埃特納山”、“勃朗峯”、“馬特霍恩山”和“內布利納山”的第五和第六期付款；·“班德拉山”和“華山”在2024年1月交付之前支付510萬美元，用於支付與江蘇簽訂的回租協議未涵蓋的費用；以及·1590萬美元的新建監理費和資本化利息。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為7,820萬美元，反映了我們在建船舶的資本化利息、監管成本和交付前成本。在截至2022年12月31日的一年中，1370萬美元的新建分期付款被歸類為非現金增加，這是基於截至2022年12月31日應付賬款中包括的欠造船廠的新建債務。截至2021年12月31日止期間，用於投資活動的現金淨額為6,880萬美元，主要用於我們的新造船分期付款。在截至2021年12月31日的期間，1360萬美元的新建築分期付款被歸類為非現金付款，與Magni的一項貢獻有關，如下文“股權發行”所述。截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額4.319億美元是現金產生的結果：·發行普通股的收益，扣除承銷商、上市、審計和法律費用等已支付交易成本，為6220萬美元，分別包括我們2023年4月的首次公開募股和2023年12月的私募股權發行產生的4620萬美元和1600萬美元；·發行長期和短期債務的收益(扣除向貸款人支付的遞延融資費用)3.914億美元，包括(I)根據與中航工業的銷售回租融資提取的2.0億美元，(Ii)從江蘇的交付前融資提取的2,740萬美元，(Iii)從CCBFL提取的交付前融資的6,200萬美元，(Iv)根據與CCBFL的銷售回租融資提取的9,860萬美元，以及(V)根據DNB橋樑融資提取的750萬美元。被支付給貸款人的遞延財務費用410萬美元抵銷；和·從德魯區域合作框架中額外提取100萬美元。·向律師和經紀人等其他第三方支付遞延融資費用390萬美元；·償還長期和短期債務1,680萬美元，包括(1)分期支付與中航工業的銷售回租融資830萬美元，(2)與CCBFL的銷售回租融資分期付款100萬美元，以及(3)償還DNB橋樑融資750萬美元；以及·償還Drew RCF 200萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為6860萬美元，主要涉及公司根據我們的銷售和回租協議提取的金額，與我們的造船合同下將支付的分期付款以及從Drew RCF中提取的100萬美元有關。在截至2021年12月31日的期間，融資活動提供的現金淨額為8060萬美元，與2021年期間完成的私募所收到的淨收益有關。見下文“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--股權發行”。股票發行公司成立於2021年3月17日，我們發行了10,000股每股面值1.00美元的股票，認購價為每股1.00美元。於2021年6月15日，吾等向Magni發行15,000,000股普通股，認購價為每股1.00美元，以換取(I)Magni貢獻合共1360萬美元的應收賬款，該等應收賬款與Magni就支付1-4期造船合約下的首期付款而應收的應收款項有關，及(Ii)Magni以現金出資1.4萬美元。2021年7月16日，我們以每股3.00美元的認購價完成了1,000萬股每股面值1.00美元的非公開配售，籌集了3000萬美元的總收益，其中很大一部分(連同股權融資收益)用於為造船合同的第一期和第二期總計8210萬美元提供資金。2021年10月11日，我們以每股7.00美元的認購價完成了7142,857股每股面值1.00美元的私募，籌集了5000萬美元的總收益，其中大部分用於支付總計8210萬美元的造船合同的第一和第二期。65
2023年4月，公司完成了在美國的首次公開募股，發行了7,720,000股每股面值1.00美元的普通股，發行價為每股5.80美元，隨後在2023年5月部分行使超額配售選擇權，額外發行了910,000股每股面值1.00美元的普通股，籌集了5000萬美元的總收益，其中大部分用於一般企業用途，包括為購買訂購的船隻提供資金，償還債務，以及為我們的營運資金需求提供資金。2023年12月，該公司以每股5.64美元的價格以私募方式發行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，籌集了1760萬美元的毛收入，將用於一般公司用途。此次股票發售是在奧斯陸證券交易所提出的，在美國或紐約證券交易所的交易中，沒有向公眾提供或出售任何股票。融資安排買賣及回租協議根據造船合約，吾等同意購買12艘船隻，每艘船隻的平均購買價為6,930萬美元，每艘船隻將分四期在交付前支付，金額分別相當於每艘船隻初始購買價的約5%、5%、10%及10%，其餘的交付分期付款為每艘船隻交付時須支付的初始購買價的約70%。包括預計更改訂單、地址委員會和我們在每艘船上安裝洗滌器的成本在內，總平均採購價格為7160萬美元。每艘船的首兩期融資來自本公司於2021年籌集的股本及Magni支付的款項(見上文“營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-股權發行”一節)，我們隨後訂立中航租賃安排、CCBFL租賃安排及江蘇租賃安排，為造船合同所需剩餘融資的大部分提供融資，包括第三期及第四期的交付前融資，固定利率為5%，以及每份造船合同項下第五期的交付融資，該融資不包括我們在每艘船舶上安裝洗滌器的成本。不包括1-4個造船合同中前四艘船的洗滌器費用。見“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-融資安排”根據售後及回租協議，吾等就造船合約的第三及第四期預交船期以年息5%的固定利率收取預交船融資。以下是我們的銷售和回租協議的概述。根據租賃協議，我們所有船隻每年支付的租金總額約為7620萬美元。中航租賃安排四艘船舶根據1-4份造船合同，我們與中航國際租賃有限公司簽訂了協議，涵蓋了剩餘付款義務的很大一部分。根據中航租賃，吾等收到1至4艘造船合約項下餘下交付分期付款的融資，包括該等合約項下與四艘船舶有關的洗滌器費用的90%融資。截至2023年12月31日，中航工業代表公司為各自的船隻向《紐約時報》支付了總計2.544億美元。出售和回租安排作為融資交易入賬。此外，在從New Times收到相關船隻後，每個買方(喜馬拉雅航運的擁有船隻的子公司)將其船隻出售給中航擁有的特殊目的車輛(SPV)，並按地獄和高水位條款以光船租賃的方式將船隻租回給我們的子公司。根據每個光船租賃的條款，我們支付固定的光船每日租賃費加上洗滌器融資的攤銷和利息，每連續三個月支付一次，我們有權從每艘船交付給我們的三週年開始以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船(參見“第5項.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-融資安排-銷售和回租協議-購買選項”)。66
我們已為Avic租賃的融資提供擔保和擔保，包括轉讓1-4份造船合同、相關退款擔保、喜馬拉雅航運的母公司擔保、對相關子公司銀行賬户的賬户質押以及對各相關子公司股份的股份質押。此外，我們已經對現有的保險、徵用補償和租船收益的所有權利、所有權和利益進行了轉讓，並無條件同意將所有這些權利轉讓給未來成立的同一財產。此外，各附屬公司已安排各自船隻的每名管理人作出一項管理人承諾。中航租賃安排載有這類安排的慣例契諾，包括(I)有關船隻、類別、旗幟、遵守《國際安全管理規則》和《ISPS規則》的契諾，包括對船隻銷售的限制，(Ii)與法律法規和環境保護有關的一般合規要求，(Iii)習慣信息契約和財務報告契約，包括要求向中航工業提供我們每個財政年度和半年的財務報表，並應中航工業的要求提供每艘船隻的估值報告，(Iv)對子公司控制權變更的限制，(V)對進行任何公司重組的限制，未經中航工業事先書面同意，以及(Vi)某些財務契約，以及在未經中航工業事先書面同意下招致任何財務債務或批出任何貸款的限制。此外，附屬公司向吾等派發的股息或其他分派，只有在緊接該等付款或分派後，有關附屬公司的賬户內維持總額不少於(A)3,600,000美元及(B)該貸款項下的光船費率及有關船隻的營運開支合計，並於作出該等分派後的未來六個月內按預計基準支付的情況下，方可獲批准。中航租賃安排的租賃期為連續84個月，並載有慣常的終止事件，包括不付款、不遵守保險規定、任何失實陳述、交叉失責、無力償債以及對喜馬拉雅或吾等有關附屬公司的業務、履行其在該等安排或證券文件下的重大責任或承諾的能力產生重大不利影響的變更。除中航租賃外，吾等與招商FL訂立類似的售賣及回租安排，涵蓋五至八艘造船合約及九至十二艘造船合約項下八艘船隻的大部分剩餘付款責任。我們已為華僑城租賃提供與中航租賃安排類似的擔保及擔保套餐。截至2023年12月31日，CCBFL代表公司向新時報支付了總計1.811億美元，用於購買該等造船合同下的各自船隻。出售和回租安排作為融資交易入賬。此外，在從New Times交付相關船隻後，每個買方(喜馬拉雅航運的擁有船隻的子公司)將其船隻出售給CCBFL擁有的特殊目的車輛(SPV)，並以光船租賃、地獄條款和高水位條款將船隻租回給我們的子公司，但須將船隻的所有權有效轉讓給SPV。因此，紐約時報2023年交付的所有船隻都被出售給CCBFL SPV，隨後立即以光船租賃的形式租回給我們。根據每個光船租賃的條款，我們支付固定的光船日租費率，每連續三個月支付一次，我們有權以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船，從船舶交付給我們的三週年開始，直到該船交付給我們的七週年為止(見“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-融資安排-銷售和回租協議-購買選項”)。CCBFL租賃安排還載有這類安排的習慣契諾，包括(I)與船隻、類別、旗幟、遵守ISM規則和ISPS規則有關的契約，包括對船隻銷售的限制，(Ii)與法律法規、環境保護有關的一般遵守要求，(Iii)習慣信息契約和財務報告契約，包括要求向CCBFL提供我們每個財政年度和半年的財務報表，並應CCBFL的要求提供每艘船隻的估值報告，(Iv)對子公司控制權變更的限制，(V)對進行任何公司重組的限制，未經CCBFL事先書面同意，以及(Vi)某些財務契約，包括在未經CCBFL事先書面同意的情況下產生任何財務債務或授予任何貸款的限制，以及最低現金要求。就後者而言，各有關附屬公司須自其船隻交付日期起計六個月起及在餘下的租賃期內，在其賬户內維持相當於各適用CCBFL租賃項下三個月租船費用的最低現金結餘，總額約為150萬美元。67
CCFBL租賃安排的租賃期為連續84個月，包含慣常的終止事件，包括不付款、不遵守保險規定、任何失實陳述、交叉違約、資不抵債以及對喜馬拉雅或我們相關子公司的業務、履行其在該等安排或證券文件下的重大義務或承諾的能力產生或可能產生重大不利變化的變化。此外，招商地產、江蘇金融及本公司已就“萬代拉山”及“華山”訂立更新及轉讓協議，據此，招商地產將其所有權利及義務轉讓予江蘇金融，其條款及條件與於二零二三年三月九日生效的招商地產租賃相關條款及條件相同。截至2023年12月31日，江蘇代表我們向新時報支付了總計2740萬美元，用於購買此類造船合同下的各自船隻。出售和回租安排作為融資交易入賬。根據買賣和回租協議，我們有權選擇從每艘船交付給我們的三週年起至該船交付七週年為止，以下列預先確定的攤銷購買價格購買每艘船：船名Hull No.Third Anniversary Fourth Anniversary Fifth Anniversary Sixth Anniversary Seventh Anniversary Mount Norefjell 0120833$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Ita 0120834$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Etna 0120835$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Blanc 0120836$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Matterhorn 0120837$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Neblina 0120838$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Bandeira 0120839$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Hua 0120840$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Elbrus 0120841$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Denali 0120842$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Aconcagua 0120843$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Emai 0120844$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Pursuant to the Avic Leasing，如果我們不在相關船隻交付給我們的七週年日之前行使我們的選擇權購買我們的船隻，我們必須在該週年日向AVIC支付相當於每艘船隻在該日期沒有行使選擇權的2,500萬美元。如果我們沒有行使購買船舶的任何選擇權，我們的CCBFL和江蘇租賃協議沒有規定此類補償。此外，該公司還需要向中航工業、CCBFL和Compass Consulting Services Pte支付貸款費用。自我們簽訂買賣回租協議之日起至船舶交付日止，合共1,520萬美元，其中截至2023年12月31日已支付740萬美元，截至2022年12月31日已支付540萬美元。MAGNI公司支持協議截至2022年12月31日，公司欠MAGNI公司270萬美元的支持費，在新時代造船廠交付首批四艘船時分四批平均支付，相當於在公司向外部投資者開放之前與新時代公司商定的與前四艘船相關的向我們相關子公司支付的商定地址佣金總額，以表彰我們在談判、協議和執行每一份造船合同方面所做的努力和合作。見“項目7.大股東和關聯方交易”68
在截至2023年12月31日的一年中交付首批四艘船後，總共支付了270萬美元的費用。Drew Holdings循環信貸工具Drew Holdings為我們提供了1,500萬美元的無擔保循環信貸工具，如果我們沒有其他流動資金可用來滿足我們的營運資金要求，則可以分批向公司提供這筆資金。Drew Holdings RCF是一種無抵押循環信貸安排，在該安排下的適用利息期間的利率為LIBOR，外加8%的保證金。本公司可根據每份相關提款通知的規定，為每批1個月、3個月或6個月的分期付款選擇一個利息期限。自2023年12月起，執行了Drew Holdings RCF附錄，將該貸款下的最高可用金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並將該貸款的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。此外，增編將提款窗口延長至2024年12月31日，並使利率與有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)保持一致。經修訂的貸款按SOFR加保證金8%的利率計入該貸款項下適用的利息期間的利息。截至2023年12月31日，該貸款未提取，Drew Holdings RCF項下沒有未償還金額。2023年3月1日，我們簽訂了一項1500萬美元的無擔保橋樑融資，DNB Markets作為安排人，DNB Bank ASA作為貸款人和代理，該貸款可供公司用於一般企業用途。我們的過橋貸款的到期日為2023年9月1日，利息期限為三個月，利率為(A)“保證金”的總和，即(I)年息6%(“p.a”)。2023年3月1日至2023年3月31日的期間；及(Ii)年率7%自2023年4月1日起至終止日期為止；及(B)SOFR。該公司還被要求為任何未使用的金額支付按適用保證金的40%計算的費用，以及其他費用。2023年3月，橋融資被使用了750萬美元，我們於2023年4月從美國IPO的收益中全額償還了這筆資金。隨後，橋樑基金於2023年4月終止。截至2023年12月31日，我們在適用的範圍內遵守了每項融資安排中的所有公約。財務報表是在持續經營的基礎上編制的。本公司此前在其截至2022年12月31日的年度財務報表中總結稱，由於本公司依賴債務和股權融資為本公司現有船舶新建合同下的洗滌器安裝提供資金，以及營運資金要求，因此本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。2023年4月，該公司在美國首次公開募股時，以每股5.80美元的價格發行了8,630,000股普通股，每股面值1.00美元(包括隨後行使超額配售選擇權時的910,000股普通股)，產生淨收益4490萬美元。此外，2023年12月，該公司以每股5.64美元的價格以私募方式發行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，淨收益為1690萬美元。此外，根據與中航工業的現有售後回租安排，已獲得額外融資，以資助在首四艘船舶上安裝洗滌器。我們預期，首次公開招股及私募所得款項淨額將使本公司有能力支付營運資金需求及在其餘船隻上安裝洗滌器。我們相信，2023年3月30日關於持續經營的重大疑慮的先前結論已經得到緩解。截至2023年12月31日，我們擁有2560萬美元的現金和現金等價物。此外，我們還可以根據Drew循環信貸安排提取1,000萬美元。69
我們相信，自綜合財務報表發佈之日起12個月內，我們將有足夠的資源在正常業務過程中履行我們的義務。我們已經對各種情況下的預測現金狀況進行了壓力測試，因此，我們相信我們將在到期時履行我們的義務。資本承擔船舶購置價，包括估計的變更訂單、地址委員會和我們在每艘船舶上安裝洗滌器的費用，總平均購入價為7,160萬美元。截至2023年12月31日，我們已根據造船合同為某些交付前分期付款支付了5.537億美元(包括我們的租賃提供商和Magni代表我們支付的金額)。截至2023年12月31日的剩餘分期付款總計3.06億美元，融資2.955億美元，將由CCBFL和江蘇根據銷售回租安排提供資金。合同義務下表列出了我們截至12月31日所示期間的合同義務，2023年：(單位：百萬美元)2024年到期的債務總額2025年到期-2026年到期2027年-2028年到期融資交付船隻的光船租賃(1)512.4 38.5 74.3 71.2 328.4長期債務的利息承諾(2)0.70.50.2--在建新建築的光船租賃(3)535.1 23.2 74.0 74.0 363.9資本支出承諾(4)班達伊拉山-華山---艾爾布魯斯山2.6-德納利山2.6-阿空加瓜山2.6-埃邁2.6山-1,058.6 72.6 148.5 145.2 692.3(1)這包括為中航工業首4艘船上的洗滌器提供資金的承諾。(2)我們對長期債務的利息承諾是根據假設的5.38%的SOFR利率加上與前4艘船舶上洗滌器融資相關的保證金利率和信用利差計算的。(3)這是關於建造中的六艘船從各自的交付日期開始的承諾。(4)這涉及造船合同下剩餘的分期付款總額3.06億美元，減去CCBFL和江蘇根據銷售回租安排提供的總額2.955億美元的資金。C.研發、專利和許可證不適用。D.趨勢信息70
關於更多信息，見本項目5題為“2023年初的重大發展”和“影響我們未來業務成果和財務狀況的因素”的章節。E.關鍵會計估計我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。若干會計政策涉及判斷及不確定因素，以致在不同情況下，或在使用不同假設的情況下，相當可能會呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。有關我們的會計政策的更全面的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2--“編制基礎和重要會計政策”。長期資產減值我們建造中的船舶和新造船舶的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值，因為船舶和新建造的船舶的成本往往會隨着租費率的變化而波動。從歷史上看，租船費和船舶價值往往都是週期性的。每當發生事件或環境變化顯示某一船隻或新建造的船隻或新建築物的賬面價值可能無法完全收回時，當局便會檢討建造中的船隻及新建築物的賬面價值，以確定是否有可能受損。這些指標可能包括低迷的現貨匯率和低迷的二手船隻價值。我們以個別基準評估每項資產或新建築物的賬面價值的可回收性，方法是估計資產預期產生的未來未貼現現金流，包括新建築物的任何剩餘建造成本及最終處置。如果未來未貼現現金流量淨額低於資產的賬面價值，或當前賬面價值加上未來的新建築承諾，則計入減值虧損，相當於資產或新建築的賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值是根據出售/購買類似船舶所取得的價值和評估估值來估計的。此外，待處置的長期資產按賬面價值和公允價值減去估計出售成本中的較低者列報。於截至2023年12月31日止年度內，吾等考慮是否存在減值指標，顯示截至2023年12月31日，我們的船舶及新建築物的賬面金額可能無法收回，並斷定並無發生此類事件。因此，在截至2023年12月31日的年度內，我們並未記錄減值費用。可能影響管理層關於現金流假設的重大因素包括：(I)主要客户的業務損失或減少；(Ii)幹散貨運輸需求的意外變化；(Iii)新建造訂單高於預期或低於預期的船舶報廢水平；以及(Iv)適用於幹散貨行業的規則和法規的變化，包括國際海事組織和歐盟或個別國家通過的立法。使用估計根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響我們財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。最近發佈的會計準則見第18項.財務報表：附註3--“最近發佈的會計準則”.71
第六項董事、高級管理人員及僱員A.董事及高級管理人員的營業地址為百慕大哈密爾頓HM11號帕拉維爾路9號皮爾曼大廈2樓。董事們下文提供了截至本年度報告日期的每位董事的信息。年齡職位比約恩·伊薩克森40董事董事會主席賈漢·馬吉36董事兼審計委員會主席喬治娜·索薩73董事和審計委員會成員卡爾·斯蒂恩73董事和審計委員會成員米洪雲53董事和公司祕書比約恩·伊薩克森自2021年6月2日起一直是我們的董事會成員。2005年至2014年，艾薩克森先生受僱於ABG Sundal Collier Ltd.擔任合夥人，自2014年以來一直受僱於Magni Partners。Magni Partners由Tor Olav Trøim全資擁有。見“項目7.大股東和關聯方交易”。Magni Partners(百慕大)有限公司的創始人和唯一股東是Tor Olav Trøim先生。Drew Holdings Limited由Drew Trust全資擁有，Drew Trust是為特羅伊姆先生及其直系親屬的利益而於百慕大設立的信託，擁有本公司約31.5%的普通股。Jehan Mawjee自2022年12月19日以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。Mawjee女士自2021年4月起受聘為Borr Drilling Limited的首席會計官。2015年至2021年，她曾在Golar LNG Limited擔任各種會計職務，2012年至2015年，她曾在畢馬威擔任各種會計職務。Mawjee女士是一名特許會計師，擁有薩斯喀徹温大學的專業會計碩士學位和女王大學的應用經濟學榮譽學位。喬治娜·索薩於2021年6月被任命為董事的首席執行官，並擔任我們的審計委員會成員。她目前擔任歌拉液化天然氣有限公司的董事。自2019年1月起至2022年3月退休，Sousa女士受聘於Golar Management(百慕大)Limited(百慕大)擔任董事董事總經理。2019年2月至2022年2月，她曾擔任博爾鑽井有限公司和2020 Bulkers Ltd.的董事和公司祕書。在加入GMBL之前，Sousa女士於2007年2月至2018年12月受僱於Frontline Ltd.擔任企業行政主管。她之前曾擔任前線有限公司、北大西洋鑽井有限公司、塞萬鑽井公司、北方鑽井有限公司、Flex LNG有限公司和Seadrill的董事公司的董事。在2005年至2018年期間，索薩女士曾在不同時期擔任上述所有公司的祕書。2007年1月之前，總裁女士一直擔任百慕大管理公司綜合服務有限公司的企業服務部副總裁，並於1993年加入公司擔任企業行政部經理。1976年至1982年，索薩女士受僱於Appleby，Spurling&Kempe百慕大律師事務所擔任祕書，1982至1993年，她受僱於考克斯·威爾金森律師事務所百慕大律師事務所，擔任公司高級祕書。卡爾·斯蒂恩自2021年11月1日以來一直是我們的董事會成員，目前是我們的審計委員會成員。斯蒂恩先生於1975年畢業於瑞士蘇黎世理工學院，獲理學碩士學位。工業與管理工程專業。在為多家知名公司工作後，Steen先生於2001年1月至2011年2月加入Nordea Bank，擔任該行航運、石油服務和國際部主管。斯蒂恩先生曾在多家挪威和國際公司擔任董事職務，包括Golar LNG Limited、Wilhelmsen Holding ASA和Belship ASA，是Wilhelm Wilhelmsen Holding ASA的董事會主席，以及Golar LNG Limited和Belship ASA的董事員工。72
Mi Hong Yoon自2022年5月23日以來一直擔任公司祕書和董事會成員。Yoon女士自2022年2月起擔任Golar Management(百慕大)有限公司的董事經理。在此之前，她於2019年3月至2022年2月受聘於Digicel百慕大擔任首席法律、監管和合規官，並於2009年至2019年擔任Telstra Corporation Limited香港和倫敦全球業務的高級法律顧問。她擁有豐富的國際法律、監管和合規經驗，負責多家上市公司的公司治理和合規工作。尹女士畢業於新南威爾士大學，持有法律學士學位，並於香港中文大學取得國際經濟法碩士學位。她是董事協會成員，多年來曾擔任多個董事職位。現任和過去的董事和管理職務包括博爾鑽井有限公司(董事和祕書)、Golar LNG有限公司(公司祕書)、2020 Bulkers有限公司(公司祕書)和Cool Company Ltd(董事和公司祕書，從2022年2月至2023年11月)。行政人員以下是截至本年度報告日期我們每位行政人員的信息。年齡職位Herman Billung 66首席執行官兼首席財務官(1)_(1)從2020 Bulkers Management簽約為。Herman Billung自2022年2月1日起擔任2020 Bulkers Management的首席執行官(“經理”)。畢龍先生擁有豐富的航運經驗。他於2005年至2016年擔任黃金海首席執行官，負責海事服務公司董事的管理，1998年至2005年負責託爾瓦爾克拉維斯集團幹散貨池、散貨裝卸和鮑馬林的商業管理，1994年至1998年擔任幹散貨運營公司FRapaco Shipping Ltd的董事經理，1989年至1994年在託瓦爾克拉維斯集團的包租部門擔任過各種職位，1978年至1989年在挪威皇家海軍任職。Billung先生目前是2020 Bulkers Ltd.的首席執行官，2020 Bulkers Ltd.是我們的母公司我們的經理兼董事挪威之星AS的董事總經理。在過去五年中，Billung先生還曾擔任過星空散貨船公司的高級副總裁、Songa Bulk Management ASA的首席執行官和Golden Ocean Management AS的首席執行官。B.薪酬在截至2023年12月31日的一年中，所有職位的服務的現金薪酬總額為37萬美元，包括應計或支付給董事的實物福利。我們簽約的高管是2020 Bulkers的員工，我們的經理。我們簽約的高管由我們的經理支付薪酬，除非以下與我們的長期激勵計劃相關的描述，否則不會直接從我們那裏獲得任何薪酬。除通過管理協議規定向經理支付的費用外，我們不會向經理或其任何關聯公司報銷高管的薪酬，也不會就高管的薪酬做出任何決定。有關本公司經理薪酬的説明，請參閲“項目7.大股東及關聯方交易”一節。我們簽約的首席執行官Herman Billung將大部分時間投入到我們的事務中，這是他根據管理協議履行我們經理對我們的職責所必需的，儘管他自成立以來並沒有專門為我們提供服務。因此，我們的簽約高管有時並不完全致力於為我們提供服務。C.董事會慣例73
我們的董事會由五名董事組成。董事並不一定要持有本公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，如果他或她這樣做，他們的投票將被計算在內，並可能計入任何考慮該等合同、擬議合同或安排的董事會議的法定人數。董事可以行使我們所有的權力，借入資金，抵押我們的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為我們任何義務或任何第三方的擔保。此外，根據百慕大普通法，百慕大公司的董事會成員對公司負有受託責任，即在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這一義務包括以下基本要素：·本着公司最大利益真誠行事的義務；·不從董事辦公室帶來的機會中謀取個人利益的義務；·避免利益衝突的義務；以及·為行使這些權力的目的而行使權力的義務。《公司法》規定，百慕大公司的董事有義務誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。此外，《公司法》規定了公司董事和高級管理人員在公司管理和行政的某些事項上的各種職責。董事和高管通常對公司負有受託責任，而不是對公司的個人股東負有受託責任。本公司董事會每年由出席會議的至少兩名有權投票(不論他們持有多少股份)的股東以出席會議的普通股過半數投票選出。此外，董事的最高和最低人數由我們的股東決議決定，但在任何給定的時間不得少於兩名董事任職。每一董事的任期至下屆股東周年大會或其繼任者選出為止。本公司與本公司董事會任何成員之間並無任何服務合約，就終止僱用或服務時應計福利、補償或其他事宜作出規定。我們的董事會已經確定，根據聯交所的獨立性標準，我們的大多數董事被認為是“獨立的”。審計委員會由Jehan Mawjee、Carl Steen和Georgina Sousa組成的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們綜合財務報表的審計。此外，審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。審計委員會還負責審查和決定是否批准與關聯方的某些交易。見“項目7.大股東和關聯方交易”。董事會已確定Jehan Mawjee符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語已在美國證券交易委員會規則中定義，而審計委員會所有成員都是獨立的，因為獨立性由適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會和聯交所規則中定義。Jehan Mawjee是我們審計委員會的主席。薪酬委員會紐約證券交易所要求美國上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份委員會章程，説明該委員會的宗旨、責任、權利和業績評估。我們將依靠百慕大的母國做法，免除紐約證交所的某些公司治理要求，這樣我們就沒有常設的薪酬委員會。作為薪酬委員會的替代，我們的董事會負責制定高管薪酬和福利，包括我們的股權薪酬計劃。74
提名和公司治理委員會由Carl Steen、Bjórn Isaksen和Mi Hong Yoon組成的提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理原則，監督我們董事會的評估，並確定和提名董事會成員的候選人。卡爾·斯蒂恩已被任命為我們的提名和公司治理委員會主席。D.員工截至2023年12月31日，我們有兩名員工。我們計劃僱用有限數量的額外員工來履行目前簽約的一些角色。更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。2023年2月，本公司註冊成立喜馬拉雅航運管理(英國)有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的全資有限責任公司。本公司的目的是聘用某些管理職能，並向本公司及其子公司提供某些會計職能。這家子公司僱用的是公司目前在英格蘭和威爾士工作的員工。我們與管理層和工會之間沒有任何關係。E.股份所有權下表顯示了截至2024年3月20日，我們的董事和高級管理人員實益擁有的已發行和已發行普通股的數量和百分比。還顯示了他們在我們的長期激勵計劃(“LTI計劃”)授予他們的股票期權中的權益。董事或高級職員在普通股中的實益所有權期權中的權益股份總數期權行使價到期日比約恩·伊薩克森(1)400,000*150,000(3)$8.00 2026年12月8日--50,000(5)$8.00喬治娜·索薩--50,000(3)$8.00 2026年12月8日卡爾·斯蒂恩(2)202,496*75,000(3)$8.00 2026年12月8日-赫爾曼·比隆41,241*100,000(4)$8.002027全體行政人員及董事作為一個整體623,737 1.4%425,000美元8.00_(1)代表Bjorn Isaksen實益擁有的股份，包括由Freng Invest AS持有的股份。(2)代表卡爾·斯蒂恩實益擁有的股份，包括由Capreca持有的股份。(3)2021年12月8日，我們的董事會批准授予我們的高管和董事LTI計劃下的股票期權，以便在授予後三年內授予，並於2026年12月8日到期。(4)2022年3月10日，我們的董事會批准將LTI計劃下的股票期權授予我們的高管，以便在授予後三年內授予，並於2027年3月10日到期。(5)2024年2月19日，我們的董事會批准將LTI計劃下的股票期權授予董事，由其在授予後三年內歸屬，並於2029年2月19日到期。股權激勵計劃我們採用了一項長期激勵計劃，並根據我們的長期激勵計劃(LTI計劃)下的獎勵授權發行了多達800,000個期權，其中65,000個期權仍未分配用於進一步的獎勵和招聘。任何簽約為我們服務每週至少工作20小時的人，我們的董事會成員，我們任何子公司的董事會成員，以及受僱於75
公司的常規服務提供商，只要這些個人定期參與提供此類服務的團隊，就有資格參加我們的LTI計劃。我們LTI計劃的目的是使我們員工、合同管理人員和董事的長期財務利益與我們股東的長期財務利益保持一致，通過提供與其他公司具有競爭力的薪酬機會來吸引和留住這些個人，併為那些對我們的長期業績和增長做出重大貢獻的個人提供激勵。為了實現這一目標，我們的LTI計劃允許發行我們的普通股。2021年12月，我們的董事會根據LTI計劃向關鍵人力資源授予了500,000份股票期權，包括為我們提供服務但不被視為履行執行管理職能的經理團隊成員以及董事會。2022年3月，我們的董事會根據LTI計劃向關鍵人力資源授予了120,000份股票期權，包括為我們提供服務但不被視為履行執行管理職能的經理團隊成員，其條款與上一段所述的2021年12月授予的基本相同。於2024年2月，本公司董事會根據LTI計劃向主要人力資源部門授予115,000份購股權，包括為本公司服務但不被視為履行執行管理職能的經理團隊成員及董事會一名董事成員，其條款與前述於2021年12月授出的購股權條款大體相同。有關購股權的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註16-“以股份為基礎的薪酬”。F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動不適用。項目7.主要股東和關聯方交易A.主要股東提供了截至2024年3月20日我們普通股的實益所有權的某些信息，就我們所知，實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上的股東：5%普通股的實益所有權(1)股份數量%德魯控股有限公司(2)13,814,268 31.5%Affity Shipholding I LLP(3)3,384,627 7.7%花旗銀行，德魯控股有限公司由德魯信託全資擁有，德魯信託是一家為特羅伊姆先生及其直系親屬的利益而在百慕大設立的信託基金。(3)此信息僅基於截至2024年3月20日泛歐交易所VPS上的投資者登記冊。(4)本信息僅來源於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的附表424(B)(4)。據我們所知，截至2024年3月20日，我們的43,900,000股普通股由存託信託公司的提名人CEDE&Co.持有，該公司間接持有我們在紐約證券交易所和奧斯陸Bors的股票。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。關於我們股權結構的歷史變化，請參閲標題為“項目4.關於公司的信息--A.我們的歷史和發展”和“項目10.其他信息--A.股本”的章節。76
B.關聯方交易喜馬拉雅航運是與關聯方簽訂的若干重大合同安排的一方。吾等於截至2023年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間參與的關聯方交易於本公司經審計綜合財務報表附註15-“關聯方交易”中描述。以下是我們自成立以來一直參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、高管、超過5%的普通股的實益所有者、或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。與Magni Partners Limited和Drew Holdings簽訂的協議和其他安排Magni Partners(百慕大)有限公司的創始人和唯一股東是Tor Olav Trøim先生。Drew Holdings Limited由Drew Trust全資擁有，Drew Trust是為特羅伊姆先生及其直系親屬的利益而於百慕大設立的信託，控制本公司約31.5%的普通股。公司支持協議Magni是與喜馬拉雅航運公司簽訂的公司支持協議的一方，根據該協議，Magni將通過協助公司新建項目的前期融資和後期融資來支持公司的業務發展，包括公司以前進行的私人配售、為船隻尋找工作、幫助尋找商業機會、為公司組織招聘合適的個人以及獲得一般高層管理支持等。該協議於2021年9月15日正式生效。公司同意向Magni支付270萬美元的支持費，該費用將由公司分四批等額支付。這一數額相當於在公司向外部投資者開放之前，向我們相關子公司支付的與前四艘船有關的商定地址佣金總額，這些地址佣金是與New Times商定的，以表彰他們在談判、協議和執行每一份造船合同方面所做的努力和合作。這些交易的影響是，該公司將從已交付和/或在建的12艘船隻的應付購買價格中扣除與12艘船隻對應的地址委員會810萬美元，並將向Magni支付270萬美元的支持費用。在截至2023年12月31日的一年中交付首批四艘船後，總共支付了270萬美元的費用。如果公司要求麥格尼提供額外的服務，麥格尼將有權獲得額外的補償。到目前為止，還沒有進一步的付款。Drew Holdings循環信貸工具Drew Holdings向我們提供了1,500萬美元的無擔保循環信貸工具，如果公司沒有其他流動資金可用於滿足其營運資金要求，則可分批提供給該公司。Drew Holdings RCF是一種無抵押循環信貸安排，在該安排下的適用利息期間的利率為LIBOR，外加8%的保證金。本公司可根據每份相關提款通知的規定，為每批1個月、3個月或6個月的分批選擇一個利息期限。截至2022年12月31日，Drew Holdings RCF下有100萬美元未償還。在截至2023年12月31日的年度內，公司額外提取了100萬美元，隨後全額償還了200萬美元的未償還金額。自2023年12月起，執行了德魯貸款的增編，將貸款下的最高可用金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並將貸款的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。此外，增編將提款窗口延長至2024年12月31日，並使利率與有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)保持一致。經修訂的貸款按SOFR加保證金8%的利率計入該貸款項下適用的利息期間的利息。77
截至2023年12月31日，Drew Holdings RCF項下沒有未償還款項，可從該貸款中提取1,000萬美元。Drew Holdings RCF取代了Magni提供的類似設施。註冊權協議於2023年4月，吾等與Drew Holdings訂立註冊權協議，據此，吾等將向Drew Holdings及其若干受讓人授予若干權利，包括在某些情況下及受若干限制的情況下，要求吾等根據證券法登記轉售彼等所持有的普通股的權利。Drew Holdings擁有某些要求登記權利，包括有權要求我們提交擱置登記聲明，登記德魯控股及其關聯公司所持普通股的二次出售(如果我們可以使用該表格)，以及與其他登記權持有人要求或我們發起的登記發售相關的、與他們持有的普通股相關的某些搭載登記權。我們的其中一名董事比約恩·伊薩克森受僱於德魯控股的附屬公司Magni Partners。2023年2月，我們與我們的經理簽訂了新的管理協議，2020 Bulkers，取代了2021年10月簽署的類似管理協議。基金經理為2020 Bulkers Ltd的全資附屬公司，而於上一份管理協議日期，Drew Holdings持有2020 Bulkers Ltd的大部分股份。在Drew Holdings於2020 Bulkers Ltd.的持股於2022年減持至約3.5%後，2020 Bulkers不再被視為本公司的關聯方。根據管理協議，本公司經理為本公司提供若干營運、商業及管理服務，包括新船建造監督、協助交付船隻及監督本公司船隻建造的現場監督SeaQuest、與船旗國及船級社聯絡、監督本公司船隻的技術及營運管理服務，以及協助本公司為本公司船隻及營運購買保險。從我們成立到2023年12月31日，我們的經理已經向我們收取了230萬美元。根據管理協議，本公司須按年度估計向經理支付管理費，並根據(其中包括)本公司的預期活動水平及2020家證券交易商於該年度就本公司提供的預期服務範圍計算，按季支付，分四個等額分批支付。該管理費應等於某些加價成本，其基礎是(I)基金經理根據管理協議分配給執行服務的直接工資成本，以及(Ii)與基金經理與公司之間分配的該等服務的執行有關的與基金經理的基礎設施成本相對應的某些分攤成本的總和，該筆金額的加價幅度為13%。管理費將每年調整，以計入該年度的估計成本和實際成本之間的差額。管理協議的有效期為無限期，任何一方均可在一個月前通知終止。另請參閲我們合併財務報表的附註15-“關聯方交易”，以討論我們的關聯方交易。此外，Magni和Drew Holdings也投資了我們的股票。見標題為“項目4.關於公司的信息--A.我們的歷史和發展”和“項目6.董事、高級管理人員和員工--E.股份所有權”的章節。於2023年12月31日(2022年12月31日：約10.0%)，與Affacy Affacy Shipholding I LLP(“Affacy”)達成的協議持有本公司7.4%的普通股。親和力是紐約時報和該公司之間的造船合同中間人。喜馬拉雅航運沒有或將向Affity支付任何對價。親和也是本公司簽訂的定期租船協議的經紀人。親和力收取每天3萬美元包機租金的1.25%。78
C.專家和律師的利益不適用。項目8.財務信息A.合併財務報表和其他財務信息見“項目18.財務報表”法律訴訟和索賠我們可以不時地參與在正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠、訴訟和投訴。我們將在財務報表中確認或有負債，如果或有事項在財務報表日期發生，而我們認為虧損的可能性很大，並且可以合理地估計金額。如果我們確定對損失的合理估計是一個範圍，並且在該範圍內沒有最佳估計，我們將提供該範圍內的較低金額。股息政策根據我們的公司細則，我們的董事會可以宣佈現金股息或分配。我們受到百慕大法律的限制，這可能會影響我們支付普通股股息和支付其他款項的能力。根據百慕大法律，如有合理理由相信：(I)公司無力或將於支付股息後無力償還到期負債；或(Ii)其資產的可變現價值因而少於其負債，則公司不得宣佈或派發股息。由於我們是一家控股公司，除了我們通過其開展業務的子公司的股份外，沒有其他實質性資產，我們支付股息的能力將取決於我們的子公司將其收益和現金流分配給我們。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--融資安排”。我們的董事會已經通過了一項股息政策，一旦我們的船隻產生足夠的現金流，就會向我們的股東每月分配股息，從而允許此類支付。任何與我們的股息政策有關的未來決定將取決於我們董事會的酌情決定權、百慕大法律和其他適用法律的要求、我們的經營結果、財務狀況、現金需求和可用性，包括資本支出計劃的要求、市場前景、我們融資安排下的合同限制、我們子公司向我們分配資金的能力以及我們董事會認為相關的其他因素。我們並沒有採用單獨的書面股息政策來反映我們董事會的政策。雖然我們是在百慕大註冊成立的，但出於外匯管制的目的，我們被百慕大金融管理局歸類為非百慕大居民。除了將百慕大元轉出百慕大外，我們將資金轉進或轉出百慕大的能力沒有任何限制，以向持有我們普通股的美國居民或以百慕大元以外的貨幣支付我們普通股的其他非居民持有者支付股息。B.自合併財務報表日期以來的重大變化在“第5項.經營和財務回顧及展望”中討論，並在附註18-“後續事項”中進一步披露。項目9.報價和清單A.報價和清單細節79
我們的普通股自2023年4月3日以來一直在紐約證券交易所交易，自2021年12月22日以來由奧斯陸證券交易所運營的泛歐交易所擴大交易，兩者的股票代碼都是“HSHP”。B.分配計劃不適用。C.市場見上文“項目9.報價和上市--報價和上市細節”。D.不適用於出售股東。E.稀釋不適用。F.發行費用不適用。第10項補充資料本節概述本公司的股本及本公司的組織章程大綱及公司細則的重大規定，包括本公司普通股持有人的權利。本説明僅為摘要，並不描述本公司的組織章程大綱及公司細則所載的一切內容。我們的組織章程大綱和公司細則已分別作為附件3.2和3.3提交給我們的F-1表格註冊聲明(檔案號：0001140361-23-010529)，於2023年3月7日提交給委員會，並在此通過引用併入本年度報告。我們的法定股本為140,010,000美元，分為140,010,000股普通股，每股面值1美元。截至2022年1月1日，該公司已發行和全額繳足普通股32,152,857股。2023年4月，公司完成在美國的首次公開募股，發行了7,720,000股每股面值1美元的普通股，發行價為每股5.80美元，隨後在2023年5月部分行使超額配售選擇權，額外發行了910,000股每股面值1美元的普通股。2023年12月，該公司以私募方式發行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，每股價格為5.64美元。截至2023年12月31日，該公司已發行和全額支付每股面值1.00美元的普通股43,900,000股。B.公司章程大綱及公司細則根據本公司的公司細則，本公司董事會獲授權發行本公司任何經授權但未發行的股份。根據我們的公司細則，除非股東決議案規定，否則不得發行任何股份，直至繳足股款為止。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。普通股80股
普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人對提交普通股持有人投票表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則，普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等及按比例分享本公司在償還所有債務及負債後剩餘的資產(如有)，但須受任何已發行及已發行優先股的任何清算優先權所規限。根據百慕達法律及本公司細則，本公司董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。這種可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會對試圖獲得公司控制權的行為產生阻礙作用。截至2024年3月27日，我們尚未發行優先股。根據百慕達法律，任何公司如有合理理由相信(I)公司無法或將於支付股息後無力償還到期負債；或(Ii)其資產的可變現價值因而少於其負債，則不得宣佈或支付股息。根據本公司的公司細則，如董事會宣佈派發股息，則每股普通股均有權收取股息，但須受任何優先股持有人的優先股息權規限。支付給在證券交易所上市的我們普通股持有人的任何現金股息將支付給我們在美國的支付代理Broadbridge Financial Solutions，以支付給這些持有人。權利變更倘於任何時間，吾等擁有多於一類股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可(I)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的股東大會上以過半數表決通過的決議案通過，而該股東大會的法定人數為至少兩名持有或由受委代表持有任何有關類別已發行股份的人士。我們的公司細則規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則設立或發行與現有股份享有同等地位的股份不會改變現有股份所附帶的權利。股份轉讓本公司董事會可行使絕對酌情權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記轉讓未足額支付的股份。吾等董事會亦可拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有相關的股票證書及本公司董事會合理要求的轉讓人有權作出轉讓的其他證據。在這些限制的約束下，普通股持有人可以通過以通常的普通股形式或我們董事會批准的任何其他形式完成轉讓表格來轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管在全額繳足股份的情況下，我們的董事會可以接受只有轉讓人簽署的文件。如果我們的普通股在任何指定的證券交易所(如聯交所)上市或獲準交易，將按照該交易所的規則和規定轉讓。股東大會81
根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會(“年度股東大會”)。然而，股東可以通過決議放棄這一要求，可以是特定的一年或一段時間，也可以是無限期的。當該項要求獲豁免後，任何股東均可在通知公司後終止該項豁免，在此情況下，必須召開股東周年大會。我們選擇不放棄召開年度大會。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，並有權在股東大會上投票。百慕大法律還要求股東至少提前五天通知股東大會，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。我們的公司細則規定，我們的董事會召開年度股東大會，董事會可以召開特別股東大會。根據我們的公司細則，每名有權在股東周年大會或特別股東大會上投票的股東必須在股東周年大會或特別股東大會舉行前至少7天發出通知。該通知須不包括送達或當作送達的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期及時間，如屬特別大會，則須指明將予考慮的事務的一般性質。此通知規定受制於可於較短時間內發出通知而召開有關大會的能力，前提為：(I)如屬股東周年大會，則所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或(Ii)如為特別大會，有權出席該大會並於會上投票的股東佔多數，並持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值。股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上股東親自出席或由受委代表出席，並持有有權在該會議上行使投票權的股份。查閲書籍和記錄和傳播信息公眾有權查閲公司的公共文件，這些文件可在書記官處查閲。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對組織章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些必須在年度股東大會上提交。公司成員登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。會員登記冊須在任何營業日開放供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。公司須在百慕達保存其股份登記冊，但在符合經修訂的百慕達1981年公司法(“公司法”)的規定下，可在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。公司亦須向註冊處處長提交一份備存於登記冊內的董事名單，該登記冊可供公眾查閲，但須受註冊處處長所施加的條件所規限，並須繳付訂明的費用。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。董事的選舉和罷免我們的公司細則規定，我們的董事會應由至少兩名董事或股東不時決定的更多人數組成。根據我們的公司細則，只要召開股東大會以移除董事的通知發給董事，董事就可以被股東移除。通知必須在會議召開前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。董事會會議我們的公司細則規定，我們的業務由董事會管理。百慕大法律允許個人和公司董事，我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何普通股。我們的公司細則或百慕大法律中也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。82
我們董事的薪酬是由股東決定的，並沒有要求一定數量或百分比的 “獨立”董事必須批准任何此類決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、酒店和其他合理的自付費用。如果董事披露在百慕大法律規定的與我們的任何合同或安排中有直接或間接利益，則該董事有權就他或她有利害關係的任何該等合同或安排投票。董事及高級職員的彌償公司法第98條一般規定，百慕達公司可彌償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而因任何法律規則而須承擔的任何法律責任，但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而引致，而該等董事、高級職員或核數師可能與該公司有關的，則屬例外。第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，在這些訴訟中，判決對百慕大公司有利，或百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。我們的公司細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事的行為和不作為，但根據公司法第98條的規定，他們的欺詐或不誠實除外，我們將預付資金給我們的高級管理人員和董事，用於在收到償還資金的承諾後為他們辯護，如果任何欺詐或不誠實的指控得到證實。在證券法第14條及交易法第29(A)條的規限下，我們的細則分別規定證券法及交易法條文的任何聲稱豁免無效，而我們的細則則規定，股東可能個別地或憑藉公司的權利，放棄因任何行為或未能履行董事董事或高級職員的職責而向公司任何董事或高級職員提出的所有申索或訴訟權利，但有關董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。為此，我們購買並維持了一份董事和高級管理人員責任保單。修訂公司組織章程大綱及公司細則百慕達法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過的決議修訂。根據百慕達法律，持有公司已發行股本或任何類別股本面值總額不少於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法規定更改或減少公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在得到百慕大最高法院確認的範圍內才生效。廢除組織章程大綱的修訂的申請，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一名或多於一名人士代表提出。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。合併、合併和業務合併83
一家百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併時，合併或合併協議須經公司董事會及其股東批准。除非公司細則另有規定，否則於該大會上投票的股東須獲得75%的批准方可批准合併或合併協議，而該會議的法定人數須為持有或代表本公司超過三分之一已發行股份的兩名或以上人士。本公司的公司細則規定，本公司的董事會可在本公司股東大會上以簡單多數票通過的決議案下，與另一家公司合併或合併，該股東大會的必要法定人數為至少持有或代表本公司已發行股份(或該類別，如適用)33.5%的兩名人士。根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不信納該股東的股份已被提供公允價值，可在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。根據百慕大法律，股東訴訟、集體訴訟和衍生訴訟一般不適用於股東。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的百分比。當公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括監管公司未來事務的行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。在證券法第14條及交易法第29(A)條的規限下，我們的公司細則載有一項條文，規定吾等股東可個別及代表吾等放棄就董事或董事高級職員的任何行動或未能採取行動而提出的任何申索或訴訟權利，惟根據公司法第98條，該等放棄行為或未有作為涉及欺詐或不誠實行為的情況下，該等豁免將無效。這一放棄將不會像放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利一樣有效，而放棄這兩項權利將分別被證券法第14條和交易法第29(A)條禁止；我們也不打算將這一放棄作為對違反證券法或交易法的起訴權的放棄。此外，我們的公司細則包含一項條款，根據該條款，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據1933年《美國證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家解決機構。在沒有這些規定的情況下，根據證券法，美國聯邦法院和州法院被發現對為執行證券法規定的義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權。如果任何訴訟的標的屬於排他性法院條款的範圍，並且是在美國聯邦地區法院以外的法院提起的，根據公司細則的這一規定，原告應被視為(I)已同意我們向美國聯邦地區法院提起訴訟，並且(Ii)已同意根據美國聯邦地區法院將訴訟移交給美國聯邦地區法院。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟擁有同時管轄權。利潤和儲備金資本化84
根據本公司的公司細則，本公司董事會可建議股東批准一項決議案，以(I)將本公司股份溢價或其他儲備賬户或任何記入本公司損益賬或以其他方式可供分配的任何金額的任何部分資本化，以支付將按比例配發給股東的未發行股份作為繳足紅股；或(Ii)將儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是悉數繳足該等股東的部分繳款或零繳股款，而該等股東假若以股息或分派的方式分派該等款項則有權獲得該等款項。登記機構或轉讓代理我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。轉會代理的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，其電話號碼是+18003530103。未被追查的股東我們的公司細則規定，我們的董事會可以沒收自到期支付之日起六年內無人認領的任何股票的任何股息或其他應付款項。百慕大法律的某些條款我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易，我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大的能力沒有任何限制，也沒有限制我們向持有我們普通股的美國居民支付股息。百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向百慕大非居民及百慕大非居民之間發行及自由轉讓本次發售的所有普通股，前提是我們的普通股仍在指定的證券交易所上市，包括聯交所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予該等同意或許可時，百慕大金融管理局或註冊處處長概不對本公司業務的財務穩健性、履約或失責或本年度報告所表達的任何意見或陳述的正確性負責。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的具體同意。根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，應股東的要求，證書可記錄股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。作為一家新興成長型公司的影響作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《快速啟動我們的商業初創企業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些條款包括根據薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行審計師評估時豁免審計師認證的要求。我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興成長型公司，(I)當我們的年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，或(B)我們被視為美國證券交易委員會規則下的“大型加速申報公司”，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，或(Ii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券之日。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。在我們利用這些減少的報告負擔的程度上，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。85
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇“選擇退出”這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。我們選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。作為外國私人發行人的影響一般而言，根據聯交所公司管治標準，根據交易所法令的定義，外國私人發行人獲準遵循母國的公司管治常規，而非聯交所的公司管治常規。因此，我們遵循我們本國百慕大的某些公司治理慣例，而不是證券交易所的某些公司治理要求。這些差異的簡要概述見“項目16G”。公司治理。“此外，作為一家外國私人發行人，我們不受適用於國內發行人的美國證券法的以下要求：·提交10-Q表季度報告的要求，從在與股東年度或特別會議相關的附表14A或14C中提交委託書徵集材料的要求；·在重大事件發生後四個工作日內提交披露重大事件的8-K表報告的要求；·FD法規的要求；以及·第16條關於內部人士出售普通股的規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司提供的數據；如本公司於任何時間根據聯交所規則及交易所法令(視何者適用而定)不再是“外國私人發行人”，本公司董事會將採取一切必要行動以遵守聯交所企業管治規則。由於我們作為外國私人發行人的身份，以及我們打算遵循某些母國的企業管治慣例，我們的股東將不會獲得與受聯交所所有企業管治標準約束的公司的股東相同的保護。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.分享所有權”。C.材料合同有關本公司材料合同的討論，請參閲“項目4.公司信息-A.歷史和發展”、“項目4.公司信息-B.業務概述”、“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”、“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”、項目6.董事、高級管理人員和員工-E.股份所有權：“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”和“項目19.證物”除本年報所述外，除在正常業務過程中訂立的合約外，吾等或吾等的任何附屬公司並無訂立任何重大合約。D.交易所控制根據1972年《外匯控制法》及相關法規的規定，百慕大金融管理局(BMA)必須批准我們這樣的百慕大豁免公司的所有證券發行和轉讓，除非擬議的交易獲得BMA書面一般許可的豁免。我們已獲得BMA的普遍許可，可以發行任何未發行的普通股，並且只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，普通股就可以自由轉讓。因此，我們的普通股可以在百慕大居民或非居民之間自由轉讓。雖然我們是在百慕大註冊成立的，但出於外匯管制的目的，我們被BMA歸類為非百慕大居民。除了將百慕大元轉出百慕大外，我們將資金轉進或轉出百慕大的能力沒有任何限制，以向持有我們普通股的美國居民或以百慕大元以外的貨幣支付我們普通股的其他非居民持有者支付股息。86
E.税務百慕大税務考慮目前，我們或我們的股東無需就我們的普通股支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。然而，2023年12月27日，百慕大頒佈了《企業所得税法》(簡稱《CIT法》)。根據CIT法案應納税的實體是多國集團的百慕大組成實體。根據CIT法案的定義，跨國集團是指在一個以上司法管轄區擁有實體的集團，在過去四個財年中有兩個財年的綜合收入至少為750歐元。如跨國集團的百慕大成員實體須根據《企業所得税法》繳税，則自2025年1月1日或之後開始的課税年度，百慕大將徵收15%的企業所得税，按《企業所得税法》釐定並須予調整(包括適用於百慕大組成實體的外國税務抵免)。百慕大財政部長給予我們在2035年3月31日之前的免税地位，在此期間，我們在百慕大無需繳納所得税或其他税(進口到百慕大的貨物的關税和任何百慕大居民僱員的工資税除外)。雖然我們根據《1966年豁免承諾税務保護法》(“EUTP法案”)享有此等税務保證，但百慕大明確規定，即使根據EUTP法案作出任何保證，CIT法案仍適用。基於一些運營、經濟和監管假設，我們預計在不久的將來不會有足夠的綜合收入來使我們符合CIT法案的範圍。我們將監測百慕大內部法規在CIT法案實施方面的發展情況。如果我們的綜合收入足以使我們達到CIT法案的門檻，我們可能需要在百慕大納税。利比裏亞税務考慮我們的利比裏亞子公司是非居民利比裏亞公司，根據經修訂的《2000年利比裏亞税法》(包括經2011年《綜合税務修正案法》修訂)，這些公司免税。美國聯邦所得税考慮因素以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)在美國聯邦所得税方面作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)對我們普通股的所有權和處置。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、行政聲明、司法裁決和其他相關機構為基礎，所有這些內容均在本摘要發佈之日起生效，並可能發生變更，可能具有追溯力。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者的特殊情況有關，或者可能與受美國聯邦所得税法特別規則約束的美國持有者有關，例如·銀行和其他金融機構；·房地產投資信託基金；·受監管的投資公司；·保險公司；·證券交易商；·選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；·作為對衝、交叉、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的個人；·職能貨幣不是美元的個人；·免税實體；·根據任何員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的個人；或·通過投票或價值實際或建設性地擁有我們10%或更多普通股的個人。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或任何州、地方或非美國税收考慮因素。八十七
美國持股人應根據他們的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與我們普通股的所有權和處置相關的其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。在本摘要中，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：·美國公民或個人居民；·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律或根據其法律成立或組織的公司(或其他實體)；·其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或·如果(I)美國法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用法規，該信託具有有效的選舉效力，將被視為美國人。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是我們普通股的實益所有人，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。分配取決於以下標題“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司考慮事項”下的討論，與我們普通股有關的任何分配總額一般將作為股息收入從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的，並將計入美國持有者實際收到或建設性收到當天的總收入中。超過我們當前或累積收益和利潤的分配首先將被視為美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，然後通常被視為資本收益。任何此類股息都沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣除。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。如果(I)滿足某些持有期要求，(Ii)我們支付股息的普通股股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(Ii)我們既不是PFIC(定義如下)，也不是美國持有人(如下討論的)，我們既不是PFIC(定義如下)，也不被視為支付股息的美國持有人(如下所述)，則個人和其他非公司美國持有人可能需要按適用於“合格股息收入”的較低資本利得率繳納股息税，前提是(I)滿足某些持有期要求，(Ii)我們支付股息的普通股股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，我們既不是PFIC(定義如下)，也不被視為美國持有人(如下討論)。我們的普通股在紐約證券交易所上市，因此我們預計我們的普通股將被認為很容易在美國成熟的證券市場上交易，儘管在這方面不能得到保證。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得股息的優惠税率。出於外國税收抵免的目的，從我們的普通股獲得的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，它們的適用在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。出售或以其他方式處置我們的普通股88
根據以下標題“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司考慮事項”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們普通股的資本收益或損失，其金額等於(I)出售時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)美國持有者在我們普通股中的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售時對我們普通股的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者確認的長期資本利得通常適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。出於外國税收抵免的目的，在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益或損失通常將是來自美國的收益或損失。如果對我們普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，美國持有人應諮詢他們的税務顧問有關税收後果的問題。被動型外國投資公司考慮一般而言，就美國等非美國公司而言，在任何課税年度，如果(I)其總收入的75%或以上由被動型收入構成(“收入測試”)，或(Ii)其50%或以上的資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)，則在任何課税年度，該公司將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。被動收入一般包括股息、利息、年金、某些特許權使用費和租金，以及從出售或交換產生此類收入的財產中獲得的淨收益。就這些目的而言，現金通常被視為被動資產，我們的商譽和其他未登記的無形資產被考慮在內，通常根據我們在每一類別中的相對收入金額，可以被歸類為主動或被動。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。我們認為，我們從定期租船中獲得的收入以及將從航次租船中獲得的收入，在收入測試中不應被視為被動收入。因此，根據我們目前的收入和資產構成以及我們的預期收入和業務，我們認為，在截至2023年12月31日的最近一個納税年度，我們不是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來納税年度成為PFIC。然而，PFIC地位是一個事實決定，必須在每個納税年度結束後每年作出決定。我們的收入和資產的構成可能會在一年中或每年發生變化，我們未登記的無形資產的價值通常將參考我們普通股的公開價格(可能大幅波動)來確定。因此，我們不能保證在過去或本課税年度或未來的課税年度內，我們不會被歸類為私人投資公司。如果在美國持有者的持有期內的任何應納税年度，我們被視為PFIC，並且除非美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有者一般將受到以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)的約束：(I)該美國持有者在出售或其他處置中實現的任何收益，包括間接分配，如質押，支付給美國持有人的任何“超額分派”(通常指在某個納税年度向有關美國持有人支付的任何分派，超過該美國持有人在前三個納税年度就我們的普通股支付給該美國持有人的平均年度分派的125%，或，如果較短，則大於該美國持有人對我們普通股的持有期)。根據PFIC規則：·超出的分配或收益將在美國持有者持有我們的普通股的期間內按比例分配；·分配給本應納税年度以及我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個年度，“PFIC前年度”)之前的美國持有者持有期間的任何應税年度的金額，將作為普通收入納税；分配給前一個課税年度的數額將酌情按該年度對個人或公司有效的最高邊際税率徵税，這些數額將通過對被視為就這些年度遞延的由此產生的税收增加相當於利息的額外税收而增加。如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度，我們是PFIC，那麼在隨後的納税年度，如果該持有人持有我們的普通股，我們通常將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續是PFIC。八十九
持有被視為流通股的PFIC股票的美國持有者，或許能夠通過“按市值計價”的選擇來避開默認的PFIC制度。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，只要普通股繼續被視為流通股，該持有者通常將不受默認的PFIC制度的約束。相反，美國持有者通常會將我們視為PFIC的持有期內每一年的普通收入包括在其納税年度結束時其普通股的公平市場價值超過其普通股的調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超過其普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前按市值計價的淨收入)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度出售普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度內至少15天在合格證券交易所或其他市場(“定期交易”)上以非最低數量交易的股票，根據適用法規的定義。出於這些目的，我們的普通股自在紐約證券交易所上市以來，被視為在合格交易所或其他市場上市。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家非美國子公司被歸類為PFIC，美國持有人將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則美國持有人將被視為處置了較低級別的PFIC的權益，並可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。此外，對於這種較低級別的PFIC，將不會進行按市值計價的選舉。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。我們不打算為美國持有人準備或提供必要的信息，以進行和維持合格的選舉基金選舉。如果我們是或成為PFIC，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的潛在税收後果，以及進行某些PFIC選舉的可能性。如果美國持股人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。如果我們是或成為PFIC，美國持有人應該就潛在的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。有關外國金融資產的信息美國持有者持有某些外國金融資產(可能包括我們的普通股)，而不是在某些金融機構的賬户中，必須向美國國税局報告他們的持有量。如果需要，如果沒有報告這些信息，可能會導致鉅額罰款。美國持有者應就這些申報要求的應用以及對不遵守規定的處罰諮詢他們的税務顧問。F.股息和支付代理不適用。G.專家的聲明不適用。H.展示的文件我們向委員會提交報告和其他信息。委員會設有一個網站(http：//www.sec.gov)，其中載有以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關登記人的信息。90
I.附屬信息不適用。第11條關於市場風險的定量和定性披露除了我們經營中固有的風險外，我們還面臨各種金融風險，如市場風險(包括利率風險和貨幣風險)和信用風險。有關本公司金融工具所產生的各種市場風險的進一步資料，載於本公司綜合財務報表附註13-“金融工具”。信用風險敞口是在交易對手的基礎上進行監控的，所有新交易都需要得到高級管理層的批准。信用風險通過租船提前15天支付，並且所有租船人都是成熟的公司來減輕。以下分析提供了有關我們面臨的利率風險、外幣匯率風險和航運指數風險的量化信息。利率風險。購買我們的船舶的資金主要來自與中航、CCBFL和江蘇的租賃安排。租賃安排下的每日光船租船費率在安排期間是固定的，但由中航工業提供資金的頭四艘船的洗滌器融資除外。洗滌器融資按隔夜SOFR加保證金和信貸調整利差的利率計息。截至2023年12月31日，受浮動利率約束的未償債務總額為610萬美元。預計加息一個百分點的影響不會很大。外幣風險。我們的大部分交易、資產和負債都以美元計價。然而，我們產生了美元以外的貨幣支出，主要是挪威克朗(NOK)和英鎊(GBP)。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易存在匯率波動的風險，這將對我們的現金流價值產生負面影響。然後，我們就會受到匯率波動的影響，我們可能會進行外幣掉期交易，以減輕這種風險敞口。該公司尚未達成衍生品協議以減輕這些波動的風險。根據我們在截至2023年12月31日的一年中的支出，美元對挪威克朗貶值10%將使我們的支出增加20萬美元，但美元對英鎊貶值10%不會產生實質性影響。敏感性分析基於期內所有外幣對外幣交易的平均增長10%，從而假設外匯匯率以平行方式變化，並假設匯率以外的市場條件不變，如波動性和利率。出於這個原因，它純粹是指示性的。航運指數風險。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的五艘船舶採用與指數掛鈎的租賃，並根據波羅的海5TC指數(BCI)費率賺取了收入。根據我們2023年指數掛鈎包機的定期包機收入，BCI費率降低10%將使我們的定期包機收入減少230萬美元。第12項股權以外的證券説明不適用。第13項違約、拖欠股息和拖欠無。第14項.對擔保持有人的權利和收益的使用不作實質性修改。91
項目15.控制和程序a)披露控制和程序我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，他們也在適當的情況下擔任我們的首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在我們公司首席執行官/首席財務官的監督下，我們根據1934年《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。在我們於2024年3月27日提交截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告時，我們的首席執行官/首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。(C)財務報告內部控制的變化前任首席財務官維達爾·哈鬆德先生於2023年7月1日辭職。在他辭職後，首席執行官也擔任了同樣的職務。喜馬拉雅航運管理(英國)有限公司僱用了兩名員工，其中包括一名首席會計官，以接管之前與2020 Bulkers簽約的財務和會計職能。此外，在交付我們的六艘船並開始租用它們之後，實施了額外的管制。項目16A。審計委員會財務專家根據“第6項.董事、高級管理人員和員工--A.董事和高級管理人員”中所述的資格和相關經驗，我們的董事會根據1934年證券交易法第10A條規定，確定Jehan Mawjee有資格擔任審計委員會財務專家，並且是獨立的，符合美國證券交易委員會規則10A-3。Jehan Mawjee是我們審計委員會的主席。項目16B。道德準則我們有適用於我們的員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則，旨在促進法律和監管部門遵守適用的反腐敗法律以及制裁和禁運法律和法規(包括美國財政部外國資產控制辦公室的要求)。我們的商業行為和道德準則涵蓋了一系列事項，包括處理利益衝突，遵守我們開展業務所在國家的適用法律、規則和法規，舉報不當行為，以及其他公司價值觀，如透明度、公平和機會平等。我們的商業行為和道德準則在我們的網站www.himalaya-shipping.com上公開提供，並定期進行審查。如果任何人提出書面要求，我們將免費提供我們的道德準則副本給我們的註冊辦事處。對守則的任何修訂或對其要求的任何豁免，可由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和聯交所的公司治理規則的要求迅速披露。此外，我們的商業道德和行為準則包含在本年度報告的附件11.1中。項目16C。首席會計師費用和服務我們2023年和2022年的主要會計師是普華永道會計師事務所(PCAOB ID 01318)。92
(A)審計費用下表列出了最近兩個會計年度，主要會計師普華永道會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務以及主要會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的總費用。(以千美元為單位)截至2023年12月31日的財政年度截至2022年12月31日的財政年度(B)與審計有關的費用下表列出了最近兩個財政年度的總費用，這些費用不包括在“(A)審計費用”項下，由總會計師提供。(以千美元計)截至2023年12月31日的財政年度-截至2022年12月31日的財政年度-(C)審計委員會的預審政策和程序我們的董事會已經採用了符合S-X規則2-01(C)(7)(I)段的預審政策和程序，要求我們的董事會在聘請我們的獨立審計師之前批准該審計師的任命，並批准由該審計師提供的每項審計和非審計相關服務。總審計師在2023年和2022年提供的所有服務都是由我們的董事會根據預先批准的政策批准的。項目16D。不適用於審計委員會的上市標準豁免。項目16E。發行人及關聯購買者購買股權證券不適用。項目16F。註冊人認證會計師的變更不適用。項目16G。公司管治一般而言，根據聯交所公司管治標準，根據交易所法令的定義，外國私人發行人獲準遵循母國的公司管治常規，而非聯交所的公司管治常規。因此，我們遵循我們本國百慕大的某些公司治理慣例，而不是證券交易所的某些公司治理要求。對這些差異的簡要總結如下：·紐約證交所要求美國上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份委員會章程，闡述該委員會的宗旨、責任、權利和業績評估。我們將依靠百慕大的母國做法，免除紐約證交所的某些公司治理要求，這樣我們就沒有常設的薪酬委員會。作為薪酬委員會的替代，我們的董事會負責制定高管薪酬和福利，包括我們的股權薪酬計劃。93
·我們的公司細則不要求股東批准發行股份：(I)與收購另一家公司的股票或資產有關；(Ii)會導致控制權變更的情況；(Iii)建立或重大修訂認股權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權補償安排時，根據這些安排，高級管理人員、董事、僱員或顧問可收購股份；或(Iv)涉及以低於市價的價格出售、發行或潛在發行股份的交易(公開發售除外)。如本公司於任何時間根據聯交所規則及交易所法令(視何者適用而定)不再是“外國私人發行人”，本公司董事會將採取一切必要行動以遵守聯交所企業管治規則。由於我們作為外國私人發行人的身份，以及我們打算遵循某些母國的企業管治慣例，我們的股東將不會獲得與受聯交所所有企業管治標準約束的公司的股東相同的保護。第16H項。煤礦安全信息披露不適用。項目16I。關於外國司法管轄區的披露不適用於阻止檢查的情況。項目16J。內幕交易政策不適用。項目16K。網絡安全風險管理和戰略我們有一種基於風險的方法來識別和評估可能影響我們的業務和信息系統的網絡安全威脅，並將其整合到我們的整體企業風險管理系統和流程中。第三方IT服務提供商通過其完全託管的平臺服務為我們提供支持，該服務包括端到端運營責任，包括設備、網絡和安全到身份和訪問管理、全天候支持和雲服務。我們的IT服務提供商還通過定期漏洞掃描和滲透測試來持續監控網絡安全風險，其結果可通過門户或直接通知客户。當我們將IT服務外包給第三方IT服務提供商時，我們的網絡安全風險管理包括以下政策：·選擇。第三方IT服務提供商的政策和流程應與我們自己的安全策略和流程、法律或法規義務、數據保存期望以及行業最佳實踐和標準保持一致。·監控。我們獲取並審查ISAE 3402報告，以確保IT服務提供商的政策和流程繼續有效，並與我們的政策和流程保持一致。·報道。對於影響或可能影響公司的安全事件，第三方必須及時通知我們。我們也是挪威海事網絡復原力中心(“Norma Cyber”)的成員。Norma Cyber為其成員提供關於威脅評估、情報報告、漏洞通知和緩解建議、暗網監控、漏洞掃描、在識別有效威脅時向成員提供警報以及事件和危機支持的信息共享。94
根據我們掌握的信息，網絡安全威脅沒有實質性影響，我們認為不太可能對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們無法預測未來任何事件的範圍和影響。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。治理我們的董事會直接監督公司的風險管理過程，包括網絡安全風險。董事會監督公司的風險管理計劃，該計劃側重於公司在短期、中期和長期範圍內面臨的最重大風險。該公司對網絡安全採取基於風險的方法，並在其整個運營過程中實施了旨在應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。特別是，我們的管理團隊負責選擇和監控我們的IT服務提供商。我們的管理團隊還通過監控和審查任何特定事件報告以及共享的有關威脅評估和漏洞通知的一般信息，評估我們的IT服務提供商和Norma Cyber確定的任何網絡安全風險。此外，管理團隊每季度與董事會溝通這些事項。第三部分項目17.財務報表見項目18.項目18.財務報表下列F-1至F-28頁所列財務報表作為本年度報告的一部分提交。展品下列展品作為本年度報告的一部分存檔：
附件1.1公司註冊證書編號説明§1.2喜馬拉雅航運公司章程第1.3條修訂和重新修訂的公司章程第1.4條《2021年7月2日註冊的喜馬拉雅航運公司增資備忘錄存款單》(增加喜馬拉雅航運公司的法定資本)§2.1根據第[12]《交換法》†4.1《註冊權協議格式》第4.2節新時代造船有限公司和芒特諾菲耶爾公司簽訂了建造一艘210,000噸散貨船的造船合同。(前身為Lhotse Inc.)，適用於船體編號為0120833，日期為2021年3月10日，並於2022年11月16日修訂的《喜馬拉雅航運全資子公司Mountain NOREFJELL Inc.與Great Lhotse Limited於2023年2月22日修訂和重新簽署的協議和光船租船備忘錄》，其中規定出售和回租船體編號為0120833(航空租賃)§，*，#4.4，日期為2022年4月20日的芒特馬特霍恩山公司之間的協議和光船租船備忘錄。喜馬拉雅航運全資子公司珠穆朗瑪峯(前稱珠穆朗瑪峯)與建新津九十屋租賃(天津)有限公司，提供出售和回租船體編號為0120837(CCBFL租賃)§、*、#4.5的馬特宏山船舶，日期為2022年12月14日，由喜馬拉雅航運的全資子公司芒特班達拉公司、作為原始買方的建新金九石渠租賃(天津)有限公司與惠諾(天津)船舶租賃有限公司就船體編號為0120839(江蘇租賃)的班迪拉山船舶簽訂的創新協議*、*、#4.6喜馬拉雅船務有限公司與德魯控股有限公司的循環信貸融資協議。喜馬拉雅航運有限公司與馬格尼合夥(百慕大)有限公司之間的企業支持協議，日期為2021年9月15日，喜馬拉雅航運有限公司與DNB銀行之間的橋樑融資協議，日期為2023年3月1日，DNB Bank ASA與DNB Markets之間的協議，日期為2023年3月1日的#4.10，作為原始買方的喜馬拉雅航運有限公司的全資子公司芒特霍恩山馬特宏峯公司與建信金九十屋租賃(天津)有限公司之間的創新協議，日期為2023年7月10日關於馬特宏峯船，船體編號0120837†，*，#4.11喜馬拉雅船務有限公司與德魯控股有限公司於2024年1月11日簽訂的循環信貸融資協議附錄，†，#8.1喜馬拉雅航運子公司清單§11.1公司商業道德和行為守則†12.1根據薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官和財務官證書†13.1薩班斯-奧克斯利法案†13.1根據薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官和財務官證書†97.1退款政策†101.INS XBRL實例文檔†101.SCH XBRL分類擴展模式文檔†101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔†101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔†101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔†101.PRBRL分類擴展演示文稿Linkbase Document†104封面頁交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)_†。96
*以修訂方式提交。**與《紐約時報》簽訂的其他造船合同與這份合同基本相同。*與中航工業的其他銷售和回租協議與本協議基本相同。*與建行訂立的其他售後回租協議，包括江蘇租賃轉讓予江蘇金融的售後回租協議，與本協議大體相同。*與江蘇金融的另一份創新協議與本協議基本相同。*與CCBFL其他子公司的其他創新協議與本協議基本相同。#本展品的部分被省略，因為這些部分不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的信息類型。遺漏部分用星號表示(“[***]“)。簽署註冊人特此證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。喜馬拉雅船務有限公司(註冊人)姓名：赫爾曼·比隆姓名：赫爾曼·比隆職位：首席執行官兼首席財務官日期：2024年3月27日97
喜馬拉雅船務有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日期間的合併資產負債表F-4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日期間的合併現金流量表F-5截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日期間的合併權益變動表F-7合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所提交喜馬拉雅船務有限公司董事會及股東的財務報表意見我們審計了喜馬拉雅船務有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的各年度及2021年3月17日至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年3月17日至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。意見基礎這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。/S/普華永道挪威奧斯陸2024年3月27日我們自2021年以來一直擔任公司的審計師。F-2
喜馬拉雅船務有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年3月17日(開始)至2021年12月31日的年度的綜合經營報表(截至2021年3月17日的年度)附註(單位：千美元，不包括每股數據)2021年營業收入定期包機收入8 36,736--總營業收入36,736--營業費用船舶運營費用(8,597)--航次費用和佣金(549)--一般和行政費用(3,846)(1,971)(1,044)折舊和攤銷11(9,118)--總營業費用(22,110)(1,971)(1,044)營業利潤(虧損)14,626(1,971)(1,044)財務收入(費用)，淨利息收入830 38-利息費用，減去資本總額7(13 601)--其他財務費用，淨額(341)(20)--財務收入(費用)總額，淨(13,112)18-所得税前淨收益(虧損)1,514(1,953)(1,044)所得税(費用)/抵免4-喜馬拉雅航運有限公司股東應佔淨收益(虧損)1,514(1,953)(1,044)喜馬拉雅航運有限公司股東應佔全面收益(虧損)總額1,514(1,953)(1,044)基本和稀釋後每股收益(虧損)0.04(0.06)(0.06)F-3
喜馬拉雅船務有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表附註2022年12月31日流動資產現金和現金等價物25,553 263應收賬款811-預付費用和其他流動資產9 6,443 1,407流動資產總額32,807 1,670非流動資產新建10 132,646 176,145船隻和設備，淨額11 428,617-其他非流動資產14 5,136-非流動資產總額566,399 176,145總資產599,206 177,815負債和股東權益流動負債長期債務的流動部分12 19,795 7,003應計費用1,693 14,892應計費用2,531 1,199應付關聯方的金額15-2,696其他流動負債1,281 261流動負債總額25,300 26,051非流動負債長期負債12 419,701 61,437負債總額419,701 61,437負債總額445,001 87,488股東權益普通股每股面值1.00美元：授權140,010,000股(2022：140,010,000股)已發行和未發行43,900,000股(2022：32,152,857股)17 43,900 32,153新增實收資本17 111,788 61,171累計虧損(1,483)(2,997)股東權益總額154,205 90,327負債和股東權益總額599,206 177,815 F-4
喜馬拉雅船務有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年3月17日(開始)至2021年12月31日的綜合現金流量表2021年經營活動現金流量淨收益(虧損)1,514(1,953)(1,044)調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金淨額474 401--與股票期權有關的非現金補償支出474 401--船舶折舊11 9,118--攤銷遞延財務費用1,378--資產和負債變動：應收賬款(811)--欠/欠關聯方金額15(2,696)--應付賬款485 444 434應計支出1,028(60)94其他流動和負債非流動資產(5,036)(539)--其他流動負債1,020 261--經營活動提供的(用於)現金淨額6,474(1,446)(516)投資活動新增的現金流量(413,055)(78,198)(68,800)投資活動中使用的現金淨額(413,055)(78,198)(68,800)融資活動的現金流量來自發行普通股，12 391,415 69,826--支付其他遞延融資費用(3,952)(1,690)--關聯方發行長期債務的收益15 1,020 1,000--償還關聯方的長期債務15(2,020)--償還長期和短期債務12(16,785)--融資活動提供的現金淨額431,871 68,623 80,600現金淨額，25,290(11,021)11,284期初現金和現金等價物--期末現金和現金等價物25,553 263 11,284 F-5
補充披露現金流量信息非現金清償債務--(13,600)非現金股票發行--13,600與新建築有關的非現金增加--(13,683)(13,600)新建築分期付款負債發行--13,683 13,600已支付利息，扣除資本化利息後淨額(12,992)--F-6
喜馬拉雅船務有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年3月17日(開始)至2021年12月31日的股東權益綜合變動表(單位：千美元，不包括股票數據)股份數股本額外實收資本累計d赤字合計公司2021年3月17日10--10普通股發行32,142,857 32,143 62,857-95,000股票發行成本(2,087)-(2,087)淨虧損(1,044)(1,044)截至12月31日的餘額，2021年32,152,857 32,153 60,770(1,044)91,879基於股票的補償401-401淨虧損-(1,953)(1,953)截至2022年12月31日的餘額32,152,857 32,153 61,171(2,997)90,327普通股發行11,747,143 11,747 55,894-67,641股票發行成本(5,751)-(5,751)基於股票的補償474-474淨收益1,514 1,514截至2023年12月31日的餘額1,514,900 43,900 111,788(1,483)154,205-7
喜馬拉雅船務有限公司綜合財務報表附註1.喜馬拉雅航運有限公司於2021年3月17日在百慕大註冊成立。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為HSHP，並在由奧斯陸證券交易所運營的泛歐交易所Expand上市，股票代碼為HSHP。喜馬拉雅航運有限公司成立的目的是擁有高質量的NewCastlemax幹散貨船，載重量為210,000噸，並配備或將配備最新一代雙燃料LNG技術。截至2023年12月31日，我們總共有6艘船在運營，並達成了購買6艘雙燃料NewCastlemax幹散貨船的協議，這些船正在建造中。截至2023年12月31日在建的6艘船舶中，3艘已於2024年1月交付，其餘預計將於2024年第二季度交付。本公司已就附註12所述之船隻及新建築物訂立售賣及回租融資安排。如本文所用，除非上下文另有要求，否則“喜馬拉雅航運”一詞指喜馬拉雅航運有限公司，而“公司”、“我們”、“集團”、“我們”及類似含義的詞語指喜馬拉雅航運及其合併公司。本文中使用的諸如“集團”、“組織”、“我們”和“其”之類的術語或對特定實體的引用並不是對公司關係的準確描述。財務報表是在持續經營的基礎上編制的。本公司此前在其截至2022年12月31日的年度財務報表中得出結論，由於本公司依賴債務和股權融資為本公司現有船舶新建合同下的洗滌器安裝提供資金，以及營運資金要求，因此本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。於2023年4月，本公司於美國首次公開發售(“首次公開發售”)，以每股5.8美元發行8,630,000股每股面值1.00美元的普通股(包括行使超額配股權後的910,000股普通股)，所得款項淨額為4,490萬美元。此外，2023年12月，該公司以每股5.64美元的價格以私募方式發行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，淨收益為1690萬美元。此外，根據與中航工業的現有售後回租安排，已獲得額外融資，以資助在首四艘船舶上安裝洗滌器。我們預期，首次公開招股及私募所得款項淨額將使本公司有能力支付營運資金需求及在其餘船隻上安裝洗滌器。我們相信，2023年3月30日關於持續經營的重大疑慮的先前結論已經得到緩解。截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物為2560萬美元。此外，該公司還有1,000萬美元可根據德魯循環信貸安排支取。我們相信，自這些綜合財務報表發佈之日起12個月內，我們將有足夠的資源在正常業務過程中履行我們的義務。我們已經對各種情況下的預測現金狀況進行了壓力測試，因此，我們相信我們將在到期時履行我們的義務。2.編制基礎和重要會計政策編制基礎綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。除非另有説明，否則金額以數千美元(“美元或美元”)表示。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以前以百萬美元列報，比較數據已更新，以在截至2023年12月31日的合併財務報表和截至2023年12月31日的年度的合併財務報表中以數千美元列報這些數字。以下所列會計政策一直適用於這些合併財務報表的所有期間。主要會計政策載述如下。F-8
合併原則合併財務報表包括我們和我們全資子公司的資產和負債。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。公允價值計量我們利用現有的市場信息和適當的方法確定了這些綜合財務報表中列報的估計公允價值金額。然而，在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。這些合併財務報表中提出的估計並不一定表明我們在當前市場交易中可以變現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。我們按照會計準則指導原則進行公允價值計量，採用公允價值計量資產負債。指導意見規定了公允價值的單一定義，以及計量公允價值的框架，並要求對使用公允價值計量資產和負債的情況進行額外披露。報告和功能貨幣該公司及其子公司使用美元作為其功能貨幣，因為它們的大部分支出和融資都是以美元計價的。因此，該公司的報告貨幣為美元。外幣交易按交易當日的有效匯率換算成美元。外幣交易的損益計入綜合業務報表中的“其他財務費用”。租賃會計當合同包含租賃時，我們根據ASC 842租賃的標準對租賃分類進行評估。如果租賃開始時滿足下列條件之一，協議將被歸類為出租人的銷售型租賃(或承租人的融資租賃)：·資產的所有權在租賃期結束時轉移；·合同包含購買資產的選擇權，該選擇權合理地肯定將被行使；·租賃期是合同剩餘使用年限的主要部分，儘管簽訂的合同不受這一標準的限制；·租賃付款的現值和存在的任何剩餘價值擔保基本上代表了基礎資產的所有公允價值；以及·該資產是高度定製的，因此在期限結束時不能用於其他用途。如出租人不符合上述準則，則該租賃將被分類為直接融資租賃(假若租賃付款總額的現值及任何現有剩餘價值擔保的現值等於或超過標的資產的全部公允價值，而出租人很可能收取租賃款項及任何剩餘價值擔保)，或經營租賃。如果承租人不符合這些標準，則該租約將被歸類為經營性租賃。租賃期限在租賃開始時評估。是否存在任何購買選擇權、延期選擇權、終止選擇權和剩餘價值擔保(如果有的話)。包括延長選擇權的協議包括在租賃期限內，如果我們認為這些協議合理地確定會由承租人行使的話。包含購買選擇權和終止選擇權的協議，如果我們認為承租人合理地確定不會行使這些協議，則包括在租賃期內。如果選擇權的行使由出租人控制，則延長選擇權或終止選擇權包括在租賃期內。在確定期權是否合理確定時，要考慮期權是否會產生經濟激勵。出租人會計一般情況下，租賃會計從資產提供給對手方時開始，然而，如果合同包含特定的驗收測試條件，則在資產成功通過驗收測試之前，租賃會計不會開始。當合同的條款和條件發生變化，導致租約的範圍或對價發生變化時，我們根據修改指導對租約進行評估。F-9
就經營租賃而言，與執行租賃直接相關的成本或在租賃開始後(執行合同)後但在租賃開始之前發生的與為合同準備資產直接相關的成本(例如燃料油成本)，在租賃期內計入綜合收益表並攤銷。收入確認定期租船協議定期租船協議中的履行義務將在合同期限內得到履行，從船舶交付給承租人開始，直到船舶重新交付給我們為止。定期租賃協議被視為經營租賃，因此不屬於ASC 606與客户簽訂的合同收入的範圍，因為(I)船隻是可識別的資產，(Ii)我們沒有實質性的替代權，以及(Iii)承租人有權在合同期限內控制船隻的使用，因為他們對訪問的港口、航運路線和船隻速度擁有完全的酌情權，並從這種使用中獲得經濟利益。我們的運營收入主要來自定期包機。根據ASC 842租約及相關解釋，定期租船協議作為營運租約入賬。收入包括定期租約規定的最低租金。定期包機產生的收入，我們通常將其歸類為運營租賃，在提供服務時，在包機期限內記錄。經營租賃的固定收入在租賃期內按直線計算。當定期租賃協議與指數掛鈎時，我們根據該期間的實際指數確認適用期間的收入。我們將經營租賃的淨收入預付款(例如定位費用)推遲到綜合資產負債表，並在租賃期內攤銷到綜合收益表。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自固定定期租船協議和指數掛鈎定期租賃協議的收入。對於我們的經營租賃，我們選擇實際的權宜之計，允許本公司將租賃和非租賃組成部分視為租賃的單一租賃組成部分，其中非租賃組成部分和相關租賃組成部分轉讓給承租人的時間和模式相同，租賃組成部分如果分開核算，將被歸類為經營性租賃。根據定期租船合同，航程費用，如燃料費、港口費和運河通行費，一般由我們的客户支付。在定期租賃期之前或之後定位或重新定位船舶時，以及在船舶不在租船期間或停租期間，例如船舶正在修理期間，也可能發生航程相關費用，主要是燃料。這些費用被確認為已發生。在定期租船合同中，我們負責經營船舶所產生的一切費用。船舶運營費用在發生時確認，包括船員、維修和保養、保險、補給品、潤滑油、通訊費用和第三方管理費。基於股票的薪酬我們的基於股票的薪酬包括股票期權。股權結算交易的成本按授予購股權當日的公允價值計量。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法估計的。購股權的公允價值於綜合經營報表的一般及行政費用中確認，並於購股權歸屬期間相應增加權益。我們在個人被要求提供服務以換取報酬的期間內，以直線為基礎攤銷基於股份的報酬獎勵--必要的服務(歸屬)期間。對於個人沒有提供必要服務的基於股份的薪酬，不確認任何補償成本。我們會在罰沒發生時對其進行核算。艦艇和裝備F-10
船舶和設備按成本減去累計折舊列報。船舶和設備的成本減去估計的剩餘價值，在資產剩餘可用經濟年限內按直線折舊。管理層根據過去10年的廢鋼指數價格乘以船舶重量(以輕質噸表示)來估算我們船舶的剩餘價值。剩餘價值被定期審查和修訂，以確認條件、新法規或其他原因的變化。申請折舊的船舶使用年限為25年。在此期間發生的翻修費用作為船隻和設備的一部分進行資本化，並在船隻剩餘的可用經濟年限內折舊。翻新成本是指增加船隻和設備的運力或提高效率或安全性的成本。在船舶的剩餘使用年限內，增加或增加船舶的運作效率和功能的新設備費用或改裝費用計入資本化和折舊。不能提高船舶運行效率或延長船舶使用壽命的例行維修和保養支出，計入已發生的費用。新建築物建造中船舶(“新建築物”)的賬面價值是指截至資產負債表日的累計成本，我們必須以購買分期付款和其他資本支出外加資本化利息的方式支付。一旦資產完成並可用於預期用途，資本化就停止了，折舊就開始了。船級證書的幹船塢維護需要開支，並可能需要不時將船隻停運以進行檢驗、維修或改裝，以滿足船級要求。在交付時，該集團的船隻一般需要每五年進行一次分類檢驗。專家組的船隻一直並將繼續按照ABS和利比裏亞船舶登記冊的分類要求建造。正常的船舶維修和保養費用在發生時計入。我們將在幹船塢發生時確認幹船塢的費用。本集團將把幹船塢期間產生的大部分成本資本化，包括勘測成本，並在幹船塢或中間調查完成後至下一次預定的幹船塢或中間調查期間按直線攤銷這些成本。資產減值我們不斷監測可能表明我們長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。至少每年一次，如果發生此類事件或情況變化，我們通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未來未貼現的預期現金流收回來評估長期資產的可回收性。本公司船隻及新建築物的賬面價值在任何時間可能並不代表其公平市場價值，因為二手船隻的市場價格及新建築物的成本往往會隨租船費率的變動而波動。從歷史上看，租船費和船舶價值往往都是週期性的。本公司按個別基準評估每項資產或新建築物的賬面價值的可回收性，方法是估計資產預期產生的未來未貼現現金流，包括新建築物及出售的任何剩餘建造成本。如果未來未貼現現金流量淨額低於資產的賬面價值，或當前賬面價值加上未來的新建承諾，則計入減值損失，相當於船舶或新建船舶的賬面價值與公允價值之間的差額。本公司相信，每艘船隻在其剩餘估計使用年限內預期賺取的估計未來未貼現現金流將超過船隻於2023年12月31日的賬面價值，加上建造船隻的估計成本(就新建築物而言)，因此並未記錄減值費用。F-11
利息成本資本化利息成本是根據所有符合條件的資產資本化的，這些資產需要一段時間才能準備好使用。符合條件的資產包括在建的NewCastlemax幹散貨船。資本化利息是使用我們的加權平均借款成本計算的，從資產開發開始到基本上所有必要的活動為資產的預期用途做好準備為止。本公司不會資本化超出該期間發生的實際利息支出的金額。銷售和回租交易當銷售和回租交易不符合銷售會計條件時，該交易作為融資交易由賣方和承租人進行會計處理。為了將失敗的出售和回租交易作為一種融資安排來解釋，賣方和承租人不再確認標的資產；賣方和承租人繼續對資產進行折舊，就像它是合法所有者一樣。從買受人-出租人收到的銷售收益被確認為財務負債。賣方-承租人將根據回租協議支付租金。這些付款在利息支出和金融負債的本金償還之間分配。分配給利息支出的金額由增量借款利率或折算利率確定。遞延融資費用與長期融資相關的成本，包括債務安排費用，採用實際利息法在相關貸款期限內遞延和攤銷。貸款成本的攤銷包括在綜合業務報表的“利息支出”中。如果提前償還貸款，相關遞延費用中的任何未攤銷部分將在償還貸款的期間從“利息支出”中扣除。如果一筆貸款是通過償還以外的方式終止的，相關遞延費用的任何未攤銷部分都被確認為終止時的損失。遞延費用在綜合資產負債表中作為相應負債的減項列示。每股收益基本每股收益(“EPS”)是根據普通股股東可獲得的收入和加權平均流通股數量計算的。稀釋後每股收益包括假定的潛在攤薄工具轉換的影響，對本公司而言，這包括股票期權。當這種可能稀釋的普通股的影響是增加每股收益或減少每股虧損時，這些普通股就被排除在外。現金和現金等價物現金包括手頭現金和公司銀行賬户中的現金。在購買之日，活期和定期存款以及原始到期日為三個月或以下的高流動性、低風險投資被視為等同於現金。應收貿易賬款按扣除預期信貸損失準備後的淨額列報。於每個資產負債表日，所有可能無法收回的賬款均會個別評估，以釐定預期信貸損失的適當撥備。我們的應收貿易賬款到期日較短，因此我們認為，除非在特殊情況下，經濟狀況的預測變化對撥備的估計影響不大。庫存主要由燃料和潤滑油組成，按成本和可變現淨值中較低者列報。費用是按照先進先出的原則確定的。如果流動和長期分類資產和負債的到期日在資產負債表日起一年內，則分別歸類為流動資產和流動負債。否則，它們被歸類為非流動資產和負債。F-12
如果一方有能力直接或間接地控制另一方，或在財務和經營決策中對另一方施加重大影響，則關聯方是關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響，他們也是相關的。股權發行成本當股權發行生效時，股權發行成本計入額外實收資本的減少。在股票發售生效日期前，建議或實際發售證券直接應佔的特定增量成本將遞延，並在綜合資產負債表中記為“其他流動資產”。如果公司取消計劃的股權發行，這些成本將作為費用計入綜合經營報表。所得税所得税是以單獨的報税表為基礎的。我們根據我們的收入和在我們經營的司法管轄區有效的法定税率來計提所得税。遞延税項資產和負債是基於用於財務報告目的的賬面價值和用於税務目的的資產和負債的金額以及税項損失結轉的未來税項利益之間產生的臨時差異。使用估計根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。在確定船隻是否存在任何減值指標時，我們會考慮對剩餘價值、租船費率、船隻運營費用和幹船塢需求的估計。在確定債務公允價值時，一個重要的考慮因素是適當的貼現率。3.最近發佈的會計準則採納新的會計準則2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04(ASC 848參考匯率改革)，其中規定了在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易的可選權宜之計和例外。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，其中澄清了主題848與衍生工具和合同修改有關的範圍。這些更新中的修訂是選擇性的，在滿足某些標準的情況下，適用於所有擁有合同、對衝關係和參考LIBOR或其他參考利率的其他交易的實體，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。這些更新中的修正案自2020年3月12日起至2024年12月31日對所有實體有效。本公司同意自2023年7月1日起與其交易對手使用SOFR作為替代參考利率。我們已利用更新所提供的權宜之計及例外，以替代參考利率取代參考利率。參考利率改革對本公司並無影響，因為截至2023年6月30日，循環信貸安排下並無未償還款項。循環信貸安排自2023年12月18日起修訂，使利率與期限擔保隔夜融資利率(SOFR)保持一致。截至2023年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。已發佈但尚未採用的會計聲明下表簡要介紹了截至2023年12月31日已發佈但尚未採用的其他近期會計準則：F-13
標準説明採用日期對我們的合併財務報表或其他重要事項的預期影響ASU 2023-6披露改進-編撰修正案響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議這些修正案是為了澄清或改進各種主題的披露和呈現要求而做出的更改。修改後，用户可以更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與之前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較。此外，修正案使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。美國證券交易委員會取消相關披露的日期或兩年後接受F-14評估
ASU 2023-7分部報告(主題280)-對可報告分部披露的改進修正案要求披露所有公共實體的增量分部信息，以使投資者能夠開發更多決策有用的財務分析，例如：1.在年度和中期基礎上，定期提供給首席運營決策者(CODM)的重大分部費用；2.在年度和中期基礎上，按可報告分部劃分的其他分部項目，並説明其構成；3.關於中期期間主題280所要求的關於可報告分部的損益和資產的所有年度披露；4.如果CODM在評估分部業績和就如何分配資源作出決定時使用分部損益的一種以上衡量標準，則可採用一種或多種額外的分部利潤計量。但是，與公共實體合併財務報表中計量相應金額所使用的計量原則最一致的計量應至少是報告的分部損益計量中的一種(如果只披露了一個，則為單一報告的分部損益計量)；5.首席營銷官的職稱和職位，以及首席營銷部如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和就如何分配資源作出決定；6.對於只有一個可報告分部的實體，修正案要求的所有披露和第280專題下的所有現有分部披露。2024年1月1日正在評估中的ASU 2023-9所得税(主題740)-所得税披露的改進修正案通過要求每年披露(1)税率調節中的特定類別；以及(2)如果調節項目的影響等於或大於5%，通過税前收入(或損失)乘以適用的法定所得税税率，為調節項目提供額外信息，從而提高了所得税披露的透明度。還要求一個實體提供核對項目的性質、效果和根本原因，以及對這些項目進行分類時使用的判斷，如果不是顯而易見的話。修訂還通過以下方式提高了披露的可比性和有效性：(1)增加了税前收入(或虧損)和所得税支出(或收益)的披露，以符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)法規S-X 210.4-08(H)，財務報表一般應用規則-一般説明：所得税支出，以及(2)刪除不再被認為相關或對成本有利的披露。2025年1月1日在評估中，財務會計準則委員會發布了上文未包括的進一步更新，因為我們認為這些更新不適用於本公司。4.所得税百慕大F-15
本公司在百慕大註冊成立。根據百慕大現行法律，我們不需要為普通收入或資本利得在百慕大納税。我們已收到百慕大財政部長的書面保證，一旦徵收任何此類税收，公司將在2035年3月31日之前免税。雖然我們根據《1966年豁免承諾税務保護法》(“EUTP法案”)享有此等税務保證，但百慕大明確規定，即使根據EUTP法案作出任何保證，CIT法案仍適用。基於一些運營、經濟和監管假設，我們預計在不久的將來不會有足夠的綜合收入來使我們符合CIT法案的範圍。我們將監測百慕大內部法規在CIT法案實施方面的發展情況。如果我們的綜合收入足以使我們達到CIT法案的門檻，我們可能需要在百慕大納税。擁有船隻的利比裏亞公司不需要對國際航運收入徵税。英國在英國的應納税所得額由我們的英國子公司產生。截至2023年12月31日，英國的法定税率為25%。5.部門信息我們的首席運營決策者，或CODM，也就是我們的董事會，根據我們在綜合淨收入基礎上向股東的整體回報來衡量業績。CODM不會在低於合併集團的水平上審查經營業績的衡量標準。因此，我們只有一個可報告的部門。來自以下客户的收入佔我們綜合收入的10%以上：截至2021年3月17日至12月31日的年度截至2021年12月31日2021年12月31日主要商品貿易公司14,941%--%--%商品和能源轉換公司13,078 35%--%--%多式聯運公司8,717 24%--%--%我們的船隻在全球範圍內運營，不限於特定地點。因此，不可能將這些業務的資產分配給特定的地理位置。6.每股收益(虧損)每股基本收益(虧損)的計算是以期內已發行股份的加權平均數為基礎的。假設轉換潛在攤薄工具，即截至2023年12月31日的620,000股已發行購股權，並不影響我們用於計算攤薄每股收益的加權平均流通股數量。於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間，每股攤薄虧損不包括已發行的620,000份購股權及500,000份購股權轉換的潛在影響，因為購股權為反攤薄性質。F-16
截至2021年12月31日2021年12月31日每股基本收益(虧損)$0.04$(0.06)$(0.06)稀釋後每股收益(虧損)$0.04$(0.06)$(0.06)淨收益(虧損)1,514(1,953)(1,044)期末已發行普通股43,900,000 32,152,857 32,152,857稀釋38,644,250 32,152,857 18,316,970 7.截至2021年3月17日至12月31日的年度利息支出2021年12月31日利息支出總額(21,406)(1,787)-新建築資本化利息7,805 1,787-利息支出淨額(13,601)--8.定期租賃收入出租人我們交付的六艘船舶按定期租賃合同運營，一艘按固定費率合同運營，其餘五艘按浮動費率合同運營，剩餘租期從14個月至36個月不等。根據浮動費率合同，該公司的收入基於波羅的海交易所公佈的好望角指數，外加根據合同條款而變化的溢價。此外，本公司根據高硫燃料油和極低硫燃料油之間的價差或液化天然氣和極低硫燃料油之間的價差賺取洗滌器收益。經營租賃收入的構成如下：截至2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2023年3月17日、2023年3月17日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、202截至2023年12月31日，根據我們的固定利率合同，未來將收到的未打折的最低租賃付款如下：F-17
2024(1)19,614 2025 1,920總計21,534(1)這包括2023年12月1日至2024年3月31日期間轉換為固定費率定期包機的與指數掛鈎的包機。在年底之後，三艘船的指數掛鈎租船在2024年2月1日至2024年12月31日期間被轉換為固定費率定期租船，其影響已從本表中排除。9.預付開支及其他流動資產預付開支及其他流動資產包括：(以千元計)2022年12月31日預付利息(1)2,410 426其他預付開支(2)997 123存貨634-其他流動資產(3)2,402-預付上市成本(4)-858 6,443 1,407(1)預付利息與“芒特諾雷菲耶爾”、“芒特伊塔山”、“芒特埃特納”及“芒特布蘭克”的預付利息有關。這些船隻是在截至2023年12月31日的年度內交付的，光船租賃的付款是預付的。(2)其他預付費用主要包括六艘交付船隻“芒特諾菲耶爾山”、“伊塔山”、“埃特納山”、“勃朗峯”、“馬特宏峯”和“尼布利納山”的預付保險以及董事和高級管理人員責任保險。(3)其他流動資產主要與預支給船舶管理人的資金有關。(4)截至2022年12月31日的股票發行成本在合併資產負債表中確認為“預付費用和其他流動資產”。在2023年IPO完成後，這些成本將從發行所得款項中扣除，並在額外實收資本項下確認。10.新建築下表列出了我們新建築的賬面價值：(單位：千美元)2023年截至2022年1月1日176,145 83,479期付款(1)378,305 88,542資本化利息7,805 1,780其他資本化成本(2)8,126 2,344船舶和設備的重新分類(3)(437,735)--截至12月31日132,646 176,145(1)截至2023年12月31日的分期付款包括新時代造船廠第三期和/或第四期新建築的分期付款7,570萬美元“德納利山”、“阿空加瓜山”和“埃邁山”，以及第五和第六期的3.026億美元，扣除新時代造船廠建造“諾雷菲耶爾山”、“伊塔山”、“埃特納山”、“勃朗峯”、“馬特宏峯”和“尼布利納山”的地址佣金。F-18
在截至2022年12月31日的一年中，分期付款包括與向新時代造船廠支付第三和第四期相關的7490萬美元的非現金付款，用於建造新建築“芒特諾菲耶爾山”、“伊塔山”、“埃特納山”、“勃朗峯”和“馬特宏峯”，以及第三期建造“內布利納山”。於2022年12月，本公司與新時代造船廠達成協議，將第三期新船“華山”及“班德拉山”1,370萬元的付款由2022年12月延至2023年3月。該等遞延金額於二零二三年三月於中華中華總公司向江蘇續訂有關“萬代拉山”及“華山”的售後回租協議及隨後提取交付前融資後支付。於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司已分別從銷售回租融資中提取388,000,000美元(包括上述自江蘇提取的13，7,000,000美元)及74,900,000美元，以支付該等分期款項，而該等分期款項由中航工業、中華商業財務及江蘇(定義見附註12)代本公司支付。(2)其他資本化成本主要包括與監督我們的新建項目相關的直接成本。(3)在截至2023年12月31日的一年中交付了“諾雷菲耶爾山”、“伊塔山”、“埃特納山”、“勃朗峯”、“馬特宏峯”和“內布利納山”，它們的相應成本被重新歸類為船隻和設備。截至2023年12月31日的剩餘合同分期付款在交付新時代造船廠時支付，約為3.06億美元(見附註14)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有新建築的減損指標。11.截至2022年1月1日和2023年1月1日的船隻和設備淨額(以千美元為單位)-截至2022年12月31日的增加437,735項折舊和攤銷截至2022年1月1日的437,735項折舊和攤銷-截至2023年12月31日的(9,118)期費用(截至2023年12月31日的9,118項賬面淨值)下表顯示了船隻交付給公司的日期：F-19
船舶交付日期2023年3月2日諾雷夫耶爾山2023年3月9日埃特納山2023年4月13日勃朗峯2023年5月31日馬特宏峯2023年8月29日內布利納山在截至2023年12月31日的一年中，我們考慮了是否存在可能表明截至2023年12月31日我們船舶的載運量可能無法收回的減值指標，並得出結論，未發生此類事件。12.債務(千美元)2022年12月31日扣除遞延融資費用後的總債務439,496 67,440減去：長期債務的當前部分，扣除遞延融資費用(19,795)(7,003)長期債務，扣除遞延融資費用淨額419,701 60,437(以千美元為單位)2023年12月31日2022年到期日船舶融資(馬特霍爾山)61,297 13,583 2030年3月船舶融資(伊塔山)61,302 13,583 2030年3月船舶融資(埃特納山)61,812 13,583 2030年4月船舶融資(勃朗峯)61,681 13,583 2030年5月船舶融資(馬特宏峯)62,509 13,684 2030年7月船舶融資(內布利納山)62,509 6,843 2030年8月船舶融資(華山)13,683-2031年1月船舶融資(埃爾布魯斯山)13,783-2031年1月船舶融資(德納利山)(1)13,783-2031年4月船舶融資(阿空加瓜山)(1)13,783-2031年6月船舶融資(埃邁山)(1)13,783-2031年6月長期債務總額，毛額453,608 74,859減去：遞延財務費用(14,112)(7,419)總債務，扣除遞延財務費用淨額439,496 67,440(1)根據預期交貨日期計算的到期日。截至2023年12月31日的未償債務應償還如下：F-20
截至2024年12月31日的年度21,234 2025 26,913 2026 26,064 2027 27,538 2028 29,563此後322,296遞延融資費用合計453,608遞延融資費用(14,112)債務總額扣除遞延融資費用後的淨額439,496中航國際租賃有限公司(“中航國際”)-出售和回租融資安排本公司已將銷售和回租交易計入融資交易。於2022年2月，本公司與中航工業就新時代造船廠交付的首四座新建築“芒特諾菲耶爾山”、“芒特伊塔山”、“埃特納”及“芒特勃朗峯”訂立售後回租安排。根據租賃融資，喜馬拉雅航運獲得第三期和第四期交付前的固定年利率5%的交付前融資(第三期和第四期各支付680萬美元)。作為交付前融資的擔保，本公司訂立協議，向中航工業轉讓首四份新建築合同及相關退款擔保，以及本公司的母公司擔保、對相關子公司的股份質押及對相關子公司銀行賬户的賬户質押。在新時代造船廠交付相關船隻後，這些船隻被出售給中航工業擁有和指定的公司。這些船隻是在截至2023年12月31日的一年中交付的，並以七年光船租賃的形式租回，其中包括從第三年到光船租期結束的每年購買選項。第三年的第一個購買選擇是5690萬美元，然後在第七年之後下降到4720萬美元。2023年2月，對前四座新建築的回租協議進行了修訂，根據該協議，中航工業同意為新建築合同第六期的90%或每艘船220萬美元提供資金，與每艘船安裝洗滌器的費用有關。每艘船分12個季度償還，每艘船180,000美元，連同利息計算如下：a)倫敦銀行同業拆借利率加2023年6月30日之前的保證金4.5%；以及b)隔夜SOFR加4.5%的保證金和2023年7月1日起的信貸調整利差0.26161%。根據相關融資協議，各有關附屬公司向本公司支付股息或其他分派的條件是，緊接支付或分派後，銀行賬户內將存有不少於(A)3,600,000美元及(B)融資項下光船利率與未來六個月應付船隻營運開支的總和(以較高者為準)的款項。除每艘船隻因未行使出售及回租交易項下任何購買選擇權而被處以2,500萬美元的現金罰款外，固定價格購買選擇權導致出售及回租失敗，因此，該交易被入賬為融資交易。在截至2023年12月31日的年度，公司從融資中提取了2億美元(2022年：5430萬美元)，用於支付前四棟新建築的預定交付分期付款。截至2023年12月31日，中航工業融資的船舶和設備的賬面價值為2.821億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該基金的餘額分別為2.461億美元和5430萬美元。建行金融租賃股份有限公司-F-21出售和回租融資安排
於2022年4月，本公司與中華商業地產訂立銷售及回租協議，由新時代造船廠交付新船“芒特霍恩”、“內布拉山”、“班德拉山”、“華山”、“埃爾布魯斯山”、“德納利山”、“阿空加瓜山”及“埃邁山”。根據租賃融資，CCBFL將為第三和第四期交付前分期付款(680萬美元和690萬美元)提供交付前融資，年利率為5%，分別為新建築的第三期和第四期的付款，分別用於購買新建築“馬特宏峯”、“內布拉山”、“班德拉山”、“華山”和“埃爾布魯斯山”、“德納利山”、“阿空加瓜山”和“埃邁山”。作為交付前融資的擔保，本公司已達成協議，將首四份新建築合同和相關退款擔保、母公司擔保、對相關子公司的股份質押和對相關子公司銀行賬户的賬户質押轉讓給CCBFL。在從新時代造船廠交付相關船隻後，這些船隻被或將被出售給CCBFL擁有和指定的公司。每艘船的融資金額，包括將要交付的船舶，都是新建造合同價格的90%和6300萬美元中的較低者。這些船隻是或將以七年光船租賃的形式租回，其中包括從第三年到光船租期結束每年的購買選擇權。第三年的第一個購買選擇權是5600萬美元，在第七年之後下降到4600萬美元。出售和回租交易項下的固定價格購買選擇權導致銷售和回租失敗，因此，該交易被計入融資交易。在截至2023年12月31日的年度內，公司從融資中提取1.606億美元(2022年：2,050萬美元)，用於支付預定的交付前和交付分期付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，CCBFL資助的新建築的賬面價值分別為8770萬美元和9130萬美元。在每艘新船交付180天后，CCBFL銷售回租安排下的每一家子公司必須維持相當於未來三個月內應支付的光船租金的最低現金餘額，相當於每艘船約150萬美元。江蘇融資租賃有限公司(“江蘇”)-售後回租融資安排於2022年12月，本公司與建商地產及江蘇訂立續約及轉讓協議，將招商地產的所有權利及義務轉讓予江蘇，並根據相應的新樓盤“萬達拉山”及“華山”的售後回租安排轉讓予江蘇。這一更新被視為債務的清償。轉讓於2023年3月生效。售後回租安排的條款保持不變。這些船隻將以七年光船租賃的形式租回，其中包括從第三年到光船租期結束的每年購買選擇權。第三年的第一個購買選擇權是5600萬美元，在第七年之後下降到4600萬美元。出售和回租交易項下的固定價格購買選擇權導致銷售和回租失敗，因此，該交易被計入融資交易。在此基礎上，本公司於截至2023年12月31日止年度，從江蘇提取2,740萬美元，用於支付“華山”和“班德拉山”的分期付款。銷售及回租安排下的每日光船費率固定於光船期間，而與中航工業、中華總公司及江蘇的銷售回租安排的平均每日光船費率為16,567美元。本公司已將自2023年12月31日起12個月內到期的光船付款的估計攤銷歸類為綜合資產負債表中的“長期債務的當前部分”。根據出售及回租融資安排，吾等須向中航工業、中華商業銀行及Compass Consulting Services Pte支付貸款費用。自吾等訂立出售及回租協議之日起至船舶交付日期止，吾等於綜合資產負債表中以“當前部分長期債務”及“長期債務”抵銷該等船隻。在截至2023年12月31日的一年中，支付了“班代拉山”、“華山”、“埃爾布魯斯山”、“德納利山”、“阿空加瓜山”和“埃邁山”的第三期貸款費用470萬美元。F-22
德魯控股有限公司。(“德魯”)-循環信貸融資於2022年12月，公司與德魯訂立了1,500萬美元的循環信貸融資協議，德魯是本公司的主要股東。該貸款可供本公司使用至2023年12月31日，並最遲於2024年12月31日償還。2022年12月，該公司從與德魯的循環信貸安排中提取了100萬美元。這筆款項已於截至2023年12月31日的年度全數償還。自2023年12月18日起，執行了德魯貸款的增編，將貸款下的最高可用金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並將貸款的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。此外，增編將提款窗口延長至2024年12月31日，並使利率與有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)保持一致。經修訂的貸款按SOFR加保證金8%的利率計入該貸款項下適用的利息期間的利息。該金額在綜合資產負債表中記為“應付關聯方款項”(見附註15)。截至2023年12月31日，該公司有1000萬美元可從該設施中提取。於2023年3月，本公司以DNB Markets為安排人，DNB Bank ASA為貸款人及代理人，簽訂一項無抵押橋樑融資，最高金額為1,500萬美元，用於一般企業用途，到期日為2023年9月1日。橋樑融資項下的未償還款項按SOFR計息，每年保證金為6%。該公司於2023年3月提取750萬美元，並於2023年4月從首次公開募股所得款項中全額償還。隨後，橋樑基金於2023年4月終止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們在每個融資安排中都在適用的範圍內遵守了我們的所有公約。13.金融工具外匯風險管理香港大部分的交易、資產和負債均以美元計值。然而，我們的支出是美元以外的貨幣，主要是挪威克朗和英鎊。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易存在匯率波動的風險，這將對我們的現金流價值產生負面影響。然後，我們就會受到匯率波動的影響，我們可能會進行外幣掉期交易，以減輕這種風險敞口。該公司尚未達成衍生品協議以減輕這些波動的風險。擔保：中國銀行有限公司江蘇分公司已向本集團12家利比裏亞子公司中的兩家及10家農業銀行分公司發出保函，要求支付各自新造合同項下交付船舶前的所有分期付款。該公司已向新時代造船廠出具擔保，要求其支付所有新建造合同的分期付款。公允價值本公司金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價；第二級：市場數據證實的基於市場的可觀測投入或不可觀測投入；第三級：未經市場數據證實的不可觀測投入F-23
(單位：千美元)2022年12月31日2022年12月31日公允價值賬面價值公允價值資產現金及現金等價物(1)1級25,553 25,553 263 263負債(2)(3)2級21,234 21,234 7,003 7,003關聯方負債-流動(4)1級--2,696 2,696長期債務(2)(3)2級429,037 432,374 66,902 60,437關聯方負債-非流動(5)1-1,000(1)所有活期和定期存款在購買之日原始到期日為三個月或更短的低風險投資被視為等同於現金。因此，賬面價值是對公允價值的合理估計。(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日，長期債務和長期債務的當期部分的公允價值已使用貼現現金流模型和市場利率進行了驗證。(3)我們的債務在綜合資產負債表中按攤銷成本入賬。表中列出的是截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為1,410萬美元和740萬美元的遞延融資費用總額。(4)賬面值接近公允價值，因其近期預期支付現金(見附註15中的公司支持協議説明)。(5)賬面值接近公允價值，因其近期預期支付現金(見附註15中循環信貸安排的説明)。在本報告所述期間，公允價值層次結構中不同級別之間沒有發生轉移。風險集中就所有金額均由DNB Bank ASA(“DNB”)持有的現金及現金等價物而言，信貸風險較為集中。然而，我們認為這種風險很小，因為DNB是一家成熟的金融機構。因為所有的新建築都是由新時代造船廠建造的，所以供應商風險集中在我們的新建築上。然而，我們認為風險很小，因為新時代造船廠是一家老牌造船廠。訂購的12艘船中有9艘已經成功交付。客户風險集中存在，在截至2023年12月31日的一年中，我們的所有收入來自三家租船公司。我們認為，通過提前15天支付租船費用，這些租船人的信用風險得到了緩解。此外，我們認為風險很小，因為所有租船人都是老牌公司。從每個承租人那裏獲得的收入詳情見附註5。市場風險集中，因為我們六艘定期租船中有五艘是浮動費率合同，公司根據波羅的海好望角指數賺取收入。本公司通過在租船費率上升期間不時將與指數掛鈎的租船轉換為固定費率定期租船來管理這一風險，以彌補租船費率下降的時期。14.承付款項和或有事項資產抵押F-24
(以千美元為單位)2022年12月31日以長期債務擔保的船隻賬面價值428,617-以長期債務擔保的新建築物賬面價值132,646 176,145總計561,263 176,145截至2023年12月31日，公司有6艘正在建造的船隻。2022年8月，該公司與新時代造船廠簽訂協議，在建造中的船舶上安裝廢氣淨化系統或“洗滌器”。兩艘船的洗滌器安裝費用共計480萬美元，在2024年1月交付之前已於2023年12月支付，並在合併資產負債表中作為“其他非流動資產”列示。截至2023年12月31日，其餘四艘在建船舶交付時應支付的洗滌器總成本為960萬美元。截至2023年12月31日，六份新建築合同(包括安裝洗滌器)的未償還承諾如下：(以千美元為單位)2024 306,000總計306,000美元上述金額中，總計2.955億美元將由CCBFL和江蘇根據銷售回租安排提供資金。15.關聯方交易德魯和馬格尼合夥(百慕大)有限公司(“馬格尼”)德魯被視為關聯方，因為它擁有公司的重大所有權，而馬格尼被視為關聯方，因為它是德魯的關聯公司。截至2023年12月31日，德魯持有公司已發行普通股的31.5%。2022年3月，本公司與Magni簽訂了1,500萬美元的循環信貸安排協議。該貸款是無抵押的，在該貸款下的適用利息期間以LIBOR利率計息，外加8%的保證金。Magni貸款可供本公司使用至2023年12月31日，最遲應於2024年12月31日償還。2022年12月，循環信貸安排被取消，與德魯公司按相同條款簽訂了一項新的循環信貸安排。2022年12月19日提取了100萬美元，截至2022年12月31日仍未償還。在截至2023年12月31日的年度內，公司額外提取了100萬美元，隨後全額償還了200萬美元的未償還金額。自2023年12月18日起，執行了德魯貸款的增編，將貸款下的最高可用金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並將貸款的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。此外，增編將提款窗口延長至2024年12月31日，並使利率與有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)保持一致。經修訂的貸款按SOFR加保證金8%的利率計入該貸款項下適用的利息期間的利息。截至2023年12月31日，該公司有1000萬美元可從該設施中提取。2021年10月，本公司與2020 Bulkers Management簽署了購買某些管理服務的協議(此協議取代了2021年6月簽署的協議)。喜馬拉雅航運的簽約管理層均為2020 Bulkers Management AS的員工。2020散裝公司管理層在F-25時被認為是關聯方
這筆交易。自2021年3月17日註冊成立至2021年12月31日止的這段期間，Bulkers Management計入喜馬拉雅船務有限公司及其附屬公司的費用為30萬美元(10萬美元記為綜合經營報表中的一般及行政費用，20萬美元記為綜合資產負債表中的“新建築物”)。自截至2022年12月31日止年度起，由於Drew減持2020 Bulkers Ltd.股權，Bulkers Management不再被視為關聯方。企業支持協議作為公司的發起人及最初的唯一股東，Magni一直是喜馬拉雅項目的主要發起人，並在整個過程中提供公司和財務援助，包括為迄今為止的分期付款和定向增發獲得融資方面的廣泛援助。本公司已與Magni訂立企業支援協議，據此Magni自本公司成立以來為本集團提供的服務及其在為本集團尋找及尋求商機方面所擔當的主要角色(“企業支援協議”)獲得補償。由於Magni於訂立企業支持協議時間接持有本公司的控股權，本公司將企業支持協議視為關聯方交易。根據《企業支持協議》，Magni繼續通過協助公司新建項目的前期融資和後期融資、為船舶尋找工作、為公司組織招聘合適的個人以及獲得一般高層行政支持來支持公司的業務發展。雙方於2021年商定，公司將分四批等額向Magni支付270萬美元的賠償金。2023年從新時代造船廠交付的前四座新建築，每一座都平分了部分，因此每一次交付都要支付70萬美元。Affiliation Shipholding I LLP及聯屬公司(“聯營公司”)自2022年12月31日起，聯營公司因為主要股東而被視為關聯方。截至2023年12月31日，Affity持有公司7.7%的已發行普通股，由於Affity減少了對本公司的所有權，因此不再被視為關聯方。喜馬拉雅航運沒有或將向Affity支付任何對價。親和力是本公司簽訂的定期租船協議的經紀人。Affity從每天3萬美元的包機租金中獲得1.25%的提成。16.基於股份的薪酬在2021年9月，董事會制定了一項長期激勵計劃，分配了公司80萬股法定但未發行的股本。2021年12月，董事會批准向管理層資源(2020 Bulkers Management提供管理服務的員工)和董事授予500,000份購股權。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，股票薪酬支出分別為50萬美元、40萬美元和30萬美元，並在綜合經營報表的“一般和行政費用”中確認。下表載列截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的購股權數目、加權平均剩餘壽命、加權平均行權價及加權平均授出日公允價值價格：F-26
未償還股票期權加權平均剩餘壽命加權平均行使價格(美元)加權平均授予日公允價值(美元)截至2021年3月17日未償還-0.0-授予500,000 4.0 8.00 2.20既得利益-0.0-喪失-0.0-截至2021年12月31日未償還500,000 4.0 8.00 2.20截至2021年12月31日未償還可行使-0.0--授予120,000 4.0 8.00 1.95既得利益-0.0--沒收-0.0--截至2022年12月31日的未行使，未授予620,000 3.0 8.00 2.15截至2022年12月31日的未行使，可行使-0.0-授予-0.0-既得利益-0.0--喪失-0.0--截至2023年12月31日的未償還，未授出620,000 3.0 8.00 2.15截至2023年12月31日的未償還部分，可行使-0.0--2022年3月和2021年12月授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，使用以下投入：2022年2021年授予日期2021年3月10日無風險利率2.00%1.52%預期壽命4.0年2022年和2021年預期未來波動率56%57%由於公司壽命較短，預期未來波動率基於同行組波動率。截至2023年12月31日、2022年和2021年，未授予的未決獎項沒有內在價值。截至2023年12月31日，與未償還期權有關的未確認補償成本總額為40萬美元，預計將在1.0年的加權平均期間確認。17.股東權益截至2023年和2022年12月31日，公司的法定股本為140,010,000美元，其中包括140,010,000股每股面值1.00美元的法定普通股。2023年4月，公司完成在美國的首次公開募股，發行了7,720,000股每股面值1.00美元的普通股，發行價為每股5.80美元，隨後於2023年5月部分行使超額配售選擇權，額外發行了910,000股每股面值1.00美元的普通股。是次發售所得款項淨額達4,490萬美元，用於購買訂購的新建築物、償還債務、支付營運資金需求及一般企業用途。F-27
2023年12月，該公司以私募方式發行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，每股價格為5.64美元。淨收益為1,690萬美元，用於購買訂購的新建築、償還債務、滿足我們的營運資金需求和一般企業用途。18.在2024年1月的後續活動中，公司從新時代造船廠接收了三艘新造船--“班代拉山”、“華山”和“埃爾布魯斯山”，總共交付了九艘船，另有三艘將於2024年交付。此後不久，與各自承租人簽訂的定期租船合同開始生效。於2024年1月，與德魯就循環信貸安排訂立附錄，於2023年12月18日生效，以：(I)將該安排下的可用額由2024年1月1日減至1,000萬美元，(Ii)將從該安排提取款項的時限延長至2024年12月31日，並將最後還款日期延長至2025年12月31日，及(Iii)將利息改為定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，外加8%的保證金。截至2023年12月31日，循環信貸安排仍未動用。2024年2月，審計委員會核準2024年1月的現金分配為0.01美元，於2024年3月支付。這筆分配是從該公司的繳款盈餘賬户中進行的。2024年1月，股東在特別股東大會上批准將9,790萬美元從公司的股份溢價賬户(公司股東權益綜合變動表中的額外實收資本)轉入公司的繳入盈餘賬户。2024年2月，董事會批准向關鍵人力資源和董事一家授予115,000份股票期權。授予的股票期權期限為五年，懸崖歸屬自授予之日起三年。行權價格為每股8.00美元，支付的任何股息和現金分配都將減少。2024年3月，董事會批准了2024年2月每股0.03美元的現金分配，將於2024年4月支付。分配將從公司的繳款盈餘賬户中進行。F-28