附錄 10.2
遞延薪酬協議的修訂
截至2021年1月1日的遞延薪酬協議(“協議”)的本修正案(本 “修正案”)by 和among ICC Holdings, Inc.,賓夕法尼亞州的一家公司(“ICC Holdings”)、伊利諾伊州保險公司、伊利諾伊州保險公司和ICC Holdings(“公司”)的全資子公司以及阿倫·薩瑟蘭(“高管”),自 起生效June 8,2024(“生效日期”)。 就本修正案和協議而言,ICC控股和公司有時可能被統稱為 “僱主”。
鑑於,僱主和高管此前簽訂了Agreement;
鑑於在互惠資本控股有限公司(“互惠資本”)、互惠資本合併子公司和ICC Holdings之間簽訂的某些協議和合並計劃(“合併協議”)中,僱主和高管希望修改協議條款,以反映對歸屬和協議條款的修改,使其自 “生效時間”(定義見合併協議)起生效;
鑑於,作為執行和向ICC Holdings交付合並協議的必要條件和激勵手段,Mutual Capital要求高管執行並向ICC Holdings和公司交付本修正案,以規定自生效之日起,高管應完全享受協議規定的薪酬;以及
鑑於,高管和ICC Holdings明確承認,互惠資本及其關聯公司是本修正案的受益人。
因此,現在,考慮到本Amendment 中規定的共同契約,併為了其他有益和有價值的考慮,特此確認which 的收據和充足性,雙方特此協議如下:
1。 |
Amendments 加入協議。 |
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應對《協議》第一條A款進行修改(刪除部分以刪除線顯示;新增部分以粗體/下劃線顯示): |
“A. 福利的授予。 向行政長官提出's 62 歲生日 根據互惠資本控股有限公司、互惠資本合併子公司和ICC Holdings之間截至2024年June 8日的某些協議和合並計劃,控制權發生變化(定義見僱傭協議),高管應被視為完全 “歸屬” 了根據10月5日書面僱傭協議的規定,根據本協議向高管或代表高管支付的款項,經修訂的2016年公司與高管之間的協議(“僱傭協議”),該協議的副本作為附錄B附於此。”
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應對《協議》第I.C.1條進行全面修正,內容如下: |
“C. 離職。
1。高管從公司離職後(因故除外),公司應從高管年滿62歲後的第一個月起,連續向高管支付一百二十(120)個月的分期付款,即一萬六千六百六十六美元和67/100美元(合16,666.67美元)。如果高管在高管62歲生日之後但在收到全部一百二十(120)個月分期付款之前去世,則剩餘款項應由公司在到期時支付給所附附表A中列出的高管受益人或受益人。”
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《協議》第 I.C.2 條應全部刪除。 |
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《協議》第二條A款應全部刪除。 |
2。 |
肯定。本修正案應與本協議一起理解和解釋為構成同一個協議。除非經本修正案特別修改,否則本協議的所有其餘條款、條款和條件仍將完全有效。 |
3. |
生效時間。本修正案自生效之日起生效。 |
4。 |
定義的條款。此處未定義的所有術語應具有本協議中賦予的含義。 |
5。 |
經修正的批准。除非經本修正案修正,否則本協議的條款和條件均得到確認、批准和批准,經本修正案修正的協議將繼續完全有效。凡提及本協議均指經本修正案修正的協議。 |
6。 |
完整協議。雙方同意,本協議和修正案取代了先前與between 雙方或任何第三方達成的口頭或書面談判和/或協議,幷包含雙方對此的全部諒解和協議among。parties 之間沒有其他附帶協議,無論是書面還是口頭的。 |
7。 |
同行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行,每份對應方均應被視為原件,但所有對應方共同構成同一份文書。 |
[簽名見下一頁。]
為此,本協議各方自上述首次撰寫之日起執行本修正案,自生效之日起生效,以昭信守。
ICC控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 邁克爾·史密斯 | |
邁克爾·史密斯 | ||
首席財務官 | ||
證明: | /s/ 安·賴斯曼 | |
伊利諾伊州意外傷害公司 | ||
來自: | /s/ 邁克爾·史密斯 | |
邁克爾·史密斯 | ||
首席財務官 | ||
證明: | /s/ 安·賴斯曼 | |
行政的 | ||
/s/ Arron K. Sutherland | ||
阿倫·K·薩瑟蘭 |
聯合訴訟
賓夕法尼亞州的一家公司MUTUAL CAPITAL MERGER SUB, INC.(“Merger Sub”)特此執行由賓夕法尼亞州的一家公司ICC Holdings, Inc.(“ICC Holdings”)、伊利諾伊州保險公司和ICC Holdings(“公司”)的全資子公司伊利諾伊州意外傷害公司、伊利諾伊州保險公司和ICC Holdings(“公司”)的全資子公司伊利諾伊州意外傷害公司(“公司”)以及Arron K. Suther共同簽署的2024年遞延補償協議修正案(“修正案”)(“修正案”)土地(“行政”)。June本聯合申訴中使用但未在此定義的所有術語均應具有修正案或合併協議中賦予的含義(如適用)。根據合併協議,Merger Sub將與ICC控股合併併入ICC Holdings。根據合併協議和法律運作,在生效時,ICC Holdings的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於作為倖存實體的倖存公司,ICC Holdings的所有債務、負債和義務應成為倖存公司的債務、負債和義務。
因此,Merger Sub特此確認該修正案,包括本協議(經修訂)的其餘有效條款,以及自生效之日起其在該修正案下的持續義務,並同意受其所有條款和條件的約束。
截止日期:2024 年 6 月 8 日 |
共同資本合併子公司 |
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來自: |
/s/ Reiner R. Mauer |
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姓名: |
Reiner R. Mauer |
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標題: |
總裁兼首席執行官 |
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