展品10.2

手續票據轉讓和協議

手續票據轉讓和協議，於2024年5月31日（以下簡稱“本協議”)，由Burlington Capital LLC，一個特拉華州有限責任公司（以下簡稱“轉讓方”），和WALKER WATER，LLC（以下簡稱“受讓方”）之間簽訂。 轉讓方和受讓方有時在此處稱為“當事方”，或集體稱為“各方”。A. 2022年10月17日，CleanCore Solutions, Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）向轉讓方發行了一張價值300萬美元的本票（以下簡稱“票據”），作為轉讓方向公司借款的一部分，基本形式附於此作為Exhibit A，並由某個特定第一延期協議於2022年9月13日，第二延期協議於2023年12月17日，第三延期協議於2024年4月30日，第四延期協議於 2024年5月20日修改。

前言

B. 此外，於今日，公司向轉讓方支付900,000美元，用於減少票據的本金（以下簡稱“公司付款”）。 C. 現在，轉讓方希望根據本協議將代表票據本金和發行日期計算的應計利息共計633,840.00美元份額（以下簡稱“轉讓部分”）分配給受讓方。 D. 本協議旨在記錄應將票據的轉讓部分從轉讓方轉讓給受讓方的交接。

現在，基於本協議所包含的相互承諾以及其他的有效有價的因素，雙方達成以下協議：

1. 轉讓；買賣價。轉讓方在本協議下向受讓方出售、轉移、傳遞並交付票據的轉讓部分，受讓方以註銷CleanCore Solutions, LLC成員權益400個單位（40％）作為交換條件，購買票據的轉讓部分，票據的轉讓部分和票據的轉讓部分有相同的條款，註冊在受讓方的名下，票據的轉讓部分的本金是相等的，利息從票據最初發行之日開始累計；並在票據上發行另一張新的，本金金額等於票據的本金金額減去票據的轉讓部分和公司的支付金額，但利息從票據發行之日開始計算，登記在轉讓方名下。

2.票據的註銷和重新發行。待如下所示的新票據重新發行，轉讓方在本協議下取消了票據。除上述條款外，該票據不再發行和有效。除上述條款外，公司對該票據沒有權利或義務，轉讓方對該票據沒有權利或義務。除上述條款外，公司和轉讓方在一切方面都將永遠被釋放和解除對票據的所有法律義務。為了完成本協議第1條所提供的轉讓，以及反映公司的付款，轉讓方將修改和重述票據，並重新發行新的本票（“新票”)，日期與本協議相同，但是另一個新票將註冊在受讓方的名下，其本金金額等於票據的轉讓部分，利息從票據最初發行之日開始累計；併發行另一張新票，在轉讓方名下注冊，本金金額等於票據的本金金額減去票據的轉讓部分和公司的支付金額，但利息從票據發行之日開始計算。

協議

3. 雜項。本協議的電話傳真簽署和發行，可以作為法律文件，並且對所有明確目的具有法律效力。本協議不得授予除各方及其各自的繼承人和被許可人之外的任何人權利或救濟措施。本協議（包括在此提及的文件）構成各方之間的全部協議，並取代任何先前的理解，協議或聲明，無論是書面還是口頭，並且要在任何關於此事的地方發生影響。本協議可以用一份或多份簽署，每份簽署將被視為原件，但合併在一起構成同一份文件。本協議中包含的一些章節標題僅用於方便，不會以任何方式影響本條款的意思或解釋。本協議應受內布拉斯加州法律管轄和解釋。沒有本協議的任何條款的任何修改應有效，除非該同意以書面形式簽署並由本協議之各方簽署。任何一方對此協議下的任何違約，虛假陳述或保證或契約的違反事實或偶然的，無論是故意或非故意，都不應被視為延展到任何先前或後續的違約，虛假陳述或保證或契約違反事實或偶然或以任何方式影響任何因任何之前或隨後的發生而產生的權利。此協議的任何條款或規定。在任何司法管轄區域的任何情況下都是無效或不可強制執行的，不得影響此處其餘規定的有效性或可執行性或在其他情況或其他位置或司法管轄區域內實施，而違反該規定。各方將承擔他或其在與本協議和此類交易相關的所有律師費和支出（包括律師費和支出)。如果任何條款不按其特定條款執行或以其他方式違反本協議的任何條款，各方均確認並同意，另一方將在事件中受到不可挽回的損害。如任何一方未根據其特定條款執行本協議的任何規定或違反本協議，則另一方有權在內布拉斯加州有管轄權的法院提起訴訟或索賠，以防止違約，以及強制執行本協議和此處條款和規定，並獲得法定損害賠償，除其他性質外。

雙方簽字蓋章確認如上協議，以確認雙方之間的協議生效並具有法律意義。

本條款及條件具有法律效力，所有附件構成此協議的一部分。此協議構成各方之間就此類事項達成的完整協議，並在傳真件和PDF複印件方面同樣具有法律效力，且具有原文的效力

2024-05-31

【簽名頁面如下】

證人之下，各方已於本協議首次上述日期簽署並履行了本協議。

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