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美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓,特區20549

表格8-K

現行報告

根據1934年證券交易所法案第13節或第15(d)節規定

報告日期(報告的最早事件日期): 2024年6月6日(2024年5月31日)

CLEANCORE SOLUTIONS,INC。
(依其章程所規定的準確名稱)

內華達州 001-42033 88-4042082
(註冊地或其他註冊機構的管轄區) 識別號碼。) (國税局僱主
 

5920 S. 118th Circle, 奧馬哈, 內布拉斯加 68137
(公司總部地址) (郵政編碼)

(877) 860-3030
(報告人的電話號碼,包括區號)

(如果自上次報告以來發生變化,則為曾用名或曾用地址)

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務,請選擇適當的框:

根據1933年證券法規則425規定的書面通信(17 CFR 230.425)

根據交易所法案第14a-12條規定的徵求意見材料(17 CFR 240.14a-12)

根據《證券交易法》第14d-2(b)條款(17 CFR 240.14d-2(b))規定進行的開工前通信

根據《證券交易法》第13e-4(c)條款(17 CFR 240.13e-4(c) )規定進行的開工前通信

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

每種類別的名稱: 交易符號: 註冊交易所的名稱
每股普通B股,面值$0.0001 ZONE NYSE American LLC

請在以下方框內打勾,以指示公司是否作為定義於1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中的新興成長性公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型企業,請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。

事項1.01 進入重大實質協議的通知。

2022年10月17日,CleanCore Solutions,Inc。 (“公司”)發行了某種承諾書(“原始承諾書”),其本金金額為3,000,000美元,由特拉華州的有限責任公司Burlington Capital,LLC(“Burlington”)持有,後來經過以下修訂:(i) 2023年9月13日的延期協議,(ii) 2023年12月17日的第二個延期協議,(iii) 2024年4月30日的第三個延期協議和(iv) 2024年5月20日的第四個延期協議。

2024年5月31日,Burlington和Walker Water LLC(“WW”)簽署了一份Allonge,Assignment and Agreement協議(“Assignment Agreement”),根據該協議,Burlington同意將原始票據的633,840.00美元轉讓給WW。Assignment Agreement 還規定,公司將在2024年5月31日向Burlington支付900,000美元,以減少原始票據的本金金額(“Company Payment”)。 同日,公司與Burlington簽署了公司確認和賠償協議(“Company Agreement”),以(i)確認和同意Assignment Agreement,包括向WW發行新承諾和向Burlington修改和重述的承諾如下,並對Burlington因Assignment Agreement轉讓而產生的任何責任或索賠進行賠償,以及(iii)記錄公司支付。

在Assignment Agreement和Company Agreement的配合下,公司向Burlington發行了一份修改和重述的承諾書(“修改後的承諾書”),以減少原始票據因Burlington將一部分原始票據轉讓給WW以及公司付款的未償本金。修改後的承諾書的新本金金額為3,196,881美元,自2022年10月17日(原始承諾書的日期)開始以8.5%的年利率計息,將在違約事件發生時增加到10%,並要求在接下來的兩年半內每個季度支付$100,000,最後一期支付$1,396,881,截至2027年4月1日。修改後的承諾書可以隨時提前還款,無需支付提前還款罰款,幷包含該類型票據的慣例違約條款。

根據Assignment Agreement和Company Agreement,公司還向WW發行了一張新的633,840美元的承諾書(“新承諾書”)。新承諾書自2022年10月17日起以8.5%的年利率計息,將在違約事件發生時增加到10%,並在2024年12月31日到期。新承諾書可以隨時提前還款,無需支付提前還款罰款,幷包含該類型票據的慣例違約條款。

修改後的承諾書和新承諾書都是非擔保的,並且在支付權方面與公司對任何第三方獲得的非擔保債務權利相等。平價

上述對Assignment Agreement,Company Agreement,修改後的承諾書和新承諾書條款和條件的概述並不意味着完整,並且其整個資格被拒絕。應通過參考此處作為附件10.2-10.5附載的這些文件的全部內容來解釋。

事項2.03 直接產生財務債務或在主體的場外安排下擔保債務。

1.01的信息併入此事項2.03。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

展示編號 陳述展品
10.1

2022年10月17日,CleanCore Solutions, Inc.向Burlington Capital, LLC發行的本票(附於2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明書上的展覽10.3,作為參考)

10.2 May 31, 2024日,Burlington Capital LLC與Walker Water LLC之間的手續票據轉讓和協議。
10.3 股權公司確認和賠償協議,於2024年5月31日由CleanCore Solutions, Inc.與Burlington Capital LLC之間簽訂。
10.4 Amended and Restated Promissory Note:於2024年5月31日,CleanCore Solutions, Inc.向Burlington Capital, LLC發行修訂的本票。
10.5 CleanCore Solutions, Inc.於2024年5月31日向Walker Water LLC發行了本票。
104 封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。

1

簽名。

根據1934年證券交易法的要求,申報人已授權下列人員為其簽署本報告。

日期:2024年6月6日 CLEANCORE SOLUTIONS, INC.
/s/ David Enholm
姓名: David Enholm
職稱: 致富金融

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