美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據第 14a-12 條徵集材料

受益人

（的名字 註冊人（如其章程中所述）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

股東特別會議通知

會議日期：2024 年 6 月 20 日

到 受益人股東：

特此通知，受益人股東特別會議（“特別會議”）（ “公司”、“受益人”、“我們” 和 “我們的”）將於中部時間2024年6月20日星期四上午10點通過互聯網網絡直播舉行。股東將能夠虛擬地 在線參加特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交問題。在特別會議期間，將要求股東考慮和 對以下提案進行表決：

1。	就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准公司股票的發行 A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），交給YA II PN, LTD（“約克維爾”），根據2023年6月27日簽訂的某些備用股權購買協議，該協議由約克維爾和雙方簽訂 公司和約克維爾（“SEPA”），其股票可能佔我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股的20％以上，面值每股0.001美元（“B類普通股”）以及 截至SEPA（“約克維爾股票發行提案”）之日，連同A類普通股，即 “普通股”）；以及

2。	批准在必要或適當時將特別會議延期到以後的一個或多個日期： 如果約克維爾股票發行提案（“延期提案”）的選票不足，則允許進一步徵集代理人。

有關以下事項的更多詳細信息，請股東參閲隨附的委託聲明（“委託聲明”） 將在特別會議上審議。經過仔細考慮，董事會建議對約克維爾股票發行提案投贊成票，對延期提案投贊成票。

董事會已將2024年5月24日星期五的營業結束時間定為確定股東的記錄日期（“記錄日期”） 有權獲得特別會議或其任何休會的通知並在該特別會議上進行表決。只有我們登記在冊的普通股股東才有權收到特別會議或其任何續會的通知並在會上投票。這個 從2023年6月27日起至2024年5月24日星期五營業結束時，根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股公司A類普通股無權對約克維爾股票發行進行投票 根據納斯達克上市規則5635（d）提出的提案。本會議通知和委託書的郵寄日期為2024年6月10日左右。

誠摯邀請您參加在線特別會議。無論您是否希望參加特別會議，都請您閲讀 隨函附上的委託書，並儘快簽署、註明日期並交還隨附的代理卡或投票指示表。這將確保你在特別會議上有代表權並達到處理事務的法定人數。如果你參加 在線特別會議，如果您要求按委託聲明的規定撤銷該代理，則不會使用該代理。如果您決定參加特別會議，即使您之前已經提交了投票，也可以進行電子投票 您的代理人或投票指示表。

公司向證券持有人提交的與特別會議有關的委託書的硬拷貝 將從2024年6月10日左右開始郵寄給截至2024年5月24日星期五營業結束時的登記股東。公司給證券持有人的委託書也可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。

如果您對訪問材料或投票有任何疑問，請致電 1-800-450-7155。

你的投票和參與公司事務很重要。

如果您的股票是以您的名義註冊的，即使您計劃在線參加特別會議或特別會議的任何延期或休會，我們 要求您通過電話、互聯網進行投票，或填寫、簽署並郵寄代理卡，以確保您的股票將在特別會議上派代表。

如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或通過以下方式收到特別會議的通知 其他中介機構，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示進行投票或填寫並歸還材料，或直接聯繫您的經紀人以獲得您的被提名人簽發給您的代理人 持有人蔘加特別會議並在線投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

根據我們董事會的命令，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事長兼首席執行官

北聖保羅街 325 號，4850 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

股東特別會議

將於 2024 年 6 月 20 日舉行

2024 年 6 月 10 日

尊敬的受益股東：

邀請你參加 參加將於2024年6月20日星期四舉行的受益人（“公司”、“受益人”、“我們” 和 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”） 實際上是在中部時間上午10點在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上午10點。公司已確定特別會議將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。您或您的代理持有人將能夠參加 在線虛擬特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 並輸入 12 位數控件來提交問題 您的代理卡或投票説明表中包含的號碼（如適用）。獲得虛擬特別會議的訪問權限，包括註冊股東和受益股東（通過股票經紀賬户或銀行持有股票的人） 或其他登記持有人）將需要遵循隨附的委託書（“委託聲明”）中提供的適用於他們的指示。本信中附有你關於股東特別會議、代理人的通知 聲明和代理投票卡。本通知中包含的委託書討論了將在特別會議上審議的提案。請查看投票材料，網址為 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。

在本次特別會議上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

1。	就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准公司股票的發行 A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），交給YA II PN, LTD（“約克維爾”），根據2023年6月27日簽訂的某些備用股權購買協議，該協議由約克維爾和雙方簽訂 公司和約克維爾（“SEPA”），其股票可能佔我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股的20％以上，面值每股0.001美元（“B類普通股”）以及 截至SEPA（“約克維爾股票發行提案”）之日，連同A類普通股，即 “普通股”）；以及

2。	批准在必要或適當時將特別會議延期至以後某個或多個日期： 在約克維爾股票發行提案獲得批准的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人。

我們的董事會已將2024年5月24日星期五的營業結束定為確定有權獲得通知和投票的股東的記錄日期 特別會議及其任何休會和延期（“記錄日期”）。只有在記錄日持有我們普通股的登記持有人才有權收到特別會議通知並在特別會議上投票 特別會議或特別會議的任何延期或休會。從2023年6月27日起至營業結束，公司根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股A類普通股 根據納斯達克上市規則5635（d），2024年5月24日星期五無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

因此，我們敦促您仔細查看隨附材料並立即退回所附材料

代理卡或投票説明表。在接下來的頁面上，我們將回答有關特別會議的常見問題。

你的投票很重要。無論你是否期望參加特別會議，都需要你 閲讀隨附的委託書，並儘快簽署、註明日期並交還隨附的代理卡或投票指示表。我鼓勵你通過電話、互聯網或標記、簽名、約會和進行投票 歸還隨附的代理卡，以便無論您是否計劃參加特別會議，您的股票都將在特別會議上得到代表和投票。如果你決定參加特別會議，你將能夠進行電子投票，即使你有 之前提交了您的代理人或投票指示表。

如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，而您 通過您的經紀人或其他中介機構收到特別會議的通知，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示投票或歸還材料，或直接聯繫您的經紀人 以便獲得您的提名持有人向您簽發的委託書，以出席特別會議和在線投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

我代表董事會，敦促你儘快提交委託書，即使你目前計劃在線參加特別會議。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事長兼首席執行官

目錄

		頁面
關於特別會議的問題和答案			2
提案1：批准約克維爾股票發行提案			9
約克維爾股票發行提案的背景			9
尋求股東批准的原因			10
如果約克維爾股票發行提案未獲批准的潛在後果			10
對當前股東的影響			10
必選投票			11
董事會建議			11
提案 2: 批准休會提案			12
休會提案的背景和理由			12
必選投票			12
董事會建議			12
某些受益所有人的擔保所有權以及 管理			13
提前通知提名和股東提案的要求			17
其他事項			17
在這裏你可以找到更多信息			18

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。所有聲明均包含 在本委託書中，與歷史事實無關的陳述應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司根據其籌集額外資金的能力的陳述 公司與約克維爾之間於2023年6月27日簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”），我們對根據SEPA發行股票和獲得融資的總體預期，潛在的稀釋作用 未來根據SEPA進行的任何發行的影響，以及根據SEPA進行的任何未來發行對我們的A類普通股（面值每股0.001美元）的現行市場價格的影響。這些陳述的依據是 管理層當前的假設，既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括約克維爾股票發行提案可能未得到公司股東的批准。對於其他 可能導致實際業績與本委託書中的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素，請參閲我們的年度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性 截至2023年3月31日止年度的10-K表格，經公司10-Q表季度報告更新，每份報告均可在公司網站上查閲 網站位於www.trustben.com和美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov。所有前瞻性陳述僅反映公司截至本委託書發佈之日的信念和假設。這個 公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。

我

委託聲明

股東特別會議

將於 2024 年 6 月 20 日舉行

這個代理 聲明（“委託書”）由受益人董事會（“董事會”）向您提供，內容涉及徵集代理人以供股東特別會議（“特別會議”）使用 會議”）將於中部時間 2024 年 6 月 20 日星期四上午 10:00 通過互聯網網絡直播舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024，目的見隨附的《特別會議通知》 股東（“通知”），以及在任何延期、續會或休會期間。本委託書的紙質副本以及通知以及代理卡或投票指示表將郵寄到我們的 截至2024年5月24日星期五營業結束時的登記股東，從2024年6月10日星期一左右開始。

除非上下文 否則要求我們在本委託書中使用 “受益人”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語來指代受益人。此外, 除非上下文另有要求, “股東” 指的是我們的A類普通股（面值每股0.001美元）的持有人（“A類普通股”）和麪值每股0.001美元的B類普通股（“B類普通股”）的持有人 股票”，與A類普通股一起稱為 “普通股”）。

關於代理可用性的重要通知 將於2024年6月20日星期四舉行的股東特別會議材料：根據美國證券交易委員會關於特別會議的規定，我們選擇使用提供票據的 “全套交付” 選項 通過郵寄方式提供我們所有代理材料的副本。特別會議通知和委託書也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上查閲。

1

關於特別會議的問題和答案

特別會議的目的是什麼？

在 特別會議，您將被要求就通知中概述的事項採取行動，其中包括以下提案：

1。	就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准向以下人發行A類普通股 根據SEPA於2023年6月27日由公司與約克維爾簽訂的SEPA，約克維爾的股票可能佔截至SEPA之日我們已發行和流通普通股的20％以上（“約克維爾股票發行”） 提案”）；以及

2。	批准在必要或適當時將特別會議延期到以後的一個或多個日期： 如果約克維爾股票發行提案（“延期提案”）的選票不足，則允許進一步徵集代理人。

除這些提案外，將不在特別會議上提出其他提案供表決。

公司為什麼要尋求股東批准約克維爾股票發行提案？

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們在出售、發行或可能發行普通股（或證券）之前獲得股東的批准 可轉換成普通股或可行使普通股），與公開發行以外的交易有關，價格低於 “最低價格”，無論是單獨出售還是與高級管理人員、董事或大額出售 公司股東等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或更多。根據納斯達克上市規則 5635 (d)，“最低價格” 是指以下兩項中較低的價格：(i) 簽署具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）五個交易日的普通股納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上） 緊接在具有約束力的協議簽署之前。

我們的董事會已確定SEPA和我們發行A類股票的能力 截至SEPA發佈之日，其下的普通股超過我們已發行和流通普通股的20％（“交易所上限”）符合公司及其股東的最大利益，因為能夠出售公司的股票 約克維爾的A類普通股為我們提供了用於一般公司用途的可靠資本來源，其中可能包括但不限於資金營運資金、資本支出、運營費用和選擇性資本 追求業務發展機會。此外，SEPA為公司提供了未來的靈活性，可以以機會主義和有效的方式增強其流動性。因此，我們的董事會認為，向公司提供 靈活發行超過交易所上限的A類普通股是可取的，這符合公司和股東的最大利益。

如果約克維爾股票發行提案未得到股東的批准會有什麼後果？

公司股東未能批准該提案將使公司無法以低於最低價格出售該公司的股票 超過交易所上限的約克維爾的A類普通股。此外，如果我們在SEPA下籌集額外資金的能力有限，我們可能無法執行我們的戰略計劃，我們可能需要尋找替代方案 為我們的運營提供資金的資金來源，我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得這些資金。我們無法保證將來能夠成功籌集資金，也無法保證此類資金能夠以相應的價格籌集 不會大幅稀釋我們現有的股東。如果我們無法籌集額外資金，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致收入減少並對我們產生不利影響 運營和商業計劃。

該公司何時對普通股進行了反向分割？

為了維持其在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市，該公司對普通股進行了反向分割 比率為八十 (80) 比一 (1)，同時按比例減少

2

內華達州修訂法規第78.207條要求的每類普通股的授權股份。該公司的A類普通股開始反向交易 在 2024 年 4 月 18 日開市時進行股票分割。2024年5月2日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的投標價格要求，而且 因此，公司遵守了納斯達克資本市場的上市要求。除非另有説明，否則所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

批准每項提案需要多少票？

每個 約克維爾股票發行提案和休會提案需要特別會議上多數票的贊成票。我們預計，董事和執行官將把所有股份投贊成票 約克維爾股票發行提案和延期提案。

誰有權在特別會議上投票，他們有多少票 有？

在記錄日營業結束時，登記在冊的股東，包括我們的普通股持有人，可以在特別會議上投票。 截至記錄日期，已發行3,902,934股A類普通股和239,257股B類普通股。根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股公司A類普通股 根據納斯達克上市規則5635（d），從2023年6月27日起至記錄日營業結束，無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會 建議對約克維爾股票發行提案投贊成票，對延期提案投贊成票。

什麼是代理？

代理人是你指定代表你投票的人。通過使用下文討論的方法，您將任命 Greg W. Ezell 或 David B. Rost 作為 代理。代理人將代表您投票，並有權指定替代人充當代理人。如果您是 “街道名稱” 持有者，則必須獲得經紀人或被提名人的代理人才能對股票進行投票 特別會議。如果您無法參加特別會議，請通過代理人投票，以便對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

出於成本效益和增加股東的可及性，我們正在舉辦虛擬會議。您將能夠參加特別活動 在線開會並訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交問題。您還可以按照以下説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

誰可以參加會議？

我們決定舉辦 特別會議完全在線。只有當您是有權在特別會議上投票的股東，或者您持有特別會議的有效代理人時，您才可以在線參加特別會議。您可以參加並參加 訪問以下網站舉行特別會議：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。要參加和參加特別會議，您需要在代理上附上12位數的控制號碼 卡。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如下所述，您應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的12位數控制號碼或以其他方式通過經紀人進行投票，或 其他被提名人。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。如果您丟失了 12 位數的控制號碼，則可以加入 特別的

3

以 “訪客” 身份開會，但您將無法投票或提問。會議網絡直播將於中部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您提前參加會議 到開始時間。在線辦理登機手續將在會議時間前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果在辦理登機手續時或特別會議期間我遇到技術問題或無法進入該怎麼辦 虛擬會議網站？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題 網站，援助信息將在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上找到。

我可以在特別活動期間提交問題嗎 開會？

股東可以在會議期間通過虛擬會議平臺提交與會議事項相關的適當問題。 特別會議結束後，公司將通過電子郵件回答股東提交的問題。只有按照概述的程序以股東（而不是 “客人”）身份參加特別會議的股東 上面的 “誰可以參加會議？”將獲準在特別會議期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•

與特別會議的工作無關;

•

與公司的重大非公開信息有關，包括 自我們上次發佈10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•

實質上重複了另一位股東已經提交的問題；

•

超過兩個問題限制；

•

促進股東的個人或商業利益；或

•

出現秩序失控或主席認定不適合舉行特別會議，或 根據他們的合理判斷，公司祕書。

有關特別會議期間提交的問題的其他信息將 可在特別會議網頁上提供的 “行為規則” 中查閲，適用於按照上述程序以股東（而不是 “客人”）身份參加特別會議的股東 “誰可以參加會議？”。

在公司的雙重股權結構下，我的投票權是什麼？

我們的公司章程規定了由A類普通股和B類普通股組成的雙類普通股結構。權利 我們的A類普通股和B類普通股的持有人相同，但投票權、轉換權和適用於我們的B類普通股的某些轉讓限制除外。關於每個 在特別會議上向股東提出的提案，A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十票。截至記錄日期，共有 (i) 3,902,934 A類普通股已發行股份，佔我們總股權所有權的94.2％，佔已發行普通股總投票權的62.0％，以及（ii）239,257股已發行的B類普通股，代表 我們總股本所有權的5.8％和已發行普通股總投票權的38.0％。我們預計，我們的B類普通股的持有人將對約克維爾股票發行提案投贊成票，並投贊成票 “贊成” 休會提案。

4

在本委託書寄出之日，我們的A類普通股已在納斯達克上市 資本市場代碼為 “BENF”。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

兩者有什麼區別 登記在冊的股東和受益所有人？

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在大陸集團註冊 股票轉讓與信託公司，我們的股票轉讓代理人，您被視為這些股票的登記股東。本通知已由我們直接發送給您。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為的記錄持有者 那些股票。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。您的被提名人已將通知或委託書以及投票指示錶轉發給您。作為受益所有人， 您有權使用被提名人在郵件中附帶的投票説明或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導他們如何對您的股票進行投票。

什麼是經紀人不投票？

當通過經紀商、銀行或其他中介機構代表某人間接持有股票時，經紀人不投票 受益所有人（稱為 “街道名稱” 持有）和經紀人提交了代理人，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且（i）經紀人沒有 對該事項的自由表決權或 (ii) 經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票。

就特別會議而言，如何處理棄權票和經紀人不投票？

棄權票包括在特別會議上發佈的普通股數量的確定中，以記錄日之前發行的為限 開會以確定會議的法定人數。棄權不是 “贊成票”，但棄權的股東在特別會議上被視為 “有權投票”。棄權對兩者都沒有影響 約克維爾股票發行提案或延期提案。

如果您是受益所有人且未提供經紀人、銀行、受託人或其他信息 持有您股票並附有投票指示的被提名人，經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。根據適用規則，經紀人或其他被提名人擁有自由決定權 對被視為 “例行提案” 的權力，但不適用於被視為 “非例行” 的提案。如果經紀人缺乏全權投票權且您未能提供投票 您的股票指令，經紀人不投票。約克維爾股票發行提案和延期提案均被視為 “非常規” 提案，因此您的經紀人對您的股票沒有自由裁量投票權。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人可能不會 就這些提案對你的股票進行投票。在確定出席特別會議的普通股數量時，將包括經紀人的無票投票，以確定特別會議的法定人數 會議。經紀人的不投票不會對約克維爾股票發行提案或延期提案產生任何影響。

我們敦促您按照指示歸還投票材料或請您的代理人，指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票 經紀人或其他被提名人，以便在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的經紀公司可以 公司投票給我的股票？

如果您是受益所有人，並且不通過互聯網或電話進行投票，也不要通過將簽名的投票指示表退還給 您的經紀人，您的股票只能就所謂的 “常規” 事項進行投票，在這些事項中，您的經紀人對您的股票擁有自由投票權。根據適用的規則，每個 約克維爾

5

股票發行提案和延期提案被視為 “非常規” 事項。因此，不允許經紀人行使 根據約克維爾股票發行提案或延期提案對您的股票進行投票的全權投票權。

我該如何投票？

你可以通過互聯網、電話、郵件或在特別會議上在線投票。請注意，如果您通過電話或互聯網投票， 可能會產生諸如電話和互聯網接入費之類的費用，您將承擔這些費用。

通過互聯網投票。 你可以通過以下方式投票 互聯網網址為 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼通過互聯網進行投票。在美國東部時間晚上 11:59 之前，你可以使用互聯網傳輸投票指令 2024 年 6 月 19 日，也就是會議日期的前一天。互聯網投票全天 24 小時開放。如果您通過互聯網投票，則無需通過電話投票或退還代理卡。

通過電話投票。 你可以撥打免費電話號碼 1-800-450-7155 通過電話投票。您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼通過電話投票。您可以通過任何按鍵發送您的投票指令 請在 2024 年 6 月 19 日（會議日期的前一天）美國東部時間晚上 11:59 之前撥打電話。電話投票每天 24 小時都可用。如果您通過電話投票，則無需通過互聯網投票或退還代理卡。

通過郵件投票。 如果您收到了打印的代理卡，則可以通過標記、註明日期和簽名進行投票，然後按已付郵資退回 信封提供給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房的受益人公司祕書75201。請立即郵寄您的代理卡或投票説明表，以確保在投票結束之前收到 在特別會議上。

在會議上在線投票。 要在特別會議期間進行在線投票，您必須登錄並註冊到 虛擬出席特別會議，並在特別會議期間宣佈投票結束之前投票。只有當您在收盤時是公司的股東時，您才有權虛擬參加特別會議 在記錄日期處理公務事宜，或持有特別會議的有效代理人。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在特別會議上進行虛擬投票。如果你的 股票以您的經紀人或其他被提名人的名義持有，您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，如果您想在特別會議上投票，則需要在特別會議上帶來 您的經紀人或其他被提名人的合法代理人，授權您對這些股票進行投票。

如果您不是登記在冊的股東，但通過以下方式持有股票 經紀人、銀行、受託人或被提名人（即街道名稱），您應提供截至記錄日的實益所有權證明（例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單），以及由以下機構提供的投票指示表的副本 您的經紀人、銀行、受託人或被提名人，或類似的所有權證據。

如果你使用上面討論的任何一種方法進行投票，你將指定 格雷戈裏·埃澤爾或大衞·羅斯特作為您的代理人，他們將按照您的指示代表您對您的股票進行投票。提交代理不會影響您參加特別會議和虛擬投票的權利。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的單獨投票指示 描述如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照其提供的投票説明進行操作。

6

我的代理人將如何投票給我的股票？

如果您是登記在冊的股東，您的代理人將根據您的指示進行投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，請填寫並退回隨附的內容 代理卡但不表明您的投票，您的代理人將投票：

•

就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，“用於” 批准發行以下股票 根據SEPA，出售給約克維爾的A類普通股，超過交易所上限；以及

•

“為了” 核準將特別會議推遲到一個或多個日期休會的提議， 必要或適當時，允許在約克維爾股票發行提案獲得足夠選票的情況下進一步徵集代理人。

我們不打算在特別會議上將任何其他問題付諸表決，我們也不知道還有其他人打算這樣做。你的代理是 但是，有權根據他們的最佳判斷代表你就特別會議之前的任何其他事務進行投票。

如果你的 股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的單獨投票指示，説明如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於投票 您的銀行、經紀人或其他被提名人的流程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

如上所述，根據適用的規則，約克維爾股票發行提案和延期提案均被視為 “非常規” 事項。因此，經紀商將沒有對約克維爾股票發行提案或延期提案進行表決的自由裁量權。

如何更改我的投票？

如果你是的股東 記錄，在特別會議上投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理權：

•

以書面形式通知總法律顧問大衞·羅斯特，地址為德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4850 套房 75201，你將在投票結束前撤銷代理權；

•

稍後通過互聯網提交代理人，或者簽署並交付與代理卡相關的代理卡 相同股份，且日期晚於特別會議投票之前的上次代理日期，在這種情況下，您後來提交的代理將被記錄在案，而您之前的代理人將被撤銷；或

•

參加特別會議並通過在線投票進行投票。

誰在算選票？

所有選票將由表中列出 為特別會議任命了選舉檢查員。

什麼構成法定人數？

持有公司普通股至少多數投票權的股東，以親自或代理人形式代表（無論是 代理人有權就所有事項進行表決），是構成特別會議事務交易法定人數所必需的。如果您選擇在特別會議上由代理人代表您的股份，您將被視為其中的一部分 法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票均算作出席。

對於特別會議將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權或累積表決權？

沒有。我們的股東都沒有持不同政見者或評估權或累積投票權可供表決 特別會議。

7

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

該公司預計將在表格8-K的最新報告中公佈特別會議的投票結果， 預計將在特別會議之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

上面在這個 “問題” 中提供的信息 and Answer” 格式僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本委託書中提及的文件 聲明。

有多少普通股在流通？

截至2024年5月24日，已發行3,902,934股A類普通股和239,257股B類普通股。

我們的董事會鼓勵股東參加特別會議。無論您是否計劃參加，我們都敦促您提交代理人。及時回覆 將極大地促進會議的安排，不勝感激。使用12位數控制號碼登錄參加特別會議的股東可以對股票進行投票 儘管他們可能已經派出了代理人，但仍以電子方式在會議上進行會議。

8

提案1：批准約克維爾股票發行提案

在特別會議上，就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，將要求我們的股東批准發行我們的股票 根據SEPA，超過交易所上限的A類普通股歸約克維爾。

約克維爾的背景 股票發行提案

正如先前披露的那樣，該公司於2023年6月27日與約克維爾簽訂了SEPA。根據SEPA， 在2023年6月27日開始的承諾期（“生效”）內，公司有權但沒有義務應公司的要求隨時向約克維爾出售不超過2.5億美元的A類普通股 日期”），並在生效日期 36 個月週年紀念日之後的下一個月第一天終止。公司根據SEPA向約克維爾的每一次發行和出售（a “預付款”）的最大限額等於以下兩項中較高者：（i）相當於公司在納斯達克A類普通股總交易量的100％的金額 提前通知（定義見SEPA），或（ii）10,000,000美元，經雙方同意，該金額可能會增加。

這些股票將發行並出售給 約克維爾的每股價格等於相關預先通知中規定的公司選擇：(i) 自約克維爾收到預先通知之日起的任何時期內市場價格（定義見下文）的95％，以及 在適用的提前通知日期（“期權1定價期”）的紐約時間下午 4:00 結束，以及 (ii) 自預先通知之日起的任何連續三個交易日（“期權2”）的市場價格的97％ 定價期”，以及選項 1 定價期和選項 2 的每個定價期（“定價期”）。“市場價格” 定義為在任何選項 1 定價週期內，每日成交量加權平均價格 期權1定價期內納斯達克A類普通股的（“VWAP”），在任何期權2定價期內，是期權2定價期內納斯達克A類普通股的最低每日VWAP。

預付款受某些限制，包括約克維爾不能購買任何可能導致其實益擁有超過以下股權的股票 自SEPA生效之日起，公司在預付款（“所有權限制”）或收購超過19.99％的已發行普通股時，公司已發行的A類普通股的9.99％ 截至 SEPA 頒佈之日。交易所上限在某些情況下不適用，包括公司已獲得股東批准根據納斯達克規則或此類發行發行超過交易所上限的發行 根據納斯達克的 “最低價格規則”，不需要股東的批准。此外，如果在適用的定價期內在納斯達克交易的A類普通股總數低於交易量閾值（如 定義如下），那麼在相關定價期間，根據此類預先通知發行和出售的A類普通股的數量將減少到（a）納斯達克A類普通股交易量的30％中的較大值 彭博有限責任公司報告的期限，或（b）約克維爾在該定價期內出售的A類普通股的數量，但每種情況下均不得超過預先通知中要求的金額。“音量閾值” 是 定義為A類普通股的數量等於（a）公司要求的預先通知中的股票數量乘以（b）0.30的乘積。

從2023年6月27日起至2024年5月24日營業結束，公司根據以下規定發行了398,125股A類普通股 SEPA的總額約為340萬美元。此外，該公司根據SEPA的條款向約克維爾發行了5,703股A類普通股，以支付承諾費。

從2023年6月27日起至收盤時，公司根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股A類普通股 根據納斯達克上市規則第5635（d）條，2024年5月24日的企業無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

這個 上述對SEPA的描述不完整，參照SEPA對其進行了全面限定，其副本已提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告的附錄10.1 2023 年 6 月 28 日。

9

尋求股東批准的原因

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們在出售、發行或可能發行普通股（或證券）之前獲得股東的批准。 以低於最低價格的價格進行公開發行以外的交易（可轉換為普通股或可行使普通股），無論是單獨出售還是與高級管理人員、董事或主要股東一起出售 該公司等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或更多。2023年6月27日，即SEPA的執行日，適用的 “最低價格” 為每股219.20美元。股東 就納斯達克上市規則5635（d）而言，該提案的批准將構成股東的批准。

我們的董事會已經確定，SEPA 和 我們能夠根據該股發行超過交易所上限的A類普通股符合公司及其股東的最大利益，因為向約克維爾出售A類普通股的能力提供了 我們擁有用於一般公司用途的可靠資本來源，其中可能包括但不限於為營運資金提供資金、資本支出、運營費用和有選擇地追求業務發展機會。 此外，SEPA為公司提供了未來的靈活性，可以以機會主義和有效的方式增強其流動性。

我們無法預測 我們普通股在未來任何日期的價格，因此無法預測根據SEPA發行的A類普通股的數量，也無法預測任何預先通知的適用價格是否會高於最低價格 納斯達克規則下的價格。因此，我們正在根據該提案尋求股東批准，必要時根據SEPA的條款向約克維爾發行超過交易所上限的A類普通股。

如果約克維爾股票發行提案未獲批准的潛在後果

公司股東未能批准該提案將使公司無法以低於最低價格出售該公司的股票 超過交易所上限的約克維爾的A類普通股。但是，如果任何預先通知所涵蓋的股票的出售額等於或大於每股219.20美元，則有可能向約克維爾出售超過交易所上限的股票 分享。截至2024年5月24日營業結束時，我們的A類普通股價格為每股3.15美元。

此外，如果我們有限 在我們根據SEPA籌集額外資金的能力方面，我們可能無法執行我們的戰略計劃，我們可能需要尋找其他資本來源來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠的條件向我們提供，或者 總之。我們無法保證將來能夠成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對現有股東造成實質性稀釋。如果我們無法加註 額外的資本，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致收入減少並對我們的運營和業務計劃產生不利影響。因此，我們的董事會認為，向公司提供 靈活發行超過交易所上限的A類普通股是可取的，這符合公司和股東的最大利益。

對當前股東的影響

如果獲得批准，該提案將規定發行總額不超過約2.477億美元的A類普通股 在向美國證券交易委員會註冊後。例如，根據截至2024年5月24日的每股3.15美元的收盤價，在獲得批准後，最多可以發行約7,863萬股A類普通股 提案，但是這個數量將受到不時A類普通股的授權數量的限制，截至2024年5月24日，A類普通股的授權數量為1,875萬股，其中約有1,390萬股可用 自該日起未留待將來發行。向約克維爾發行A類普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，可能會稀釋A類普通股的每股賬面價值 股票，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。我們的A類普通股交易價格低迷可能會進一步削弱我們的能力 從我們的業務中籌集足夠的資金，以開展正常業務。

10

必選投票

約克維爾股票發行提案的批准需要特別會議上大多數選票的贊成票。棄權票和 經紀人的不投票不會對約克維爾股票發行提案的結果產生任何影響。根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股公司A類普通股 根據納斯達克上市規則5635（d），從2023年6月27日起至記錄日營業結束，無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

董事會建議

董事會一致建議 你投贊成票 批准約克維爾股票發行提案。

11

提議2: 批准休會提議

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果公司普通股的數量不足以批准約克維爾股票發行提案，則該提案 股東的最大利益，使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准約克維爾股票發行提案。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理的持有人投票贊成延期或 推遲特別會議或其任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何休會，以便將額外的時間用於 徵集更多代理人支持約克維爾股票發行提案。

必選投票

休會提案的批准需要特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對休會提案的結果沒有影響。

板 推薦

董事會一致建議您對 “休會提案” 的批准投贊成票。

12

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年5月24日（i）每位已知人士實益擁有的普通股數量 由我們成為已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我們的每位高管和董事；以及（iii）我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。共有 3,902,934 股 截至2024年5月24日，已發行的A類普通股和239,257股B類普通股。

受益所有權已確定 根據美國證券交易委員會的規章制度。如果一個人擁有或共享 “投票權”，包括投票權或指導證券表決權，則該人是證券的 “受益所有人”，或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這種權力。

除非下表腳註中另有説明並受適用的社區財產法約束，否則我們認為所有在下表中提及的人員 下表對所有由其實益擁有的普通股擁有或可能被視為擁有唯一的投票權和投資權。此外，下表未反映任何記錄或受益所有權 (i) 行使未償還認股權證後可發行的A類普通股，以920.00美元的行使價購買我們的一股A類普通股和一股A系列優先股，面值每股0.001美元 以及 (ii) 某些受尚未滿足的歸屬條件約束的股權激勵獎勵.但是，個人有權在2024年5月24日後的60天內收購的股票被視為已發行和流通的股票 計算持有此類權利的人的所有權百分比，但計算任何其他人的所有權百分比時，除所有權百分比外，不被視為已發行和未結清的 所有董事和執行官作為一個整體。

下表不包括可能以交換方式發行的A類普通股股票 用於收款公司控股有限責任公司（“BCH”）的權益，其中一些股權根據其根據《美國國税法》第704條計算的資本賬户餘額轉換為A類普通股（ “代碼”）。除非下文另有説明，否則表中列出的個人或實體的地址為德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房收款人，75201。2024 年 4 月 18 日，公司進行了反向存貨 以八十（80）比一（1）的比例拆分其普通股。除非另有規定，否則以下表格和腳註中的所有信息均已更新，以反映反向股票拆分。

		B 類普通股								A 類普通股
受益所有人姓名 (1)		的數量 的股份 B 級 常見 股票 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 B 級 常見 股票				的數量 的股份 A 級 普通股 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 A 級 常見 股票				百分比 的 總計 投票 的力量 A 級 和 B 級 常見 股票 (3)
被任命為執行官和董事
Brad K. Heppner			221,494	(4)			92.6	%			21,275	(6)			*				35.5	%
德里克·L·弗萊徹			—				—				4,140	(7)			*				*
Peter T. Cangany, Jr.			—				—				6,005	(8)			*				*
託馬斯·奧·希克斯			16,528	(5)			6.9	%			1,736	(9)			*				2.7	%
丹尼斯·P·洛克哈特			—				—				1,005	(10)			*				*
詹姆斯·G·西爾克 (11)			—				—				1,505	(12)			*				*
布魯斯·W·施尼策			1,235	*							12,314	(13)			*				*
艾米麗 B. 希爾			—				—				536	(14)			*				*
受益人集團的所有現任董事和執行官 (11) 個人）			239,257				100	%			55,237				1.4	%			38.8	%

13

		B 類普通股								A 類普通股
受益所有人姓名 (1)		的數量 的股份 B 級 常見 股票 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 B 級 常見 股票				的數量 的股份 A 級 普通股 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 A 級 常見 股票				百分比 的 總計 投票 的力量 A 級 和 B 級 常見 股票 (3)
其他 5% 持有者
哈特拉斯投資合夥人有限責任公司 (15)			—				—				583,904				15.0	%			9.3	%
GWG Wind Down Trust (16)			—				—				1,934,638				49.6	%			30.7	%
YA II PN, LTD. (17)			—				—				403,827				10.3	%			6.4	%

*	如適用，表示 (i) 不到A類普通股總投票權的百分之一 已發行和B類普通股以及（ii）A類普通股和B類普通股的所有權低於百分之一。

1)	就本表而言，一個人或一羣人被視為擁有任何股份的實益所有權 該人有權在自2024年5月24日起的60天內收購的普通股。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，任何普通股 這些人有權在自2024年5月24日起60天內收購的股票被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。

2)	持有人可隨時將B類普通股轉換為A類普通股 一對一的股票，這樣，每位B類普通股的持有人都可實益地擁有同等數量的A類普通股。這個 實益擁有的A類普通股的數量不影響B類普通股的任何此類轉換。

3)	總投票權的百分比代表我們A類普通股所有股票的投票權 股票和B類普通股為單一類別。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股10張選票，每股A類普通股的持有人有權獲得每股一票 關於提交股東投票的所有事項的A類普通股。A類普通股和B類普通股作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票，但可能的情況除外 否則必須是法律和B類普通股持有人選舉董事時所要求的。

4)	代表受益人控股公司持有的B類普通股。受益人控股公司是 Heppner先生是Highland Business Holdings Trust持有的實體，該實體的受益人和受託人，並以此身份擁有投票和指導此類股份處置的唯一權力。因此，此類股份被視為 由赫普納先生和高地商業控股信託基金受益擁有。

5)	代表希克斯控股運營有限責任公司持有的B類普通股。希克斯先生是 Hicks Holdings Operating, LLC的唯一成員，他有權投票和指導此類股份的處置。

6)	包括結算既得限制性股票單位後可發行的21,275股A類普通股 由赫普納先生持有，其中4,667人將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

7)	包括在結算既得限制性股票單位後可發行的4,140股A類普通股 由弗萊徹先生持有，其中835份將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

8)	包括 (i) Cangany Group, LLC 持有的2,500股A類普通股，這是一種有限責任公司 由坎加尼先生擔任經理並有權以這種身份投票和指示處置此類股份的公司，(ii) Cangany Capital Management, LLC有限公司持有的2,500股A類普通股 由坎加尼先生擔任經理並以此身份有權投票和指導處置此類股份的責任公司，以及 (iii) 1,005股在既得結算後可發行的A類普通股 坎加尼先生持有的限制性股票單位，其中243套將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

14

9)	包括 (i) 340 股 A 類普通股和 (ii) 1,396 股 A 類普通股 希克斯先生持有的既得限制性股票單位結算後即可發行，其中438個將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

10)	包括在結算既得限制性股票單位後可發行的1,005股A類普通股 由洛克哈特先生持有，其中243份將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

11)	自 2024 年 5 月 10 日起，Silk 先生辭去公司董事、執行官的職務 副總裁兼首席法務官。

12)	包括在結算既得限制性股票單位後可發行的1,505股A類普通股 由西爾克先生持有，其中291份將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

13)	包括 (i) 10,293股A類普通股和 (ii) 2,021股A類普通股 可在施尼策先生持有的既得限制性股票單位結算後發行，其中497份將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

14)	包括持有的既得限制性股票單位結算後可發行的536股A類普通股 由希爾女士撰寫，其中157份將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

15)

根據哈特拉斯萬事達基金有限責任公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息 2024 年 2 月 14 日和其他公開信息。哈特拉斯萬事達基金，有限責任公司，哈特拉斯常青私募股權基金有限責任公司，哈特拉斯全球私募股權合作伙伴機構有限責任公司，哈特拉斯GPEP基金有限責任公司和哈特拉斯GPEP基金II，GP （“哈特拉斯實體”）是583,904股A類普通股的受益所有人。Hatteras Investment Partners, LP 是 Hatteras Master Fund, LP 的投資經理，因此擁有唯一的投資自由裁量權 對這些證券的投票權，並可能被視為這些證券的受益所有人。哈特拉斯實體的主要地址是 Hatteras Investment Partners，位於北羅利市科洛納德中心大道 8510 號 150 號套房 卡羅來納州 27615。

16)

根據GWG Wind Down Trust提交的附表13G/A中包含的信息（定義見下文） 將於 2024 年 4 月 17 日與美國證券交易委員會簽約。在GWG Holdings Inc.（“GWG”）及其某些關聯公司根據美國《破產法》第11章向破產法院提起的訴訟後，GWG Holdings Inc.（“GWG”）及其某些關聯公司立即從破產法院的訴訟中脱穎而出 德克薩斯州南區，GWG、GWG Life USA, LLC和GWG Life, LLC（統稱 “GWG 實體”）持有的A類普通股股份已轉讓給GWG Wind Down Trust，這是一家根據該信託基金成立的普通法信託基金 根據GWG破產計劃的條款，得克薩斯州法律（“GWG Wind Down Trust”）。伊麗莎白·弗里曼是GWG Wind Down Trust的唯一受託人，對A類信託擁有唯一投票權和處置權 GWG Wind Down Trust持有的普通股。GWG Wind Down Trust的主要地址是德克薩斯州休斯敦史密斯街700號郵政信箱61209號，郵政信箱77208。

17)	根據約克維爾及其附屬公司提交的附表13G中包含的信息 2024 年 2 月 13 日。約克維爾的主要地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號07092。

下表集 關於BCH資本的第四條信息，BCH的權益價值基於截至2024年3月31日根據該守則第704條確定的估計資本賬户餘額。這些資本賬户餘額 是根據截至2024年3月31日的約10.9億美元（在支付與假設資本賬户餘額相關的金額後）的認定清算價值和每股5.38美元的假定轉換價格估算得出的 A類普通股。

2023年6月6日，公司從特拉華州的一家名為 “受益人公司集團， L.P.” 向內華達州一家名為 “受益人” 的公司提出，該公司與阿瓦隆收購公司的合併（“業務合併”）的完成。由於業務合併的完善， 對BCH資產的賬面價值3.219億美元進行了調整。截至2024年3月31日，尚未在BCH和FLP的FLP子類別1單位賬户的持有人之間分配賬面價值調整 由於此類調整，BCH的第二類單位賬户，沒有發行任何BCH的S類普通單位（“BCH S類普通單位”）。根據BCH的有限合夥協議（經修訂），“BCH LPA”），大約 402,382 個 BCH S 類普通單位將

賬面價值調整後可以發行。但是，由於 公司在業務合併方面採取的薪酬政策（“薪酬政策”），BCH S類的數量

15

在業務合併後的任何一年中可能發行的普通單位將受到限制，需要董事會批准；前提是任何此類BCH S類普通股 根據薪酬政策，2024年可能無法發行的單位可以在後續年份發行。此外，在業務合併之後，進行了額外的賬面價值調整，大約26萬BCH 根據薪酬政策，此類賬面價值調整後，S類普通單位可以發行。截至2024年5月24日，尚未在FLP子類別1的持有人之間分配此類賬面價值調整 BCH的單位賬户和BCH的FLP子類別2單位賬户，沒有因此類調整而發行任何BCH S類普通單位。

沒有 下表中列出的BCH證券中包含在上面報告的受益所有權表中，因為由於規定的交易限制，它們在自2024年5月24日起的60天內不可兑換為A類普通股 在BCH LPA以及公司、BCH與受益人公司集團有限責任公司於2023年6月7日簽訂的某些交換協議中

		截至2024年3月31日 (1)
（千美元）		假設的 資本 賬户 平衡				資本 賬户 平衡
BCH 股票證券：
受益人持有的A類單位		$	—			$	19,313
S 級普通單位			—				361
S 類首選單位			815				581
首選系列 A 子類 0			—				252,796
首選系列 A 子類 1			919,645				813,532
BCH 淨值小計		$	920,460			$	1,086,583

(1)	該表基於截至2024年3月31日的估計資本賬户餘額，該餘額根據以下規定確定 《守則》第704條及此類估計數可能會進行調整。估計金額是根據支付與假設資本賬户餘額相關的金額後的約10.9億美元的認定清算價值計算的。

16

提名事先通知的要求

和股東提案

我們沒有堅持下去 2023 年的年會。因此，打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在2024年年會上提交提案的股東必須確保此類提案得到美國證券交易委員會公司祕書的接受 公司在我們開始打印和郵寄2024年年會委託書之前的合理時間內。此類提案必須符合美國證券交易委員會的要求才有資格包含在公司2024年的代理材料中。 股東提案應提交給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房75201的公司祕書受益人。

在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第14a-8條之外提交的提案 法案”），必須遵守我們的章程。為了及時起見，擬議股東的通知必須送達或郵寄至公司的主要執行辦公室：(i) 不遲於90日營業結束之日 如果要在前一年年會週年紀念日前不超過30天舉行此類會議，則不得早於前一年年會週年紀念日前120天的營業結束時間 年度年會或不遲於上一年度年會週年紀念日後70天；以及（ii）對於任何其他年度股東大會，不遲於第十日（10 日）營業結束之日 公開披露該會議日期之後的第二天。此外，股東通知必須列出我們的章程所要求的有關每位提出提案的股東和每份提案的信息，以及 該股東打算在2024年年會上提出的提名。所有提案均應提交給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房受益人公司祕書 75201。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持以下內容的股東 除公司被提名人以外的董事候選人必須在發佈之日前60個日曆日內提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 2024年年會或首次公開披露2024年年會日期之後的第10個日曆日。

其他事項

董事會不打算在特別會議上提出任何其他事項，也沒有理由相信會提出任何其他事項。

如果您和您的郵寄地址上的其他居民擁有街道名稱的股份，則您的經紀人或銀行可能已經向您發送了通知，您的家庭將收到該通知 對於您通過該經紀人或銀行持有股票的每家公司，只有一份代理材料副本。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為 “住户”。如果你沒有回覆你不想參加 在家務管理中，你被視為同意這一程序。如果上述程序適用於您，您的經紀人已將我們的委託書副本發送到您的地址。如果您想收到代理材料的單獨副本 將來，或者您會收到多份副本，並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的股票經紀人、銀行或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們。在任何情況下 事件，如果您沒有收到本委託聲明的個人副本，如果您向德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房4850號受益人公司祕書提出書面請求或致電 75201，我們將向您發送一份副本， 電話號碼 214-445-4700。

上述文件的副本 我們網站上顯示的內容也可應任何股東的要求向我們的公司祕書受益人索取，受益人地址為德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房 75201。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，因此，我們會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告 向美國證券交易委員會提供的信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他有關該文件的信息 以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。您也可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區華盛頓特區100號F街1580號20549室。您也可以在規定的時間獲得這些文件的副本 通過寫信給美國證券交易委員會來評級。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關其公眾運營的更多信息 參考室。

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		你的投票很重要。請今天投票。		2024

通過互聯網投票 — 快速 容易

即時 — 每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件發送

請不要退回代理卡 如果你以電子方式投票。

代理		在這裏摺疊 • 不要分開 • 插入提供的信封中		請標記您的投票 像這樣
董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

1。就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准股票的發行 將公司的A類普通股轉讓給YA II PN, LTD

為了

反對

避免

2。如有必要，批准將特別會議延期至以後某個或多個日期 或適當，允許進一步徵集代理人

為了

反對

避免

（“約克維爾”），根據6月27日的某些備用股權購買協議， 2023 年，公司與約克維爾（“SEPA”）之間以及兩者之間，截至SEPA（“約克維爾股票發行”）之日，這些股票可能佔公司已發行和流通普通股的20％以上 提案”）。

批准約克維爾股票發行的選票不足的事件 提案。

				控制號碼

簽名				簽名（如果共同持有）				日期		2024。

注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽名時 作為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管，請提供相應的所有權。

2024

關於將於2024年6月20日舉行的特別會議代理材料的互聯網可用性的重要通知。

要查看委託書並參加特別會議，請訪問：

https://www.cstproxy.com/beneficient/2024

在這裏摺疊 • 不要分開 • 插入提供的信封中

代理

該代理是代表董事會徵集的

受益人

這個 下列簽署人任命 Gregory W. Ezell 和 David B. Rost，他們每人作為代理人，都有權任命替代者，並授權他們每人代表本協議背面的指定所有股份並進行投票 A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），B類普通股，面值每股0.001美元（“B類普通股”，加上A類普通股， 下列簽署人在2024年5月24日營業結束時在將於 10:00 開始的公司特別會議（“特別會議”）上記錄的受益人（“公司”）的 “普通股”） 中部時間2024年6月20日上午虛擬在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上午，以及任何休會或延期。

該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有做出相反的表示，代理人將被投票贊成所有提案，並在 根據此處被指定為代理人的人員對可能在特別會議上適當處理的任何其他事項作出的判斷。該代理是代表董事會徵集的。請標記、簽名、註明日期並歸還代理卡 及時。

（續，將在另一面標記、註明日期和簽名）