本備忘錄將確認您在Organon&Co.(“Organon”或“公司”)和/或其附屬公司(定義見下文)的僱傭關係因無故終止而終止。您有權根據Organon高管離職計劃(“離職計劃”)獲得某些福利，但前提是您必須按照以下規定的時間段簽署且不撤銷所附的離職協議和全面離職協議(“離職協議”)。

《分居協議》是一份重要的法律文件。在您徹底審閲並瞭解其條款和效果之前，請不要簽署，除非您是自願簽署的。為了使離職協議涵蓋你的整個僱傭期限，請在你離職之日或之後才簽署該協議，如下所述。如果您在分居日期之前或在以下“接受”條款規定的時間段之後簽署了分居協議，則在書面通知您後，Organon將全權酌情決定該分居協議無效。

此優惠取決於您在離職日期(定義見下文)之前仍有資格享受離職計劃下的福利，符合離職計劃中描述的要求。如果在分居日期之前發生使您沒有資格享受福利的事件，則此優惠將被視為無效。

您將收到來自[______]至[_____________].

你們的分居日期是[_____________].

分居信息：

根據離職計劃的定義，終止您的僱傭關係被指定為無故終止。

我們已向您提供了一份概要計劃説明(“SPD”)，其中描述了在您離職之日生效的離職計劃為您提供的福利。

遣散費福利：

在符合社保條款和條件的前提下，您有資格享受以下福利：

·一次性遣散費，相當於以下總額(如《遣散費方案》所述)、較少適用的扣除額和扣除額的總和：

a.

•$[___]，這等於[___]幾周的基本工資；

•$[___]，相當於你的年度目標獎金；以及

·如果您的僱傭是在公曆年6月30日至12月31日之間終止的，則$[____]，代表按比例的年度目標獎金，基於您在離職當年受僱的符合獎金條件的月份(如離職計劃中所述)。

·請注意，如果您選擇將基本工資或年度目標獎金的任何部分貢獻給Organon美國儲蓄計劃，這些選擇將不適用於本節所述的付款。

·如果您目前正在參加這些計劃，醫療(包括處方藥)和牙科保險的補貼費率等於以下項目的在職員工繳費率[________]月份。

·免費承保基本人壽保險[___________]月份。

·從Organon選定的公司獲得為期十二(12)個月的再就業援助。

其他信息：

·為了獲得這些離職福利，您必須接受所附分居協議的條款，在下文所述的時間段內簽署並退還文件，並在隨後不撤銷接受。

·你有權簽署分居協議，我們建議你在簽署分居協議之前諮詢律師。因為你的決定很重要，我們建議你慢慢來，仔細考慮你的決定。

·為了使離職協議涵蓋你的整個受僱期限，請在你離職之日或之後才簽署離職協議。

·本公司已確定，終止您的僱傭關係構成您尚未授予的限制性股票單位、績效股票單位和期權(如果有)意義上的非自願終止。

·您將在離職日期後儘快收到截至離職日期的任何和所有應計未使用假期的付款。

•[您已經或將獲得一份單獨的文件，其中包含老年工人福利保護法(“OWBPA披露”)所要求的披露。如果未與本文件一起提供給您，則這些OWBPA披露將通過電子郵件或硬拷貝郵寄到您的家中，在大多數情況下，在您的分居日期之前。]

·您將擁有[21][45]從你們分手之日算起的天數[或您收到OWBPA披露的信息，以較晚的時間為準，]簽署並退還你的分居協議。

·如果您願意，您可以接受此提議，並在您的[21][45]-天評核期，但不得早於您的離職日期[以及您收到OWBPA披露的日期]。如果您在該期限到期前簽署本協議，則表示您同意、聲明並保證簽署決定是知情的、自願的，而不是由公司通過欺詐、失實陳述或威脅撤回或更改要約而誘導的。

·如果您接受這一離職福利提議，您將在接受之日起七(7)天內改變主意並撤銷您的決定。您簽署的分居協議將不會生效，並且在7天的撤銷期限到期之前不會生效。

·如果您在分居日期之前或45天期限屆滿後簽署了分居協議，則在書面通知您後，Organon將全權酌情決定分居協議無效。

請仔細閲讀和審閲整個文檔。在做出決定之前，如果您對本文檔中概述的優勢有任何疑問，請聯繫您的人力資源業務合作伙伴。

如果您確實選擇接受條款，請打印、簽署、掃描並通過電子郵件將分離協議和全面釋放的完整電子副本返回給Organon&Co.：org_RESTRUCTURE@Organon.com。

真誠地

有機體人力資源

分居協議和全面釋放(“分居協議”)

定義

公司的定義：

在本分離協議中，“公司”一詞指的是Organon&Co.

關聯公司的定義：

在本分離協議中，“聯屬公司”一詞是指作為公司子公司和/或公司或公司子公司擁有50%或更多所有權的每個實體，包括但不限於Organon LLC。

被釋放方的定義：

在本離職協議中，“被解約方”一詞是指本公司、其關聯方及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、代理人、福利計劃、福利計劃管理人、受託人、保險公司或該等個人和/或計劃的其他代理人，以及這些實體和個人的所有前任、繼任者和受讓人。

全面發佈

作為上述離職利益的交換，我在簽署本分居協議之日，免除被解約方在全球任何司法管轄區可能對他們各自或任何一方提出的所有索賠和責任(包括已知和未知的)。這些權利要求包括但不限於

·因我受僱於本公司和/或其附屬公司、我受僱於本公司和/或其附屬公司的條款和條件以及終止受僱於本公司和/或其附屬公司而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠；

·根據任何聯邦、州、國家或地方法律、法規、條例、條例或行政命令提出的、禁止基於種族、民族血統、血統、膚色、信仰、宗教、性別、性取向、婚姻狀況、年齡、殘疾、殘疾、醫療狀況或退伍軍人身份或任何其他受法律保護的特徵的就業歧視、騷擾或報復的任何和所有索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《美國殘疾人法修正案》提出的索賠，1973年《康復法》、《遺傳信息非歧視法》、《11246號行政命令》、《統一服務就業和再就業權利法》、《賓夕法尼亞州人類關係法》、《新澤西州反歧視法》以及任何其他聯邦、州、州或地方法律或條例及其任何修正案，禁止任何形式的就業歧視、騷擾或報復；

·根據任何其他聯邦、州、國家或地方法律提出的限制終止僱傭或以其他方式規範僱傭的任何和所有索賠，包括但不限於(在法律允許的範圍內)《工人調整和再培訓通知法》、《達拉斯空氣動力工廠失業通知法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《新澤西州家庭假法案》、任何工資支付和收款法以及任何保護“舉報人”的法律，包括但不限於《新澤西州盡責僱員保護法》；

·根據合同、侵權行為或普通法提出的任何和所有索賠，包括但不限於不當或推定解約、人身傷害、故意或疏忽造成精神痛苦、欺詐、疏忽僱用/監督、誹謗、侵犯隱私、幹擾合同或潛在經濟優勢、違反

明示或默示合同，違反誠信和公平交易契約和/或任何其他不法行為，具體包括因公司和/或其關聯公司解僱員工的權利受到法律或合同限制而產生的任何索賠

·任何和所有關於工資、獎金、股票或股票期權、遞延賠償、傷殘福利、解僱費、遣散費、通知金、律師費和費用的索賠。

我保證，我沒有任何以前沒有向公司和/或其關聯公司披露的信息，這些信息會構成公司和/或其關聯公司欺詐或非法活動的指控的依據，或者會違反公司和/或其關聯公司的任何聯邦、國家、州或地方法律或法規

我進一步確認，通過簽署本分離協議，我放棄並承諾不同意成為任何針對公司和/或其關聯公司的索賠以任何方式與我在公司和/或其關聯公司的僱用或終止僱用有關的集體或集體訴訟的成員的權利。如果在我事先不知情或未經我同意的情況下，我在任何訴訟中被任命為某一班級的成員，我同意第一時間選擇退出該班級。

本人明白簽署本分居協議，即表示本人在法律允許的最大範圍內放棄對任何及所有獲釋人士提出的任何及所有索償。

本人理解，本離職協議不應包括放棄本人可能必須執行本離職協議的任何索賠，或本人簽署本離職協議後可能產生或產生的任何索賠，或法律上不受豁免的任何索賠(例如，在不受豁免約束的司法管轄區的工人賠償索賠)。

本人明白，本離職協議並不影響本人根據本人蔘與的本公司及/或其關聯公司所贊助的任何適用計劃的條款，因受僱於本公司及/或其關聯公司而獲得既得退休金福利的資格(如有)。本人進一步理解，本離職協議中的任何條款均不影響本人根據綜合總括預算調節法(COBRA)的承保範圍延續條款，自費選擇公司或公司附屬公司健康計劃項下繼續承保的權利。

我瞭解本協議是基於無故終止的。我確認我沒有任何針對任何被釋放方的騷擾、歧視或報復的指控或索賠。

其他條文

支付遣散費--第409節：

我明白，如果在我的僱傭終止時，我是一名“特定僱員”，我明白這是Treas中的定義。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(I)或其任何繼任者，即一般包括按薪酬排名的公司最高50名員工，則除某些例外情況外，一般不會因終止僱傭後六個月的離職而向我支付款項。因此，我的理解是，如果1986年修訂的《國內税法》第409a條所要求的範圍內，在這六個月之後的第一個月的第一天之前不會向我支付任何款項；相反，本應支付給我的金額將累積起來，並在此後行政上可行的情況下儘快無息支付

其他職位的申請：

本人明白，自本人簽署本離職協議之日起，本人就本公司及/或其聯屬公司其他職位所提交的所有申請將被撤回，本人將不再是本人可能已申請的任何空缺職位的候選人。

無掛起操作：

我沒有對任何被釋放的當事人採取任何法律、公平或行政行動，如果我採取了行動，我同意自願駁回任何和所有此類行動。

無人追討工資：

本人同意，除根據社保條例欠本人的款項外，不會向本人或代表本人提供任何其他補償、工資、獎金、現金獎勵、佣金或福利。我還聲明，根據任何聯邦、州或當地法律，我沒有向被釋放的當事人或他們中的每一人或任何人索賠拖欠工資的權利。我承認並同意公司和/或其關聯公司已經向我支付了我有權獲得的所有工資

答應我不會去蘇：

除了我有權提起訴訟以獲得我的分居福利(如果公司未能向我提供這些福利)，我放棄所有權利，即我必須就截至我簽署本分居協議之日在全球任何司法管轄區對獲釋各方提起訴訟的任何和所有索賠(包括已知和未知的索賠)對他們中的每一個或任何一個提起訴訟。如果其他人對獲釋的每一方或任何一方提起訴訟，我也放棄獲得任何補救措施的權利，否則我就可以獲得任何此類索賠

不承認法律責任：

本人明白，本分居協議或分居協議本身均不得視為承認獲釋人士或他們中的任何一人未能以任何方式合法或適當地處理我的工作，而事實上，獲釋人士明確否認對我有任何不法或違法行為。

保密：

我理解並同意，在保密信息方面，我的工作創造了我與公司和/或其關聯公司之間的信任和信任關係。“機密信息”是指屬於公司和/或其關聯公司的非公開信息，這些信息在公司和/或其關聯公司開展其和/或其業務的過程中對公司和/或其關聯公司有價值，而披露這些信息可能會導致公司和/或其關聯公司處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權、商業祕密、技術訣竅、設計、流程或配方、軟件、市場或銷售信息或計劃、客户名單；以及公司和/或其附屬公司管理層討論或考慮的業務計劃、前景、戰略(業務、營銷或其他)和機會(如可能的收購或處置業務或設施)。機密信息包括我在受僱過程中開發的信息，以及我有權訪問的與我的受僱相關的其他信息

本人承諾，本人將保密及信任所有此等保密資料，未經本公司主管人員書面同意，本人不會使用或披露任何此等保密資料。

退還公司財產：

本人明白，由本公司或其聯營公司向本人提供或曾向本人提供的所有文件、記錄、數據、儀器、設備及其他實物財產，或由本人因受僱於本公司及/或其聯營公司而出示的所有文件、記錄、數據、儀器、設備及其他實物財產(不論該等財產或資料是否保密信息)，均為並一直是本公司及/或其聯營公司的獨有財產。

本人謹此聲明，本人於以下籤署日期或之前，已將本人在受僱期間所產生或收到的屬於本公司及/或聯屬公司的所有財產及資料，包括但不限於我的公司汽車(如有)、手提電腦、手提電話或其他個人數碼助理(例如黑莓)、公司信用卡、僱員身份證、門禁卡、任何及所有文件、文件、檔案、資料、報告、研究、數據及其他類似材料的副本，歸還本公司，不論是有形或無形的

本人亦聲明，本人並無保留屬於本公司或其聯屬公司的任何財產或資料的任何副本(包括但不限於電腦生成的副本)。

與調查/訴訟部門的合作：

本人明白，在法院、仲裁員、政府或行政機構或其他法庭的訴訟、調查、調查或訴訟中，或在任何此類威脅行為方面，公司和/或其關聯公司可能會要求我作為證人作證，或提供有關我在受僱期間參與或瞭解的事項的信息。本人同意與本公司及/或其聯屬公司充分合作，在任何該等訴訟或訴訟程序進行前，隨時與本公司及/或其關聯公司討論該等資料，合理地審閲我的證詞，及/或應本公司及/或其關聯公司的要求或要求，讓自己在證詞或審訊中作證；但前提是，本公司或其關聯公司將盡合理努力將此類協助安排在雙方方便的時間及地點進行。除旅費和適用的或法律規定的證人費用外，我同意不會根據本段支付與我的證詞、出庭或參與有關的費用。本人亦明白，本段並不影響本人根據本公司的公司章程或政策所享有的任何賠償權利，亦不影響本人在某些情況下，就本人作為本公司及/或其附屬公司僱員的活動所涉及或引起的訴訟，向本人預支合理費用、支出及律師費的資格。

非貶低：

本人承諾，本人不會作出、參與作出或鼓勵任何其他人士作出任何公開聲明，不論是書面或口頭的或任何其他溝通媒介(包括但不限於互聯網通訊，例如電子郵件、留言板、“聊天室”及網上張貼)，旨在批評、詆譭或詆譭獲釋人士的商譽或聲譽，或意圖令獲釋人士難堪。本人進一步同意，不會以書面或口頭或任何其他溝通媒介，就本人的受僱、離職或本公司業務的任何方面，作出任何負面的公開聲明。

公司和/或其附屬公司。本協議不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。

提交給政府實體的報告：

儘管本離職協議有任何規定，包括但不限於與未決行動有關的條款，以及我承諾不起訴、保密和不詆譭，但我理解，本離職協議中的任何條款都不能阻止我直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會)直接溝通、迴應任何詢問、提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查。以及任何機構監察長(統稱為“監管者”)，或作出受州或聯邦法律或法規保護的其他披露。然而，在法律允許的最大範圍內，我放棄從公司或因此類索賠或行為而被釋放的當事人那裏獲得任何個人金錢救濟的權利，無論我或另一方是否提出了這些索賠或行為。如果我獲得這種金錢救濟，公司將有權獲得根據本分居協議支付的款項的抵銷。本分離協議不限制我從提供與潛在違法行為有關的信息的任何監管機構獲得裁決的權利。本人不需要本公司的事先授權即可從事本款保護的行為，也不需要通知本公司您已從事此類行為。

請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

非徵求意見：

在我離職後的兩(2)年內，我不會直接或間接導致、誘使或影響本公司和/或其關聯公司的任何員工離開本公司和/或其關聯公司的僱員，或接受我或任何其他個人、商號、協會或公司的僱用。本人明白，本段並不禁止本人就個人申請受僱於某人士、商號、協會或公司或與其有其他聯繫提供個人推薦信或推薦信，但有關個人推薦信或推薦信是由該人士、商號、協會或公司在本人未主動提出的情況下提出的，且本人並非受僱於該人士、商號、協會或公司或與該人士、商號、協會或公司有其他聯繫，本人明白本段並不禁止我為該等人士提供個人推薦信或推薦信

受僱的其他義務：

本人明白，根據其他文件，包括但不限於本公司的僱傭條件協議、本公司的保密及發明協議和/或適用法律，本離職協議並不解除我對本公司的任何現有責任。我還理解，任何和所有此類義務都將繼續充分有效。

終止公司關係：

自離職之日起生效，本人特此辭去董事職務(S)、職務(S)或與本公司及/或其關聯公司的其他關係(如有)。本人同意與本公司及/或其關聯公司合作簽署任何文件(包括但不限於辭職信和股份轉讓協議)，並採取任何其他合理必要的行動以終止此類關係，包括簽署符合本分居協議條款、法律可能需要的任何其他文件(S)。

確認

我已經仔細閲讀並充分理解了這份分離協議的全部內容，包括“全面釋放”和“其他條款”部分。本人明白，離職協議代表本公司與本人之間的全部諒解，本人並不依賴任何其他有關本人終止原因或本文件條款的陳述或口頭陳述(無論是書面或口頭)。本人亦確認，本人決定接受本公司提供的離職金，純屬自願，本公司及/或其聯屬公司並無任何代表試圖影響本人的決定。本人承認該等福利相當可觀，且大幅高於本人根據本公司及/或其聯屬公司的政策而有權享有的福利。

本人承認並同意，上述福利有任何不同或不同之處，包括提供的福利或多或少不同於SPD中所述的福利，SPD的條款和條件將支配並取代上述的福利；上述福利將進行改革以符合SPD的條款；我放棄任何關於我必須強制執行SPD中所述的福利的索賠，只要它們與SPD中所述的條款和條件不同。

本人承認並同意本分居協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州法律原則的選擇或任何其他州的法律原則的選擇。

如果本分居協議的任何條款、條件或條款被具有司法管轄權的法院裁定為無效或無效，本人同意，這不應影響本分居協議其他條款的可執行性，本人將與本公司和/或其關聯方(視情況而定)真誠協商條款(S)，以實現其目的並使條款(S)符合法律。

我承認公司和/或其關聯公司建議我在簽署本分居協議之前諮詢律師。

我承認有人給我提供了[45][21]再過幾天考慮我是否簽署這份分手協議的決定。

驗收

提醒一下，在分手之日或之後，請不要簽署這份分手協議[和收到OWBPA披露的信息]。你有[45][21]從你們分手之日算起的天數[或收到OWBPA披露，以較遲者為準]，簽署本離職協議，並接受上述離職福利。如果您在該期限到期前簽署本協議，則表示您同意、聲明並保證簽署決定是知情的、自願的，而不是由公司通過欺詐、失實陳述或威脅撤回或更改要約而誘導的。如果你在分居日期之前或之後簽署了本分居協議[45][21]-天期已過，本分居協議在書面通知閣下後可由本公司全權酌情決定無效。

我希望獲得上述的離職金。作為交換，出於受法律約束的意圖，我接受本《分居協議》和《全面釋放》的條款和條件。

日期：_______________________________________________

分居日期：

請將您簽署的整個分居協議退還給：

Organon&Co.

郵箱：org_reStructure@Organon.com

撤銷決定的機會：

如果您選擇領取上述離職福利，並接受分居協議的條款和條件，您將有七(7)天的時間在簽署本分居協議之日後重新考慮您的決定。本分居協議將不會生效，並且在該期限到期之前不會強制執行。如果您希望撤銷您的承兑，您應將您的書面撤銷指示為：

Organon&Co.

郵箱：org_reStructure@Organon.com