美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934年證券交易法
(修正案1)*
天瑞祥控股有限公司。
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值為0.025$。
B類普通股，每股面值為0.025$。
（證券類別的標題）
G8884K128
（CUSIP號碼）
徐升
25號，東北三環，10層1001室
北京市朝陽區。
中華人民共和國
86-13501205319
（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）
2024年03月26日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人先前已提交過13G計劃聲明以報告該13D表的主題收購，並因規則13d-1(e)、3d-1(f)或13d-1(g)提交本計劃，勾選以下選擇框。 ¨
注意:以紙質格式提交的計劃表必須包括簽署的原件和計劃表的五份副本，包括所有附屬品。 請參閲規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。其他要發送副本的當事人須遵循規則13d-7。
| * | 本封面其餘部分應填寫有關證券主題類別的申報人的初始此表的申報，並填寫在前一個封面提供信息的任何後續修訂。 |
本封面其餘所需信息不得視為根據1934年證券交易法（“法案”）第18條的目的而“提交”，或者受該法案的所有其他規定的約束（然而，請參閲註釋）。
13D附表
CUSIP No. G8884K128
| 1。 | 申報人姓名 上述人員（企業僅）的税務身份識別號碼
Unitrust Holdings Limited（“Unitrust”） |
| 2 | 如果屬於成員，請勾選適當框* （a） ¨ （b） ¨
|
| 3 | SEC僅供內部使用
|
| 4 | 資金來源*
未知 |
| 5 | 根據2(d)或2(e)項要求披露法律訴訟，請勾選框
¨ |
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 |
數量 股份 有益擁有 持有的 每個 報表 人員。 和 |
0 | 單獨 投票權 0 |
| 8 | 共同 投票權 231,300(1) | |
| 9 | 單獨 決策權 0 | |
| 10 | 共同 決策權 231,300(1) |
| 11 | 每個報告人受益擁有的總額
231,300(1) |
| 12 | 如果第（11）行的總額不包括某些股份，則勾選方框*
¨ |
| 13 | 行（11）中所代表的類別百分比
9.7% (2) |
| 14 | 報告人的報告類型*
CO |
| (1) | 其中包括181,300股A類普通股 和50,000股B類普通股，代表優先A類普通股的7.767%和100%的B類普通股。 持有單位信託的唯一董事及控股股東高（下定義 ），對該公司所持股份具有決策和投票權。每股B類普通股均可隨時按照持有人的選擇轉換為一股A類普通股。 類的百分比是根據截至2024年6月3日為止的2,384,353股普通股計算的，包括2,334,353股A類普通股 （每股1票）和50,000股B類普通股（每股18票）。 | |
| (2) | 類的百分比是根據截至2024年6月3日為止的2,384,353 股普通股計算的，包括2,334,353股A類普通股（每股1票）和50,000股B類普通股（每股18票）。 |
| 1。 | 報告人名稱 上述人員（企業僅）的税務身份識別號碼
高木昌方（“高”） |
| 2 | 如果是組成員，則勾選適當的框。 （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 資金來源*
個人賬户 |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選框。
¨ |
| 6 | 公民身份或組織地點
中國 |
數量 股份 有益擁有 持有的 每個 報表 人員。 和 |
0 | 單獨表決權 0 |
| 8 | 共同表決權 231,300(1) | |
| 9 | 單獨持有權為 0 | |
| 10 | 共同持有權為 231,300(1) |
| 11 | 每位報告人擁有的受益所有權總額
231,300(1) |
| 12 | 如果行（11）中的總額不包括某些股份，請勾選框。
¨ |
| 13 | 在行（11）中表示的類別所佔的百分比
9.7%(2) |
| 14 | 報告人*類型
所在 |
| (1) | 包括181300股A類普通股和50000股B類普通股，分別代表流通A類普通股的7.767%和B類普通股的100%。任何時候，每股B類普通股都可以按股東的選擇轉換為一股A類普通股。董事和控股股東Gao對Unitrust持有的股份擁有決定和表決權。 | |
| (2) | 類別的百分比是基於2024年6月3日流通的2384353股普通股計算的，其中包括2334353股A類普通股（每股1票）和50000股B類普通股（每股18票）。 |
| 1。 | 報告人的名稱 上述人員（企業僅）的税務身份識別號碼
Zhe Wang（“Wang”） |
| 2 | 如果是組中的成員，請勾選適當的選項* （a）¨（b）¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 資金來源*
個人賬户 |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律程序，請勾選此框
¨ |
| 6 | 公民身份或組織地點
中國 |
數量 股份 有益擁有 持有的 每個 報表 人員。 和 |
0 | 唯一的表決權 0 (1) |
| 8 | 共同表決權 0 | |
| 9 | 唯一的決定權 0 | |
| 10 | 共同決定權 0 |
| 11 | 每個報告人持有的受益所有權總額
0 (1) |
| 12 | 如果行（11）中的股份總額不包括某些股份，請勾選此框*
¨ |
| 13 | 行（11）所代表的班級的百分比
0% (2) |
| 14 | 報告人類型*
所在 |
| (1) | 自2024年5月30日起，Unitrust取消了以前委託給Wang Investor Co.，Ltd.（“Wang Co.”）的表決權，該公司由Wang完全擁有，對於由Unitrust持有的發行人股份。 Wang是發行人的前首席執行官和董事，是Gao的兒子。 |
本修正案（“修正案”）修正了2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的13D表陳述（“13D表陳述”），在本修正案的修正和補充範圍內。此修正案中使用但未定義的大寫字母詞語應具有13D表陳述中所列的含義。
項目1.證券和發行人
本修正案在其整體上修改和重新規定了13D表陳述的第1項，具體如下所述：
| 已獲得的證券： | （i）181,300股A類普通股，每股面值0.025美元（“A類股份”）和 |
| （ii）50,000股B類普通股，每股面值0.025美元（“B類股份”） | |
| 發行人： | 天瑞祥控股有限公司（“發行人”） |
| 中國北京市朝陽區東北三環路25號10樓1001室 | |
第2項。身份和背景。
本修正案在其整體上修改和重新規定了13D表陳述的第2項，具體如下所述：
| （a） | 此聲明由英屬維京羣島公司Unitrust Holdings Limited（“Unitrust”），Mufang Gao（“Gao”）和Zhe Wang（“Wang”，合稱為“報告人”）提交。 Unitrust和Gao是發行人未流通普通股的有益持有人，根據截至2024年6月3日普通股未流通的數量而言，代表發行人表決權的總計為33.43%。 |
| （b） | Unitrust的主營業務地點位於中國北京市朝陽區東北三環路25號10樓1001室；高的主營業務地點位於中國北京市豐臺區臨泓路37號2102室；而王的主營業務地點位於中國北京市豐臺區馬家堡路67號3層7號門201室。 |
| （c） | Unitrust是一個持有公司，沒有業務運營。 Gao是Unitrust的唯一董事兼控股股東，並對Unitrust所持發行人股票具有表決權。 Wang是Gao的兒子，也是發行人的前首席執行官和董事。 |
| (d) | 過去五年中，報告人或據報告人所知被列入本項目2中的人員都沒有因犯罪行為而被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）。 |
| (e) | 在過去的五年中，報告人或據報告人所知被列入本項目2中的人員都沒有參與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，作為此類訴訟的結果，被判定違反或禁止或命令事先違反或實行聯邦和州證券法或發現有任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | Unitrust是一個在英屬維京羣島註冊的公司。 |
高的國籍是中國。
王的國籍是中國。
項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。
本13D附表中的4號和5號項目所披露的信息，已納入本項目3。
項目4. 交易目的。
本修正案修改並重述了附表13D的項目4，修改內容如下:
2023年8月8日，Unitrust和王公司簽訂了一份股權轉讓協議（“協議”），根據協議，王公司向Unitrust轉讓了：（i）106500份A類普通股，售價10000美元，（ii）250000份B類普通股，售價15000美元（統稱“轉讓股份”）
王公司是一個英屬維京羣島公司，由本發行人的前任CEO和董事王完全擁有。 Unitrust是另一家英屬維京羣島公司，由另一家英屬維京羣島公司Plenty Holdings Company Limited（“Plenty”）完全擁有，該公司由王的母親高控制。 高是Plenty的51％的股權所有者，也是Unitrust和Plenty的唯一董事。 協議無期限委託轉讓股份的投票權給王公司，儘管Unitrust和高保留有撤銷委託的權利，需在書面通知後十天內撤銷。通過擁有王公司的股權，王有權投票轉讓股份。
2023年8月10日，本發行人採用了員工績效激勵計劃。 根據員工績效激勵計劃，本發行人向Sheng Xu（“Xu”）授予300000股A類普通股，並向王（合計500000股A類普通股）授予500000股A類普通股（合稱“員工激勵股份”）。Xu是王的妻子和本發行人的CEO和董事。 2024年3月26日，Xu和王通過各自的股份轉讓申請指示本發行人將員工激勵股份發放給Unitrust，發行人於2024年3月26日向Unitrust發放員工激勵股份。
2024年5月14日，本發行人對其已發行和未發行的股本進行了1對5的股份合併（“股份合併”）。由於股份合併，Unitrust的A類普通股和B類普通股分別減少至181300股和50000股。
根據協議的條款，於2024年5月30日，Unitrust撤回了王公司對轉讓股份的投票權。因此，王不再持有本發行人股份的任何投票權和決定權。
除本項目4所述外，報告人沒有與本發行人證券有關的計劃或建議，該計劃或建議涉及或可能導致：（a）任何人收購本發行人的證券或處置本發行人的證券;（b）企業重大特殊交易，如本發行人或其子公司的合併，重組或清算;（c）出售或轉讓本發行人或其子公司的大量資產;（d）更改發行人的現任董事會或管理層，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的計劃或建議;(e)本發行人現有股本或分紅政策的任何重大變更;（f）本發行人業務或公司結構的其他重大變更，但不限於註冊封閉式投資公司;(g)本發行人的章程、條例或相應工具或可能阻礙任何人取得對本發行人的控制的其他措施;（h）導致本發行人的某一類證券在國家證券交易所上被摘牌或停止授權在註冊全國證券協會的經紀商買賣系統中被報價;(i)本發行人的某一類權益證券有資格根據《交易所法》第12（g）（4）節被終止註冊;或（j）與上述任何一項類似的任何行動。
項目5. 對發行人的利益
本修正案修改並重述附表13D的項目5，修改內容如下:
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 報告人擁有的股份總數和比例是基於截至2024年6月3日發行的2384353股普通股，其中包括2334353股A類普通股（每股1票）和50000股B類普通股（每股18票）進行計算。 Unitrust和高分別擁有181300股A類普通股和50000股B類普通股的權益，佔發行人流通普通股總數的9.7％，根據截至2024年6月3日發行的普通股總數計算，佔發行人的投票權總數的33.43％。 |
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 根據截至2024年6月3日發行的普通股總數計算，Unitrust和高對發行人流通普通股的9.7％擁有決策權。 |
| 第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 除本報告所述外，報告人在報告日期前60天內沒有對本發行人證券進行任何交易。 |
| 第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 不適用。 |
| 第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 不適用。 |
項目6. 與發行人證券有關的合同、安排、瞭解或關係。
本附表13D的4號項目所披露的信息已納入本項目6。
13D安排
CUSIP編號G8884K128
項目7. 要提交的文件。
| 展示編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議，日期為2023年8月18日（納入2023年8月18日提交的原附表13D） | |
| 99.2 | Wang Investor Co. Ltd.和Unitrust Holdings Limited之間的股份轉讓協議，日期為2023年8月8日（納入於2023年8月18日提交的原附表13D） | |
| 99.3 | Sheng Xu的2023年績效激勵計劃股份轉讓申請，日期為2024年3月26日 | |
| 99.4 | Zhe Wang的2023年績效激勵計劃股份轉讓申請，日期為2024年3月26日 | |
| 99.5 | 取消委託表決權通知書，由UNITRUST向Wang Co.撤銷，日期為2024年5月13日 |
13D安排
CUSIP編號為G8884K128
簽名。
經過合理調查並據我們所知和相信，我們證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月7日
| Unitrust控股有限公司 | ||
| 通過： | （首席執行官）和被充分授權的職員高幕芳 | |
| 姓名： | 高幕芳 | |
| 職稱： | 董事 | |
| 通過： | （首席執行官）和被充分授權的職員高幕芳 | |
| 姓名： | 高幕芳 | |
| 王投資有限公司 | ||
| 通過： | （首席執行官）和被充分授權的職員Zhe Wang | |
| 姓名： | Zhe Wang | |
| 職稱： | 董事 | |
| 通過： | /s/ Zhe Wang | |
| 姓名： | Zhe Wang | |