美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

14A日程安排表

根據證券交易法第14(a)條委託書

1934年證券交易法

提交者應遵守下列所有規則 x

由非註冊人提交 ¨

請勾選適當的框:

特斯拉股份有限公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年6月7日，埃隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

2024年6月7日，Martin Viecha在X上發表了以下內容。

特斯拉的股東應該決定馬斯克的補償。

彭博法律；觀點

佐哈爾·戈申

2024年6月6日

• 哥倫比亞法學院的佐哈爾·戈申預覽了對埃隆·馬斯克支付的決定。

• 股東應該有權批准特斯拉首席執行官的薪酬方案。

特斯拉的特拉華州代理法院已在1月份廢除埃隆·馬斯克價值550億美元的薪酬方案，這使得特斯拉公司的首席執行官在6年內沒有薪酬。儘管這樣，特斯拉允許其股東在6月13日的年度會議上批准馬斯克2018年的薪酬方案。尋求這樣的批准不僅僅是在特拉華州法律下是被允許的 - 這是一種明智的前進之路。股東應該在決定何時，影響到他們的投資，包括執行薪酬。

特斯拉的董事會在2018年1月公佈馬斯克的補償計劃時，馬斯克的期權不值550億美元，獨立股東批准該計劃的比例也不到73％。為了獲得薪酬，馬斯克必須使特斯拉的市值從590億美元增長到6500億美元，在10年內達到如此離譜的目標以至於有些人稱其為宣傳噱頭。但是計劃通過後，特斯拉公司出現了創紀錄的虧損，並且在Model 3的生產目標方面遇到了困難。股東理查德·託內塔在2018年6月起在特拉華州起訴。到2019年6月，特斯拉的股價跌至12美元。在這段時間裏，馬斯克沒有獲得任何保證的薪酬。

特拉華州的控股法院在2022年的審判中指出，馬斯克超過了計劃的最後一個里程碑。案件僅在特斯拉超過通用汽車，福特，豐田，梅賽德斯 - 奔馳，大眾，本田，日產和現代汽車的總價值之後得到處理，聲稱特斯拉的董事會授予馬斯克這個基於激勵的薪酬計劃是違反法院的基本義務。

儘管財務細節已全部披露，但特拉華州法院認為特斯拉未能滿足程序障礙，因為馬斯克影響了委員會，並且關於衝突的信息未完全披露給股東。特斯拉被迫組建新的專門委員會，並現在要求其股東在全面披露所有法院指定的缺陷的情況下批准馬斯克的原始補償計劃。

一些學者認為，為已提供的服務獎勵馬斯克不是特拉華州法律允許的，因為這等於是禮物和浪費公司資產。我不同意。

根據特拉華州法律，浪費 - 股東無法批准 - 是“一種沒有任何企業目的的公司資產轉移；或者與所收到的考慮相當低而完全沒有得到考慮”。“此情形在特拉華州法院中很少被接受，但有一些例外。

在2018年，特拉華州法院得出結論，CBS決定在其受控股東薩姆納·雷德斯通被認定為無能力後向其支付1300萬美元可能構成浪費 - 這顯然是一種禮物，沒有合理的商業目的。馬斯克的情況完全不同。法庭的發現是，特斯拉未能在2018年正確批准酬金計劃，並不意味着馬斯克在服務的最後六年沒有獲得任何酬金。馬斯克作為特斯拉的領導，花費了數千小時提升了其市值。唯一的問題是他應該得到什麼樣的酬金。

股東的薪酬細節雖然完全披露，但特拉華州法院認為特斯拉未能滿足程序障礙，因為馬斯克影響了委員會，並且衝突的信息未完全披露給股東。

在這次決定之後，特斯拉成立了一個新的特別委員會，並現在要求其股東在全面披露所有法院指定的缺陷的情況下批准馬斯克最初的補償計劃。

一些學者認為，向已經提供的服務人員授予酬金不符合特拉華州法律，因為這等同於禮物和浪費公司資產。我不同意。

根據特拉華州法律，浪費 - 股東無法批准 - 是“一種沒有任何企業目的的公司資產轉移；或者與所收到的考慮相當低而完全沒有得到考慮”。“此情形在特拉華州法院中很少被接受，但有一些例外。

這需要證明該公司進行交易，並獲得“相當低”的補償，以至於任何普通，有商業判斷力的人都不會認為它是做得值得的。特斯拉的情況很少存在，而授予馬斯克已經提供的服務獎金也不會被視為浪費。

下一段話無法翻譯!

法庭的發現是，特斯拉未能在2018年正確批准酬金計劃，並不意味着馬斯克在服務的最後六年沒有獲得任何酬金。馬斯克作為特斯拉的領導，花費了數千小時提升了其市值。唯一的問題是他應該得到什麼樣的酬金。

一旦提出此問題，該套餐將不再是禮品或浪費，而是完全在股東所有者的授權範圍內決定其價值，特別是考慮到他們激勵馬斯克的需求。

但特斯拉的股東能否批准法院認定為過度的同一套餐？答案仍然是肯定的——特拉華法院非常尊重獨立董事和少數股東的決定，而後者則是業主和真正利益相關方。

得出結論認為，特斯拉的股東多數，包括一些非常大型和複雜的機構，在有關馬斯克應支付多少作為其CEO的問題上缺乏“普通的、明智的商業判斷力”，這將是很奇怪的。

特拉華州法律旨在保護少數股東在與控制者進行談判時的權益。在這種情況下，馬斯克已經提供了服務，並達到了報酬協議中規定的里程碑，並且現在完全處於股東的掌控中。談判權完全掌握在股東手中。

特斯拉股東不能批准馬斯克的支付套餐這一論點實際上認為，一旦批准過程出現錯誤，特斯拉CEO應該獲得多少的問題現在永遠不再是公司股東所有人的掌握中，而只在特拉華法院的視野範圍內。

這個結論與特拉華州法律的精神和實質相悖，特拉華州法律儘可能地推遲不利害關係的決策，以無偏見的股東做出決策為重。

本案為Tornetta訴Musk案，特拉華州法院，310 A.3d 430,1/30/24宣判。

其他信息和獲取信息的方法

特斯拉公司（“特斯拉”）已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了關於其2024年年度股東大會（“決議案”）的代理表決權通知書。決議案的通知書包含了有關2024年股東大會中將表決的事項的重要信息。特斯拉的股東被敦促閲讀這些材料（包括任何修訂或補充材料），以及特斯拉已提交或將提交給SEC的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含有關特斯拉及其股東大會中將投票的事項的重要信息。股東可以通過SEC在其網站www.sec.gov上維護的網站免費獲取這些文件和其他文件。此外，股東還可以通過與特斯拉的投資者關係聯繫人通過電子郵件ir@tesla.com聯繫或訪問其網站ir.tesla.com上的特斯拉投資者關係頁面免費獲取這些文件。

招標人

特斯拉的董事和高管可能被視為參與有關2024年決議股東大會的股東委託書招募的參與者。關於有關2024年決議股東大會的代理人徵求代理的參與者的相關利益的信息已經包含在正式質押計劃書中。

前瞻性聲明

本通信包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》反映特斯拉當前預期的前瞻性聲明，並涉及風險和不確定性。這些前瞻性聲明包括但不限於有關其目標，承諾，策略和使命，有關建議將特斯拉從特拉華州重新歸化為德克薩斯州（“德克薩斯州歸化”）和投票通過特斯拉2018年CEO薪酬計劃（“批准”）的計劃和期望，有關在德克薩斯州進行訴訟的未來預期，包括德克薩斯州商業法院有關預期和時間的事項，對德克薩斯州歸化或批准可能帶來的利益，意義，風險，費用或税收影響，成本節約或其他相關影響的預期，對股東意願，看法和反應的期望，通過批准避免有關CEO薪酬的不確定性的能力，通過批准避免未來司法或其他批評的能力，未來財務位置，預期的成本或費用降低，其執行報酬計劃，在對其技術的需求和接受方面的期望，市場的增長機會和趨勢我們經營的市場，管理層的前景，計劃和目標。“預計”，“相信”，“繼續”，“可能”，“設計”，“驅動”，“估計”，“期望”，“未來”，“目標”，“意圖”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“尋求”，“設置，”“應該，”“專注，”“推動，”“刺激，”“應該，”“將，”“將，”和類似的表達意圖識別前瞻性聲明，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別單詞。特斯拉可能實際上不會實現其前瞻性聲明中披露的計劃，意圖或預期，您不應過分依賴特斯拉的前瞻性聲明。我們發出的實際結果或事件可能與我們披露的計劃，意圖和預期有所不同。這些前瞻性聲明涉及可能導致特斯拉的實際結果與前瞻性聲明中所披露的計劃，意圖和預期有所不同的風險和不確定性，包括但不限於與德克薩斯州歸化和批准相關的風險以及《年度報告》，即2018年12月31日財年結束時提交的10-K表格第I部分，第1A項，“風險因素”，以及特斯拉其他隨時提交的文件中敍述或更新的風險。討論這些風險並不意味着這些風險在本次提交之時已發生。特斯拉不承擔更新本文件中包含的任何前瞻性聲明的任何義務。