美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

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選中相應的複選框：

普雷斯托自動化公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書——待完成
日期為 2024 年 6 月 7 日

股東特別會議通知
將於 2024 年舉辦

致我們的股東：

我代表董事會，誠摯地邀請您參加將於太平洋時間2024年上午10點舉行的Presto Automation Inc. 股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在特別會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024sm2並輸入代理卡、投票説明表或先前收到的通知上的控制號碼來提交問題。

在特別會議上，您將被要求：

1. 批准經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，對面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）進行反向股票拆分，比例在一比 [•] 到一比 [•] 之間，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定的確切比例、生效時間和決定將確定由董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）；

2. 根據 (i) 公司與克利夫蘭大道有限責任公司（“克利夫蘭大道”）下屬實體Presto CA（“克利夫蘭大道”）於2023年10月10日簽訂的某些證券購買協議的條款，批准在發行此類股票之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股其中包含的反稀釋條款，以及 (ii) 某些註明日期的普通股認股權證2023年10月16日，由公司與大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱為 “貸款人”）各家公司（統稱 “貸款人”）簽訂並相互之間，前提是其中包含的反稀釋條款（“10月發行提案”）生效。克利夫蘭大道是公司的重要股東，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有投資基金（包括投資於公司的基金）的首席投資官。加利福尼亞州普雷斯托是截至2024年3月21日的有擔保本票的貸款機構，本金為400萬美元。貸款人是公司、貸款人及其其他各方簽署的截至2022年9月21日的特定信貸協議下的貸款人，該協議迄今已修訂；

3. 批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，根據公司與其中所列買方之間於2023年11月17日簽訂的某些普通股購買協議的條款，在發行此類協議之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股（“11月發行提案”）);

4. 批准在發行此類可轉換票據和認股權證之前可能發行的普通股標的可轉換票據和認股權證的普通股標的可轉換票據和認股權證的股份，金額超過公司已發行普通股的19.99％，根據（i）2024年1月29日公司與其中指定的購買者簽訂的某些證券購買協議的條款，以及（ii）截止日期為2024年1月30日的某些普通股認股權證的條款公司與貸款人之間，雙方根據其中包含的反稀釋條款（“一月發行提案”）的實施情況而定；

目錄

普雷斯托自動化公司
工業路 985 號，205 套房
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

股東特別會議
將於 2024 年舉辦

委託聲明

一般信息

Presto Automation Inc.（“Presto”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）正在向您提供本委託聲明（本 “委託聲明”），以徵集股東特別會議（“特別會議”）的代理人。特別會議將於太平洋時間2024年上午10點虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/prst2024SM2。特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。

在特別會議上，我們的股東將被要求：

1. 批准對經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，對面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）進行反向股票拆分，比例在一比 [•] 到一比 [•] 之間，確切的比率、生效時間和決定是實施反向股票拆分，由董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）；

2. 根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則第5635（d）條的要求和規定，批准在發行前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股，其金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股，其金額在公司與克利夫蘭大道有限責任公司下屬的實體Presto CA（“克利夫蘭大道”），其中包含的反稀釋條款生效後，以及（ii）某些認股權證根據其中包含的反稀釋條款（“10月發行提案”），在公司與大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱為 “貸款人”）的各自於2023年10月16日購買普通股。克利夫蘭大道是公司的重要股東，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有投資基金（包括投資於公司的基金）的首席投資官。加利福尼亞州普雷斯托是截至2024年3月21日的有擔保本票的貸款機構，本金為400萬美元。貸款人是公司、貸款人及其其他各方之間簽訂的截至2022年9月21日的某些信貸協議（“信貸協議”）下的貸款人，該協議迄今已修訂；

3. 批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，根據公司與其中所列買方之間於2023年11月17日簽訂的某些普通股購買協議的條款，在發行此類協議之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股（“11月發行提案”）);

4. 批准在發行此類可轉換票據和認股權證之前可能發行的普通股標的可轉換票據和認股權證的普通股標的可轉換票據和認股權證的股份，金額超過公司已發行普通股的19.99％，根據（i）2024年1月29日公司與其中指定的購買者簽訂的某些證券購買協議的條款，以及（ii）截止日期為2024年1月30日的某些普通股認股權證的條款公司與貸款人之間，雙方根據其中包含的反稀釋條款（“一月發行提案”）的實施情況而定；

5. 批准根據2024年5月28日公司與Triton（經修訂的 “CSPA”）之間於2024年5月28日簽訂的某些普通股購買協議（經修訂的 “CSPA”）向Triton Funds, LP（“Triton”）發行普通股，根據納斯達克上市規則5635（d）的要求，該股票將佔公司在CSPA簽署前夕已發行和流通普通股的20％以上（“CSPA提案”）；以及

6. 處理可能在特別會議及其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

只有在2024年營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才能在特別會議上投票。

本委託書和隨附的通知和代理卡將於2024年左右首次郵寄給股東。

你的投票對我們很重要。無論你是否計劃參加特別會議，請立即投票。您可以通過互聯網投票，也可以在代理卡上簽名並註明日期，然後通過郵件將其退還給我們。

使用上述任何一種方法提交代理人，並按照通知中的規定，即表示您授權我們的臨時首席執行官紀堯姆·勒費弗爾和我們的總法律顧問兼公司祕書蘇珊·希諾夫代表您並按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。他們中的任何一方也可以投票將您的股票推遲特別會議，並有權在特別會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

關於年會和投票的問題和答案

為什麼會向我提供這些材料？

我們向您提供本委託聲明，內容涉及董事會徵集代理人以供我們在2024年舉行的特別會議以及特別會議的任何延期或休會期間進行表決。本委託書以及隨附的股東特別會議通知概述了通過代理人或親自參加特別會議投票所需的信息。

如何訪問代理材料？

在2024年左右，我們將向股東郵寄代理材料的印刷副本，包括本委託書。你也可以在www.proxyvote.com上查看和下載我們的代理材料。請參閲以下有關如何提交投票的説明。

我如何參加特別會議並在會上投票？

要獲準參加特別會議，你需要使用代理卡上的16位控制號碼或特別會議代理材料附帶的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM2。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加會議，但您將無法在會議上提交問題或投票。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。

網絡音頻直播的在線訪問將在特別會議開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前參加特別會議。

在登錄過程中或會議期間的任何時候在特別會議虛擬平臺上遇到困難的股東可以利用公司通過Broadridge Financial Solutions, Inc.提供的技術支持。從特別會議開始前15分鐘開始，所有股東的登錄頁面上都會提供技術支持信息。如果您在登錄期間或會議期間無法訪問虛擬特別會議，請撥打特別會議登錄頁面上列出的技術支持號碼。

有資格參加特別會議的股東可以在特別會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/prst2024SM2提交問題。

我能否像參加現場年會一樣參加在線特別會議？

特別會議的虛擬會議形式將使我們來自世界任何地方的所有股東能夠以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。我們設計了虛擬特別會議的形式，以確保參加特別會議的股東將獲得與實際面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們將為股東提供通過特別會議網站實時提交適當問題的能力，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個。我們還將在特別會議期間提供有權在特別會議上投票的股東名單。

我如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？

登記在冊的股東。您可以通過以下方式授予代理進行投票：

• 通過互聯網：前往 www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024sm2 並按照屏幕上的説明進行操作。你需要通知或代理卡才能通過互聯網投票。

• 通過郵件：向我們索取代理卡，在卡片上註明的地方填寫、簽名和註明日期，然後郵寄或以其他方式將該卡放入將提供給您的信封中退回，以表明您的投票。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署，請註明您的姓名、職務或身份。

以街道名義持有股份的股東。您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網或如上所述通過郵件進行此操作。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

互聯網投票設施將於美國東部時間2024年晚上 11:59 關閉，供登記在冊的股東持有或以街道名義持有的股票進行投票。

對於登記在冊或以街道名稱持有的股票，郵寄的代理卡必須不遲於2024年收到。

我在特別會議上對什麼投票？

在特別會議上，計劃對四項提案進行表決：

• 提案1：批准公司註冊證書修正案，對我們所有已發行和流通的普通股實行反向分割，比例在一比 [•] 到一比 [•] 之間，實施反向股票拆分的確切比例、生效時間和決定將由董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）；

• 提案2：根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條的要求，批准在發行前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股，依照（i）本公司與克利夫蘭大道下屬實體Presto CA（反稀釋業務）於2023年10月10日簽訂的某些證券購買協議的條款其中包含的條款，以及（ii）10月16日的某些普通股購買權證，2023年，在公司與每家貸款人之間，以其中包含的反稀釋條款（“10月發行提案”）的實施為準。克利夫蘭大道是公司的重要股東，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有投資基金（包括投資於公司的基金）的首席投資官。加利福尼亞州普雷斯托是截至2024年3月21日的有擔保本票的貸款機構，本金為400萬美元。貸款人是信貸協議下的貸款人；

• 提案3：根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，根據2023年11月17日的某些普通股購買協議的條款，批准在發行此類協議之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股（“11月發行提案”）；

• 提案4：根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條的要求和規定，根據（i）2024年1月29日公司與其中點名的購買者之間簽訂的某些證券購買協議的條款，批准在發行此類可轉換票據和認股權證之前可能發行的普通股標的可轉換票據和認股權證的19.99％的普通股標的可轉換票據和認股權證 (ii) 1月30日的某些普通股購買權證的條款，2024年，公司與貸款人之間以及彼此之間，均以其中包含的反稀釋條款（“1月發行提案”）的實施為準；以及

• 提案5：根據CSPA批准向Triton發行普通股，根據納斯達克上市規則5635（d）（“CSPA提案”）的要求，截至CSPA簽署之前，該普通股將佔公司已發行和流通普通股的20％以上。

反向股票拆分提案、10月發行提案、11月發行提案、1月發行提案和CSPA提案統稱為 “提案”。

預計我們的管理團隊成員將出席特別會議，如果需要，他們將有機會在會上發言，並有望回答適當的問題。

誰有權投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。唯一有權在特別會議上投票的股票類別是公司的普通股。在記錄日，每位普通股持有人有權對該持有者持有的每股普通股獲得一票投票。在記錄日期，普通股已發行並有權在特別會議上投票。

成為記錄保持者和以街道名稱持有普通股有什麼區別？

記錄保持者通過普雷斯托的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）以其名義持有股票。“受益所有人” 或以 “街道名稱” 持有其股份的個人或實體，以銀行、經紀人或其他被提名人的名義代表該人或實體持有股份。

如果我的股票以街道名義持有，我有權投票嗎？

如果您的股票以街道名稱持有，則通知將由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您，並附上投票説明卡。您可以通過指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網或通過郵件進行此操作，如上文 “不參加特別會議我該如何投票我的股票？” 部分所示

根據適用規則，如果您不向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，則銀行可以對被視為 “例行” 的事項進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對您的股票進行投票。除反向股票拆分提案外，所有提案均被視為非常規事項，因此，除非您就此類事項提供投票指示，否則您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對您的股票進行投票。如果您不就非例行事項提供投票指示，則您的股票將不會就該事項進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。反向股票拆分提案是例行公事。

作為街道名稱持有者，您可能需要從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一份代理表格，以便在特別會議上對您的股票進行投票。如果您決定在虛擬會議期間投票，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，以及註冊特別會議後通過電子郵件收到的指示。

必須有多少股出席才能舉行特別會議？

為了使普雷斯托能夠舉行特別會議，通過遠程通信或由代理人代表出席的已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人應構成特別會議的法定人數。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席者或有代表票，有權投票，以確定法定人數。

如果我收到多張通知或代理卡，這意味着什麼？

收到多張通知或代理卡通常意味着您在多個經紀賬户中持有股份。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網投票，則對收到的每張通知或代理卡進行一次投票。

提交代理後，我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

是的，提交代理卡後，您可以撤銷或更改投票。

登記在冊的股東。無論您是通過互聯網還是通過郵件投票，都可以在實際投票之前隨時撤銷代理或更改投票。記錄持有者可以通過以下方式撤銷其代理權：

• 簽署並交付另一份委託書，其日期不遲於 2024 年；

• 在2024年美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網進行投票；

• 就此向公司祕書發送書面聲明，前提是該聲明不遲於2024年收到；或

• 在特別會議上投票。

以街道名義持有股份的股東。如果您想撤銷代理或在特別會議上投票，則必須遵循銀行、經紀人或其他記錄持有人向您提供的指示，和/或從記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。你在特別會議上的虛擬出席情況本身不會撤銷你的代理人。

誰來計算選票？

為特別會議任命的選舉檢查員將把選票製成表並進行認證。

我對什麼進行投票，批准每個項目需要多少票，選票是如何計算的，董事會如何建議我投票？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會建議您如何投票：

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(1) 如果您在未註明投票指示的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

特別會議還會處理其他事項嗎？

我們不知道特別會議將討論任何其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在特別會議上進行投票，則您授權代表您並在特別會議上投票的以代理卡形式提名的人（“代理持有人”）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰來支付代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權（即以街道名義持有的股份），並將獲得合理費用報銷。

提案 1 — 反向股票拆分提案

在特別會議上，我們的股東將被要求批准對公司註冊證書的修正案，以一比 [•] 到一比 [•] 的比例在反向普通股拆分 [•] 之間，實施反向股票拆分的確切比例、生效時間和決定將由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。

背景

我們的公司註冊證書目前授權我們總共發行1億股普通股和150萬股優先股，面值每股0.0001美元。董事會已經批准了公司註冊證書修正案，並正在尋求股東的批准，該修正案的形式基本上是附錄A所附的形式（“修正案”），以實施反向股票拆分。董事會一致認為，反向股票拆分是可取的，符合公司和股東的最大利益，並指示將反向股票拆分的通過和批准提交股東在特別會議上審議。

根據反向股票拆分提案，不會對公司註冊證書的其他條款進行其他修改。

反向股票拆分的原因

維持在納斯達克資本市場上市

反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，提出反向股票拆分的比率區間為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。

2023年12月28日，我們收到了納斯達克的通知（“通知”），稱公司沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）（“買入價要求”）中規定的將最低收盤價維持在每股1.00美元的要求，因為普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對普通股在納斯達克全球市場的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年6月25日，以恢復對投標價格要求的遵守。如果公司在2024年6月25日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格再延長180個日曆日以恢復合規。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，並將其上市轉移到納斯達克資本市場。該公司還必須向納斯達克提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。但是，如果我們在延長的180天寬限期內無法恢復對投標價格要求的遵守，納斯達克將通知我們，我們的證券將被退市。我們可以對任何此類決定提出上訴，要求將我們的證券除名，但無法保證任何此類上訴都會成功。截至本委託書發佈之日，我們已經開始向納斯達克資本市場轉移的程序。我們預計，到會議召開時，我們將轉移到納斯達克資本市場。

董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的投標價格要求標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是，我們無法保證反向股票拆分後，我們的最低出價將保持在納斯達克的出價要求之上。

新投資者的興趣可能會增加

我們認為，提高普通股的交易價格還可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而促進股東的流動性，從而有助於我們的籌資工作。提高普通股的每股價格可以讓更多的機構進行投資

在我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金）中，這可能會增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加普通股持有人的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。

反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲的情況相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

只有當董事會認為減少已發行股票數量符合公司和我們的股東的最大利益，並且可能會提高我們普通股的交易價格並提高我們被允許在納斯達克資本市場上市的可能性時，董事會才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分，認為這是可取的，符合公司的最大利益。

反向股票拆分的潛在影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響

如果實施反向股票拆分，它將減少普通股的已發行和流通股總數，反向股票拆分比率介於一比 [•] 和一比 [•] 之間。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中對部分股份的處理而導致股東對普通股的所有權進行調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利、權力和偏好不會受到反向股票拆分的影響（部分股票處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，普通股的每股面值將保持0.0001美元。

截至記錄日期，公司已發行和流通了 [•] 股普通股。舉例而言，如果反向股票拆分的比例為1比 [•]、1比 [•] 或1比 [•]，則反向股票拆分後的已發行和已發行普通股數量將分別約為 [•] 股、[•] 股和 [•] 股。

我們目前被授權發行最多1億股普通股。儘管反向股票拆分不會導致普通股的法定數量發生變化，但我們發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票拆分後，董事會將有權發行額外的普通股，無需未來股東批准此類發行，除非我們的證券可能上市的任何證券交易所的適用法律或規則有要求。增發普通股將降低我們現有股東的相對股權所有權百分比，從而稀釋其普通股的投票權，而且，根據可能發行額外股票的價格，也可能稀釋我們普通股的每股收益。我們目前沒有任何具體的計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可用的額外股票，但是我們的流動性需求使我們經常進入資本市場，在反向股票拆分之前，我們有大量股票獲準在未來發行，預計隨後還會有大量股票可用。

反向股票拆分對法定股本的影響

我們獲準發行的普通股總數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分對傑出股票獎勵和計劃的影響

如果反向股票拆分生效，則根據經修訂和重述的Presto Automation Inc. 2022年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）授予的股權獎勵條款，包括（i）此後可能作為獎勵標的普通股（或證券或財產）的數量和類型；（iii）可獲得未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型；（iii）指定為每位參與者的年度普通股（或其他證券或財產）的數量和類型激勵計劃下的限制；（iv）每種已發行股票期權的期權價格；（v）根據激勵計劃條款為沒收股份支付的金額（如果有）；以及（vi）當時受先前授予和未行使的未償還SAR約束的股票數量或行使價格，將按比例進行調整，使每次發行和已發行普通股的比例保持在相同比例應繼續以相同的總行使價行使；前提是對本文所述的任何零股進行調整，但前提是獲得任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。此外，由於反向股票拆分，激勵計劃下可能作為未來補助金標的普通股總數，以及計劃對此類補助金規模的任何限制（例如，激勵計劃對在任何日曆年內可能授予我們的執行官的股票期權或股票增值權數量的限制）將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對可轉換證券的影響

公司任何已發行可轉換證券（包括未償認股權證、供股、可轉換票據和任何其他類似證券）的行使或轉換價格和/或可發行的股票數量將在反向股票拆分實施後，根據此類證券的條款，根據反向股票拆分比率按比例進行調整。

反向股票拆分對投票權的影響

普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票分割中分數股的處理

如果股東擁有大量不能被反向股票拆分比率平均整除的普通股，則公司不打算髮行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每部分將是：

• 如果直接持有普通股，則在彙總持有人的所有部分權益後，向四捨五入至最接近的普通股整數；或

• 如果普通股受激勵計劃下授予的獎勵，則四捨五入至最接近的整數普通股，以符合《美國國税法》第409A和424條的要求。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不低於 1for-[•]，不超過1比 [•]。

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

• 我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

• 反向股票拆分前夕我們普通股的每股價格；

• 反向股票拆分後，我們普通股每股價格的預期穩定性；

• 反向股票拆分可能導致我們普通股的適銷性和流動性增加；

• 當前的市場狀況；

• 我們行業的總體經濟狀況；以及

• 我們在反向股票拆分之前的市值和之後的預期市值。

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在不利因素

反向股票拆分可能不會導致我們的股價上漲

我們預計，反向股票拆分將把我們普通股的市場價格提高到符合出價要求的水平，並有可能吸引更多的投資者。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後普通股的每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少的比例不同，這會導致以我們的市值衡量的公司價值下降，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的可取性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構或其他長期投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。如果將來我們再次不遵守持續上市要求，納斯達克可能會在我們能夠實施反向股票拆分之前暫停普通股交易並啟動退市程序。

此外，我們還收到了納斯達克關於不遵守納斯達克其他上市要求的其他通知，無論反向股票拆分如何，我們都可能無法遵守這些要求。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們的普通股的流動性產生負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高普通股適銷性和流動性的預期結果。

反向股票拆分可能導致我們的整體市值下降

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

修正案的有效性

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則我們已發行普通股的每股 [•] 股將被合併並重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間和具體比率將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定，但無論如何都不遲於公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時修改我們的公司註冊證書以生效反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益，因為除其他外，公司有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格以滿足納斯達克資本市場的出價要求，即反向股票拆分之前普通股的每股價格以及每股價格的預期穩定性反向股票拆分後的普通股。

附錄A的文本仍有待修改，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及董事會認為實施反向股票拆分所必要或建議的更改。

不批准該提案的後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權實施公司註冊證書修正案，該修正案旨在通過提高普通股的每股交易價格以滿足出價要求來促進我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨即將從納斯達克資本市場退市的風險。如果未獲得股東對反向股票拆分的批准，則發行的普通股數量將不會改變，也無法實現上述反向股票拆分的預期收益。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分獲得評估或持不同政見的權利，我們也不會獨立地向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得公司股東批准後才能完成（如果有的話）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案以實現反向股票拆分外，公司沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加申報資本的金額

減少了。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的普通股將按反向股票分割比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是對反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論僅供參考，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的所有方面。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論不涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、需繳納替代性最低税或淨投資的美國持有人（定義見下文）所得税和美國持有人其本位貨幣不是美元。本摘要還假設，正如《美國國税法》第1221條所定義，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

• 美國公民或居民；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司納税的公司或其他實體；

• 收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

• 信託（A），前提是美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）擁有被視為美國人的有效選擇。

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括股東持有反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的部分股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。目前尚不清楚額外獲得普通股份額的美國聯邦所得税後果。收到的普通股的額外部分可能會被視為應納税的分配，作為股息或為換取普通股而收到的金額。我們打算將反向股票拆分中額外發行如此一部分普通股視為非確認事件，但無法保證美國國税局或法院不會成功地做出其他斷言。

股東的必要投票

要獲得股東的批准，反向股票拆分提案必須獲得特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票的效果相同。但是，該提案是例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。

我們的董事會一致建議您投贊成票
反向股票拆分提案。

提案 2 — 十月發行提案

在特別會議上，根據納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，將要求我們的股東批准根據加州購買協議（定義見下文）和第三修正案轉換認股權證（定義見下文）中包含的反稀釋條款，向加利福尼亞州普雷斯托和貸款人發行總額為41,785,714股（按反向股票拆分前計算）的普通股。

概述

2023年10月10日，公司與Presto CA簽訂了證券購買協議（“加州購買協議”），根據該協議，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，以每股2.00美元的收購價向加州普雷斯托出售150萬股新發行的普通股，私募總收購價為300萬美元。”）。加利福尼亞州普雷斯托隸屬於克利夫蘭大道，普雷斯托的董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有各種投資基金的首席投資官，包括投資於加利福尼亞州普雷斯托的基金。加利福尼亞州普雷斯托是普雷斯托發行的截至2024年3月21日發行的有擔保本票的貸款機構，本金為400萬美元。加州收購協議包括與從私募截止日起至2024年12月31日以低於每股購買價格（定義見加州購買協議）的未來發行或視同發行公司普通股相關的反稀釋條款，這將要求公司根據加州購買協議中包含的條款和條件向加州普雷斯托增發普通股。

此外，2023年10月10日，公司與貸款人的行政、支付和抵押代理人（“代理人”）大都會合夥人集團管理有限責任公司簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”）。關於第三修正案的生效，公司於2023年10月16日向貸款人發行（i）以每股0.01美元的收購價購買300萬股普通股的認股權證，以換取總額為600萬美元的應計和先前資本化利息（隨後經過修訂和重申，即 “第三修正案轉換認股權證”），以及（ii）以每股0.01美元的價格購買25,000股普通股的認股權證每股0.01美元的收購價格（“第三修正案購買權證”，以及第三修正案）向貸款人提供轉換認股權證，即 “第三修正案認股權證”），以換取代理人簽訂第三修正案（此處將第三修正案認股權證的發行以及私募配售稱為 “2023年10月發行”）。第三修正案認股權證可以在第三修正案認股權證發行之日起五週年之日當天或之前的任何時候以現金或根據淨行使權證行使；前提是公司不得影響認股權證任何部分的行使，只要認股權證的持有人及其關聯公司在授予後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股對這種運動的影響。此外，第三修正案轉換認股權證受與公司普通股未來發行或視同發行相關的反稀釋條款的約束，從第三修正案轉換認股權證發行之日起至2024年12月31日，每股價格低於適用的發行價格（定義見第三修正案轉換認股權證），但須遵守第三修正案轉換認股權證中包含的條款和條件。

2023年11月的每一次發行（定義見此處 “提案2——11月發行提案”）和2024年1月的發行（定義見本文 “提案3——1月發行提案”）都觸發了加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中的反稀釋調整條款。因此，（i）出於反稀釋保護的目的，加州購買協議和第三修正案轉換認股權證下的 “新發行價格” 為0.40美元，（ii）公司向加利福尼亞州普雷斯托額外發行了6,000,000股普通股，並將第三修正案轉換認股權證行使後的可發行普通股數量從3,000,000股增加到15,000,000股。

在扣除費用和發行費用之前，公司從私募中獲得了約300萬澳元的總收益。該公司沒有從認股權證發行中獲得任何現金收益，但確實減少了600萬美元的公司有擔保債務。

2024年3月4日，公司完成了總計8,533,000股公司普通股的註冊直接發行（“3月4日發行”）。3月4日的發行觸發了加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中的反稀釋調整條款。該公司與加利福尼亞州普雷斯托和貸款人商定，“新發行價格”（分別在加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中定義）為0.25美元。由於3月4日的發行，公司必須向加利福尼亞州普雷斯托額外發行450萬股普通股，並將行使第三修正案轉換認股權證後可發行的普通股數量從1500萬股增加到2400萬股。

2024年5月22日，公司完成了總計10,892,851股公司普通股的註冊直接發行（“5月發行”）。5月份的發行觸發了加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中的反稀釋調整條款。該公司與加利福尼亞州普雷斯托和貸款人商定，“新發行價格”（分別在加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中定義）為0.14美元。由於5月的發行，公司需要向加利福尼亞州普雷斯托額外發行9,428,571股普通股，並將行使第三修正案轉換認股權證後可發行的普通股數量從24,000,000股增加到42,857,143股。

融資原因

我們認為，鑑於公司當時的現金需求，2023年10月的發行是必要的。我們從2023年10月的發行中獲得的收益使公司能夠為其業務運營提供資金。我們還認為，鑑於市場狀況以及2023年10月發行的規模和類型，加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成2023年10月的發行。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足加州購買協議和第三修正案轉換認股權證的條件，我們正在尋求股東批准本10月的發行提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為（i）簽署約束性協議前夕普通股的收盤價或（ii）約束性協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

根據納斯達克上市規則，2023年10月的發行不構成公開發行。2023年10月9日，即加州購買協議簽訂和第三修正案認股權證發行前的最後一個交易日，普通股的收盤價為1.66美元，2023年10月10日之前五個交易日的普通股平均收盤價為1.73美元。就在簽訂加州購買協議和第三修正案以及2023年10月發行結束之前，我們擁有57,415,942股已發行普通股。如上所述，由於5月份的發行，公司同意加州普雷斯托和貸款人的 “新發行價格”（分別在加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中定義）為0.14美元。此外，在3月4日發行和5月發行的每份加州購買協議和第三修正案轉換認股權證中的反稀釋調整生效後，將發行與2023年10月發行相關的共41,785,714股普通股（包括行使第三修正案轉換認股權證時可發行的股份）。

因此，由於加州購買協議和3月份啟動的第三修正案轉換認股權證的反稀釋條款，我們正在根據納斯達克上市規則5635（d）尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行超過2023年10月發行前已發行普通股20％的41,785,714股普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）4 發行和五月發行。

不批准該提案的後果

董事會不是在尋求股東的批准來授權我們簽署《加州購買協議》或發行第三修正案認股權證。加州購買協議和第三修正案認股權證已經執行和交付，2023年10月的發行已經結束。由於3月4日的發行和5月的發行，我們的股東未能批准該提案，這意味着我們將無法根據加州購買協議和第三修正案轉換認股權證（如適用）的反稀釋條款發行普通股。根據加州購買協議和第三修正案轉換認股權證的條款（如適用），如果向加利福尼亞州普雷斯托和第三修正案轉換認股權證持有人發行的普通股總數達到納斯達克19.99％的上限，我們同意舉行股東大會，並根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准。未能獲得此類批准可能會阻礙未來的投資者向我們進行未來的融資。如果發生這些後果，我們可能很難找到其他資本來源，以有利於我們的條件或根本無法為將來的運營提供資金。我們無法保證我們會成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會大幅削弱現有股東。

批准本提案的潛在不利影響

如果獲得批准，該提案將規定向加利福尼亞州普雷斯托和貸款人發行總額不超過41,785,714股普通股。向加利福尼亞州普雷斯托發行普通股以及在行使第三修正案轉換認股權證後向貸款人發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，將稀釋普通股每股賬面價值，並將增加公司的已發行股票數量，這可能會壓低普通股的市場價格。

需要投票

要獲得股東的批准，10月份的發行提案必須獲得特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀商的無票對10月的發行提案沒有影響。

我們的董事會一致建議你投贊成票
十月的發行提案。

提案 3 — 11 月發行提案

在特別會議上，我們的股東將被要求批准按照納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，根據11月購買協議（定義見下文）中包含的反稀釋條款，向2023年11月的購買者（定義見下文）發行總額為450萬股（按反向股票拆分前計算）的普通股。

概述

2023年11月17日，公司與幾位投資者（“2023年11月購買者”）簽訂了普通股購買協議（“11月購買協議”），內容涉及發行和出售總計7,75萬股公司普通股（“2023年11月發行”）。

根據11月的收購協議，公司發行了4,000,000股普通股，發行價為每股1.00美元。此次發行還包括以每股0.80美元的平均價格向一位投資者及其關聯方發行3750,000股普通股。11月的收購協議包括與2023年11月21日至2024年4月1日期間以每股價格低於1.00美元的價格發行或視同發行公司普通股相關的反稀釋條款，這將要求公司根據11月購買協議中包含的條款和條件向2023年11月的購買者發行額外的普通股。

2024年1月的發行觸發了11月購買協議中的反稀釋條款。在 2023 年 11 月發行中發行的 4,000,000 股股票中持有 3,000,000 股股票的 2023 年 11 月買方同意，以反稀釋保護為目的的 “新發行價格”（定義在 11 月購買協議中）為 0.40 美元，而不是 0.25 美元（“0.40 美元反稀釋持有人”），2023 年 11 月持有 2023 年 11 月發行的剩餘 1,000,000 股股票的買方同意 “新發行價格”（定義為在11月的收購協議中，以反稀釋保護為目的）為0.25美元（“0.25美元”）防稀釋支架”）。由於2024年1月的發行，公司向0.40澳元的反稀釋持有人額外發行了450萬股股票，向0.25澳元的反稀釋持有人額外發行了300萬股股票。

在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從2023年11月的發行中獲得了約700萬澳元的總收益。

2023年11月的發行是根據公司在S-3表格（註冊號333-275112）上發佈的有效上架註冊聲明進行的，該聲明先前於2023年10月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2023年10月30日宣佈生效，並於2023年11月17日發佈的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，日期為2023年10月30日。

2024年3月4日，公司完成了3月4日的發行。3月4日的發行觸發了針對0.40美元反稀釋持有人的反稀釋調整條款。該公司進一步與0.40美元的反稀釋持有人達成協議，即 “新發行價格”（定義見11月收購協議）為0.25美元。由於3月4日的發行，公司必須向0.40澳元的反稀釋持有人額外發行450萬股普通股。

關於5月發行，公司和參與5月發行的2023年11月買方同意恢復各自2023年11月收購協議中的反稀釋條款，因此此類反稀釋條款將適用於在5月發行之後進行的任何低於每股收購價格（定義見此類協議）0.25美元的未來發行。

融資原因

我們認為，鑑於公司當時的現金需求，2023年11月的發行是必要的。我們從2023年11月的發行中獲得的收益使公司能夠為其業務運營提供資金。我們還認為，鑑於市場狀況以及2023年11月發行的規模和類型，11月購買協議中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成2023年11月的發行。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足11月購買協議的條件，我們正在尋求股東批准本11月的發行提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為（i）簽署約束性協議前夕普通股的收盤價或（ii）約束性協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

根據納斯達克上市規則，2023年11月的發行不構成公開發行。2023年11月16日，即11月購買協議簽訂前的最後一個交易日，普通股的收盤價為0.82美元，普通股在2023年11月17日之前的五個交易日的平均收盤價為0.92美元。就在簽訂11月購買協議和2023年11月發行結束之前，我們擁有59,029,377股已發行普通股。如上所述，由於公司於2024年3月4日完成了發行，公司同意以反稀釋保護為目的的 “新發行價格”（定義見11月購買協議）為0.25美元。此外，在11月購買協議中的反稀釋調整生效後，將發行與2023年11月發行相關的總共450萬股普通股。

因此，由於3月4日發行觸發的11月購買協議中的反稀釋條款，我們正在根據納斯達克上市規則5635（d）尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行超過2023年11月發行前已發行普通股20％的4,500,000股普通股。

不批准該提案的後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們簽訂11月的購買協議。11月的收購協議已經執行並交付，2023年11月的發行已經結束。我們的股東未能批准該提案，這意味着由於3月4日的發行，我們將無法根據11月購買協議的反稀釋條款發行普通股。根據11月購買協議的條款，如果向2023年11月購買者發行的普通股總數達到納斯達克19.99％的上限，我們同意舉行股東會議，並根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准。未能獲得此類批准可能會阻礙未來的投資者向我們進行未來的融資。如果發生這些後果，我們可能很難找到其他資本來源，以有利於我們的條件或根本無法為將來的運營提供資金。我們無法保證我們會成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會大幅削弱現有股東。

批准本提案的潛在不利影響

如果獲得批准，該提案將規定向2023年11月的購買者發行總額不超過450萬股普通股。向2023年11月的購買者發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，將稀釋普通股每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會壓低普通股的市場價格。

需要投票

要獲得股東的批准，11月的發行提案必須獲得特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀商的無票對今年11月的發行提案沒有影響。

我們的董事會一致建議你投贊成票
11月的發行提案。

提案 4 — 一月發行提案

在特別會議上，我們的股東將被要求批准向貸款人發行的第五修正案認股權證（定義見下文）基礎的至多34,977,861股普通股的提議，以及根據第五修正案認股權證和1月份認股權證中包含的反稀釋條款向2024年1月購買者（定義見下文）發行的2024年1月票據（定義見下文）（定義見下文）。購買協議，根據納斯達克上市規則5635（d）的要求並符合該規則。

概述

2024年1月29日，公司與幾位投資者（“2024年1月的購買者”）簽訂了證券購買協議（“1月購買協議”），內容涉及以下總額的發行和出售（“2024年1月的發行”）：

(1) 600萬澳元的次級票據（“2024年1月票據”）本金作為對價來自多位投資者的600萬美元現金投資，其中包括：（i）購買了2024年1月票據300萬美元的主要投資者（“主要投資者”）；（ii）Remus Capital B系列II，L.P.（“雷姆斯資本”），一個由我們的董事長控制並與其他實體共同控制的實體在2024年1月發行之前實益擁有我們已發行普通股25.2％的實體，該實體購買了1月份的267.5萬美元2024 年票據，以及 (iii) 各種其他投資者，以及

(2) 向主要投資者發行的300萬美元次級票據本金，以換取主要投資者於2023年11月21日以每股1.00美元的價格購買的300萬股普通股，以及本次融資將以此類股票發行的所有普通股，總額為450萬股。

2024年1月的票據在2024年12月31日之前受益於 “全力以赴” 的反稀釋保護。因此，如果以低於初始轉換價格0.25美元的價格發行任何普通股或可轉換為普通股的證券，則轉換價格應降至較低的價格。

此外，2024年1月30日，公司及其全資子公司Presto Automation LLC代表信貸協議貸款方及其某些重要利益相關者與作為行政代理人的代理人簽訂了信貸協議和確認書第五修正案（“第五修正案”）。在第五修正案之前，公司、代理人、貸款人和公司當事方的某些重要利益相關者於2024年1月22日簽訂了寬容協議和第四修正案（“寬容協議”）。

關於第五修正案的生效，公司向貸款人發行了認股權證，購買5,323,298股普通股（隨後修訂和重述的 “第五修正案認股權證”），其價值等於信貸協議下截至2024年12月31日的未償貸款應計利息金額，年利率為4％。第五修正案認股權證必須根據寬容協議發行，以考慮到發行結束時信貸協議下的利率從12％降至8％。第五修正案認股權證可以在第五修正案認股權證發行之日起五週年之日當天或之前的任何時候以現金或根據淨行使權證行使；前提是公司不得影響認股權證任何部分的行使，只要認股權證的持有人及其關聯公司在授予後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股對這種運動的影響。此外，第五修正案認股權證受與公司普通股未來發行或視同發行相關的反稀釋條款的約束，從第五修正案認股權證發行之日起至2024年12月31日，每股價格低於0.40美元，須遵守第五修正案認股權證中包含的條款和條件。

2024年3月4日，公司完成了3月4日的發行。3月4日的發行觸發了第五修正案認股權證中的反稀釋調整條款。該公司同意貸款人的觀點，即 “新發行價格”（定義見第五修正案認股權證）為0.25美元。由於3月4日的發行，公司必須將行使第五修正案認股權證時可發行的普通股數量從5,323,298股增加到8,517,278股。

2024年5月22日，公司完成了5月份的發行。5月份的發行觸發了1月份購買協議和第五修正案認股權證中的反稀釋調整條款。該公司與貸款人達成協議，“新發行價格”（定義見第五修正案認股權證）為0.14美元，並與2024年1月的買方達成協議，新的轉換價格（定義見1月份的購買協議）為0.14美元。由於5月的發行，公司必須額外發行2024年1月票據所依據的28,285,714股普通股，並將行使第五修正案認股權證時可發行的普通股數量從8,517,278股增加到15,209,425股。

融資原因

我們認為，鑑於市場狀況和圍繞2024年1月發行的談判，1月份購買協議和第五修正案認股權證中包含的反稀釋條款是合理的，除非提供此類條款，否則我們將無法完成2024年1月的發行。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足2024年1月票據和第五修正案認股權證的條件，我們正在尋求股東批准該提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為 (i) 銷售協議簽署前夕普通股的收盤價或 (ii) 銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

根據納斯達克上市規則，2024年1月第五修正案認股權證的發行和發行不構成公開發行。2024年1月26日，即1月購買協議簽訂和第五修正案認股權證發行前的最後一個交易日，普通股的收盤價為0.26美元，2024年1月29日之前五個交易日的普通股平均收盤價為0.28美元。就在簽訂1月份購買協議和發行第五修正案認股權證以及2024年1月發行結束之前，我們擁有71,042,539股已發行普通股。如上所述，由於2024年1月的發行，公司同意在轉換2024年1月票據時以每股0.25美元的初始轉換價格發行最多3600萬股普通股，向貸款人發行第五修正案認股權證所依據的共計5,323,298股普通股（“1月發行股份”）。此外，由於3月4日的發行，公司必須將行使第五修正案認股權證時可發行的普通股數量從5,323,298股增加到8,517,278股；由於5月的發行，公司必須額外發行2024年1月票據所依據的28,285,714股普通股，並增加行使時可發行的普通股數量第五修正案的認股權證從8,517,278股到15,209,425股不等。

因此，由於1月購買協議和3月4日發行和5月發行觸發的第五修正案認股權證中的反稀釋條款，我們正在尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行超過2024年1月發行前已發行普通股20％的34,977,861股普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。

不批准該提案的後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們簽訂1月份的購買協議和第五修正案的認股權證。一月份的購買協議和第五修正案的認股權證已經執行和交付，2024年1月的發行已經結束。由於3月4日的發行，我們的股東未能批准該提案，這意味着我們將無法發行2024年1月票據和第五修正案認股權證所依據的額外股份

五月優惠。根據1月購買協議和第五修正案認股權證的條款，如果根據2024年1月票據和第五修正案認股權證發行的普通股總數達到納斯達克19.99％的上限，我們同意舉行股東會議，並根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准。未能獲得此類批准可能會阻礙未來的投資者向我們進行未來的融資。如果發生這些後果，我們可能很難找到其他資本來源，以有利於我們的條件或根本無法為將來的運營提供資金。我們無法保證我們會成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會大幅削弱現有股東。

批准本提案的潛在不利影響

如果獲得批准，該提案將規定向2024年1月的買方和貸款人發行最多34,977,861股普通股。增發這些普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，將稀釋普通股每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會壓低普通股的市場價格。

需要投票

要獲得股東的批准，1月份的發行提案必須獲得特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀商的無票對今年1月的發行提案沒有影響。

我們的董事會一致建議你投贊成票
一月份的發行提案。

提案 5 — CSPA 提案

在特別會議上，我們的股東將被要求批准根據CSPA向Triton發行普通股，根據納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，截至2024年5月28日，該普通股將佔我們已發行和流通普通股的20％以上。

普通股購買協議

正如先前在2024年5月28日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2024年5月28日與海衞一簽訂了CSPA，根據該協議，我們有權利，但沒有義務在2024年5月28日開始並於（i）2024年12月31日終止的承諾期內不時向海衞一出售高達500萬美元的普通股 (ii) Triton根據CSPA購買相當於500萬美元投資額的普通股的日期（“承諾”）時期”）。

我們根據CSPA要求的每筆出售都可能涉及一些普通股，這些股票不超過截至CSPA之日已發行股票的9.9％，金額為9,988,465股（“承諾股”）。海衞一已承諾以 (i) 我們在向海衞一提交購買通知前一交易日納斯達克普通股的官方收盤價中最低的價格購買承諾股，在每種情況下，收購通知都訂立了具有約束力的協議，規定公司出售此類股票並收購海衞一方收購此類股票（“購買通知”），（ii）我們普通股的官方平均收盤價納斯達克連續五個交易日截至我們的前一個工作日向Triton提交購買通知，以及（iii）在截止日期前五天提交普通股最低交易價格的75％。(i) 和 (ii) 中的價格被稱為 “最低價格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的價格被稱為 “購買價格”。我們於2024年5月31日發佈了9,988,465股股票的首次購買通知（“首次購買通知”），並於2024年6月2日發佈了10,190,252股股票的第二份購買通知（“第二次購買通知”）。第一份購買通知書的收盤於2024年6月6日進行，收購價格為每股0.0668美元。根據第二份購買通知，預計將於2024年6月7日或之後結束。

Triton承諾額外購買多股股票，使我們根據CSPA在2024年6月7日當天或之前收到的總收益將超過3,000,000美元（此類股票，“支持股票”），但任何時候均不得超過已發行股份的9.9％。Backstop股票總計 [•] 股，是按與第二份購買通知相關的最低價格（每股 [•] 美元）購買的。Triton購買Backstop股票的義務的條件是：（i）公司在CSPA執行後的一個工作日內及時發佈了9.9％的已發行股票的第一份購買通知，（ii）公司在與第一份購買通知相關的收盤後的一個工作日內及時向Triton發送了第二份購買通知，收購了我們9.9％的已發行股份。

在根據本提案獲得股東批准的前提下，我們同意向Triton發行額外的普通股（“True-Up Shares”），其價值將等於如果支持性股票的購買價格為購買價格（例如 [•] 美元）而不是最低價格（例如美元 [•]），則該股本可以獲得的股票數量。最終發行的股票數量將根據此類股票發行時的最低價格計算，即收到股東批准後的三個交易日。假設收購價格相同，這將導致額外發行 [•] 股票

CSPA受某些限制，包括Triton不能購買任何可能導致其在發佈購買通知時或根據收購支持股票實益擁有超過9.99％的已發行普通股的股票，也不能在承諾期內收購截至CSPA發佈之日根據購買通知發行和流通的普通股總額的19.99％以上的股份，該數字是按每股計算，按股數減少

根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股，除非公司獲得股東的批准，或者CSPA下所有適用股票銷售的平均價格等於或超過最低價格，否則CSPA下所有適用股票銷售的平均價格等於或超過最低價格。

根據CSPA，我們需要並已同意登記Triton根據CSPA可能收購的所有股票的發行。

我們可以隨時通過向Triton發出書面通知來終止CSPA。

前述對CSPA的描述不完整，參照CSPA對其進行了全面限定，CSPA已作為2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1提交。

我們的董事或高級管理人員都不對該提案感興趣。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足CSPA的條件，我們正在尋求股東批准該提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。

最低價格定義為（i）簽署具有約束力的協議前夕普通股的收盤價或（ii）銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

因此，我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條尋求股東批准，允許我們在CSPA加入前夕以低於納斯達克規則允許的最低價格出售、發行或可能發行超過已發行普通股20％的普通股，無論是根據CSPA發行普通股還是未來。

本CSPA提案獲得批准的稀釋和潛在的不利影響

根據CSPA發行普通股將導致已發行普通股數量的增加，我們的股東的所有權百分比將因此而被稀釋。此類發行後，我們目前的股東在公司擁有的比例較小的權益，因此影響需要股東批准的公司決策的能力就會降低。此類股票的發行還可能對我們的每股賬面價值和未來的每股收益產生稀釋作用，而此類股票的出售或任何轉售都可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

但是，我們無法預測未來任何購買通知的實質內容或普通股在未來任何日期的市場價格，因此，我們無法預測將在CSPA下發行的普通股的實際數量。由於根據CSPA可能向Triton發行的普通股數量是根據發行時的市場價格確定的，因此無法最終確定稀釋效應的確切規模。但是，稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

不批准此 CSPA 提案的後果

如果本CSPA提案未獲得股東批准，我們可能需要承擔額外費用，以便舉行額外的股東會議以尋求此類批准。此外，如果任何此類發行超過交易所上限且適用的收購價格低於納斯達克上市規則5635（d）所允許的價格，我們將無法繼續通過根據CSPA發行股票來籌集資金。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年5月30日我們普通股的受益所有權信息，用於：

• 我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5％或以上；

• 我們的每位董事或董事候選人；

• 我們的每位指定執行官；以及

• 我們所有的董事和執行官作為一個整體。

截至2024年5月30日，我們的已發行普通股共有112,846,341股。據我們所知，除非腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權：

實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則普雷斯托每位股東的營業地址均為加利福尼亞州聖卡洛斯985號工業路985號205套房普雷斯托自動化公司94070室。

(2) 包括 (i) (a) 14,671,539股普通股和 (b) KKG Enterprises LLC在60天內可行使的59,134股普通股期權，克里希納·古普塔是該公司的管理成員；(ii) Romulus Capital I, L.P.（“Romulus I”）持有的48,816股登記在冊的普通股（“Romulus I”）古普塔先生是Romulus I的普通合夥人Palatine Hill Ventures GP LLC的兩名成員之一，古普塔先生通過該有限責任公司對羅穆盧斯一世持有的普通股行使聯合投票權和處置控制權；（iii）3,608,384股普通股Romulus Capital II, L.P.（“Romulus II”）持有的登記股票，古普塔先生是羅穆盧斯二世普通合夥人羅穆盧斯資本二世集團有限責任公司（“Romulus GP”）的兩名管理成員之一，古普塔通過該有限責任公司對羅穆盧斯二世持有的普通股行使聯合投票權和處置控制權；(iv) 8,225,642 記錄在案的普通股股份

Romulus Capital III, L.P.（“Romulus III”），古普塔先生是Romulus GP的兩名管理成員之一，Romulus GP是Romulus III的普通合夥人，古普塔通過該公司對羅穆盧斯三世持有的普通股行使聯合投票權和處置性控制權；（v）Romulus ELC B3 Special Opportunity持有的159,209股登記在冊的普通股，L.P.（“Romulus Special Opportunity”），古普塔先生是該公司的兩名管理成員之一，Romulus GP是Romulus Special Opportunity的普通合夥人，古普塔先生通過該合夥人行使聯合投票權和對Romulus Special Opportunity持有的普通股的支配控制權；以及（vi）Zaffran Special Opportunities LLC登記在冊的1,388,076股普通股，古普塔先生是該公司的唯一普通合夥人。

(3) 卡薩諾瓦先生在2024年2月4日離開公司之前一直擔任我們的首席執行官。

(4) 莫舍爾先生自2023年3月起擔任我們的總裁，直到他於2023年10月16日離開公司。這些股票反映為由莫舍爾先生實益持有，是根據莫舍爾先生在2023年11月27日提交的表格4中披露的信息得出的。所反映的持股量未考慮在莫舍爾先生不再受《交易法》第16（a）條的申報義務約束之後可能發生的任何交易。

(5) 包括 (i) 2,234,703股普通股和 (ii) 4,783,529股可在60天內行使的購買普通股的期權。蘇裏先生於2023年3月21日辭去了公司的職務，任何未歸屬的股票期權均於2023年3月25日加速行使，截至該日歸屬的任何股票期權將在三年內繼續行使。這些股票反映為蘇裏先生實益持有，是根據蘇裏先生在2023年7月28日提交的表格4中披露的信息得出的。所反映的持股量沒有考慮到蘇裏先生不再受《交易法》第16（a）條的申報義務約束後可能發生的任何交易。

(6) 由Presto CA LLC（“Presto CA”）記錄在案的1600萬股普通股組成。克利夫蘭大道食品和飲料基金II，LP（“CAFB Fund II”）是加利福尼亞州普雷斯托的唯一成員。克利夫蘭大道GP II, LLC（“克利夫蘭大道GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。克利夫蘭大道有限責任公司（“CA LLC”）是克利夫蘭大道GP II的唯一成員。唐納德·湯普森是加州有限責任公司的唯一經理。因此，湯普森先生可能被視為對Presto CA直接持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。湯普森先生否認這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。加利福尼亞州普雷斯托的主要營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北運河街222號克利夫蘭大道交匯處，郵編60606。

其他事項

我們不知道特別會議將討論任何其他事項。但是，如果有任何其他問題適當地提交股東在特別會議上進行表決，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。這種自由裁量權是通過執行委託書的形式授予的。