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華盛頓， 直到 20549 年

表格 10-K/A

（修正案 第 1 號）

（標記 一）

對於 截至2020年12月31日的財政年度

對於 從到的過渡期

AST 太空移動有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(432) 276-3966

全新 普羅維登斯收購公司

10900 研究大道

Ste 160C PMB 1081

奧斯汀， 傳真 78759

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 [] 沒有 [X]

指示 如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 [] 沒有 [X]

用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交該科要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限）內獲得 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是 [X] 否 []

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或更短的時間內）遵守 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 註冊人必須提交和張貼此類文件）。是 [X] 否 []

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 [X] 否 []

如 截至2020年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，總計 已發行普通股的市場價值，但可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股票除外， 參照納斯達克資本市場（“納斯達克”）公佈的普通股收盤銷售價格計算， 約為2.32億美元（基於2020年6月30日A類普通股的收盤銷售價格為10.08美元）。

如 截至2021年2月26日，有2300萬股A類普通股，面值0.0001美元，B類普通股為5,75萬股， 面值0.0001美元，已發行且未償還。

以引用方式納入的文件：無。

解釋性的 注意

AST SpaceMobile, Inc.，前身為新普羅維登斯收購公司（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”），正在提交本第1號修正案（本 “修正案”），以修改我們的年度報告表格 截至2020年12月31日止年度的10-K，最初是向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的， 2021 年 3 月 1 日（“原始申報文件” 和經本修正案修訂的本 “報告”），發送至 重申我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至12月的年度的財務報表和相關腳註披露 2020 年 31 月 31 日以及 2019 年 5 月 28 日（開始）至 2019 年 12 月 31 日期間以及截至 9 月的過渡期 2020 年 30 日和 2019 年、2020 年 3 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，以及截至 2019 年 9 月 13 日的財務報表（統稱 “受影響的時期”）。

背景 的重述

開啟 2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理總會計師兼代理董事發布了一份員工 特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項聲明 （“美國證券交易委員會工作人員聲明”）。美國證券交易委員會工作人員聲明闡述了美國證券交易委員會首席辦公室的結論 會計師，許多特殊目的收購公司簽訂的認股權證協議中包含的某些條款 要求將此類認股權證記為按公允價值計量的負債，而不是股權證券，但有變動 在每個財務報告期內按公允價值計算的收益中列報。根據美國證券交易委員會新的工作人員聲明，4月12日， 2021 年，公司首席執行官（“首席執行官”）兼首席財務官 （“首席財務官”）審查了管理公司未償認股權證的認股權證協議， 而且，在與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）討論後， 決定不應再依賴先前向美國證券交易委員會提交的以下財務報表：(1) 財務報表 原始報告中包含的報表，以及；(2) 我們的季度報告中包含的簡明財務報表 在受影響的時期。同樣，相關的新聞稿，即《獨立註冊會計師事務所的報告》 截至2020年12月31日止年度的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及股東通信 不應再依賴描述我們這些時期財務報表中需要重報的相關部分 上。

如 將在下文和附註2中進一步詳細討論——財務報表重報所附財務報表 報表，重報是錯誤適用未償認股權證會計指導方針的結果， 由美國證券交易委員會工作人員聲明曝光。根據會計準則編纂（“ASC”）815-40，合同 在實體自有股權（“ASC 815-40”）中，不符合指數化標準的認股權證工具 存入實體自有股票，或規定實體無法控制的淨現金結算 合約標的股份的所有持有人也將獲得現金，最初應歸類為衍生負債 按其估計的公允價值計算，無論此類工具以現金結算的可能性如何。在隨後的時間裏 發行時，應在運營報表中報告衍生工具估計公允價值的變化。 我們評估了這種不當申請對上述財務報表的影響，並得出結論，影響是重大的 從定量的角度來看這些財務報表。因此，我們重報了已確定的財務報表 以上。本報告中受重報調整影響的所有金額均反映重報的金額。

開啟 2019年9月13日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”），其中我們發行了2,000萬個單位（ “單位”），每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證（“公眾”）組成 認股權證”），每單位10美元，總收益為2億美元。同時，隨着首次公開募股的結束， 我們完成了5500,000份私募認股權證（“私人認股權證”）的出售，並與公眾一起完成了銷售 認股權證（“認股權證”），每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為550萬美元。9月19日， 2019年，在承銷商全面行使超額配股權的同時，我們完成了超額配股權的出售 增加300萬個單位，另外出售60萬份私人認股權證，總收益為3,060萬美元。在 在兩次收盤之間，共發行了11,500,000份公共認股權證和6,100,000份私人認股權證。全部公開 私人認股權證可以行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。累積的 根據美國證券交易委員會工作人員聲明變更認股權證會計處理的影響以及由此產生的重報 對財務報表的修訂是，截至2020年12月31日，我們的累計赤字增加了55,689,024美元。材質 附註10——認股權證負債中有更全面的描述了認股權證的條款。

這個 首席執行官和首席財務官與管理層一起確定，財務報表 在受影響期內，應重報，以反映2019年9月發行的認股權證作為負債， 認股權證的會計處理以及由此產生的財務報表的重報和修訂，包括 (i) 將認股權證從額外實收資本重新歸類為以公允價值計入餘額的認股權證負債 表格，(ii) 在我們的運營報表及相應報表中確認認股權證負債公允價值的變化 調整每個適用時期的累計赤字和留存收益，以及 (iii) A類普通股的確認 股票可能在每個週期按其贖回價值進行贖回。對收入和運營支出沒有影響 或任何時期的營業虧損，因為認股權證負債的公允價值變動列在其他收入（支出）中 而不是作為我們每個適用時期的運營報表中營業虧損的一部分。財務狀況的重報 受影響時期的報表對我們的流動性或現金狀況沒有影響。對我們財務影響的解釋 報表載於附註2——對所附財務報表的重報。

如 所有重要重述信息都將包含在本報告中，我們無意修改10-K表的年度報告 截至2019年12月31日的年度或我們之前在10-Q表上提交的任何季度報告或表單上的資產負債表 受影響時期為 8-K。因此，投資者和其他人應僅依賴財務信息和其他披露 關於本報告和未來向美國證券交易委員會提交的文件（如適用）中描述的期限，不應依賴 先前發佈或提交的任何與受影響者有關的報告、新聞稿、公司簡報或類似通訊 週期。

內部 控制注意事項

在 與重報有關的是，管理層重新評估了公司披露控制的有效性， 截至2020年12月31日的財務報告的程序和內部控制。根據那次評估的結果和鑑於 在美國證券交易委員會員工聲明中，管理層得出結論，該公司的披露控制和程序以及內部 由於內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，對財務報告的控制尚未生效 與權益工具會計相關的財務報告。供討論管理層的考慮 我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及已發現的重大缺陷，請參閲 本報告第二部分，第9A項，“控制和程序”。

物品 已在本修正案中修訂

第一部分，第1A項。風險因素已修改 增加某些額外的風險因素。此外，對以下各項進行了全面修改和重述 本報告：（一）第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析； (ii) 第二部分，項目8。財務報表和補充數據；（iii）第二部分，第9A項。控制和程序；以及 (iv) 第 四，第15項。展品，財務報表附表。此外，根據證券交易所第12b-15條 經修訂的1934年法案中，公司在本修正案中納入了我們首席高管目前有效的證書 高管兼首席財務官。這些認證以附錄 31.1、31.2、32.1 的形式提交或提供（視情況而定） 還有 32.2。

除了 對於前述經修正和/或重述的資料以反映財務重報的影響 受影響時期的聲明以及本報告中適用的交叉引用，本修正案不修改、更新 或更改原始文件中包含的任何其他項目或披露。本報告繼續描述情況 截至原始申報之日，此處的披露內容尚未更新以反映事件、業績或發展 在原始申報之日之後發生的，或者修改或更新受後續事件影響的披露， 包括新普羅維登斯收購公司與AST & Science, LLC於4月完成業務合併 2021 年 6 月 6 日。因此，本報告中包含的前瞻性陳述代表了管理層截至發佈之日的觀點 原始申報材料，不應假定其在此後的任何日期都是準確的。應閲讀本修正案 連同原始申報文件以及我們在原始申請日期之後向美國證券交易委員會提交的文件。

部分 我

第 1A 項中的披露。風險因素 特此對原始文件進行修改，增加了以下風險因素。除了以下其他風險因素外，這個 修正不修改、更新或更改第 1A 項中包含的任何其他項目或披露。原始文件中的風險因素。 本修正案應與原始文件一起閲讀。

我們的 認股權證被列為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務產生重大影響 結果。

開啟 2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理總會計師兼代理董事發布了一份員工 特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項聲明 （“美國證券交易委員會工作人員聲明”）。美國證券交易委員會工作人員聲明闡述了美國證券交易委員會首席辦公室的結論 會計師，許多特殊目的收購公司簽訂的認股權證協議中包含的某些條款 要求將此類認股權證記為按公允價值計量的負債，而不是股權證券，但有變動 在每個財務報告期內按公允價值計算的收益中列報。根據美國證券交易委員會工作人員聲明，我們重新評估了 我們發行的與首次公開募股相關的11,500,000份認股權證（“公開認股權證”）的會計處理以及 6,100,000份私募認股權證（“私人認股權證”，以及與公共認股權證一起的 “認股權證”）， 並決定將認股權證歸類為以公允價值計量的衍生負債，每期公允價值都有變化 在收益中列報。

如 業績，包含在本年度報告其他部分所載截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中 是與我們的認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則編纂815, 衍生品和套期保值（“ASC 815”）規定重新計算每種衍生品的公允價值 資產負債表日，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損計入收益 在運營報表中。根據經常性公允價值計量、我們的合併財務報表和 根據我們無法控制的因素，經營業績可能會每季度波動一次。由於經常性公允價值 衡量標準，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，金額也將是 這些收益或損失可能是實質性的。

我們 截至2020年12月31日，已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此， 我們已經確定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。如果我們無法 制定和維持有效的財務報告內部控制制度和有效的披露控制和程序， 我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者的信心產生不利影響 對我們來説，會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

正在關注 在與我們的獨立註冊會計師事務所、我們的管理層磋商後，本次發佈的美國證券交易委員會工作人員聲明 我們的審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的工作人員聲明，重申我們先前發佈的聲明是適當的 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的財務報表（“重報”）。見 “—我們的 認股權證記作負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務產生重大影響 結果。”作為該過程的一部分，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。 此外，管理層以及我們的主要執行官和財務官得出結論，我們的披露控制措施 鑑於我們的內部控制中發現的重大缺陷，截至2020年12月31日，程序尚未生效 超過財務報告。

一個 實質性弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以至於 合理的可能性是無法避免對我們的年度或中期財務報表進行重大錯報， 或及時發現和糾正.

有效 內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。我們將繼續評估步驟 彌補物質缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證 這些舉措最終將產生預期的效果。

如果 我們會發現未來任何新的實質性弱點，任何此類新發現的實質性弱點都可能限制我們的能力 防止或發現我們的賬目或披露中可能導致我們年度報告出現重大錯報或 中期財務報表。在這種情況下，我們可能無法保持對證券法有關要求的遵守 及時提交定期報告除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會失去信心 在我們的財務報告中，我們的證券價格可能會因此下跌。我們無法向你保證，我們的措施 迄今為止已經採取的，或者我們將來可能採取的任何措施，都足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們 由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會面臨訴訟和其他風險。

正在關注 在與我們的獨立註冊會計師事務所、我們的管理層磋商後，發佈了美國證券交易委員會工作人員聲明 我們的審計委員會得出結論，重申我們先前發佈的截至已審計財務報表是適當的 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。見 “—我們的認股權證記作負債和變動 認股權證的價值可能會對我們的財務業績產生重大影響。”作為重述的一部分，我們確定了 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

如 由於此類重大缺陷、重報、認股權證會計變動以及其他提出的或該事項造成的 將來可能會由美國證券交易委員會提出，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括索賠 援引聯邦和州證券法、合同索賠或其他因重述和重大缺陷而提出的索賠 在我們對財務報告的內部控制以及財務報表或相關公開文件的編制方面。如 截至本年度報告發布之日，我們不知道有任何此類訴訟或爭議。但是，我們無法提供保證 將來不會出現此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可以 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

部分 II

這個 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合起來閲讀 以及我們已審計的財務報表及相關附註，這些附註已列入 “項目8”。財務報表 以及本10-K/A表格年度報告的 “補充數據”。討論中包含的某些信息以及 下述分析包括前瞻性陳述。我們的實際結果可能與預期有重大差異 在這些前瞻性陳述中，由於許多因素，包括 “警示説明” 中列出的因素 關於前瞻性陳述，” “第1A項。風險因素” 以及本10-K/A表年度報告中的其他內容。

重述 先前發佈的財務報表

這個 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析已作了修改和重述，以便 如解釋性説明附註2中更全面地描述的那樣，對合並財務報表重報的影響— 將財務報表重報到我們所附的合併財務報表以及項目9A：控制和程序。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2019年5月28日根據特拉華州法律成立，目的是進行合併， 股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他與一個或多個類似的業務合併 企業。我們打算使用首次公開募股收益中的現金來實現我們的業務合併 出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

如 隨附的財務報表顯示，截至2020年12月31日，我們的現金和營運資金赤字為131,151美元 為337,484美元，其中不包括預付的所得税和應付的特許經營税，因為淨額可以從利息中支付 在信託賬户中賺取的。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們不能 向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

最近 事態發展

開啟 2020年12月15日，我們與發起人AST、亞伯·阿維蘭和現有股權持有人簽訂了股權購買協議。 根據股權購買協議，交易結束後，我們將採用Up-C結構進行組織，其中，基本上 合併後公司的所有資產將由AST持有，而我們唯一的資產將是我們在AST的股權。AST 業務合併將在某些條件下完成，詳見股權購買協議。

開啟 2021年1月28日和2021年2月18日，贊助商同意向公司貸款20萬美元和50萬美元，總額為70萬美元， 分別地。根據本票，提供期票是為了支付與業務合併相關的某些費用 筆記（“注意事項”）。該票據不計息，不可兑換，應於 (i) 2021年6月30日（以較早者為準）支付 或 (ii) 業務合併的完成。截至2021年2月26日，該公司已根據承諾借款30萬美元 筆記。

結果 運營的

我們 迄今為止既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。2020 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動 活動，為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股之後， 確定業務合併的目標公司。我們預計要等到完工後才會產生任何營業收入 我們的業務組合。我們以持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 信託賬户。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計） 合規），以及盡職調查費用。

由於上述重述 在附註2——重報本文所含隨附財務報表的財務報表中，我們對 與我們的首次公開募股相關的認股權證按其公允價值作為負債發行，並調整認股權證工具 按每個報告期的公允價值計算。該負債在每個資產負債表日均須重新計量，直至行使， 而且公允價值的任何變動都將在我們的運營報表中予以確認。

截至2020年12月31日的財年 以及從 2019 年 5 月 28 日（開始）到 2019 年 12 月 31 日這段時間

對於 截至2020年12月31日的財年，我們的淨虧損為51,960,823美元，其中包括 信託賬户中持有的有價證券的利息收入為1,479,986美元，以及有價證券的未實現收益 我們的信託賬户中持有的1,830美元，由1,124,693美元的運營成本所抵消，這是公允價值變動造成的虧損 認股權證負債為52,152,000美元，所得税準備金為165,946美元。

對於 從2019年5月28日（成立）到2019年12月31日期間，我們的淨虧損為2881,345美元，其中包括利息 信託賬户中持有的有價證券的收入為1,197,637美元，以及持有的有價證券的未實現收益 我們的信託賬户為17,194美元，被384,857美元的運營成本所抵消，這是認股權證負債公允價值變動造成的虧損 為3,053,000美元，分配給認股權證負債的發行成本為484,024美元，所得税準備金為174,295美元。

在這三個月零九個月裏 截至2020年9月30日以及截至2019年9月30日的三個月，以及從2019年5月28日（開始）至 2019 年 9 月 30 日

在截至9月30日的三個月中 2020年，我們的淨虧損為3,751,049美元，其中包括152,823美元的運營成本，這是公允價值變動造成的虧損 3,696,000美元的認股權證負債以及我們信託賬户中持有的4,918美元的有價證券的未實現虧損中， 被信託賬户中持有的有價證券的利息收入88,058美元和14,634美元的所得税優惠所抵消。

在截至9月30日的九個月中， 2020年，我們的淨虧損為4,654,774美元，其中包括492,011美元的運營成本，這是公允價值變動造成的虧損 5,395,000美元的認股權證負債和196,768美元的所得税準備金，由有價證券的利息收入所抵消 信託賬户中持有的1,425,833美元的證券以及我們的信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 3,172 美元。

在截至9月的三個月中 2019 年 30 日以及 2019 年 5 月 28 日（成立）至 2019 年 9 月 30 日期間，我們的淨虧損為 572,263 美元， 分別為573,356美元，其中包括運營成本和組建費用分別為94,621美元和95,714美元，這是一項損失 認股權證負債公允價值變動17.6萬美元，分配給權證負債的發行成本為484,024美元， 以及23,038美元的所得税準備金，由美國信託賬户中持有的有價證券的利息收入所抵消 165,606美元，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益39,814美元。

在這三個月零六個月裏 2020 年 6 月 30 日結束

在截至2020年6月30日的三個月中， 我們的淨虧損為8,675,977美元，其中包括153,931美元的運營成本，這是公允價值變動造成的虧損 8,624,000美元的認股權證負債以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損363,538美元，抵消了這一損失 按信託賬户中持有的有價證券的利息收入451,676美元和所得税優惠13,816美元計算。

在截至2020年6月30日的六個月中， 我們的淨虧損為903,725美元，其中包括339,188美元的運營成本，這是認股權證公允價值變動造成的虧損 負債為1,699,000美元，所得税準備金為211,402美元，由持有的有價證券的利息收入所抵消 信託賬户中的1,337,775美元，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益8,090美元。

在截至3月31日的三個月中 2020

在截至2020年3月31日的三個月中， 我們的淨收入為7,772,252美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入886,099美元， 認股權證負債公允價值變動的收益為6,925,000美元，以及有價證券的未實現收益 我們的信託賬户中持有的371,628美元，由185,257美元的運營成本和225,218美元的所得税準備金所抵消。

流動性 和資本資源

開啟 2019年9月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬套的首次公開募股，產生了總收入 2億美元的收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了550萬美元的銷售 以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人提供私募認股權證，總收益為5500,000美元。

開啟 2019年9月19日，在承銷商全面行使超額配股權的同時，我們完成了 再出售3,000,000個單位，再出售60萬份私募認股權證，總收入為 收益為30,600,000美元。

正在關注 我們的首次公開募股、超額配股權的行使和私募認股權證的出售，總計 其中2.3億美元存入了信託賬户。我們產生了13,260,927美元的交易成本，包括4,600,000美元的承保 費用、805萬美元的遞延承保費和610,927美元的其他費用。

如 截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為232,196,027美元（包括2,196,027美元的利息收入） 和未實現收益），包括到期日為185天或更短的美國國庫券。信託餘額的利息收入 我們可能會使用賬户來納税。在截至2020年12月31日的財年中，我們提取了信託所賺取的500,620美元的利息 賬户來支付我們的特許經營税和所得税。

對於 截至2020年12月31日的財年，用於經營活動的現金為862,597美元。網 51,960,823美元的虧損受到信託賬户中持有的1,479,986美元的有價證券所得利息的影響，未兑現 我們信託賬户中持有的有價證券的收益為1,830美元，變動虧損 認股權證負債的公允價值為52,152,000美元，遞延所得税準備金為6,069美元，營業變動 資產和負債，提供了421,973美元的現金。

對於 從2019年5月28日（開始）到2019年12月31日期間，用於經營活動的現金為904,969美元。這個 淨虧損2,881,345美元受到信託賬户中持有的1,197,637美元的有價證券所得利息的影響, 我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益為17,194美元，遞延所得税準備金為3,611美元，虧損 關於3,053,000美元認股權證負債公允價值的變化以及運營資產和負債的變化， 它提供了134,596美元的現金。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表所得利息的款項 信託賬户（減去遞延承保佣金和應付所得税），以完成我們的業務合併。至 我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價的程度， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 或企業，進行其他收購併推行我們的增長戰略。為了彌補營運資金不足或融資 與業務合併、初始股東或其關聯公司相關的交易成本可以承擔，但沒有義務 以，根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。在活動中 如果業務合併未關閉，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額，但我們的信託賬户中沒有任何收益將用於此類還款。此類貸款最多可達 1,500,000 美元 可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，可供選擇 貸款人。

如 截至2020年12月31日，我們在信託賬户外持有131,151美元的現金，營運資金赤字為337,484美元。直到 業務合併的完成，我們將使用信託賬户中未持有的資金主要用於識別 並評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室， 潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件和 潛在目標企業的實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。我們的贊助商， 高級職員、董事或其關聯公司沒有任何義務向我們預付資金或向我們投資。因此，我們 可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要額外籌集資金 節省流動性的措施，其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停 進行潛在交易，減少管理費用。我們無法保證會有新的融資 按商業上可接受的條款向我們提供（如果有的話）。這些條件使人們對我們繼續前進的能力產生了極大的懷疑 作為持續經營的企業。

平衡不足 牀單排列

我們 截至2020年12月31日，沒有任何資產負債表外安排。

合同性的 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債，除了 同意向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用 該公司。我們於 2019 年 9 月 11 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直至更早 業務合併的完成和公司的清算。

這個 承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,050,000美元。遞延費將開始支付 只有在我們完成業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商分配，前提是 遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

這個 根據公認的會計原則編制財務報表和相關披露 美利堅合眾國要求管理層作出影響報告的資產數額的估計和假設，以及 負債、財務報表日或有資產和負債的披露以及收入和支出 在報告期內。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵問題 會計政策：

課堂 可能需要贖回的普通股

我們 根據會計準則編纂中的指導方針，將我們的A類普通股記入賬户，但可能會進行轉換 （“ASC”）480，區分負債和權益（“ASC 480”）。A類普通股標的股份 強制贖回被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼需要贖回 發生不確定事件時（不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候， 普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權是 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，A類普通股 視可能的贖回價值作為臨時權益列報，不包括股東權益 我們資產負債表的部分。

逮捕令 負債

在 2019年9月，我們發行了公開和私人認股權證，分別購買了11,500,000股和6,100,000股普通股， 行使價為11.50美元。除了標準行使條款外，認股權證還為每位認股權證持有者提供 一種和解方案，其中在公司普通股上出現第三方的現金投標要約時 被普通股已發行普通股50％以上接受的股票，認股權證的持有人有權 獲得如果認股權證持有人，該持有人作為股東有權獲得的最高金額的現金 在要約到期之前，已行使認股權證並接受了要約。

我們 根據我們在中描述的會計政策，對認股權證進行了適當的權益或負債分類評估 合併財務報表的 “附註3 —重要會計政策摘要”。在此期間 評估後，我們確定 (i) 認股權證不構成 ASC 480 規定的責任；(ii) 認股權證符合 ASC 815中衍生品的定義；（iii）認股權證持有人獲得淨現金結算付款的選擇是 可在某些特定替代發行時行使；(iv) 某些替代品的出現時行使 發行可能是由我們無法控制的事件觸發的，而認股權證持有人不會因此獲得的 向看漲普通股股東提供和支付的對價類型或形式相同。根據本次評估的結果，我們 得出結論，認股權證是獨立的衍生工具，ASC 815不包括股票分類，因為 另類發行下潛在的淨現金結算。因此，認股權證被歸類為負債 按公允價值計算，運營報表中目前記錄的公允價值變動。

公司成立了最初的博覽會 使用蒙特卡羅仿真模型計算2019年9月公開認股權證的價值。公司成立了最初的博覽會 使用Black-Scholes-Merton模型計算的2019年9月私人認股權證的價值。蒙特卡羅仿真的關鍵輸入 初步測量時，公共認股權證的模型和私人認股權證的Black-Scholes-Merton模型如下：

公司對蒙特卡洛的使用 仿真模型和 Black-Scholes-Merton 模型需要使用主觀假設：

認股權證按公允價值計量 反覆出現。截至2020年12月31日和2019年12月31日的公共認股權證的後續衡量標準被歸類為級別 1 是由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，股票代碼為ASTSW。作為私人認股權證的轉讓 對於一小部分個人以外的任何人來説，如果他們是允許的受讓人，則會產生私募認股權證 公司與公開認股權證的條款基本相同，因此確定了每份私人認股權證的波動性 等同於每份公開認股權證。因此，私人認股權證被歸類為二級。

參見 “附註6——公允價值計量” 和 “附註10——認股權證負債” 本年度報告中包含的隨附財務報表，用於進一步討論認股權證的條款， 適用的會計處理和估值。

網 普通股每股收益

我們 應用兩類方法計算每股收益。可能需要贖回的普通股，即 目前不可兑換，也不能按公允價值兑換，已被排除在普通股基本淨虧損的計算範圍內 份額，因為此類股票如果兑換，則僅按比例佔信託賬户收益的份額。我們的淨收入是 根據收入中可歸屬於普通股的部分進行了調整，但可能需要贖回，因為這些股票僅參與其中 在信託賬户的收益中，而不是我們的收入或虧損中。

最近 會計準則

管理 不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前得到採納 對我們的財務報表產生重大影響。

這個 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

評估 披露控制和程序

這個 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指 遵守控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保公司在報告中必須披露的信息 在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 在 SEC 的規則和表格中。披露控制和程序的設計旨在正確傳達此類信息 致公司的管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時做出決策 關於所需的披露。

管理 承認，無論構思和運作多麼周密，披露控制和程序都無法提供絕對的保證 披露控制和程序的目標得到滿足。我們的披露控制和程序旨在 為實現其目標提供合理的保證。任何控制系統的設計也在一定程度上基於某些因素 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其目標 未來所有潛在條件下的既定目標。由於條件或程度的變化，控制措施可能會變得不足 遵守政策或程序的情況可能會惡化。由於控制系統固有的侷限性，錯誤的陳述 由於錯誤和/或欺詐，可能會發生但無法被發現。

如 2020年12月31日，我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了 我們的披露控制和程序（定義見證券交易所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 1934年法案），並在原始文件中得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序已生效 在合理的保證水平上。初始申報後，管理層將在我們的主要高管的監督下 和財務官員，重新評估了對我們的披露控制和程序在以下方面的有效性的評估： 本年度報告中包含的對我們財務報表的重述和修訂。根據這一重新評估, 管理層, 以及我們的主要執行官和財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序不是 鑑於我們在財務報告內部控制中發現了重大缺陷，自2020年12月31日起生效。

管理層的 財務報告內部控制報告

管理 根據以下信息，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 贊助委員會發布的 “內部控制——綜合框架”（2013 年框架）中的框架 特雷德韋委員會的組織。2021 年 3 月 1 日，我們提交了原始報告。當時，我們當時的首席高管 財務官員進行了評估，得出的結論是，我們對財務報告的內部控制是有效的 截至2020年12月31日。在進行評估後，我們的管理層，包括我們現任的首席高管和 財務官員得出的結論是，截至12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制， 2020年，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述，這與我們的錯誤有關 考慮與2019年9月首次公開募股相關的認股權證。這種物質缺陷造成了 在認股權證負債的重大錯報中，認股權證負債公允價值的變化，額外的實收資本 以及受影響時期的累計赤字。

這個 在美國證券交易委員會發布工作人員會計和報告聲明之日，分類錯誤引起了我們的注意 2021年4月12日特殊目的收購公司（“SPAC”）（“SEC”）發行認股權證的注意事項 員工聲明”）。美國證券交易委員會工作人員聲明涉及與認股權證相關的某些會計和報告注意事項 與我們在2019年9月首次公開募股時發行的股票類似。為了迴應這份材料 弱點，我們已投入大量精力和資源來補救和改善對財務的內部控制 報告。雖然我們有正確識別和評估相應會計技術聲明和其他內容的流程 有關所有重大或不尋常交易的文獻，我們正在改進這些流程，以確保此類交易的細微差別 是在日益複雜的會計準則背景下進行有效評估的。具體而言，我們計劃提供增強版 訪問會計文獻和研究材料，並就複雜會計諮詢第三方專業人員 事情。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措 最終將產生預期的效果。

重述 先前發佈的財務報表

開啟 2021 年 4 月 29 日，我們修改了先前認股權證會計的立場，並得出結論，我們先前發行的合併 不應因為權證會計指南中的錯誤應用而依賴受影響時期的財務報表。 但是，在所有受影響時期，財務報表的非現金調整都不會影響先前的金額 報告了我們的合併現金和現金等價物、總資產、收入或現金流量。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 公司對財務報告的內部控制沒有變化（定義見第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 在截至2020年12月31日的第四季度中，《交易法》（《交易法》）中已產生重大影響或合理可能發生的重大影響 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，因為這些情況導致了我們的財務報告 本修正案中描述的財務報表尚未確定。這完全是由於導致我們重申的事件 在我們的財務報表中，管理層發現了與我們的會計有關的內部控制存在重大缺陷 認股權證，如附註2所述-合併財務報表附註中題為 “重報先前發行的財務報表” 財務報表。”

部分 四

沒有。

我們 特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分提交。此處併入的展品由 參考資料可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於東北 F 街 100 號，1580號房間， 華盛頓特區 20549此類材料的副本也可以從位於F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得， N.E.，華盛頓特區 20549，按規定費率計算，或訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

簽名

依照 根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式撰寫了本年度報告 10-K/A表格應由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。

五月 2021 年 6 月 6 日

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員簽署 代表登記人並以所示身份和日期代表的人員。

新的 普羅維登斯收購公司

索引 到財務報表

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 新普羅維登斯收購公司的股東和董事會

觀點 在財務報表上

我們 截至12月31日，已經審計了隨附的新普羅維登斯收購公司（“公司”）的資產負債表， 2020年和2019年，截至12月止年度的相關運營報表、股東權益變動和現金流量 2020 年 31 日以及從 2019 年 5 月 28 日（開始）到 2019 年 12 月 31 日期間的附註，以及相關票據（統稱 改為 “財務報表”）。我們認為, 財務報表在所有重要方面均公允列報, 公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及其經營業績和現金流量 截至2020年12月31日的年度以及從2019年5月28日（開始）到2019年12月31日的期間， 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

重報2020年財務報表

如財務附註2所述 報表、截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止年度的所附財務報表以及 重述了從2019年5月28日（開始）到2019年12月31日的時期。

解釋性的 段落—持續關注

這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如前所述 在財務報表附註1中，公司的業務計劃取決於業務合併的完成 而且截至2020年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃活動。 這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層的 有關這些事項的計劃也載於註釋1。財務報表不包括任何可能的調整 這是這種不確定性的結果。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是就以下問題發表意見 公司的財務報表基於我們的審計。我們是一家在上市公司註冊的公共會計師事務所 會計監督委員會（美國）（“PCAOB”），必須對公司保持獨立 根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和條例 還有 PCAOB。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 以合理保證財務報表是否不存在重大誤報，無論是錯誤所致 或欺詐。公司無需對其財務內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計 報告。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但是 不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，不論是由於 錯誤或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重大估計, 並對財務報表的總體列報方式進行了評估. 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

我們 自2019年起擔任公司審計師。

得克薩斯州休斯頓

二月 2021 年 26 日，附註 2、6 和 10 中討論的重述的影響除外， 截至日期為 2021 年 5 月 6 日

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平衡 牀單

這個 附註是財務報表的組成部分。

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聲明 的操作

這個 附註是財務報表的組成部分。

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聲明 股東權益的變化

這個 附註是財務報表的組成部分。

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聲明 的現金流

這個 附註是財務報表的組成部分。

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筆記 到財務報表

十二月 2020 年 31 日

筆記 1 — 組織和業務運營的描述

全新 普羅維登斯收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2019年5月28日在特拉華州成立。這個 公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或與一家或多家企業的類似業務合併（“業務合併”）。

這個 公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與之相關的所有風險 早期和新興成長型公司。

如 截至2020年12月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動均與公司的 組建，首次公開募股（“首次公開募股”），如下所述，以及首次公開募股之後 公開發行，確定業務合併的目標公司。公司不會產生任何營業收入 最早直到其初始業務合併完成之後。公司在以下方面產生非營業收入 來自首次公開募股收益的利息收入的形式。

這個 公司首次公開募股的註冊聲明於2019年9月10日宣佈生效。九月 2019 年 13 月 13 日，公司完成了 20,000,000 個單位（以下簡稱 “單位”）的首次公開募股 出售單位中包含的A類普通股（“公開股票”），產生的總收益為 200,000,000 美元，如註釋 4 所述。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了5500,000份認股權證（“私募配售”）的出售 認股權證”），向新普羅維登斯管理有限責任公司私募股權證的每份私募認股權證的價格為1.00美元 特拉華州有限責任公司（“贊助商”），產生的總收益為 5,500,000 美元，詳情見 注意事項 5.

正在關注 2019年9月13日首次公開募股結束，金額為2億美元（每單位10.00美元） 首次公開募股中單位的出售和私募認股權證的出售已存入信託賬户 （“信託賬户”），並根據第 2 (a) (16) 條的規定投資於美國政府證券 《投資公司法》，到期日不超過185天，或任何堅持自己的開放式投資公司 作為公司選擇的貨幣市場基金，符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條的條件 （“投資公司法”），由公司決定，直到：（i）業務完成之前，以較早者為準 合併或（ii）向公司股東分配信託賬户，如下所述。

開啟 2019年9月19日，在承銷商選擇全面行使超額配股權之際，公司 以每套單位10.00美元的價格完成了另外3,000,000套單位的銷售，並完成了另外60萬套私募的銷售 認股權證的價格為每份私募認股權證1.00美元，總收益為30,600,000美元。閉幕後，又有 3000萬美元的淨收益存入信託賬户，從而有2.3億美元存入信託賬户。

交易 與首次公開募股有關的成本為13,260,927美元，其中包括4,600,000美元的承保 費用、8,05萬美元的遞延承保費和610,927美元的其他發行成本。

這個 公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 私募認股權證的發行和出售，儘管幾乎所有淨收益都打算用於使用 通常用於完善業務組合。無法保證公司能夠完成業務 成功組合。公司必須完成初始業務合併，其總公允市場價值為 當時信託賬户中持有的資產的至少 80%（不包括遞延承保佣金和應付税款） 簽訂初始業務合併的協議。只有在以下情況下，公司才會完成業務合併 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購 目標公司的控股權足以使其無需根據投資註冊為投資公司 《公司法》。

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筆記 到財務報表

十二月 2020 年 31 日

這個 完成後，公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會 業務合併的要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東會議有關，要麼 (ii) 通過要約的方式。關於公司是否尋求股東批准業務合併的決定，或 進行投標要約將由公司自行決定。股東將有權贖回他們的 按比例計入信託賬户（每股10.00美元）的股份，外加任何按比例賺取的利息 信託賬户中持有的資金，此前未向公司發放以支付其納税義務）。每股金額 向贖回股票的股東分配的延期承保佣金不會減少公司的延期承保佣金 將向承銷商付款（如附註8所述）。業務完成後將沒有兑換權 與公司認股權證有關的合併。

這個 只有當公司的淨有形資產至少為5,000,001美元時，公司才會進行業務合併 完成業務合併，如果公司尋求股東批准，則將對大多數已發行股票進行投票 對業務合併投了贊成票。如果不需要股東投票，並且公司沒有決定持有 股東出於業務或其他法律原因進行投票，公司將根據其經修訂和重述的股票證書 註冊成立，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 並提交投標要約文件，其中包含的信息與委託書中包含的信息基本相同 SEC 在完成業務合併之前。如果公司就業務合併尋求股東批准， 該公司的贊助商已同意對其創始人股份（定義見附註5）及其購買的任何公開股票進行投票 在首次公開募股期間或之後，贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東 可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果 公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約進行贖回 規則，公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為 “團體” 行事的任何其他人 （根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條的定義）將受到限制 未經公司事先書面同意，不得尋求15％或以上的公開股份的贖回權。

這個 保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與之相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權 隨着業務合併的完成，以及（b）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正 如果公司，這將影響公司贖回其100％公開股份的義務的實質內容或時機 除非公司為公眾股東提供贖回業務的機會，否則不會完成業務合併 公開股票以及任何此類修正案。

這個 公司必須在2021年3月15日（“合併期”）之前完成業務合併或獲得 股東延期章程。如果公司無法在合併期內完成業務合併，或 獲得股東的章程延期，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務， (ii) 儘快兑換 100% 的未到期公眾，但之後不超過十個工作日 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金中獲得，此前未發放給公司用於繳納税款（減去不超過100,000美元） 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得批准 公司剩餘股東和公司董事會的解散和清算，視各股東和董事會而定 根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠做出規定以及其他適用的要求 法律。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，這將 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則到期一文不值。

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筆記 到財務報表

十二月 2020 年 31 日

這個 如果公司未能完成業務，保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權 合併期內的組合。但是，保薦人將有權清算信託賬户中的分配 就其在首次公開募股期間或之後在公司未能完成公開募股時購買的任何公開股而言 其業務組合。承銷商已同意放棄其持有的延期承保佣金的權利 如果公司未在合併期內完成業務合併，則為信託賬户，在此情況下 事件，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，可用於為贖回提供資金 公開股票。如果進行此類分配，則資產的每股價值可能仍然可用 分發價格將低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。

這個 贊助商已同意，如果第三方就所提供的服務提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任 或向公司出售的產品，或公司與之簽訂書面信函的潛在目標企業 意圖、保密或類似協議或業務合併協議，將信託賬户中的金額減少到以下 (i) 每股公開股票10.00美元和 (ii) 截至當日信託賬户中持有的每股公股實際金額中較低者 如果由於信託資產價值減少而導致每股公開股票少於10.00美元，則信託賬户的清算金額， 前提是此類責任不適用於執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 對信託賬户中持有的款項的任何和所有權利，也不適用於公司賠償項下的任何索賠 首次公開募股的承銷商對某些負債，包括《證券法》規定的負債 經修訂的1933年（“證券法”）。如果已執行的豁免被認為對之不可執行 作為第三方，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 確定所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 與公司有業務往來的企業或其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權， 信託賬户中持有的款項的任何形式的利息或索賠。

風險 和不確定性

管理 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒很有可能 可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響， 截至這些財務報表發佈之日, 具體影響尚不容易確定。財務報表沒有 包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

流動性 然後繼續關注

如 截至2020年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有131,151美元的有價證券，持有232,196,027美元的有價證券 信託賬户用於業務合併或回購或贖回與之相關的公開股票，以及 調整後的營運資金赤字為337,484美元（不包括應付特許經營税和預付所得税）。截至2020年12月31日， 信託賬户存款金額中有2,196,027美元代表利息收入，可用於支付公司的利息收入 納税義務（如果有）。

開啟 2021 年 1 月 28 日和 2021 年 2 月 18 日，保薦人同意向公司貸款 200,000 美元和 500,000 美元，總額不超過 500,000 美元 分別為700,000美元。提供期票（“票據”）是為了支付與業務相關的某些費用 其中 300,000 美元已於 2021 年 2 月 26 日提取（見註釋12）。

直到 業務合併的完成，公司將使用信託賬户中未持有的資金進行身份識別 並評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返辦公室， 潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件 以及潛在目標業務的實質性協議以及業務合併的架構、談判和完成。

這個 公司需要通過其贊助商（保薦人的子公司）的貸款或額外投資來籌集額外資金， 或其高級職員或董事。公司的高級職員、董事和贊助商或其關聯公司可能有義務，但沒有義務 不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款， 以滿足公司的營運資金需求。

因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施節省流動性, 這可能包括但不一定限於削減業務, 暫停進行潛在交易，減少管理費用。本公司無法提供任何保證 如果有的話，將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件引起了人們的極大懷疑 公司在2021年3月31日（即公司被要求終止之日）之前繼續作為持續經營企業的能力 除尚未完成業務合併的情況下以清盤為目的的所有業務。這些財務報表 不包括任何可能與收回記錄資產或負債分類有關的調整 如果公司無法繼續經營下去，則是必要的。

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注意 2 — 重報財務報表

重述 背景和解釋

這個 公司重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止年度的財務報表以及 從2019年5月28日（開始）到2019年12月31日的時期，以及截至9月30日的過渡期， 2020 年和 2019 年、2020 年 3 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，以及截至2019年9月13日的財務報表（統稱 “受影響時期”），以更正之前時期中與錯誤陳述相關的錯誤陳述 根據指導，對某些認股權證適用會計指導，將其認定為權益而不是認股權證負債 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）815-40號， 實體自有權益合約。

這個 公司於2019年9月共發行了公開和私人認股權證，總額為11,500,000份和6,100,000份認股權證， 分別在兩次閉幕之間發佈。每份完整的公開和私人認股權證均可行使購買一股類別股份 普通股，價格為每股11.50美元。

之後 發行認股權證時，公司根據ASC 815進行了評估，以確定適當的分類 在財務報表中。該公司得出結論，認股權證應按發行價格在股東中入賬 資產負債表中的權益。將認股權證歸入股東權益的決定主要是基於 前提是認股權證的結算條款不允許在以下情況下進行淨現金結算 不在公司的控制範圍內，認股權證可行使的標的股份的所有持有人， 還會收到現金。

隨後 美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈聲明，根據ASC 815重新評估了其認股權證的分類 轉到附註3中描述的會計政策。根據認股權證的條款， 在有50％或更多已發行普通股參與的現金投標要約時，認股權證的持有人 應有權贖回認股權證並獲得該持有人所擁有的最高金額的現金、證券或其他財產 如果認股權證的持有人在認股權證到期之前行使了認股權證，則有權成為股東 該招標要約並接受了該招標要約。當此類超出公司控制範圍的事件發生時， 認股權證將以淨現金結算，並非所有普通股持有人都能獲得現金（假設不是所有未償還的） 股票接受了要約）。該公司認識到，ASC 815排除了對獨立財務機構的分類 當實體無法控制的事件可能需要淨現金結算時，股東權益範圍內的工具 在這種情況下，並非所有標的股票的持有人也能獲得現金。

因此， 根據公司的評估結果，公司得出結論，2019年9月發行的認股權證是 獨立工具，應記作認股權證負債，而不是作為額外實收資產的一部分 資產負債表上的資本，以及聲明中報告的認股權證的估計公允價值的任何後續變化 的操作。

衝擊 《重述》

這個 重報對受影響時期資產負債表、經營報表和現金流量表的影響 如下所示。

衝擊 《重述》— 2020

平衡 牀單

聲明 運營的

聲明 的現金流

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平衡 牀單

聲明 運營的

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聲明 的現金流

平衡 牀單

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聲明 運營的

聲明 運營的

聲明 的現金流

平衡 牀單

聲明 運營的

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十二月 2020 年 31 日

聲明 的現金流

衝擊 《重述》— 2019

平衡 牀單

聲明 運營的

聲明 的現金流

平衡 牀單

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十二月 2020 年 31 日

聲明 運營的

聲明 運營的

聲明 的現金流

平衡 牀單

筆記 3 — 重要會計政策摘要

基礎 演示文稿

這個 所附財務報表是按照美國普遍接受的會計原則列報的 美國（“GAAP”），並根據美國證券交易委員會的規章制度。

新興 成長型公司

這個 根據經Jumpstart修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司” 我們的《2012年創業法》（“JOBS法案”），它可能會利用各種報告的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於 無需遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證要求 薩班斯-奧克斯利法案, 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務, 以及豁免就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求 以前未獲批准的任何解僱協議款項。

此外， 《就業法》第102（b）（1）條豁免了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務規定 會計準則，直到私營公司（即那些尚未申報《證券法》註冊聲明的公司） 有效或沒有根據《交易法》註冊的證券）必須遵守新的或修訂後的證券 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。這個 公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時 上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為一家新興的成長型公司，可以採用 私營公司採用新標準或修訂標準時的新標準或修訂後的標準。這可能會與公司的比較 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表 由於會計方面的潛在差異，選擇不使用困難或不可能的延長期過渡期 使用的標準。

使用 的估計數

這個 根據公認會計原則編制財務報表需要公司管理層進行估算， 影響報告的資產和負債金額的假設以及或有資產和負債的披露 財務報表日期以及報告期內報告的收入和支出金額。

製作 估計需要管理層做出重大判斷。對效應的估計至少是合理的 管理層認為財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 在制定其估計數時，由於未來發生的一次或多起確認事件，可能會在短期內發生變化。因此，實際的 結果可能與這些估計有很大差異。

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現金 和現金等價物

這個 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

現金 以及信託賬户中持有的有價證券

在 2020年12月31日和2019年，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。期間 截至2020年12月31日的財年，公司提取了信託賬户中賺取的500,620美元的利息，用於支付其特許經營權和 所得税。

課堂 可能需要贖回的普通股

這個 根據ASC 480《區別》中的指導方針，公司對其A類普通股進行核算，可能需要贖回 權益負債（“ASC 480”）。需要強制贖回的A類普通股被歸類 作為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有特色的普通股） 在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時需要贖回的贖回權 不完全在公司的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都是分類的 作為股東權益。該公司的A類普通股具有某些被考慮的贖回權 不在公司的控制範圍內，並可能發生不確定的未來事件。因此，A類常見 可能被贖回的股票在股東以外的臨時權益按贖回價值列報 公司資產負債表的股權部分。

逮捕令 負債

這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中的具體條款和適用的權威指導。 管理層的評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否 它們符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合所有股權要求 根據ASC 815進行分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及是否 在公司無法控制的情況下，認股權證持有人可能會要求 “淨現金結算”， 除其他權益分類條件外。這項評估需要使用專業判斷，是進行的 在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間，截至隨後的每個季度結束日期。

對於 已發行或修改的符合所有股票分類標準的認股權證，它們被記錄為其他認股權證的一部分 發行時的實收資本。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 它們在發行之日按其初始公允價值入賬，並在每個資產負債表日進行重新計量 認股權證的估計公允價值的變動將在運營報表中確認為非現金收益或虧損。

收入 税收

這個 公司遵循ASC 740所得税（“ASC 740”）下的資產和負債法會計所得税。 遞延所得税資產和負債是根據預計的未來税收後果確認的，這些後果可歸因於兩者之間的差異 載有現有資產和負債金額的財務報表及其各自的税基。遞延所得税資產 負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於這些臨時收入的年份的應納税所得額 分歧有望得到彌補或解決。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。必要時設立估值津貼, 將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。

ASC 740 規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性 納税申報表中已採取或預計將要採取的納税立場。要使這些福利得到認可，税收狀況必須更高 經税務機關審查後很可能維持不變。公司確認應計利息和罰款 與未被確認為所得税支出的税收優惠有關。沒有未確認的税收優惠，也沒有應計金額 截至2020年12月31日和2019年12月31日的利息和罰款。該公司目前沒有發現任何可能存在的問題正在審查中 導致大量付款、應計款項或與其狀況發生實質性偏差。公司需要接受所得税審查 自成立以來一直由主要税務機關執行。

開啟 2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 “CARES” 法案，使之成為法律。這個 CARES法案包括幾項重要的營業税條款，除其他外，這些條款將取消應納税所得限額 用於某些淨營業虧損（“NOL”），並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損回五個 前幾年，暫停超額業務損失規則，加快退還先前產生的公司最低替代方案 税收抵免，通常將IRC第163（j）條規定的商業利益限制從30％放寬至50％等 技術更正包含在《減税和就業法》的税收條款中。該公司認為《CARES法案》不會 對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響。

網 普通股每股虧損

網 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 時期。公司採用兩類方法計算每股收益。普通股視可能而定 2020年12月31日和2019年12月31日的贖回，目前不可兑換，也不能按公允價值兑換，不包括在內 從每股基本虧損的計算中獲得，因為此類股份如果兑換，僅佔其按比例持有的信託份額 賬户收益。公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證的影響 共購買17,600,000股普通股。因此，普通股每股攤薄虧損與基本虧損相同 本報告所述期間的每股普通股虧損。

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和解 普通股每股淨虧損的百分比

這個 公司的淨收益（虧損）是根據收入中歸屬於普通股的部分進行調整的 可能的贖回，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，不參與信託賬户的收入或損失 公司。因此，每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：

注意力 的信用風險

金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這方面沒有蒙受損失 賬户和管理層認為，公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

公平 金融工具的價值

美國 GAAP要求在可行的範圍內披露金融工具的公允價值，這些金融工具的公允價值是 資產負債表中已識別或未識別。此處披露的金融工具的公允價值不一定 代表可以變現或結算的金額，公允價值金額也不考慮以下方面的税收後果 變現或結算。

在 評估公允價值 在金融工具方面，公司使用各種方法和假設，這些方法和假設是有依據的 基於對市場狀況和當時存在的風險的估計。對於某些工具，包括現金，應收賬款， 應付賬款和應計費用，據估計，由於空頭，賬面金額接近公允價值 這些工具的到期日。

最近 會計準則

管理 認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，都不會有實質意義 對公司財務報表的影響。

筆記 4 — 首次公開募股

依照 在首次公開募股中，該公司以每單位10.00美元的收購價出售了2,000萬個單位。每個單元包括 一股A類普通股和一份認股權證的一半（“公開認股權證”）。2019 年 9 月 19 日，相關於 在承銷商全部行使超額配股權後，公司又以以下價格出售了3,000,000個單位 每單位的價格為10.00美元。每份完整的公開認股權證都使持有人有權以以下方式購買一股A類普通股 行使價為每股11.50美元（見附註7）。

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注意 5 — 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，保薦人共購買了5500,000份私募認股權證 每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收購價為550萬美元。2019 年 9 月 19 日，相關於 承銷商全額行使超額配股權後，公司又出售了60萬筆私募股權 認股權證的價格為每份私募認股權證1.00美元。每份私募認股權證均可行使購買一股股票 A類普通股，價格為每股11.50美元。出售私募股權的部分收益 認股權證已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司沒有完成 合併期內的業務合併，出售私募認股權證的某些收益 將用於為贖回公開股票（受適用法律的要求約束）和私募配售提供資金 認股權證將一文不值。

筆記 6 — 公允價值計量

這個 對於重新計量的金融資產和負債，公司遵循ASC 820（公允價值計量）中的指導方針 並在每個報告期按公允價值報告，以及重新計量和報告的非金融資產和負債 每年至少按公允價值計算。

這個 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司金額的估計 本來會因出售資產而收到的款項或在轉移負債時支付的款項 在計量之日，市場參與者之間的有序交易。在衡量其資產的公允價值方面 在負債方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據）和 儘量減少使用不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。 以下公允價值層次結構用於根據可觀察和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 用於對資產和負債進行估值的投入：

這個 下表顯示了有關公司資產和負債的信息，這些資產和負債以公允價值計量，經常性 截至2020年12月31日和2019年12月31日的基礎，並表明了公司使用的估值投入的公允價值層次結構 確定此類公允價值：

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初始 測量

這個 公司於2019年9月使用蒙特卡羅模擬模型確定了公共認股權證的初始公允價值。 公司於2019年9月使用以下方法確定了私人認股權證的初始公允價值 布萊克-斯科爾斯-默頓模型。公共認股權證和 Black-Scholes-Merton 蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入 初步測量時，私人認股權證的模型如下：

這個 公司使用蒙特卡羅仿真模型和布萊克-斯科爾斯-默頓模型需要使用主觀假設：

隨後 測量

這個 認股權證按公允價值定期計量。隨後對截至12月31日的公開認股權證進行了評估， 由於在活躍市場中使用了股票代碼為ASTSW的可觀察市場報價，因此2020年和2019年被列為1級。 由於將私人認股權證轉讓給一小部分被允許的受讓人以外的任何人 在與公開認股權證條款基本相同的私募認股權證中，公司確定 每份私人認股權證的波動率等於每份公開認股權證的波動率。因此，私人認股權證是機密的 等級為 2。

這個 下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：

到期 到在活躍市場（1級）中使用報價，以及對類似資產或負債使用可觀測輸入（級別） 2) 為了分別衡量公共認股權證和私人認股權證的公允價值，在初始衡量後， 在2019年9月至2019年12月31日期間，公司從三級轉出的資金總額為13,085,000美元。

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筆記 7 — 關聯方交易

創始人 股票

在 2019年6月，保薦人總共購買了3593,750股B類普通股（“創始人股份”） 購買價格為25,000美元。2019年8月23日，公司進行了股票分割，導致股票總額增加 已發行的B類普通股數量從3593,750股到5,750,000股不等。在這樣的股票拆分之後，在八月 2019年，發起人向公司首席財務官布拉德利先生每人轉讓了10,000股創始人股份，以及 公司的獨立董事甘農先生、金斯伯格先生和馬澤爾先生。5,750,000股創始人股票包括總股份 在承銷商未行使超額配股權的情況下，最多可沒收75萬股股票 全部或部分，以便保薦人在轉換後將擁有公司已發行和未償還的20％的股份 首次公開募股後的股票（假設發起人未在首次公開募股中購買任何公開股票）。 由於承銷商選擇充分行使超額配股權，750,000股創始人股票已不復存在 可能會被沒收。創始人股票將在完成後自動轉換為A類普通股的股份 一對一的業務合併，但須進行某些調整，如附註8所述。

這個 贊助商已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份 發生在：（A）業務合併完成一年後，或（B）業務合併之後，（x）如果 公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後， 任何30個交易日內的任何20個交易日的股票分紅、重組、資本重組等） 企業合併後至少 150 天，或 (y) 公司完成清算、合併、資本之日 證券交易所或其他導致公司所有股東都有權交換的類似交易 他們持有的普通股以換取現金、證券或其他財產。

應許 注意 — 關聯方

開啟 2019年6月20日，保薦人同意向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與初始發行相關的費用 根據期票（“本票”）進行公開發行。本票不計息 並在2019年12月31日或首次公開募股完成時支付。截至2019年9月30日，傑出的 本票下總額為155,093美元的餘額已償還。

行政 支持協議

這個 公司簽訂了一項協議，根據該協議，自2019年9月13日起至公司完成之初為止 在企業合併及其清算中，公司每月將向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元 用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。截至2020年12月31日的年度及 從2019年5月28日（成立）到2019年12月31日期間，公司為此支付了12萬美元和35,000美元的費用 分別是服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用中包含3萬美元和35,000美元 分別在隨附的資產負債表中。

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相關 派對貸款

在 為與業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或某些相關的交易費用提供資金 公司的高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司借款（“工作 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼償還 完成不計利息的業務合併，或者貸款人可自行決定不超過1,500,000美元的票據 在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。這樣的認股權證將是 與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉，公司可能會使用一部分 存放在信託賬户之外用於償還營運資金貸款的收益，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還營運資金貸款。

筆記 8 — 承諾

風險 和不確定性

管理 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒很有可能 可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響， 截至這些財務報表發佈之日, 具體影響尚不容易確定。財務報表沒有 包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

註冊 和股東權利

依照 根據2019年9月13日簽訂的註冊權和股東協議，私募創始人股份的持有人 在轉換營運資金貸款（以及任何A類普通股）時可能發行的配售認股權證和認股權證 行使私募認股權證後可發行的股票和工作權證轉換後可能發行的認股權證 資本貸款（以及創始人股份轉換後）將有權獲得註冊和股東權利，要求 公司只有在轉換為公司股票後才能註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票） A類普通股）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，不包括空頭 表格要求公司註冊此類證券。此外，持有人有一定的 “搭便車” 註冊 與企業合併完成後提交的註冊聲明有關的權利和要求權 公司將根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。本公司將承擔費用 與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。

承保 協議

這個 首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,050,000美元。 公司管理團隊可自行決定向承銷商支付該金額的40％（或3,220,000美元） 在管理團隊確定的分配中和/或分配給未參與首次公開募股的第三方 （但他們是FINRA的成員），他們協助公司完成業務合併。遞延費將開始支付 只有在公司完成業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商分配， 受承保協議條款的約束。

股權 購買協議

開啟 2020年12月15日，公司與AST簽訂了股權購買協議（“股權購買協議”） & Science LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“AST”），AST（“現有”）的現有股東 股權持有人”）、保薦人和亞伯·阿維蘭（“現有股權持有人代表”）以其現有身份 股東代表。股權購買協議所考慮的交易在本文中被稱為 “AST” 業務組合。”

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十二月 2020 年 31 日

正在關注 AST業務合併的結束（“收盤”），公司將以傘式合夥企業的形式組織起來-C 公司結構，在這種結構中，AST業務的幾乎所有運營資產都將由AST持有， 公司唯一的資產將是其在AST的股權。該公司將更名為AST SpaceMobile, Inc.（“SpaceMobile”） 在收盤時。

在 收盤時，公司將 (i) 修改並重申其現有的公司註冊證書（“A&R 證書”） 成立公司”），除其他外，（a）將公司名稱更改為AST SpaceMobile, Inc.，（b）全部轉換 當時流通的創始人股份，不包括任何被沒收的創始人股份，併入A類普通股，面值0.0001美元 SpaceMobile（“A類普通股”）的每股以及（c）授權發行面值的B類普通股 SpaceMobile（“B類普通股”）和C類普通股每股0.0001美元，面值每股0.0001美元， SpaceMobile（“C類普通股”）和（ii）取代經修訂和重述的公司章程（“現有 章程”），通過了 AST SpaceMobile, Inc. 的章程（“太空移動章程”）。

同時 通過股權購買協議，公司簽訂了各種認購協議（“認購協議”） 與某些第三方投資者（“PIPE投資者”）共享，PIPE投資者承諾根據這些投資者 以A類普通股形式對公共股權的私人投資，總額為2.3億美元（“PIPE”） 投資”）。作為PIPE投資的交換，PIPE投資者總共將獲得2300萬股股票 A類普通股。

這個 股權購買協議包含協議各方的慣常陳述、擔保和承諾以及結算 受某些條件的約束，詳見股權購買協議。

之後 完成業務合併，公司和AST預計將給投資銀行家、律師帶來交易成本 和其他服務提供商。

筆記 9 — 股東權益

首選 股票 — 公司獲準發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元 包括公司可能不時確定的指定、投票和其他權利和偏好 董事會。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

課堂 一隻普通股 — 公司獲準以面值發行1億股A類普通股 每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。在 2020 年 12 月 31 日和 2019年，A類普通股共發行和流通8,077,085股和2,842,122股，不包括14,922,915股和20,157,878股 分別可能贖回的A類普通股。

課堂 B 普通股 — 公司獲準發行10,000,000股B類普通股，面值為0.0001美元 每股。B類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，有 已發行和流通的5,750,000股B類普通股。

持有者 A類普通股和B類普通股將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有事項進行投票 除非法律要求；前提是隻有B類普通股的持有人才有權對選舉進行投票 初始業務合併之前的公司董事人數。

新的 普羅維登斯收購公司

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十二月 2020 年 31 日

這個 企業合併時，B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股 以一對一為基礎進行調整.如果是額外的A類普通股或股票掛鈎證券， 發行或被視為已發行的金額超過首次公開募股中提供的金額，且與企業關閉有關 組合，將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例 （除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意放棄此類調整） 轉為任何此類發行（或視為發行），這樣所有A類普通股轉換後可發行的股份數量 按折算計算，B類普通股的總股數將等於總股數的20％ 首次公開募股完成後所有已發行的普通股加上所有A類普通股 以及與企業合併相關的已發行或視為已發行的股票掛鈎證券（不包括任何股票或股票掛鈎） 在企業合併中向任何賣方發行或將要發行的證券以及已發行的任何私募等價認股權證 向公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司提供）。創始人股份的持有人也可以選擇轉換 他們將B類普通股的股份轉換為相等數量的A類普通股，但須按規定進行調整 上方，任何時候。

筆記 10 — 認股權證負債

公開 認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。 公開認股權證將在 (a) 企業合併完成後30天或 (b) 兩者中較晚者開始行使 自首次公開募股結束之日起 12 個月。公共認股權證將在完成五年後到期 企業合併或在贖回或清算時提前。

這個 公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，並且將 除非《證券法》下有關股票的註冊聲明，否則沒有義務結算此類認股權證的行使 認股權證所依據的A類普通股隨後生效，與之相關的招股説明書是最新的，但須遵守 公司履行註冊義務。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務 在行使認股權證時發行A類普通股，除非A類普通股可根據該認股權證發行 根據註冊人居住州的證券法，行使已註冊、符合資格或被視為豁免 認股權證的持有人。

這個 公司已同意，在切實可行的情況下儘快，但絕不遲於交易結束後的十五 (15) 個工作日 業務合併，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋股票的註冊聲明 在行使認股權證時可發行的A類普通股，以使此類註冊聲明生效以及 維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或按規定贖回為止 在認股權證協議中。如果一份涵蓋行使時可發行的A類普通股的註冊聲明 認股權證在商業合併收盤後的第60個工作日之前不會生效，在此之前，認股權證持有人可以 有效註冊聲明存在的時間以及公司未能維持有效的任何時期 註冊聲明，根據證券第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證 法案或其他豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法行使其 無現金認股權證。

曾經 認股權證可行使，公司可以贖回公開認股權證：

如果 公司宣佈公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使的持有人 如認股權證協議中所述，公開認股權證將在 “無現金基礎” 上進行。行使價和 在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的數量，包括 如果發生股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證不會 進行調整，以低於行使價的價格發行A類普通股。如果公司無法完成業務 合併期內的合併，公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人 不會收到與認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司獲得任何分配 與此類認股權證有關的在信託賬户之外持有的資產。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

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十二月 2020 年 31 日

在 此外，如果 (x) 公司出於籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券 與以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格收盤業務合併有關 （此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，以及 如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人持有的任何創始人股份 發行前的贊助商或此類關聯公司（如適用）（“新發行價格”），（y）總收入 此類發行的收益佔可用於融資的總股本收益及其利息的60％以上 業務合併完成之日的業務組合情況（扣除贖回額），以及 (z) 加權交易量 從前一交易日開始的20個交易日內，公司普通股的平均交易價格 公司完成業務合併（此類價格，“市場價值”）的當天低於每股9.20美元 股票，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市場上漲股價的115％ 價值和新發行價格以及上述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的價格） 美分）等於市值和新發行價格中較高者的 180%。

這個 私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，但以下情況除外 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 在企業合併完成後 30 天內不得轉讓、轉讓或出售，但須滿足某些條件 有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且不可兑換 只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果持有私募認股權證 由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人贖回私募認股權證 由公司執行，此類持有人可在與公開認股權證相同的基礎上行使。

這個 認股權證包含在出現投標、交換或贖回要約時觸發的和解替代方案， 已發行普通股（招標、交換或贖回除外）的50％以上已發行普通股並被其接受 公司就先前討論的贖回權提出的要約）。在這樣的事件發生時 （“另類發行”），認股權證的持有人有權獲得最高金額的現金， 證券或其他財產，如果認股權證持有人有權，則該持有人作為股東有權獲得的財產 在該等投標、交換或贖回要約到期之前行使了認股權證並接受了該要約。如果是替代方案 發行將在第三方提出現金投標要約並被50％或以上的已發行股份接受的情況下進行 在普通股中，認股權證將以淨現金結算，如果超出公司的控制範圍，則認股權證將以淨現金結算 並非所有標的股票的持有人也會獲得現金（假設並非所有股東都接受了要約）。這個 這種潛在的和解替代方案的存在使公司無法將認股權證歸類為股東的認股權證 公平，無論此類事件發生的可能性有多大。

如 在2019年9月發行的與本次發行相關的公開認股權證中，公司記錄了公開認股權證 公允價值為8,395,000美元，本次發行中收到的剩餘對價分配給股東權益。 該公司承擔了與本次發行相關的13,260,927美元的發行成本，其中484,024美元分配給公眾 2019年運營報表中的認股權證和支出。剩餘的發行成本分配給股東 本次發行的股權部分，作為額外實收資本的抵消額入賬。自私募發行之日起 認股權證在2019年9月，公司記錄的認股權證公允價值為451.4萬美元，差額為 發行價格和公允價值之間的1,586,000美元，記作對額外實收的資本出資 資本。

如 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在餘額中記錄的認股權證負債分別為68,114,000美元和15,962,000美元 牀單。在截至2010年12月31日的年度以及2019年5月28日至2019年12月31日期間，公司承認 報表中認股權證負債的公允價值變動分別為52,152,000美元和3,053,000美元的虧損 的操作。

筆記 11 — 所得税

這個 公司的淨遞延所得税負債如下：

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十二月 2020 年 31 日

這個 所得税準備金包括以下內容：

如 截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉額 以抵消未來的應納税所得額。

在 在評估遞延所得税資產的變現情況時，管理層會考慮是否更有可能出現這種情況 所有遞延所得税資產將無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於 在臨時差額代表未來免税額淨額的時期內產生的未來應納税所得額 成為免賠額。管理層考慮了遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税收入以及 進行此評估時的税收籌劃策略。

一個 聯邦所得税率與公司有效税率的對賬如下：

這個 公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報表，並接受各税務機構的審查。 公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的納税申報表仍然開放，有待審查。該公司 認為德克薩斯州是一個重要的州税收管轄區。

注意 12 — 後續事件

這個 公司評估了資產負債表日期之後至財務報告之日發生的後續事件和交易 發表了聲明。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何後續事件 這將需要在財務報表中進行調整或披露。

開啟 2021 年 1 月 28 日和 2021 年 2 月 18 日，保薦人同意分別向公司貸款 20 萬美元和 500,000 美元， 總計 700,000 美元。提供期票（“票據”）是為了支付與之相關的某些費用 業務組合。這些票據不計息，應在2021年6月30日或完成時以較早的日期支付 業務組合。截至2021年2月26日，公司在票據下借入了30萬美元。