美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
| （標記第 一項） | ||
根據13或15(d)條款的季度報告 根據1934年證券交 易所法第13或15（d） 條規定的過渡報告 截至2023年9月30日季
度 |
或者
根據13或15(d)條款的過渡報告 根據1934年證券交 易所法第13或15（d） 條規定的過渡報告 過渡期從到 |
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（國税局僱主 (主要 執行人員之地址) | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 一份普通股 | 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | |||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
根據《證券法》第12(g)條註冊的證券：無
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請勾選此框以指示在前12個月（或註冊人要求提交和發佈此類文件的更短期間）持續交送和發佈根據規則405的交互數據文件。本章232.405）交互式數據文件。
請勾選此框以指示註冊人是否為大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者或較小的報告人。請參見證券交易法規則12b-2中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“非加速文件提交者”和“較小報告公司”的定義。
| 大加速文件提交者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | |
| 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果註冊人是外殼公司（按照《證券法》第12b-2條規定定義），則在複選框中標註。是
截至2024年6月7日，共有公司已發行和流通的B類普通股股份，共有。每股面值為$0.000001。Canna-Global財務報表基本報表
FORM 10-Q FINANCIAL STATEMENTS FOR THE QUARTER ENDED SEPTEMBER 30, 2023
第I節 財務信息
目錄
| 頁 | |
| 項目1. 基本報表 | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表（未經審計） | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表（未經審計） | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的損益表（未經審計） | F-2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的股東權益變動表（未經審計） | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 財務報表附註（未經審計） | F-5 |
| 項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績 | 3 |
| 事項3.有關市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 事項4.控制和程序 | 6 |
| 第二部分-其他信息 | 7 |
| 項目1.法律訴訟 | 7 |
| 項目1A.風險因素 | 7 |
| 項目2. 未註冊的股權出售和使用收益 | 7 |
| 項目3. 面對高級證券的違約情況 | 7 |
| 項目4.礦山安全披露 | 7 |
| 項目5.其他信息 | 7 |
| 項目6.附件 | 7 |
| 簽名。 | 8 |
| 2 |
第I部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
Canna-Global收購公司
資產負債表
(未經審計)
3月31日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預交所得税 | ||||||||
| 預交特許經營權税 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 持有在信託賬户中的現金和可流通證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 特許税應付賬款 | - | |||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 展期貸款 | ||||||||
| 消費税負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和不確定事項 | - | |||||||
| A類普通股可能面臨贖回風險；）於2024年3月31日發行，每股($11.0612,540,561 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)已發行並流通 | - | - | ||||||
| 0.000001每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)1,112,657股） | ||||||||
| B類普通股，$0.00003每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)已發行並流通股數為175,262股。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益不足 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的基本報表的組成部分。
| F-1 |
Canna-Global收購公司
營業額 的陳述
(未經審計)
時間段為 三個月之內結束 2024年3月31日 | 時間段為 三個月之內結束 2023年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 特許税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 在運營賬户中獲得的利息 | - | |||||||
| 在信託賬户持有的有價證券上獲得的利息 | ||||||||
| 淨利潤（税前） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類普通股的加權平均已發行股份數 | ||||||||
| 普通股基本與攤薄淨利潤（損失） | $ | ) | $ | |||||
| B類普通股平均流通股數 | ||||||||
| 普通股基本與攤薄淨虧損每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
附註是這些未經審計基本報表的一部分。
| F-2 |
Canna-Global收購公司
股東權益變動表
2024 年3月31日止三個月
2023 年3月31日止三個月
(未經審計)
A類 普通股票 | B類 普通股票 | 額外的 實收資本 | 累計 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 再衡量待贖回普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 待贖回普通股對應的分配基金 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
A類 普通股票 | B類 普通股票 | 額外的 實收資本 | 累計 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股份重新計量 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股份贖回的延期基金 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
隨附説明是這些未經審計的基本報表的組成部分。
| F-3 |
Canna-Global收購公司
現金流量表
(未經審計)
時間段為 三個月之內結束 2024年3月31日 | 時間段為 三個月之內結束 2023年3月31日 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 持有賬户中市場證券所產生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 特許税應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付特許經營税 | - | |||||||
| 應交所得税 | - | |||||||
| 預付所得税 | - | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 從trust提款以支付税款 | - | |||||||
| 以trust賬户中的現金進行投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 通過營運資本貸款獲得的收益 | ||||||||
| 通過展期貸款獲得的收益 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ||||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充披露： | ||||||||
| 歸屬於普通股權的擴展資金待贖回 | $ | $ | ||||||
| 重新衡量相應於普通股的待贖回股份 | $ | $ | ||||||
伴隨附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| F-4 |
CANNA-GLOBAL ACQUISITION CORP
基本報表注
(未經審計)
注1—組織與業務經營的説明組織性質
Canna-Global Acquisition Corp（以下簡稱“公司”）是一家空白支票公司，成立於2021年4月12日，註冊地在特拉華州。
公司的贊助人是Canna-Global LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下稱“贊助人”）。公司的首次公開募股註冊聲明於2021年11月29日生效。
公司於2021年11月30日舉行了首次公開募股，發行了
公司的贊助商是Canna-Global LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“贊助商”）。公司的首次公開發行註冊聲明已於2021年11月29日生效。
單位（以下稱“單位”以及就提供的A類普通股而言為“公眾股份”），價格為每單位，產生總收益為$
與發行結束同時，公司完成了向公司贊助商Canna-Global LLC發行了一共個單位（“私募單位”），價格為每個私募單位總共產生了$
此外，於2021年12月2日，公司完成了向下述認購通知的承銷商行使認購權益（“超額配售單位”）的銷售，價格為每個的附加單位，產生了額外的總收益為$，併產生了額外的發行費用為$
| F-5 |
與超額配售的行權同時，公司完成了額外的定向增發股份募集定向增發股份募集為贊助商帶來了總共美元的1800萬的收益。
總額為
我們在首次公開募股和超額分配的IPO中共計產生了交易成本
信託賬户
在首次公開發行和超額配售的全部行權後，持有現金的853.288美元被用作工作資本
在簽訂進入商業合併的確定性協議時，Nasdaq規則規定目標企業或項目的股權公平市值需至少達到信託賬户餘額（扣除推遲的承銷佣金和計息税）的
| F-6 |
在完成商業合併後，公司將向持有未上市公開股票（以下簡稱“公開股東”）的股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，方法包括（i）在召開股東大會審批商業合併時，（ii）通過要約收購進行。在提交商業合併的建議時，公司可能會尋求股東投票，以在專門召集的會議上獲得股東批准商業合併。無論股東投贊成或反對票，公開股東可進行贖回。只有在公司在商業合併前後具有淨有形資產達至少$
完成商業合併後，公司將為其持有的未上市公開股票（以下簡稱“公開股東”）提供在股東會議上進行全部或部分贖回公開股票的機會，不受是否投票贊成商業合併的影響。公司只有在商業合併後淨有形資產至少為$
公司有直到2024年12月2日（“屆滿日期”）來完成商業合併的時間。如果公司不能在屆滿日期前完成商業合併，公司將(i)停止一切經營除了清算用途之外，(ii)儘快但不超過10個工作日後，按每股支付現金的價格贖回公開發行股，贖回時的每股價格等於信託賬户中存款總額包括利息（信託賬户中存款抵消我們應税款），除了最高為$
股東批准
如果適用法律或股票交易所上市規定要求股東投票贊成交易，或公司決定因業務或其他原因尋求股東批准，公司將在代理徵求過程中，按照表決規則而非要約收購規則提供贖回股份的機會。如公司在商業合併的過程中尋求股東批准，贊助人已同意投票支持批准商業合併的Founder股份（如Note 5所定義）以及公開發行股票。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股份。即使投票反對提議的交易也是可以的。
儘管如上所述，如果公司在商業合併時尋求股東批准，並且公司不按要約收購規則進行贖回，公司章程將規定：與股東或任何與股東共同行動或作為“組”（定義如證券交易法第13條修正案（以下簡稱“交易法”）第13節所述）的任何附屬機構或其他人將根據股東事先的同意，受到限制，按比例或總額贖回其持有的公開股票，不得超過公開股票總數的20%。
創始股份的持有人同意(i)放棄其贖回創始股份和公開發行股份的權利，並(ii)不提出修改公司的章程，以修改與商業合併相關的贖回權力的實質或時間，或在公司未能在合併期（如下所定義）內完成商業合併或未能贖回100%的公開股份，或就與股東權利或商業合併前的活動有關的其他任何條款。除非公司提供公開股東在任何這種修正中隨時有贖回他們的公開股份的機會。
新量子商業合併協議的終止
於2023年6月15日，Canna-Global與J. Gerald Combs公司作為Canna-Global股東的代表（“認購人代表”），New Quantum Holdings Pty Ltd.（一家澳大利亞公司，澳大利亞公司號碼（ACN）628253743）（“新量子”）以及Jong Chung先生，從新量子的設定時間算起，作為代表（“公司代表”）簽署了一份競標實施和商業合併協議（“協議”）（“商業合併協議”）。商業合併協議包括一個擬議中的收購要約（“收購要約”），在收購完成後，Canna-Global將通過收購術語收購新量子及其附屬公司，從而成為Canna-Global的全資子公司（“收購”），這些交易與商業合併協議中的其他交易一起被稱為“商業合併”或“交易”
| F-7 |
如此前在提交給證券監管機構的8-K表格中報告的，Canna-Global於2023年10月16日收到New Quantum終止合約的書面通知。因此，Canna-Global打算儘快評估其他可能的商業合併目標，然而，不能保證這些評估或努力會導致Canna-Global達成商業合併交易。
由於協議的終止，協議將不再具備任何效力，與協議有關的某些協議（包括但不限於贊助支持協議）也將根據其條款自動終止或失去進一步的效力。此外，由於協議終止，Canna-Global 將撤回其根據協議條款在澳大利亞證券和投資委員會投標新昆騰的投標人聲明。上述對投標人聲明的描述並不旨在全面陳述其內容。
章程修正和終止日期
2021年11月30日，Canna-Global 根據 Form S-1 註冊聲明（註冊號 333-258619）完成了其首次公開發行。首次公開發行包括了市場配售權的全部行使，包括由一份普通股和一份可贖回認股權所構成的一份市場配售單位，每份認股權均使持有人有權以每股 $定價購買一股普通股。本次首次公開發行發行了份市場配售單位，每份認股權均使持有人有權以每股 $定價購買一股普通股。每股.
每份市場配售單位的發行價格為 $，Canna-Global 創造了總共 $的總收益。
2022年12月1日提交8-K表格所報道的，Canna-Global於2022年11月28日召開了股東特別會議，股東們批准了對信託協議的修訂，根據修訂，如果Canna-Global未完成其初始業務組合，則受託人必須於2023年12月2日前清算信託賬户，該日期由2022年12月2日延長至2023年12月2日，前提是Canna-Global存入$0.045每股Canna-Global公眾A類普通股。同時，股東們還批准了Canna-Global修訂的第二次修訂章程的第一次修正案，授予Canna-Global將初始業務組合完成的日期延長12個一月至2023年12月2日的權利。在就擴展修正提案進行投票時，Canna-Global的A類普通股股東行使了他們贖回每股約$20.630630的現金股份的權利，總計約$211,651,029。每股約$20.630630的現金進行了贖回，總計約$211,651,029。
2023年12月1日，公司在其股東特別會議上，以虛擬形式根據適當通知（2023年特別會議）召開。在2023年特別會議上，有權參加2023年特別會議的公司股東進行了投票，並批准了信託修訂提案，根據修訂，如果公司未完成其初始業務組合，則在公司重複最多12次延長的情況下，信託協議中規定的Must liquidate the Trust Account的日期將從2023年12月2日延長至2024年12月2日。在就擴展修正提案和信託修正提案進行投票時，Canna-Global的A類普通股持有人行使了其贖回權，贖回了1,256,713股，每股贖回約$17.04，總計約$13,742,981。每股約$17.04的現金進行了贖回，總計約$13,742,981。
2023年12月1日特別會議後，Canna-Global每股公眾A類普通股已向信託賬户存入每股$0.044506或$0.040的現金，每月延長5個月以將終止日期延長至2024年5月2日。
為了保護存放在信託賬户中的款項，我們的贊助商已同意，如果第三方（獨立公共會計師以外的）對我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，或所進入的具有與之簽署的意向書、保密或類似協議或業務組合協議的潛在目標業務減少信託賬户中的資金金額低於（i）每股$10.00和（ii）賬户清算日時存放在信託賬户中的每股公開股票金額實際金額，如果實際金額低於$10.00。由於信託資產減值，減税，股東人均股份的減少，該責任僅適用於信託賬户中持有該股票的第三方向我們行使關於信託賬户中持有的股票的任何及所有權益的豁免（無論該豁免是否具有可執行性），並且不適用於我們在本次發行中擔保商的某些負債，包括證券法下的負債等任何主張。但我們沒有要求我們的贊助商預留此類擔保義務，也沒有獨立核實過我們的贊助商是否有足夠的資金來滿足其擔保義務，並認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們不能保證贊助商能夠滿足這些義務。沒有我們的任何官員或董事將對第三方提出的索賠作出賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
| F-8 |
如果公司未在合併期內完成商業組合，則創始股份的持有人已同意放棄他們對創始股份的清算權。承銷商已同意放棄他們在信託賬户中持有的（見注6）延期承銷佣金權，在公司未能在合併期內完成商業組合的情況下，此類金額將與信託賬户中持有的其他資金一起納入可用於贖回公共股份的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可分配資產的每股價值可能低於每股初始公開發行價格（$）。).
流動性和管理計劃
在完成首次公開發行之前，公司缺乏其需要維持運營的流動性，其可持續時間為發行財務報表的發行日期起算的一年，期間公司已完成其首次公開發行時，超過存入信託賬户和/或用於資助發行費用的資金已被釋放給公司以用於一般營運資金。無法保證公司完成首次商業組合的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括可能會導致該不確定性結果的任何調整。
考慮企業存續
公司預計將在推動其融資和收購計劃中承擔巨大成本。根據《會計準則更新》（“ASU”）2014-15，“關於披露關於企業能夠繼續作為運營企業的不確定性的披露”中關於進行存續性考慮的公司評估，如果該公司在IPO結束後規定的時期內未能完成初 步商業組合，則該公司必須停止所有業務，贖回公共股份，隨後清算和解散，這引發了對其作為閉合案例的能力的實質性懷疑。資產負債表中不包括可能導致該不確定性結果的任何調整。管理層確定公司具有足夠的資金，可滿足公司到首次商業組合的時間或重組公司所述的優先順序的營運資本需求。隨附的財務報表已按照美國“通用會計原則”（“GAAP”）編制，這些原則考慮公司作為CLS的情況。
風險和不確定因素
管理層繼續評估COVID-19大流行的影響，並得出結論，雖然該病毒可能對公司的財務狀況，經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在編寫財務報表的日期無法確定。財務報表不包括可能會導致該不確定性結果的任何調整。
註釋2 -重要會計政策之摘要
報表編制基礎
附帶的未經審計的中期財務報表已按照美國“通用會計原則”（“GAAP”）編制，並根據美國證券交易委員會的規則和規定，以及財務會計準則委員會“FASB”制定的用於編制中期財務信息的“GAAP”準則進行。未經審計的中期財務報表應與公司於2024年4月16日向SEC提交的年度報告一起閲讀。管理層認為，未經審計的財務報表反映了所有必要的調整，其中僅包括為公平陳述所需的常規循環調整。截至2024年3月31日的三個月的中期結果不一定是預計在2024年12月31日或任何未來期間可能出現的結果。
| F-9 |
新興增長企業
該公司是“新興成長型公司”，根據證券法第2（a）條的修改條款（“JOBS法案”）進行了定義，它可以利用適用於其他非新興成長型公司而不是新興成長型公司的各種報告要求的豁免措施，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師證明要求，關於其週期性報告和代理聲明中的高管薪酬的減少披露義務，以及豁免對執行非約束性的股東對高管薪酬的建議投票和任何未經批准的金色降落傘支付的豁免要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)條豁免了新興成長型企業必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營企業（即未經證券法註冊聲明生效或未在證交所註冊證券種類的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。該公司選擇不退出這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且具有不同的適用日期供公共或私營公司使用時，作為新興成長型公司的公司可以在私營企業採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能使比較該公司的財務報表與既非新興成長型公司又未放棄使用延長過渡期的新興成長型公司的的報表變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值
按照GAAP準則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和披露任意資產和負債，以及報告期間收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層行使重要的判斷。由於包含在財務報表日期存在的條件，情況或一組情況有可能會改變基於行使其判斷制定的估計的效果，這些條件，情況或一組情況可能會因一個或多個未來確認事件的發生而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。
制定估計需要管理層行使重要的判斷。由於包含在財務報表日期存在的條件，情況或一組情況有可能會改變基於行使其判斷制定的估計的效果，這些條件，情況或一組情況可能會因一個或多個未來確認事件的發生而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金及現金等價物
該公司認為，所有原始期限不超過三個月的、具有高度流動性的投資都是現金等價物。現金等價物以成本計量，這與公允價值相近。該公司截至2024年3月31日，現金和現金等價物共計37485美元，截至2023年12月31日，該公司現金和現金等價物共計。
信託賬户持有的上市證券
該公司的投資組合僅包括具有185天或者更短期限的美國政府證券，根據《投資公司法》第2（a）（16）條規定，或者根據《投資公司法》規定使用符合規定條件下的規則2a-7（制定），該規則只投資於直接美國政府國庫證券的貨幣市場基金。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在報告期末按公允價值呈現在未經審計的簡化資產負債表上。由於交易的公允價值的變化導致的收益和損失將在未經審計的運營情況陳述中的投資收益之列。信託賬户持有的投資的預計公允價值是使用可用市場信息確定的。截至2024年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都持有於共同基金中。截至2024年3月31日，信託賬户中的餘額為$
| F-10 |
德拉華州為公司所在地，對在該州成立、註冊，或者在該州有經營業務的大部分企業都要徵收經營税。德拉華州的經營税基於授權股票或假定資本，以兩者中的較低結果為準。在授權股數量法下，每股股票按照持股數量的遞增税率進行徵税。在2024年三個月和2023年三個月的期間內，公司分別支付了$29,040和$55,683的經營税。
公司秉承財務報表ASC主題740的會計和報告要求，要求對所得税進行資產和負債處理。計算的遞延所得税資產和負債來源於財務報表與税務報表之間的差異，這些差異將導致未來的應税收入或可抵扣税額，基於已頒佈的税法以及適用於期望影響應納税所得的時段的税率。如有必要，將設置減值準備以減少遞延所得税資產金額。
所得税
2022年通脹縮減法
2022年8月16日，通脹縮減法案（“IR法案”）已被簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除了其他事項外，美國公開交易的國內（即美國）公司和某些外國公司的某些國內子公司，在回購（包括贖回）股票方面將徵收新的美國聯邦1%的税。所徵收的税款由回購公司本身而不是其股東負責支付，税款金額通常為回購時的股票公允市值的1%。但是，為了計算徵收税款，回購公司被允許將同一納税年度內某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，豁免條款適用於此項税款。美國財政部獲得權力提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税該項税款。IR法案僅適用於2022年12月31日之後的回購。
任何贖回或其他回購在2022年12月31日之後發生，均可能受到業務組合、延期投票或其他方面的税款影響。無論以何種程度和方式，公司是否在業務組合、延期投票或其他方面受到税款影響，都取決於許多因素，包括（i）與業務組合、延期或其他方面相連接的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務組合的結構，（iii）與業務組合相關的任何“PIPE”或其他股權發行的性質和金額（或在同一納税年度內不與業務組合相關的其他股權發行），以及（iv）來自財政部的法規和其他指導文件內容。此外，由於税款應由公司而不是由獲得贖回的持有人支付，因此尚未確定支付所需的税款的機制。這可能會導致現金減少並影響公司完成業務組合的現金可用性和業務組合的可行性。
目前已判斷，IR法案税務條款將對公司2023財年的税務 provision 產生影響，因為公開股東在 2023 年進行了贖回，而對於公司2024財年的税款 provision 可能會產生影響。因此，公司已經記錄了137,430美元的税外負債，截至2024年3月31日和2023年12月31日。公司將繼續監視公司業務的更新以及關於IR法案的指導發行，以確定在未來的期間是否需要對公司的税務 provision 進行任何調整。
最初公開募股的所有 Class A Common Stock units 都包含贖回條款，如果公司清算，如果有股東投票或要約收購，並在修改公司修改後的章程時允許，該類公共股份將被贖回。根據 ASC 480 的規定，條件性可贖回的 Class A Common Stock（包括具有由持有者控制或取決於不完全由公司控制的不確定事件贖回權的 Class A Common Stock 股份）被分類為臨時股本。排除了涉及到公司所有權利贖回和清算的常規清算事件。儘管公司沒有指定最大的贖回門檻，但其公司章程規定目前，公司不會以導致其淨有形資產（股東權益）低於的金額贖回其公共股份。但是，章程規定的門檻不會改變底層股票的可贖回性質，因此公共股份將在永久股權之外披露。公司立即承認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值（2024年3月31日為每股10.00美元，2023年12月31日為每股11.06美元）。這種變化反映在超額實收資本中，或在沒有額外資本的情況下反映在累計赤字中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有1,112,657股 Class A Common Stocks 面臨贖回可能。1,112,657股 Class A Common Stock 正在流通，且面臨贖回可能性。
信貸風險集中
淨收益每股金額計算為報告期內普通股流通股數的淨收益。稀釋收益（損失）按照普通股權重平均數計算淨收益（損失），不考慮與初始公開募股有關的認股權證和作為寶可夢交換所的元件發行的認股權證（“寶可夢鑰匙”），因為認購權的行使取決於未來事件的發生，而包含這些認股權證將反向稀釋。
每股淨收益計算為報告期內流通股數的淨收益。稀釋收益（虧損）的計算未考慮初始公開募股中發行的認股權證和作為定向增發的元件發行的認股權證（即發行認購專項證券的證券）的影響，因為認購權的行使取決於未來事件的發生，如果將這些認股權證考慮在內則會增加稀釋。
| F-11 |
公司的利潤表中包括基本股份的股份收入展示，這些股份可能會被贖回，類似於每股收益的兩種方法。可贖回的A類普通股每股基本和攤薄淨收益是通過將可贖回的A類普通股的淨收益分配除以原始發行以來持有的可贖回的A類普通股的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股每股基本和攤薄淨收益是通過將歸屬於不可贖回普通股的淨收益除以該時期非贖回普通股的加權平均股票數來計算。不可贖回的B類普通股包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與在信託賬户上獲得的收益。
時間段為 三個月之內結束 2024年3月31日 | 時間段為 三個月之內結束 2023年3月31日 | |||||||
| A類普通股 | ||||||||
| 分子：可贖回A類普通股的可分配淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加權平均A類普通股的數量 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨收益 | $ | ) | $ | |||||
| 不可贖回的B類普通股 | ||||||||
| 分子：歸屬於不可贖回B類普通股的可分配淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：不可贖回的B類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股不可贖回的B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
首次公開發行相關費用
發行費用包括與首次公開發行相關的法律、會計、承銷費用和其他費用，這些成本與首次公開發行直接相關。根據相對公正的價值基礎，與首次公開發行發行的可分離金融工具分配發行費用，與所得總額相比。伴隨衍生證券權利的發行費用與支出相關，作為營業外支出列在損益表中。與A類普通股相關的發行費用在首次公開發行完成後記入股東權益賬户。
金融工具的公允價值
按照公允價值計量的定義，資產出售或負債轉移所獲得的價格。計量日的市場參與者之間進行有序交易。美國公認會計原則規定了一個三層次的公平價值層次結構，該層次結構優先考慮用於計量公平價值的輸入。層次結構優先考慮在活躍市場中對於相同資產或負債的未調整報價價格（1級測量），並將未觀察到的輸入（3級測量）優先考慮最低優先級。這些等級包括：
●一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場上相同工具的（未調整的）報價價格；
| F-12 |
●二級，定義為直接或間接可觀察的除了活躍市場中的報價價格之外的輸入，例如在其他市場上，相似工具的報價價格或相同或相似的工具；和
●三級，定義為未觀察到的輸入，其市場數據非常少或不存在，因此需要實體開發其自己的假設，例如從估值技術派生的估值，其中一個或多個顯著輸入或顯著價值驅動因素是不可觀察的。
在某些情況下，用於計量公平價值的輸入可能被歸類到公平價值層次結構的不同級別中。在這些情況下，公平價值計量將根據對公平價值計量最低級輸入至關重要的輸入來完全歸類於公平價值層次結構。
下表列出了公司的基本財務報表資產，按照公允價值計量，並表明截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產狀況：
| 等級 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 保持在信託賬户的現金和市場流動證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
最近的會計準則
管理層認為，如果當前採用，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則都不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3 -首次公開募股
根據2021年12月2日公司完成的首次公開發行，公司出售了每股價值$單元的購買價格，在公司獲得
注4 — 私募交易
同時隨着首次公開發行的結束，公司完成了私人銷售（“定向增發”）共計每個私募股份單元，為公司帶來
定向增發股票的部分收益已加入存儲賬户中的首次公開發行收益。如果公司未在合併期內完成業務組合，則存儲賬户中的定向增發股票銷售收益將被用於贖回公共股份（須符合適用法律的要求），並且定向增發股票將毫無意義。
定向增發認股權證（包括認股權證行使後發行的A類普通股）將在初步業務組合完成後，滿30天后方可轉讓、轉讓或銷售，但受到某些例外情況的限制。
注5 —關聯交易
創始股份
2021年7月13日，贊助商以的價格購買了公司的股，其中包括最多股份，如果承銷商未全部或部分行使超額配售權，則股份數量將根據轉換後的基礎相等，佔首次公開發行後公司已發行和流通股份的約％。基於承銷商超額配售權的完全行使，創始人股份已不再面臨沒收的風險。
| F-13 |
期票-關聯方
2021年4月12日，贊助商向公司發行了一張無抵押期票（“期票”），根據期票，公司可以借款總額高達
相關方貸款
為了在業務合併中支付交易費用，發起人或其關聯方，或公司的某些高管和董事可能會提供貸款，以滿足所需的資金（“營運資金貸款”）。這樣的營運資金貸款將由本票據作為證明。在業務合併完成後，本票據可以無息償還或按照借款人的自由意願轉換為單元，單價為$。這樣的單元與定向增發單元相同。如果業務合併未完成，公司可以使用外部信託賬户的一部分收益償還營運資本貸款，但不得使用信託賬户中持有的任何收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別在營運資金貸款中有$1,084,560和$644,560未償還。
關聯方延期貸款
公司將有時間至2023年6月2日，但可延長六個（6）個月至2023年12月2日（“終止日期”）以完成業務合併。如果公司不能在終止日期之前完成業務合併，公司將（i）停止除清算之外的所有業務（ii）儘快但不超過十個營業日之後，按照現金支付的每股價格贖回公共股份，該價格等於信託賬户中的存款總額，包括未用於支付税收的賬户中存款中收取的利息（減去上限$的利息用於清算費用），除以尚未上市的公共股份數量，贖回將完全消除公共股東的股東權益（包括接收進一步清算分配的權利，如有的話），但必須遵守適用法律，和（iii）在儘快獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘可能快地停止運營並清算，但在（ii）和（iii）適用的情況下，我們有義務根據特定的需求提供信用擔保，或其他適用法律的規定。因此，我們的意圖是儘快在終止日期後贖回公共股份，因此我們沒有打算遵守上述程序。因此，我們股東可能會因分配給他們的分配情況（但不超過此限制），而有可能承擔任何債權。股東的任何責任可能會超過此限制三週年之久。
公司股東於2023年12月1日舉行了一次特別會議，代替其2023年年會，以虛擬形式按照規定通知進行（“2023年特別會議”）。在2023年特別會議上，有權在2023年特別會議上投票的公司股東投票並通過了信託修訂提案，根據該提案，如果公司未完成其首次企業合併，則將成立信託賬户（“信託賬户”）的解除日期延長至2023年12月2日，並最多延長12個（12）個月，直到2024年12月2日。
為了獲得延期修改建議的批准，公司分別發放了每股0.040美元的A類普通股或約44,506美元用於按月延期期限，延長從2023年12月2日到2024年12月2日，在此期間還剩下的1,112,657 A類普通股被支付到信託賬户中。截至2024年3月31日，該延期貸款的尚未償還金額為$1,458,377。截至2023年12月31日，該貸款的尚未償還金額為$1,369,364。0.040
此展期貸款不收取利息，將在首次業務組合完成時到期。如公司完成首次業務組合，公司將根據發起人的選擇，從釋放給公司的託管賬户的收益中償還所借款項，或將總貸款金額的一部分或全部以1美元/單位的價格轉換為單位，這些單位將與私募單位相同。如果公司未完成業務組合，則公司僅從託管賬户之外持有的資金中償還此類貸款。
| F-14 |
贊助商信託賬户的資助。
為了滿足信託所需的資金等級，贊助商已將3,450,000美元存入信託賬户。
代表股份。
與IPO有關，在2021年12月2日行權完超額配售選擇權之後，公司已發行代表性股份。代表已同意在首次業務組合完成之前未經公司事先同意不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。此外，代表已同意：(i)放棄其對此類股份的贖回權(或在首次業務組合完成時參與任何要約收購的權利)；以及(ii)放棄其對此類股份的分配權，如果公司未能在終止日期前完成首次業務組合。代表將在期間之內無法出售、轉讓、指定或抵押代表性股份，或使代表性股份成為任何人的對衝、空頭賣出、衍生、看跌或看漲交易的對象，這將導致代表性股份被任何人實際出售，期間為180天(根據FINRA的行為規則規則5110(e)(1))，從生效日期起的任何時候，只限於：(i)代表或與認購有關的承銷商或所選經銷商，或(ii)代表或任何此類承銷商或所選經銷商的真正官員或合夥人。在生效日期後的第181天開始，可以通過遵守或豁免適用的證券法規或規定進行轉讓。
管理支持協議。
從單位首次上市在納斯達克的日期起，公司同意支付贊助商總計每月$。用於辦公空間、公用事業和祕書行政支持，最多18個月。完成首次業務組合或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2024年3月31日的為期三個月和2023年3月31日的為期三個月，公司分別支付了$蓋章或與此服務相關的費用。截至2024年3月31日，累計出現了$在行政支持協議下。截至2023年12月31日，管理支持協議下已累計出現$。
每月將總共支付給贊助商。
諮詢協議。
2022年3月15日，公司與首席執行官相關的Jonathan Combs簽署了一份諮詢服務協議。公司同意每月支付他總計$
注6 — 承諾和不確定事項
註冊權
方正證券股份、定向增發單位和可能根據營運資金貸款轉換而發行的權證持有人（以及定向增發權證或轉換方正證券後發行的權證行使後所發行的A類普通股，將有權根據在首次公開發行前或當天簽署的註冊條約要求公司向市場再銷售這些證券。這些證券持有人將有權提出最多三次（不包括短表格）要求公司註冊這些證券。此外，這些持有人對於完成業務合併後提交的註冊聲明有一定的“拼車”註冊權，以及根據證券法規415條規定的要求公司登記銷售這些證券的權利。然而，註冊條約規定公司不會被要求提供或允許任何登記或使任何登記聲明生效，直到覆蓋這些證券的封鎖限制被解除。公司將承擔與提交任何這樣的登記聲明有關的費用。
| F-15 |
承銷商協議
公司授予承銷商從首次公開發行日起45天的選擇權，以購買多達額外單位，以彌補多餘配售部分，售價為首次公開發行價減去承銷折扣和佣金。
承銷商有權獲得總額為$每份單位的推遲費用為1美元，或總計1,500,000美元。推遲的費用將取自存放在信託賬户中的資金，規定在公司完成業務組合時才會支付給承銷商。
於2021年12月2日，承銷商購買了額外授予的認購單位作為超額配售選項的行使。認購單位售價為$每單位，為公司帶來了額外的毛收入
注7 - 公司授權發行股東權益
所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。股面值為$0.000001的優先股，其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。每股面值為$0.000001的優先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行或流通的優先股為股。
A類普通股公司的章程將授權公司發行A類普通股股票每股面值為$0.000001。持有公司A類普通股的股東享有每股一票的投票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，A類普通股已發行並流通了一共860,000股（不包括可贖回的1,112,657股）。（包括1,112,657股可贖回的股票）
B類普通股公司有權發行B類普通股股票每股面值為$0.000001。持有公司B類普通股的股東享有每股一票的投票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，B類普通股已發行並流通了一共為確保首次公開發行完成後，初始股東將持有至少%的已發行股票。
在業務組合之前，只有B類普通股的持有人有權投票選舉董事。所有A類普通股和B類普通股的持有人將一起作為單一類別投票表決我們股東會提交的所有問題，除非法律另有規定。在進行首次業務組合時，我們可能與目標公司的股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供不同於本次發行完成後生效的投票或其他企業治理安排。
B類普通股股票將在業務組合時自動按比例（1:1）轉換為A類普通股股票，或者在持有人選擇的情況下，提前轉換。如果發行的A類普通股或發行與業務組合有關的股權連接證券的總數超過與首次公開發行有關的發行數量，則B類普通股股票將調整轉換比例（除非B類普通股的持有人中的大部分同意放棄有關此類發行或假定發行的任何股票或股權鏈接證券的調整權），使得所有B類普通股股票轉換成的A類普通股股票數量的總和，在所有轉換後，等於已完成首次公開發行後發行的所有A類普通股股票總數，以及在業務組合中發行或假定發行的所有A類普通股股票總數和股權連接證券的總數（除去業務組合中贖回的A類普通股股票總數），不包括在業務組合中發行或約定發行給目標中的任何賣方的股票或股票鏈接證券。
| F-16飛機 |
認股權證公共認股權證只能用於整數股數的行權。公共認股權證將在業務組合完成後30天或首次公開發行結束後12個月後的較晚時間行使。公共認股權證將在業務組合完成後五年到期，或在贖回或清算時提前到期。
公司不需根據權證的行使交付任何A類普通股，除非屆時有一份根據證券法生效的登記聲明，覆蓋權證行使後可發行的A類普通股，並且有關那些A類普通股的現行説明書可用，前提是公司履行有關登記義務，或者有有效的豁免。該權證將不能以現金或免現金基礎行使，並且除非在行使持有人所在州的證券法下的股份發行是註冊或合格的，或有免除豁免，公司不需發行任何股份予試圖行使其權證的持有人。
公司已同意，在可能的最短時間內，但在業務組合之後的15個工作日內最遲，公司將竭盡商業努力提交註冊聲明，並在行使權證後60個工作日之內宣佈生效，覆蓋行使權證後可發行的A類普通股，並保持涉及這些A類普通股的現行説明書，直到權證到期或被贖回。儘管如此，如果A類普通股在行使權證時未在國家證券交易所上市，以至於它符合證券法第18(b)(1)條下“已覆蓋證券”的定義，則公司可以選擇要求行使其權證的公眾權證持有人在證券法第3(a)(9)條的規定下以“免現金”方式行使，如果公司這樣選擇，則公司將無需提交或保持有效的登記聲明，但將竭盡商業努力在適用的藍天法規下注冊或合格股份，以至於未獲豁免。
當A類普通股的每股價格等於或超過美元時，A類普通股憑證的贖回價值為何美元。一旦權證可行使，公司可以贖回未償還的公開權證：以每張公開權證美元的價格；在事先至少30天以書面形式通知每個權證持有人的贖回期內；並且只有在前20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後成交價等於或超過每股美元（根據股票拆分、股票派息、重組、資本重組等進行調整），才會要求贖回。如果權證可以由公司贖回，即使公司不能就所有適用的州證券法律對基礎證券的銷售進行註冊或合規，公司仍可以行使其贖回權。如果公司調用公開權證進行贖回，其管理層將有權要求希望行使公開權證的任何持有人按照權證協議描述的“免現金”方式行使。在某些情況下，可以調整公開權證的行使價格和可行使的A類普通股數量，包括髮生股票股利、非常規股利或資本重組、重組、合併或整合等情況。然而，除非以下所述，否則公開權證不會針對以低於其行使價格的價格發行的A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司都沒有義務淨現金結算公開權證。如果公司在終止日期之前無法完成業務組合，並且公司清算信託賬户中持有的資金，則公開權證持有人將不會收到任何有關其公開權證的資金，也將不會從公司的信託賬户之外持有的資產中獲得任何分配。因此，公開權證可能會變得毫無價值。私募權證與在首次公開發行中出售的基礎證券相同。
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 根據股票拆分、股票派息、重組、資本重組等進行調整 | |
| ● | 在贖回通知發給權證持有人的前三個交易日之前的30個交易日期間，只要A類普通股的最後成交價等於或超過每股58.00美元（根據股票拆分、股票派息、重組、資本重組等進行調整），公司就可能贖回所有未行使的公開權證； | |
| ● |
如果權證可以由公司贖回，即使公司不能就所有適用的州證券法律對基礎證券的銷售進行註冊或合規，公司仍可以行使其贖回權。
如果公司調用公開權證進行贖回，其管理層將有權要求希望行使公開權證的任何持有人按照權證協議描述的“免現金”方式行使。在某些情況下，可以調整公開權證的行使價格和可行使的A類普通股數量，包括髮生股票股利、非常規股利或資本重組、重組、合併或整合等情況。然而，除非以下所述，否則公開權證不會針對以低於其行使價格的價格發行的A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司都沒有義務淨現金結算公開權證。如果公司在終止日期之前無法完成業務組合，並且公司清算信託賬户中持有的資金，則公開權證持有人將不會收到任何有關其公開權證的資金，也將不會從公司的信託賬户之外持有的資產中獲得任何分配。因此，公開權證可能會變得毫無價值。
| F-17 |
私募權證與在首次公開發行中出售的基礎證券相同。
提示 8 - 後續事件
根據ASC主題855，“後續事件”的規定，即在資產負債表日期之後但在發行財務報表之前發生的事件或交易的會計處理和披露的一般標準，公司已評估截至提交日期、審計財務報表可用的日期發生的所有事件或交易。根據此評估，公司未發現任何後續事件需要調整或披露在財務報表中。
2024年4月2日，公司已在信託賬户中存入44506美元，以將完成業務組合的時間從2024年4月2日延長至2024年5月2日。2024年5月2日，公司已在信託賬户中存入44506美元，以將完成業務組合的時間從2024年5月2日延長至2024年6月2日。
| F-18 |
第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本報告中對“我們”、“我們的公司”或“公司”的引用均指Canna-Global Acquisition Corp。對我們的“管理層”或我們的“管理團隊”的引用均指我們的高管和董事，而對“主辦方”的引用則指Canna-Global, LLC。以下是公司財務狀況和業績的討論和分析，應與本季度報告中的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析所包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本《10-Q表格季度報告》包括根據證券法第27A和證券交易法第21E條規定而非歷史事實的“前瞻性聲明”，並涉及可能導致實際結果與預期和預測結果有所不同的風險和不確定性。除本《10-Q表格季度報告》中包含的歷史事實陳述外，包括本“管理層對財務狀況和業績的討論與分析”中的陳述在內的所有陳述都是前瞻性陳述。諸如“預計”、“相信”、“預測”、“意圖”、“估計”、“謀求”等詞語及其變體和類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述。這樣的前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層根據當前可用信息的當前信念。多種因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果有所不同。有關可導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果有所不同的重要因素的信息，請參見公司於2024年4月16日向證券交易委員會提交的2013年12月31日年度報告的《風險因素》部分。公司的證券申報文件可在SEC的EDGAR部分上訪問,www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司否認任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家作為特殊目的收購公司成立的特拉華州公司，旨在通過與一個或多個業務的合併來實現業務組合。我們打算利用我們IPO的收益和放置單位的私募，我們在首次業務組合時出售的股票的收益（根據我們可能簽訂的後備協議），發行給目標的所有者的股票，發行給銀行或其他貸款人或目標所有者的債務或前述各種方法的組合來實施我們的初始業務組合。
發行普通股的額外股份以作為首次業務組合與目標或其他投資者的所有者之間的交易：
| ● | 可能會明顯稀釋我們IPO投資者的權益，在內部人股份中的防稀釋條款導致發行普通股超過一對一的基礎上，股權稀釋會更大； | |
| ● | 如果發行優先股並且與之有關的權利優先於我們的普通股，可能會使我們普通股持有者的權利降低； | |
| ● | 如果發行大量我們的普通股，它可能導致對公司的控制權發生變更，從而可能影響我們使用税前虧損結轉，如果有的話，並可能導致現任高管和董事辭職或被撤職； | |
| ● | 可能通過稀釋正在尋求控制公司的個人的股權或投票權，從而具有延緩或防止公司控制權轉變的效果；且 | |
| ● | 可能會對我們的普通股和/或權利的市場價格產生負面影響。 |
同樣地，如果我們發行債券或以其他方式負有重大債務，以向銀行或其他貸款人或目標所有者發行債券，則可能會導致：
| ● | 如果首次業務組合後的經營收入不足以償還我們的債務義務，則產生資產違約和抵押； | |
| ● | 即使按時支付所有本金和利息，如果我們違反某些要求維持某些財務比率或準備金的契約，也可能加快償還負債的義務； | |
| ● | 如果債務證券是按需付款的，則可能立即支付所有本金和應計利息； | |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務證券未償還的情況下融資的契約，則可能無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 無法向我們的普通股股東派發股息； | |
| ● | 將我們的資金的大部分用於支付我們的債務所償還的本金和利息，這將減少可用於宣佈的普通股股息、支付費用、進行資本支出和收購等用途的資金； | |
| ● | 限制我們規劃和應對業務及所屬行業的變化的靈活性； |
| 3 |
| ● | 增加面對整體經濟、行業和競爭條件及政府監管變化不利變化的脆弱性； | |
| ● | 限制我們的靈活性，規劃和應對支出、資本支出、收購、償還債務服務所需資金以及執行我們的策略；且 | |
| ● | 和我們的競爭對手相比，這可能導致其他目標和其他劣勢。 |
我們預計在追求收購計劃中將持續產生大量費用。我們不能保證完成我們的初次業務組合的計劃會成功。
業績報告
我們到目前為止既沒有參與任何業務活動，也沒有產生任何收入。我們自始至終的唯一活動就是組織活動和與我們的首次公開發行有關的活動，如下所述，併為我們的初次業務組合尋找目標。我們預計在初次業務組合完成後才會產生任何營業收入。我們在2024年3月31日結束的三個月中以持有在信託賬户中的可市場交易證券的利息收入形式獲得了16,0454美元的非營業性收入。我們作為一家公開公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）產生了開支，以及由於完成我們的初次業務組合而產生的實地盡職調查開支，截至2024年3月31日，我們的淨虧損為121,409美元。在2023年3月31日結束的三個月中，我們通過持有在信託賬户中的可市場交易證券的利息收入獲得了262,358美元的收入。我們在組合業務方面產生組織和營業開支，截至2024年3月31日，我們的淨虧損為57,350美元。
流動性和資本資源
在2021年11月30日，我們以每單位10美元的價格完成了2000萬個單位的首次公開發行，籌集了2億美元的總收益。與首次公開發行的結算同時，根據單位認購協議，公司完成了對贊助商的712,500個配售單位的私人出售，配售價為每個配售單位10美元，公司總收益為7,125,000美元。
在我們的首次公開發行之後，承銷商在全部超額配售的選擇權範圍內行使了其選擇權，並於2021年12月2日也完成了銷售和發行3,000,000個額外的單位（“超額分配單位”），籌集了3000萬美元的總收益。與超額配售單位的購買結算一起，公司出售了額外的90,000個配售單位，以每個配售單位10美元的價格出售，為公司帶來了額外的900,000美元總收益。我們在首次公開發行中承擔了交易成本，包括總數為15,335,300美元的現金承銷費3,450,000美元、延期承銷費8,050,000美元、撥入信託賬户的345萬美元和與首次公開發行相關的其他成本385300美元。
我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金（包括代表信託賬户所賺取的利息的金額（扣除延遲承銷佣金））用於完成我們的初次業務組合。我們可以撤回利息以支付税款。我們估計根據當前已授權和流通的普通股股數計算，我們的年度特許經營税的義務為200,000美元，這是我們作為特拉華公司每年應支付的最高特許經營税金額，這些款項可以從我們的IPO以外的資金中支付，或者從我們的信託賬户中獲得的用於這個目的的已釋放給我們的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務被全部或部分用作完成我們的初次業務組合的對價，剩餘的款項將被用作工作資本，用於資助目標業務或業務、進行其他收購活動並追求我們的增長策略。
在我們的初次業務組合完成之前，我們將擁有所持有的淨收益約為37,485美元。我們將利用這些資金來確定和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務或其擁有人的辦公室、工廠或類似場所、審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，並結構化、談判和完成初次業務組合。
| 4 |
為了資助為期初次業務組合中的運營資本不足或交易費用，我們的贊助商或我們的CEO的某位關聯公司或我們的某些高管可能無償向我們貸款。如果完成了初次業務組合，我們將償還這些借款金額。如果我們的初次業務組合沒有完成，我們可以使用存放在信託賬户外的運營資本支付這些借款金額，但不會使用來自我們的信託賬户的任何收益進行此類還款。
這些貸款的多達1,500,000美元可以按照債權人的選擇，以每個單位10美元的價格轉換為單位，即在我們的初次業務組合完成時。這些單位將與配售單位相同。除了上述情況外，在我們的高管和董事是否提供貸款的情況下，這些貸款的條款尚未確定，也不存在與這些貸款有關的書面協議。我們不打算從其他方面尋求貸款，因為我們認為第三方不願意借出這些資金並放棄任何和所有尋求進入我們的信託賬户資金的權利的豁免。
我們預計在該期間的主要流動性需求包括：大約35萬美元的法律、會計、盡職調查、旅行和其他與結構、談判和記錄成功業務組合有關的費用；60,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；120,000美元用於辦公空間、公用事業和祕書和行政支持；150,000美元用於董事和高級管理人員責任保險保費；還有大約20,000美元的工作資本，用於雜項費用和儲備。
這些金額是估計值，可能與我們的實際開支不同。此外，我們可以使用一部分未存入信託的資金支付融資承諾費、顧問費（以協助我們尋找目標業務）、辦公室租賃和相關服務費、董事和高管責任保險費以及將用於雜項開支和備用的運營資本約20,000美元。這些資金的不可用性（無論是由於我們的違約還是其他原因）可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
我們並不認為需要籌集額外的資金來滿足經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入的盡職調查和談判進行業務初始組合所需的成本估計低於實際所需的金額，我們在進行業務組合之前可能沒有足夠的資金可用於運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們成為了贖回我們初始業務組合後的大量公共股票而被迫獲得額外的融資，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或在與該業務組合相關的債務方面產生債務。此外，我們打算針對大於我們可通過IPO和放置單位出售的淨收益所獲得的業務目標，並且可能因此需要尋求額外的融資來完成擬議的初始業務組合。在遵守適用的證券法律的前提下，我們只會同時完成這種融資和我們的初始業務組合。如果我們由於沒有足夠的資金可用於完成我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的初始業務組合之後，如果現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以滿足我們的義務。
預計繼續運營
根據金融會計準則理事會的會計準則更新（“ASU”）2014-15，“關於實體能否繼續作為持續事項的不確定性披露”，與我們進行有關作為-going concern-在評估時，我們直到終止日期才能完成業務組合。目前還不確定我們是否能夠在這個時間內完成業務組合。如果到此日期未完成業務組合，則必須進行強制清算和隨後的解散。管理層已確定，如果未進行業務組合而進行了強制清算和潛在的隨後的解散，將嚴重質疑我們作為-going concern-的能力。
| 5 |
非資產負債表融資安排
截至2024年3月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的義務、資產或負債。我們不參與創建與未合併實體或被稱為可變利益實體的金融合作夥伴關係的交易，這些實體旨在促進資產負債表外安排。我們沒有進行任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，保證其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合同義務
除了同意向我們的贊助人提供辦公空間、公用事業和行政支持的月費用10,000美元之外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。
我們有一個諮詢協議，支付給Jonathan Combs每月7,000美元的諮詢服務費用，供公司使用。我們從2021年11月30日開始支付這些費用，該協議已在2023年4月終止。
承銷商有權獲得0.15美元/單位（承銷商超額認購選擇權已全部行使，總額為3,450,000美元）的延期費用。該延期費用只在我們完成業務組合後從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，受承銷協議條款的約束。
關鍵會計政策
按照美國通用會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層需進行估計和假設影響報告資產和負債金額、在財務報表日期時披露的相關資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計值有很大不同。我們沒有確定任何重要的會計政策。
最近的會計準則
管理層認為，如果目前採用，任何最近發佈的、但尚未生效的會計準則聲明都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
在我們完成首次公開發行後，我們初次公開發行的淨收益，包括在信託賬户中的金額，已投資於具有185天或更短到期期限的美國政府國債、票據或債券，或者僅投資於投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會出現與利率風險相關的任何相關暴露。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們的交易所法規報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格所規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息由我們的管理層積累和傳達，包括我們的首席執行官和財務主管或執行類似職能的人員，以允許及時做出有關披露的決定。
在我們的管理層監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，我們對我們在2024年3月31日財政季度結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估，如在交換法案13a-15（e）和15d-15（e）中所定義的那樣。在這項評估基礎上，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們在報告期間的披露管制和程序不是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度結束時，我們的內部財務控制沒有發生任何重大變化，這可能已經或可能對我們的內部財務控制產生重大影響。
| 6 |
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
無。
項目1A. 風險因素
截至此季度報告表10-Q的日期，我們在10-K表中披露的風險因素沒有發生重大變化，除非我們可能在今後的註冊申報中披露這些因素的變化或披露更多的風險因素。其中任何因素都可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大的不利影響。我們目前不知道任何對我們有影響或我們目前認為不重要的額外風險因素也可能會損害我們的業務或經營業績。
項目2.未經註冊出售股權和資金使用。
無。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
不適用。
條目 5. 其他信息
無。
項目6. 陳列品
以下陳列品作為本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
| 編號。 | 附件描述 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
| 31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
| 32.1* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融官員按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式為內聯XBRL幷包含在展品101中） |
* 隨附提交
| 7 |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| Canna-Global收購corp | ||
| 日期：2024年6月7日 | By: | /s/ 豪利傑拉爾德·科姆斯 |
| J. Gerald Combs | ||
| 首席執行官 | ||
| 8 |