根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266405

招股説明書補充文件
2023 年 9 月 18 日
（至2022年7月29日的招股説明書）

2,000,000,000 美元

恩布里奇公司

750,000,000 美元 8.250% 2084年到期的2023-A系列固定至固定利率次級票據

優先股，2023-A 系列可發行 自動轉換後

1,250,000,000 美元 8.500% 固定至固定利率次要利率 Notes Series 2023-B 於 2084 年到期

優先股，2023-B系列可發行 自動轉換後

我們總共提供7.5億美元的報價 2084年到期的2023-A系列8.250％固定利率至固定利率次級票據（“2023-A票據”）的本金以及 2084年到期的2023-B系列8.500％固定利率與固定利率次級票據的本金總額為12.5億美元（ “2023-B期票據”，以及連同2023-A期票據的 “附註”）。該票據將於2084年1月15日到期 （“到期日”）。2023-A票據將從2023年9月25日起計息 (i) 至但不計息 包括，2029年1月15日，按每年8.250％的費率計算，以及（ii）自2029年1月15日起（含當日） 利息重置期（定義見此處），年利率等於截至當日的五年期國債利率（定義見此處） 最新的重置利息確定日期（定義見此處）加上，（a）自1月15日起（含當日）期間 2029 年至，但不包括 2034 年 1 月 15 日，從（含）到 2034 年 1 月 15 日至 2034 年 1 月 15 日這段時間內，3.785%，(b)，但不是 包括 2049 年 1 月 15 日的 4.035%，以及 (c) 從 2049 年 1 月 15 日起（含）至（但不包括）這段時間 到期日，每種情況下均為4.785％，將在每個利息重置日（定義見此處）重置。2023-B 票據將支付 自2023年9月25日起（含當日）至2034年1月15日的利息（i），年利率為8.500％ 以及 (ii) 自2034年1月15日起（含當日），在每個利息重置期內，年利率等於五年利率 截至最近重置利息確定日的國債利率加，（a）自1月15日起（含當日）的國庫利率 2034 年至，但不包括 2054 年 1 月 15 日至 2054 年 1 月 15 日，從（含）到 2054 年 1 月 15 日，4.431% 和 (b)，但不包括 包括到期日，每種情況下均為5.181％，將在每個利息重置日重置。將支付票據的利息 每半年於每年一月十五日和七月十五日拖欠一次（每個這樣的日期， “利息支付日期”），從2024年1月15日開始。只要沒有違約事件 已發生且仍在繼續，我們可以選擇在利息支付日以外的任何日期推遲利息 一次或多次按任一系列票據支付，期限最長為連續五年（“延期期”）。 遞延利息將在隨後的每個利息支付日累積，直到付清為止。延期期不得延長 超過到期日。請參閲 “票據説明——股息止損承諾”。每個系列的筆記 將構成一系列沒有成熟交易市場的新證券。我們不打算申請將該票據上市 任何證券交易所。

分別是 2023-A 票據和 2023-B 票據 案例，包括其應計和未付利息，將自動轉換（“自動轉換”），無需 其持有人（“票據持有人”）同意購買我們新發行的一系列優先股的股份，指定為 作為優先股，2023-A系列（“2023-A轉換優先股”）和2023-B系列優先股 （“2023-B轉換優先股”，以及與2023-A轉換優先股一起的 “轉換” 在發生自動轉換事件（定義見此處）時，分別為 “優先股”）。正如這些事件一樣 導致自動轉換是破產及相關事件，確保自動轉換的發生符合我們的利益 儘管可能導致自動轉換的事件可能超出我們的控制範圍，但不會發生。我們沒有義務， 且無意在任何證券交易所或其他市場上市轉換優先股。

2023 年 9 月 5 日，我們達成了最終協議 協議（“自治領協議”），從Dominion Energy, Inc.收購三家總部位於美國的天然氣公用事業公司 總收購價格約為140億美元（合190億美元），包括約94億美元（合128億美元） 現金對價和約46億美元（合63億美元）的假定債務，但須視慣例收盤調整而定（合計， “收購”）。我們預計將使用發行票據的淨收益以及發行票據的淨收益 我們於 2023 年 9 月 8 日結束的普通股發行，以及未來融資和/或資產出售的淨收益， 並在必要時提供手頭現金或其他即時可用的資金，為收購總收購價格的一部分提供資金 及其任何調整，並支付發行和收購的相關費用和開支。請參閲 “摘要 — 最近 事態發展”。

我們可以選擇兑換 2023-A 票據， (i) 在 10 月 15 日開始（包括）的期限內的任何一天，隨時全部或部分不時提供， 2028年（即2023-A票據初始利息重置日期（定義見此處）前三個月的日期）和結束日期 在（幷包括）該初始利息重置日期，以及 (ii) 其後任何適用的利息支付日，在每種情況下 等於其本金100％的贖回價格，以及截至該日但不包括該日的應計和未付利息 固定用於兑換。我們可以選擇隨時全部兑換 2023-B 票據，也可以不時部分兑換，(i) 任何票據 從（包括）10月15日起的期限內的某一天， 2033年（即2023-B票據初始利息重置日期前三個月的日期），結束於（包括在內） 此類初始利息重置日期，以及 (ii) 其後任何適用的利息支付日，在每種情況下，均以贖回價格計算 等於其本金的100％，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。 在税務事件發生後 90 天內（定義見此處），我們可以選擇兑換全部（但不少於全部） 任一系列票據的贖回價格等於其本金的100％，外加應計和未付利息 至但不包括固定的兑換日期。在評級事件（定義見此處）發生後的 90 天內，我們可以 根據我們的選擇，以等於本金102％的贖回價格贖回任一系列票據的全部（但不少於全部） 以及截至固定贖回日期（但不包括該日期）的應計和未付利息。

請參閲 “註釋描述”。

既不是證券交易委員會 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者執行民事責任 根據美國聯邦證券法，我們根據法律成立和組織可能會受到不利影響 加拿大的，我們的部分或全部高管和董事是加拿大居民，本招股説明書中提到的部分或全部專家 補充文件或隨附的招股説明書是加拿大居民，以及我們的全部或很大一部分資產和上述人員 位於美國境外。

投資票據涉及風險。請參閲 “風險 因素” 從本招股説明書補充文件第S-13頁開始。

票據的利息將從9月25日起累計， 2023。

承銷商預計將票據交付給 通過存託信託公司及其直接和間接參與者的設施進行賬面記賬的購買者，包括 作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking， 興業銀行 匿名 （“Clearstream”），在 2023 年 9 月 25 日左右。

聯席圖書管理人

聯合經理

重要 關於中信息的通知
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書補充文件，描述了票據的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多 一般信息，其中一些可能不適用於《説明》。隨附的2022年7月29日招股説明書被稱為 本招股説明書補充文件中的 “招股説明書”。

我們對所含信息負責 並以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備的任何相關免費寫作招股説明書中 或授權。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對任何其他信息不承擔任何責任 其他人可能會給你。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供票據要約。你應該忍受 請記住，儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入了這些信息 旨在確保截至此類文件正面日期的準確性，此類信息也可以修改、補充或更新 隨後提交法律認為已或以其他方式納入本招股説明書補充文件的其他文件 或隨附的招股説明書以及招股説明書的任何修正案或隨後提交的招股説明書補充文件。

在某種程度上，兩者之間存在衝突 本招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息 以及在該日期之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 在本招股説明書補充文件中，你應該依賴本招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息，例如 情況可能是。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則 示例，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件——該文件中的聲明的日期較晚 修改或取代之前的語句。

在本招股説明書補充文件中，全部資本化 此處使用但未另行定義的術語和首字母縮略詞具有招股説明書中規定的含義。在這份招股説明書補充文件中， 除非另有説明或上下文另有要求，否則招股説明書和以引用方式納入的任何文件均為美元金額 以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指該國的合法貨幣 美國。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何文件中包含的所有財務信息 以引用方式納入是根據美國公認會計原則確定的。“美國公認會計原則” 是指公認的會計原則 美國。

除非 “的描述” 中另有規定 附註”，除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、招股説明書中的所有參考文獻 以及任何提及 “Enbridge”、“公司”、“我們” 的文件 而 “我們的” 是指Enbridge Inc.及其子公司。

非公認會計準則 措施

本招股説明書補充文件提到了非公認會計準則 以及其他財務指標，包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益（“息税折舊攤銷前利潤”）， 調整後的每股收益和每股可分配現金流。我們認為，這些指標的介紹可以提供有用的信息 致投資者和股東，因為他們為我們的業績提供了更高的透明度和洞察力。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表 EBITDA 根據異常、不經常或其他非經營因素進行綜合和分段調整。我們使用息税折舊攤銷前利潤並調整後 息税折舊攤銷前利潤用於設定目標並評估我們的業績和業務部門的業績。調整後收益代表應佔收益 適用於根據調整後息税折舊攤銷前利潤中包含的異常、不經常或其他非經營因素以及調整後的普通股股東 用於折舊和攤銷費用、利息支出、所得税等異常、不經常性或其他非經營性因素 以及合併後的非控股權益.我們使用調整後的每股收益來評估我們的業績。可分配現金 流量定義為經營資產和負債變動影響之前由經營活動提供的現金流（包括 環境負債的變化）減去對非控股權益、優先股股息和維護資本的分配 支出，並根據異常、不經常或其他非業務因素作進一步調整。我們還使用每股可分配的現金流 評估我們的業績並設定我們的股息支付目標。

上述非公認會計準則指標不是衡量標準 具有美國公認會計原則規定的標準含義且不是美國公認會計原則衡量標準。因此，這些衡量標準可能無法比較 其他發行人也提出了類似的措施。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件中的文件， 包含經修訂的1933年《美國證券法》第27A條所指的歷史和前瞻性陳述 （“美國證券法”）和經修訂的1934年美國證券交易法第21E條（“美國 《交易法》），以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性信息”） 聲明”）。包含此信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司的信息。 及關聯公司，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。 此信息可能不適用於其他目的。前瞻性陳述通常用諸如 “預期” 之類的詞語來識別， “相信”，“估計”，“預期”，“預測”，“打算”，“可能”， “計劃”、“項目”、“目標” 及暗示未來結果或陳述的類似詞語 展望。招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：特徵、價值驅動因素和預期收益 （包括我們獨立收購的每股可分配現金流和調整後的每股收益的預期增長） 以及收購後的綜合基礎，包括 “摘要——近期發展——收益” 中描述的基礎 收購內容”；公司的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；預期 原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣的供應、需求、出口和價格 （“液化天然氣”）和可再生能源；能源轉型和低碳能源，以及我們的方法；環境、社會和 治理目標、做法和績效；行業和市場狀況；公司資產的預期使用情況； 股息增長和派息政策；財務實力和靈活性；對流動性來源和財務充足性的預期 資源；液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣分配的預期戰略優先事項和績效 儲存、可再生發電和能源服務業務；與宣佈的相關的預期成本、收益和投入使用日期 在建項目和項目；預期資本支出；可投資能力和資本分配優先事項；份額 根據我們的正常發行人出價進行回購；公司商業擔保的預期股權融資需求 增長計劃；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率機會；預期 關於公司的合資夥伴完成和資助在建項目的能力；我們的能力 完成收購併成功整合燃氣公用事業（定義見此處），毫不拖延地進行實質性變動 條款、高於預期的成本或關鍵人員的困難或流失；其他收購和處置的預期完成以及 交易的時機；包括收購在內的交易的預期收益；監管機構和法院的預期未來行動，以及 時間和影響；費用和費率案件的討論和訴訟程序以及預期的時間表及其影響，包括 幹線系統收費以及與天然氣輸送、中游和天然氣配送和儲存業務相關的通行費；運營， 與我們的業務相關的行業、監管、氣候變化和其他風險；此次發行，包括其截止日期 以及收益的預期用途，以及我們預計用於為總購買價格的剩餘部分提供資金的其他來源 收購及其時間；公司不打算將票據或轉換優先股上市於 任何證券交易所或其他市場；以及我們對本招股説明書中確定的各種風險因素的潛在影響的評估 補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及 隨附的招股説明書。

儘管公司認為這些是前瞻性的 根據作出此類聲明之日所掌握的信息以及編制信息所採用的程序, 陳述是合理的, 此類陳述並不能保證未來的表現，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。 就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素， 可能導致實際結果、活動水平和成就與此類聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。 實質性假設包括以下假設：原油的預期供應、需求、出口和價格，天然 天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源；資產的預期利用率；匯率；通貨膨脹；利率；可用性和價格 勞動力和建築材料；公司供應鏈的穩定性；運營可靠性；維護支持 以及公司項目的監管批准；預計投入使用日期；天氣；時間、條款和結束 收購和處置，包括收購和發行；交易預期收益的實現； 政府立法；訴訟；預計的未來分紅以及公司股息政策對其未來現金的影響 流量；公司的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；扣除利息、所得税前的預期收益， 以及折舊和攤銷；預期收益/（虧損）；預期的未來現金流；以及預期的可分配現金流。假設 關於原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應和需求以及這些商品的價格， 對所有前瞻性陳述都很重要，也是其基礎，因為它們可能會影響公司當前和未來的需求水平 服務。同樣，匯率、通貨膨脹和利率會影響公司的經濟和商業環境 運營並可能影響對公司服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性產品所固有的 聲明。與有關已宣佈項目和在建項目的前瞻性陳述相關的最相關的假設， 包括預計完工日期和預期資本支出, 包括以下內容:勞動力的供應和價格; 以及 建築材料；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響； 利率對借貸成本的影響；以及天氣和客户、政府、法院和監管機構的批准對借貸成本的影響 施工和在用時間表以及成本回收制度.

公司的前瞻性陳述 受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性與成功執行公司的戰略優先事項，即運營 業績、立法和監管參數；訴訟；收購（包括收購）、處置和其他交易 以及由此實現預期收益；發行；對第三方的運營依賴；分紅政策；項目 批准和支持；通行權的延期；天氣；經濟和競爭條件；公眾輿論；税法的變化和 税率；匯率；通貨膨脹；利率；商品價格；資本獲取和成本；政治決策；全球地緣政治 條件；以及商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不限於這些風險 以及招股説明書、本招股説明書補充文件以及以引用方式納入招股説明書的文件中討論的不確定性 還有這份招股説明書補充文件。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響 無法肯定地確定，因為它們是相互依存的，而且公司未來的行動方針取決於管理層的 評估相關時間的所有可用信息。除適用法律要求的範圍外，公司假定 沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書補充文件或其他內容中的任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，均可歸因 對於公司或代表公司行事的人員，這些警告明確規定了其全部資格 聲明。

有關前瞻性陳述的更多信息， 其基礎假設以及影響它們的風險和不確定性，請參閲 “關於前瞻性陳述的説明” 在招股説明書中以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素” 中。

在哪裏 你可以找到更多信息

公司受信息要求的約束 美國《交易法》，並據此向美國證券交易所提交報告和其他信息 委員會（“SEC”）。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov 和 公司的網站是 www.enbridge.com。公司網站上包含或可從公司網站上訪問的信息確實如此 不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或其中。 潛在投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集部門提交的文件，以及 檢索系統位於 www.sec.gov。

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在與某些證券有關的S-3表格上，包括本招股説明書補充文件中提供的票據。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件時，提及 只是摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他副本 文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

文件 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件及以後向您披露重要信息 我們向美國證券交易委員會提交的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分 以及隨附的招股説明書。我們以引用方式納入以下文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 根據美國交易法第13（a）、13（c）和15（d）條，在本招股説明書補充文件下的發行終止之前：

本招股説明書補充文件中包含的任何聲明 或隨附的招股説明書或在此處納入或視為以引用方式納入的文件中，應視為已修改 或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明的範圍內，已被取代 或在此處或以引用方式納入或視為納入的文件中，或此處或隨後提交的任何其他文件中 同時或被視為以引用方式納入其中或此處的文件將修改或取代此類聲明。修改中 或取代聲明不必聲明已修改或取代先前的聲明，也不必包括所列的任何其他信息 在它修改或取代的文檔中。作出這種修改或取代聲明不應被視為承認 出於任何目的，經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、不真實的材料陳述 陳述必須陳述的重大事實或不作任何誤導的陳述所必需的事實或遺漏 根據它是在什麼情況下做出的。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 或取代，構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

此處包含的文件的副本 提及（此類文件的證物除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件中） 可應要求免費向艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 425 號 Enbridge Inc. 公司祕書索取 200 號套房 加拿大 T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上找到 在 www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 與美國證券交易委員會合作。該網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

你應該仔細考慮以下幾點 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的風險和其他信息 在決定投資票據之前。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險因素以及風險 在 “項目1A” 標題下列出的因素。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。 以下風險和不確定性以及我們目前未知的風險和不確定性可能會產生重大不利影響 我們的財務狀況和經營業績。在這種情況下，我們的證券的價值，包括票據和轉換 優先股或我們履行票據或轉換優先股義務的能力可能會受到不利影響。

風險 與收購有關

一個 或所有收購可能不會按照適用的《購買和銷售協議》中規定的條款進行，也可能不會 在預期的時間範圍內發生，這可能會對我們預期從中獲得的好處產生負面影響 收購。

本次優惠的完成不受條件限制 在任何收購完成後。因此，我們無法保證 收購 將按照目前預期的方式、條款和時限完成，或完全完成。完成每項收購 須滿足或免除適用的購買和銷售協議中規定的許多條件，這些條件是 超出我們的控制範圍，並可能阻止、延遲或以其他方式對其完成產生重大不利影響。在完成任何或全部時出現任何延遲 的收購可能會對我們預期從收購中獲得的其他好處產生不利影響。如果有或全部收購 已完成但未在預期的時間框架內，這種延遲可能會導致額外的交易成本和預期現金損失 來自天然氣公用事業的流量或與收購不確定性相關的其他影響。請參閲 “摘要 — 最新動態”。

我們可能無法實現收購的預期收益。

收購的成功將取決於 除其他外，我們有能力以促進增長機會的方式將天然氣公用事業整合到我們的業務中，以及 實現收購的預期收益，包括 “摘要——最新進展” 中描述的收益。 如果我們無法成功實現這些目標，則收購的預期收益可能無法完全實現，或者 完全或可能需要比預期更長的時間才能實現。

難度很大 整合收購過程中固有的管理分散注意力，包括整合某些業務的挑戰，以及 職能（包括監管職能），整合技術、組織、程序、政策和運營，解決 公司和天然氣公用事業的商業文化差異以及保留關鍵人員。整合可能很複雜 而且非常耗時，涉及延誤或額外和不可預見的費用。整合過程和其他由此產生的中斷 收購還可能幹擾我們正在進行的業務。任何未能成功或具有成本效益地整合燃氣公用事業的失敗 收購結束後可能會對我們的業務產生重大不利影響，並造成聲譽損害。預期的 如果不是所有收購都完成，則收購的好處將減少。

雖然 我們預計，這些收購將增加我們的首次全額每股可分配現金流和調整後的每股收益 收購結束後的財政年度所有權隨着時間的推移而增加，我們的預期可能無法實現 預期的時間表或根本不是。任何未能實現收購的預期收益、額外的意外成本 或其他因素可能會對我們的收益或現金流產生負面影響，減少或延遲任何增值或其他有益影響 收購會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能會承擔鉅額債務來為收購融資。

截至2023年6月30日，該公司有 根據2023年6月30日公佈的每1.3233美元1美元的匯率，約為725億美元（合548億美元） 湯森路透），未償長期債務，包括現有票據和我們的信貸額度下的債務。之後 股票發行和本次發行的完成後，我們將需要籌集大量額外資金來為無資金部分提供資金 收購的總收購價格以及其他相關費用和支出。我們預計，此類資金的一部分將 是長期債務，可能包括混合票據和優先票據。我們還可能為其他公司承擔額外債務 目的。儘管我們預計不會使用過渡融資機制下的借款為總收購價格的任何部分提供資金 收購，如果我們不通過其他方式為總收購價格的任何部分融資，我們可以根據以下條件進行借款 橋樑設施，因此，我們將受其中規定的契約的約束。請參閲 “所得款項的使用” 和 “某些債務的描述—過渡設施”。此外，我們計劃假設約46億美元 （63億美元，按每1.36美元兑1.00美元的匯率計算，這是湯森路透9月1日公佈的匯率） 2023）天然氣公用事業公司的債務。

這種增加的債務將增加我們的 借貸成本，除其他外，可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性 並可能導致我們的債務證券評級下調（包括在過渡融資機制下進行任何借款或未來融資之前）。

一家或多家燃氣公用事業公司的負債可能是 我們不知道，適用的《購買和銷售協議》中的賠償可能無法提供足夠的保護。

關於收購，我們已經同意 承擔燃氣公用事業的某些負債。此外，可能存在一些我們未能或無法發現的負債 對燃氣公用事業公司進行盡職調查的過程，或者我們可能沒有正確評估其重要性 我們在盡職調查過程中確定的天然氣公用事業公司的某些負債。任何此類負債，無論是單獨還是在 總體而言，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在某種程度上，我們完美無缺 收購，當我們整合燃氣公用事業公司及其業務時，我們可能會了解有關燃氣公用事業的更多信息 我們的業務，例如未知或有負債或與遵守適用法律有關的問題，這些可能是 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與票據相關的風險

我們是一家控股公司，因此依賴於我們的 子公司產生足夠的現金並向我們分配現金以償還債務，包括票據。

我們償還債務的能力， 為我們的持續運營提供資金並投資於資本支出，任何收購都將取決於我們的子公司（包括 子公司合夥企業和合資企業（我們開展業務時使用的合資企業）未來產生現金和分配現金的能力 給我們現金。我們的子公司可能無法從運營中產生的現金足以使我們能夠提供服務 我們的債務，包括票據。這些票據是以美元計價的債券，佔我們子公司的很大一部分 收入以加元計價。美元和加元之間匯率的波動可能會產生不利影響 我們償還以美元計價的債務（包括票據）或為其再融資的能力。

票據持有人只有作為股權持有人的權利 破產事件。

如果發生 自動轉換，結果是票據持有人在轉換票據時獲得轉換優先股，這是唯一的 每位票據持有人的索賠或權利將以其作為公司優先股東的身份行事。參見 “票據描述—自動轉換” 和 “與轉換偏好相關的風險” 股票”。

這些票據的支付權從屬於我們所有人 當前和未來的優先債務，在結構上從屬於我們子公司的債務。

我們在票據下的義務將排在次要地位 我們所有當前和未來債務（無追索權債務、票據或任何其他債務除外）的受付權 特別指定為在受付權（從屬於此類債務）或由公司擔保或承擔的債務 借款或以公司債券、債券或票據為憑證，或與銀行承兑匯票有關的債務 (包括票面金額), 信用證和擔保證 (包括與以下各項有關的所有償還義務) 上述每項）或其他類似文書，以及任何此類債務的修訂、續期、延期、修改和退款 或債務（“優先債務”）。這意味着，如果我們違約，我們將不允許對票據進行任何付款 在支付任何此類優先債務的本金、溢價（如果有）或利息時，否則將發生違約事件 此類優先債務，如果優先債務的持有人，我們無法在適用的寬限期內彌補違約問題 有權加快此類債務的到期，或者如果此類優先債務的條款以其他方式限制我們 向次級債權人付款。請參閲 “附註説明—從屬關係”。截至目前，我們的優先債務 2023 年 6 月 30 日，按未合併計算，約為332億美元。

除了所描述的合同從屬關係外 如上所述，Spectra Energy Partners、LP、Enbridge Energy Partners, L.P. 或我們的任何其他子公司（包括 子公司合夥企業和合資企業（我們通過它們開展業務），因此在結構上從屬於所有債務 這些子公司的。公司在其子公司及其合夥企業和合資企業中的權益 開展業務通常由股權組成，股權是繼債權人之後對這些實體資產的剩餘債權 很滿意。截至2023年6月30日，長期債務（不包括流動部分）以及擔保和公司間債務 公司子公司與其子公司之間）總額約為335億美元。

契約限制了我們獲得留置權的能力 但對我們的子公司或我們開展業務的合夥企業和合資企業沒有這樣的限制。持有者 由母公司資產擔保的母公司債務將對擔保債務的資產提出索賠 是我們的普通無擔保債權人（包括作為票據持有人的您（“票據持有人”）的優先受付權。 該契約允許我們按照 “票據描述—契約—限制” 中所述獲得額外的留置權 關於擔保權益” 在本招股説明書補充文件中。

此外，如果發生破產或 公司清算後，公司債權人的債權將有權獲得優先於公司債權的償付 公司股權（例如轉換優先股）的持有人。請參閲 “與票據相關的風險— 票據持有人只有在破產” 和 “與轉換優先權相關的風險” 時才擁有股權持有人的權利 股票”。

我們可能會在任一系列的票據到期之前將其兑換。

公司可以贖回任何一方的票據 在 “票據描述—可選兑換” 和 “描述” 中描述的情況下的系列 本招股説明書補充文件中的 “附註 — 可選兑換 — 税務事件或評級事件兑換”。這些 根據當時的市場狀況，贖回權可能會給一系列票據持有人帶來再投資風險 的票據，因為他們可能無法找到回報率與這些票據相似的合適替代投資。

我們打算將此次發行的淨收益用於資金 收購應支付的總收購價的一部分。但是，此次發行不以交易結束為條件 任何收購，我們將有廣泛的自由裁量權來確定所得款項的替代用途。

如 “所得款項的使用” 中所述， 我們打算使用本次發行的淨收益為收購總收購價格的一部分提供資金。但是， 本次發行不以任何收購的完成為條件。如果任何或全部收購未完成，我們 將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，例如使用本次發行的淨收益 減少我們現有的債務，為未來的增長機會提供資金，包括收購，為我們的資本支出融資，或 用於其他一般公司用途，本次發行中票據的購買者將沒有機會作為其投資的一部分 決定評估淨收益是否得到適當使用。

我們可以根據自己的選擇推遲票據的利息支付。

只要沒有發生違約事件， 仍在繼續，除某些例外情況外，我們可以根據自己的選擇選擇推遲兩個系列的應付利息 如 “票據描述——延期權” 中所述，一次或多次的票據，最多連續五年。 對可能出現的延期期數沒有限制。這種延期不會構成違約事件或任何其他事件 任何一系列《附註》和《契約》下的違約行為。

利率將根據適用的初始利息重置 重置日期和每個後續適用的利息重置日期，以及利息重置日期之後應付的任何利息可能早於 較早的利率。

每個利息重置期的票據利率將 等於截至最近的重置利息決定日的五年期國債利率，另外，對於2023-A債券，（a） 從 2029 年 1 月 15 日起（含當天）到，但是 不包括，2034 年 1 月 15 日，3.785%， (b) 自1月15日起（含當日）期間 2034 到，但不包括 2049 年 1 月 15 日，4.035%， 以及 (c) 自1月15日起（含當日）期間， 2049 年，至，但不包括到期日，4.785%， 而且，對於2023-B期票據，（a）自1月15日起（含當日）期間， 2034 至，但不包括 2054 年 1 月 15 日，4.431% 以及 (b) 自1月15日起（含當日）期間 2054年至但不包括到期日，為5.181％。 因此，適用的初始利息重置日期之後的利率可能低於最初五年的固定利率 或十年期，並且在隨後的利息重置日期之後應付的任何利息都可能低於前一期的利率。 我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、 監管、司法或其他事件。

美國國債歷史利率並不能預示未來 美國國債利率。

過去，美國國債利率經歷過 顯著的波動。您應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定 未來水平的指標。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率 在適用的初始利息重置日期之後的任何時候都可能增加或減少，因此您不應採取 歷史美國國債利率作為未來五年國債利率的指標。

用於美國聯邦所得税目的的票據的税收待遇 不確定。

沒有權威機構處理税收待遇問題 票據等以債務工具計價但規定自動轉換為轉換的工具 優先股。因此，目前尚不清楚應將這些票據視為美國聯邦收入的Enbridge的股權還是債務 税收目的。但是，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據應被視為Enbridge的股權，而且 票據條款要求美國持有人（定義見下文）和Enbridge（在沒有法定、監管、行政或 司法裁決（相反）根據這種描述對用於美國聯邦所得税目的的票據進行處理。但是， 由於沒有權威機構專門處理票據的税收待遇，因此有可能對這些票據進行處理 如前所述，作為Enbridge的債務，用於美國聯邦所得税，在這種情況下，您可能會面臨不利的税收後果 在 “重大所得税注意事項——美國聯邦所得税的重大注意事項——替代待遇” 中。

票據的條款將要求持有人對待利息 票據的付款被視為不符合條件的股息收入。

票據的條款將要求美國持有人 （定義見下文）和Enbridge將向美國持有人支付的票據利息視為 “不合格” 對於某些投資者，用於美國聯邦所得税目的的 “股息收入” 將適用優惠税率。 儘管利息支付有可能被視為 “合格股息”，但情況仍將如此。 收入”，如 “重大所得税注意事項—美國聯邦所得税的重大注意事項—” 中所述 出於美國聯邦所得税目的將票據視為股權的後果——利息支付”。

票據持有人將擁有有限的加速權。

根據契約中的條件， 只有在出現特定情況時，該系列的受託人和票據持有人才能加快該系列票據本金的支付 違約事件，只有在公司拖欠到期時支付 (i) 本金或保費（如果有）時，才會發生違約事件 並應付利息，或 (ii) 到期應付利息，此類違約行為持續30天（視公司的權利而定， 其唯一選擇是推遲利息支付，如 “票據描述——延期權” 中所述） 這樣的系列。該系列票據的受託人和票據持有人無權加速支付此類票據的本金 關於違反契約中其他契約的系列報道，儘管可以提起法律訴訟來執行該契約。請參閲 “描述” 本招股説明書補充文件中的 “附註——違約事件”。

我們無法保證活躍的交易市場會 為任一系列的註釋開發。

本説明的每個系列都將構成一個新的 一系列沒有成熟交易市場的證券。承銷商告知我們，他們打算在票據中開拓市場 在適用法律法規允許的情況下；但是，承銷商沒有義務在票據中上市，他們 可以隨時停止其做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證活躍的市場 這兩個系列的 “説明” 都將制定, 或者如果制定, 將繼續下去.我們無法向你保證，無論哪種情況，市場（如果有的話） 該系列票據將不受幹擾，這些幹擾可能會對您出售此類票據的價格產生不利影響。未來交易 票據的價格還將取決於許多其他因素，包括現行利率、票據市場 類似的證券、我們的財務表現和其他因素。通常，票據的流動性和交易市場也可能 受到類似債務證券市場下跌的重大不利影響。這種下降可能是實質性的和不利的 影響流動性，獨立於我們的財務表現和前景進行交易。

我們或我們的任何關聯公司均可承擔計算的職責 代理人，可能有不利於票據持有人的利益的經濟利益。

計算代理（定義見此處）將 對每個利息重置期的利率做出一定的決定。我們或我們的任何關聯公司都可能承擔責任 票據的計算代理。我們或作為計算代理的關聯公司行使的任何自由裁量權都可能出現 利益衝突。在做出必要的決定、決定和選舉時，我們或我們的關聯公司可能有經濟利益 不利於票據持有人的利益，這些決定、決定或選舉可能會產生重大不利影響 對票據收益率、價值和市場的影響。我們或我們的關聯公司做出的任何決定均作為計算方法 代理，將是最終的，沒有明顯的錯誤。

評級機構可能會改變其對票據的評級做法， 這種變化可能會影響票據的市場價格。

當前發佈評級的評級機構 對我們來説，預計每個票據最初都會發布票據的評級，或者那些將來可能為我們發佈評級的票據， 將來可能會不時改變他們分析具有類似票據功能的證券的方式。如果評級機構 將來改變對此類證券進行評級的做法，隨後降低票據的評級， 可能會對票據的交易價格產生負面影響。

與轉換偏好相關的風險 股票

轉換優先股目前沒有市場。

目前沒有市場可以通過 可以出售轉換優先股，隨後轉換為轉換優先股的票據的購買者可以 無法轉售轉換優先股。向公眾提供的票據價格和票據的本金 將要發行的是公司與承銷商之間的談判決定的。為每張票據支付的價格可能不包含 與票據轉換時可發行的轉換優先股在此之後可能交易的價格的關係 提供。公司無法預測轉換優先股可能以什麼價格交易，也無法保證 將為任一系列的轉換優先股開發活躍的交易市場，或者，如果開發的話，該市場將是 持續的。公司沒有義務也不打算在任何證券交易所上市轉換優先股 或其他市場。

轉換優先股持有人的權利 獲得股息由公司董事會酌情決定。

轉換優先股的持有人將 除非公司董事會宣佈，否則無權獲得此類股票的分紅。分紅申報 即使公司有足夠的資金（扣除負債）來支付此類股息，仍由董事會自行決定。 公司參與的各種信託契約和信貸安排的條款限制了公司的能力 在某些情況下申報和支付股息，如果此類限制適用，則反過來可能會對公司的股息產生影響 申報和支付轉換優先股股息的能力。此外，公司不得申報或支付股息 如果有合理的理由相信：（i）公司無法或在付款後將無法償還其負債 到期時，或（ii）公司資產的可變現價值因此將低於其資產的總和 其已發行股份的負債和法定資本。公司的負債將包括在此過程中產生的負債 其業務、債務，包括公司間債務，以及公司在相關擔保下所欠的金額（如果有） 其中有人要求付款.此外，股息（包括與贖回相關的認定股息） 轉換優先股上獲得的轉換優先股（）可能需要繳納加拿大非居民預扣税，如果 任何此類股息均受此限制，不會就此類股息向轉換優先股持有人支付任何額外款項 預扣税。請參閲 “重大所得税注意事項—加拿大所得税的重大注意事項—轉換 優先股—股息” 和 “—公司的贖回或其他收購”。

適用於票據和轉換優先權的信用評級 股票可能會影響轉換優先股的市場價格或價值以及流動性。

信用評級適用於票據和 票據轉換後可發行的轉換優先股由穆迪投資者服務公司（“穆迪”）評估， 標普全球評級（“標普”）、DBRS Limited（“DBRS”）和惠譽評級公司（“惠譽”） 公司償還債務的能力。信用評級基於對未來表現的某些假設 以及公司的資本結構可能反映也可能不反映公司的實際業績或資本結構。 票據和票據轉換後可發行的轉換優先股信用評級的變化可能會影響市場 轉換優先股的價格或價值以及流動性。無法保證票據會有任何信用評級 或者轉換優先股將在任何給定時期內保持有效，或者任何評級都不會被降低或撤回 完全由相關評級機構提供。

轉換優先股將被視為股權 公司破產或清盤事件。

轉換優先股是股權資本 在破產時與公司其他優先股（如果有）排名相等的公司股份，或 公司清盤。如果公司破產或清盤，則必須使用公司的資產來支付 可以在支付轉換優先股和其他優先股（如果有）之前的債務和其他負債。

轉換優先股沒有固定的到期日 日期。

轉換優先股沒有 固定的到期日，不可由一系列轉換優先股的持有人選擇兑換。一個的能力 持有人清算其持有的轉換優先股可能受到限制。

公司可以選擇兑換轉換優惠 不時共享。

公司可以選擇兑換該轉換 不時按照 “轉換優先股説明” 中描述的權利，優先股 — 轉換優先股的某些條款 — 兑換轉換優先股”。金額 兑換時支付可能需要繳納預扣税。此外，如果贖回時現行利率較低， 買方將無法以高於收益率的有效收益率將贖回收益再投資於可比證券 關於兑換的轉換優先股。公司的贖回權也可能對購買者的贖回權產生不利影響 出售轉換優先股的能力。

轉換後的股息不會額外支付 優先股。

儘管根據現行法律，已支付的股息或 被視為已支付給非居民持有人（包括與贖回轉換優先股相關的視同股息） 轉換優先股通常需要繳納加拿大非居民預扣税，如 “材料” 中所述 所得税注意事項—加拿大所得税的重大注意事項—轉換優先股—股息”， 公司不會為已支付或視為已支付的轉換優先股的股息支付任何額外款項。

轉換優先股的持有人將有有限的投票權 權利。

轉換優先股的持有人不會 除非法律要求，否則有權收到公司股東會議的通知或出席或在會上投票。 請參閲 “轉換優先股的描述—轉換優先股的某些條款—贖回 的轉換優先股—投票權”。

合併 資本化

下表彙總了我們的合併結果 截至 2023 年 6 月 30 日的資本總和：

您應該將此表與我們的 “管理層的” 一起閲讀 《財務狀況和經營業績的討論與分析》、合併財務報表和相關附註 以及截至2023年6月30日的季度未經審計的合併財務報表及其相關附註 我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書。下表中的所有美元金額均已使用以下方法轉換為加元 湯森路透公佈的2023年6月30日的匯率為每1.3233美元1.00美元。

使用 所得款項

我們估計，本次發行的淨收益 扣除承保折扣和本次發行的估計費用後，票據的總額約為19.8億美元。

我們打算使用 本次發行的淨收益，以及股票發行的淨收益，以及未來融資的淨收益 和/或資產出售，必要時還包括手頭現金或其他即時可用的資金，為總額的一部分融資 收購的購買價格及其任何調整，以及支付發行和收購的相關費用和開支。 請參閲 “摘要 — 最新動態”。我們預計我們未來的融資來源可能包括髮行混合票據， 在市場上發行的優先票據或普通股，其中一些可能在短期內出現。我們也可能恢復分紅 再投資和股票購買計劃，以節省潛在的現金分紅。但是，這些來源可能會發生變化 取決於市場狀況和其他因素。儘管我們預計不會使用過渡融資機制下的借款為其任何部分提供資金 收購的總購買價格，前提是我們不通過其他方式為總收購價格的任何部分融資 意味着，我們可以在過渡融資機制下借款，因此我們將受其中規定的契約的約束。參見 “某些債務的描述—過渡設施”。

在收購完成之前，我們可能會 使用本次發行的全部或部分淨收益來減少我們現有的短期債務和/或可以投資部分短期債務 本次發行的淨收益來自存款賬户、貨幣市場基金、美國政府贊助的企業債務和公司 義務。任何收購的完成都不以發行的完成為前提，而此次收購是 不以任何收購的完成為條件。如果任何或全部收購未完成， 我們可以將本次發行的全部或部分淨收益用於減少我們現有的債務，為未來的增長機會提供資金， 包括收購、為我們的資本支出融資或用於其他一般公司用途。

我們可能有未償還的現有債務 應歸還承銷商的某些承銷商和關聯公司的款項，我們可能會用本次的淨收益來償還其中的一部分 提供。因此，一個或多個承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。 請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保”。

描述 的筆記

以下是對條款的描述 票據補充債務證券一般條款和規定的描述，如果與之不一致，則取代對債務證券一般條款和規定的描述 在隨附的招股説明書中 “債務證券和擔保描述” 標題下，應同時閲讀 有這樣的描述。在本節中，“公司”、“Enbridge”、“我們”、“我們” 等術語 或 “我們的” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司。

每個系列的票據將按以下方式發行 一份日期為 2005 年 2 月 25 日的契約（經不時修訂和補充，即 “契約”），期限為 該公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人。根據以下規定，不會向加拿大境內的人提供或出售票據 到本招股説明書補充文件中。受託人最初將充當票據的付款代理人。以下是某些條款的摘要 契約和票據聲稱不完整，並根據實際條款對其進行了全面限定 契約的。

票據將無權獲得該福利 任何償債基金，不會在任何自動報價系統上市。我們無意在任何債券上申請上市 證券交易所。

契約下的受託人被推薦 在本節中以 “受託人” 的身份，除非上下文另有要求，否則該術語應包括其繼任者和 分配。本節中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

有關轉換首選項的信息 在某些情況下，按照 “自動轉換” 中所述可將票據轉換為的股份 下面，請參閲 “轉換優先股的描述”。

利息和到期日

票據將於1月15日到期 2084（“到期日”）。

2023-A債券將計息 (i) 自2023年9月25日起（含當日）至但不包括適用的初始利息重置日期，利率為 在每個利息重置期內，每年8.250％，以及（ii）自適用的初始利息重置日起，包括適用的初始利息重置日期， 年利率等於截至最近的重置利息決定日的五年期國債利率加上，(a) 從適用的初始利息重置日起至但不包括2034年1月15日的期限，3.785％，（b） 從 2034 年 1 月 15 日起（含）到 2049 年 1 月 15 日（但不包括）的時期，4.035%，以及 (c) 從和 包括 2049 年 1 月 15 日至，但不包括到期日，每種情況下均為 4.785% 利息重置日期.

2023-B 票據將計息 (i) 來自， 幷包括 2023 年 9 月 25 日至，但不包括， 適用的初始利息重置日期，利率為8.500％ 每年以及 (ii) 自每個利息重置期內適用的初始利息重置日起，包括適用的初始利息重置日，按利率計算 每年等於截至最近重置利息決定日的五年期國庫利率加上該期間的 (a) 從適用的初始利息重置日期起至但不包括1月15日， 2054、4.431% 和 (b) 在此期間內，以及 包括 2054 年 1 月 15 日至，但不包括 到期日，每種情況下均為5.181％，待重置 在每個利息重置日。

利息 債券將每半年在每年的1月15日和7月15日分期支付（均為 “利息支付”） 日期”），從2024年1月15日開始，可按照 “—延期權” 所述延期。利息 將向在1月營業結束時以其名義註冊票據的個人或實體付款 1 日和 7 月 1 日（每個） 案例，無論是否為工作日），視情況而定，緊接相關的利息支付日期之前。

票據的利息將按以下公式計算 以 360 天為基礎的一年，包括十二個 30 天，對於任何短於六個月的時期，以實際數字為基礎 每月 30 天經過的天數。出於披露的目的 《利息法》 （加拿大），且不影響利益 在票據上支付，每當票據的利率要在不到一個日曆年的基礎上計算時， 該利率的年等值利率將是利率乘以相關利率的實際天數 日曆年，除以計算指定利率時使用的天數。

如果是利息支付日期或到期日 日期不是工作日，該日到期的利息、本金或保費將推遲到下一個工作日的支付 工作日，此類延期不會產生額外的利息、本金或溢價（如適用）。

除非自適用的初始利息重置日起贖回或已贖回該系列的所有未償還票據， 在重置利息決定之前，我們將為票據指定計算代理人（“計算代理人”） 初始利息重置日期之前的日期。我們或我們的任何人 關聯公司可以承擔計算代理的職責。將確定每個利息重置期的適用利率 由計算代理人自適用的重置利息確定日起生效。一旦作出這樣的決定，計算代理人， 如果不是我們或我們的關聯公司，將通知我們相關利息重置期的利率。然後我們會立即 將此類利率通知受託人（如果不是計算代理人）。計算代理人對任何利息的確定 利率及其對從初始利息重置日期或之後開始的任何利息重置期的利息金額的計算 在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性並具有約束力，儘管如此，計算代理可以全權酌情決定 與本説明有關的文件中任何相反的規定都將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。 任何利率的確定和利息金額的計算將在我們的主要辦公室存檔，並將是 應要求提供給任何票據持有人。

”五年期國債利率” 指截至任何重置利息決定日（視情況而定）（1）標題下的收益率，標題下方代表利息的平均值 前一週，出現在最近發佈的美國財政部證券H.15（定義見下文）中 自下一個利息重置日起五年並在公共證券市場上交易，或者（2）如果沒有 此類已發行的美國國庫證券，自下一個利息重置日起五年到期，可在公眾面前交易 證券市場，匯率將由計算代理在直線基礎上通過插值或推斷來確定 介於兩系列美國國債公開證券交易的最新每週平均到期收益率之間 市場，（A）一個儘可能接近但早於下一次重置之後的利息重置日期 利息確定日期，以及 (B) 另一個利息確定日儘可能接近但晚於下次利息重置日期 下一個重置利息決定日期，每種情況均在最近發佈的H.15中公佈。

如果 H.15 不再發布或 五年期國債利率不能根據上述第 (1) 或 (2) 條中描述的方法確定，那麼五年期國庫利率是 國庫利率將是先前利息重置期內有效的五年期國庫利率，或者，對於初始利率而言 利息重置日期，4.465％。

“H.15” 是指每日統計數據 以此方式發佈的指定出版物，或計算代理自行決定發佈的任何後續出版物 美國聯邦儲備系統理事會。

“初始 利息重置日期” 是指2023-A票據的2029年1月15日和2034年1月15日 尊重 2023-B 票據。

“利息重置日期” 是指適用的 初始利息重置日期以及每個日期均為前一利息重置日期的五週年紀念日。

“利息重置期” 是指 從適用的初始利息重置日起至但不包括下一個利息重置日期的期限 一系列票據，然後從每個利息重置日期（包括每個利息重置日）到但不包括下一個期限 利息重置日期.

“重置利息確定日期” 就任何利息重置期而言，指該利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

指定面額

票據將僅以最低面額發行 2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。

受託人

德意志銀行美洲信託公司（“受託人”） 是管理票據的契約下的受託人。受託人的關聯公司是某些信貸額度的貸款人 Enbridge及其子公司Enbridge（美國）Inc.（在本招股説明書補充文件中 “承保” 項下所述）及其附屬公司 的受託人可能與Enbridge及其子公司建立進一步的商業銀行、諮詢和其他關係。

延期權

只要沒有發生違約事件， 仍在繼續，我們可以自行選擇在利息支付日（“延期日期”）以外的任何日期 一次或多次將任一系列票據的應付利息推遲至最多連續五年（a “延期”） 時期”）。對可能出現的延期期數沒有限制。這種延期不構成違約事件 或契約和附註下的任何其他違規行為。遞延利息將累計，並在後續每筆利息中複利 日期，直到付款。延期期在公司支付所有應計和未付利息的任何利息支付日終止 在這樣的日期。任何延期期不得超過到期日。我們將向票據持有人（“票據持有人”）提供 書面通知我們選擇在下次利息前至少10天但不超過60天開始或繼續延期期 付款日期。

股息止損承諾

除非我們已經支付了所有應計和應付利息 在票據上，我們不會（“止息承諾”）：

“股息限制性股票” 是指， 統稱為我們的優先股（包括轉換優先股）和普通股。

“平價票據” 是指任何類別或 我們目前未償還或此後產生的一系列債務，其排名與票據持平（在任何自動債務之前） 清算、解散或清盤時分配的轉換（定義見下文），包括但不限於我們的 750,000,000美元 6.00% 固定至浮動利率的2016-A系列次級票據系列於2077年到期，1,000,000,000美元 5.50% 固定至浮動利率的票據系列 2077年到期的2017年A利率次級票據系列，20177年到期的16.5億美元利率次級票據系列 5.375% 固定至浮動利率次級票據系列 2077年到期，8.5億美元6.250％固定至浮動利率2078年到期的2018-A系列次級票據，7.5億美元6.625％的固定利率至浮動利率次級票據 2078年到期的2018-C利率次級票據系列，1,000,000,000美元 5.750% 固定至固定利率次級票據系列2020-A 2080 年到期，7.5億美元 5.00% 2022-A 系列固定利率次級票據，2082 年到期，500,000,000 美元 7.375% 固定利率轉固定票據 利率2083年到期的2022-B系列次級票據和600,000,000美元 7.625% 的固定至固定利率次級票據系列 2022-C 截止日期為 2083 年。

確保這種利益符合我們的利益 票據按時支付，以避免觸發股息止損承諾。

自動轉換

分別是 2023-A 票據和 2023-B 票據 案例，包括其應計和未付利息，將自動轉換（“自動轉換”），無需 適用系列票據的票據持有人同意將我們新發行的一系列優先股的股份納入其中，指定為 作為優先股，2023-A系列（“2023-A轉換優先股”）和2023-B系列優先股 （“2023-B轉換優先股”，以及與2023-A轉換優先股一起的 “轉換” 優先股”）分別發生以下情況：（i）公司進行一般性轉讓 其債權人的利益或根據該提案（或提交意向的通知） 《破產和破產法》 （加拿大）或 公司債權人安排法 （加拿大）；（ii）公司提起的任何訴訟 尋求裁定其破產或資不抵債, 或在公司破產的情況下尋求清算, 清盤, 解散, 根據與破產或破產有關的任何法律對其債務進行重組、安排、調整、保護、救濟或折衷方案 在加拿大，或尋求籤發命令以指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員 在公司的情況下，公司的財產和資產或其財產和資產的任何實質部分 被判定為破產或資不抵債；(iii) 指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員 公司的財產和資產，或其財產和資產的任何實質性部分，由具有司法管轄權的法院審理 根據與加拿大破產或破產有關的任何法律，公司被判定為破產或資不抵債的情況； 或 (iv) 對公司提起任何旨在裁定其破產或資不抵債的訴訟，或者如果公司 破產，正在尋求清算、清盤、解散、重組、安排、調整、保護、救濟或妥協 根據與加拿大破產或破產有關的任何法律所承擔的債務，或尋求下達命令以指定某人 公司財產和資產或任何實質部分的接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員 在公司根據任何與破產有關的法律被裁定為破產或資不抵債的情況下，其財產和資產 或者在加拿大破產，而且此類程序在任何程序啟動後的六十 (60) 天內未中止或解除 此類訴訟或此類訴訟中尋求的訴訟發生了（包括對公司下達救濟令或 為Enbridge的財產和資產指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員，或為任何人指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員 其財產和資產的很大一部分）（均為 “自動轉換事件”）。

轉換優先股將計入 獲得累積優惠現金分紅的權利，前提是公司董事會宣佈的那樣 到 《加拿大商業公司法》，按永久優先股利率計算，每半年支付一次股息時支付 日期，需繳納任何適用的預扣税。請參閲 “轉換優先股的描述”。

自動轉換應在自動轉換時發生 轉換事件（“轉換時間”）。在轉換時，每個系列的票據都應自動轉換， 未經票據持有人同意，轉為一系列新發行的全額支付的轉換優先股。此時，每個系列 的票據應被視為立即自動交出和取消，無需票據持有人採取進一步行動 此後，誰將自動不再是該票據的持有人，以及任何此類票據持有人作為公司債務持有人的所有權利 將自動停止。在轉換時，票據持有人將獲得適用系列的一份轉換優先股 對於在自動轉換前夕持有的每1,000美元的系列票據本金以及數量 適用系列的轉換優先股（包括部分股票，如果適用），計算方法是除以金額 該系列票據的應計和未付利息（如果有）減少1,000美元。

自動轉換票據後， 公司保留不向不符合條件的人士發行部分或全部轉換優先股的權利（視情況而定）。在 在這種情況下，公司將持有本應交付給不合格人員的所有轉換優先股， 作為不合格人員的代理人，並將努力為通過註冊交易商出售此類轉換優先股提供便利 由公司為實現（向公司、其關聯公司或其他不符合條件的人士以外的其他各方出售）而保留 個人）代表這些不符合資格的人。此類銷售（如果有）可以隨時以任何價格進行。公司不會 如果未能代表任何此類不合格人員或以任何特定方式出售轉換優先股，則須承擔任何責任 任何特定日期的價格。公司出售任何此類轉換優先股所得的淨收益將 按本應交付的轉換優先股數量的比例在不符合資格的人羣中分配 在扣除銷售成本和適用税款（如果有）後，向他們提供。公司將支付總淨收益 向保管人（如果票據隨後存放在僅限賬面記賬的系統中）或登記處和過户代理人（在所有其他情況下） 以便根據保存人的程序或其他程序分發給這些不符合資格的人。

作為交付任何證書的先決條件 或其他代表自動轉換後任何轉換優先股或相關權的發行證據， 公司可以從任何票據持有人（以及由該票據持有人代表的持有票據的人）那裏獲得形式和實質內容的聲明 令公司滿意，確認遵守了任何適用的監管要求，以確定該票據持有人 不是，也不代表不符合資格的人。

就像引起自動轉換的事件一樣 是破產和相關事件，確保不發生自動轉換符合我們的利益，儘管這些事件 可能導致自動轉換可能超出我們的控制範圍。

可選兑換

公司可以選擇在捐贈時提供 向適用系列的票據持有人發出不超過60天或不少於10天的通知，在以下地址兑換此類票據 （i）在任何時候全部或不時部分地進行，（i）自三個月前之日起的期限內的任何一天 適用的初始利息重置日期，結束於（幷包括）該初始利息重置日期，以及 (ii) 在該初始利息重置日期之後 利息重置日期，適用於任何適用的利息支付日。每兑換1,000美元本金票據的贖回價格將 為本金的100％，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。 已兑換的票據將被取消，不得重新發行。

如果公司兑換或購買 任何系列票據，公司打算（不承擔法律義務）僅在總額範圍內這樣做 贖回或購買價格等於或低於公司在此期間從新發行中獲得的淨收益（如果有） 自贖回或購買證券之日之前的第 360 個日曆日起的期限 在出售或發行時，標普的總股權信貸等於或大於分配給標普的股票信貸 此類系列的票據可供贖回或回購（但要考慮混合資本方法或其他相關方法的任何變化） 方法或其解釋（自該系列票據發行以來），除非：

在税務事件或評級活動中兑換

税收發生後 90 天內 如果發生這種情況，公司可以自行選擇向適用債券持有人發出不超過60天或不少於10天的通知 系列，兑換該系列的所有（但不少於全部）票據。每1,000美元本金票據的贖回價格 該系列將等於其本金的100％，加上截至但不包括該日的應計和未付利息 固定用於兑換。

“税務事件” 是指公司 已收到加拿大或美國一家在這些問題上有經驗的國家認可律師事務所的獨立律師的意見 （他可能是公司的法律顧問），其大意是，由於 (i) 對（包括）的任何修正、澄清或變更（包括 加拿大法律或相關法規的任何已宣佈的潛在變更（或其中的任何適用或解釋） 或美國或其境內任何影響税收的政治分支機構或税務機關，(ii) 任何司法決定， 行政聲明、已公佈的或非公開的裁決、監管程序、規則、通知、公告、評估或重新評估 （包括任何意向通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程序、規則、通知、公告的通知或公告） 評估或重新評估) (統稱為 “行政行動”), 或 (iii) 對以下內容的任何修正, 澄清 或改變有關任何行政行動或任何解釋或聲明的官方立場或解釋 這就此類行政行動規定了與迄今為止普遍接受的立場不同的立場, 在每種情況下 (i)、(ii) 或 (iii) 中，由任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務機關執行 權力，不論此類修正、澄清、變更、行政行動、解釋或聲明的方式如何 已公佈，哪些修正、澄清、變更或行政行動是有效的，或者哪些解釋、聲明或 在票據發行之日當天或之後宣佈行政行動，風險不大（假設有） 提議或宣佈的修正案、澄清、變更、解釋、聲明或行政行動是有效和適用的） (i) 公司需要繳納或可能要繳納的額外税款、關税或其他政府税收超過最低限度 費用或民事負債，因為其任何收入項目、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税資本的待遇 票據的實收資本（包括公司對票據利息的處理），如將反映的那樣 在任何已提交、待提交或本可以提交的納税申報表或表格中，税務機關都不會遵守或 (ii) 公司有義務或可能有義務按照 “額外支付” 標題下所述支付額外款項 金額”。

評級發生後 90 天內 如果發生這種情況，公司可以自行選擇向適用債券持有人發出不超過60天或不少於10天的通知 系列，兑換該系列的所有（但不少於全部）票據。每1,000美元本金票據的贖回價格 該系列將等於其本金的102％，加上截至但不包括該日的應計和未付利息 固定用於兑換。

“評級事件” 是指穆迪， 隨後為我們（“評級機構”）發佈評級的標普、DBRS或惠譽會修改、澄清或更改標準 它用於向票據等證券分配股權信貸，這些修正、澄清或變更導致 (a) 縮短 相比之下，該評級機構為一系列票據分配特定級別的股票信貸的時間長度 該評級機構或其前身在首次發行時會為他們分配該等級的股票信貸的時間長度 或 (b) 降低該票據分配給一系列票據的股權信貸（包括不超過較低的金額） 評級機構與該評級機構或其前身在該系列首次發行時分配的股票信貸進行比較 的筆記。

如果兑換日期是某一天，那就是 不是工作日，在該日期到期的利息、本金或保費的支付將推遲到下一個工作日 一天，而且這種延期不會產生進一步的利息。

提供財務信息

公司將在內部向受託人提交 15天后，必須向美國證券交易委員會提交其年度報告以及信息、文件和其他文件的副本 公司的報告（或美國證券交易委員會可能根據規章制度規定的上述任何部分的副本） 必須根據《美國交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會申報。如果不需要公司 要向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告，則公司將向受託管理人提交定期報告，例如 公司向加拿大各省的證券委員會或相應的證券監管機構提交文件 因此，必須在之後的15天內向此類證券委員會或證券監管機構提交。

修改和豁免

契約的修改和修正 經未清本金大多數持有人同意，公司和受託人可以發放 根據契約（包括票據）發行的受此類修改或修訂影響的每個系列的債務證券； 提供的， 然而, 未經每份未償債務證券持有人的同意, 不得進行任何此類修改或修正 受影響系列：（1）更改任何債務證券的本金或任何分期利息（如果有）的規定到期日； (2) 減少任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利率（如果有）；（3）變動 付款地點；(4) 更改支付本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的貨幣或貨幣單位， 任何債務擔保；(5) 損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利； (6) 對任何轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響；(7) 降低未償還本金的百分比 此類系列的債務證券，修改或修訂契約需要徵得其持有人的同意 免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免；(8) 修改契約的條款 以對債務證券持有人的權利產生不利影響的方式簽訂與從屬關係有關的契約；或 (9) 修改 契約中與契約的修改和修正或放棄過去的違約或契約有關的任何條款 除非契約中另有規定。

大多數本金的持有人 任一系列票據的持有人均可代表該系列票據的票據持有人放棄該系列票據的豁免 擔心公司是否遵守契約的某些限制性條款，包括契約和活動 默認。任一系列票據本金佔多數的持有人可以免除契約下過去的任何違約行為 關於該系列票據，但拖欠支付本金（或溢價，如果有）和利息（如果有）除外， 關於該系列票據或與契約中未經同意不得修改或修改的條款有關的條款 該系列票據中每張未償還票據的持有人。契約或票據可以修改或補充，無需 任何債務證券持有人的同意，以便除其他目的外，糾正任何模稜兩可或不一致之處或進行任何更改 這不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響。

防禦

契約規定，可以選擇 公司將不可撤銷地免除與兩個系列票據的未償還票據有關的任何和所有債務 以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府證券，這將提供足夠金額的資金 一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，應支付本金和保費（如果有） 對該系列票據的未償還票據（“Defeasance”）分期付息（如有）（以下除外） 票據的認證、轉讓、交換或更換，或支付地點的維護和某些其他義務 在契約中規定）。只有在公司向受託人交付其他事項時，才能建立此類信託（1） 美國律師的意見，指出 (a) 公司已收到或已公佈的美國律師的意見 美國國税局的裁決，或（b）自契約執行之日起，適用的裁決發生了變化 美國聯邦所得税法，無論哪種情況，其大意是此類票據系列未償還票據的持有人 不會因此類違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受到約束 按同樣的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，如果是這樣 沒有發生辯護；(2) 公司已向受託人提交了加拿大律師的意見或委員會的裁決 加拿大税務局（“CRA”）表示，此類票據系列未償還票據的持有人不會 確認此類違約行為導致的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失 並將以相同金額、相同方式和同時繳納加拿大聯邦或省級所得税和其他税 如果沒有發生這種辯護的話，情況也是如此（為了發表這種意見的目的，該加拿大律師應假定 該系列票據的未償還票據的持有人包括非加拿大居民的持有人）；(3) 無事件 違約或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件應具有 存款之日發生並仍在繼續；(4) 公司不是 “破產者” 的意思 《破產和破產法》 (加拿大); (5) 公司已向受託人提供了律師的意見 大意是此類存款不應使受託人或如此設立的信託受以下約束 美國投資 1940 年的《公司法》 經修正; 以及 (6) 其他慣例條件得到滿足.公司可以行使其 儘管該公司先前行使了下段所述的期權契約期權，但如果公司 在公司行使 Defeasance 期權時符合前一句中描述的條件。

契約規定，可以選擇 公司可以不遵守某些契約，包括上文 “契約” 標題下描述的某些契約， 根據契約和不可撤銷存款的未償票據，這種遺漏不應被視為違約事件 以信託形式向受託人提供金錢和/或美國政府證券，受託人將提供足夠金額的資金 一家全國認可的獨立公共會計師事務所對支付本金和保費（如果有）以及每筆分期付款的意見 未兑現的票據（“不履行盟約”）的利息（如果有）。如果公司行使契約抗辯權 選項、契約規定的義務（與此類契約無關）和違約事件以外的違約事件 這些盟約應保持完全的效力和效力。除其他外，只有在 (1) 公司的情況下，才能建立這種信任 已向受託管理人提交了美國律師的意見，大意是未兑現票據的持有人將 出於美國聯邦所得税的目的，不確認因這種違約行為而產生的收入、收益或損失，將是 按本應的相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税 如果沒有發生此類違約行為；(2) 公司已向受託管理人提供了加拿大律師的意見或 加拿大税務局的一項裁決，大意是此類未償票據的持有人將不確認加拿大聯邦的收入、收益或損失， 因違約而產生的省或地區收入或其他税收目的，並將受加拿大聯邦管轄 或按相同金額徵收省級所得税和其他税，其方式和時間應與此類情況相同 未發生違約（為了發表這種意見的目的，該加拿大律師應假定未決債券的持有人） 票據包括非加拿大居民的持有人）；（3）沒有違約事件或隨着時間的推移或捐贈而發生的事件 通知或兩者兼而有之，應構成違約事件，應在交存之日已經發生並持續下去；(4) 公司不是《破產者》所指的 “破產者” 《破產和破產法》 （加拿大）；（5） 公司已向受託管理人提交了律師的意見，大意是此類存款不應導致受託人或信託 所以創建是為了受其約束 1940 年的《美國投資公司法》 經修正；以及 (6) 其他習慣條件 先例已得到滿足。

從屬關係

這些票據將是直接無抵押的次要債券 公司的義務。在契約規定的範圍內，票據的本金和利息的支付將是 在支付權中，從屬於先前全額還款的當前和未來所有優先債務，並將生效 從屬於公司子公司（包括Enbridge Energy Partners、L.P. 和 光譜能源合作伙伴，LP）。

如果 (i) 出現任何破產或破產 程序或任何與公司有關的破產、清算、重組或其他類似程序 其財產的一部分，或公司任何清盤、解散或其他清盤程序的一部分，或 (ii) 標的 遵守契約中的從屬條款，即任何優先債務的到期付款均應違約， 或者如果允許，任何優先債務都將發生違約事件（付款違約除外） 票據的持有人加速其到期，或 (iii) 票據的本金和應計利息應 已根據契約宣佈到期應付款，且此類聲明不得按規定予以撤銷和取消 其中，那麼優先債務的持有人應首先有權在優先債務之前獲得應付的全部款項 票據持有人有權根據票據的本金或利息獲得付款，包括但不限於任何 根據任何兑換或購買取消而支付的款項。

“優先債務” 是指債務 （無追索權債務、票據或明確指定為受付權從屬的任何其他債務除外） 借款或以債券、債券或票據作為證據，或由公司擔保或承擔的優先債務） 或公司在銀行承兑匯票（包括票面金額）、信用證方面的義務 和擔保書（包括與上述各項有關的所有償還義務）或其他類似文書， 以及任何此類債務或義務的修改, 延期, 修改和退款.截至2023年6月30日， 該公司的優先債務總額約為332億美元。

違約事件

與一系列案件有關的違約事件 只有當公司拖欠支付 (i) 到期和應付的本金或保費（如果有）時，票據才會出現， 或 (ii) 到期應付的利息，此類違約行為持續30天（視公司的權利而定） 選項，延期支付此類系列的利息，如 “票據描述——延期權” 中所述。 如果公司違約履行契約中的任何其他契約，則無權加速執行， 儘管可以提起法律訴訟來執行這種盟約.為避免疑問，本節所述的違約事件 應是適用於本票的唯一違約事件。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續， 而且票據尚未自動轉換為轉換優先股，則應將公司視為 根據契約和此類票據系列違約，受託人可自行決定並應持有人的要求行事 在不少於當時根據契約未償還的此類票據本金的四分之一中，要求支付 本金或溢價（如果有），以及截至該日期（但不包括）的任何應計和未付利息，該利息應立即生效 到期並以現金支付，如果公司可以提起法律訴訟要求收取此類總金額 未能根據此類要求付款。

盟約

契約包含公司的承諾， 為票據持有人的利益而被稱為 “契約”。公司將簽訂標題下所述的承諾 票據持有人的 “—擔保權益限制” 和 “—其他契約契約”。

對擔保權益的限制

公司在契約中同意 票據持有人的利益，即不會設立、承擔或以其他方式未償還其資產擔保的任何擔保權益 任何債務，除非公司與當時未償還的票據有關的債務均應按比例進行擔保 隨之而來。

該盟約有重要的例外情況 允許公司就其財產和資產承擔或允許其存在許可的抵押權（定義見契約）， 其中除其他外包括：

此外，契約允許公司 如果擔保債務金額為抵押品，則產生或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益 利息或擔保權益不超過公司合併淨有形資產的5％。

限制擔保權益的契約 不會限制公司出售其財產和其他資產的能力，也不會限制公司的任何子公司 防止設立、承擔或以其他方式未償還其資產的任何擔保權益。

其他契約契約

公司將就以下方面達成協議 附註以 (1) 按時按時支付票據的到期款項；(2) 保留票據可能所在的辦公室或機構 出示或交出以供付款，其中票據可以交出以進行轉讓或交換登記，以及通知和 可以向公司提出要求；(3) 在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付證書 説明公司是否違約；(4) 在拖欠、税款、攤款和政府攤款之前付款 勞力、材料和用品的費用和合法索賠，如果未支付，法律可能成為公司財產的留置權， 在每種情況下，前提是公司有權真誠地質疑指控、評估或索賠的有效性；以及 (5) 維持 並保持其業務中使用或有用的財產處於良好狀態，並進行必要的維修和改進 公司的判斷是開展公司業務所必需的； 提供的 公司可以 如果公司認為有必要終止其任何財產，則停止運營或維護其任何財產 公司的業務行為，在任何重大方面都不會對票據持有人造成不利影響。

但須遵守本項下所述的經費 下文中的 “— 合併、合併和出售資產”，公司還將承諾將做所有事情 為維護和保持其存在、權利和特許權的全部效力和效果所必需的； 提供的 那家公司是 如果公司董事會決定保留任何權利或特許權，則無需保留任何權利或特許經營權 或特許經營權在公司開展業務中不再可取，其損失在任何情況下都不構成不利影響 對票據持有人的實質性尊重。

免除契約

在任何特定情況下，公司均可省略 遵守任何契約中與票據有關的任何條款、規定或條件，前提是持有人在遵守該等條款或條件之前 未償還票據的大多數本金免除對適用的條款、條款或條件的遵守。

資產的合併、合併和出售

公司不得合併或合併 為此目的與任何其他人合併或訂立任何法定安排，或轉讓、轉讓或租賃其財產 並將資產基本全部歸任何人所有，除其他要求外：

在進行任何合併、合併、合併或 公司的安排或公司財產和資產的運輸、轉讓或租賃，基本上是整體， 公司的繼任者將繼承契約下公司的所有權利和權力，除特殊情況外 在租約中，公司將被免除契約和票據下的所有義務和契約。

附加契約

除股息止損承諾外 以及上述承諾，為了票據持有人的利益，公司將承諾不會設立或發行任何優先權 在公司破產或清盤的情況下，這些股票將優先於轉換的受付權 優先股。

發行與自動相關的轉換優先股 轉換

授權所需的所有公司行動 根據票據條款發行轉換優先股的公司將在發行結束之前完成 的筆記。

支付額外款項

由任何債務支付或因任何債務而支付的所有款項 公司根據票據或與票據有關的股份應免除票據，且不得預扣或扣除票據當天或當日扣除的款項 任何當前或未來的税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和 由加拿大政府或其任何省份或地區徵收或代表其徵收或徵收的其他相關責任） 或由其中任何有權徵税（以下簡稱 “加拿大税收”）的機構或機構提交，除非公司 必須根據法律或相關政府的解釋或管理來預扣或扣除加拿大税款 權威機構或機構。如果公司被要求從任何加拿大税款中預扣或扣除任何金額 根據票據或與票據有關的款項，公司應將此類額外款項（以下簡稱 “本票據”）作為額外利息支付 必要時為 “額外金額”），以便每位票據持有人收到的淨金額（包括額外金額） 此類預扣或扣除後，不得少於票據持有人在未繳納此類加拿大税款的情況下本應獲得的金額 被扣留或扣除； 提供的， 然而, 對於已付的款項, 不得支付任何額外款項 向與公司合作的受益所有人 (i) 向票據持有人（以下簡稱 “除外持有人”） 在支付此類款項時不得進行公平交易（就《税法》而言），(ii) 這受 由於未能遵守任何認證、身份證明、信息、文件或其他報告而產生的此類加拿大税收 如果法律、法規、行政慣例或適用的條約要求將合規作為先決條件，則票據持有人的要求 免除或降低此類加拿大税收的扣除率或預扣率，(iii) 如果是全部或任何部分 根據《税法》第214（16）分節，向該票據持有人支付的金額中被視為支付給該持有人的股息或 《税法》第 214 (18) 分節（見2022年4月29日修訂《税法》的提案）中關於 “混合動力” 不匹配安排”），或（iv）由於在加拿大開展業務或正在開展業務而需要繳納此類加拿大税款 與加拿大或其任何省份或地區有關，但僅憑持有票據或收到票據下的付款除外。 公司應按以下方式進行預扣或扣除，並將扣除或預扣的全部款項匯給有關當局 以及適用法律要求時。

儘管有前述規定，所有款項均應 扣除根據美國國税局第 1471 至 1474 條徵收或徵收的任何扣除或預扣税 經修訂的1986年守則（“守則”）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、任何協議 根據《守則》第 1471 (b) 條或通過的任何財政或監管立法、規則或慣例簽訂的 根據與執行《守則》的此類條款有關的任何政府間協議（或任何法律） 實施此類政府間協議）（任何此類預扣税，“FATCA 預扣税”），且無額外金額 將根據任何此類FATCA預扣税支付。

如果票據持有人已收到退款或積分 對於公司已繳納額外金額的任何加拿大税款，該票據持有人應在退款的基礎上支付 向公司匯款（但僅限於此類額外金額的範圍），減去該票據持有人的所有自付費用 以及相關税務機關為此類退款支付的任何利息。

如果需要支付額外款項 由於税收事件，公司可以選擇贖回未償還的票據。請參閲 “— 在納税事件時兑換” 或 評級活動” 如上所示。

賬本錄入系統

票據將由完全註冊的票據代表 以Cede & Co的名義註冊的全球證券（“環球證券”）（存管機構的被提名人 信託公司（“存託機構”），或存託機構的授權代表可能要求的其他名稱。 每張票據的授權最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。因此， 票據只能通過保存人及其參與人進行轉讓或兑換。除下文所述外，受益人所有者 環球證券的權益無權獲得最終形式的票據。Euroclear 或 Clearstream 的賬户持有人 清關係統可以通過每個系統作為參與者開設的賬户持有票據中的受益權益 在存放處。只要全球證券的託管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，例如 視情況而定，存託人或此類被提名人將被視為由全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人 用於契約下的所有目的。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者無權 讓全球證券代表的票據以其名義註冊，將不會收到或無權收到實物交付 該系列票據的確切形式，根據契約，不被視為該系列票據的所有者或持有人。有益 所有者（定義見下文）不會在票據中獲得代表其所有權權益的證書，除非出現以下情況 已停止使用票據的賬面記賬系統，或者違約事件是否已經發生並仍在繼續 契約。存管人將不瞭解票據的實際受益所有人；存管人的記錄將 僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這可能是受益人也可能不是 所有者。直接參與者和間接參與者（定義見下文）仍將負責記錄他們的賬户 代表客户持股。

每個人都持有一份實益權益 全球安全必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與者，則依賴參與者的程序 該人通過該權益擁有其權益，以便行使契約下票據持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律 要求某些證券購買者以證書形式實際交付此類證券。這樣的限制和這樣的法律 可能會損害轉讓代表票據的全球證券的受益權益的能力。

保管人

以下是根據提供的信息得出的 由存託人提供：存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是一個 “銀行組織” 根據《紐約銀行法》的定義，聯邦儲備系統的成員，聯邦儲備系統內的 “清算公司” 《紐約統一商法》的含義，以及根據第17A條的規定註冊的 “清算機構” 美國《交易法》。存託機構持有其參與者（“參與者”）向存託人存放的證券。 存管機構還促進參與者之間對存放的證券交易（例如轉賬和質押）的結算 通過對參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更來進行證券，從而無需進行實物登記 證券證書的流動。這些直接參與者 (“直接參與者”) 包括證券經紀人和交易商, 銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。也可以訪問保管人系統 向其他人披露，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們通過以下渠道進行清算或維持託管關係 直接或間接參與者（“間接參與者”）。適用於保存人的規則 其參與者已向美國證券交易委員會備案。

購買存管機構下的票據 系統必須由直接參與者或通過直接參與者發行，直接參與者將獲得存管人記錄中的此類票據的貸記。 由全球證券代表的每張票據的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益為 轉而記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到來自的書面確認 他們購買的保管人。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供以下詳細信息 直接或間接參與者提供的交易，以及定期申報其持股情況，通過這些受益人 所有者參與了交易。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過以下方式完成 在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上提交的條目。全球證券的受益所有人代表 本票據將不會收到代表其在票據中的所有權權益的最終形式的票據，除非使用 此類票據的賬面錄入系統已停用。

為了便於後續轉賬，全球 存放在存託機構的票據的證券以存託人的名義登記， Cede & Co.，或保存人的授權代表可能要求的其他名稱。環球存款 存託機構的證券及其以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會影響受益的變化 所有權。存託人不知道代表票據的全球證券的實際受益所有人；存託人的實際受益所有人 記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益人，也可能不是 所有者。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

通知和其他通信的傳送 由保存人向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者執行 受益所有人將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何可能生效的法定或監管要求 不時。票據的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送重大通知的範圍 與票據有關的事件，例如贖回、招標、違約和對契約的擬議修訂。

與票據有關的任何贖回通知將 送交保存人。如果贖回的票據少於所有票據，則存託機構可以抽籤決定利息金額 要兑換的票據中每位直接參與者的身份。保存人及其被提名人均不會同意或投票表決 注，除非根據保存人的程序獲得直接參與者的授權。根據其程序, 保存人 可以在記錄的同意或投票日期之後儘快向公司派出代理人。代理人將轉讓保管人的 被提名人對票據記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權 日期。

既不是保管人也不是Cede & Co. （也不是存託人的其他指定人）將對代表票據的全球證券表示同意或投票。在它之下 通常的程序，保管機構在提供適用記錄後儘快向公司郵寄 “綜合代理人” 日期。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給其賬户的直接參與者 票據在適用的記錄日期（在綜合代理文件所附清單中確定）記入貸方。

本金、保費（如果有）和利息支付 在全球證券上，代表票據的票據將發行給Cede & Co.（或可能由某人要求的其他被提名人 保存人的授權代表）。存託人的做法是將直接參與者的賬户存入賬户 存託人從公司或受託人那裏收到的關於適用付款的資金收據和相應的詳細資料 日期根據保管人記錄中顯示的各自持有量而定。參與者向受益所有人付款 將受現行指示和慣例的約束，為客户賬户持有的證券也是如此 以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊，將由該參與者而不是保管人負責， 受託人或公司，但須遵守任何可能不時生效的法定或監管要求。的付款 Cede & Co. 的本金、溢價（如果有）和利息（或授權代表可能要求的其他被提名人） 存託人）由公司或受託人負責，向直接參與者支付此類款項應 由存託人負責，向受益所有人支付此類款項應由直接負責 和間接參與者。

保管人可以停止提供其服務 通過向公司或受託人發出合理的通知，隨時作為票據的證券存管人。在這樣的情況下 在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則必須印製最終形式的票據 並交付給每位票據持有人。不得全部或部分交換任何全球證券，也不得全部轉讓全球證券 或部分可以以全球證券保管人或其被提名人以外的任何人的名義進行註冊，除非 (1) 存託機構 (A) 已通知公司，它不願或無法繼續擔任全球證券的託管人或 (B) 已不再是根據《美國交易法》註冊的清算機構，或 (2) 該清算機構已經存在並繼續存在 契約下的違約事件。除契約中規定的某些限制外，不收取任何服務費 任何票據的轉讓或交換登記，但在某些情況下，公司可能要求一筆足以支付票據的款項 與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。不得要求公司:(i) 發行, 在通知郵寄前15天營業時間開始的期限內登記票據的轉讓或交換 待贖回票據的贖回，並在相關贖回通知郵寄之日營業結束時結束； (ii) 登記需要贖回的票據或部分票據的轉讓或交換，未贖回的部分除外 部分贖回的票據；或 (iii) 發行、登記任何已交出的票據的轉讓或交換 由持有人選擇還款，但其中不予償還的部分（如果有的話）除外。

公司可能會決定停止使用 通過存託機構（或繼承證券存管機構）進行賬面記賬轉賬的系統。在這種情況下，註釋是最終的 表格將打印並交付。

票據的結算將立即進行 可用資金。票據的二級市場交易將以即時可用資金結算。

本節中有關 保管人和保管人的賬面記錄系統是從公司認為可靠的來源獲得的, 但須視公司與保管人之間的安排發生任何變化以及此類程序的任何變更而定 可由保存人單方面提起.

歐洲結算公司

Euroclear 根據比利時法律註冊成立 作為一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會的監管（銀行委員會，金融委員會 和保險）和比利時國家銀行（比利時國民銀行）。Euroclear 為其客户持有證券 並促進它們之間證券交易的清算和結算.它通過同步電子書錄入來做到這一點 按付款交付，從而無需實際轉移證書。Euroclear 為其提供其他服務 客户，包括信貸、證券託管、借貸和三方抵押品管理。它與 幾個國家的國內市場。Euroclear的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、信託 公司和清算公司，可能包括某些其他專業金融中介機構。間接接接入 Euroclear 通過Euroclear客户進行清算或與Euroclear客户有託管關係的其他人也可以使用該系統。 Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定的證書與特定的證券不匹配 清關賬户。

本節中有關 Euroclear 的信息 是從公司認為可靠的來源獲得的，但可能會受到單方面實施的任何變更的影響 作者：Euroclear。

克萊爾斯特姆

Clearstream 是一家擁有正式牌照的銀行 作為 societé anonyme 根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡委員會的監管 用於監管金融部門 (金融部門監督委員會）。Clearstream 持有以下證券 其客户併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利.它通過電子書錄入來做到這一點 在其客户賬户之間進行轉賬。這樣就無需進行證券的實物流動。Clearstream 提供其他 為客户提供服務，包括國際交易證券和貸款的保管、管理、清算和結算 以及證券借款。它通過成熟的存管和託管機構與30多個國家的國內市場互動 關係。Clearstream 的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 並可能包括專業的金融中介機構.其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。間接 通過 Clearstream 客户進行清算或有託管關係的其他人也可以訪問 Clearstream 系統 與其客户，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。

本節中有關 Clearstream 的信息 是從公司認為可靠的來源獲得的，但可能會受到單方面實施的任何變更的影響 作者：Clearstream。

全球清關和結算程序

持股人之間的跨市場轉賬 一方面直接或間接通過保存人，另一方面直接或間接通過Euroclear或Clearstream， 將根據保管人規則，代表相關的歐洲國際清算機構通過保管機構生效 由其美國存託機構管理的系統；但是，此類跨市場交易將需要向相關的歐洲人交付指令 交易對手根據其規則和程序並在其既定範圍內在該系統中使用國際清算系統 截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求, 相關的歐洲國際清算系統將 向其美國保管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收票據代表其實現最終和解 通過存管機構，並按照適用的當日資金結算的正常程序支付或接收付款 給保管人。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國發出指令。 保管人。

由於時區差異，備註的積分 因與存託參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的款項將在後續證券期間進行 結算處理，日期為存託結算日期之後的下一個工作日。此類信貸或此類票據中的任何交易 處理期間的結算將按以下內容報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者 工作日。由於Clearstream參與者或歐洲結算公司出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金 存託參與人的參與人將在存託人結算日收到有價值的款項，但將在相關賬户中提供 Clearstream或Euroclear現金賬户僅在與存託人結算後的工作日起生效。

儘管保管機構、Clearstream和Euroclear 已同意上述程序，以促進保存人、Clearstream和Clearstream參與方之間的票據轉讓 Euroclear，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能會被修改或終止 在任何時候。我們和付款代理均不對保管機構、Euroclear或Clearstream的表現承擔任何責任 或其各自直接或間接參與其業務規則和程序規定的義務.

同意管轄權和服務

根據契約，公司同意 任命恩布里奇（美國）Inc.，在因以下原因引起或與之相關的任何訴訟或程序中作為其送達訴訟的授權代理人 與票據相關的票據或契約，以及根據聯邦或州證券法在任何聯邦提起的訴訟 或位於紐約市的州法院，並且不可撤銷地服從該管轄權。

適用法律

票據和契約將受以下法律管轄 紐約州的法律，第九和第十份補充契約第7條中的從屬條款除外 加入契約，該契約將受艾伯塔省法律管轄。

定義

該契約包含定義，除其他外 實質上達到以下效果：

”合併淨有形資產” 指公司最近經審計的合併資產負債表上顯示的公司的所有合併資產，減去 該資產負債表上反映的以下金額的總和：

”金融工具債務” 指因以下原因產生的義務：

以公司到期或應計淨額為限 據此（根據其條款按市價計價確定）。

”公認會計原則” 指加拿大不時生效的公認會計原則，包括那些會計原則 美利堅合眾國不時普遍接受，允許哪些加拿大公司在加拿大使用 遵守加拿大法律。

”債務” 表示所有物品 根據公認會計，與借款金額有關的負債和所有購貨款債務 原則，將記錄在確定此類負債之日的財務報表中，並記錄在任何 活動包括，但不重複：

”無追索權資產” 意味着 使用或涉及無追索權債務而創建、開發、建造或收購的資產，以及所有資產 應收款、庫存品、設備、動產票據、無形資產以及由資產產生或與之相關的其他權利或抵押品 創建、開發、建造或收購此類無追索權債務的貸款人（或任何代理人、受託人、接管人）以及向其追索權 （或代表該貸款人行事的其他人）在此類債務方面在所有情況下（除相關情況外）均受到限制 虛假或誤導性的陳述或保證）。

”無追索權債務” 表示任何 為創建、開發、建造或收購資產以及任何增加或延期提供資金而產生的債務， 任何此類債務的續期或退款， 提供的 其貸款人或任何代理人、受託人、接管人的追索權 或其他代表貸款人就此類債務或與之相關的任何判決在任何情況下均受限制 （虛假或誤導性陳述或擔保除外）對創建、開發、建造或收購的資產 與之相關的債務以及任何應收款、庫存、設備、動產票據、無形資產和 與創造、開發、建造或購置的資產有關的、貸款人有追索權的其他權利或抵押品。

”石油物質” 意味着 原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、液化天然氣、相關碳氫化合物以及任何和所有其他 與上述任何一種物質有關生產或可生產的液體、固體或氣態物質，不論是否為碳氫化合物， 包括硫化氫和硫磺。

”購買款項義務” 指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分而產生或承擔的任何金錢債務，無論是否如此 擔保、任何此類債務的任何延期、續期或退款， 提供的 這種債務的本金數額 在此種延期、續期或退款之日未清償的款項不予增加，還前提是為此提供的任何擔保 此種義務不應延伸到與產生此種義務有關的所得財產以外的任何財產 或在上面建造或建造的假設和固定改建物 (如果有的話).

”擔保權益” 表示任何 以轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、所有權保留協議或其他任何擔保權益的形式提供擔保， 無論是如何產生或產生的，無論是絕對的還是偶然的，固定還是浮動的，是否完善。

描述 的轉換優先股

以下是校長的摘要 作為一個類別的公司優先股所附帶的權利、特權、限制和條件 轉換優先股。公司將應要求提供優先權所附條款案文的副本 股票類別和系列轉換優先股以及此類條款也將在SEDAR上公佈，網址為www.sedar.com 以及美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。

優先股類別的某些條款

公司有權發行無限量股票 可按系列發行的無名義價值或面值的優先股數量，每個系列的優先股還包括董事會 公司應確定構成該系列的股票數量，並確定名稱、權利、特權、限制 以及該系列股票的附帶條件，但須遵守某些限制。

每個系列的優先股應排序 在支付股息的優先權和優先權方面，與所有其他系列的優先股持平等 在清盤、解散或清盤的情況下，本公司的資本返還或任何其他資產分配 公司的股份，無論是自願的還是非自願的（“清算分配”）。

每個系列的優先股應為 有權獲得對我們的普通股和公司任何其他股份（合稱 “次級股”）的優先權 在支付股息的優先權和清算的優先權方面，可能排在優先股的次要地位 分佈。在遵守某些限制的前提下，公司董事會可以發行任何系列的優先股 公司董事會認為合適的其他優先股優先權。

系列優先股的持有人應 除非法律要求，否則無權收到公司股東會議的通知，也無權出席或在會上投票。 在優先股類別持有人的任何會議上，或在兩個或更多系列優先股持有人的任何聯席會議上 優先股，每位有權在優先股上投票的優先股持有人應在投票中獲得百分之一的選票 持有的每股發行價格的每1美元，以及在發出任何股份的通知時應遵守的手續 此種會議、會議法定人數及其進行應當 作必要修改後 是公司當時規定的那些 有關股東會議的章程或常務董事會決議。

轉換優先股的某些條款

發行價格

轉換優先股將有 發行價格為每股1,000美元。

轉換優先股的股息

轉換優先股的持有人將 有權獲得累積的優惠現金分紅，前提是公司董事會宣佈的那樣， 視情況而定 《加拿大商業公司法》，按永久優先股利率計算，每半年派息時支付 付款日期，需繳納適用的預扣税（請參閲 “摘要—發行—轉換優先股”） 以及 “票據描述——利息和到期日”）。如果董事會不宣佈分紅， 或其任何部分，在特定時期的股息支付日當天或之前的轉換優先股上，此類股息 或其未付部分應在隨後的一個或多個日期支付，該日期將由公司董事會決定 根據適用法律的規定和任何信託契約的規定，應有足夠的適當可用資金 管理公司的債券、債券或其他證券，用於支付這些債券、債券或其他證券。

未上市

公司沒有義務，而且 無意在任何證券交易所或其他市場上市轉換優先股。

贖回轉換優先股

這個 2023-A 轉換優先股在 10 月 15 日之前不可兑換， 2028。2023-B轉換優先股在10月15日之前不可兑換， 2033。在適用日期或之後，但須遵守 “轉換優惠的某些條款” 中描述的條款 股份——限制支付和減少資本”，在任何半年一次的股息支付日，公司都可以， 可選擇通過為每股支付一定金額的現金來贖回一系列轉換優先股的全部或任何部分 兑換金額等於1,000美元加上所有應計和未付股息，直至但不包括固定贖回日期（減去任何股息） 公司需要扣除和預扣的税款）。如果任何此類日期不是工作日，則兑換日期為 下一個工作日。

有關兑換一系列兑換的通知 公司將在不超過60天且不少於固定贖回日期前10天發放優先股。 如果在任何時候需要贖回的特定系列的已發行轉換優先股少於所有股份，則該股票將按以下方式贖回 應按公司董事會或轉讓代理人（如果有）的任命方式通過抽籤選出待兑換 公司應就此類股份作出決定，或者，如果董事會這樣決定，則此類股份可以兑換 數據。

購買後取消

受 “某些” 中所述條款的約束 轉換優先股的規定——限制付款和減少資本”，公司可以 不時以任何價格通過向所有人招標購買一系列轉換優先股的全部或任何部分以供取消 轉換優先股的持有人或通過任何擁有此類轉換優先權系列的證券交易所的設施持有人 股票已上市，或以任何其他方式， 提供的 如果是以任何其他方式購買，則為此類轉換的價格 以此方式購買的以取消方式購買的優先股不得超過該系列轉換中大部分的最高報價 購買之日此類股票在任何證券交易所上市的優先股以供取消，外加購買成本。

清算權

如果發生清算、解散或 公司清盤，無論是自願還是非自願的，或公司資產在股東之間的任何其他分配 為了清理其事務，轉換優先股的持有人有權獲得每股1,000美元 全部轉換優先股及其所有應計和未付股息（減去任何需要扣除和預扣的税款） 在向持有人支付任何款項或將公司的任何財產或資產分配給持有人之前，由公司） 的初級股票。在向轉換優先股的持有人支付了應付給他們的金額後，他們不得， 因此，有權分享公司財產或資產的任何進一步分配。

限制付款和減少資本

只要有任何轉換優先股 未決時，公司不得：

除非所有股息不超過幷包括應付的股息 轉換優先股和當時已發行排名的所有其他優先股的上次股息支付日期 在支付股息方面，應在轉換優先股之前或等價的情況下申報和支付 或在採取任何此類行動之日單獨付款.

投票權

轉換優先股的持有人應 除非法律要求，否則無權收到公司股東會議的通知，也無權出席或在會上投票。 在優先股類別持有人的任何會議上，或在兩個或更多系列優先股持有人的任何聯席會議上 優先股，每位有權在優先股上投票的優先股持有人應在投票中獲得百分之一的選票 每位股東的發行價的每一美元。

税收選舉

轉換優先股將 “應納税” 優先股”，定義見 所得税法 （加拿大）就第 IV.L 部分規定的税收而言 收入 《税收法》 （加拿大）適用於轉換優先股的某些公司持有人。轉換首選項的條款 股份要求公司根據第 VI.1 部分做出必要的選擇 所得税法 （加拿大）所以這樣 根據第 IV.1 部分，公司持有人無需繳税 所得税法 （加拿大）收到的股息（或 視為已收到）的轉換優先股。請參閲 “重大所得税注意事項——加拿大重大收入 税收注意事項—轉換優先股—股息”。

工作日

如果有一天有一系列的股息 轉換優先股由公司支付，或在公司需要採取任何其他行動時支付 不是工作日，則應支付此類股息，並且可以在下一個工作日或在下一個工作日之前採取此類其他行動 一個工作日。就轉換優先股而言，“工作日” 是指銀行的當天 通常在艾伯塔省卡爾加里市和安大略省多倫多市開放營業。

描述 某些債務

下文是我們部分未償融資的摘要 安排。以下摘要並未完整描述這些融資安排的條款。請參閲 “你在哪裏” 可以找到更多信息”。

橋 設施

2023 年 9 月 5 日，摩根公司 Stanley Senior Funding, Inc. 和加拿大皇家銀行（合稱 “承諾方”）簽訂了融資 為期 364 天的高級無擔保橋樑設施（“橋樑設施”）的承諾書（“承諾書”） 初始本金總額為94億美元，每次適用的結算時可以作為三筆單獨的貸款借入 收購日期。股票發行結束後，過渡融資機制下的承諾減少到大約 61 億美元。我們從發行中獲得的淨收益將進一步減少過渡融資機制下的承諾 預計將進一步減少來自其他來源的淨收益, 包括但不限於發行混合股票 票據和/或優先無抵押票據、資產出售、可能恢復我們的股息再投資和股票購買計劃和/或 在預期的收購結束之前，我們的普通股在市場上發行。但是，這些來源受制於 根據市場狀況和其他因素進行變化。我們預計將過渡基金下的承諾從這些承諾減少到零 在需要過渡基金下的任何資金之前，需要其他來源；但是，在我們不為任何部分提供資金的情況下 通過上述其他方式購買價格，我們可以在過渡融資機制下借款。

《承諾書》下的承諾是 但須遵守習慣條件，包括執行和交付有關橋樑設施的最終文件 根據承諾書中規定的條款。

如果我們利用橋樑融資機制來資助任何 收購總收購價格中現金部分的一部分，我們將在收購完成後尋求償還過渡資金 各種來源的收購，包括上述永久融資解決方案。

未來資本要求

我們普遍預計，到2024年底 利用運營現金以及商業票據發行和/或信貸額度提取以及資本市場收益 在負債到期時提供資金、為資本支出融資、為債務償還提供資金以及支付普通股和優先股 分紅。我們的目標是通過向多元化銀行集團提供承諾的信貸額度來保持足夠的流動性 和金融機構，使我們能夠在大約一年的時間內為所有預期需求提供資金，而無需動用資金 市場。

我們已經簽署了資本義務合同 購買的服務、管道和其他材料總額約為12億美元，預計將在未來五年內支付 年份。

我們的融資計劃會定期更新，以反映 不斷變化的資本要求和金融市場狀況，並確定了各種潛在的債務和股權融資來源 替代方案。我們目前的融資計劃不包括通過未來可能發行的任何普通股發行 根據市場計劃和/或可能恢復我們的股息再投資和股票購買來購買普通股 計劃為收購的總收購價格的一部分提供資金。請參閲 “所得款項的使用”。我們確保準備就緒 通過保留允許發行長期股票的貨架招股説明書，進入資本市場，但須視市場條件而定 當市場條件具有吸引力時，債務、股權和其他形式的長期資本。

材質 所得税注意事項

本節中的每一個摘要 “實質性所得税注意事項” 僅具有一般性質，並非意圖如此，也不應解釋為 向任何特定持有人提供法律或税務建議，不就美國聯邦税收後果或加拿大人作出任何陳述 對任何特定持有人的税收後果。因此，敦促潛在購買者就以下方面諮詢自己的税務顧問 考慮到他們的特殊情況，考慮美國聯邦税收後果或與他們相關的加拿大税收考慮。

美國聯邦所得税的重要注意事項

本節描述了美國聯邦的材料 持有和處置我們發行的票據的所得税後果。它僅適用於在發行中獲得票據的持有人 按發行價格計算，誰持有票據作為資本資產以用於美國聯邦所得税的目的。本節不適用於 受特殊規則約束的持有人類別的成員，例如證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商，政府 組織、選擇使用按市值計價的方法對持有的證券進行會計處理的證券交易者、銀行、舊貨公司 或其他金融機構、人壽保險公司、免税組織、房地產投資信託、受監管的投資 公司、保險公司、外國人或實體、實際或建設性地擁有合併後10％或以上股份的人 我們有表決權的股票或我們股票總價值的投票權，擁有對衝或對衝票據的人的投票權 利率風險，作為 “跨界”、“建設性出售”、“對衝” 的一部分持有票據的人 或以美國聯邦所得税為目的的 “轉換交易”，即作為清洗的一部分購買或出售票據的人 出於美國聯邦所得税目的出售、遞延納税或其他退休賬户、合夥企業、S 公司或其他直通賬户 用於納税目的的本位貨幣不是美元的實體或個人。本節僅涉及美國的某些問題 聯邦所得税後果，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，或該法規定的任何税收後果 對淨投資收入或《守則》中的遺產、贈與或替代性最低税規定徵收醫療保險繳款税。

本節以《守則》及其立法為基礎 歷史條例, 最終條例, 臨時條例和擬議條例 (“財政條例”), 已公佈的裁決和法院裁決, 所有這些都與截至本文發佈之日生效的現行規定相同，也適用於《美利堅合眾國和加拿大間公約》（“ 條約”）。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響其持續有效性 關於這個討論。本次討論對美國國税局（“國税局”）沒有約束力，我們沒有尋求也將來 不要就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取立場 這與下文討論的不同, 或者美國法院不會受理這種質疑.

我們敦促所有持有人就以下問題諮詢自己的税務顧問 根據《守則》和任何其他税收法律，在該持有人的特殊情況下擁有這些票據的後果 管轄權。

本節僅適用於美國持有人。A. 美國 持有人是票據的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，(i) 公民或居民的個人 美國的，（ii）成立的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體） 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，(iii) 收入為 不論其來源如何，均可計入總收入以用於美國聯邦所得税的目的；或（iv）信託，如果（a）美聯航空 州法院可以對信託的管理進行主要監督，一名或多名美國人獲得授權 控制信託的所有實質性決定，或 (b) 根據適用的財政部條例，信託擁有有效的選擇 被當作美國人對待。

如果合夥企業（或其他實體，內部組織） 或不包括美國，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業）持有票據，即美國聯邦税收待遇 合夥人作為票據的受益所有人通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。一個 敦促持有票據的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）中的合夥人 有關票據投資的美國聯邦所得税待遇，請諮詢其税務顧問。

用於美國聯邦所得税目的的票據的特徵

沒有權威機構可以處理美國問題 對票據等以債務工具計價但規定自動化的工具的聯邦所得税待遇 發生自動轉換事件時轉換為轉換優先股。因此，尚不清楚是否 出於美國聯邦所得税的目的，票據應被視為Enbridge的股權或債務。但是，恩布里奇認為，《説明》 出於美國聯邦所得税的目的，應被視為Enbridge的股權，並且票據的條款要求持有人（在缺席的情況下） 法定、監管、行政或司法裁決（與之相反），將票據用於美國聯邦所得税的目的 根據這種描述。除了下文 “— 替代療法” 中討論的內容外，討論內容 以下假設出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為Enbridge的股權。

沒有直接的法定、監管、司法或行政權力 討論了出於美國聯邦所得税目的應如何處理票據。結果，美國聯邦所得税的後果 對票據的投資尚不確定。因此，我們敦促持有人就以下方面的税收後果諮詢其税務顧問 下述票據的所有權以及美國州、地方或其他税法對其票據投資的適用情況。

如果將票據視為美國聯邦股票的後果 所得税的目的

支付利息

一般而言，向美國持有人支付的利息 就票據而言，在Enbridge當前或累計收益和利潤的範圍內，將被視為股息 以美國聯邦所得税為目的而確定。視下文 “— PFIC注意事項” 下的討論而定， 利息支付中超過Enbridge當前和累計收益和利潤的任何部分將優先處理 作為免税資本回報率，它將降低票據中美國持有人的税基，隨後將被視為資本 收益，其税收待遇將在下文 “— 票據的出售、贖回或到期” 中討論。但是，恩布里奇 打算將所有利息支付視為從美國聯邦政府確定的當前和累計收益和利潤中支付 所得税的目的。因此，預計票據的所有利息支付通常將按以下方式報告給美國持有人 分紅。

如果您是非美國公司持有人，可以肯定 “合格外國公司” 支付給您的股息可以按適用於 “合格外國公司” 的優惠税率徵税 股息收入”。但是，這些優惠費率只有在滿足某些條件時才可用，包括以下要求 您持有相應證券的最短期限，在此期間您無法免受損失風險。美國國税局已經裁定 如果出於美國聯邦所得税目的被視為股權的證券規定在到期時償還本金， 持有人在償還本金方面的債權人權利可構成免受損失風險的保護。目前尚不清楚 是否應將美國持有人在到期時獲得票據本金的權利視為提供保護 鑑於本説明規定了可能的自動轉換為折算方式，因此免於為此目的承擔損失風險 優先股。因此，目前尚不清楚票據的利息支付是否構成 “合格股息收入” 應按優惠税率繳税。但是，根據票據的條款，每位美國持有人將同意不處理 票據的利息支付作為 “合格股息收入”，受優惠税率約束，因此每筆票據的利息支付 美國票據持有人將被要求將票據的利息支付視為按普通所得税税率徵税。

票據的股息將沒有資格獲得 根據《守則》，美國公司通常可以就某些股息獲得的股息扣除額。

票據的利息支付金額 將包括預扣的加拿大税款金額（如果有）。

受適用的限制，其中一些限制 視特定美國持有人的情況而定，從票據的利息支付中預扣的加拿大所得税 對於沒有資格獲得加拿大預扣税豁免（根據該條約）的美國持有人，可以抵免或扣除 美國持有人的美國聯邦所得税義務。但是，根據最近敲定的財政部條例，有可能 除非美國持有人有資格獲得並選擇適用該條約的優惠，否則税收可能無法抵扣。特殊規則適用 在確定被視為股息但須繳納優惠税的款項的外國税收抵免限額時 費率。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問 外國税收在其特殊情況下的信貸性。

Enbridge 為票據支付的金額 通常會被視為國外來源收入，就計算國外收入而言，通常是 “被動” 收入 允許美國持有人享受税收抵免。但是，如果 (a) Enbridge按投票權或價值計算由美國人擁有50％或以上的所有權 以及（b）Enbridge至少有10％的收益和利潤歸因於美國境內的來源，然後歸因於國外 出於税收抵免的目的，就票據支付的部分款項將被視為來自美國境內的來源。 對於任何應納税年度的票據支付的任何金額，Enbridge股息的美國來源比率 出於外國税收抵免的目的，將等於Enbridge在美國境內來源的收入和利潤部分 該應納税年度的州除以該應納税年度的Enbridge收入和利潤總額。

票據的銷售、贖回或到期

以 “—” 項下的討論為準 PFIC注意事項” 如下，美國持有人通常會確認出售票據的收益或損失，金額相等 改為他們當時收到的金額與附註中的納税基礎之間的差額。通常，這樣的收益或損失將是 資本收益或損失。通常，美國持有人在其票據中的税基將等於該持有人為票據支付的價格，前提是 按上文 “— 利息支付” 項下所述的減免（如果適用）。這種資本收益或損失將是長期的 如果美國持有人在出售票據時持有票據超過一年，則資本收益或虧損。長期 美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受影響 適用於《守則》規定的限制。

將票據兑換為現金和收據 出於美國聯邦所得税的目的，票據到期時的現金將被視為銷售或交換，應納税 前一段，如果（在大多數情況下）贖回或到期日 “基本上不等於股息” 或 “完全兑換” 美國持有人在Enbridge票據和其他Enbridge票據中的權益 出於美國聯邦所得税的目的，被視為股權，或者，對於非美國公司持有人，“處於部分清算中” Enbridge，以上各項均符合《守則》第 302 (b) 條的含義。如果以上標準均未得到滿足， 則以贖回方式或票據到期時的付款將被視為分配，但須遵守上述税收待遇 在 “— 利息支付” 下。

強烈鼓勵美國持有人進行諮詢 他們自己的税務顧問就本小節所述規則下的贖回付款的描述以及 這種定性對此類持有者的後果。

自動轉換筆記

自動將音符轉換為轉換 出於美國聯邦所得税的目的，應將優先股視為資本重組。結果，在這樣的自動轉換中， 美國持有人不應確認任何收益或損失，他們在收到的轉換優先股中的基礎應等於他們的 轉換後的票據的基準及其在收到的轉換優先股中的持有期應包括持有量 轉換後的票據的期限。轉換優先股的分配通常將按如下所述徵税 上述 “— 利息支付”，但不應將轉換優先股視為受保護的 就第二段在 “支付利息” 小標題下討論的目的而言的損失風險。 轉換優先股的出售或贖回將按照 “— 出售、贖回或到期” 中所述徵税 上面的 “注意事項”。

PFIC 注意事項

恩布里奇認為目前不是，而且確實如此 出於美國聯邦所得税的目的，不要指望成為被動外國投資公司（“PFIC”），因此相信 不應將票據視為PFIC的股票，但這一結論是每年做出的事實決定，因此可能是 可能會發生變化。一般而言，對於美國持有人，如果在任何應納税年度內，Enbridge將成為該持有人的PFIC 這些票據，要麼（i）Enbridge應納税年度總收入的至少75％是被動收入，要麼（ii）為 根據季度平均值確定，Enbridge資產價值中至少有50％歸屬於資產 產生或持有用於產生被動收入（包括現金）的。如果將Enbridge視為PFIC，則收益已實現 出售或以其他方式處置票據通常不被視為資本收益。

如果 Enbridge 被視為 PFIC，則為美國持有人 將被視為它在票據持有期內按比例實現了此類收益.分配給處置年份的金額 在Enbridge成為PFIC之前的幾年，將按普通收入徵税，分配給對方的應納税年度的金額將是 酌情按適用於個人或公司的最高税率徵税，該税率適用於收益的每個此類年度 已分配，同時還收取了與每個此類年度的應計税款有關的利息。此外，只要有任何 美國持有人獲得的票據分配額超過所收到票據年平均分配額的125％ 在過去的三年中，或持有人持有期中在分配的應納税年度之前的那一部分 是進行的，以較短者為準，分配將以與收益相同的方式納税，如上所述 就在上方。除某些例外情況外，如果Enbridge是PFIC，則美國持有人的票據將被視為PFIC的股票 在該持有人持有票據期間的任何時候。此外，美國持有人從Enbridge獲得的股息將 如果Enbridge是PFIC（或被視為該持有人的PFIC），則不構成該持有人的合格股息收入 要麼在分配的應納税年度，要麼在上一個應納税年度。計算金額時適用特殊規則 針對PFIC超額分配的外國税收抵免。

替代療法

如上所述，《説明》可能是 出於美國聯邦所得税的目的，可以被視為Enbridge的債務。如果對票據進行了如此處理，但未對票據進行處理 作為或有償還債務工具，美國持有人將被要求將票據的利息支付列為普通利息 利息收入。此外，在這種情況下，票據可能被視為或有付款債務工具，在這種情況下 (i) a 美國持有人將被要求累計票據的利息，即使該票據在其他方面受現金收付制會計方法的約束 出於税收目的, 並且 (ii) 美國持有人將被要求處理其在出售, 交換時確認的任何收益, 贖回或將其票據作為不符合優惠税率條件的普通收入到期。此外，即使 這些票據不被視為或有支付債務工具，這些票據可以被視為以原始發行折扣發行， 在這種情況下 (i) 可能要求受現金制會計方法約束的美國持有人累計 票據的利息，以及 (ii) 要求美國持有人在收據前將遞延利息計入收入 此類遞延利息。

備份預扣税和信息報告

對於非美國公司持有人，信息報告 美國國税局1099表格中的要求通常適用於票據的利息支付（通常被視為股息， 如上所述 “— 出於美國聯邦所得税目的將票據視為股權的後果 — 在美國境內的利息支付”），包括通過電匯從美國境外向美國支付的款項 在美國開設的賬户，以及在美國辦事處出售票據所得收益的支付 經紀人。此外，如果美國非公司持有人未能提供準確的納税人，則備用預扣税可能適用於此類付款 美國國税局將身份證號碼（如果是利息支付）通知持有人未申報所有利息 必須在持有人的美國聯邦所得税申報表上顯示的股息，或者在某些情況下，分紅不符合 適用的認證要求。

與外國金融資產有關的信息

“特定外國金融資產” 的所有者 如果總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高），則可能需要提交信息 在納税申報表中報告此類資產。“特定外國金融資產” 可能包括金融賬户 由外國金融機構持有，以及以下各項，但前提是它們是為投資而持有的，不記入賬户 由金融機構維持：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 金融工具 以及擁有非美國發行人或交易對手的合同，以及（iii）在外國實體中的權益。重大處罰 可以申請未能滿足此申報要求。我們敦促美國個人持有人就以下問題諮詢其税務顧問 將這一報告要求適用於他們對《説明》的所有權。

加拿大所得税的重大注意事項

以下是加拿大主要官員的摘要 聯邦所得税注意事項通常適用於收購票據的票據持有人（包括獲得所有款項的權利） 根據本協議）是本協議下任何要約的受益所有人，就本協議而言 所得税法 （加拿大）和法規 根據該法案 (統稱為 “税法”) 以及在所有相關時間頒佈的, (i) 不是, 也不被視為是 居住在加拿大；(ii) 與公司或其任何關聯公司進行正常交易且不隸屬於本公司；(iii) 交易 與持有人處置票據的任何加拿大居民（或被視為居民）的受讓人保持距離；(iv) 持有 票據和任何轉換優先股作為資本財產；(v) 不使用或持有，也不被視為使用或持有 在加拿大經營的業務中的票據或轉換優先股；(vi) 不是定義的 “指定實體” 在2022年4月29日修訂《税法》關於 “混合不匹配安排”（“混合不匹配安排”）的提案中 不匹配提案”）；以及（vii）不是本公司的 “特定非居民股東” 《税法》或未與 “特定股東” 保持一定距離交易的非居民人士（在含義範圍內） 公司（“非居民持有人”）（《税法》第18（5）分節。未討論的特殊規則 在本摘要中，可能適用於某些非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。 本摘要假設在票據上支付的利息不會與欠他人或合夥企業的債務或其他債務有關。

本摘要以現行規定為基礎 在截至本文發佈之日生效的《税法》中，所有由或代表該法公開宣佈的修正《税法》的具體提案 在本文發佈之日之前的財政部長（加拿大）（“税收提案”）和律師對行政管理的理解 在本文發佈之日之前以書面形式發佈的CRA的政策和評估做法.

該摘要還假設未支付任何款項 或支付給非居民持有人的款項將是 “混合不匹配安排” 的扣除部分，根據該安排 在《混合不匹配提案》中包含的《税法》第18.4（3）（b）條的含義範圍內產生。

投資者應注意，混合不匹配 提案採用磋商形式，非常複雜，其解釋和適用仍然存在很大的不確定性。 無法保證混合不匹配提案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。

本摘要並非詳盡無遺地涵蓋所有加拿大人 聯邦所得税注意事項，除税收提案外，未考慮或預測法律或CRA的任何變化 行政政策和評估做法，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也沒有 它考慮或考慮了任何其他聯邦税收考慮因素或任何省、地區或外國税收方面的考慮，其中 可能與此處討論的內容有重大不同。儘管本摘要假設税收提案將以擬議的形式頒佈， 無法保證此類提案將以目前的形式頒佈, 或根本無法保證。

通常，就税法而言，所有金額 與收購、持有或處置票據或轉換優先股相關的必須以加元確定。 任何以非加元貨幣表示或計價的此類金額都必須使用以下方法轉換為加元 根據《税法》確定的相關匯率。

本摘要僅具有一般性質，不是，也不是 意在向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議，且不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議，且不代表任何非居民持有人 尊重任何特定非居民持有人的所得税後果。票據的潛在購買者應諮詢 他們自己的税務顧問在考慮到自己的特殊情況後就收購、持有和處置票據的税收後果提供諮詢 情況。

注意事項

票據的利息和處置

根據税收法, 利息, 本金和保費, 如果有，已付或貸記，或被視為已支付或貸記給非居民票據持有人的票據將不受加拿大非居民的約束 預扣税。根據《税法》，無需為收購繳納其他所得税（包括應納税資本收益）， 非居民持有、贖回或處置票據，或僅由非居民持有人收取票據的利息、溢價或本金 這是收購、持有、贖回或處置票據的結果。

自動轉換

將備註轉換為轉換首選項 根據《税法》，根據自動轉換的股票將導致此類票據的處置，收益等於 改為非居民持有人收購的轉換優先股的公允市場價值，不包括任何考慮的金額 引起興趣。根據《税法》，非居民持有人通常無需就此類處置繳税。聚合 最終通過自動轉換獲得的轉換優先股的非居民持有人的成本將等於 其在收到時的公允市場價值。

轉換優先股

分紅

收到的股息（包括認定股息） 根據以下規定，非居民持有人的轉換優先股通常需要繳納加拿大非居民預扣税 税收法，税率為25％，但根據所得税協定的規定，此類預扣税率可能會有所降低 或慣例。對於身為美國居民且有資格享受美國福利的非居民持有人 加拿大-聯隊 各州税收公約，根據以下規定，預扣税率通常將降至15％或其他適用税率 所得税協定。

處置

轉換優先權的非居民持有人 處置或被視為處置轉換優先股的股份（“贖回或其他” 中討論的除外） 公司收購”）對於處置轉換所實現的任何資本收益，均無需納税 優先股，除非轉換優先股構成 “加拿大應納税財產”（定義見税法） 在處置時向非居民持有人提供，非居民持有人無權根據適用收入獲得救濟 税收協定或公約。如果轉換優先股未上市，則此類股票將被視為加拿大應納税財產 在指定的證券交易所上市，以及在處置前60個月內的任何時候，轉換優先權 （直接或間接）其公允市場價值的50％以上的股票來自加拿大的不動產或不動產， 加拿大資源財產、木材資源財產或任何此類財產的期權或權益，均定義為 《税法》的目的。

如果考慮轉換優先股 向非居民持有人徵税的加拿大財產、此類轉換優先股的處置或視作處置（其他） 比 “公司的贖回或其他收購” 中所討論的那樣）通常會產生資本收益 （或資本損失）等於處置此類轉換優先股的收益金額，扣除任何合理的金額 處置成本超過（或低於）非居民持有人此類轉換優先股的調整後成本基礎。 通常，任何此類資本收益的一半必須包含在非居民持有人當年半的收入中 任何此類資本損失都必須從當年處置加拿大應納税財產中實現的應納税資本收益中扣除。 處置加拿大應納税財產所產生的某些超額允許資本損失可以在前三項中提出索賠 納税年度或任何後續納税年度，受《税法》中規定的約束。

適用的所得税協定或公約 可以根據以下規定申請對非居民持有人免税 所得税法 (加拿大) 關於轉換的處置 儘管優先股可能構成加拿大應納税財產。

公司的贖回或其他收購

如果公司用現金或其他方式兑換 收購轉換優先股，但以成員通常購買股票的方式進行購買除外 在公開市場上的公眾中，非居民持有人將被視為已獲得等於已支付金額（如果有）的股息 就税法而言，公司當時的實收資本超過了此類股票的實收資本。這種被視為的股息將 須遵守上述 “股息” 項下所述的待遇。已支付金額與金額之間的差額 為了計算由此產生的資本收益或資本損失，視為股息將被視為處置收益 處置此類股份。

承保

摩根士丹利公司有限責任公司，加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任其代表 承銷商名稱如下。

受中規定的條款和條件的約束 承保協議的日期為本招股説明書補充文件發佈之日，以下列出的每位承銷商均已分別同意購買， 而且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相反的票據本金。

承保協議規定，義務 購買本次發行中包含的票據的承銷商須經法律顧問和其他方面的批准 條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商保留 全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

承銷商提議發行票據 按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾公開，並可能提供 按公開發行價格減去不超過2023-A債券本金0.600％的特許權向交易商提供的票據；以及 2023-B期票據本金的0.600％。承銷商可以允許，交易商可以重新允許特許權，但不得超過 2023-A票據本金的0.400％和2023-B票據本金的0.400％。在首次發行之後 向公眾提供的票據，代表可以更改公開發行價格、特許權和其他銷售條款。

就本次發行而言，摩根大通每家 Stanley & Co.有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券 有限責任公司可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、辛迪加 涵蓋交易和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過本金的票據 承銷商將在本次發行中購買的票據，從而形成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加 涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。 穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是防止或延緩票據的下跌 發行期間票據的市場價格。

這些活動中的任何一項都可能產生以下影響 防止或延緩票據市場價格的下跌。它們還可能導致票據的價格高於 在沒有這些交易的情況下，公開市場上原本會存在的價格。承銷商可以進行這些交易 在場外交易市場或其他地方。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時終止這些交易 時間。摩根士丹利公司將不承擔任何義務有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司、花旗環球 Markets Inc.和摩根大通證券有限責任公司將參與這些活動。

每個系列的票據都是新發行的證券 沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何自動交易商報價系統上列出，我們也不打算申請 用於票據在任何證券交易所上市。我們被告知，承銷商目前打算開拓市場 筆記。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以停止與票據有關的任何做市活動 任何時候，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性或活躍的公開市場 因為註釋將不斷髮展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性 筆記可能會受到不利影響。

公司沒有義務，而且 無意在任何證券交易所或其他市場上市轉換優先股。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以本金的百分比表示） 的註釋）。

我們估計，我們此次活動的總支出 不包括承保折扣，將為430萬美元。

票據未發行，也可能不發行 出售給加拿大的任何人。

承銷商或其各自的關聯公司 不時為我們提供並曾經為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們因此獲得這些服務 並收到了慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可能會不時與以下機構進行交易 並在他們的正常業務過程中為我們提供服務。此外, 在其正常的商業活動過程中, 承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或 相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户。 這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商和 其關聯公司還可能就這些證券提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點 或金融工具，並可能持有或建議客户收購這些證券的多頭和/或空頭頭寸，以及 樂器。

截至2023年6月30日，該公司有 我們的無抵押信貸額度下約12.8億美元和1.54億美元的未償無抵押債務。此外， 截至2023年6月30日，我們的無抵押信貸額度中約有43.5億美元和34.35億美元用作支持 以支持未清的商業票據餘額。公司遵守其無抵押信貸額度的條款 而且沒有關於違規行為的豁免。公司的財務狀況沒有發生重大不利變化 因為債務已經產生.公司可以將本次發行的淨收益用於償還短期債務，並作為 結果，本次發行的淨收益可能會支付給與承銷商有關聯的一家或多家貸款人。

我們可能有未償還的現有債務 應歸還承銷商的某些承銷商和關聯公司的款項，我們可能會用本次的淨收益來償還其中的一部分 提供。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。因此，一個或多個承銷商或其關聯公司 可能以償還現有債務的形式獲得本次發行淨收益的5％以上。因此，這個 此次發行是根據金融業監管局有限公司的第 5121 條進行的。根據該規則， 本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為細則5121 (a) (1) (C) 的條件是 滿意。

某些承銷商是的關聯公司 目前根據向公司提供的信貸額度向我們提供貸款的銀行（“貸款人”），以及某些銀行 其子公司（“Enbridge信貸工具”），因此，根據適用的加拿大證券立法，我們 可能被視為與這些承銷商相關的發行人。我們遵守了Enbridge信貸額度的條款 而且沒有一個貸款人蔘與發行票據的決定或債券分配條款的確定 注意事項。此外，摩根士丹利公司的附屬公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任該公司的財務顧問 關於收購，並將收取與收購相關的慣常費用。此外，某些承銷商 或其關聯公司是我們的信貸額度和過渡貸款下的貸款人或代理人。

如果有任何承銷商或其關聯公司 與我們或我們的關聯公司有貸款關係，其中某些承銷商或其附屬公司經常進行套期保值，某些其他 這些承銷商或其關聯公司中已進行套期保值並可能在將來進行套期保值，還有其他一些承銷商 他們的關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些 承銷商及其關聯公司將通過進行包括購買信貸在內的交易來對衝這一風險敞口 違約掉期或在我們的關聯公司證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。 任何這些信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。

電子格式的招股説明書補充文件可能會 可在由一個或多個承銷商維護的網站上提供。

我們已同意向承銷商賠償 某些負債，包括《美國證券法》規定的負債，或可能需要承銷商繳納款項 因為任何這些負債而賺錢。

我們 預計票據的交付將在封面上規定的日期當天或前後以相應的款項支付 本招股説明書補充文件，這將是票據定價之日後的第五個工作日（本結算週期） 此處稱為 “T+5”）。根據美國《交易法》第 15c6-1 條，交易 二級市場通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確同意 否則。因此，希望在預定結算日前兩個工作日以上交易票據的買方 由於票據最初將在T+5結算，因此必須指定替代方案 任何此類交易時的結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者 應該諮詢自己的顧問。

致歐洲潛在投資者的通知 經濟區

本票據不打算髮行、出售 或以其他方式提供給歐洲經濟中的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 區域（“歐洲經濟區”）。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）定義為零售客户 在第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點中；或（ii）其中的客户 第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）的含義，在該指令中，客户不會 根據MiFID II第4（1）條第（10）點的定義，有資格成為專業客户；或（iii）不是合格投資者 定義見第（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）。因此，沒有關鍵信息文件 （歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs 法規”）要求發行或出售票據或其他方式 向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式發行 根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的任何散户投資者可以獲得的投資可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的 編制招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據豁免提出 根據《招股説明書條例》，要求公佈票據要約的招股説明書。本招股説明書補充文件和 就招股説明書而言，隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致美國潛在投資者的通知 王國

本票據不打算髮行、出售 或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 （“英國”）。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）定義為零售客户 在（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點中，因為根據歐盟，該法規構成國內法的一部分（退出） 2018 年法案（經修訂的 “EUWA”）；或（ii）金融服務條款所指的客户 以及《2000年市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施保險而制定的任何規則或條例 《分銷指令》，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見第 2 (1) 條第 (8) 款 （歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是定義的合格投資者 在《招股説明書條例》第 2 條中，該條例根據 EUWA（“英國招股説明書條例”）構成國內法的一部分。 因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規不要求任何關鍵信息文件，因為根據 EUWA，該文件構成國內法的一部分 （“英國PRIIPs法規”），用於發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據 英國已經做好了準備，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者 根據英國PRIIPs法規，英國可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已在 依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免提出 要求發佈票據要約的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書 就《英國招股説明書條例》或《FSMA》而言。

本招股説明書補充文件用於分發 僅適用於 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且有資格成為投資專業人員的人 根據2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）第19（5）條的定義， “金融促進令”）或（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高”）範圍的人 《金融促進令》中的淨值公司、非法人協會等”）（所有這些人一起被推薦） 改為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得據以行事或依據 由非相關人員執行。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動均可用 僅適用於相關人員，並且將僅與相關人員合作。

致香港潛在投資者的通知

票據不得通過手段發行或出售 在 (i) 以外的任何文件中，在不構成公司所指的向公眾提出的要約的情況下 條例（香港法例第32章），(ii) 適用於證券及期貨所指的 “專業投資者” 條例（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）在其他情況下不會導致 該文件是《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，而不是廣告， 與票據有關的邀請函或文件可由任何人簽發，也可由任何人持有（在每份票據中 （不論是在香港還是在其他地方），這些信息是針對公眾的，或者其內容很可能會被公眾訪問或閲讀 在香港（除非香港法律允許這樣做），但與用於或打算用於的票據除外 僅向香港以外的人士出售，或僅向證券所指的 “專業投資者” 出售 以及《期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會註冊 根據日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”），以及每個承銷商 已同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售任何票據 （此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體 日本），或向其他人直接或間接地在日本或日本居民進行再出售或轉售，除非根據豁免 從《金融工具和交易法》及任何其他適用的註冊要求中提出，並以其他方式遵守這些法規 日本的法律、規章和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

既不是本招股説明書補充文件，也不是隨附的 招股説明書或與票據有關的任何其他材料已經或將作為招股説明書向貨幣基金提交或註冊 新加坡證券期貨法第289章（“SFA”）下的新加坡當局。因此，本招股説明書 補充資料、隨附的招股説明書以及與要約或出售相關的任何其他文件或材料，或邀請 對於認購或購買，不得發行、流通或分發票據，也不得發行或出售票據，或者 以直接或間接方式向新加坡境內的個人發出訂閲或購買邀請的主題，但不是 (i) 根據SFA第274條向經認可的機構投資者（定義見SFA第4A條），（ii） 根據《證券交易法》第 4A 條的定義向投資者或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條） 適用於 SFA 第 275 (1) 條，或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約的人，並按照 符合 SFA 第 275 條規定的適用條件或 (iii) 以其他方式根據並符合 條件，SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

訂閲或購買票據的地點 相關人員根據SFA的第275條提出，該相關人員是：（a）公司（不是合格投資者）（定義見下文） SFA（第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個人擁有 或更多個人，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者） 唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或證券衍生品 該公司的合同（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利和利益 該信託（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或購買後的六個月內轉讓 根據SFA第275條提出的要約下的票據，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或經認可的投資者發出的票據 投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人 SFA；(2) 如果轉讓沒有或將來沒有對價；(3) 根據法律進行轉讓；(4) 如 《證券及期貨條例》第276 (7) 條所指明；或 (5)《證券及期貨（要約）》第37A條的規定 《2018年投資）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》。

《新加坡證券期貨法》產品分類 — 僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們決定， 並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場” 產品”（定義見《2018年證券及期貨（資本市場產品）規例》）及除外投資產品 （定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知 投資產品）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不適用於 構成購買或投資票據的要約或邀請。本票據不得直接或間接公開發行, 根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，在瑞士，沒有或將來沒有向瑞士提出任何申請 允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。這份招股説明書補充文件都沒有 根據FinSA，與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書也不構成招股説明書 補充材料或與本票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式公開 在瑞士可用。

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有招聘文件、報價備忘錄、產品 披露聲明或其他披露文件已提交澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）， 與發行有關。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 根據2001年《公司法》（“公司法”），並不打算包括所需的信息 《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

澳大利亞對票據的任何報價可能僅為 向 “資深投資者”（根據第 708 (8) 條的定義）的人士（“豁免投資者”）發行 公司法）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的定義範圍內）或其他方面 根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此在不披露的情況下發行票據是合法的 根據《公司法》第6D章向投資者開放。

致迪拜潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件與豁免有關 根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的已發行證券規則進行報價。這份招股説明書 補編僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。它必須 不得交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或核實任何相關的文件 附有豁免優惠。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息 對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受其約束 限制其轉售。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果 你不明白本招股説明書補充材料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致阿布潛在投資者的通知 扎比全球市場

本招股説明書補充文件用於分發 僅適用於以下人員：(a) 不在阿布扎比全球市場，或 (b) 是授權人員或認可機構（例如 術語在《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義，或（c）是指受邀請的人 或誘使他人蔘與與發行或出售任何物品有關的投資活動（根據FSMR第18條的定義） 證券可能以其他方式合法傳送或促使傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”） 人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由以下人員採取行動或依賴 不是相關人員。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員 人員，並且將僅與相關人員合作。本文件與含義範圍內的 “豁免報價” 有關 FSMR 第 61 (3) (a) 條和《金融服務監管局市場規則》第 4.3.1 條或其他條款 在不需要公佈 “經批准的招股説明書”（定義見第 61 (2) 條的情況下 FSMR)。

致共和國潛在投資者的通知 意大利的

票據的發行尚未登記 和 國立興業銀行和證券交易所委員會 (CONSOB) 根據意大利證券立法, 因此, 不得發行、出售或交付任何票據，也不得發行、出售或交付本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他文件的副本 在意大利共和國發行，但以下情況除外：

票據的任何報價、出售或交付或分發 本招股説明書補充文件或與上述 (a) 或 (b) 項下意大利共和國票據有關的任何其他文件的副本 必須：

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會註冊 根據韓國金融投資服務和資本市場法及其相關法令和條例（“FSCMA”）， 根據FSCMA，這些票據已經並將以私募形式在韓國發行。任何票據均不得出售、出售或 直接或間接交付，或向任何人提供或出售以直接或間接在韓國進行再提供或轉售 韓國的任何居民，除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和外匯交易 韓國法律及其相關法令和條例，或FETL。這些票據尚未在美國任何證券交易所上市 世界包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的購買者應遵守所有適用的規定 與購買票據相關的監管要求（包括但不限於FETL的要求）。由 購買票據，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果票據在韓國或是居民 在韓國，它根據韓國適用的法律法規購買了該票據。

致臺灣潛在投資者的通知

《附註》沒有也將如此 根據相關證券法，不得向臺灣金融監督委員會註冊、備案或獲得其批准 和法規，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成以下情況的情況下出售、發行或出售 臺灣《證券交易法》所指的要約，需要向臺灣證券交易法進行註冊、備案或批准 臺灣金融監督委員會。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權提供、出售、提供 有關在臺灣發行和出售票據的建議或以其他方式進行調解。

致美國潛在投資者的通知 阿拉伯聯合酋長國

《説明》過去和現在都沒有公開 在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心或阿布扎比）提供、出售、推廣或做廣告 全球市場），但不符合阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際金融中心和 阿布扎比全球市場）管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書補充文件不構成 在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心和阿布扎比環球）公開發行證券 市場），不打算公開發售。本招股説明書補充文件尚未獲得中央銀行的批准或提交 阿拉伯聯合酋長國、證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局或阿布扎比環球投資管理局 市場。

有效性 證券業

與加拿大法律有關的某些法律事務 艾伯塔省卡爾加里市的麥卡錫·泰特勞律師事務所將與本次發行相關的票據轉交給該公司， 加拿大，以及票據在紐約法律問題上的有效性將由沙利文和克倫威爾轉交給公司 LLP，紐約，紐約。此外，與本次票據發行有關的某些與美國法律有關的法律問題 而票據的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 和某些法律事務轉交給承銷商 與本次票據發行相關的加拿大法律將由Osler、Hoskin和Oskin轉交給承銷商 加拿大安大略省多倫多市哈考特律師事務所。

專家

這個 合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在本招股説明書補充文件中，包含在管理層的財務報告內部控制報告中） 參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是依據此納入的 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，該報告經該公司的授權是 審計和會計專家。

招股説明書

恩布里奇 INC。

債務證券

債務證券擔保

普通股

偏好 股份

我們可能會不時地 提供我們的債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）提供擔保 以及Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”））、普通股和累積可贖回優先股（“優先股”） 股票”，以及我們的債務證券的附屬擔保（“擔保”） 以及我們的普通股，即 “證券”）。我們可以單獨或一起發行證券，分批發行證券，或 類別和金額，價格和條款均按本招股説明書的一份或多份補充文件（“招股説明書”）中所述的價格和條款計算。

特定的變量術語 任何證券發行的內容將在本招股説明書的一份或多份補充文件（每份補充文件均為 “招股説明書補充文件”）中列出 在適用的情況下，包括：(i) 就普通股或優先股而言，發行和發行的股票數量 價格；以及 (ii) 就債務證券而言，其名稱、對本金總額的任何限制、貨幣或貨幣 單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先還是從屬於我們的其他負債 和債務，債務證券是否會計息，利率或確定利率的方法，任何條款 贖回權、任何轉換權或交換權、債務證券是否得到擔保以及債務證券的任何其他具體條款 債務證券。

該公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市 在 “ENB” 符號下。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。7月28日， 2022年，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，而我們最近公佈的銷售價格為每股44.71美元 多倫多證券交易所的普通股為每股57.30加元。

證券可能會被出售 直接、連續或延遲、通過不時指定的經銷商或代理商、向承銷商或通過承銷商或通過 這些方法的組合。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以描述分配計劃 適用於任何適用的招股説明書補充文件中證券的任何特定發行。如果涉及任何代理商、承銷商或經銷商 在出售本招股説明書所涉及的任何證券時，我們將披露其名稱和性質 我們的安排以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益，見適用的招股説明書補充文件。

你應該閲讀這份招股説明書 在投資證券之前，請仔細閲讀所有隨附的招股説明書補充文件。

也不是證券 而且交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有放棄其充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者的執法 美國聯邦證券法規定的民事責任可能會受到公司註冊這一事實的不利影響 根據加拿大的法律，在某些時候，其大多數高管和董事可能是加拿大的居民，其中一些 本招股説明書中提及的專家是加拿大居民，公司的全部或很大一部分資產 而且這些人位於美國境外。

投資這些證券 涉及某些風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁以及截至12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁的部分， 2021 年，以引用方式納入此處，以及適用法律中包含或以引用方式納入的任何風險因素 招股説明書補充資料。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

該公司沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本文件中包含或以引用方式納入的信息除外 招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充文件或任何免費書面招股説明書中。公司不承擔任何責任 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法保證其可靠性。本招股説明書，任何隨附的 本招股説明書的補充文件和任何免費撰寫的招股説明書均不構成賣出要約或收購要約的邀請 與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書中的任何附帶補充文件也沒有 招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書均構成任何司法管轄區的賣出要約或購買證券要約的邀請 向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人提供。包含或包含的信息 根據本招股説明書中的引用，本招股説明書的任何補充文件和任何免費撰寫的招股説明書截至發佈之日均準確無誤 適用的文件。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 當本招股説明書、補充文件或免費撰寫的招股説明書根據本招股説明書或補充文件交付和銷售時，或免費提供 在撰寫招股説明書時，我們並不是暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。你不應該考慮 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中作為投資、法律或税務建議的任何信息。我們鼓勵 您可以諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關投資的法律、税務、商業、財務和相關建議 在我們的證券中。

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 註冊過程。在此貨架程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。這個 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們提供 證券根據本招股説明書，我們將向您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供具體信息 介紹所發行的證券，並描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括討論 適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊注意事項，以及添加、更新或變更的內容 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處 補充，你應該依賴招股説明書補充文件。你應該一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 其他信息列在” 標題下在哪裏可以找到更多信息” 購買之前 任何證券。

在本招股説明書和中 任何招股説明書補充文件，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元表示 美元或加元。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非另有 如上所示，本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國通用標準確定 公認會計原則（“美國公認會計原則”）。除非” 項下所述債務證券的描述和 擔保” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則所有參考文獻 在本招股説明書和 “Enbridge” 的任何招股説明書補充文件中，“公司”、“我們”， “我們” 和 “我們的” 是指 Enbridge Inc. 及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括 以引用方式納入本招股説明書的文件包含其含義範圍內的歷史和前瞻性陳述 經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條和第21E條 經修訂的1934年美國證券交易法（“美國交易法”）和前瞻性信息 在加拿大證券法的含義範圍內（統稱為 “前瞻性陳述”）。這個信息有 收錄是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層的信息 評估公司及其子公司的未來計劃和運營。此信息可能不合適 用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信” 等詞語來識別 “估計”，“預期”，“預測”，“打算”，“可能”，“計劃”， “項目”、“目標” 和暗示未來結果或前景陳述的類似詞語。前瞻性 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述 改為以下內容：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；預期的供應、需求和 原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣和可再生能源的價格；能源 過渡；扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的預期收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流和可分配現金流；股息增長和派息政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財政資源充足性的預期；液體的預期戰略優先事項和業績 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生發電和能源服務業務；預期 與已宣佈的項目和在建項目相關的成本和收益；已宣佈項目的預計投入使用日期以及 在建和維護的項目；預期的資本支出，我們商業的預期股權融資需求 有保障的增長計劃；預期的未來增長和擴張機會；對合資夥伴能力的期望 完成在建項目併為其提供資金；監管機構和法院未來的預期行動；以及通行費和費率案件的討論 和申報，包括與天然氣輸送和中游以及天然氣分配和儲存有關的文件。

雖然我們相信 根據發表此類陳述之日可獲得的信息，這些前瞻性陳述是合理的， 用於準備信息的流程，此類陳述並不能保證未來的表現，請讀者注意 反對過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言, 這些陳述涉及各種假設, 已知和未知的風險和不確定性及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就 與此類聲明所表達或暗示的內容存在重大差異。實質性假設包括有關以下內容的假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣的預期供應和需求 可再生能源；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率; 通貨膨脹; 利率; 勞動力和建築材料的供應和價格; 運營可靠性; 客户和監管部門的批准；維護我們項目的支持和監管部門的批准；預計的投入使用日期； 天氣；收購和處置的時間和結束；預期收益和協同效應的實現 交易；政府立法；訴訟；預計的未來分紅以及我們的股息政策對我們未來現金的影響 流量；我們的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期未來現金 流量；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣預期供應和需求的假設 和可再生能源以及這些大宗商品的價格對所有前瞻性陳述至關重要，也是其基礎 影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情影響了我們運營所在的經濟和商業環境，並可能影響對我們的需求水平 服務和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。由於相互依存和 這些宏觀經濟因素的相關性，任何一種假設對前瞻性陳述的影響都無法確定 可以肯定，特別是在預期的息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流和預期方面 可分配的現金流或預計的未來分紅。與前瞻性陳述相關的最相關的假設 關於已宣佈的項目和在建項目，包括預計完工日期和預期資本 支出，包括以下內容：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應的穩定性 連鎖反應; 通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響; 利率對借款的影響 成本；天氣和客户、政府、法院和監管機構的批准對施工和在役時間表的影響，以及 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法有關 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及預期收益的實現 由此；我們的分紅政策；項目批准和支持；通行權的延期；天氣；經濟和競爭條件； 公眾輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；商品價格；政治決策；供應 ，大宗商品的需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於所討論的風險和不確定性 在本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中。任何一種風險、不確定性的影響或 無法確定特定前瞻性陳述中的因素，因為這些因素是相互依存的，也是我們未來的發展方向 行動取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除以下要求的範圍外 適用法律，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性聲明或 否則，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面還是口頭， 這些警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人士進行了明確的全部限定。

在這裏你可以找到更多信息

這個 公司受美國《交易法》的信息要求的約束，並根據該法提交、報告和其他 向美國證券交易委員會提供的信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。前景的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索部門提交的文件 系統位於 www.sec.gov。還可以在紐約證券交易所辦公室查看有關該公司的報告和其他信息 交易所，紐約布羅德街 20 號，紐約 10005。

這個 公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 根據規則和條例的允許或要求，其中某些物品包含在註冊聲明的證物中 美國證券交易委員會的。本招股説明書中關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定 完整，每種情況下，有關適用合同、協議或其他文件的完整描述，均參考 前往美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的展品。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許 我們將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息將被考慮 成為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們更新具有以下內容的文檔中包含的信息時 通過將來向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入本招股説明書中以引用方式納入的信息是 被視為已自動更新和取代。修改或取代語句不必聲明其已修改或 取代了先前的陳述或包括了該文件中列出的任何其他經其修改或取代的信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致 在本招股説明書中，您應該依賴稍後提交的文件中包含的信息。進行修改或 出於任何目的，不得將取代聲明視為承認經修改或取代的聲明在作出時已構成 虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實或 鑑於發表聲明的情況，這是作出不造成誤導的陳述所必需的。任何經過修改的聲明或 除非經過修改或取代以構成本招股説明書的一部分，否則不得被視為已取代。

我們以引用方式納入 下面列出的文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（每種情況下的文件或信息除外） 根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節，被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交 在終止本招股説明書下的證券發行之前的《美國交易法》：

文件副本 經書面或口頭要求，可免費向Enbridge公司祕書索取此處以引用方式註冊成立， 200 號套房，425 — 艾伯塔省卡爾加里市西南第一街，T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。我們提交或提供的文件 美國證券交易委員會也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上查閲。本網站包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

該公司

恩布里奇是領先的北方 美國能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，其運輸量約為 北美產量的 30%；天然氣輸送和中游，輸送大約 20% 的天然氣 在美國消費；天然氣配送和儲存，為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務； 以及可再生能源發電公司，該公司在北美擁有約1,766兆瓦（淨）的可再生能源發電能力 和歐洲。

Enbridge 是一家上市公司， 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。 該公司根據以下規定註冊成立 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日佔領了西北地區，並一直延續至今 在 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政辦公室位於 位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 425 號 200 號套房 T2P 3L8，其電話號碼是 1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 受到各種風險的影響。在決定是否投資任何證券之前，除或中包含的其他信息外 以引用方式納入本招股説明書中，您應仔細考慮標題下第 1A 項中包含的風險因素 ”風險因素” 以及經更新的年度報告中的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書 根據我們向美國證券交易委員會提交併註冊的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告。 參見”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。你應該 還要仔細考慮任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的任何風險和其他信息 與證券的特定發行有關。

所得款項的使用

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，出售證券的淨收益將計入公司的普通基金 用於一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和融資資本支出、投資 以及公司的營運資金需求。有關出售任何證券所得收益的用途的具體信息將 將在招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要立即需要的資金投資於短期有價資產 債務證券。該公司預計，除本招股説明書外，它可能會不時發行證券。

待收到的淨收益 預計公司根據本招股説明書不時出售證券所得的資金不會用於為任何證券提供資金 具體項目。公司的總體企業戰略和支持其戰略的主要舉措總結如下 年度報告，以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中，條款 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合夥企業 權益或合資投資。以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定 和擔保。公司將提供一系列債務證券的特定條款和條款，並説明如何做 下述一般條款和規定可能適用於招股説明書補充文件中的該系列。潛在投資者應該依靠 如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，則不予參考。

契約

債務證券將 根據日期為 2005 年 2 月 25 日的契約發行，該契約會不時修訂和補充（經修訂的契約）以及 補充 “契約”），由EEP擔保人EEP作為擔保人EEP的全資子公司SEPE之間的協議 作為擔保人的Enbridge的全資子公司（SEP和EEP均為 “擔保人”）和德意志銀行信託公司 美洲，作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會向加拿大境內的人提供或出售。 以下對契約某些條款及根據該契約發行的債務證券的摘要並不完整 並參照契約的實際條款對其進行了全面限定.

公司可能會發行 債務證券以及根據本招股説明書發行債務證券以外的額外債務。

契約沒有限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的本金總額。契約規定了這筆債務 證券將採用註冊形式，可能不時按一個或多個系列發行，並可能在美國計價和支付。 美元或任何其他貨幣。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部發行 或部分採用全球形式，將以存託信託公司或其代理人的名義註冊並存放在存託信託公司或其代理人處， Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面額發行 1,000美元和1,000美元的整數倍數，或債務證券條款中可能規定的其他面值 任何特定系列的。

普通的

材質加拿大和聯合航空 適用於任何債務證券的州聯邦所得税注意事項，以及適用於債務證券的特殊税收注意事項 以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價，將在相關的招股説明書補充文件中進行描述 到發行債務證券。

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，債務證券將是無抵押債務，將與公司所有債券的排名相同 其他無抵押和非次級債務，將由兩位擔保人提供擔保。參見”— 擔保” 下面。Enbridge是一家控股公司，幾乎所有業務都通過以下方式持有： 其子公司。截至2022年6月30日，長期債務（不包括流動部分）以及擔保和公司間債務 公司（及其子公司）Enbridge及其子公司之間的債務總額約為700億美元，其中 大約345億美元是附屬債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將隸屬於 除了 Enbridge 子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款和其他債務 任何有擔保債務證券的擔保人。該契約不限制債務的產生和發行 Enbridge子公司或其子公司的優先股。儘管如此，我們預計擔保人不會發行任何額外債務，或 本招股説明書發佈之日之後的任何優先股。

契約已提交 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，如上所述”在哪裏 你可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。為了進一步瞭解 詳細信息，潛在投資者應參考契約和適用的招股説明書補充文件。

債務證券也可能 根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行，如招股説明書補充文件中所述 這樣的債務證券。公司可能發行債務證券並承擔額外的債務，但不通過發行債券 本招股説明書規定的債務證券。

招股説明書補充文件 將制定與所發行債務證券相關的其他條款，包括契約、違約事件、條款 額外金額的支付和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將規定與所發行債務證券有關的以下條款：

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券的權利 回購或規定在事件中提高債務證券的利率或利率 如果對Enbridge的控制權發生變化，Enbridge應參與高槓杆交易。

可以發行債務證券 根據契約，按低於發行時現行市場利率的利率不計利息或利息，可以發行 並以低於其規定的本金的折扣出售。加拿大和美國聯邦所得税的後果及其他 特別注意事項適用於按面值發行和出售的任何此類折扣債務證券或其他經處理的債務證券 由於是出於加拿大和/或美國聯邦所得税目的以折扣價發行的，將在適用的條款中描述 招股説明書補充資料。

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，未經其持有人同意，Enbridge可以重新開放前一期的叢書 債務證券併發行該系列的額外債務證券；但是，前提是如果有任何額外的債務證券 不能與用於美國聯邦所得税目的的未償債務證券互換，例如不可替代的額外債務 證券將以單獨的CUSIP編號發行，以便將其與未償還的債務證券區分開來。

擔保

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，每位擔保人將完全、無條件、不可撤銷、絕對和共同地 分別擔保到期和準時支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息等 Enbridge根據契約和債務證券到期和應付的其他款項，以及本金、溢價（如果有）和利息 其他款項應到期並應支付.任何債務證券的擔保均應是一般性、無抵押的優先債務 每個擔保人中的一個，將排序 pari passu 受付權包括每位擔保人的所有債務，但不是 其條款明確地從屬於擔保的付款權。

任一擔保人的擔保將是無條件的 發生以下任何事件時自動釋放並出院：

股本描述

在本節中，條款 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合夥企業 或合資權益。以下規定了公司現有資本的條款和條款。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為參照的限定。這個 公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，可串行發行。

普通股

的每股普通股份 公司賦予持有人對在公司所有股東大會（會議除外）上舉行的每股普通股享有一票表決權 只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票，在宣佈時獲得股息 由公司董事會提交，但須事先支付適用於任何優先股的優先股息， 並在清算、解散或清盤時按比例參與公司資產的任何分配，前提是 優先股所附的優先權利和特權。

在股息再投資下 以及公司的股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司的額外普通股 或者選擇性現金支付以購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費用或其他費用。

註冊商和轉讓人 加拿大普通股的代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於大學大道8號100號 樓層，加拿大安大略省多倫多 M5J 2Y1。美國普通股的共同註冊和共同轉讓代理人是Computershare 北卡羅來納州信託公司總部設在馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司有股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵公平對待相關股東 包括對該公司的任何收購要約。當個人和任何人時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使 關聯方，收購或宣佈打算收購公司20％或以上的已發行普通股，但無需 遵守股東權利計劃中規定的某些規定或未經公司董事會批准。 如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方以外的每位權利持有人都將擁有 有權以當時市場價格的50％折扣購買公司普通股。欲瞭解更多詳情，請 參見作為公司年度10-K表年度報告附錄4.10提交的股東權利計劃 已於 2021 年 12 月 31 日結束，在此以引用方式納入。

優先股

可串行發行的股票

優先股可能 可隨時或不時地分成一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，董事會 公司應確定形成該系列的股票數量，並應遵守章程中規定的限制 確定優先股的名稱、權利、特權、限制和條件 該系列的除外，不得授予任何系列在公司股東大會上的表決權 或直接或間接地可轉換或交換為普通股的權利。

對於已發行的優先股 可轉換為公司其他證券，包括其他系列優先股，金額不變 用於轉換這些優先股。

優先級

優先股 在股息和資本回報率方面，每個系列的優先股應與所有其他系列的優先股持平 並有權優先於普通股和任何其他排在優先股之外的股份 關於清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的優先順序 公司的資產，無論是自願的還是非自願的，或公司資產在其之間的任何其他分配 股東以清盤其事務。

投票權

除非法律要求， 優先股類別的持有人無權收到任何股東大會的通知、出席或投票 公司的，前提是優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件可以 只有在獲得以當時可能需要的方式發放的優先股持有人批准的情況下才能添加、更改或刪除 根據法律，在為此目的正式召開的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補編將描述收購任何根據加拿大聯邦所得税發行的證券對投資者造成的重大後果， 如果適用，包括支付普通股或優先股的股息或支付本金和溢價，如果 任何應付給加拿大非居民的債務證券的利息均需繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補編還將描述收購、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果 由身為美國人的初始投資者根據該證券發行的任何證券（在美國內部監管局的定義範圍內） 收入法），在適用的範圍內，包括與以貨幣支付的債務證券相關的任何此類重大後果 除美元外，以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税目的或包含提前贖回 補給品或其他特殊物品。

分配計劃

公司可能會出售 向承銷商、代理人或交易商或通過承銷商、代理人或交易商出售證券，也可以根據適用情況將證券直接出售給買方 法定豁免或通過代理人。

的分佈 證券可以不時地以固定價格或市場價格在一筆或多筆交易中生效，價格可能會發生變化 銷售時的現行價格，或與買方談判的現行市場價格相關的價格。

招股説明書補充文件 與每個系列證券相關的還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內， 初始發行價格、公司收益、承保特許權或佣金以及任何其他折扣或 允許或重新允許經銷商獲得特許權。向承銷商或通過承銷商出售的證券的承銷商或代理人 或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

與銷售有關 在證券中，承銷商可以從公司或他們可能購買的證券購買者那裏獲得補償 以折扣、優惠或佣金的形式充當代理人。任何此類佣金都將使用部分資金支付 因出售證券或從公司普通基金中獲得的。

根據協議，這可能是 由公司簽訂，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權 公司對某些負債（包括證券立法規定的負債）進行賠償，或繳納攤款 關於可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項。

與任何產品有關 對於證券，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或進行穩定或維持市場價格的交易 的證券發行水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以 隨時停產。

強制執行民事責任

該公司是加拿大人 公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人接收與任何有關的訴訟服務 因根據本招股説明書進行的任何發行而在美國任何聯邦或州法院對其提起的訴訟， 投資者可能無法在美國境外執行在美國對該公司作出的判決 在任何此類行動中，包括根據美國聯邦和州證券的民事責任條款提起的訴訟 法律。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或其他司法管轄區的居民 美國，以及這些董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外 各州。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供法律服務，或者 對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任條款的判決 美國聯邦和州證券法。

證券的有效性

債務的有效性 McCarthy Tétrault LLP將就加拿大法律事務為我們轉讓證券，Sullivan & & 克倫威爾律師事務所負責紐約法律事務。Sullivan & 將為我們傳遞擔保的有效性 克倫威爾律師事務所。普通股和優先股的有效性將由麥卡錫·泰特勞律師事務所傳遞給我們。

專家們

財務報表 參照Enbridge Inc.截至12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書， 2021年以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 截至2021年12月31日的財務報告內部控制報告（財務報告內部控制報告）是根據該報告納入的 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的授權被授予審計專家資格 和會計。

2,000,000,000 美元

恩布里奇公司

750,000,000 美元 8.250% 2023-A系列固定至固定利率次級票據 2084 年到期

首選項 2023-A系列股票可在自動轉換後發行

1,250,000,000 美元 8.500% 2084年到期的2023-B系列固定至固定利率次級票據

首選項 2023-B系列股票可在自動轉換後發行

招股説明書補充文件

九月 18, 2023

聯席圖書管理人

聯合經理