附錄 3.3
自 2024 年 2 月 29 日起修訂和重述
章程
的
美國石灰礦業有限公司
第一條
辦公室
除了在德克薩斯州的註冊辦事處外，公司可能在德克薩斯州內外的地點設有董事會可能不時決定或公司業務和事務可能要求的其他辦事處和營業場所。
第二條
股東大會
第 1 節。年度會議。每年應在董事會指定的日期和時間舉行年度股東大會。在會議上，股東應選舉董事會並處理可能在會議之前適當提出的其他事務。
第 2 節。特別會議。除非法規、重述的公司章程或本章程另有規定，否則董事會主席、總裁、董事會或有權在擬議特別會議上投票的所有股份中至少十（10）％的持有人可以出於任何目的或目的召集股東特別會議，除非重述的公司章程中規定的股份數量大於或小於十（10）％，但不超過百分之五十 (50%)，在這種情況下，股東特別會議至少可以由重述的公司章程中規定的股份百分比的持有人召集。只有符合股東特別會議通知中所述目的或目的的業務才能在會議上進行。
第 3 節。會議地點。股東大會應在德克薩斯州境內外的地點舉行，這些地點應由董事會不時決定，也應在相應的通知或豁免通知中規定或確定。
第 4 節。投票清單。負責公司股份股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會前至少十（10）天編制一份有權在該會議或其任何續會中投票的股東的完整名單，按字母順序排列，包括每人的地址和持有的股份數量，該清單應在股東大會前十（10）天內存檔公司的註冊辦事處，並應在正常情況下隨時接受任何股東的檢查營業時間。此類清單還應在會議的時間和地點編制並保持開放，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。原始股票轉讓賬簿應是誰是股東有權審查此類名單或轉讓賬簿或在任何股東大會上投票的初步證據。
第 5 節。會議通知。書面或印刷通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天送達，説明每次會議的地點、日期和時間，以及召開特別會議的目的或目的，應親自或通過郵件、可靠的隔夜或當日快遞或經股東同意的任何電子傳輸方式，經股東同意或按其指示發送總裁、祕書或召集會議的機構、官員或人員致每位登記在冊的股東有權在會議上投票。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷通過電子傳輸接收通知的同意。如果公司無法通過電子傳輸連續兩次交付通知，並且公司的祕書、助理祕書或過户代理人或其他負責代表公司交付通知的人知道通過電子傳輸連續兩次交付通知均未成功，則股東的同意被視為已撤銷。通知應被視為在親自或通過可靠的隔夜或當日快遞送達時發出，或以郵件形式發送，或者通過電子通信發送，如果通過股東為接收通知而提供的傳真號碼傳送，傳送到股東為接收通知而提供的電子郵件地址，發佈在電子網絡上，並且已按照股東提供的地址向股東發送信息以提醒股東 a的股東通過股東同意的任何其他電子傳輸方式發佈或傳達給股東。
由公司的祕書、助理祕書或過户代理人或其他負責代表發出通知的公司交付通知的人簽發的關於以郵寄或其他方式發出任何股東大會通知的宣誓書應是發出此類通知的初步證據。
第 6 節。股東法定人數。除非法規、重述的公司章程或本章程另有規定，否則有權進行表決的大多數股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均為每次股東大會的必要條件並構成法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權參加會議表決的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則不得另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。在任何應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理在最初召開的會議上可能已處理的任何事項。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，有權投票、親自出席或由代理人代表的多數股份的持有人的投票即為會議的行為，除非法規、重述的公司章程或本章程要求更大數量的投票，在這種情況下，必須有更大數量的投票才能構成會議行為。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席或派代表出席正式組織的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。
第 7 節。股票投票。除非法規或重述的公司章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權對提交股東大會表決的每項事項進行一票表決。在任何股東大會上，每位擁有表決權的股東都有權親自或由該股東或其正式授權的律師以書面形式簽署的代理人進行投票。除非委託書中另有規定，否則任何委託書在自執行之日起十一（11）個月後均無效。除非委託書明確指出委託書不可撤銷且委託書附有利息，否則每份委託書均可撤銷。代理人加上權益包括：（i）質押人；（ii）購買或同意購買、擁有或持有購買股票期權的人；（iii）根據需要任命的條款提供信貸的公司債權人；（iv）僱傭合同需要任命的公司員工；或（v）根據第1章設立的有表決權信託或協議的當事方。第 6 章。《德克薩斯州商業組織守則》第 F 小節。每份委託書應在會議之前或會議時向祕書提交。
第 8 節不開會就採取行動。在公司股東年會或特別會議上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動，前提是所有有權就其標的事項進行表決的股東簽署書面同意。
第 9 節電話會議。在遵守任何法規和本章程關於會議通知的規定的前提下，除非重述的公司章程或本章程另有限制，否則股東可以使用會議電話或類似的通信設備參加和舉行會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備相互聽見，根據本節參加會議即構成親自出席此類會議，除非某人出於明確目的參加會議到以會議不是合法召集或召集為由進行任何業務的交易。
第三條
董事會
第 1 節公司的管理。公司的業務和事務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、重述的公司章程或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
第 2 節。人數和資格。董事會應由五（5）名董事組成，可以通過修訂本章程來不時增加或減少董事人數；但是，董事人數在任何時候都不得少於一（1），任何減少都不會產生縮短任何現任董事任期的效果。任何董事都不必是公司的股東或德克薩斯州的居民。
第 3 節。選舉和任期。在每次股東年會上，股東應選舉董事的任期至下一次年會。在每次選舉中，獲得最多選票的人應是董事。每位當選董事的任期應與其當選的任期相同，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第 4 節。移除：填補空缺。在為此目的明確召開的任何股東會議上，任何或全部董事均可通過當面或通過代理人的贊成票，由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人當面或通過代理人投贊成票，被免職，無論有無故都可免職。由於任何董事去世、辭職、退休、取消資格或免職而導致的董事會出現的任何空缺，或由於董事人數增加而導致的空缺，可由剩餘董事的多數贊成票填補，儘管少於董事會的法定人數，也可以在為此目的召開的任何年度股東大會或特別股東大會上通過選舉來填補。當選填補空缺的董事應在其前任未滿任期內當選。因董事人數增加而填補的董事職位可由董事會填補，其任期只能持續到股東下次選舉一（1）名或多名董事為止，也可以在為此目的召開的任何年度股東會議或特別股東會議上通過選舉填補；但是，在此期間，董事會填補的此類董事職位不得超過兩（2）個連續兩次（2）次年度股東大會。
第 5 節。會議地點。董事會會議，無論是年度會議，定期會議還是特別會議，都可以在德克薩斯州內或州外舉行。
第 6 節。年度會議。每個新當選的董事會的首次會議應在股東年會之後立即在同一地點舉行，以組織和交易任何其他事務為目的，恕不另行通知，除非經當時選出和任職的董事一致同意，變更該時間或地點。
第 7 節。定期會議。董事會定期會議應在董事會通過決議不時確定並傳達給所有董事的時間和地點舉行，無需發出通知。除非法規、重述的公司章程或本章程另有規定，否則任何和所有業務都可以在任何例行會議上進行交易。
第 8 節。特別會議。董事會主席或總裁可在提前二十四 (24) 小時通知每位董事後，親自或通過郵件、電子郵件或傳真召集董事會特別會議。特別會議應由總裁或祕書根據兩（2）名董事的書面要求以同樣的方式召開，併發出類似的通知。除非法規、重述的公司章程或本章程另有明確規定，否則無需在董事會任何例行或特別會議通知的通知或豁免通知中具體説明在董事會任何例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。
第 9 節。法定人數和行為方式。除非法規、重述的公司章程或本章程另有規定，否則在董事會的所有會議上，本章程所確定或以其規定的方式出席的董事人數的過半數是構成業務交易法定人數的必要和充分條件。出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、重述的公司章程或本章程要求更多數量的董事採取行動，在這種情況下，必須有更大數量的董事採取行動，才能構成董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。在任何此類休會會議上，可以處理在最初召開的會議上可能已處理的任何事項。
第 10 節不開會就採取行動。除非重述的公司章程或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果董事同意董事採取行動和傳送的電子傳送文件載有或交付的信息，公司可以根據這些信息確定該傳輸是由董事傳送的，以及董事傳送該傳輸的日期，則該傳輸被視為書面、簽名和註明日期。
第 11 節。電話會議。在遵守任何法規和本章程關於會議通知的規定的前提下，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以，除非
受重述的公司章程或本章程的限制，使用會議電話或類似的通信設備參加和舉行董事會或委員會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本節參加會議即構成親自出席此類會議，除非某人以會議未進行為由反對任何業務交易的明確目的參加會議合法地打電話或召開。
第 12 節。感興趣的董事和高級職員。公司與一 (1) 名或多名董事或高級管理人員之間或公司與其一 (1) 名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於此原因，或僅因董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而無效或撤銷，或其授權合同或交易的委員會，或者僅僅因為他或在以下情況下，他們的選票將被計算在內：（i）有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會以大多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事低於法定人數；（ii）有關其關係或利益的重大事實，以及合同或交易被披露或為有權投票的股東所知其中，合同或交易是經股東投票以真誠的方式特別批准的；或（iii）該合同或交易自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。
第 13 節。董事薪酬。董事會有權不時決定薪酬金額（如果有），應支付給其成員作為董事和常設委員會或特別委員會成員所做的工作。董事會還應有權自行決定向向公司提供通常不是由董事本人提供的服務的董事提供和支付與董事會不時確定的服務價值相應的特別薪酬。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 14 節。顧問總監。董事會可以任命其不時確定的顧問董事人數。每位被任命的顧問董事的任期應與其當選的任期相同，或直到其早些時候去世、辭職、退休或被董事會免職為止。顧問董事可以出席和出席董事會會議，但董事會會議可以在不通知顧問董事的情況下舉行，在確定董事會是否達到法定人數時不應考慮顧問董事。顧問董事應根據董事會的要求就公司的業務和運營向董事會提供建議和諮詢；但是，顧問董事無權就向董事會提交的任何事項進行表決。
第 15 節。名譽導演。董事會可以按照本協議第三條第14款的規定任命名譽董事。所有在下次退休後的股東年會時連續任職不少於十（10）年的普通董事都有資格被任命為名譽董事，任期至其去世、辭職、退休或被董事會免職為止。名譽董事應被視為顧問董事。
第四條
通知
第 1 節發出通知的方式。每當根據任何法規、重述的公司章程或本章程的規定要求向公司的任何委員會成員、董事或股東發出通知時，未就如何發出此類通知作出任何規定，均不得解釋為個人通知，但任何此類通知均可通過郵件、郵資預付或可靠的隔夜或當日快遞發送給該成員、董事的書面通知董事或股東在記錄上顯示的地址，或者（如果是股東）股票轉讓公司的賬簿，或通過該成員、董事或股東同意的任何電子傳輸方式。任何要求或允許通過郵寄方式發出的通知均應視為已送達，但應將該通知交存於美國郵政中。
第 2 節。豁免通知。每當任何法規、重述的公司章程或本章程要求向公司的任何委員會成員、董事或股東發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在該時限之前還是之後
其中所述，應視為等同於發出此類通知。董事出席董事會或委員會會議即構成對該會議通知的豁免，除非董事以會議未合法召開或召集為由明確表示反對任何業務的交易。
第 3 節。當不需要通知時。在以下情況下，不必向股東發出法規、重述的公司章程或本章程要求向任何股東發出的任何通知：(i) 連續兩 (2) 次年會的通知以及在這些年會之間舉行的所有會議通知（如果有），或 (ii) 在十二 (12) 年會期間全部但不少於兩 (2) 筆款項（如果通過頭等郵件發送）證券分配或利息)-已將一個月的期限郵寄給該人，地址如公司記錄所示，並且已退回，無法配送。在未通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出通知相同的效力和效力，如果公司採取的行動反映在向國務卿提交的任何條款或文件中，則這些條款或該文件可以説明已正式向所有需要發出通知的人發出通知。如果此類人員向公司提交書面通知，説明其當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。
第五條
執行委員會
第 1 節。《憲法》和權力。董事會可通過由本章程確定或按照本章程規定的方式以多數董事人數的贊成票通過的決議，指定兩 (2) 名或更多董事（包括他認為可取的候補董事）組成執行委員會。執行委員會在董事會閉會期間擁有並可以行使董事會在業務和事務中的所有權力和權力公司，儘管此處規定或指示由公司行使此類權力和權力公司的指定官員；但是，不得將上述內容解釋為授權執行委員會對德克薩斯州商業組織法或其他適用法規、重述的公司章程或本章程要求或規定以本章程或董事會本身確定的董事人數的特定比例投票採取的任何行動採取行動。執行委員會的指定及其授權不應解除董事會或其任何成員依法承擔的任何責任。在切實可行的情況下，執行委員會成員及其候補成員（如果有）應由董事會在每屆年度股東大會之後的第一次會議上任命，除非提前以贊成票解除本章程規定的或按照本章程規定的方式確定的董事人數的多數席位，否則應任期直至其各自的繼任者獲得正式任命並獲得資格，或直到他們先前分別去世、辭職、退休或免職。
第 2 節。會議。執行委員會例會應在不時確定的時間和地點舉行，會議的時間和地點應由全體委員會過半數的贊成票通過的決議決定，並通知委員會所有成員。執行委員會的特別會議可由董事會主席、總裁或其任何兩（2）名成員在提前二十四（24）小時通知每位成員的情況下隨時召開，可以親自召開，也可以通過郵件、電子郵件或傳真召開。除非法規、重述的公司章程或本章程另有明確規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明執行委員會任何會議上要交易的業務或會議的目的。執行委員會的多數成員構成事務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為。執行委員會的成員只能作為委員會行事，個人成員沒有這樣的權力。執行委員會可在其每次會議上指定一名成員擔任主席並主持會議，或可酌情從其成員中指定一名主席主持在委員會規定的時間內舉行的所有會議。
第 3 節。記錄。執行委員會應保留其行為和程序的記錄，並應不時向董事會報告。祕書或助理祕書應擔任執行委員會祕書，或委員會可酌情任命自己的祕書。
第 4 節。空缺。執行委員會的任何空缺可以通過本章程規定的董事人數的過半數的贊成票填補。
第六條
董事會的其他委員會
董事會可出於法規、重述的公司章程和本章程允許的任何目的，通過以本章程規定的董事人數的多數贊成票通過的決議，指定兩 (2) 名或更多董事（如有可取的候補董事）組成另一個或多個委員會。
第七條
官員、僱員和代理人；
權力和職責
第 1 節。當選的主席團成員。公司的當選官員應為董事會主席、董事會副主席、總裁、董事會可能不時決定的一（1）位或多位副總裁（對於每位副總裁，應使用董事會認為適當的描述性頭銜（如果有））、祕書和財務主管。除董事會主席和董事會副主席外，任何當選的官員都不必是董事會成員。
第 2 節。選舉。在切實可行的範圍內，所有當選的官員應由董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出。
第 3 節。任命官員。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及不時認為適當的其他高級職員、助理官員和代理人（均不必是董事會成員），他們應行使本章程中規定的權力和履行本章程中規定的或由董事會或執行委員會不時決定的權力和職責。
第 4 節。兩個或更多辦公室。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。
第 5 節補償。公司所有執行官的薪酬應由董事會或薪酬委員會不時確定。董事會或薪酬委員會可以不時將確定公司任何或所有其他高管薪酬的權力下放給總裁。
第 6 節。官員任期；免職；填補空缺。公司的每位當選高管的任期應一直持續到其繼任者正式當選並獲得接替他的資格，或者直到他早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。每位被任命的官員應根據董事會的意願任職，無需定期重新任命。只要董事會認為這樣做符合公司的最大利益，董事會可以隨時罷免董事會選出或任命的任何高級管理人員或代理人，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。選舉或任命官員或代理人本身不應產生合同權利。如果任何官員的職位因任何原因空缺，該空缺可由董事會填補。
第 7 節。董事會主席。董事會主席在出席股東會議和董事會會議時應主持會議。他應為公司總裁和其他高級管理人員提供建議和諮詢，並應行使董事會或執行委員會不時分配給他或要求他的權力和職責。
第 8 節董事會副主席。董事會副主席通常應協助、向其報告並應承擔董事會主席分配給他的特殊項目，並在遵守本章程規定的前提下，擁有董事會、執行委員會或董事會主席不時為其規定或委託給他的權力、職責和服務。董事會主席缺席或致殘時，除非董事會、執行委員會或董事會主席另有決定，否則董事會副主席應履行其職責並行使權力。
第 9 節。總統。總裁應為公司的首席執行官，並應向董事會報告。在遵守本章程規定的前提下，他應對公司事務進行全面監督，並應全面積極控制公司的所有業務。如果董事會主席和董事會副主席缺席或致殘，或者該官員未當選或在職，則總裁應在出席股東會議和董事會會議時主持會議。他有權力和一般權力以公司的名義簽訂債券、契約和合同，並在其上蓋上公司印章；簽署股票證書；根據正常運營方式的要求僱用或任命公司的僱員和代理人；確定所有薪酬未由董事會或薪酬委員會規定的人員的薪酬，但須遵守本章程的規定；暫停或撤職任何應具有以下條件的僱員或代理人
根據其授權或在其下屬官員的授權下受僱或任命；在選舉或任命總裁的機構採取最終行動之前，因故將任何隸屬於總統的官員停職；一般而言，行使與公司總裁職位相關的所有權力，除非法規、重述的公司章程或本章程另有規定。總裁缺席或致殘時，除非總裁、執行委員會或董事會另有決定，否則副總裁應按其資歷順序履行其職責和行使權力。
第 10 節。副總統。每位副總裁通常應協助總裁，並應擁有總裁、執行委員會或董事會不時規定或委託給他的權力，履行其職責和服務，
第 11 節祕書。祕書應確保將所有股東會議以及董事會及其委員會的特別會議發出通知，並應保存和證實所有此類會議所有議事活動的真實記錄。他應負責蓋上公司印章，並有權對任何可能蓋有公司印章的文書或文字作證。他應保存和核算公司的所有賬簿、文件、文件和記錄，但應由其他高級管理人員或代理人負責的賬簿、文件、文件和記錄除外。他有權簽署股票證書，通常應履行與公司祕書辦公室有關的所有職責。祕書缺席或致殘時，除非祕書、總裁、執行委員會或董事會另有決定，否則助理祕書應按其資歷順序履行職責和行使權力。
第 12 節助理祕書每位助理祕書通常應協助祕書，並應擁有祕書、總裁、執行委員會或董事會不時規定或委託給他的權力，履行其職責和服務。
第 13 節。首席財務官。公司的首席財務官應為公司的首席會計和財務官，應積極控制與公司賬目和財務有關的所有事項並對此負責。他應監督公司的所有工資單和憑證，指導核證方式；監督公司所有付款憑證以及與此類付款有關的所有其他文件的保存方式；監督公司及其各子公司和部門所有運營和財務報表的接收、審查和合並；監督公司的賬簿及其安排和分類；監督會計和財務報表公司的報告慣例；並應負責所有與税收有關的事項。首席財務官應保管和保管公司的所有款項、資金和證券；應將所有此類資金存入或安排存入董事會或執行委員會應不時指示或根據董事會或執行委員會制定的程序選擇的存管機構；應就公司發放的所有信貸條款提供建議；應監督其所有賬目的收款並應促進對所有人進行完整而準確的記錄公司的收據和支出。他有權背書應付給公司的所有支票、匯票、票據、匯票和其他商業票據以存入或收取或其他方式，並有權為向公司支付的所有款項提供適當的收據或提款。首席財務官通常應履行與公司首席財務官辦公室有關的所有職責。首席財務官缺席或致殘時，除非首席財務官、總裁、執行委員會或董事會另有決定，否則財務主管應履行其職責並行使權力。
第 14 節。財務主管。財務主管通常應協助首席財務官，並應擁有首席財務官、總裁、執行委員會或董事會不時規定或委託給他的權力、職責和服務。
第 15 節。助理財務主管。每位助理財務主管通常應協助財務主管，並應擁有首席財務官、財務主管、總裁、執行委員會或董事會不時規定或委託給他的權力，履行其職責和服務。
第 16 節其他權力和職責。除了上述特別列舉的權力、職責和服務外，公司的幾位民選和任命的高級管理人員還應履行法規、重述的公司章程或本章程可能規定的其他職責和服務，或行使董事會或執行委員會可能不時決定或任何主管上級官員可能分配給他們的其他職責和服務並行使進一步的權力。
第八條
股份和股份轉讓
第 1 節。代表股票的證書。應以董事會可能確定且符合法規、重述的公司章程和本章程要求的形式交付的證書，代表股東申請此類證書的所有股份。此類證書應連續編號，並應在簽發時記入公司的賬簿。每份證書的正面均應説明公司是根據德克薩斯州法律組建的、持有人姓名、股份數量和類別以及此類股份的面值或此類股份沒有面值的聲明。每份證書均應由總裁或副總裁和祕書或助理祕書籤署，並可蓋上公司的印章或傳真。這些官員的簽名可能是傳真的。
第 2 節。證書丟失。董事會、執行委員會、總裁或董事會可能不時指定的其他高級職員或公司任何代理人可自行決定指示發行一份代表股票的新證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，前提是聲稱證書丟失的人就該事實作了宣誓書，或被摧毀。在授權簽發新證書時，董事會、執行委員會、總裁或任何其他官員或代理人可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人以與其要求和/或向公司提供相同形式、金額的保證金以及與擔保人或擔保人相同的方式做廣告視其指示而定，作為對可能針對該人提出的任何索賠的補償公司關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書。
第 3 節股份轉讓。公司的股份只能由持有人本人或其正式授權的律師在公司賬簿上轉讓。如果向公司或公司的過户代理人出示了代表股份的證書並要求登記轉讓，則在以下情況下，公司或公司的過户代理人有責任登記轉讓，取消舊證書，並根據要求籤發新證書：
(i) 該證書已得到正式認可；
(ii) 合理保證這些認可是真實有效的；
(iii) 公司對不利索賠沒有責任或已履行職責；
(iv) 與徵税有關的任何適用法律均已得到遵守；以及
(v) 轉讓實際上是合法的，或者是向真正的購買者轉讓的。
第 4 節註冊股東。在到期提交股份登記或轉讓之前，公司可以將註冊所有者視為唯一有權投票、接收通知以及以其他方式行使所有者所有權利和權力的人。當股份以兩（2）人或更多個人的名義在公司的股票轉讓賬簿中登記時，在共同所有人去世後，在公司收到除尚存共同所有人以外的一方或多方聲稱擁有股份權益或任何分配的實際書面通知之前，公司可以在其賬簿上記錄這些股份並以其他方式將這些股份轉讓給任何人，公司或公司（包括尚存的共同所有者或所有者個人），並支付就這些股份進行的任何分配，在每種情況下，就好像尚存的一個或多個共同所有者是股份的絕對所有者一樣。
第九條
賠償
第 1 節。董事的賠償。如果以下述方式確定某人 (i) 本着誠意行事，則公司應就任何判決、罰款（包括消費税和類似税）、罰款、和解以及因該人是公司董事而在訴訟中被指名被告或受到威脅的被告或被告的合理費用作出賠償，(ii) 就其以董事的官方身份行事而言，有理由相信他的行為符合公司的最大利益，在所有其他情況下，他的行為至少沒有違背公司的最大利益，而且（iii）在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的；但是，如果該人被認定對公司負有責任或因該人不當獲得個人利益而被認定負有責任，則賠償應予賠償僅限於該人實際承擔的相關合理費用
如果該人被認定在履行對公司的職責時故意或故意的不當行為負有責任，則不得就任何法律程序提出。
上述要求的個人是否符合規定的行為和信仰標準的決定必須：(a) 由在表決時未被指定為訴訟被告或被告的董事組成的法定人數的多數票作出；(b) 如果無法獲得這樣的法定人數，則由董事會委員會的多數票決定，該委員會僅由以下董事組成的多數票就此事採取行動兩（2）名或更多在投票時未被指定為訴訟中的被告或被告的董事，（c）由董事會或董事會委員會按照本句第（a）或（b）條的規定通過投票選出的特別法律顧問提出，或者，如果無法獲得法定人數且無法成立此類委員會，則由所有董事的多數票通過，或（d）由股東在不包括訴訟中被指定為被告或被告的董事所持股份的投票中進行表決。確定開支合理性的方式必須與確定該人符合規定的行為和信仰標準的方式相同，唯一的不同是，如果特別法律顧問確定該人符合規定的行為和信仰標準，則支出合理性的決定必須由董事會或董事會委員會按第 (a) 或 (b) 條的規定通過表決作出前一句的句子，或者，如果無法達到這樣的法定人數之類的委員會不能由所有董事的多數票成立。
通過判決、命令、和解或定罪終止訴訟程序，或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止訴訟本身並不能決定該人不符合上述賠償要求。只有在用盡所有上訴之後，具有司法管轄權的法院對該人作出裁決後，該人才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。
儘管本章程有任何其他規定，但公司應支付或報銷董事在不是訴訟的指定被告或答辯人時作為證人出庭或以其他方式參與訴訟所產生的費用。
第 2 節。向董事預付費用。公司應在訴訟的最終處置之前，在訴訟最終處置之前，在不作任何具體決定的情況下支付或報銷其作為證人出庭或以其他方式參與訴訟的董事，如果董事在訴訟中不是指定被告或答辯人時作為證人出庭或以其他方式參與訴訟所產生的合理費用，則公司應在訴訟的最終處置之前支付或報銷在本條第 1 節中，在公司收到董事的書面確認後他真誠地認為自己符合本條第 1 款規定的賠償所需的行為標準，並由該董事或代表該董事書面承諾在最終確定他未滿足這些要求時償還已支付或報銷的款項。前一句中描述的償還公司向董事支付或報銷的款項的書面承諾必須是董事的無限一般債務，但無需擔保，也可以在不考慮還款能力的情況下予以接受。
第 3 節。軍官。公司應向公司高級管理人員提供補償和預支費用，其金額與根據本章程或法規向董事進行賠償和預付費用所需的金額相同。此外，公司可以在符合法規的進一步範圍內向公司高級管理人員提供補償和預支費用，如重述的公司章程、本章程、董事會的一般或具體行動或合同所規定，或者在普通法允許或要求的情況下。
第 4 節。其他。公司可以向公司的員工或代理人提供補償和預支費用，其範圍與根據本章程或法規向董事進行賠償和預支的要求相同。公司可以向那些不是或不是公司的高級職員、僱員或代理人但正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、僱員、代理人或類似職員的人進行賠償和預付費用，以獲得利潤，但受《德克薩斯州商業組織法》的約束，公司根據州法律以外的法律組辦的利潤德克薩斯州、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，但以本條或法規要求向董事提供補償和預支費用的程度相同。根據重述的公司章程、本章程、董事會的一般或具體行動、合同或普通法的允許或要求，公司可以在符合法規的進一步範圍內向非董事的員工、代理人或其他應公司要求任職的員工、代理人或其他人員進行補償和預支費用。
第 5 節。保險和其他安排。公司可以代表任何現在或曾經是董事、高級職員、員工的人購買和維持保險，或者建立和維持其他安排
公司的代理人，或者應公司的要求作為另一家公司的董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員，以《德克薩斯州商業組織法》的規定為營利、根據德克薩斯州法律以外法律組建的營利公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業或就他在這類案件中對他聲稱和承擔的任何責任而言行為能力或因其作為個人的身份而產生的，公司是否有權根據法規或本章程向他賠償該責任。如果保險或其他安排是與不經常從事提供保險業務的個人或實體簽訂的，則只有在公司股東批准為額外責任提供保險的情況下，保險或其他安排才能規定支付公司無權對該人進行賠償。
在不限制公司購買、獲取、設立或維持任何種類的保險或其他安排的權力的前提下，公司可以（i）設立信託基金；（ii）設立任何形式的自保；（iii）通過授予公司資產的擔保權益或其他留置權來擔保其賠償義務；或（iv）開立信用證，擔保或擔保安排。保險或其他安排可以在公司內部購買、採購、維護或設立，也可以向董事會認為適當的任何保險公司或其他人購買、採購、維護或設立，無論保險公司或其他人的全部或部分股票或其他證券是否全部或部分歸公司所有。在沒有欺詐的情況下，董事會對保險或其他安排的條款和條件以及保險人或其他參與安排的人的身份的判斷應是決定性的，保險或其他安排不得無效，也不得以任何理由要求批准保險或其他安排的董事承擔責任，無論參與批准的董事是否是保險或其他安排的受益人。
第 6 節。向股東報告。根據本條或任何章程的規定向董事提供的任何補償或預支費用應在下次股東大會通知或豁免通知之前或下次向股東提交不經會議採取行動同意時或之前，以書面形式向股東報告，無論如何，應在賠償或預付款之日後的十二（12）個月期限內。
第 7 節應享權利。這些賠償條款應向公司的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及應公司要求（如本條規定）任職的其他人員提供保障，無論對他提出的索賠是否基於本條通過之前的事項，如果他去世，則應擴大到其法定代理人；但這些權利不應排除他可能有權享有的任何其他權利。
第 8 節定義。就本文而言：
(a) “費用” 一詞包括法庭費用和律師費；
(b) “訴訟” 一詞是指任何受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查訴訟，此類訴訟、訴訟或程序中的任何上訴，以及可能導致此類訴訟、訴訟或程序的任何詢問或調查；
(c) “董事” 一詞是指任何現任或曾任公司董事的人員，以及在擔任公司董事期間，應公司的要求作為另一家公司的董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、僱員、代理人或類似職員以盈利為目的的任何人，但須遵守《德州商業組織法典》的規定，組織盈利根據德克薩斯州法律以外的法律、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業；
(d) “公司” 一詞包括公司在合併、合併或其他根據法律規定將前身負債轉移給公司的交易中的任何國內或外國前身實體，以及公司承擔前任責任的任何其他交易，但不特別排除本條標的負債；
(e) 當涉及董事時，“官方身份” 一詞是指公司的董事職位，當涉及董事以外的人時，指該高級管理人員在公司擔任的民選或任命職位或僱員或代理人代表公司開展的僱傭或代理關係，但不包括為任何其他公司提供的以營利為目的的服務，但不包括受公司條款約束的為任何其他公司提供的營利服務《德克薩斯州商業組織守則》或根據非法律組建的營利性公司德克薩斯州或任何合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業；以及
(f) 每當董事履行對公司的職責也對該計劃或計劃的參與者或受益人施加義務或以其他方式涉及該董事的服務時，公司被視為已要求董事提供員工福利計劃。根據適用法律對董事徵收的員工福利計劃的消費税被視為罰款。董事出於合理認為符合計劃參與者和受益人利益的目的在履行職責時就員工福利計劃採取或不採取的行動被視為其目的不違背公司的最大利益。
第 9 節可分割性。本條的規定旨在遵守標題1。第 8 章《德克薩斯州商業組織守則》B和C分章。如果本條的任何條款授權或要求賠償或預付違反該法規或重述的公司章程的費用，則公司根據該條款補償或預支開支的權力應限於該法規和重述的公司章程所允許的範圍，該法規或重述的公司章程所要求的任何限制均不影響本條任何其他規定的有效性。
第十條
雜項
第 1 節。分配和股票分紅。董事會在任何例行或特別會議上可以宣佈以公司已發行股份的股息和股票分紅的形式進行分配，但須遵守重述的公司章程中的任何限制和法規規定的限制。股息形式的分配可以以現金、財產或公司負債的證明形式申報和支付，也可以任意組合，也可以與股票分紅一起申報和支付。公司進行或應付的現金或財產（有形或無形）的分配，無論是清算中的還是來自收益、利潤、資產或資本，包括所有已支付但未支付給股份註冊所有者、其繼承人、繼承人或受讓人但目前由公司暫時持有或已向託管賬户支付或交付給受託人或託管人的分配，均應由公司支付註冊為股票所有者的公司、託管代理人、受託人或託管人截至確定分配的記錄日期，公司的股票轉讓賬簿，其繼承人，繼承人或受讓人。截至記錄日以其名義在公司股票轉讓賬簿上登記股份的人應被視為當時以其名義註冊的股份的所有者。
第 2 節。儲備。公司可根據董事會的決議，從盈餘中設立一個或多個儲備金，或以任何方式將其盈餘的部分或全部指定或分配用於任何適當目的或目的，並可以以相同的方式增加、減少或取消任何此類儲備、指定或分配。
第 3 節。可轉讓票據的簽名。所有用於支付款項的賬單、票據、支票或其他票據均應由高級職員、高級職員、代理人或代理人簽署或會籤，並以本章程允許的方式，以及董事會或執行委員會的決議（無論是一般還是特別決議）不時規定的方式。
第 4 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 5 節密封。公司的印章應採用董事會不時採用和批准的形式。可以使用印章或其傳真進行打印、粘貼、印記或以任何方式複製。
第 6 節。貸款和擔保。如果董事會確定此類貸款、擔保或援助有望直接或間接使公司直接或間接受益，並且符合適用的法律和其他要求，則公司可以向其董事、高級管理人員和員工貸款、擔保義務或以其他方式提供協助。
第 7 節。轉讓賬簿的截止日期和記錄日期。為了確定有權獲得股東大會通知或有權在任何股東大會或其任何續會上進行表決的股東，或者有權獲得公司分配（涉及公司購買或贖回任何自有股份的分配）或股息，或者為了出於任何其他適當目的確定股東，董事會可以規定公司的股票轉讓賬簿應在規定的時間內關閉期限在任何情況下都不得超過六十 (60) 天。如果為了確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票而關閉股票轉讓賬簿，則此類賬簿應在緊接該會議之前關閉至少十（10）天。董事會代替關閉股票轉讓賬簿
可以預先確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，該日期在任何情況下都不得超過六十 (60) 天，如果是股東大會，則不得少於採取要求確定股東的特定行動之日前十 (10) 天。如果股票轉讓賬簿尚未關閉，也沒有為確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票或有權獲得分配（涉及公司購買或贖回任何自有股份的分配）或股票分紅的股東確定記錄日期，則按本章程的規定郵寄、發送或傳送會議通知的日期，或決議通過之日宣佈此類分配或股息的董事會視情況而定可以是，應該是此類股東決定的記錄日期。確定有權召開特別會議的股東的記錄日期是第一位股東簽署該會議通知的日期。當根據本節的規定對有權在任何會議上投票的股東作出決定時，該決定應適用於任何續會，除非該決定是在股票轉讓賬簿結算時作出的，並且規定的截止期已到期。
第 8 節擔保債券。董事會可能不時指示的公司高級職員和代理人（如果有的話）應為忠實履行職責以及在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的情況下恢復公司所擁有或控制的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產，其金額和擔保人等金額和擔保人所擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文件、憑證、金額和其他財產歸還公司董事會可以決定。此類債券的保費應由公司支付，以這種方式提供的債券應由祕書保管。
第 9 節。性別。除非上下文另有要求，否則本章程中使用的任何性別的詞語均應解釋為包括彼此的性別。
第十一條
修正案
本章程可通過出席任何達到法定人數的董事會會議的多數董事的贊成票或所有董事的一致書面同意進行修訂或廢除，或通過新的章程，除非 (i) 根據法規或重述的公司章程，全部或部分股東的權力完全或部分保留給股東，或 (ii) 股東修改、廢除或通過特定的章程明確規定董事會不得修改或廢除該章程。除非重述的公司章程或股東通過的章程對章程的全部或部分另有規定，否則即使董事會也可能修改、廢除或通過章程，股東也可以修改、廢除或通過章程。