目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

​

委員會檔案編號000-04197

美國石灰礦業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

註冊人的電話號碼，包括區號： (972)991-8400

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

​

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日的註冊人季度的最後一個工作日計算的非關聯公司持有的普通股的總市值：美元434,073,420。

截至2024年2月27日的已發行普通股數量： 5,709,224。

以引用方式納入的文檔

第三部分以引用方式納入了註冊人將在其2024年年度股東大會上提交的最終委託書中的信息。第四部分引用了註冊人先前提交的文件中的某些證物。

​

目錄

目錄

​

​

​

ii

目錄

第一部分

第 1 項。業務。

將軍。

美國石灰礦業公司（“公司”、“註冊人”、“我們” 或 “我們的”）成立於1950年，主要通過其石灰和石灰石業務部門開展業務。該公司的其他業務與其天然氣權益有關。

該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路5429號230號75240室。該公司的電話號碼是 (972) 991-8400，其互聯網地址是www.uslm.com。公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，以及公司根據《交易法》第14（a）條提交的最終委託書可在公司網站上免費查閲在公司以電子方式向美國證券交易所提交此類材料或將其提供給美國證券交易所後，儘快在合理可行的情況下儘快委員會（“SEC”）。

石灰和石灰石業務。

業務和產品。該公司通過其石灰和石灰石業務是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築（包括高速公路、道路和建築承包商）、工業（包括紙和玻璃製造商）、金屬（包括鋼鐵生產商）、環境（包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝）、屋頂瓦製造商、石油和天然氣服務以及農業（包括家禽生產商）行業。該公司總部位於德克薩斯州達拉斯，通過其全資子公司阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC（DBA Carthage Crushed Limestone）、科羅拉多石灰公司、米爾溪白雲石有限責任公司、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司-聖彼得堡，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州經營石灰和石灰石廠及配送設施。克萊爾和美國石灰公司-運輸。

該公司從露天採石場和地下礦山生產高質量的石灰石，以碎石灰石的形式出售，或進一步加工生產幾種價值更高的石灰和石灰石產品，包括石灰粉（“PLS”）、生石灰、熟石灰和石灰漿。PLS（也稱為磨碎的碳酸鈣）是通過加熱乾燥石灰石來產生的，然後將石灰石磨成顆粒狀和更細的尺寸。生石灰（氧化鈣）是通過一種稱為焙燒的過程在窯中將石灰石加熱到非常高的温度來生產的。水合石灰（氫氧化鈣）是通過在受控的過程中將生石灰與水反應而產生的。石灰漿（石灰奶）是氫氧化鈣的懸浮溶液，通過在石灰消泡器中將生石灰與水混合而成。

碎石灰石主要用於建築骨料。PLS 用於生產建築材料，例如屋頂瓦和瀝青鋪路，用作農業飼料的添加劑，玻璃的生產，農業土壤的改良，公用事業和其他出於環境目的需要清除排放物的行業的煙氣處理，以及煤炭開採作業中的礦山安全粉塵。生石灰主要用於金屬加工、煙氣處理、高速公路、道路和建築施工的土壤穩定，以及油田道路和鑽探現場、紙製品製造以及市政衞生和水處理設施。水合石灰主要用於市政衞生和水處理設施，用於高速公路、道路和建築施工的土壤穩定，煙氣處理，瀝青中作為抗剝落劑，用作石油和天然氣鑽井泥漿的調節劑以及化學品的生產。石灰漿主要用於高速公路、道路和建築施工的土壤穩定。

產品銷售。2023 年，該公司在阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州銷售了幾乎所有的石灰和石灰石產品。銷售主要由公司的十名銷售員工進行，他們拜訪現有和潛在客户並徵求訂單，這些訂單通常以採購訂單為基礎。該公司還根據其準備並提交給現有和潛在客户的出價接收訂單。

1

目錄

公司石灰和石灰石產品的主要客户是建築客户（包括高速公路、道路和建築承包商）、工業客户（包括造紙製造商和玻璃製造商）、金屬生產商（包括鋼鐵生產商）、環境客户（包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝）、屋頂瓦製造商、石油和天然氣服務公司以及家禽生產商。

2023 年，公司石灰和石灰石產品的銷售額約為 650 家。沒有一個客户佔此類銷售額的10％以上。該公司通常不受重大客户需求和信用風險的影響，因為其客户在其地理區域內和行業集中度方面存在相當大的多元化。但是，鑑於石灰和石灰石行業的性質，該公司的利潤對銷售量、價格和成本的變化非常敏感。

石灰和石灰石產品通過卡車和鐵路運送給客户，通常在公司每座工廠的400英里半徑範圍內。該公司2023年的所有銷售都是在美國境內進行的。

季節性。該公司的銷售通常反映季節性趨勢，第二和第三季度通常佔年度出貨量和收入總額的最大百分比。季節性需求減少通常會導致第一和第四季度的出貨量和收入減少。惡劣的天氣條件通常會對供應給建築相關客户的石灰和石灰石產品的需求以及公司的露天採石業務產生負面影響。

石灰石礦產資源和儲量。該公司的石灰石礦產資源和儲量含有至少 96% 的碳酸鈣 (CaCO)₃）。該公司有四家子公司從露天採石場開採石灰石：德州石灰公司（“德州石灰”），經營德州石灰採石場，位於德克薩斯州克萊本附近；阿肯色石灰公司（“阿肯色石灰”），經營貝茨維爾採石場，位於阿肯色州貝茨維爾附近；ACT 控股公司（“ACT”），擁有愛心谷採石場，位於阿肯色州庫什曼附近；以及磨坊 Creek Dolomite, LLC（“Mill Creek”），於2022年2月被該公司收購，該公司經營米爾溪採石場，位於米爾克里克附近，俄克拉荷馬。美國石灰公司-St.克萊爾（“聖克萊爾”）從位於俄克拉荷馬州大理石城附近的地下礦山聖克萊爾礦開採石灰石。迦太基碎石灰石（“迦太基”）從位於密蘇裏州迦太基的地下礦山迦太基礦開採石灰石。科羅拉多石灰公司（“科羅拉多石灰”）在科羅拉多州莫納奇山口擁有含有石灰石礦牀的房產。該物業現有的碎石灰石庫存正用於為該公司位於科羅拉多州三角洲的工廠提供原料。所有房產均通過鋪設的道路進入，就阿肯色州萊姆、聖克萊爾、迦太基和米爾克里克而言，也可通過鐵路進入。

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度公司礦業每年開採的石灰石噸數（千噸）：

⁽¹⁾ 該公司於 2022 年 2 月收購了 Mill Creek。開採的噸數僅包括收購後的產量。

公司聘請 SYB Group, LLC（“SYB”）擔任合格人員（“QP”），負責編制截至2021年12月31日公司位於德克薩斯萊姆、貝茨維爾、洛夫霍洛和聖克萊爾的採石場和礦山的石灰石礦產資源和儲量的估算（統稱為 “材料特性”），並提供技術報告

2

目錄

截至2021年12月31日止年度的10-K表報告的摘要（“TRS”）將作為附錄96.1-96.4提交。沒有保留QP來編制迦太基、米爾克里克或科羅拉多州的估算值，因為該公司尚未完成足以使QP對這些地產的石灰石礦產資源和儲量進行估算的鑽探計劃。

2023年期間，該公司聘請SYB更新其截至2023年12月31日的材料特性總收入，主要是為了更新經濟假設，包括成本和回收率，並將參考點擴大到包括每個場地的相應破碎迴路。自2021年TRS生效之日起，該公司尚未對任何材料特性進行鑽探計劃。更新的資源和儲量是根據美國地質調查局的《2023年礦產商品摘要》，使用碎石灰石每噸12.70美元的假設計算得出的。TRS的更新沒有對公司的任何礦產資源或儲量產生實質性影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的石灰石礦產資源總量和所有材料特性的儲量摘要如下所示。礦產資源、實測資源、指示資源、礦產儲量、探明儲量和可能儲量等術語是根據美國證券交易委員會法規S-K第229.1300小節定義的，該小節規定了從事採礦業務的註冊人的披露。提供的石灰石礦物資源不包括石灰石礦產儲量。截至2022年12月31日，石灰石礦產資源已從上一年的列報改為不包括石灰石礦產儲量，以符合本年度的列報方式。

​

​

​

​

下文對該公司每處石灰石開採地產進行了描述。就適用美國證券交易委員會第S-K號法規第229.1300小節而言，該公司認為，與德州石灰公司、貝茨維爾、洛夫霍洛和聖克萊爾相關的四處採礦物業是重要的。對這四種材料特性的描述中都包括有關該物業的石灰石礦物資源和儲量的披露。有關材料特性的更多信息，請參閲本10-K表報告附錄96.1-96.4中由SYB編制的截至2023年12月31日更新的TRS。

3

目錄

Texas Lime 擁有德克薩斯石灰採石場，並擁有碎石灰石、PLS、生石灰和水合石灰生產設施，這些設施位於德克薩斯州約翰遜縣約 5,200 英畝的土地上，牀層平均厚度為 25 至 35 英尺，含有已知的高質量石灰石礦物資源。截至2023年12月31日，德州石灰採石場的總賬面淨值為1,380萬美元。截至2023年12月31日，德克薩斯石灰採石場已探明的石灰石礦產儲量為6000萬噸，可能的石灰石礦產儲量為4,750萬噸。根據目前的產量和回收率，該公司估計，這些儲量足以維持其石灰石業務約65年。

以下是德克薩斯石灰採石場所在地的地圖：

4

目錄

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日德克薩斯石灰採石場的石灰石礦產資源和儲量：

​

​

Arkansas Lime擁有貝茨維爾採石場，並擁有碎石灰石、PLS、生石灰和水合石灰生產設施，這些設施位於阿肯色州獨立縣約1,260英畝的土地上，牀層平均厚度為60英尺，含有已知的高質量石灰石礦產資源。截至2023年12月31日，貝茨維爾採石場的賬面淨值為410萬美元。截至2023年12月31日，貝茨維爾採石場擁有820萬噸的指定石灰石礦產資源，740萬噸已探明的石灰石礦產儲量和350萬噸可能的石灰石礦產儲量。根據預測的產量水平和回收率，該公司估計，這些儲量足以維持其石灰石業務約20年。

5

目錄

以下是貝茨維爾採石場所在地的地圖：

​

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日貝茨維爾採石場的石灰石礦產資源和儲量：

​

6

目錄

⁽¹⁾ 採礦回收被列為露天/地下采礦。

2005年，該公司收購了位於阿肯色州伊扎德縣約2,500英畝土地上的Love Hollow Quarry，該採石場歸澳大利亞首都直轄區所有，與阿肯色石灰公司有關聯。2022年，該公司改善和開發了愛心谷採石場和阿肯色石灰生產設施之間的交通基礎設施，承擔了其他開發成本來準備Love Hollow Quarry的採礦，並開始從Love Hollow Quarry採購阿肯色石灰廠所需的部分石灰石。截至2023年12月31日，Love Hollow Quarry的賬面淨值為490萬美元。截至2023年12月31日，Love Hollow Quarry擁有1,040萬噸實測的石灰石礦產資源、6,820萬噸已探明的石灰石礦產儲量和2,100萬噸可能的石灰石礦產儲量。根據預測的產量水平和回收率，該公司估計，這些儲量足以維持其石灰石業務約80年

以下是 Love Hollow Quarry 的地圖：

7

目錄

​

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日洛夫霍洛採石場的石灰石礦產資源和儲量：

​

⁽¹⁾ 採礦回收被列為露天/地下采礦

​

聖克萊爾經營着聖克萊爾礦，在俄克拉荷馬州紅杉縣擁有的碎石灰石、PLS、生石灰和水合石灰生產設施佔地約 1,400 英畝，含有高質量的石灰石資源，還擁有長期礦產租約，允許開採鄰近大約 1,340 英畝的高質量石灰石資源。截至2023年12月31日，聖克萊爾礦的賬面淨值為760萬美元。截至2023年12月31日，聖克萊爾礦擁有780萬噸實測的石灰石礦產資源、1.297億噸的指定石灰石礦產資源和2230萬噸已探明的石灰石礦產儲量。根據目前的產量和回收率，該公司估計，這些儲量足以維持其石灰石業務約50年。

8

目錄

以下是聖克萊爾礦的地圖：

​

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日聖克萊爾礦的石灰石礦產資源和儲量：

​

9

目錄

​

迦太基經營着迦太基礦，其擁有的碎石灰石生產設施佔地約800英畝，其中含有高質量的石灰石。此外，根據長期礦產租約，迦太基有權開採鄰近約760英畝的優質石灰石。

Mill Creek經營着佔地約570英畝的米爾溪採石場和生產設施，在那裏開採和加工壓碎的白雲石灰石。

Colorado Lime 於 1995 年 11 月收購了 Monarch Pass 採石場，但沒有對該物業進行任何採礦。Monarch Pass 採石場一直運營多年，直到 20 世紀 90 年代初，它含有多種類型的石灰石，包括高質量的鈣石灰石。

石灰石礦產資源和儲量估算的內部控制。明確定義了公司的質量控制/質量保證實驗室（“QC/QA 實驗室”）及其合同地質學家在評估石灰石礦產資源特性和儲量估算時遵循的內部控制程序。巖心鑽探是在地質學家的直接監督下進行的，所有巖心數據都使用標準協議記錄。地質學家負責檢查巖心並編制X射線花期（“XRF”）分析的間隔清單。內核分裂部分用待分析的深度間隔進行裝袋和標記，其餘的拆分裝箱存儲以供參考。袋裝間隔將提交給公司認證的質量控制/質量保證實驗室進行XRF分析，所有未經測試過程銷燬的樣本都將保留在公司的核心存儲設施中。QC/QA 實驗室會持續分析生產樣品，以確保臨界品位與石灰石礦產資源和儲量估算中使用的預期值一致。

在對石灰石礦產資源和儲量進行分類時，公司的合同地質學家採用固定的臨界等級並設定地質可信度參數對相應的資源和儲量進行分類。公司管理層審查地質學家的評估是否合理。

採石和採礦。該公司在德克薩斯州、貝茨維爾、洛夫霍洛和米爾溪採石場通過露天方法開採石灰石。Monarch Pass 採石場也是一個露天採石場，但目前尚未開採。露天礦方法包括清除任何由土壤和其他物質（包括劣質石灰石）組成的覆蓋層，然後提取裸露的高質量石灰石。公司通過同時使用自己的員工和設備以及外部承包商的員工和設備來消除這種過重負擔。露天採礦通常比地下采礦便宜。露天方法的主要缺點是，作業會受到惡劣天氣和清除覆蓋層的影響。石灰石是使用標準採礦設備通過鑽孔和爆破開採的。在聖克萊爾和迦太基礦山，該公司使用房間和柱子採礦在地下開採石灰石。該公司不知道最近我們任何物業的實物採石或採礦條件有任何變化，這些變化對採石或採礦業務產生了重大影響。

工廠和設施。提取後，對石灰石進行進一步的粉碎和篩分以生產碎石灰石，如果是 PLS，則經過研磨和乾燥，如果是生石灰，則在窯中加工。然後，可以在水合劑和消泡劑中進一步加工生石灰，以生產熟石灰和石灰漿液。該公司在五個工廠、六個石灰漿設施和三個終端設施中生產和分銷碎石灰石、PLS和生石灰產品。其所有工廠和設施均可通過鋪設的道路到達，就阿肯色石灰廠、聖克萊爾工廠和迦太基工廠而言，Love Hollow Quarry和碼頭設施也可以通過鐵路到達。

10

目錄

除了公司的每座工廠生產碎石灰石外，公司的以下工廠還生產額外的石灰和石灰石產品：

得克薩斯石灰廠的年產能約為 470,000 噸來自兩個預熱器迴轉窯的生石灰。該工廠還擁有PLS設備，根據產品組合，該設備每年可生產約80萬噸PLS。

阿肯色石灰廠位於貝茨維爾採石場。該工廠使用三臺預熱器迴轉窯，年產生石灰約為 650,000 噸。阿肯色石灰廠距離洛夫霍洛採石場約21英里，該採石場通過鐵路與該採石場相連。Arkansas Lime的PLS和水化設施佔地290英畝，距離貝茨維爾採石場約兩英里，通過公司擁有的鐵路與該採石場相連。根據產品組合，PLS設備每年可生產約30萬噸PLS。

聖克萊爾工廠的年產能約為25萬噸生石灰，這些生石灰來自一座立式窯和一座預熱器迴轉窯。該工廠還擁有PLS設備，該設備每年可生產約15萬噸PLS。

迦太基工廠的設施位於迦太基礦旁邊，可生產碎石灰石和PLS。該設備每年可生產約90萬噸。

米爾克里克工廠的設施位於米爾溪採石場旁邊，用於生產白雲巖 PLS 產品。該設備每年可生產大約 300,000 噸。

該公司還在德克薩斯州、阿肯色州和聖克萊爾工廠維護石灰水化和裝袋設備。每個工廠的石灰和石灰石產品的儲存設施主要由圓柱形儲罐組成，該公司認為這些儲罐足以保護其石灰和石灰石產品，並以預期的裝運量為客户的需求提供可用供應。每個工廠都維護裝載卡車的設備，阿肯色石灰廠、聖克萊爾工廠和米爾克里克工廠維護裝載火車車廂的設備。

Colorado Lime 經營着一座年產能約為 125,000 噸的石灰石研磨和裝袋設施，位於科羅拉多州三角洲約三英畝半的土地上。

2023 年，該公司的利用率約佔其石灰和石灰石業務工廠年總產能的 66%。

美國石灰公司（“US Lime”）使用生石灰生產石灰漿，並在休斯敦地區擁有四個設施，包括兩個與鐵路相連的配送終端，以服務大休斯敦地區的建築市場，以及四個為達拉斯-福特提供服務的設施。沃思 Metroplex。該公司成立了美國石灰運輸公司，將公司的部分產品交付給其主要位於德克薩斯州的客户和設施。

美國石灰公司——什裏夫波特在路易斯安那州什裏夫波特經營着一個與鐵路相連的配送終端，為路易斯安那州和東德克薩斯州的服務市場提供石灰儲存、補水、泥漿和配送能力。

該公司認為，其工廠和設施已得到充分維護和保險。

人力資本資源。公司致力於吸引和留住最優秀和最聰明的人才，以滿足其當前和未來的業務需求。吸引、保留、激勵和投資開發人力資本資源是公司對環境、社會和治理（“ESG”）和可持續發展問題承諾的關鍵部分。

截至2023年12月31日，公司僱用了333名員工，其中111人由工會代表。該公司是三項集體談判協議的當事方。德克薩斯州設施的集體談判協議將於2026年11月到期。迦太基設施的集體談判協議將於2025年5月到期。該公司成功地就阿肯色州設施談判了一項新的集體談判協議

11

目錄

2024年2月，該協議已獲得工會的批准。阿肯色州設施的協議將於2029年1月到期。總體而言，公司認為其員工關係總體良好。

員工留用和激勵。 該公司已與其總裁兼首席執行官蒂莫西·伯恩簽訂了僱傭協議。伯恩先生的僱傭協議自2020年1月1日起生效，為期五年，並將連續持續一年，除非公司或伯恩先生至少提前一年發出不續約的書面通知。根據僱傭協議，除了可能獲得全權現金獎勵外，伯恩先生每年有權根據美國石灰礦業公司修訂和重述的2001年長期激勵計劃（“計劃”）獲得息税折舊攤銷前利潤現金獎勵機會，他還有權根據該計劃獲得股權獎勵。

伯恩先生的僱傭協議規定，伯恩先生必須遵守某些沒收/回扣和股份所有權條款，這些條款旨在使伯恩先生的經濟利益與公司長期股東的經濟利益保持一致，並確保他有動力不要以犧牲長期企業價值創造和可持續發展為代價採取可能在短期內使公司及其股東受益的行動。特別是，在與伯恩先生簽訂僱傭協議時，公司董事會和薪酬委員會對伯恩先生的領導和行動如何推進公司的各種目標，包括人力資本資源開發和高管繼任計劃非常敏感。

就公司更廣泛的員工基礎而言，根據全權決定，某些員工有資格獲得年度現金獎勵。除伯恩先生外，公司沒有采用具有預設績效目標的正式或非正式的年度獎金安排。相反，支付現金獎勵（如果有）的決定是在每年12月根據個人和公司過去的表現或該年度非量化績效目標的實現情況做出的。無論哪種情況，全權獎金都可能基於個人的具體成就和/或公司的整體業績。2023 年的全權獎金金額基於每位員工的個人績效和成就以及公司的業績和成就，包括生產力、銷售、控制成本和對特殊項目的貢獻。

除現金獎勵外，公司還向本計劃下的某些個人發放股權獎勵。公司使用根據本計劃授予的股權獎勵作為吸引、留住和激勵公司董事、高級職員、員工和顧問的一種手段。公司認為，根據該計劃使用股權獎勵是使其員工利益與股東利益保持一致的重要手段。

員工健康與安全。公司認為，為員工提供安全健康的工作環境負有責任。公司力求通過以下方式實現這一目標：對員工進行安全工作實踐培訓；與員工公開溝通；遵守安全標準並建立和改善安全工作實踐；讓員工參與安全流程；記錄、報告和調查事故、事件和損失以避免再次發生。

員工發展和培訓。公司鼓勵和支持員工的成長和發展。它通過與員工的持續績效和發展對話或評估，以及內部和外部制定的培訓計劃，促進持續學習和職業發展。公司還為與公司業務相關的某些教育計劃提供報銷。

員工多元化和包容性。公司致力於營造一個重視和促進多元化和包容性的工作環境。該承諾包括提供平等獲得和參與平等就業機會、計劃和服務的機會，不分個人的性別、國籍、種族和民族。公司專注於發展和公平對待員工，包括平等就業招聘做法和政策、反騷擾和反報復政策。公司將繼續投資，努力創造更加多元化和包容性的員工隊伍和工作場所環境。

競爭。石灰行業高度區域化和競爭激烈，價格、質量、滿足客户需求和規格的能力、與客户的親密關係、人際關係和交貨及時性是主要的競爭因素。該公司的競爭對手主要是私營公司。

12

目錄

石灰行業的特點是進入壁壘高，包括：獲得所需分區和開採許可的高質量石灰石礦牀稀缺；石灰廠和設施需要位於市場、鋪設道路和鐵路網絡附近，以實現具有成本效益的生產和分配；清潔空氣和反污染法規，包括與温室氣體排放有關的法規，這使得獲得新排放源的許可變得更加困難，例如石灰窯；還有高爐工廠和設施的資本成本。這些考慮因素增強了擁有長期高質量石灰石資源以及相對於市場有利的地理位置和運輸條件的運營的溢價價值。

石灰生產商往往集中在已知的高質量石灰石地層上，這些地層的競爭主要是區域性的。儘管鋼鐵行業和與環境相關的用户是最大的市場領域，但石灰行業的主要客户還包括化學品用户和其他工業用户，包括造紙製造商、石油和天然氣服務以及公路、道路和建築承包商。

近年來，由於某些行業經歷週期性或長期衰退，石灰行業的需求有所減少。例如，公司鋼鐵和石油天然氣服務客户的需求往往隨對其產品和服務的需求而變化，這種需求一直是週期性的。此外，公用事業廠繼續使用更多的天然氣和可再生能源來代替煤炭發電，新的燃煤公用事業發電廠的許可變得極其困難，這減少了它們對煙氣處理過程中石灰和石灰石的需求。需求的減少導致該行業的競爭壓力增加，包括某些客户賬户的定價和競爭。

石灰行業的整合使最大的三家公司佔北美產能的三分之二以上。除了整合外，許多石灰生產商還進行了現代化、擴建和開發項目，以升級其加工設備，以提高運營效率。該公司認為，其在德克薩斯州、阿肯色州和俄克拉荷馬州的現代化和擴建項目及其最近的收購，以及在德克薩斯州的石灰漿業務，應使其能夠繼續保持競爭力，保護市場併為未來做好準備。此外，在條件允許或機會出現的情況下，公司將繼續評估擴張、增長和提高盈利能力的內部和外部機會。公司可能必須修改其戰略或以其他方式考慮提高公司價值的方法，包括建立戰略合作伙伴關係、合併或其他交易。

遵守政府法規。公司受各種聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大影響。其中包括與環境、分區和土地利用、礦山許可和運營、礦山安全以及開墾和補救有關的法律法規。

​

環境法。 該公司擁有或控制着經營石灰石採石場、兩個地下礦山、石灰廠和其他設施的大片土地，這些設施具有固有的環境責任、合規成本和責任。其中包括污染控制設備的維護和運營成本、持續監測和報告計劃的成本、填海工作的成本以及其他類似的環境成本和負債。

​

公司的運營受與環境、健康和安全有關的各種聯邦、州和地方法規以及其他監管事項的約束，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和恢復法》、《綜合環境應對、補償和責任法》以及類似的州和地方法律（“環境法”）。這些環境法授權美國環境保護署（“EPA”）和州政府機構頒佈和執行法規，這些法規可能會導致在污染控制、廢物管理、許可合規活動和採礦開採方面產生鉅額支出。許多環境法還授權普通公民和利益集團向法院提起訴訟，以執行涉嫌的違規行為。政策或政治領導層的變化可能會影響環保局和州政府機構解釋或執行環境法的方式。不遵守環境法可能會導致行政和民事處罰、禁令救濟和刑事起訴。在任何聯邦超級基金清理場地或州領導的清理場所，該公司均未被列為潛在責任方。

13

目錄

環境法的變化速度仍然很快，合規可能需要大量支出。公司的運營需要環境法規定的許可證和其他授權，此類許可證在許可證續訂過程中可能會進行修改，在極少數情況下可能會被撤銷。

《清潔空氣法》和類似的州法律要求公司獲得授權才能建造或改造現有設施，其石灰廠必須獲得運營許可，這會帶來巨大的持續合規成本。隨着時間的推移，美國環保局提高了國家環境空氣質量標準（“NAAQS”）的嚴格性，該標準用於設定《清潔空氣法》下的空氣排放許可限制。美國環保局降低了臭氧標準，並對存在州實施計劃（“SIP”）的區域進行了重新分類。2015年，美國環保局發佈了一項規則，將地面臭氧的NAAQS定為十億分之70。美國環保局提議將包括德州石灰設施在內的達拉斯-沃斯堡未達標區域重新指定為2008年標準8小時臭氧分類下的嚴重區域。美國環保局還公佈了一項調查結果，即得克薩斯州和其他11個州未能提交所需的SIP修訂版，並允許德克薩斯州在2025年5月之前提交完整的SIP修訂。得克薩斯州正在制定法規，以應對重新命名，以減少氮氧化物和揮發性有機化合物的排放，這可能會涉及對固定來源的更嚴格的許可要求。

2024年2月，美國環保局發佈了一項最終規則，減少了細顆粒物的NAAQS。該法規將顯著增加美國各地的未達標區域，可能包括公司運營的地區。根據《清潔空氣法》獲得許可權的州將被要求相應地修改其SIP。

2023年1月，根據《清潔空氣法》第112條，美國環保局提出了石灰廠國家危險空氣污染物排放標準（“NesHAP”）的修正案，這將修訂石灰行業主要危險空氣污染物來源滿足最大可實現控制技術（“MACT”）所需的標準。擬議的MACT規則將對四種危險空氣污染物設定嚴格的排放限制，這將需要在受該規則約束的石灰窯中增加污染控制設備。儘管擬議的規則尚未最終確定，但尚不確定美國環保局最終將對石灰行業施加哪些限制，以及最終的MACT規則可能要求哪些排放控制。但是，最終規則很可能會納入比現有標準更嚴格的標準，這可能需要額外的支出來設計、建造、運營和維護合規所需的污染控制設備。

美國環保局的法規要求大型温室氣體排放者，包括公司的工廠，收集和報告温室氣體排放數據。美國環保局此前曾表示，它將使用通過温室氣體報告規則收集的數據來決定是否頒佈未來的温室氣體排放限制。美國環保局和受權州還根據《新來源審查》許可和聯邦運營許可計劃，對根據常規非温室氣體污染物的排放而需要獲得許可的設施進行温室氣體排放監管。因此，任何超過聯邦《新來源審查》常規污染物排放閾值的新設施或對現有設施的重大改造都可能需要使用 “現有最佳控制技術” 和能源效率措施來最大限度地減少温室氣體排放。

​

儘管氣候變化立法和限制温室氣體排放的法規的時機和影響尚不確定，但此類立法和法規的後果對公司可能具有重大影響，因為二氧化碳的產生₂ 是通過石灰石的焙燒和化石燃料燃燒來製造石灰所固有的。2021年2月，現任政府重新加入了《巴黎協定》。該協議要求美國到2025年將温室氣體排放量比2005年的水平減少26％至28％。未來與《巴黎協定》或其他温室氣體規則制定相關的監管可能會影響《新源審查》的許可或其他許可計劃，從而增加工廠升級和擴建的時間和成本。氣候變化立法的通過以及國會、各州或美國環保侷限制或徵税温室氣體排放的其他監管舉措可能會對公司產生不利影響。無法保證法律或法規的修改不會被採納，例如徵收温室氣體排放限制、碳税、要求公司購買碳信用額度的限額和交易計劃，或其他需要減少排放或改變原材料、燃料使用或生產率的措施。此類變更如果獲得通過，可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。

14

目錄

這些和類似的規則制定可能會增加未來工廠改造或擴建的成本，可能使獲得新設施的新授權和許可證變得困難或不可能，可能要求公司購買排放抵消作為新授權和許可的條件，並可能增加合規成本，並對公司的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。

除監管外，還提起了幾起法庭訴訟併發布了幾項裁決，這可能會增加第三方就公司的温室氣體排放提出索賠的風險。此類案件可能試圖質疑航空許可，強制減少温室氣體排放，或追回因所謂的氣候變化影響而造成的損失。

該公司還持有工藝用水和雨水排放許可證，並且必須遵守《清潔水法》和類似的州法律法規。任何不遵守這些許可證的行為都可能導致罰款或其他處罰。這些許可證條款的重大變更或影響未來排水的法規的變更也可能增加合規成本。

​

生石灰和熟石灰的製造需要大量的水。該公司經營多口地下水井，為其工廠供水。地下水泵送受到更嚴格的監管，在某些地區，公司必須獲得地下水保護區的許可才能抽取地下水。任何不遵守這些許可證的行為都可能導致罰款或其他處罰，未來限制地下水抽水量的變化可能會增加合規成本。

​

該公司在2023年、2022年和2021年分別承擔了與環境問題相關的150萬美元、80萬美元和50萬美元的資本支出。2023年、2022年和2021年，公司與管理環境許可、廢物回收和處置（例如廢油和潤滑油）以及維護污染控制設備相關的經常性成本分別為90萬美元、40萬美元和70萬美元。

礦山安全。該公司的採礦業務還受1977年《聯邦礦山安全與健康法》（“礦山法”）的監管。《礦業法》被解釋為授權礦山安全與健康管理局（“MSHA”）根據嚴格責任或無過錯責任的法律學説發佈引文和命令。如果MSHA檢查員認為存在違反《礦業法》或據此頒佈的法規的條件，則無論運營商是否知道該條件的存在或存在過錯，都將發佈引證或命令。許多《礦業法》標準都包含一個或多個主觀要素，因此，引證或命令的發佈通常取決於所涉MSHA檢查員的意見或經驗，而引證和命令的頻率和嚴重程度因檢查員而異。

每當MSHA認為發生了違反《礦業法》、任何健康或安全標準或任何法規的行為時，它可能會發布引文或命令，描述違規行為，並確定運營商必須減少違規行為的期限。在某些情況下，例如當MSHA認為情況對礦工構成危險時，MSHA可能會發布命令，要求在危險得到糾正之前，停止運營，或將受狀況影響的礦工移出礦區。每當MSHA發佈引證或命令時，它都有權提議因違規行為而處以民事處罰或罰款，並勒令運營商支付這些罰款或罰款。

可以在聯邦礦山安全與健康審查委員會（“委員會”）面前對引證和命令提出異議，作為該過程的一部分，其嚴重程度和數量通常會降低，有時甚至被撤銷。該委員會是一個獨立的裁決機構，為《礦業法》引起的法律爭端提供行政審判和上訴審查。除其他問題外，這些案件可能涉及運營商對他們從MSHA收到的引證、命令和處罰提出的質疑，或礦工根據《礦業法》第105條提出的歧視投訴。

有關更多信息，請參見本報告10-K表格附錄95.1。

回收和修復。 公司承認與按債務發生時的公允價值報廢長期資產（“資產報廢義務” 或 “ARO”）相關的合法收回和補救義務。該公司運營的某些州制定了回收法規，以正確開採露天礦山。這些法規要求獲得相應州的許可才能確保回收

15

目錄

義務得到履行。隨着時間的推移，ARO的負債每期通過增值費用按其現值入賬，資本化成本在相關資產的使用壽命內攤銷。結算負債後，公司要麼按其記錄金額結算ARO，要麼確認收益或損失。ARO是根據研究和公司的流程知識和估計估算得出的，並使用適當的利率進行折扣。當有更多信息需要調整時，將對ARO進行調整。該公司認為，截至2023年12月31日，其ARO應計的150萬美元是合理的。

美國石灰礦業公司石灰和石灰石運營地圖。

​

​

其他。

該公司的其他業務包括其天然氣權益，由其全資子公司美國石灰公司 — O&G, LLC（“美國石灰公司 — O&G”）開展，主要包括位於巴尼特頁巖組的德克薩斯州約翰遜縣房產的石油和天然氣權租賃。根據租約，U.S. Lime — O&G對在租賃物業上成功鑽探的任何油井產生的石油和天然氣擁有15.4％至20％的特許權使用費，並可以選擇作為20％的非運營營運權益所有者參與在租賃物業上鑽探的任何油井。截至2023年12月31日，33口產油井的石油和天然氣權租賃的總體平均利息為34.7％。

16

目錄

美國石灰 — O&G還與一家運營商簽訂了鑽探現場協議，該運營商的石油和天然氣租賃涵蓋與我們在德克薩斯州約翰遜縣的房產毗鄰的約538英畝土地。根據鑽探現場協議，美國石灰石油天然氣公司擁有3％的特許權使用費權益和12.5％的非運營營運權益。截至2023年12月31日，美國石灰石油天然氣公司在德克薩斯州約翰遜縣一處沙場上鑽探的6口活井的合計特許權使用費和非運營營運權益為12.4％。

自2011年以來，沒有新油井完工，也沒有計劃根據石油和天然氣租賃或鑽探現場協議鑽探更多油井。截至2023年12月31日，與公司天然氣權益相關的長期資產的賬面價值為40萬美元。

第 1A 項。風險因素。

行業風險

我們的石灰和石灰石業務受到美國總體經濟狀況和特定行業特定經濟狀況的影響。

美國的總體經濟狀況和行業特定的經濟狀況可能會導致對我們的石灰和石灰石產品的需求減少。具體而言，由於美國持續出現淘汰燃煤公用事業發電廠的趨勢，我們的公用事業客户的需求有所下降。由於行業的週期性經濟狀況，我們的建築、鋼鐵和石油和天然氣服務客户有時會減少購買量。對石灰和石灰石產品需求的任何總體減少都可能導致來自其他石灰生產商的競爭壓力增加，包括定價壓力和對某些客户賬户的競爭。

為了保持或增加盈利能力，我們必須維持或增加收入，改善現金流，管理資本支出，控制我們的運營和銷售，一般和管理費用。如果我們無法在這些不確定的經濟和監管時期維持收入和控制成本，我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位可能會受到重大不利影響。

我們的採礦和其他業務面臨我們無法控制的運營風險，這可能導致運營費用大幅增加，產量和運輸水平下降，這可能會對我們的石灰和石灰石業務及其盈利能力產生重大不利影響。

我們在露天和地下采礦作業中開採石灰石，並通過我們的工廠和其他設施對石灰石進行加工和分配。我們無法控制的某些因素可能會干擾我們的運營，對生產和運輸產生不利影響，並增加我們的運營成本，所有這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。其中包括可能導致採礦條件惡劣的地質構造問題、我們石灰石的化學或物理特性的變動、可能導致我們全部或部分業務在一段時間內停止並增加開支的事故或其他重大事故、採礦、加工和工廠設備故障以及可能導致中斷和額外開支的意外維護問題、罷工、工作行動或其他可能幹擾我們或供應商運營的停工，承包商或客户以及增加我們的開支，增加不利的天氣條件和自然災害，例如颶風、龍捲風、過度降雨、洪水、冰暴、寒冷天氣、乾旱和其他可能影響運營、運輸、燃料供應或客户的自然事件。

如果發生任何這些情況或事件，我們的運營可能會中斷，我們可能會延遲或停止生產或發貨，我們的運營成本可能會大幅增加，我們可能會面臨罰款、罰款、評估和其他責任。如果我們的保險承保範圍有限或不包括給定的條件或事件，我們可能無法全額彌補因此類條件或事件而蒙受的損失，其中一些損失可能是巨大的。

17

目錄

石灰和石灰石行業高度區域化和競爭激烈。

我們的競爭對手主要是大型私營公司。石灰行業的主要競爭因素是價格、質量、滿足客户需求和規格的能力、與客户的距離、個人關係和交付的及時性，對這些因素的重視程度因具體的產品應用而異。只要我們的一個或多個競爭對手在任何關鍵競爭因素上取得更大的成功，我們可能會發現很難提高或維持價格或保留某些客户賬户，我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位可能會受到重大不利影響。

商業和財務風險

在石灰和石灰石運營的正常過程中，我們面臨着各種業務和財務風險，包括增加的能源、勞動力以及零件和供應成本，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。並非所有風險都是可以預見的，也不是我們能夠控制的。

這些風險源於各種因素，包括但不限於石灰和石灰石產品的需求和價格的波動，包括經濟以及建築、工業、鋼鐵和石油和天然氣服務行業的衰退，燃煤公用事業發電廠需求減少，來自其他石灰生產商的競爭壓力增加，通貨膨脹預期的變化，包括環境法、健康和安全法規在內的立法和法規的變化，以及環境法、健康和安全法規的變化續訂或開始運營許可證，我們生產和儲存數量和質量足以滿足客户需求和規格的石灰和石灰石產品的能力，我們現代化、擴張和開發以及收購戰略的成功，我們能否以可接受的價格出售增加的產能的不確定性，我們在預算範圍內按時執行戰略和完成項目的能力，整合、翻新和/或改善收購設施的能力，我們獲得資本的機會，波動成本，尤其是能源成本，惡劣天氣和季節性趨勢的影響。

我們的大部分煤炭和石油焦是通過鐵路獲得的，因此，如果鐵路出現重大中斷，用於運行我們工廠的固體燃料的可用性可能會大大減少。國內煤炭和石油焦也可以出口，這會增加國內供應的競爭和價格。此外，相對於我們產品的價值，我們交付石灰和石灰石產品的運費很高，而且近年來總體上有所增加。隨着其他行業對鐵路和卡車運輸需求的增加，我們的固體燃料和產品交付成本也隨之增加，而交通部規章制度的變化可能會減少卡車、卡車司機和軌道車輛向我們的工廠運送固體燃料和向客户交付產品的可用性。最近發生的事件，例如烏克蘭、以色列和整個中東地區的持續衝突以及由此產生的制裁和其他行動，可能會進一步增加我們的能源成本。如果我們無法繼續通過更高的價格或附加費將不斷增加的能源、勞動力、零件和供應成本轉嫁給客户，或者無法及時獲得合同規定的固體燃料來運營我們的工廠，那麼我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位可能會受到重大不利影響。

我們按交貨價格向某些客户報價我們的石灰和石灰石產品，這要求我們估算未來的交付成本。我們的實際交付成本可能會超過這些估計，這將降低我們的盈利能力。

交付成本受柴油價格的影響。當柴油價格上漲時，我們會向貨運公司收取額外的燃油附加費，這些附加費無法轉嫁給已按交貨價格報價的客户。柴油價格的大幅上漲可能會對公司的盈利能力產生重大不利影響。

18

目錄

為了保持我們在石灰和石灰石行業的競爭地位，我們可能需要繼續提高運營效率，擴大生產能力，並以可接受的價格出售由此增加的產量。

我們過去和將來都可能進行更多的現代化改造、擴建和開發項目和收購。鑑於當前和預計對石灰和石灰石產品的需求，我們無法保證任何此類項目或收購都會成功，我們無法保證能夠以可接受的價格出售由此增加的產量，也無法保證任何此類銷售都能盈利。鑑於整個美國經濟，特別是各行業當前的經濟和監管不確定性，我們無法預測未來的需求和價格，也無法保證當前的需求和價格水平將持續下去，也無法保證未來需求或價格的任何增長能夠維持。

我們為運營中的某些風險提供保險的能力可能受到限制。

開採石灰石和生產石灰和石灰石產品涉及風險，可能導致我們的設施受損、人身傷害和環境破壞。儘管我們將保險金額維持在我們認為充足的水平，但負債可能會超過保單限額，在這種情況下，我們可能會承擔鉅額成本，從而可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生不利影響。此外，開採石灰石以及石灰和石灰石產品生產所固有的風險可能會大大增加獲得足夠保險的成本，或使某些保險不可用。

我們的信息技術系統的任何中斷或故障，包括網絡安全風險和事件，都可能對我們產生不利影響。

我們的採礦、製造、銷售、財務和管理職能依賴信息技術（“IT”）系統的容量、可靠性和安全性。我們還面臨着支持我們的IT系統並在必要時實施升級的挑戰，包括及時發現和修復任何網絡安全風險或事件。

我們的網絡安全流程側重於預防、檢測、緩解和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊以及其他網絡安全風險和威脅造成的損害。但是，我們的網絡安全流程可能無法成功防止未經授權的訪問、入侵、披露和損壞。我們系統的風險和威脅可能源於人為錯誤、欺詐或員工或第三方的惡意、勒索軟件或技術故障。任何涉及我們IT系統的故障、威脅或事件都可能對我們的採礦和製造業務、銷售或財務和管理職能產生不利影響，或導致員工、客户或供應商的個人或其他機密信息泄露。

如果任何此類網絡安全威脅或事件導致我們的運營或銷售中斷，或者我們的數據或機密信息丟失或披露或損壞，則我們的成本可能會增加，我們的聲譽、業務、經營業績、競爭地位和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果我們遇到網絡安全事件，我們可能會承擔大量成本，包括補救成本，例如被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復、法律費用以及與監管行動相關的損失和成本。

我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位可能會受到流行病、流行病或疾病爆發（例如 COVID-19 疫情）的重大不利影響。

由流行病、流行病或疾病爆發（例如 COVID-19）造成的中斷可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。COVID-19 疫情對我們的業務和運營產生了影響，特別是因為它與成本上漲以及供應鏈延遲和中斷有關。

COVID-19 病毒或其他流行病、流行病或疾病疫情的新變種或未來變種以及政府對此類事件的應對措施同樣可能幹擾我們的業務和運營。疫情、流行病或疾病爆發可能會限制我們生產、銷售和向客户交付石灰和石灰石產品的能力；導致關鍵管理層和工廠級員工無法為我們服務；導致礦山和工廠停工

19

目錄

傳染，在這種情況下，我們可能無法將生產轉移到其他礦山和工廠；造成與供應商相關的供應鏈延誤和中斷，並延遲和中斷客户的供應鏈；阻礙我們維護和維修工廠和設備的能力；對我們的現代化、擴張和發展計劃產生負面影響；對我們的收購整合能力產生負面影響；對石灰和石灰石的需求和價格產生不利影響產品並增加我們的成本。

政府、法律和監管風險

我們的石灰和石灰石業務受一般和行業特定法規的約束。監管環境的變化可能會增加我們的合規成本，並對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生不利影響。

我們正處於經濟和監管的不確定性時期，美國聯邦政府各部門目前的分歧和即將舉行的聯邦選舉加劇了這種不確定性。政府和國會可能會採取行動，加強對包括石灰行業在內的某些行業的監管，並可能採取其他措施限制石油和天然氣鑽探，減少煤炭的使用或監管國內製造業。無法保證這些措施中的任何一項如果獲得通過，都不會增加客户的成本，也不會增加我們在分區和土地利用、礦山許可和運營、礦山安全、填海和修復以及環境法方面的合規成本。此外，各種因素，包括政府財政和預算限制的不確定性，包括建築和基礎設施支出的時間和金額、税法的變化、立法僵局、政府停擺時間延長、降級和美國政府可能違約的影響、流行病、貿易戰、關税、社會動盪、國際事件以及通貨膨脹壓力和利率的增加，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。運營方面，現金流和競爭地位。

我們在石灰和石灰石業務中承擔環境合規成本和負債，包括與污染控制設備相關的資本、維護和運營成本、持續監測計劃的成本、回收和修復工作的成本以及與遵守環境法相關的其他類似成本和負債。我們預計這些成本和負債將繼續或增加，例如可能的新成本、税收和運營限制，包括對温室氣體排放的監管。我們的一些客户也可能面臨類似的環境成本和責任。

在過去的十年中，環境法的變化速度很快，我們可能面臨新的不確定性、成本和負債、税收和運營限制，包括與氣候變化舉措相關的限制。政策或政治領導層的變化可能會影響環保局和州政府機構解釋或執行環境法的方式。現任政府已表示打算加強環境法的監管，併發布了多項行政命令，推翻了先前的放松管制。我們預計，我們對未來環境合規的支出要求，包括遵守NAAQS規定的二氧化氮、二氧化硫、臭氧和顆粒物排放以及温室氣體排放法規，將繼續或增加。發現目前未知的情況以及不可預見的成本和負債可能需要額外的支出。

​

對於我們和我們的一些客户來説，温室氣體排放的監管仍然是一個問題。2021年2月，現任政府重新加入了《巴黎協定》，根據該協議，美國承諾減少温室氣體排放。無法保證法律或法規的修改不會被採納，例如徵收温室氣體排放限制、碳税、要求公司購買碳信用額度的限額和交易計劃，或其他需要減少排放或改變原材料、燃料使用或生產率的措施。這些變化如果獲得通過，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生重大不利影響。

​

對温室氣體排放的更嚴格監管還可能對包括燃煤發電廠在內的一些客户的競爭力產生不利影響，並間接影響對我們石灰和石灰石產品的需求。例如，出於環境和監管以及成本原因，我們的公用事業客户繼續從煤炭轉向天然氣或可再生能源發電，從而減少了對我們用於煙氣處理的石灰和石灰石產品的需求。

​

20

目錄

我們打算遵守所有環境法，並認為截至2023年12月31日的應計環境成本和負債是合理的。由於許多要求是主觀的，因此無法量化或目前無法確定，或者可能受到其他立法和規則制定的影響，包括與氣候變化和温室氣體排放有關的立法和規則制定，因此無法保證我們能夠成功獲得與未來現代化、擴建和發展項目有關的新許可證，也無法準確預測與環境合規相關的未來總成本和負債及其對我們財務狀況的影響，經營業績、現金流和競爭地位。

​

我們的石灰和石灰石業務受各種礦山安全、回收和補救義務的約束。

​

我們的採礦業務受《礦業法》規定的礦山安全法規的約束。《礦業法》被解釋為授權MSHA根據嚴格責任或無過錯責任的法律原則發佈引證和命令。可以在委員會面前對引證和命令提出異議，作為該過程的一部分，其嚴重程度和數量通常會降低，有時甚至被撤銷。

​

我們還負有與 ARO 的停用相關的合法回收和補救義務。隨着時間的推移，ARO的負債每期通過增值費用按其現值入賬，資本化成本在相關資產的使用壽命內攤銷。結算負債後，我們要麼按記錄金額結算ARO，要麼確認收益或損失。我們認為我們的應計ARoS是合理的，但無法保證任何應計金額在任何時候都足以履行我們的回收和補救義務。

我們打算遵守所有采礦法規以及我們所有的回收和補救義務。如果我們不遵守此類法規和義務，這種不合規行為可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位產生不利影響。

​

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

​

第 1C 項。網絡安全

​

風險管理和策略。我們設計並實施了評估、識別、管理、檢測和應對IT系統面臨的重大網絡安全風險和威脅的流程，包括預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件，以保護我們的IT系統以及這些系統上信息的機密性、完整性和可用性。這些流程是我們整體風險管理流程的一部分，並嵌入到我們的運營政策、程序和控制措施中。

為了保護我們的IT系統和信息免受網絡安全風險的影響，我們使用各種安全工具來幫助及時預防、識別、升級、調查、解決已發現的網絡安全漏洞和事件並從中恢復。這些工具包括但不限於內部報告、監控和檢測工具。我們還利用連接到網絡運營中心的第三方安全運營中心來識別、調查和解決任何網絡安全威脅和事件。

​

我們會定期評估我們的IT系統和信息的技術風險，並監控我們的IT系統是否存在潛在的漏洞和風險。我們經常對所有有權訪問我們系統的員工進行強制性的網絡安全和 IT 系統意識培訓。我們還定期對我們的 IT 網絡安全流程進行審查和測試，包括審查、評估和練習。

​

我們的目標是將負責任的做法納入我們的網絡安全風險管理流程。我們的網絡安全戰略側重於實施有效和高效的控制、技術和其他流程，以評估、識別和管理我們 IT 系統和信息面臨的重大網絡安全風險。作為該流程的一部分，我們聘請獨立的第三方專家來審查我們的網絡安全環境，包括正式的審查和評估，並要求提供具體、可操作的改進建議。

21

目錄

​

儘管截至本10-K表報告發布之日，我們尚未遇到對我們的業務或運營產生重大影響的網絡安全威脅或事件，但無法保證我們將來不會遇到此類威脅或事件。重大的網絡安全威脅或事件可能會對我們的採礦和製造業務、我們的銷售或財務和管理職能產生不利影響，或導致我們的員工、客户或供應商的個人或其他機密信息泄露。因此，我們維持網絡安全責任保險，以提供額外的支持、專業知識和資源，通過定期審查和評估幫助確保我們的網絡安全流程的完整性，提供事件響應援助和專業知識，並在發生網絡安全事件相關成本和損失時提供一定程度的財務保護。請參閲 “風險因素——我們的信息技術系統的任何中斷或故障，包括網絡安全風險和事件，都可能對我們產生不利影響。”

治理。我們的信息技術經理（“MIT”）負責我們的IT網絡安全政策、程序和控制，並向我們的首席財務官（“CFO”）報告。我們的麻省理工學院擁有管理信息系統的工商管理學士學位，在IT領域擁有超過20年的相關經驗。團隊成員還包括在網絡安全方面接受過相關教育和經驗的第三方服務提供商。

我們的首席財務官通過網絡安全團隊專業人員的定期溝通和報告，瞭解並促進預防、檢測、緩解和補救工作。此外，我們制定了上報流程，將重要問題或事件通知首席執行官和其他高級管理層成員，必要時還通知審計委員會和董事會。

​

我們的審計委員會對我們的網絡安全風險流程進行監督，這是其對風險管理計劃的總體監督的一部分。我們的首席財務官和麻省理工學院定期向審計委員會報告和審查我們的網絡安全流程，該委員會的正式網絡安全審查通常至少每年進行一次，有時視情況更頻繁地進行。

​

第 2 項。屬性。

有關公司財產的描述，請參閲本報告第 1 項，特此以引用方式納入對本第 2 項的答覆中。正如合併財務報表附註2所披露的那樣，公司的工廠、設施和資源受抵押品的約束，以擔保公司信貸協議下的任何貸款。

​

第 3 項。法律訴訟。

有關任何法律訴訟的信息載於合併財務報表附註8，特此以引用方式納入對本項目3的答覆中。

​

第 4 項。礦山安全披露。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104條，煤炭或其他礦山的每個運營商都必須在其向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關某些礦山安全結果的披露。公司的採石場、地下礦山和工廠的運營受MSHA的監管。截至2023年12月31日的年度有關某些採礦安全和健康問題的所需信息，按礦業綜合體細分，載於本10-K表報告的附錄95.1。

如上文第1項所述，公司認為為員工提供安全健康的工作環境負有責任。公司力求通過以下方式實現這一目標：對員工進行安全工作實踐培訓；與員工公開溝通；遵守安全標準並建立和改善安全工作實踐；讓員工參與安全流程；記錄、報告和調查事故、事件和損失以避免再次發生。

22

目錄

繼2006年《礦山改善和新應急響應法》通過後，MSHA大幅加強了採礦作業各個方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來，對引證和發佈的命令的罰款也有所增加。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在納斯達克全球市場上市^® 在 “USLM” 符號下。截至2024年2月27日，該公司擁有約350名登記股東。

截至2024年2月27日，該公司已批准50萬股面值為5.00美元的優先股；但是，尚未發行任何一股。

23

目錄

性能圖

下圖將公司普通股的5年累計股東總回報率與納斯達克綜合指數和由鷹材料公司、礦業技術公司和Summit Materials Inc.組成的定製同行集團指數的累計總回報率進行了比較。該圖假設截至2018年12月31日，對公司普通股和每個指數的投資價值為100美元，並且所有現金分紅，包括在第四季度支付的特別現金股息 2019 年，已進行再投資。

​

該計劃允許員工和董事在行使股票期權時支付行使價，並在行使股票期權或限制性股票限制失效時通過現金支付和/或預扣或向公司交付公司普通股來支付預扣税款。根據這些條款，公司於2024年第四季度以每股230.35美元的價格回購了4,918股股票，即向公司投標之日一股股票的公允市場價值，以支付限制性股票限制失效後的預扣税負擔。

​

第 6 項。[保留]

​

24

目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性相關的陳述，由 “將”、“可能”、“應該”、“相信”、“可能”、“潛在”、“期望”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“日程安排”、“估計”、“預測” 和 “項目” 等詞語來識別。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異，包括但不限於以下內容：（i）公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖可隨時根據公司自行決定進行更改；（ii）公司的計劃和經營業績將受到其維持和增加收入及管理增長的能力的影響；（iii）公司的實現能力短期和長期流動性需求，包括滿足公司的運營和資本需求，包括可能的收購和支付股息，以及信貸和股票市場的條件，包括公司客户履行義務的能力；(iv) 由於採礦方法或條件的變化而導致運營中斷和公司設施費用增加、公司石灰石化學或物理特性的變化及其對加工設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件，包括更惡劣的天氣條件氣候變化、自然災害、事故、IT 系統故障或中斷導致的頻繁天氣事件，包括網絡安全威脅和事件、公用事業中斷、供應鏈延誤和中斷、勞動力短缺和中斷或監管要求；(v) 揮發性煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力和運輸成本，以及卡車、卡車司機和軌道車輛的持續可用性，以向其客户交付公司產品和向其提供固體燃料及時種植在有競爭力的價格；（vi）公司通過項目和收購具有相關或類似業務的企業來擴大其石灰和石灰石業務的能力，以及公司獲得此類項目和收購所需的任何融資、將項目和收購納入公司整體業務的能力，以及以可接受的價格出售由此增加的產量的能力；（vii）由於競爭對手的競爭加劇，公司石灰和石灰石產品的需求和/或價格不足，越來越多某些客户賬户的競爭、美國經濟狀況、經濟衰退壓力以及政府政策對特定行業的影響，包括石油和天然氣服務、公用事業工廠、鋼鐵、建築和工業，政府財政和預算緊縮的影響，包括公路建設和基礎設施的資金水平、税法的修改、立法僵局、延長政府停擺期、美國政府債務降級和違約、流行病、貿易戰、，國際事件，包括烏克蘭、以色列和整個中東地區的衝突、石油卡特爾的生產和供應行動、制裁、州政府和美國政府及國會的經濟和監管不確定性、通貨膨脹、美聯儲對包括提高利率在內的通貨膨脹擔憂的迴應，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括能源、勞動力、零件和供應成本的增加以及通貨膨脹預期的變化；（viii）正在進行和可能的新法規、調查、執法行動和成本、法律費用、處罰、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收和運營中斷和限制，包括與氣候變化、健康和安全、人力資本、多元化以及其他環境、社會和治理及可持續發展考慮因素有關的新法規，以及可能影響公司繼續或續訂運營許可證或成功獲得與其現代化和擴張和發展項目有關的新許可證的能力的法規；(ix) 估計資源和儲量以及儲備的剩餘壽命；(x) 潛在的全球疫情、流行病或疾病爆發（例如COVID 19）以及政府的應對措施對公司財務狀況、經營業績、現金流和競爭力的影響，包括需求減少、價格降低、勞動力和其他市場緊縮以及成本增加，以及不遵守健康和安全協議、社交距離和口罩指導方針以及疫苗接種規定的風險立場；(xi) 社會或政治動盪的影響；(xii)) 與礦山安全、開墾和補救相關的風險；以及（xiii）本報告中列出或公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括公司的10-Q表季度報告。

​

25

目錄

概述。

以下是截至2023年12月31日的五年中的某些精選財務數據：

​

​

將軍。

根據我們活動和產品的獨特性，我們確定了一個應報告的業務領域：石灰和石灰石業務。所有業務都在美國。我們的石灰和石灰石業務的營業利潤包括我們所有的銷售、一般和管理成本。我們不將利息收入和支出以及其他費用分配給我們的石灰和石灰石業務。

我們的其他業務與我們的天然氣權益有關，包括特許權使用費和非運營經營權益，根據石油和天然氣租賃以及與兩家獨立運營商簽訂的鑽探現場協議，這些運營商位於德克薩斯州約翰遜縣的巴尼特頁巖地層，德州石灰公司在該地開展石灰和石灰石業務。截至2023年12月31日，與我們的天然氣權益相關的長期資產的賬面價值為40萬美元。根據目前的產量和定價估計，我們認為這些資產的賬面價值將在未來一段時間內收回。

與2022年相比，我們的收入在2023年增長了19.1％。與2022年相比，我們的石灰和石灰石業務收入在2023年增長了20.0％，這主要是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了21.1％，但銷售量下降了1.1％，部分抵消了這一增長。需求的下降主要來自我們的工業、鋼鐵和建築客户，但部分被屋頂、環境和石油和天然氣服務客户需求的增加所抵消。

與2022年相比，我們的毛利在2023年增長了46.2％。與2022年相比，我們的石灰和石灰石業務的毛利增長了49.2％，這主要是由於上述收入的增加，但部分被石灰和石灰石生產成本的增加所抵消，主要是能源、勞動力以及零件和供應成本的增加。

我們的其他（收入）支出淨額為2023年的790萬美元收入，而2022年的收入為180萬美元，增長了620萬美元。與2022年相比，2023年其他收入的淨增長是由於我們的現金和現金等價物平均餘額增加而獲得的利率更高。

26

目錄

與2022年相比，我們的淨收入在2023年增加了2910萬美元，增長了64.1％。2023年，全面攤薄後的每股淨收益增至13.06美元，而2022年為8.00美元。

運營現金流使我們能夠在2023年進行3,430萬美元的資本投資。它還使我們能夠在2023年支付460萬美元的股息，並將截至2023年12月31日的現金餘額增加到1.88億美元，而截至2022年12月31日的現金餘額為1.334億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有未償債務。

2024 年 2 月 2 日，我們宣佈董事會宣佈將定期季度現金分紅增加至每股 0.25 美元。股息將於2024年3月15日支付給2024年2月23日的登記股東。

如果2024年沒有重大收購機會，我們預計將通過手頭現金餘額和運營現金流為運營和資本需求提供資金，並增加定期現金分紅。

石灰和石灰石業務。

在我們的石灰和石灰石業務中，我們生產和銷售碎石灰石、PLS、骨料、生石灰、熟石灰和石灰漿料。影響我們成功的主要因素是我們產品的需求水平和價格，以及我們是否能夠在控制成本的同時保持足夠的生產水平和產品質量。

惡劣的天氣條件，例如冬季的冰和暴風雪、寒冷的天氣、颶風、龍捲風和過多的降雨，通常會減少對供應給建築相關客户的石灰和石灰石產品的需求，而石灰和石灰石產品佔我們收入的很大一部分。惡劣的天氣還會干擾我們的露天採礦作業，並可能幹擾我們的工廠生產。除天氣外，各種維護、環境、事故和其他運營和施工問題也可能幹擾我們的運營並增加我們的運營開支。

我們的市場區域對石灰和石灰石產品的需求也受到總體經濟狀況、施工速度、鋼鐵需求、我們市場的石油和天然氣鑽探水平、政府和私人對公路建設和基礎設施的資助水平以及公用事業電廠使用煤炭發電的影響。2023 年，我們的工業、鋼鐵和建築業客户對我們的石灰和石灰石產品的需求有所下降；但是，屋頂、環境和石油和天然氣服務客户需求的增加部分抵消了這種需求。展望未來，我們預計，軟建築需求，尤其是商業建築的需求，將至少持續到2024年上半年。

2023 年，我們的生產成本繼續上升，尤其是能源、勞動力以及零件和供應成本。隨着我們在2023年取得進展，去年給我們帶來挑戰的許多供應鏈延誤和中斷開始得到解決。

得克薩斯州繼續在交通方面進行大量投資，包括按照德克薩斯州憲法的要求，將某些銷售和使用税收入、州機動車銷售和租賃税收入以及石油和天然氣税收入分配給州公路基金。在2023財年，得克薩斯州將約64億美元的此類税收收入轉給了州公路基金。此外，對於德克薩斯州交通部2024年統一交通計劃中概述的未來道路項目，該州計劃增加155億美元的資金，用於未來10年計劃的建築和重大維護項目總額為1,006億美元。2021年，美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》，估計該法案將向德克薩斯州撥款約275億美元用於聯邦援助公路計劃，其中166億美元已宣佈用於道路、橋樑、道路安全和重大項目。有了這些資金來源，我們預計建築客户的需求將持續強勁，但是需求增加的時間和金額尚不確定，並受天氣、政治、經濟和其他因素的影響。

我們在德克薩斯州、阿肯色州、俄克拉荷馬州和密蘇裏州的現代化、擴建和開發項目和收購以及我們在德克薩斯州的泥漿業務使我們能夠滿足市場對高質量石灰和石灰石產品的需求。我們的現代化、擴建和開發項目還為我們配備了最新的節能工廠設施，從而降低了生產成本和提高了運營效率，

27

目錄

從而提高我們的競爭地位。現在，我們所有的迴轉窯都是節油預熱爐，在聖克萊爾增建立式窯進一步提高了我們窯隊的燃料效率。

為了使我們的工廠以最高效率運營，我們必須應對不時出現的運營挑戰，包括使新設施上線、翻新和/或改善收購的設施，包括因收購迦太基和米爾克里克而獲得的設施，以及高效運營現有設施。我們還會承擔持續的維護費用，以及遵守迅速變化的環境法以及健康和安全及其他法規的費用。

我們的主要可變成本是能源。煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力、運輸和貨運的價格波動不定，我們的能源成本在2023年大幅增加。此外，相對於我們產品的價值，我們交付產品的運費，包括柴油成本，可能很高。

從歷史上看，我們能夠通過改變窯爐中使用的燃料混合物，並在可能的情況下通過提高某些產品的價格和/或附加費將部分成本的增加轉嫁給客户，從而在一定程度上減輕波動的能源成本的影響。此外，我們不斷尋找其他方法來更好地管理工廠的能源成本。最後，我們沒有為控制能源成本而進行任何重大的套期保值活動，但將來可能會這樣做。

我們通過債務融資（現已償還）和運營現金流相結合，為我們的現代化、擴建和開發項目及收購提供了資金。我們必須產生足夠的現金流來滿足持續的資本需求，包括當前和未來可能的現代化、擴張和發展項目和收購，或者借入足夠的資金來彌補流動性需求的短缺。

我們仍然認為，我們在德克薩斯州、阿肯色州和俄克拉荷馬州的現代化、擴建和開發項目、擴大漿料業務、包括收購迦太基和米爾克里克在內的收購以及我們實施的運營戰略使我們能夠提高效率、增加產能、改善產品質量、更好地為現有客户提供服務、吸引新客户和控制成本，從而提高效率和生產能力。但是，無法保證石灰和石灰石產品的需求和價格將使我們能夠充分利用額外的生產能力，也無法保證我們的生產不會受到天氣、維護、環境、事故、網絡安全和其他運營和施工問題的不利影響；我們能夠成功地投資於改善現有設施和收購；我們的業績不會受到燃料、天然氣、電力、運輸和貨運成本、税收增加的不利影響，或新環境、健康和安全或其他監管要求；或者，隨着與其他石灰和石灰石生產商的競爭日益激烈，我們的收入、毛利、淨收入和現金流可以維持或改善。

其他。

2023年的收入包括來自我們天然氣權益的110萬美元，而2022年為270萬美元。2023年，我們的天然氣權益的總（虧損）利潤為3.8萬美元的虧損，而2022年的利潤為140萬美元。

關鍵會計政策和估計。

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，以影響財務報表之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件以及歷史趨勢下，實際結果可能與這些估計和判斷有所不同。

關鍵會計政策被定義為反映重大管理判斷和不確定性並在不同假設和條件下可能導致重大差異結果的會計政策。我們認為，以下關鍵會計政策需要在編制合併財務報表時使用最重要的管理估計和判斷。

28

目錄

突發事件。我們是正常業務過程中與監管、勞工、產品和其他事項相關的訴訟、訴訟和索賠的當事方。我們需要估計對這些問題作出任何不利判斷或結果的可能性，以及可能的損失範圍。這些突發事件所需的儲備金金額（如果有）是在仔細分析每個問題（包括我們的保險單的承保範圍）之後確定的。由於新的信息或發展，這種決定將來可能會改變。

所得税。我們使用資產和負債方法來申報所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率，得出未來的應納税或可扣除金額。我們在必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。所得税相關利息和罰款包含在所得税支出中。我們還會評估個人税收狀況，以確定它們是否符合在財務報表中確認該職位的部分或全部福利的標準，並且僅確認符合認可門檻的納税狀況。

環境成本和負債。當我們可能承擔了合理估計的成本或負債時，我們會根據研究和估計，將包括應計回收成本在內的環境應計費用記錄在其他負債中。當有更多信息需要調整時，將對應計額進行調整。延長公司自有資產壽命、增加容量或提高安全性或效率或為緩解或預防未來可能出現的環境問題而產生的環境支出均被資本化。其他環境成本在發生時記為支出。

運營結果。

下表列出了截至2023年12月31日的三年中以收入百分比表示的某些財務信息：

2023 年對比 2022

我們2023年的收入從2022年的2.362億美元增加到2.813億美元，增長了4,520萬美元，增長了19.1％。2023年，我們的石灰和石灰石業務收入從2022年的2.334億美元增長了4,680萬美元，增長了20.0％，至2.802億美元。2023年我們石灰和石灰石業務收入的增長是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了21.1％，但銷售量下降了1.1％，部分抵消了這一增長。銷量的下降主要是由於我們的工業、鋼鐵和建築業客户的需求減少，但部分被屋頂、環境以及石油和天然氣服務需求的增加所抵消

29

目錄

顧客。其他收入包括2023年和2022年分別來自我們的天然氣權益的110萬美元和270萬美元。

我們的毛利從2022年的7,030萬美元增至2023年的1.029億美元，增長了3,250萬美元，增長了46.2％。我們2023年石灰和石灰石業務的毛利為1.029億美元，而2022年為6,900萬美元，增長了3,400萬美元，增長了49.2％。與2022年相比，2023年的毛利增長主要是由於上述收入的增加，但部分被石灰和石灰石生產成本的增加所抵消，主要是能源、勞動力以及零件和供應成本的增加。毛利還包括2023年和2022年來自我們的天然氣權益的38,000美元虧損和140萬美元的利潤。

2023年的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加到1,740萬美元，與2022年的1,560萬美元相比增加了190萬美元，增長了12.1％。按收入的百分比計算，銷售和收購在2023年為6.2％，而2022年為6.6％。與2022年相比，銷售和收購的增加主要是由於2023年的人事支出增加。

其他（收入）支出，2023年的淨收入為790萬美元，而2022年的收入為180萬美元，增長了620萬美元。與2022年相比，2023年其他收入的淨增長是由於我們的現金和現金等價物平均餘額增加而獲得的利率更高。

2023年的所得税支出為1,880萬美元，有效税率為20.2％，而2022年為1,110萬美元，有效税率為19.7％，增加了770萬美元，這主要是由於與2022年相比，2023年税前收入有所增加。我們2023年和2022年的有效所得税税率從法定税率有所降低，這主要是由於法定用盡税率超過了基準。

2023年的淨收益增至7,450萬美元（攤薄後每股收益為1306美元），而2022年的淨收益為4,540萬美元（攤薄後每股收益為8美元），增長了2910萬美元，增長了64.1％。

2022 年對比 2021

我們2022年的收入從2021年的1.893億美元增加到2.362億美元，增長了4,690萬美元，增長了24.8％。2022年，我們的石灰和石灰石業務收入從2021年的1.874億美元增長了4,610萬美元，至2.334億美元，增長了24.6％。2022年我們石灰和石灰石業務收入的增長主要是由於我們的石灰和石灰石產品的銷售量增長了14.0％，主要是我們的建築、石油和天然氣服務以及鋼鐵客户。此外，與2021年相比，我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格在2022年增長了10.6％。其他收入包括2022年和2021年分別來自我們的天然氣權益的270萬美元和190萬美元。

我們的毛利從2021年的5,930萬美元增至2022年的7,030萬美元，增長了1,110萬美元，增長了18.7％。我們2022年石灰和石灰石業務的毛利為6,900萬美元，而2021年的毛利為5,870萬美元，增長了1,030萬美元，增長了17.6％。與2021年相比，2022年的毛利增長主要是由於上述收入的增加，但部分被石灰和石灰石生產成本的增加所抵消，主要是運輸、能源、勞動力和供應成本的上漲。毛利還包括2022年和2021年分別來自我們的天然氣權益的140萬美元和60萬美元。

與2021年的1,280萬美元相比，銷售和收購增至2022年的1,560萬美元，增長270萬美元，增長21.1％。按收入的百分比計算，銷售和收購在2022年為6.6％，而2021年為6.8％。與2021年相比，銷售和收購的增加主要是由於2022年的人事支出增加。

其他（收入）支出，2022年的淨收入為180萬美元，而2021年的收入為10萬美元，增長了170萬美元，增長了1,661.4％。與2021年相比，2022年其他淨收入的增加是由於我們的現金和現金等價物平均餘額增加而提高了利率。

2022年的所得税支出為1,110萬美元，有效税率為19.7％，而2021年為950萬美元，有效税率為20.4％，增加了170萬美元，這主要是由於2022年税前收入與2021年相比有所增加。我們2022年和2021年的有效所得税税率從法定税率有所降低，這主要是由於法定用盡税率超過了基準。

30

目錄

2022年的淨收益增至4540萬美元（攤薄後每股收益為800美元），而2021年的淨收益為3,700萬美元（攤薄後每股收益為6.54美元），增長了840萬美元，增長了22.6％。

季度財務數據摘要

（以千美元計，每股金額除外）

​

​

財務狀況。

資本要求。我們需要的資金主要用於正常的經常性資本和設備更新項目、現代化和擴建及開發項目以及收購。預計我們的資本需求將主要通過手頭現金、運營現金流和7,500萬美元的循環信貸額度來滿足。

我們預計，在未來幾年中，我們每年將在石灰和石灰石業務中花費約2,200萬美元，用於正常的經常性資本和對工廠和設施的項目進行重新裝備，以維持或提高效率，確保遵守環境法，滿足客户需求並降低成本。截至2023年12月31日，我們的石灰和石灰石業務的設備和施工合同的未結訂單為130萬美元。

流動性和資本資源。2023年，經營活動提供的淨現金為9,230萬美元，而2022年為6,440萬美元，增長了2790萬美元，增長了43.3％。我們通過經營活動提供的淨現金由淨收入、折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）、淨收入中包含的其他非現金項目以及營運資金的變動組成。2023年，經營活動提供的淨現金主要由7,450萬美元的淨收入、2380萬美元的DD&A和320萬美元的股票薪酬組成，但部分被遞延所得税減少的90萬美元和營運資金變動減少的880萬美元所抵消。在 2023 年，

31

目錄

營運資金的變化主要包括淨貿易應收賬款增加450萬美元，這主要是由於與2022年第四季度相比，2023年第四季度的銷售額增加；庫存增加470萬美元，這主要是由於我們的固體燃料庫存量和關鍵零件供應成本的增加；以及預付費用和其他流動資產增加110萬美元，部分被170萬美元的賬户增加所抵消應付費用和應計費用。2022年，經營活動提供的淨現金主要由4540萬美元的淨收入、2,220萬美元的DD&A、250萬美元的遞延所得税增加和260萬美元的股票薪酬組成，部分被營運資金變動造成的810萬美元減少所抵消。2022年，營運資金的變化主要包括貿易應收賬款淨額增加640萬美元，這主要是由於2022年第四季度的銷售額與2021年第四季度相比增加，以及庫存增加430萬美元，這主要是由於我們的固體燃料庫存成本和數量的增加以及關鍵零件供應的增加，但部分被應付賬款和應計費用以及其他負債增加的280萬美元所抵消。

2023年用於投資活動的淨現金為3,200萬美元，而2022年為3,120萬美元。2023年用於投資活動的淨現金包括用於購買房地產的1,100萬美元。2022年用於投資活動的淨現金包括用於收購米爾克里克的560萬美元和對米爾克里克設施的額外350萬美元資本投資，410萬美元用於購買不動產，以及300萬美元用於開發愛心谷採石場及其與貝茨維爾工廠的連接。在2022年，作為整體通貨膨脹環境的一部分，我們經歷了與正常經常性資本以及工廠和設施項目重新裝備相關的成本增加。2023年，與增加經常性資本和重新裝備項目相關的DD&A支出開始增加，我們預計這種情況將在未來持續下去。

用於融資活動的淨現金主要包括2023年460萬美元的股息支付和130萬美元用於回購普通股，而2022年用於股息支付的淨現金為450萬美元，回購普通股的80萬澳元。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物從2022年12月31日的1.334億美元增加到1.88億美元。

銀行設施和債務。我們與北卡羅來納州富國銀行銀行（“貸款人”）的信貸協議經2023年8月3日修訂，規定了7500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）和四年期增量手風琴功能，以相同條件再借款最多5000萬美元，但須經貸款人或我們選擇的其他貸款機構的批准。信貸協議還規定循環融資機制下的1 000萬美元信用證分期限額。循環貸款和任何增量貸款將於2028年8月3日到期。

我們可以選擇循環貸款的利率為SOFR，外加0.10％的SOFR調整利率，外加1.000％至2.000％的利潤率或貸款人的最優惠利率，外加0.000％至1.000％的利率，以及循環貸款未提取部分的承諾費區間為0.225％至0.350％。循環融資利率利率利潤率和承諾費是根據我們的現金流槓桿率每季度確定的，定價網格是指截至最近一個日曆季度最後一天的12個月中，我們的融資優先負債總額與扣除利息、税項、折舊、損耗、攤銷和股票薪酬支出（“息税折舊攤銷前利潤”）前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的比率，加上所有收購企業的預計息税折舊攤銷前利潤時期。根據2004年8月25日的擔保協議，循環融資由我們現有和此後收購的有形資產、無形資產和不動產作為擔保。如果發生信貸協議所定義的任何違約事件，循環貸款和任何增量貸款的到期時間都可以加快。我們的最大現金流槓桿比率為3.50比1。

只要我們遵守信貸協議的規定，我們就可以支付股息，並且只要我們的預計現金流槓桿率小於3.00至1.00，並且不存在違約或違約事件，或者此類股票回購生效後將出現違約事件或違約事件，我們就可以購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股。

截至2023年12月31日，除了50萬美元的信用證外，我們沒有未償債務，也沒有從循環貸款中提取任何款項，這些信用證算作循環貸款下可用承諾的提款。

​

32

目錄

普通股回購。我們在2023年、2022年和2021年分別花費了130萬美元、80萬美元和70萬澳元回購了為支付股票期權行使價和限制性股票限制失效後的預扣税款而投標的庫存股。

合同義務。下表列出了我們截至2023年12月31日的合同義務（以千計）：

如果沒有重大收購，我們認為，手頭現金和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、持續的資本需求，包括我們當前和未來可能的現代化、擴張和發展項目，以及流動性需求，並使我們能夠在不久的將來支付增加的定期現金分紅。

資產負債表外安排。我們不使用資產負債表外融資安排。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

利率風險。

我們可能會受到利率變化的影響，這主要是由於循環融資機制的浮動利率所致。截至2023年12月31日，受利率風險影響的循環貸款沒有未清餘額。未來循環融資機制下的任何借款都將面臨利率風險。

第 8 項。財務報表和補充數據。

合併財務報表指數。

​

​

​

33

目錄

​

​

​

​

34

目錄

​

​

​

35

目錄

​

​

​

​

36

目錄

​

​

​

​

​

37

目錄

美國石灰礦業公司

合併資產負債表

（千美元，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

38

目錄

美國石灰礦業公司

合併收益表

（千美元，每股金額除外）

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

​

​

39

目錄

美國石灰礦業公司

股東權益合併報表

（以千美元計）