EX-97

目的。Gentherm Inc.是一家密歇根州的公司(“本公司”)，其董事會(“董事會”)認為，採用本政策追回可能不時修訂的錯誤判給的賠償符合公司及其股東的最佳利益(本“政策”)。本政策要求根據本政策條款，向所涵蓋的高管追回公司錯誤判給的賠償金。在任何情況下，每一位承保執行幹事應簽署並將本政策附件所附的確認書作為附件A寄回公司，根據該確認表，該承保執行幹事應同意受本政策條款的約束並遵守本政策。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議第3節中規定的含義。

行政部門。本政策由董事會的薪酬及人才委員會(“薪酬委員會”)或董事會指定的董事會或其另一委員會(“管理人”)執行。管理員有權解釋和執行本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理署署長所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的人士均具約束力，並不需要對本保單所涵蓋的每一人保持一致。本政策旨在遵守1934年證券交易法(“交易法”)第10D節(“第10D節”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)，並應由管理人以與之一致的方式解釋，每條規則均可不時修訂。在本政策的管理過程中，署長有權與董事會全體成員或董事會其他委員會協商，並保留任何法律顧問、顧問和顧問。

(a)

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)對於先前發佈的財務報表並不重要但如果錯誤在當期更正或在當期未更正則會導致重大錯報的任何必要的會計重述。

(c)

“追回合格激勵薪酬”是指受保障高管在(I)生效日期或之後，(Ii)如果此人在績效期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬(無論該高管在本公司要求追回錯誤授予的薪酬時是否擔任本公司的高管或僱員)收到的所有基於激勵的薪酬，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。

在這三個完成的財政年度內或緊隨其後的三個月；但至少包括九個月的過渡期應算作完成的財政年度。

(f)

“備考行政人員”指董事會或適用委員會根據“規則”第10D-1條及上市準則所載“行政人員”的定義釐定的本公司現任及前任行政人員。除非董事會或行政長官另有決定，本政策的承保行政人員應為董事會根據《交易所法案》第16a-1(F)條指定為“行政人員”的任何人。

(h)

“錯誤判給的補償”是指對於每一位承保執行幹事和與會計重述有關的，承保執行幹事在追回期間收到的符合退還條件的獎勵補償額，超過了如果按照重報的數額計算的話，在不考慮承保執行幹事已支付或應付的任何税款的情況下，承保執行幹事在退還期間本應收到的退還符合條件的獎勵報酬的數額。

(i)

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何其他措施。財務報告指標包括GAAP和非GAAP財務指標，包括但不限於以下(以及全部或部分由此衍生的任何指標)：公司股價；股東總回報；收入；淨或營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率；淨資產或每股資產淨值；EBITDA；運營資金；流動性指標；回報指標；收益指標；每平方英尺銷售額或同店銷售額；每用户收入或每用户平均收入；以及上述任何指標的任何調整後的衡量標準。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在公司向美國證券交易委員會提交的備案文件中。

(m)

“已收到”是指任何基於激勵的補償，無論是實際收到還是視為收到。即使在績效期間結束後支付或發放賺取的基於激勵的薪酬，也應視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬。為免生疑問，以激勵為基礎的薪酬既要符合財務報告

即使以激勵為基礎的薪酬繼續受制於以服務為基礎的歸屬條件，措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件應在達到相關財務報告措施時視為已收到。

(n)

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、其委員會或任何獲授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，不論重述財務報表是在何時提交的。

4.在這方面，署長應合理地迅速(A)確定與該會計重述有關的每一受保執行幹事的任何錯誤判給的賠償數額，(B)此後向每名受保執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償數額、適用的方法和計算方法以及適用的追回方法。在發出根據本政策確定的任何此類正式追回要求之前，署長可根據具體事實和情況，單獨酌情向受保護執行幹事提供載有上述信息的初步書面通知，並可向受保護執行幹事提供在會議上發言的機會或以其他方式對此類信息作出書面答覆。

(Ii)

對於基於(或源自)股價或股東總回報(或類似的財務報告指標)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則署長應基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股價或股東總回報(或類似的財務報告指標)的影響的合理估計，確定金額；但條件是公司應保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

(Iii)

如果基於獎勵的薪酬僅部分基於財務報告措施的實現情況，署長應首先確定最初的基於激勵措施的薪酬部分，該部分基於在會計重述中重述的財務報告措施。然後，署長應根據重述的財務報告措施重新計算受影響的部分，並追回錯誤判給的賠償金。

(Iv)

為確定為一批參與者確定的錯誤發放的現金獎勵賠償金，應採用會計重述中重述的財務報告措施，減少支付個人獎勵的總金額，並按比例減少個人獎勵(只需從所涵蓋的執行幹事那裏收回)。

(v)

對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳納的金額，以及該名義金額到目前為止應計的任何收入。

(b)

管理人應具有廣泛的自由裁量權，根據特定事實和情況，根據適用法律，確定追回錯誤判給賠償的適當時間和方式，包括但不限於：(1)要求償還全部或部分已支付的現金獎勵；(2)尋求追回或沒收在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時變現的任何收益，

(3)取消或減少任何尚未完成的現金或股權獎勵，無論是既得的還是未歸屬的；(4)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵；

(V)沒收遞延補償、(Vi)抵銷本公司(或集團公司)日後應支付予承保行政人員的任何補償金額，及(Vii)管理人決定的適用法律或合約所授權的任何其他方法。管理員選擇的任何方法都應符合第409a條。為免生疑問，除第4(D)節所述或適用法律要求外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行本合同所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償金的金額。

(c)

如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的補償(根據本條例第4(B)節所釐定)，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政總裁追討該等錯誤判給的補償。適用的承保行政人員須向本公司償還本公司(或集團公司)根據前一句話追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

(d)

儘管本協議有任何相反規定，如果薪酬委員會(或如果薪酬委員會並非完全由上市標準下的獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)僅出於下列有限原因之一併遵守以下程序和披露要求以及適用的法律和法規，則本公司不應被要求追回錯誤判給的補償，包括採取本第4條所述的行動：

(i)

支付給第三方以協助針對承保高管強制執行本政策的直接費用將超過錯誤判給的賠償額，前提是公司已作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件；或

賠償和保險禁令。本公司(及集團公司)不得就(I)根據本保單條款退還、退還、取消或沒收的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索償，為任何承保行政人員投保(或補償購買保險)或賠償。此外，本公司(及集團公司)不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

生效日期。本政策自生效之日起生效。在符合適用法律的情況下，管理人可根據本政策影響在生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。

修訂；終止董事會或管理人可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法或納斯達克規則在法律上要求或遵守(或保持對其豁免)第409a條時，對本政策進行修訂。董事會或管理員可隨時終止本政策。即使第8款有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他補償權利；不再支付額外款項。任何僱傭協議、現金或股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，均應被視為包括覆蓋執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何賠償權利是本公司(或集團公司)可獲得的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代，包括根據適用法律、法規或規則或根據與本公司(或集團公司)的任何僱傭或遣散費協議、現金或股權獎勵協議、計劃或政策或類似協議、計劃或政策的條款。如承保行政人員已向本公司(或集團公司)根據本公司(或集團公司)訂立的任何重複追償責任而收取的任何錯誤補償向本公司(或集團公司)作出補償，並受適用法律規限，則該等補償金額應計入根據本保單可予追討的錯誤判給補償金額。

10.

可分割性。本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。在本政策的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效的範圍內，應在允許的最大範圍內適用該條款，以及

應自動被視為在符合適用法律要求的任何限制所必需的範圍內，以符合其目標的方式進行了修正。

通過在下面簽名，以下籤署人承認並確認以下籤署人已收到並審查了Genthem Incorporated追回錯誤賠償政策的副本（可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改，“政策”）。本確認表（“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予此類術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司(或集團公司)期間及之後均適用。如本保單與本人所屬的任何僱傭或離職協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償或遣散計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果管理人決定必須將錯誤判給的賠償金退還、沒收或補償給公司，本人將立即採取必要的行動，以保單允許並由管理人決定的任何方式追回賠償金。