政策 GOV.03

追回錯誤判給的補償的政策

1。

如果進行會計重報，公司將合理地迅速收回根據本政策、納斯達克規則和第10D-1條收到的錯誤判給的薪酬，如下所示：

a。

會計重報後，董事會薪酬委員會（“委員會”）應確定執行官收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬的金額，並應立即向該執行官發出書面通知，其中載有任何錯誤發放的薪酬金額，並酌情要求償還或退還此類錯誤發放的薪酬。

我。

對於基於公司股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中錯誤授予的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算：

1。

應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報的影響的合理估計來確定；以及

2。

公司應保留確定此類合理估計的文件，並在納斯達克要求或要求時向納斯達克提供此類決定的文件。

ii。

委員會應有權決定收回錯誤發放的薪酬的適當方法。

iii。

如果執行官未能向公司償還錯誤發放的薪酬，則公司應採取合理和適當的行動來收回此類薪酬。

2。

儘管此處有任何相反的規定，但不應要求公司採取第 1 節所設想的行動。(a.) 如果委員會認定追回不切實際，並且滿足以下任何條件：

a。

委員會在作出合理、有據可查的努力追回此類錯誤裁定的賠償金並向納斯達克提供此類文件後，已確定為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。

b。

此次追回將違反本國的法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的，前提是公司已獲得納斯達克可以接受的母國律師的意見，該意見指出追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供了此類意見。

c。

復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條及其相關法規的要求。

3.

公司應按照適用的美國證券交易委員會文件和規則的要求提交與本政策有關的所有披露。

4。

公司不得為任何執行官投保或賠償（i）根據本政策償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或（ii）與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何協議，使向執行官發放、支付或授予的任何基於激勵的薪酬免於適用本政策。

5。

就本政策而言，以下術語的含義如下。

a。

會計重報是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而必須進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

b。

符合回扣條件的激勵性薪酬是指執行官 (i) 在適用的納斯達克規則生效之日或之後獲得的所有激勵性薪酬，(ii) 在開始擔任執行官後，(iii) 在適用的績效期內擔任執行官與任何激勵性薪酬（無論該執行官在錯誤授予的薪酬是否在職）都必須償還給公司），（iv）而公司有一類證券上市在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及（v）在適用的回扣期內。

c。

就任何會計重報而言，回扣期是指公司在重報日之前完成的三個財政年度以及納斯達克上市規則5608 (b) (1) (i) (D) 所述的任何過渡期。

d。

錯誤發放的薪酬是指，對於與會計重報相關的每位執行官而言，符合回扣條件的激勵性薪酬金額超過根據會計重報中的數據計算本來可以獲得的激勵性薪酬金額，而不考慮執行官繳納的任何税款。

e。

執行官是指根據《交易法》第16a-1（f）條或納斯達克上市規則5608（d）的定義，目前或之前被指定為公司 “高管” 的每位個人。這包括首席財務官和首席會計幹事（如果沒有首席會計幹事，則包括主計長）。

f。

財務報告指標是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括股票價格和股東總回報率，無需在公司財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

g。

基於激勵的薪酬是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

h。

就任何基於激勵的薪酬而言，收到的實際或視同的收入以及基於激勵的薪酬應視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的薪酬。

我。

重報日期是指 (i) 經授權採取此類行動的公司董事會或董事會委員會或高級職員得出或合理理應得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準。