美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內
委員會檔案編號
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
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加速過濾器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是 ☐ 否
2024年4月29日,註冊人普通股的已發行股票數量為
1
目錄
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頁面 |
第一部分- |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表(未經審計的中期) |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合(虧損)收益簡明合併報表 |
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4 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
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6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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25 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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33 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
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33 |
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第二部分- |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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35 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
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35 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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35 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
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35 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
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35 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
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35 |
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第 6 項。 |
展品 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
2
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
REPLIGEN 公司
濃縮的合併球舞蹈表
(未經審計,金額以千計,股票數據除外)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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扣除儲備金後的應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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經營租賃責任 |
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當前的應急考慮 |
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應計負債 |
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2024年到期的可轉換優先票據,淨額 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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2028年到期的可轉換優先票據,淨額 |
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遞延所得税負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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非當前或有對價 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注10) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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( |
) |
累計收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
REPLIGEN 公司
簡明合併報表 OF 綜合(虧損)收益
(未經審計,金額以千計,每股數據除外)
|
|
三個月已結束 |
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|||||
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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收入: |
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產品 |
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特許權使用費和其他收入 |
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總收入 |
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成本和運營費用: |
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銷售商品的成本 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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或有考慮 |
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總成本和運營費用 |
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運營收入 |
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其他收入(支出): |
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投資收益 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
債務發行成本的攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(支出)收入 |
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( |
) |
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其他收入,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税條款 |
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淨收入 |
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$ |
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每股收益: |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值: |
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基本 |
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稀釋 |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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綜合(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
REPLIGEN 公司
簡明的股東權益合併報表
(未經審計,金額以千計,股票數據除外)
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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的數量 |
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標準桿數 |
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額外 |
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累積的 |
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已保留 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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行使股票期權和股票歸屬 |
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— |
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歸屬限制性股票單位的預扣税款 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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根據或有條件發行普通股 |
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— |
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— |
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債務轉換 |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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— |
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翻譯調整 |
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— |
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( |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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的數量 |
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標準桿數 |
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額外 |
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累積的 |
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已保留 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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$ |
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淨收入 |
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行使股票期權和股票歸屬 |
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歸屬限制性股票單位的預扣税款 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
股票薪酬支出 |
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翻譯調整 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
REPLIGEN 公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計,金額以千計)
|
|
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税,淨額 |
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( |
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( |
) |
或有考慮 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化,不包括收購的影響: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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) |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
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長期負債 |
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經營活動提供的現金總額 |
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來自投資活動的現金流: |
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資本化軟件成本的增加 |
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購置不動產、廠房和設備 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的現金總額 |
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來自融資活動的現金流: |
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行使股票期權的收益 |
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限制性股票歸屬時繳納的預扣税義務 |
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收益對價的支付 |
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其他籌資活動 |
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用於融資活動的現金總額 |
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) |
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( |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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根據運營租賃收購的資產 |
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以或有對價發行的普通股的公允價值收益 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
REPLIGEN 公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
演示基礎
此處包含的簡明合併財務報表由Repligen公司(“公司”、“Repligen”、“我們的” 或 “我們”)根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制,適用於10-Q表季度報告和第S-X條例第10條,不包括所有 GAAP要求的信息和腳註披露。這些簡明合併財務報表應與公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“10-K表格”)中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。全球地緣政治衝突、供應鏈挑戰、成本壓力以及當前高通脹環境對客户購買模式的總體影響導致的商業和經濟不確定性使此類估計更加難以計算。因此,實際結果可能不同於這些估計。
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
持有待售資產
最近的會計準則更新
公司考慮了所有會計準則更新(“ASU” 或 “ASU”)對其簡明合併財務報表的適用性和影響。對未列出的更新進行了評估,並確定這些更新要麼不適用,要麼預計對公司簡明的合併財務狀況或經營業績的影響微乎其微。最近發佈的公司認為可能適用於他們的會計指南如下:
最近發佈的會計指南——尚未通過
2024年3月,美國證券交易委員會通過了最終規則,要求上市公司在其註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。作為披露的一部分,註冊人將被要求在其經審計的財務報表附註中量化惡劣天氣事件和其他自然條件的某些影響。這些規定將從2025年(2026財年)開始的年度內對大型加速申報人生效。該公司正在評估新規定對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税(主題740)——所得税披露的改進”。亞利桑那州立大學 2023-09 提高了所得税的透明度和決策實用性
7
通過要求税率核對和按司法管轄區分的所得税對賬和所得税進行統一的類別和更大程度的分類來進行披露。亞利桑那州立大學2023-09年將在其2025年10-K表年度報告中包含的所得税披露中對公司生效,並將在預期的基礎上適用。但是,允許追溯性申請。還允許提前收養。除了所得税披露的變化外,公司預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告(主題820)——對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-07年度將改善可報告的分部披露要求,主要是通過加強定期向首席運營決策者(“CODM”)提供的有關重大分部支出的年度和中期披露。亞利桑那州立大學2023-07要求的披露也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。亞利桑那州立大學2023-07年度將對公司生效,過渡期從2024年1月1日開始,過渡期從2025年1月1日開始。本指導方針的修正可追溯適用於簡明合併財務報表中列報的所有先前時期。允許提前收養。除了在中期報告的分部腳註中列報外,該公司預計亞利桑那州立大學2023-07的通過不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
公司使用各種估值方法來確定其資產和負債的公允價值。該公司對用於衡量公允價值的輸入採用層次結構,通過要求在可用時使用可觀測輸入,最大限度地利用可觀測輸入,並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的投入的假設的輸入,是根據當時情況下可用的最佳信息得出的。根據投入來源,公允價值層次結構分為三個級別,如下所示:
第 1 級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。 |
|
|
第 2 級- |
估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價,相同或相似資產或負債的報價。 |
|
|
第 3 級- |
基於不可觀察或對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
|
|
可觀測輸入的可用性可能因各種類型的金融資產和負債而異。如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入,則公允價值的確定需要更多的判斷力。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於不同的公允價值水平
8
等級制度。在這種情況下,出於財務報表披露的目的,對公允價值計量進行分類的公允價值層次結構中的級別以對總體公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入為基礎。
定期計量的公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日,以公允價值計量的經常性金融資產和金融負債包括以下內容(金額以千計):
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產: |
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貨幣市場賬户 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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負債: |
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短期或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
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|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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|
總計 |
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資產: |
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||||
貨幣市場賬户 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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||
負債: |
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短期或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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長期或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司簡明合併資產負債表上的現金及現金等價物包括美元
偶然考慮因素—收益
截至2024年3月31日,我們可能需要為完成的收購支付的最大未來或有對價(未貼現)金額為;美元
自收購之日起,預期業績以及用於計算與Avitide、FlexBiosys和Metenova相關的貼現率的市場投入的變化導致了作為公司或有對價義務報告的金額的變化。截至2024年3月31日,無需更改公允價值。
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
支付或有對價收入 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
9
我們預計,在結算Avitide、FlexBioSys和Metenova的2023、2024年和2025年或有對價債務時,需要對應急對價收益進行定期的三級公允價值衡量,包括以下不可觀測的重要投入(金額以千計,百分比數據除外):
或有對價收益 |
|
截至的公允價值 |
|
|
估值技術 |
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不可觀察的輸入 |
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範圍 |
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加權平均值 (1) |
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的概率 |
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成功 |
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基於商業化的支付 |
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蒙特卡羅 |
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盈利折扣率 |
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波動率 |
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收入和銷量- |
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$ |
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蒙特卡羅 |
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收入和銷量 |
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盈利折扣率 |
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的概率 |
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擴大生產線 |
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$ |
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概率加權現值 |
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盈利折扣率 |
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按非經常性計量的公允價值
在截至2024年3月31日的三個月中,沒有對非經常性按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值進行重新測量。
可轉換優先票據
2019年7月,該公司發行了美元
2023 年 12 月 14 日,公司發行了 $
2023年票據和2019年票據的公允價值為一級估值,是根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的2023年票據和2019年票據的最新交易活動確定的。這些簡明合併財務報表附註8 “可轉換優先票據” 中更詳細地討論了2023年票據和2019年票據。
Metenova Holding AB
2023年10月2日,該公司的子公司Repligen Sweden AB根據股票買賣協議(“股票購買協議”)從Metenova的前股東(“Metenova賣方”)手中收購了Metenova,該協議的日期為
10
2023年9月23日(此類收購,即 “Metenova收購”),由Repligen Sweden AB、Metenova賣方和公司以股份購買協議下Repligen Sweden AB義務擔保人的身份進行和相互收購。
總部位於瑞典莫爾恩達爾的Metenova提供磁力混合和傳動系統技術,這些技術被全球生物製藥公司以及合同開發和製造組織廣泛使用。對Metenova的收購通過這些產品進一步加強了我們的流體管理產品組合。
對價已轉移
根據會計準則編纂編號,公司將收購Metenova視為對業務的收購。(“ASC”)805,“業務合併”,公司聘請了一家第三方估值公司來協助對Metenova進行估值。根據股票購買協議,收購了Metenova的所有未償股權作為對價,總價值為美元
根據收購會計方法,Metenova收購的資產和承擔的負債自收購之日起按各自的公允價值入賬,並與公司的資產合併。收購的淨負債的公允價值估計為美元
收購淨資產的公允價值
收購價格的初步分配基於收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值。截至2024年3月31日,此次收購的收購賬目尚未最終確定。隨着更多信息的出現,公司可能會在剩餘的衡量期內進一步修改其初步收購價格分配。2024年,公司記錄的淨營運資金調整為美元
購買價格的組成部分和估計分配包括以下內容(金額以千計):
現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營租賃使用權資產 |
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|
客户關係 |
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開發的技術 |
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商標和商品名 |
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非競爭協議 |
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善意 |
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應付賬款 |
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( |
) |
應計負債 |
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( |
) |
經營租賃責任 |
|
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( |
) |
長期遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
長期經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
收購淨資產的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
收購的商譽
11
$的商譽
無形資產
下表列出了與收購Metenova相關的已確定無形資產的組成部分及其估計使用壽命:
|
|
有用壽命 |
|
公允價值 |
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|
|
(金額以千計) |
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客户關係 |
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$ |
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開發的技術 |
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商標和商品名 |
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非競爭協議 |
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$ |
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FlexBiosys, Inc.
開啟
FlexBioSys總部位於新澤西州布蘭奇堡,提供一次性生物處理產品的專業設計和定製製造,以及包括生物處理袋、瓶子和管道組件在內的全方位產品。這些產品將補充和擴大我們的流體管理產品組合。
對價已轉移
FlexBioSys的收購被視為根據ASC 805 “業務合併” 對一家企業的收購,該公司聘請了一家第三方估值公司來協助對FlexBiosys進行估值。根據美國環保局的條款,FlexBioSys的所有未償股權均以對價收購,總價值為美元
根據收購會計方法,FlexBioSys的收購資產和承擔的負債自收購之日起按各自的公允價值入賬,並與公司的資產合併。收購的淨資產的公允價值為美元
收購淨資產的公允價值
收購價格的分配基於收購之日收購資產和負債的公允價值,基於FlexBioSys的最終估值。在截至2024年4月17日的計量期內,公司對收購價格分配進行了適當的調整。截至2024年3月31日,收購價格分配現已完成。
購買價格的組成部分和最終分配包括以下內容(金額以千計):
12
現金和現金等價物 |
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$ |
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|
應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營租賃使用權資產 |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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商標和商品名 |
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非競爭協議 |
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善意 |
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其他長期資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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( |
) |
經營租賃責任 |
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( |
) |
長期經營租賃負債 |
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( |
) |
收購淨資產的公允價值 |
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$ |
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收購的商譽
$的商譽
無形資產
下表列出了與FlexBioSys收購相關的已確定無形資產的組成部分及其估計使用壽命:
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|
有用壽命 |
|
公允價值 |
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|
(金額以千計) |
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客户關係 |
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$ |
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開發的技術 |
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商標和商品名 |
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非競爭協議 |
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$ |
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2023 年 7 月,董事會授權公司的管理團隊開展重組活動,以簡化和精簡組織並提高我們運營的整體效率。自7月份考慮進行初步精簡和再平衡工作以來,公司已經並將繼續開展進一步的重組活動(統稱為 “重組計劃”),其中包括整合我們在美國某些地點之間的部分製造業務,停止銷售某些產品SKU,以及評估製成品和原材料的公允價值,這些成品和原材料的公允價值主要是在2020-2022年 COVID-19 疫情期間(“COVID-19 時期”)擔保,以滿足充滿挑戰的供應鏈中不斷增長的需求行業環境。
公司記錄的税前重組活動為美元
下表按成本類型彙總了與重組活動相關的費用:
13
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
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遣散費和員工相關費用 |
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加速折舊 |
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設施和其他出口成本 |
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總計 |
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(金額以千計) |
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銷售商品的成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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重組計劃下的遣散費和員工相關成本主要與實際裁員有關。產生的費用包括現金遣散費和非現金遣散費,包括其他解僱補助金。遣散費和其他解僱補助金計劃基於既定的福利安排或當地法定要求,當支付可能且可以合理估計時,我們認可了這些福利的合同組成部分。
加速折舊的非現金費用是對因製造設施和生產線關閉而在正常服務結束之前停止使用的長期資產進行確認,在這種情況下,對摺舊估算進行了修訂,以反映資產在縮短的使用壽命內的使用情況。
截至2024年3月31日,重組應計額包含在簡明合併資產負債表的應計負債中,餘額預計將在2024年第三季度支付。
|
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重組成本 |
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2024 年支付的金額 |
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非現金重組項目 |
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重組責任 |
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遣散費和員工相關費用 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加速貶值 |
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( |
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設施和其他退出成本 |
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) |
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( |
) |
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總計 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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收入分解
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,收入如下:
|
|
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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(金額以千計) |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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特許權使用費和其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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在分解收入時,公司考慮了所有可能影響其收入的經濟因素。由於其收入來自生物加工客户,因此公司任何產品線的收入和現金流的性質、時間和不確定性沒有區別。但是,鑑於公司的收入來自不同的地理區域,這些地區的監管、經濟和地緣政治發展等因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時間和不確定性。
按地理區域劃分的客户合同收入和來自重要客户的收入可在本報告附註14 “分部報告” 中找到。
有關我們產品收入的更多信息,請參閲公司10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註7 “收入確認”。
與客户簽訂的合同餘額
14
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日與客户簽訂的合同的應收賬款和遞延收入的信息(金額以千計):
|
|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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僅限與客户簽訂的合同餘額: |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延收入(包含在應計負債中)和 |
|
$ |
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$ |
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在列報期間確認的收入涉及: |
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期初遞延收入餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
收入確認、賬單和現金收取的時機導致公司簡明合併資產負債表上的應收賬款和遞延收入餘額。
善意
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中商譽賬面價值的變化(以千計):
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
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測量週期調整-Metenova |
|
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( |
) |
累積翻譯調整 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
在截至2024年3月31日的三個月中,公司尚未發現任何表明商譽減值的 “觸發” 事件。
無形資產
至少每年對無限期無形資產進行減值審查。曾經有
截至2024年3月31日,淨無形資產包括以下內容:
|
|
2024年3月31日 |
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格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
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加權 |
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(金額以千計) |
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有限壽命的無形資產: |
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技術-已開發 |
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專利 |
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客户關係 |
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商標 |
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其他無形資產 |
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有限壽命無形資產總額 |
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無限期的無形資產: |
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商標 |
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— |
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無形資產總額 |
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( |
) |
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$ |
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15
截至2023年12月31日,淨無形資產包括以下內容:
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
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|
加權 |
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||||
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(金額以千計) |
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有限壽命的無形資產: |
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技術-已開發 |
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專利 |
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客户關係 |
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商標 |
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其他無形資產 |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
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無限期的無形資產: |
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商標 |
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無形資產總額 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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有限壽命無形資產的攤銷費用為 $
|
|
估計的 |
|
|
|
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攤銷 |
|
|
在截至12月31日的年度中 |
|
開支 |
|
|
2024 年(剩下的九個月) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 年及以後 |
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總計 |
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$ |
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庫存,淨額
淨庫存包括以下內容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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(金額以千計) |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在處理中工作 |
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成品 |
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庫存總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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持有待售資產
在2024年第一季度,公司管理層決定考慮出售公司位於新澤西州弗雷登斯普林代爾路119號的房產(“BioFlex地產”),並聘請了一位經紀人協助出售過程。截至2024年3月31日,該公司繼續對BioFlex物業進行令人鼓舞的出售流程,目標是在一年內完成出售。由於這些行動,BioFlex物業的出售符合以下標準:
16
根據ASC 360 “長期資產的減值和處置”,歸類為待售資產。因此,公司記錄了 $
截至2024年3月31日持有的待售資產(截至2023年12月31日沒有可比金額)包括以下內容(金額以千計):
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3月31日 |
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2024 |
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土地 |
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$ |
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建築物 |
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待售資產總額 |
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$ |
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財產、廠房和設備,淨額
不動產、廠房和設備,淨包括以下內容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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(金額以千計) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物 |
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租賃權改進 |
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裝備 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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計算機硬件和軟件 |
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在建工程 |
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其他 |
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不動產、廠房和設備共計 |
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減去-累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
不動產、廠房和設備總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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應計負債
應計負債包括以下內容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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(金額以千計) |
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員工薪酬 |
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$ |
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$ |
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遞延收入 |
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應繳所得税 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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公司可轉換優先票據的賬面價值如下:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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(金額以千計,百分比數據除外) |
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2028年到期的1.00%可轉換優先票據: |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未攤銷的債務折扣 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
賬面金額——2028年到期的可轉換優先票據,淨額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
2024年到期的0.375%可轉換優先票據: |
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本金 |
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$ |
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|
$ |
|
||
未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
賬面金額——2024年到期的可轉換優先票據,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
17
2028 年到期的 1.00% 可轉換優先票據
2023 年 12 月 14 日,公司發行了 $
公司評估了交易所交易並確定了大約 $
訂閲交易的收益為 $
該公司使用了 $
2023年票據是公司的優先無擔保債務,利率為
18
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中與2023年票據相關的確認的利息支出總額,2023年同期沒有可比金額(金額以千計,百分比數據除外):
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三個月已結束 |
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2024 |
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|
合同利息支出 — 2023 年票據 |
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$ |
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債務折扣的攤銷 — 2023 年票據 |
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債券發行成本的攤銷 — 2023 年票據 |
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總計 |
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$ |
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|
負債部分的有效利率 |
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% |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,2023年票據的賬面價值為美元
2024年到期的0.375%可轉換優先票據
公司發行了 $
2019年票據是公司的優先無擔保債務,利率為
在2024年第一季度,公司普通股的收盤價超過
下表列出了與2019年票據相關的確認利息支出總額:
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|
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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(金額以千計,百分比數據除外) |
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合同利息支出——2019年票據 |
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$ |
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|
$ |
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債券發行成本攤銷——2019年票據 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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||
負債部分的有效利率 |
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% |
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% |
19
截至2024年3月31日和2023年12月31日,2019年票據的賬面價值為美元
股票期權和激勵計劃
根據公司當前的2018年股票期權和激勵計劃(“2018年計劃”),公司預留和可供發行的普通股數量為
為收益支付而發行的股票
2024 年 3 月,該公司發行了
股票薪酬
下表顯示了公司綜合(虧損)收益簡明合併報表中的股票薪酬支出:
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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(金額以千計) |
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銷售商品的成本 |
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$ |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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股票期權
有關計劃下截至2024年3月31日的三個月期權活動的信息彙總如下:
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股份 |
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加權 |
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加權- |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日未償還的期權 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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已沒收/已過期/已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 |
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$ |
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期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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已歸屬,預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 (1) |
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$ |
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$ |
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20
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,授予期權的加權平均授予日公允價值為美元
庫存單位
股票單位的公允價值是使用授予之日公司普通股的收盤價計算得出的。公司確認獎勵支出,在員工的必要服務期限內以服務為基礎進行直線授權。公司根據實現績效指標的可能性來確認歸屬期內基於績效的獎勵的支出。
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股份 |
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加權平均值 |
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2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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已獲獎 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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$ |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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已歸屬,預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 (1) |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,歸屬股票單位的總內在價值為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,授予的股票單位的加權平均授予日公允價值為美元
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
合作協議
公司根據多項協議許可某些技術,這些技術已經或可能納入其技術,並且還簽訂了幾項臨牀研究協議,要求公司為某些研究項目提供資金。通常,許可協議要求公司在使用這些技術建立產品後支付年度維護費和產品銷售特許權使用費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,與許可協議相關的研發費用微不足道。
2018年6月,該公司與Navigo Proteins GmbH(“Navigo”)達成協議,獨家共同開發多種親和配體,該公司持有商業化權。該公司正在專門為Ecolab旗下的Purolite Life Sciences(“Purolite”)生產和供應第一批配體NGL-Impact®,該公司正在將公司的高性能配體與Purolite的瓊脂糖噴射基礎珠技術配對,用於其Jetted A50 Protein A樹脂產品。該公司還與Purolite簽署了長期供應協議,供應NGL-Impact和其他潛在的額外親和力配體,這些配體可能會從公司的Navigo合作中獲益。2020年9月,該公司和Navigo成功完成了靶向SARS-CoV-2刺突蛋白的親和力配體的共同開發,該配體
21
用於純化 COVID-19 大流行的疫苗,包括 SARS-CoV-2 冠狀病毒的新變種。該公司已着手擴大和生產這種配體,並開發和驗證相關的親和色譜樹脂,該樹脂由該公司銷售。2021年9月,該公司和Navigo成功完成了一種新型親和配體的共同開發,該配體解決了與pH敏感抗體和FC融合蛋白相關的聚集問題。該公司正在為Purolite生產和供應這種名為ngl-Impact® HiPH的配體。Navigo和Purolite協議支持了公司保護和加強公司蛋白質業務的戰略。該公司向Navigo支付了$的特許權使用費
法律訴訟
在正常運營過程中,公司不時受到與員工關係、商業慣例和專利侵權有關的訴訟事項和索賠。訴訟可能代價高昂,並且會干擾正常的業務運營。此外,複雜法律訴訟的結果難以預測,隨着訴訟和相關事件的展開,公司對這些事項的看法將來可能會發生變化。公司按所發生的費用支付法律費用。如果既可能產生了負債,又可以合理估計損失金額,則公司會記錄或有損失準備金。任何法律事務的不利結果,如果是重大的,都可能對公司的運營或財務業績產生不利影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司記錄的所得税準備金約為美元
2021年,經濟合作與發展組織宣佈了税基侵蝕和利潤分享的包容性框架,目標是就國際税收政策的實質性變化達成共識,包括實施最低全球有效税率為
22
基本和攤薄後的加權平均已發行股票的對賬情況如下:
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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(金額以千計, |
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分子: |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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分母: |
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用於計算淨收入的加權平均份額 |
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攤薄型股票的影響: |
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期權和股票單位 |
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可轉換優先票據 (1) |
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或有考慮 |
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未歸屬績效股票單位的攤薄效應 |
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稀釋性潛在普通股 |
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攤薄後每股收益的分母——調整後的加權平均值 |
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每股收益: |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,
2019年7月,該公司發行了美元
如上所述,根據2019年票據所依據的第二份補充契約的條款,公司不可撤銷地選擇以現金和公司普通股的組合方式結算2019年票據的轉換義務。這意味着公司將以現金結算2019年票據的面值以及任何超額的股票轉換溢價。公司必須通過應用 “如果轉換” 的方法來反映可轉換證券的稀釋效應,這意味着假設2019年票據在期初已完全轉換,則每股收益計算的分母將包括股票總數。因此,2019年票據的面值未包含在攤薄後每股收益的計算中,但在使用庫存股法計算攤薄後的每股淨收益時考慮了轉換溢價的稀釋效應。2019年票據的稀釋影響基於公司本期平均股價與2019年票據轉換價格之間的差額,前提是溢價。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,攤薄收益計算中包含的轉換溢價的稀釋效應為
23
我們的子公司Spectrum LifeSciences LLC(“Spectrum”)租賃的某些設施歸羅伊·埃德爾曼生活信託基金(“信託基金”)所有。截至2024年3月31日,該信託基金的持股量超過
運營部門是企業的組成部分,這些企業從事業務活動,可獲得離散的財務信息,並由CODM在決定如何分配資源和評估績效時定期進行審查。我們的首席執行官被任命為CODM。
公司將其運營、如何分配資源和管理業務的決策視為
下表顯示了公司在本報告所述期間按我們的居住國(美國)和其他主要子公司所在國家劃分的總收入:
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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按客户地理位置劃分的收入: |
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北美 |
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% |
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% |
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歐洲 |
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% |
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% |
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亞太地區/其他 |
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% |
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% |
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總收入 |
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% |
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% |
信用風險和重要客户的集中
使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。根據公司的投資政策,現金等價物和有價證券投資於信用評級較高的金融工具,發行人(美國國債除外),且工具類型有限。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司沒有與外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排相關的投資。
應收賬款方面的信用風險集中僅限於公司向其進行大量銷售的客户。儘管為可能註銷的應收賬款保留了準備金,但該公司迄今尚未註銷任何重要賬目。為了控制信用風險,公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估。
有
未顯示來自特定客户的應收賬款餘額
24
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Repligen及其子公司以Repligen公司(“Repligen”、“我們” 或 “公司”)的名義共同開展業務,是一家全球生命科學公司,致力於開發和商業化高度創新的生物處理技術和系統,以提高生物藥物生產過程的效率和靈活性。
隨着整個生物製劑市場的持續增長和擴大,我們的客户——主要是大型生物製藥公司和合同開發和製造組織以及其他生命科學公司(集成商)——面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力。我們的產品專為解決這些問題而打造,有助於為生物製劑的製造方式設定新的標準。作為關鍵生物藥物(包括單克隆抗體、重組蛋白、疫苗以及細胞和基因療法)生產中值得信賴的合作伙伴,我們致力於推動生物工藝的進步,這些藥物正在改善全球人類健康。越來越多地採用我們的技術來克服處理質粒DNA(生產mRNA的起始材料)和基因遞送載體(例如慢病毒和腺相關病毒載體)方面的挑戰。有關我們的業務、產品和收購的更多信息,請參閲我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的2023年10-K表年度報告(“10-K表格”)中的第一部分第1項 “業務”。
我們目前作為一家生物加工企業運營,提供一整套產品,為生物藥物製造的上游和下游工藝提供服務。基於40多年的行業專業知識,我們開發了廣泛而多元化的產品組合,這反映了我們對創新的熱情和推動整個組織發展的客户至上文化。我們將繼續抓住機會,通過有機增長計劃(內部創新和利用商業機會)和有針對性的收購,最大限度地提高產品平臺的價值。
宏觀經濟趨勢
由於我們的業務遍及全球,我們的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的貨幣計價的。因此,我們面臨非美國交易所的風險。匯率可能會波動,外幣兑美元的大幅疲軟或走強可能會增加或減少我們的收入和毛利率,並影響不同時期業績的可比性。
由於全球宏觀經濟趨勢,包括全球地緣政治衝突和勞動力短缺,我們已經經歷並將繼續經歷成本上漲,主要是原材料和其他供應鏈成本。為緩解供應鏈中斷和通貨膨脹而採取的行動,包括價格上漲和生產率的提高,通常成功地抵消了這些趨勢的影響。此外,對 COVID-19 大流行疫苗的需求減少,包括SARS-CoV-1冠狀病毒的所有後續變體,正在推動未來對我們與這些疫苗相關的產品的需求減少。
2023 年收購
收購 FlexBiosys, Inc.
2023年4月17日,根據與FlexBiosys、TSAP Holdings Inc.(“新澤西賣方”)、蓋爾·塔裏和斯坦利·塔裏(合稱 “賣方”)以及作為賣方代表的斯坦利·塔裏(以下簡稱 “賣方”)簽訂的股權購買協議,我們於2023年4月17日完成了對FlexbioSys, Inc.(“FlexBioSys”)所有未償還股權的收購 “收購 FlexBioSys”)。
FlexBioSys總部位於新澤西州布蘭奇堡,提供一次性生物處理產品的專業設計和定製製造,以及包括生物處理袋、瓶子和管道組件在內的全方位產品。這些產品將補充和擴大我們的流體管理產品組合。
收購 Metenova Holding AB
2023年10月2日,根據與梅特諾瓦等公司簽訂的股份買賣協議,我們以約1.73億美元的現金和公司股權完成了對Metenova Holding AB(“Metenova”)所有未償還股權的收購。Metenova將通過其磁力混合和,進一步加強我們的流體管理產品組合
25
全球生物製藥公司以及合同開發和製造組織廣泛使用的傳動系統技術。
關鍵會計政策與估計
“批判性會計政策” 既對描述我們的財務狀況和業績很重要,也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策的描述,請參閲我們10-K表中包含的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的重要會計政策。
運營結果
以下關於財務狀況和經營業績的討論應與隨附的簡明合併財務報表及其相關腳註一起閲讀。
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總收入如下:
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三個月已結束 |
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增加/(減少) |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(金額以千計,百分比數據除外) |
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收入: |
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產品 |
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$ |
151,310 |
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|
$ |
182,621 |
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|
$ |
(31,311) |
) |
|
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(17.1) |
%) |
特許權使用費等 |
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|
36 |
|
|
|
39 |
|
|
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(3) |
) |
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(7.7 |
%) |
總收入 |
|
$ |
151,346 |
|
|
$ |
182,660 |
|
|
$ |
(31,314) |
) |
|
|
(17.1) |
%) |
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|
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產品收入
我們專注於直接向製藥行業的客户和我們的合同製造商銷售我們的產品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,這些直接銷售分別約佔我們產品收入的90.4%和84.2%。我們的生物加工產品的銷售可能會受到大規模生產訂單的時間和此類抗體的監管批准的影響,這可能會導致重大的季度波動。
在截至2024年3月31日的三個月中,產品收入與2023年同期相比減少了3,130萬美元,下降了17.1%。這主要是由於與 COVID-19 疫情相關的項目的收入減少,因為客户庫存減少的速度低於最初的預期,這主要影響了我們過濾產品的銷售收入。此外,在截至2024年3月31日的三個月中,我們的蛋白質特許經營收入與2023年3月31日相比有所下降,這是因為需求疲軟,反映了Cytiva(丹納赫公司旗下的獨立運營公司)由於內部生產產品而下滑,以及對其他客户配體的預測較低。對FlexbioSys和Metenova的收購的收入增加部分抵消了收入的下降,兩者均在2023年3月31日之後完成。截至2024年3月31日的三個月,其餘特許經營權的銷售收入與2023年同期的類似收入相對持平。
特許權使用費和其他收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,特許權使用費和其他收入涉及從與我們的OPUS® 色譜柱相關的第三方系統製造商那裏獲得的特許權使用費。特許權使用費收入是可變的,取決於我們合作伙伴的銷售額。
26
銷售商品的成本和運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,總成本和運營費用包括以下內容:
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三個月已結束 |
增加/(減少) |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(金額以千計,百分比數據除外) |
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銷售商品的成本 |
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$ |
76,391 |
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$ |
81,845 |
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$ |
(5,454) |
) |
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(6.7) |
%) |
研究和開發 |
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11,238 |
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12,154 |
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(916) |
) |
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(7.5) |
%) |
銷售、一般和管理 |
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61,686 |
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56,170 |
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5,516 |
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9.8 |
% |
或有考慮 |
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— |
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1,235 |
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(1,235) |
) |
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(100.0) |
%) |
總成本和運營費用 |
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$ |
149,315 |
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|
$ |
151,404 |
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$ |
(2,089) |
) |
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(1.4) |
%) |
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銷售商品的成本
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,商品銷售成本下降了550萬美元,下降了6.7%,這主要是由於與收入減少相關的成本下降以及自2023年3月31日以來製造業員工人數下降導致的員工相關成本減少。與FlexBioSys和Metenova的運營相關的商品銷售成本的增加在一定程度上抵消了這一點,自2023年4月和2023年10月收購之日以來,這些成本分別出現在我們的經營業績中,2024年第一季度重組活動產生的60萬美元一次性成本,2023年同期沒有可比成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,毛利率分別為49.5%和55.2%。利潤率下降是整體銷售和產量下降以及產品組合變化的結果,由於 COVID-19 疫苗需求減少,我們看到與利潤率更高的消耗品相關的收入大幅下降。
研究和開發費用
研發(“研發”)費用與生物加工產品有關,包括人員、用品和其他研究費用。由於這些不同的項目共享人員和固定成本,因此我們不跟蹤所有支出或按計劃分配任何固定成本,因此沒有提供項目產生的歷史成本。
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月中,研發費用減少了90萬美元,下降了7.5%。下降的主要原因是員工相關成本降低,包括2024年第一季度支付的獎金。在截至2024年3月31日的三個月中,我們在新產品開發上的支出也有所減少。與FlexBioSys和Metenova的運營相關的研發費用增加抵消了這些下降,自2023年4月和2023年10月收購之日起,這些費用分別出現在我們的經營業績中,以及第一季度重組活動產生的20萬美元一次性成本,2023年同期沒有可比成本。
研發費用還包括通過我們與Navigo Proteins GmbH(“Navigo”)的協議為擴大我們的蛋白質產品供應而支付的款項。截至2024年3月31日的三個月,此類支出為90萬美元,而2023年同期為110萬美元,以向Navigo支付里程碑款項的形式。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理(“SG&A”)費用包括與銷售我們的商業產品相關的成本以及支持我們的營銷工作所需的成本,包括法律、會計、專利、股東服務、無形資產攤銷和其他管理職能。
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月中,銷售和收購成本增加了550萬美元,增長了9.8%。銷售和收購成本的增加部分與FlexbioSys和Metenova的運營有關,自2023年4月和2023年10月收購之日起,FlexbioSys和Metenova的運營已分別包含在我們的經營業績中。此外,第一季度重組活動產生的一次性成本為70萬美元,而2023年同期沒有可比成本。在截至2024年3月31日的三個月中,與2023年同期相比,我們的員工相關成本也有所增加,這是由於自2023年3月31日以來銷售和收購員工人數的增加以及我們的年度薪資績效增長。
27
或有考慮
或有對價支出是指截至每個期末簡明合併資產負債表中當前和非流動或有對價中包含的或有對價債務的公允價值的變化。每季度對或有對價債務進行重新評估,並通過我們的簡明合併綜合(虧損)收益報表將該債務的賬面價值調整為當前的公允價值。預期的業績以及用於計算貼現率的市場投入的變化導致截至2023年3月31日的三個月報告的支出變動了120萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中,沒有記錄任何調整,因為管理層的評估是或有對價債務的餘額已經達到公允價值。
其他收入,淨額
下表詳細介紹了我們的其他淨收入:
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三個月已結束 |
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增加/(減少) |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(金額以千計,百分比數據除外) |
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投資收益 |
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$ |
8,993 |
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$ |
5,486 |
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|
$ |
3,507 |
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63.9 |
% |
利息支出 |
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(4,891) |
) |
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(270) |
) |
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(4,621) |
) |
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1,711.5 |
% |
債務發行成本的攤銷 |
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(483) |
) |
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(457) |
) |
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(26) |
) |
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5.7 |
% |
其他(支出)收入 |
|
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(3,536) |
) |
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77 |
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(3,613 |
) |
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(4,692.2) |
%) |
其他收入總額,淨額 |
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$ |
83 |
|
|
$ |
4,836 |
|
|
$ |
(4,753) |
) |
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(98.3 |
%) |
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投資收益
投資收入包括投資現金餘額所得的收入。截至2024年3月31日的三個月,我們的投資收益與2023年同期相比增加了350萬美元,這是由於自2023年3月31日以來平均投資現金餘額增加而提高了利率。抵消這一增長的是2023年底購買的美國國庫券所得利息的減少,而2024年沒有可比金額的記錄。我們預計,投資收入將根據投資金額的變化和利率的波動而有所不同。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月的利息支出主要來自截至2024年3月31日的未償可轉換債務的合同票面利息。2023年12月14日,我們與2024年到期的0.375%可轉換優先票據(“2019年票據”)的某些持有人以及某些新投資者簽訂了私下談判的交換和認購協議,根據該協議,我們發行了2028年到期的1.00%的本金總額為6億美元的可轉換優先票據(“2023年票據”)。截至2024年3月31日的三個月的利息支出包括2019年票據的10萬美元利息,而2023年同期2019年票據的利息支出為30萬美元。截至2024年3月31日的三個月的利息支出還包括2023年票據的150萬美元合同票面利息,以及修改後票據的8,210萬美元債務折扣的增加330萬美元,其中包括增加本金和增加截至2024年3月31日的三個月轉換期權的公允價值,2023年同期沒有可比成本。有關本次交易的更多信息,請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註8 “可轉換優先票據”。
債務發行成本的攤銷
與發行2019年票據和2023年票據相關的交易成本攤銷至簡明合併綜合(虧損)收益報表中的債務發行成本攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中,債券發行成本的攤銷包括與2019年票據相關的10萬美元成本攤銷和40萬美元與2023年票據相關的成本攤銷,而截至2023年3月31日的三個月中,與2019年票據相關的攤銷額為50萬美元。
28
其他(支出)收入
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月的其他(支出)收入的變化主要歸因於與客户和供應商交易相關的已實現和未實現外幣損益,以及與子公司間貸款的重估影響。
所得税條款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金如下:
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三個月已結束 |
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增加/(減少) |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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(金額以千計,百分比數據除外) |
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所得税條款 |
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$ |
20 |
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$ |
7,263 |
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$ |
(7,243) |
) |
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(99.7 |
%) |
有效税率 |
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0.9 |
% |
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20.1 |
% |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們記錄的所得税準備金分別約為2萬美元和730萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,有效税率分別為0.9%和20.1%,這是基於截至2024年12月31日的年度的估計收入以及不同司法管轄區的收入構成。兩個時期之間有效税率的差異主要是由於所得税和股票暴利税收優惠前的收入降低。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的有效税率低於美國21%的法定税率,這主要是由於股票暴利税收優惠。
2021年,經濟合作與發展組織宣佈了税基侵蝕和利潤分享的包容性框架,目標是就國際税收政策的實質性變化達成共識,包括實施15%的最低全球有效税率。我們將繼續評估我們開展業務的税務管轄區已頒佈的立法和待定立法的影響。儘管截至2024年1月1日,各國已實施該立法,但我們預計不會對2024財年的所得税規定產生實質性影響。
流動性和資本資源
我們的業務主要通過產品銷售、2019年7月發行的2019年票據、2023年12月發行的2023年票據以及在2020年12月、2019年7月和2019年5月的公開募股中發行普通股所得的收入為我們的業務提供資金。在可預見的將來,我們的收入將主要限於我們的生物加工產品收入。
2023年3月10日,加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行(“SVB”),該部任命聯邦存款保險公司為收款人。隨後,美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司宣佈,SVB存款人將有機會獲得所有資金。我們與SVB有銀行關係,截至2024年3月31日,我們在SVB存託賬户中持有10萬美元的現金、現金等價物和有價證券,以支付短期業務付款。儘管我們在此類賬户中沒有遭受任何損失,但2023年SVB的倒閉導致我們使用其他金融機構的賬户,以減輕因暫時無法使用我們的SVB運營賬户中的資金而產生的潛在運營風險。由於銀行倒閉,例如SVB,我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營融資或資本化的資金來源的機會可能會受到嚴重損害,並可能對與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務行業或整個經濟產生負面影響。
截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物為7.806億美元,而截至2023年12月31日,現金及現金等價物為7.513億美元。
2023年12月14日,根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第144A條,公司根據單獨私下談判的交換和認購協議(“交易和認購協議”),與有限數量的2019年未償還票據持有人和某些其他合格機構買傢俬募發行了2023年票據本金總額為6億澳元。根據交易所和認購協議,公司將其2019年票據中的2.177億美元換成了2023年票據的本金總額3.099億美元(“交易所交易”),並以2.901億美元的現金髮行了2023年票據(“認購交易”)的本金總額2.901億美元。扣除1,390萬美元的債券發行成本後,認購交易的收益為2.761億美元。2023年票據是公司的優先無擔保債務,年利率為1.00%。從2024年6月15日開始,每年6月15日和12月15日每半年支付一次利息。
29
除非提前兑換、回購或轉換,否則2023年票據將於2028年12月15日到期。在2024年第一季度,該公司普通股的收盤價在該季度最後連續30個交易日的20個交易日內均未超過2023年票據轉換價格的130%。因此,如2023年票據契約所述,2023年票據持有人在2024年第二季度,即緊接着滿足條件的季度,2023年票據的持有人可以選擇2023年票據進行兑換。有關2023年票據的更多信息,請參閲本報告附註8 “可轉換優先票據”。
在2024年第一季度,我們普通股的收盤價在該季度的最後30個交易日中超過20個交易日,超過了2019年票據轉換價格的130%。因此,根據2019年票據的條款,2019年票據的持有人可以選擇在2024年第二季度,即條件得到滿足的季度的下一個季度,由2019年票據的持有人選擇進行2019年票據的兑換。自2020年第三季度以來,每個季度都滿足了這些條件。因此,截至本次申報之日,不包括上述交易所交易,自2019年票據發行以來,票據持有人已要求將2019年票據的本金總額30萬美元進行兑換,截至2024年3月31日,除10萬美元以外的所有申請均已得到解決。轉換導致我們向票據持有人發行了名義數量的普通股。由於2019年票據在報告之日起一年內到期,因此我們在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中將2019年票據的賬面價值歸類為流動負債。
現金流
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三個月已結束 |
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增加/(減少) |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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(金額以千計) |
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提供的現金(用於): |
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經營活動 |
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$ |
44,708 |
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|
$ |
11,154 |
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$ |
33,554 |
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投資活動 |
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(8,362) |
) |
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(9,433) |
) |
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1,071 |
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籌資活動 |
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(8,974) |
) |
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(9,563 |
) |
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589 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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1,922 |
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993 |
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929 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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$ |
29,294 |
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$ |
(6,849) |
) |
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$ |
36,143 |
|
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經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的經營活動提供了4,470萬美元的現金,反映了210萬美元的淨收入和總額為2,840萬美元的非現金支出,主要與折舊、無形資產攤銷、債務折扣和發行成本攤銷、股票薪酬費用、遞延所得税和或有對價公允價值調整有關。應收賬款的減少提供了670萬美元的現金,這主要是由收入減少所致。我們還減少了提供320萬美元的製造庫存,應付賬款和應計費用淨增加570萬美元,這主要是由於未賺取收入和應計員工獎金的增加,而2024年簽訂的新運營租約產生的經營租賃負債淨增加為300萬澳元的現金。預付費用增加,主要與訂閲和税收有關,消耗了460萬美元。經營活動提供的剩餘現金來自其他各種營運資金賬户的有利變化。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的經營活動提供了1,120萬美元的現金,反映了2,880萬美元的淨收入和總額為2,220萬美元的非現金支出,主要與折舊、攤銷、或有對價調整、遞延所得税和股票薪酬費用有關。應收賬款的增加消耗了1,680萬美元的現金,這主要是由向客户收款的時機推動的。此外,我們的庫存增加了580萬美元。由於向供應商付款的時間安排,應付賬款減少了120萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,因支付訂閲而產生的預付費用增加280萬美元,應計負債減少1,330萬美元,主要與員工獎金的支付有關。經營活動提供的剩餘現金來自其他各種營運資金賬户的有利變化。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的投資活動消耗了840萬美元的現金,這是由於2024年第一季度的資本支出所致,消耗了840萬美元的現金。截至2024年3月31日的三個月,該金額中包括截至2024年3月31日的三個月中與我們的內部使用軟件相關的資本化成本。
30
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的投資活動消耗了940萬美元的現金,這是由於我們在全球範圍內繼續提高製造能力而在2023年進行了資本支出。在這些支出中,90萬美元是截至2023年3月31日的三個月中與我們的內部使用軟件相關的資本化成本。
籌資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的融資活動消耗了900萬澳元現金,主要用於支付預扣股票的760萬美元現金,用於支付限制性股票的歸屬和發行時應繳的員工所得税,以及支付220萬美元以結清與我們在2023年4月收購FlexBiosys相關的第一個盈利年度或有收益債務的現金部分。在此期間,股票期權行使的收益部分抵消了這一點。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的融資活動消耗了960萬澳元的現金,主要用於支付與預扣股票相關的現金,以支付限制性股票的歸屬和發行時應繳的員工所得税。在此期間,股票期權行使的收益部分抵消了這一點。
由於上述各種變化,營運資金從2023年12月31日的9.529億美元增加了180萬美元,至2024年3月31日的9.547億美元。
匯率變動對現金和現金等價物的影響
在截至2024年3月31日的三個月中,匯率變動對現金的影響是瑞典克朗兑美元貶值6%,歐元兑美元疲軟2%的結果。
我們未來的資本要求將取決於許多因素,包括:
如果不收購其他產品、候選產品或知識產權,我們認為我們目前的現金餘額足以滿足自本申報之日起至少未來24個月的現金需求。隨着我們繼續擴大生物加工業務,我們預計,本財年剩餘時間的運營費用將增加。我們預計,在可預見的將來,我們的生物加工產品線的開發和擴大以及商業能力的擴大將持續支出。我們未來的資本要求可能包括但不限於購買不動產、廠房和設備,收購額外的生物加工產品和技術以補充我們現有的製造能力,以及繼續投資我們的知識產權組合。
我們計劃繼續投資我們的生物加工業務以及與開發新生物加工產品相關的關鍵研發活動。我們持續積極評估各種戰略交易,包括收購能夠補充我們現有投資組合的產品、技術或業務。我們將繼續尋求收購此類潛在資產,這可能為我們提供為股東創造價值的最佳機會。為了收購此類資產,我們可能需要尋求額外的融資來為這些投資提供資金。如果我們的可用現金餘額和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求,包括由於任何此類與收購相關的融資需求或更低的融資需求
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對我們產品的需求,我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券,訂立信貸額度或其他形式的第三方融資,或尋求其他債務融資。出售股票和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋,而這些證券的權利可能優先於我們的普通股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金,則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。我們可能需要超出我們目前預期的金額的額外資本。如果有的話,可能無法在合理的條件下提供額外資金。
淨營業虧損結轉
截至2023年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為3,110萬美元,州淨營業虧損結轉額為150萬美元,國外淨營業虧損結轉額為490萬美元。州淨營業虧損結轉將在2043年的不同日期到期,而聯邦和國外淨營業虧損結轉期的結轉期限是無限的,不會過期。我們有500萬加元的州營業税抵免結轉額,用於減少未來的聯邦和州所得税。營業税抵免結轉額將在2043年12月之前的不同日期到期。淨營業虧損結轉額和可用税收抵免將受到美國國税局、州和外國司法管轄區的審查和可能的調整,如果大股東的所有權權益發生某些變化,可能會受到限制。
通貨膨脹的影響
我們的資產主要是貨幣資產,主要由現金和現金等價物組成。由於其流動性,這些資產不受通貨膨脹的直接影響。由於我們打算保留並繼續使用我們的設備、傢俱、固定裝置和辦公設備、計算機硬件和軟件以及租賃權益改進,我們認為與此類物品重置成本相關的增量通貨膨脹不會對我們的業務產生重大影響。但是,通貨膨脹率會影響我們的開支,例如員工薪酬和合同服務支出,這可能會增加我們的支出水平和資源使用率。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述,這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條的安全港條款作出的。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述不構成對未來業績的保證。投資者請注意,本10-Q表季度報告中的陳述嚴格來説不是歷史陳述,包括但不限於有關當前或未來財務業績和狀況、未來收益的潛在減值、管理層未來運營或收購的戰略、計劃和目標、對最近完成的收購、產品開發和銷售、重組活動及其預期結果、候選產品研究的預期和信念、產品候選研究的明示或暗示陳述或指導,開發和監管部門的批准、銷售和收購支出、知識產權、開發和製造計劃、材料和產品的可用性以及資本資源的充足性、我們的融資計劃以及 COVID-19 的預計持續影響和應對構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對公司運營行業和市場的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。鑑於未來的發展,公司沒有義務公開更新或修改聲明。此外,構成前瞻性陳述的其他書面和口頭陳述可能由公司或代表公司作出。諸如 “期望”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目” 等詞語或此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述存在許多風險和不確定性,可能導致實際結果與預期存在重大差異,包括但不限於與以下方面相關的風險:當前和未來合作或供應關係的成功,包括我們與Cytiva、MilliporeSigma和Ecolab Inc.旗下的Purolite Life Sciences達成的協議;我們成功發展生物加工業務的能力,包括通過收購、商業化或合作實現的能力機會和我們的能力開發和商業化產品;我們獲得所需監管部門批准的能力;我們遵守美國食品藥品監督管理局的所有法規,我們獲得、維護和保護產品知識產權的能力;與我們的專利和其他知識產權有關的訴訟風險;與合作伙伴提起訴訟的風險;我們的製造能力以及我們對第三方製造商和增值經銷商的依賴;我們僱用和留住技術人員的能力;市場的接受程度我們的產品,減少了對我們的產品的需求
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對我們未來收入、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響的產品;我們成功整合收購業務並實現收購預期收益的能力;我們與規模更大、資金充足的生命科學公司競爭的能力;我們的虧損歷史和預期蒙受虧損的能力;我們創造未來收入的能力;我們成功整合最近收購的業務的能力;我們籌集額外資金為潛在收購提供資金的能力;我們籌集額外資金為潛在收購提供資金的能力;我們的股價波動;以及我們的反收購條款的影響。有關可能影響我們財務業績的潛在風險因素的更多信息包含在我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中,包括10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們面臨的某些市場風險的信息,請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第7A項,“有關市場風險的定量和定性披露”。在截至2024年3月31日的三個月中,我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期末,公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了公司披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條或第15d-15(e)條)的有效性。根據此類評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該期末,公司的披露控制和程序無效,原因是此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷,如我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 所述。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現我們簡明合併財務報表的重大錯報。
正如10-K表第9A項所披露的那樣,管理層發現其對複雜和非常規交易的遞延所得税會計控制措施存在重大缺陷。具體而言,管理層對交換2024年到期的0.375%可轉換優先票據的複雜遞延所得税會計以及2028年到期的1.00%可轉換優先票據的發行沒有足夠的監督和審查控制,包括外部顧問的工作以及對此類交易的內部審查和相關分析。基於這一重大弱點,公司管理層得出結論,截至2023年12月31日的財年,公司對財務報告的內部控制無效。
正在進行補救工作,以解決先前發現的重大缺陷
正如先前在10-K表格中披露的那樣,管理層正在董事會審計委員會的監督下采取補救行動,以解決已發現的缺陷。對於高技術性、非常規和複雜的會計交易,公司將繼續聘請具有必要技能和技術專長的國家認可的第三方顧問,以協助評估、執行和審查此類交易。但是,管理層正在改進識別和選擇合格的第三方顧問;驗證第三方顧問執行的控制措施、流程和內部審查的程序;考慮非例行交易是否值得對顧問進行額外監督的程序;以及加強對複雜交易內部資源的教育的計劃。
隨着公司繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制,管理層可能會決定採取更多措施來加強控制或修改上述補救計劃。該公司認為,在全面實施和投入運營後,他們設計或計劃設計的控制措施將糾正導致已發現的重大缺陷的控制缺陷。只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前,先前發現的重大缺陷才會被視為已得到補救。
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內部控制的變化
在我們整合和加強全球信息技術系統和業務流程的舉措方面,我們繼續分階段實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統。該公司將在2024年之前分階段實施ERP系統。除其他外,企業資源規劃系統的實施預計將使一些會計和報告流程及活動實現自動化,從而減少先前所需的手動流程數量。此次實施的結果是,我們修改了某些現有的財務報告內部控制措施,並實施了與新ERP系統有關的新控制和程序。
除上述內容外,在截至2024年3月31日的三個月中,《交易法》第13a-15條(d)段或第15d-15條所要求的評估所確定的財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類訴訟或索賠,無論是個人還是總體而言,都不會產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
本10-Q表季度報告中討論的事項包括涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。這些陳述既不是承諾也不是保證,而是基於管理層對未來情況的各種假設,其中許多假設Repligen幾乎或根本無法控制。許多重要的風險和不確定性,包括截至2023年12月31日的10-K表格第一部分第1A項以及後續文件中在 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性,可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。截至2023年12月31日期間,我們的10-K表格中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊銷售的股票TY 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。SEN 時默認或證券
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
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第 6 項。展品
展覽 數字 |
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文件描述 |
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3.1 |
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經1999年9月17日修訂的1992年6月30日重訂的公司註冊證書(作為Repligen Corporation截至1999年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處)。 |
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3.2 |
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Repligen公司註冊證書修正證書,自2014年5月16日起生效(作為Repligen公司於2014年5月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處)。 |
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3.3 |
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Repligen公司註冊證書修正證書,自2023年5月19日起生效(作為Repligen公司於2023年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處)。 |
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3.4 |
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第三次修訂和重述的章程(作為Repligen公司於2021年1月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處)。 |
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31.1 + |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。 |
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31.2 + |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。 |
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32.1 * |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
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104 |
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封面格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中。 |
+ 隨函提交。
* 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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REPLIGEN 公司 |
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日期:2024 年 5 月 1 日 |
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來自: |
/S/ 託尼 J. 亨特
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託尼 ·J· 亨特 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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Repligen 公司 |
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日期:2024 年 5 月 1 日 |
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來自: |
/S/ JASON K. GARLAND
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傑森 K. 加蘭 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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Repligen 公司 |
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