注意 1 — 組織和業務運營描述

AI 運輸收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2022年5月9日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、收購 任何其他類似業務合併的全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或參與任何其他類似業務合併 與一個或多個企業或實體合作（“業務合併”）。公司可能會在以下方面追求業務合併目標 任何行業、部門或地理區域，儘管它打算將搜索重點放在運輸領域，包括但不限於物流， 新能源汽車、智能停車、車載芯片和人工智能算法、汽車服務及智能交通的相關領域。

如 截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活動均與公司有關 成立和首次公開募股（定義見下文）。公司要等到完工後才會產生任何營業收入 最早是其最初的業務合併。公司將以利息收入的形式產生營業外收入 來自首次公開募股收益的現金和現金等價物。該公司已選擇12月31日作為其財年 年底。該公司是一家處於早期階段和新興的成長型公司，因此，公司面臨所有相關風險 與早期和新興成長型公司合作。

這個 該公司的贊助商是新成立的英屬維爾京羣島公司AI Transportation Corp（“贊助商”）。註冊 公司首次公開募股聲明已於2023年11月8日宣佈生效。2023 年 11 月 10 日，公司 完成了首次公開募股 6,000,000 單位（“單位”，就普通股而言，包括 在發行的單位中，“公開股票”），價格為美元10.00 每單位，產生的總收益為 $60,000,000 （“初始 公開發行”），以及產生的發行成本為 $2,723,449，其中 $1,200,000 用於延期承保佣金（參見 註釋 3）。公司向承銷商授予了45天的期權，可以最多額外購買一份 900,000 首次公開募股的單位 價格以彌補超額配股（如果有）。2023年12月26日，承銷商告知公司，它已選擇不行使 超額配股權，從而喪失期權。結果，公司共取消了 225,000 該公司的 贊助商股票，發行給AI Transportation Corp.，從而將贊助商的總股份減少到 1,500,000。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了總額為 277,750 單位（ “配售單位”）以美元的價格向贊助商提供10.00 每單位，產生的總收益為 $2,777,500 （“私人 放置”）。（參見注釋 4）。

正在關注 2023年11月10日首次公開募股結束，金額為美元60,600,000 ($10.10 每單位）來自的淨收益 首次公開募股中單位的出售以及出售配售單位的部分收益用於 信託賬户（“信託賬户”），位於美國，以現金形式持有或僅投資於美國政府 到期日不超過180天的證券或符合投資規則2a-7特定條件的貨幣市場基金中的證券 《公司法》，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至以下日期中較早者為止：(i) 業務合併的完成，或（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金， 如下所述。

這個 完成後，公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會 我們最初的業務合併中（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關 或 (ii) 以投標要約的方式。關於擬議的業務合併，公司可能會尋求股東批准 在為此目的召開的會議上進行企業合併，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，無論如何贖回 他們投票支持業務合併。只有在公司擁有淨有形資產的情況下，公司才會進行業務合併 至少 $5,000,001 在完成之前或之後，以及如果普通人舉行投票批准企業合併 根據開曼羣島法律進行決議，該法律要求出席股東大會並在股東大會上投票的多數股東投贊成票 公司的會議。

注意 1 — 組織和業務運營描述（續）

這個 股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中金額的比例部分（最初 $10.10 每股，加上信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的任何按比例利息 以支付其納税義務）。向贖回公開股票的股東分配的每股金額不會減少 根據公司將向承銷商支付的延期承保佣金。這些普通股將在贖回時入賬 根據會計準則，在首次公開募股完成後將其歸類為臨時股權 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”。

如果 不需要股東投票，公司不出於商業或其他原因決定舉行股東投票，公司 將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程根據第13e-4條進行贖回，以及 《交易法》第14E條對發行人的要約進行監管，並在完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件 我們的初始業務組合包含與初始業務合併相關的財務和其他信息基本相同 以及《交易法》第14A條所要求的贖回權，該條例規範了代理人的招標。

這個 保薦人已同意（A）對其創始股票，即配售單位中包含的普通股（“配售股份”）進行投票 以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票，以支持任何擬議的業務合併，（B）不是 轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何配售股份或出售任何配售股份 在與擬議的初始業務合併有關的要約中向公司發行股份，以及（C）創始人共享的股份；以及 如果一家企業，配售單位（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配 組合尚未完成。但是，保薦人將有權清算信託賬户中的相關分配 如果公司未能完成業務合併，則適用於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。

這個 公司在首次公開募股結束後的12個月內（如果是公司，則為自收盤之日起最多18個月）。 通過延長六個月，將完成業務合併的期限最多再延長六個月，並進一步 在公司修訂和重述的備忘錄和公司章程中提供），以完善業務合併（ “組合期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止營業，但不超過十個業務 幾天後，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額 信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司用於支付 特許經營税和所得税以及與信託賬户管理有關的費用（最多減去美元）5萬個 利息已公佈 向公司繳納税款，可能還要繳納解散費用），除以當時已發行的公開發行股票的數量，然後進行贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得以下人員的批准 我們剩餘的股東和公司董事會解散和清算，但每種情況都要遵守我們的義務 根據《公司法》，規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

這個 如果公司，承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利 未在合併期內完成業務合併，在這種情況下，此類金額將包含在資金中 存放在信託賬户中，可用於為贖回公開股票提供資金。如果進行這樣的分配，則是 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股價格 每單位 ($)10.00)。

注意 1 — 組織和業務運營描述（續）

這個 贊助商已同意，如果第三方（我們的獨立機構除外）提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任 註冊公共會計師事務所），負責向公司提供的服務或出售的產品，或與之合作的潛在目標企業 我們已經討論了簽訂交易協議，將信託賬户中的金額減少到（i）美元中較低的金額以下10.10 每 公眾份額以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中每單位的實際金額，如果 小於 $10.10 由於信託資產價值減少而導致的每單位，每種情況下均扣除可能提取的利息 繳納税款（如果有），前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 放棄了尋求訪問信託賬户的所有權利，也不適用於根據我們的賠償提出的任何索賠 本次發行的承銷商針對某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，如果 已執行的豁免被視為對第三方不可執行，贊助商不承擔任何責任 用於此類第三方索賠。公司將努力減少保薦人必須賠償信託賬户的可能性 由於債權人通過努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立機構除外）提出索賠 會計師事務所）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

流動性 和資本資源

如 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $290,347 其運營銀行賬户中的現金。

這個 公司在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過支付美元來滿足的25000 由保薦人代表公司支付某些發行費用，以換取發行創始人股份（如定義） 在註釋5中），並從贊助商那裏貸款 $159,069 在 “註釋” 下（定義見註釋 5）。2023 年 12 月 6 日，金額為 $159,069 借了 根據與保薦人簽訂的期票，公司在首次公開募股結束時已全額償還了這筆期票。隨後 在首次公開募股完成之前，公司的流動性已通過首次公開募股的淨收益得到滿足 完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售。此外，為了籌集資金 與業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些業務相關的交易成本 高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註5）。截至3月31日 2024年，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

結束了 在這段時間內，公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款， 並評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 用於差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及組織架構、談判和完善業務 組合。

注意 1 — 組織和業務運營描述（續）

流動性 和管理層的計劃

事先 在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性 時間長短應視為自財務報表發佈之日起一年.公司已經發生並預計會發生這種情況 在實施我們的融資和收購計劃時繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在此期間解決這種不確定性 業務合併之前的時期。無法保證公司計劃完成初始業務 組合將在組合期內成功。財務報表不包括可能產生的任何調整 從這種不確定性的結果來看。

要去 顧慮考慮

在 與公司根據《會計準則更新》（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估有關 管理層已決定，2014-15年，“披露實體繼續經營能力的不確定性” 如果公司未能在收盤後的規定時間內完成初始業務合併 在首次公開募股中，要求公司停止所有業務，贖回公開股票，然後清算和解散集資 對繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。財務報表不包括任何可能的調整 這是這種不確定性的結果。所附財務報表是按照普遍接受的規定編制的 美利堅合眾國的會計原則（“GAAP”），其中考慮了公司的持續運營 關注。

注意 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 —首次公開募股

開啟 2023 年 11 月 10 日，公司完成了首次公開募股 6,000,000 單位，以 $ 計10.00 每單位，產生總收益 為 $60,000,000。公司向承銷商授予了45天的期權，可以最多額外購買一份 900,000 初次公開的單位 提供價格以彌補超額配股（如果有）。

每個 單位由一股普通股和一項權利組成，該權利的持有人有權在完成時獲得八分之一（1/8）的普通股 我們最初的業務組合。

如 截至2023年11月10日，公司產生的發行成本約為美元2,723,449，其中 $1,200,000 用於延期承保 佣金。

注意 4 — 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，保薦人共購買了 277,750 價格為 $ 的配售單位10.00 每 配售單位籌集美元2,777,500 總的來説。

這個 出售配售單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。放置單位 與首次公開募股中出售的單位相同，但配售權（“配售權”）除外，因為 在註釋 7 中描述。如果公司未在合併期內完成業務合併，則部分收益 出售存入信託賬户的配售單位將用於為贖回公開股票提供資金 （受適用法律要求的約束），配售權將一文不值。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

開啟 2023 年 1 月 1 日，公司共發行了 1,437,500 向保薦人提供普通股，總收購價為美元25000 現金，其中 187,500 保薦人持有的股份將被沒收，但以承銷商的超額配股為限 期權未全部行使。在截至2023年12月31日的年度中，贊助商轉讓 60,000 公司中的普通股 首席執行官、首席財務官和三名獨立董事按其原始收購價格計算。2023 年 11 月 8 日 公司以全額支付股份的形式向我們的初始股東派發了股息，金額為 287,500 創始人分享了其中 總共是 225,000 贊助商的股票可能會被沒收 1,725,000 如果承銷商不行使，則創始人股份 其全部超額配股權已經過追溯調整。我們的初始股東持有的創始股份將代表 大約 20本次發行完成後立即發行的已發行普通股的百分比（不包括任何配售單位）。 2023年12月26日，承銷商告知公司，它已選擇不行使超額配股權，因此 放棄期權。結果，公司共取消了 225,000 公司向AI Transportation發行的保薦人股份 公司因此將保薦人的總股份減少到 1,500,000。

主題 除某些有限的例外情況外，我們的贊助商、董事和管理團隊的每位成員均同意不轉讓、轉讓或出售 在 (a) 我們初始業務合併完成後的六個月內（以較早者為準）其創始人的任何股份，以及 (b) 我們的初始業務合併完成後，（i）如果我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過 任何單位均為12.00美元（根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整） 自我們首次業務合併後至少 150 天起的任意 30 個交易日內 20 個交易日，或 (ii) 當天開始 我們在初始業務合併後就此完成了清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易 這導致我們所有的股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

應許 注意 — 關聯方

開啟 2022年6月1日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借款 本金為美元300，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息 並在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。這些款項將予以償還 首次公開募股完成後不久440,000 已分配用於付款的發行收益的百分比 的發行費用。2023 年 12 月 6 日，金額為 $159,069 根據向保薦人的期票借款，本公司向保薦人借款 首次公開募股結束時已全部償還。餘額為 $0 和 $0 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 分別地。

行政 服務安排

一個 自公司證券首次在納斯達克上市之日起，我們的贊助商的關聯公司已同意，直至 公司完成業務合併及其清算的較早時間，以便向公司提供我們的保薦人 公司可能需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務 不時。公司已同意向我們的贊助商的關聯公司付款, $1萬個 每月，最多十二個月，視情況而定 根據公司註冊聲明的規定，將此類管理服務的期限延長至最多18個月。$5萬個 和 $2萬個 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日累計。

相關 派對貸款

在 為與企業合併、公司保薦人或保薦人的關聯公司相關的交易費用提供資金， 或者，公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“工作 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在完工後償還 企業合併，不計利息，或由貸款人自行決定，最高不超過美元1,500,000 的票據可以在完成時轉換 將業務合併為額外的配售單位，價格為 $10.00 每單位。如果業務合併確實如此 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但不能使用所得款項 信託賬户中持有的資金將用於償還營運資金貸款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有金額低於 已經提取了這樣的貸款。

注意 5 — 關聯方交易（續）

代表 股票

開啟 2023 年 11 月 10 日，公司發行了 60,000 作為代表的一部分向代表（和/或其指定人）提供代表性股份 補償。FINRA將代表性股票視為補償，因此將被封鎖，期限為 根據FINRA規則5110（e）（1），自開始銷售之日起立即180天。根據美國金融監管局第 5110 (e) (1) 條， 這些證券不會成為任何可能導致經濟波動的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易的標的 任何人在開始銷售之日起的180天內處置證券 首次公開募股，也不得在首次公開募股之日後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 開始出售首次公開募股，但參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員、合夥人除外， 註冊人員或關聯公司。

注意 6 — 承付款和或有開支

註冊 權利

這個 初始股東及其允許的受讓人可以要求公司註冊創始人股份、配售單位和 標的配售股份和配售權，以及營運資本貸款和標的資產轉換後可發行的單位 根據截至2023年11月8日的《註冊權協議》，公司與保薦人之間的普通股和權利 及其允許的受讓人。此類證券的持有人有權要求公司在任何時候註冊這些證券 初始業務合併完成後的時間。此外，根據註冊權協議，持有人有 在我們完成業務合併後提交的註冊聲明上的某些 “搭便車” 註冊權。

承銷商 協議

這個 承銷商有權獲得以下金額的現金承保折扣：（i）大約百分之四的百分點（1.40%) 佔總收益的 首次公開募股的金額，或 $837,500。此外，承銷商有權獲得百分之二的遞延費（2.00%) 的 業務合併完成後首次公開募股的總收益。遞延費用將以現金支付 根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中關閉業務組合。

對 第一次拒絕

對於 這段時期從首次公開募股結束開始，到企業合併完成後的12個月結束， 公司已授予EF Hutton LLC在代表處優先拒絕擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利 對於未來的每一次公開、私募股權和債務發行，包括我們所有的股權掛鈎融資，均可自行決定 或我們的任何繼任者或子公司。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，此類優先拒絕權不應持續多久 自注冊聲明生效之日起三年以上。如果我們終止與 EF 的合作 Hutton 理所當然，任何優先拒絕權都將無法在終止後繼續有效。

注意 7 — 股東赤字

普通 股票 — 公司被授權發行 500,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。持有者 本公司的普通股每股有權獲得一票。2022年12月31日，共有100股普通股 已發行但尚未兑現，已於2023年11月8日交還並進行了追溯調整。2023 年 1 月 1 日，公司 總共發行了 1,437,500 向保薦人提供普通股，總收購價為美元25000 現金，其中 187,500 如果承銷商的超額配股權未行使，則保薦人持有的股份將被沒收 全部。在截至2023年12月31日的年度中，贊助商轉讓 60,000 公司首席執行官持有的普通股 首席執行官、首席財務官和三名獨立董事按其原始收購價格計算。2023 年 11 月 8 日，公司發行了 以全額支付的股份形式向我們的初始股東派發股息，金額為 287,500 創始人股份，其中總數為 225,000 贊助商的股票可能會被沒收 1,725,000 如果承銷商未行使超額配股，則創始人股份 選項全文，已作追溯調整。保薦人、高級職員和董事（即初始股東）將 大約擁有 20首次公開募股後已發行和流通股票的百分比（假設初始股東沒有） 在首次公開募股中購買任何公開股票（不包括配售單位）。2023 年 12 月 26 日，承銷商 告知該公司，它已選擇不行使超額配股權，因此放棄了該期權。因此，該公司 總共取消了 225,000 該公司發放給AI Transportation Corp. 的贊助商股份，從而減少了贊助商的股份 總股數至 1,500,000。

注意 7 — 股東權益（續）

如 2024年3月31日和2023年12月31日，由於首次公開募股已結束，代表的超額配股權沒有行使， 有 1,837,750 已發行和流通的普通股，不包括 6,000,000 普通股可能需要贖回。

權利 — 業務合併完成後，每位權利持有人將獲得一股普通股的八分之一（1/8）， 即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。任何零星股票都不會 在交換權利時發行。權利持有人無需支付額外的對價即可獲得 其在業務合併完成後的額外股份作為與之相關的對價已包含在該單位中 投資者在首次公開募股中支付的收購價格。如果公司簽訂了業務合併的最終協議 公司將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人獲得相同的權益 普通股持有人將在轉換為普通股的交易中獲得的股份對價，每股 權利持有人必須確認轉換其權利，才能獲得每股標的普通股的1/8 對（無需額外付費）。

這個 配售單位與作為公共單位的一部分出售的單位相同，除非公司註冊中另有規定 聲明，部分包括初始購買者同意不轉讓、轉讓或出售任何配售單位或標的證券的聲明 在公司初始業務合併完成後的30天內提供證券（有限情況除外）。 此類初始購買者獲得了與購買配售相關的某些需求和搭便註冊權 單位。配售單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，交易也是如此 不涉及公開發行。

這個 交換權利時可發行的普通股將可以自由交易（本公司關聯公司持有的範圍除外）。 此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。如果公司無法完成業務 在合併期內進行合併，公司將清算信託賬户中持有的資金，權利持有人不會 根據其權利獲得任何此類資金，也不會從公司外部持有的資產中獲得任何分配 有關此類權利的信託賬户。因此，權利可能會過期，一文不值。

注意 8。 後續事件

在 根據ASC主題855 “後續事件”，該主題規定了會計和披露的一般標準 對於資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件，公司已評估了所有事件或 截至已審計財務報表可供發佈之日發生的交易。根據這份審查，該公司 沒有指明任何隨後發生的需要在財務報表中進行調整或披露的事件.