招股説明書補充説明

（截至2022年2月2日招股書）

根據規則424(b)(5)提交註冊號333-262348

REVIVA PHARMACEUTICALS HOLDINGS, INC.

1,898,734股普通股

認購最多1,898,734股普通股的認股權證

(以及此類認股權證所代表的普通股)

我們在本次發行中提供了1,898,734股面值為$0.0001的普通股和認購最多1,898,734股普通股的認股權證。每股普通股和認股權證的組合購買價格為$1.58。認股權證可按行使價格$1.455每股行使，且可立即行使，自發行日期起5年內均可行使。本次發行還涉及（並被本招股書補充中所涵蓋） 在本次發行中售出的認股權證行使可獲得的普通股。

普通股和認股權證只能一起在本次發行中購買，但將分別發行，並在發行後立即可分開。

我們的普通股在納斯達克資本市場“RVPH”代號下交易。2024年5月24日、我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股$1.53.認股權證沒有建立交易市場，我們不期望會有市場產生。我們不打算申請將認股權證列在任何證券交易所或其他國家級認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC （以下簡稱“承銷代理”）作為本次發行的獨家承銷代理。承銷代理沒有從我們這裏購買任何證券的義務，也沒有安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們已同意按照本招股書補充文中所示的表格向承銷代理支付現金費用，該費用相當於本次發行所募集總毛收益的6.0％。有關這些安排的詳細信息，請參見本招股書補充文第S-21頁的“分銷計劃”。

投資我們的普通股涉及高風險。請參見本招股書補充文第S-5頁和被參考並納入本招股書補充文中的文件的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書補充文是否真實或完整。提供相反意見是犯罪行為。

預計將於2024年5月29日左右交付在本《招股説明書補充》及附帶招股説明書中提供的證券。

H.C. Wainwright & Co.

招股説明書補充，日期為2024年5月28日。

目錄

招股書補充

招股説明書

關於本招股説明書

本招股説明書補充以及附帶的招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會（或SEC）提交的Form S-3文件的組成部分。我們向您提供有關我們普通股和認股權的這次發行的具體細節的信息，分別在兩份單獨的同時驗明的文件中提供：（1）本招股説明書補充，其中描述了本次發行的具體細節，（2）附帶的招股説明書，其中提供了某些一般信息，其中可能有些內容不適用於本次發行。通常情況下，除非上下文另有説明，當我們提到本“招股説明書”時，我們是指兩份文件的合併內容。如果本招股説明書補充中的信息與附帶的招股説明書不一致，則應依賴於本招股説明書補充的信息。此外，如果本招股説明書補充中的任何陳述與在本招股説明書補充發行日期之前提交給SEC的任何文件中併入參考的文件中的陳述相沖突，您應依賴於本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的任何聲明與具有較晚日期的文件中的聲明不一致（例如，本招股説明書補充中併入參考的文件），具有較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明，因我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充中“透過引用納入某些信息”下的其他信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴於本招股説明書補充、附帶招股説明書和我們向SEC提交的任何自由書面招股説明書中涉及本次發行的信息。我們未授權任何人提供不同或額外的信息。如果任何人向您提供不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴於該信息。您應假定在本招股説明書補充、附帶招股説明書、我們向SEC提交的任何自由書面招股説明書，以及本招股説明書補充和其中的參考文件和附帶招股説明書內所呈現的信息僅準確到各自的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

我們進一步指出，本招股説明書納入參考的任何協議中我們所作出的陳述、保證和承諾僅為該協議的各方（包括在某些情況下為了在各方間分配風險）收益，不應視為對您的陳述、保證或承諾。此外，這樣的陳述、保證或承諾僅在其做出時是準確的。此外，包含在此類協議中的任何陳述、保證和承諾所體現的表述可能受到關於知識和重要性的不同於適用於投資者的限制，並可能受到披露進度表中的信息所限制和修改。這些披露進度表可能包含修改、限制和例外規定協議中所列出的陳述、保證和承諾的信息。因此，您不應依賴於這樣的陳述、保證和承諾來準確地表示我們的當前狀態。

我們從我們自己的估算和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究調查和研究中獲得了此招股説明書補充中的行業、市場和競爭地位數據。這些數據涉及多種假設和限制，因此我們警告您不要過分重視此類估算。此外，由於各種因素的高度不確定性和風險，其中包括本招股説明書補充中描述的“風險因素”和其他地方，我們未來業績和所在行業未來業績的預測、假設和估計必然存在風險。這些因素可能導致結果與獨立方和我們所做的估計有所不同。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區內，提供出售我們的普通股和認股權，尋求購買人提供出價。在某些司法管轄區，分發本招股説明書補充和附帶招股説明書以及普通股和認股權的發行可能受到法律限制。在美國以外的人員取得本招股説明書補充和附帶招股説明書的所有權，必須自行了解與之相關的限制，並遵守這些限制。本招股説明書補充和附帶招股説明書不構成並不得用於任何違反任何被禁止的人在任何司法管轄區內進行提供或購買的證券交易的要約或招攬。

本招股説明書補充中，我們使用“日”一詞來指代一個日曆日，使用“工作日”一詞來指除週六、週日、法定假日或紐約市銀行授權關閉或要求關閉的日外的任何日子。

我們已經提交文件的附件，這些附件是本招股説明書補充的一部分。您應仔細閲讀這些附件，以瞭解可能對您重要的條款。

所有對“Reviva”的提及、對“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”指代Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.及其子公司，除非我們另有聲明或背景指示。本招股説明書補充及其參考文獻中包含的商標、服務標記和商號的提及是我們或其他公司擁有的。僅為了方便起見，招股説明書補充和參考文獻中提到的商標、服務標記和商名（包括徽標、藝術作品和其他視覺展示）可能出現沒有 ® 或™符號，但這樣的參考並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可方對於這些商標、服務標記和商名的權利。我們不打算使用和展示其他公司的商號、服務標記或商標以暗示與之的關係，或由其他公司對我們的認可或贊助。本招股説明書補充中出現的其他商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。

RECOVER-1試驗結果

2023年10月30日，我們宣佈了RECOVER-1試驗的積極頂線結果和成功完成，該試驗評估了一種治療成人精神分裂症的5-羥色胺多巴胺信號調節劑——一次日給藥的布里拉洛昔的療效、安全性和耐受性。該試驗在50mg劑量下成功達到了其主要終點，布里拉洛昔在該劑量下與安慰劑相比，在陽性和陰性症狀量表總分（PANSS）方面取得了具有統計學意義和臨牀意義的10.1分降低（布里拉洛昔50mg vs. 安慰劑-23.9 vs.安慰劑-13.8，p（...）

Brilaroxazine的關鍵臨牀安全性和耐受性結果支持其安全合理的特性。

Brilaroxazine的臨牀開發計劃還包括已完成的陽性2期REFRESH試驗，正在進行的為期1年的開放性延長試驗（OLE），評估長期安全性和耐受性，以及即將啟動的全球註冊的、隨機的4周RECOVER-2三期試驗（“RECOVER-2試驗”）。 我們預計在2024年第四季度報告來自OLE試驗的概要數據，並期望在2024年第二季度啟動註冊的RECOVER-2試驗，並計劃在2025年第三季度完成。 RECOVER-2最初被設計為一項為期6周的研究，在Reviva和FDA之間的討論後，該機構已同意該研究可以作為一項為期4周的研究進行。此外，FDA指出，它將要求進行長期的隨機退出研究來證實維持效果。這些Brilaroxazine臨牀試驗的數據將有望支持計劃的NDA提交在2025年第四季度向FDA申請。

認股權修正協議

參與本次發行的購買者是其於2023年11月發行的購買普通股股票的認股權的持有人（稱為“現有認股權”），每個這樣的投資者購買約300萬美元的證券並支付每個重新開設的認股證的0.125美元，總計170,731.75美元，我們同意（i）將現有認股權的行使價格降低到1.455美元每股，並（ii）將現有認股權的終止日期延長到本次發行完成後五年。協議自本次發行完成時生效。

業務合併和歸化

在2020年12月14日，我們的前身公司，曾用名為滕津收購公司（Tenzing Acquisition Corp.）且為一家英屬維京羣島豁免公司（Tenzing），與Reviva Pharmaceuticals,Inc.一家特拉華州公司及其合併後的子公司（總稱為“舊Reviva”）完成了涉及滕津、滕津合併鄰居公司(Tenzing Merger Subsidiary Inc.)一家特拉華州公司，舊Reviva和其他相應方的《合併協議和計劃》約定的交易（“業務合併”）。根據合併協議，滕津合併鄰居公司合併並融合為舊Reviva，成為我們的全資子公司。我們將此交易稱為業務合併。在業務合併完成前一天，滕津歸化退出了英屬維京羣島並繼續作為特拉華州公司，並更名為Reviva Pharmaceuticals Holdings,Inc.在業務合併後，舊Reviva的業務也是公司的業務。

舊Reviva在2006年5月1日被特拉華州公司公司註冊，其子公司Reviva Pharmaceuticals India Pvt. Ltd.在2014年12月23日被註冊。Tenzing於2018年3月20日根據英屬維京羣島法律成立。

我們的公司信息

我們的總部位於19925 Stevens Creek Blvd.，Suite 100，Cupertino，CA 95014，我們的電話號碼是（408）501-888。我們的網址為https://revivapharma.com。我們的網站和通過我們的網站可以訪問的信息不應被視為參考，並且不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股或認股權時，您不應依賴任何此類信息。

本次發行後發行的普通股數量基於2024年3月31日發行和流通的27,918,560股普通股，不包括：

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定未行使本次發行的認股權。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中從我們最近提交的10-K年度報告和任何後續更新描述的任何風險因素，以及在我們的提交8-K和在本招股説明書和附加招股説明書中納入的其他文件中描述的風險，不確定性和其他信息10-K，10-Q和8-K表格。有關這些報告和文件的描述以及您可以找到它們的信息，請參見“附加信息”和“引用特定信息”。目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險可能隨後在重大程度上對我們的財務狀況，經營業績，業務和前景產生負面影響。

與本次發行相關的風險

本次發行中提供的認股權沒有公開交易市場。

本次發行中提供的認股權沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場出現。此外，我們也不打算申請在任何證券交易所或被廣泛認可的交易體系上列出認股權，包括納斯達克資本市場。缺乏活躍的市場，認股權的流動性將有限。

在認股權持有人行使認股權併購買我們的普通股前，認股權持有人沒有作為普通股股東的權利。

在認股權持有人行使認股權併購買此類認股權下普通股否則將不享有任何與此類認股權下普通股相關的權利。行權後，持有人只有與記錄日期在行權日期之後發生的相關事項有關的普通股股東的權利。

在本次發行的認股權屬於投機性質。

認股權不授予持有人任何普通股所有權的權利，如表決權或獲得股息的權利，而僅代表在有限時間內以固定價格獲得普通股份的權利。此外，在本次發行完成後，認股權的市場價值（如果有的話）將是不確定的，無法保證認股權的市場價值將等於或超過它們的名義發行價。認股權將不會在任何市場或交易所上進行上市或報價交易。我們的普通股市場價格是否會達到或超過認股權行權價均無法保證，因此，認股權可能會失效。

我們在使用本次募集資金方面具有廣泛的自主權。我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的業績並導致股價下跌。

我們將擁有對本次募集淨收益的廣泛自主權，包括用於“募集資金用途”一節中描述的任何目的。我們目前打算使用從本次發行獲得的募集淨收益以及我們現有的現金和現金等價物來資助研發活動，包括常規的3期 RECOVER-2 試驗，並用於工作資本和其他一般企業目的。我們可能會使用募集淨收益用於不會為我們的股東帶來重大回報或任何回報的目的。我們對於未能有效使用現金和現金等價物可能會導致財務損失而對我們的業務產生實質性不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們的產品候選品的開發也不能提供任何保證。此外，在使用募集淨收益之前，我們可能會以沒有產生收入或損失價值的方式將其投資。

在公開市場上大肆轉售我們的普通股或可能進行此類轉售的市場可能會壓低我們的普通股市場價格，並影響我們通過出售其他股本證券籌集資本的能力。我們無法預測未來對我們的普通股的股票轉售行為將產生的影響。

大量的普通股在公開市場上的銷售可能會壓低我們的普通股市場價格，妨礙我們通過出售其他股權融資增加資本。我們董事和高管持有的普通股將受限於與本次發行相關的60天鎖定期限制。除了受到鎖倉協議約束的股份外，幾乎所有我們的普通股均可在公開市場上出售。如果出售了大量額外的股份，或者有人認為可能會出售這些股份，公開市場上我們的普通股交易價格可能會下跌。大量的普通股在公開市場上的銷售可能隨時發生。此外，本次發行的普通股、認股權和預融資認股權可能導致我們目前股東出售我們的普通股權，因為他們可能擔心將擁有的股份被稀釋。這些銷售可能會導致我們的普通股市場價格下跌。我們不能預測未來的普通股銷售對我們的普通股市場價格所產生的影響。

您購買的普通股每股帳面價值可能會立即而且大幅度減少。

由於本次發行中普通股和認股權的每股售價可能遠高於普通股的每股帳面價值，因此您購買本次發行中的普通股會導致其淨有形賬面價值立即而且大幅度減少。假設將我們的普通股和認股權以每股1.58美元的組合發行價格出售，並且不考慮認股權的價值，認為認股權作為權益證券處理，並扣除由我們支付的放置代理費用和擬議中的發行費用，截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為140萬美元，每股普通股為0.05美元。這對現有股東的淨有形賬面價值每股立即增加了0.10美元，並對新投資者在本次發行中購買我們的普通股和認股權立即造成了1.53美元的帶調整淨有形賬面價值減值。詳情請參見“減值”以瞭解有關與本次發行相關的減值的更詳細討論。

我們目前沒有打算向我們的普通股支付任何現金股利，因此，投資者得到回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。的我們目前沒有打算向我們的普通股支付任何現金股利，因此，投資者得到回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。由於我們沒有打算支付股息，每個投資者從本次發行中購買的普通股份不太可能在短期內得到股息。我們不保證普通股價格會升值，甚至能否維持投資者購買時的價格。

我們目前沒有打算向我們的普通股支付任何現金股利，因此，投資者得到回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。由於我們沒有打算支付股息，每個投資者從本次發行中購買的普通股份不太可能在短期內得到股息。我們不保證普通股價格會升值，甚至能否維持投資者購買時的價格。如果我們不能按時或以可接受的條件籌集資本，我們將需要延遲、縮減或停止我們的研究或產品開發計劃，任何未來的商業化努力或其他運營。

發行後，為財務運營和實現我們的目標，我們需要額外的鉅額資本。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資本，我們可能被迫延遲、縮減或停止研究或產品開發計劃，任何未來的商業化計劃或其他運營。我們募集資本的能力可能會受到潛在全球經濟狀況的不利影響以及美國和全球信貸和金融市場動盪和波動的影響，這些影響可能源自通貨膨脹、利率的變化、全球銀行系統最近的混亂、地緣政治動盪，如烏克蘭戰爭、中東以及公共衞生流行病，如COVID-19等。

開發製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常費時、昂貴和不確定的過程，需要數年的時間才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計我們的支出將在我們進行常規活動的過程中大幅增加，特別是在我們推進我們的主導產品候選者、文華羅西汀、RP1208以及任何未來產品候選者的臨牀開發中。在本次募集完成後，我們將需要額外的鉅額資金，以在推進文華羅西汀項目時進一步開展臨牀和監管開發活動（包括提交新藥申請）和潛在的商業化活動，以在獲得批准後將文華羅西汀用於急性和維護型精神分裂症的治療。我們預計在繼續研究和開發的過程中將會承擔更高的費用，啟動其他臨牀試驗，尋求擴大我們的產品線，尋求我們的主導項目和未來產品候選者的營銷批准，並投資於我們的組織。此外，如果我們為任何產品候選者獲得營銷批准，我們預計將會承擔與產品生產、市場營銷、銷售和分銷相關的重大商業化費用。此外，作為公共公司，我們的運營將會承擔額外的成本，如招聘和留任有經驗的人員、開發新的信息技術系統和其他與公共公司有關的成本。此外，我們預計將會承擔與準備和提交專利申請、維護我們的知識產權和潛在的擴大辦公設施有關的持續和額外成本。因此，在本次募集完成後，我們將需要大量的資本用於持續經營。

我們可能無法以有利的條件或根本無法獲得足夠的額外資本。此外，雖然我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略考慮我們可能會尋求額外的資金。如果我們不能按時或以有利的條件籌集資本，我們可能被迫延遲、縮減或停止研究或產品開發計劃、商業化計劃或其他運營。本公司募集資本的能力可能會受到全球經濟條件的不利影響以及美國和全球信貸和金融市場動盪和波動的影響（無論何種原因造成的，包括通貨膨脹、利率變化、全球銀行業系統最近的動盪、地緣政治不穩定，如烏克蘭戰爭、中東，以及公共衞生流行病，如COVID-19等）。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股説明書、隨附的招股説明書以及本招股説明書所涵蓋的相關文件中包含或我們的官員和代表可能時不時發表一些“前瞻性陳述”，這些陳述包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、策略、期望、競爭環境和管理的信息有關。這些陳述所包含的一些詞彙，如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“未來”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“策略”、“可能性”等，以及未來時態的陳述，識別了前瞻性陳述的特徵。前瞻性陳述既非歷史事實，亦不應視為未來業績或結果的保證，並可能並不準確地預示當時的業績或結果何時達成。前瞻性陳述基於我們在發出這些陳述時所擁有的信息，或是管理層相信會在未來發生的信息，並且會受到可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達的不一致的風險和不確定性的影響。可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達的不一致的重要因素包括，但不限於：

上述並不代表可能被包含在此處包含並在此處或文檔中併入的前瞻性陳述所覆蓋的所有事項，或者我們所面臨的風險因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們結果的因素包括但不限於我們在《招股説明書》[S-5]的“風險因素”部分、我們的10-K年度報告或我們向SEC提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險定期出現，我們的管理層無法預測或表述我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與包含在任何前瞻性陳述中的結果不同程度。1995年的私人證券訴訟改革法案和證券法第27A條不保護我們在本次發行中所做的任何前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和與本招股説明書中所併入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書或適用文件的日期上可獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何書面或口頭前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因產生的，所有後續的書面和口頭前瞻性聲明歸我們或代表我們行事的人完全符合上述警示性聲明。我們通過這些警示性聲明對我們所有的前瞻性陳述進行限定。

您在生成本招股説明書後應僅參考文中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

使用資金

我們估計，從這次發行中售出的普通股股票和認股權的淨收益將約為270萬美元，扣除代銷商費用和我們支付的發行費用，包括根據認股權修正協議收到的收益。

我們目前打算與我們現有的現金及現金等價物一起使用這次發行的淨收益用於研發活動，包括登記IIIA修復-2試驗和其他臨牀及監管開發，並繼續開發我們的產品候選者，同時用於營運資本和其他一般企業用途。

在此次發行後，我們將需要大量的額外資金，以便在其他事項中進一步推進brilaroxazine項目，包括進行額外的臨牀和監管開發活動（包括提交新藥申請）和潛在的商業化活動，以便在獲得批准後將brilaroxazine引入治療急性和維持性精神分裂症的市場上。雖然我們預計將來會通過進一步的股權融資和/或債務融資或通過合作協議、戰略聯盟、許可協議或營銷和分銷安排尋求額外的資本，但我們不能保證能夠以合理的條件或根本就獲得額外的資本。

然而，投資者應該注意，支出可能會與這些用途大相徑庭。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們在使用這次發行所得收益的應用方面將有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而變化，包括我們運營產生的現金流量和其他經營因素、我們開發努力的進展情況、來自臨牀試驗的狀況和結果，以及我們與第三方進行的任何產品候選者合作和任何意外現金需求。我們可能會發現需要或建議使用這次發行所得收益的一部分用於其他方面。

在其他用途未確定時，我們打算將所得收益投資於類投資級別的、帶息證券，例如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測所投資的收益是否有盈利或盈利的。

蒸發

如果您投資我們的證券，您的利益將立即被稀釋，直至每股普通股股票發行價格與本次發行後的每股普通股股票淨資產淨值之差。

2024年3月31日，我們的普通股的淨有形資產為負約130萬美元（約每股0.05美元）。淨有形資產淨值每股代表我們總有形資產（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以我們普通股總數量得出的數字。每股沉澱到新投資者的稀釋代表發行價格每股和本次發行後的普通股淨有形資產淨值每股的差異。

在我們以每股普通股股票和認股權的組合價格1.58美元進行發行，假定認股權不行使，不考慮認股權價值，認股權被視為權益幷包括根據認股權修正協議收到的收益，並扣除我們支付的代銷商費用和估計的發行費用之後，2024年3月31日，我們的淨有形資產淨值預計將為約140萬美元（每股0.05美元）。這代表我們現有股東每股淨有形資產淨值的即時增長0.10美元，以及向購買我們普通股股票和認股權的投資者每股1.53美元的即時稀釋。

以下表格説明瞭每股稀釋的情況:

除以下計算所述的歷史淨有形資產計算外，以下表格和計算（尚未實現歷史淨有形資產計算）均基於2024年3月31日的27918560股普通股已發行股份，並不包括：

在股權期權被行使或我們根據我們的股權激勵計劃發行其他股份的範圍內，可能會對新投資者產生進一步的稀釋。此外，我們可能會基於市場情況或戰略考慮選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們已經擁有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券融資進行額外的資本籌集，這些證券的發行可能會導致我們股東進一步的稀釋。

美國聯邦所得税的重要後果

以下是我們普通股或認股權所有和處置的重要的美國聯邦税務後果摘要，但不保證是所有與此有關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於1986年修訂版的《內部收入法典》，交易所規則的制定，有關部門的判斷和司法裁定，全部截至本日。這些權威可能會被改變，可能會以追溯性效果而變得不同於下面所列的美國聯邦税務後果。

本摘要不涉及任何美國州或本地或任何非美國司法管轄區的税務問題，也不涉及醫保投資收入淨額或美國聯邦禮品和遺產税法的潛在適用。此外，本討論沒有涉及可能適用於投資者特定情況或可能受到特殊税收規則約束的投資者的所有税務考慮，包括但不限於以下情況：

此外，如果合夥企業或被分類為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的普通股或認股權，則其合夥人的税務處理通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們的普通股或認股權的合夥企業和這些合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就適用於您的特定情況的美國聯邦所得税法，以及適用於美國聯邦非所得税法或任何美國州或本地或任何非美國税收管轄區或任何適用的税收條約下購買、持有和處置我們的普通股或認股權的任何税務後果，諮詢您的税務顧問。

擁有和處置我們的普通股或認股權的美國份額人的税務後果

下面討論了擁有和處置我們的普通股或認股權對美國份額人的主要美國聯邦所得税考慮。

為便於本討論，美國份額人是指持有我們的普通股或認股權的任何持有人（不包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或被分類為用於美國聯邦所得税目的的實體），其在美國聯邦所得税法方面屬於以下情況之一：

購買價格分配

因為我們的普通股和附帶權證是一起售出的，購買普通股和附帶權證的投資者必須根據發行時各自相對公允市場價值，將購買價格分配給每股普通股和附帶權證。此購買價格分配將為美國聯邦所得税目的建立持有人每股普通股和權證的初始税務基礎。持有者對購買普通股和權證的價格分配不具有約束力，不得保證 IRS 或法院將同意持有者的分配。每個持有人應就普通股和附帶權證的購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

在可預見的將來，我們目前不打算為普通股支付任何分紅派息。但是，如果我們在普通股上支付現金或其他財產分配，只要從我們當前或累計收益及利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）支付，這些支付將成為美國聯邦所得税目的的股息。對於超過我們當前和累計收益及利潤的分配，它們將構成資本的回報並將首先降低您在我們的普通股中的基礎，但不得降至零以下，然後將被視為出售我們的普通股的收益（請參閲“美國持有人持有和處置普通股或權證的税務後果”）。美國持有者持有和處置普通股或權證的税務後果—出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有人一般將認可資本收益或虧損，即售出或其他應税處置時所得現金和任何財產的金額與其調整的普通股税基之間的差額。如果美國持有人持有該普通股的持有期超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。 ” 如下所示).

公司美國持有人獲得的股息可能有資格獲得股息所得扣除，但需符合適用限制。如果某些非公司美國持有人獲得的股息滿足一定持有期和其他要求，則通常按較低的適用資本收益率徵税。

未行使的權證所獲得的與普通股無關的財產的税務處理不明確。這種財產接收可能會被視為本節所述的普通股分配，儘管還可能存在其他處理方式。

認購權證支付的一些調整 如果增加行使認股權證時將發行的股數或調整行使價格的價格已然被認為增加持有人在我們收益和利得或資產方面的相對利益，或根據這些條件進行了相應調整(例如，如果這些調整是為了補償我們股東所持股份的分配)，根據法典第305條款，這些調整將視為對持有人構成分配。如果行使認購權證的行使價格的調整是根據一個基本合理的調整公式進行的，以避免股東利益的稀釋，則不應考慮將此類調整視為構成性分配。任何這樣的構成性分配都將納税，無論是否實際分配現金或其他財產。請參見以下標題下的有關我們分配規則的更詳細討論。

按照規定，權證行使後發行的普通股數量及權證行使價格可能會在某些情況下進行調整。根據《法典》305章，如該調整有增加美國持有人所獲利潤或資產的比例的效果（例如，如果該調整是為補償向我們的股東分配現金或其他財產），則對此類股東而言，將調整普通股發行數量或者調整行使價格的附帶權證，可能被視為對美國持有人的建設性分配。按照旨在防止附帶權證持有人利益被稀釋的善意和合理調整公式進行的調整，通常不被認為是導致建設性分配的。根據這些規定，建設性分配將按照上述“美國持有人持有和處置普通股或權證的税務後果”一節所述的方式徵税，就好像附帶權證持有人從我們獲得了等同於該調整增加所帶來的利潤的現金分配一樣。分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。普通股出售或其他應税處置上的收益

按目前法律規定，普通股的現金實現可會被處理成一種不應税交易，或者它也可能被認定為美國聯邦所得税目的下的無税資本重組。按此兩種情況之一，普通股的税務基礎通常將等於權證的税務基礎和行權價格的總和。如果現金實現並非一種實現事件，則想要獲得根據現金實現所獲得普通股的資本收益的持有者，在普通股的持有期將不明確。如果無税資本重組之類的情況，取得權證的普通股的持有期將包括權證的持有期。

在售出或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將認可資本收益或虧損，即售出或其他應税處置時所得現金和任何財產的金額與其調整的税基之間的差額。如果美國持有人持有該普通股的持有期超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有者獲得的長期資本收益一般會繳納較低的美國聯邦所得税收率。但是，資本損失方面的扣除面臨某些限制。

在售出或其他應税處置權證（行使之外），美國持有人通常將認可資本收益或虧損，即出售或其他應税處置所得的金額與其權證税基之間的差額。如果美國持有人持有該權證的持有期超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。但是，損失方面的扣除面臨某些限制。

一般而言，美國持有者在行權權證並相關接收普通股時，不會為美國聯邦所得税目的產生收益或虧損。美國持有人行使權證獲得的普通股的税務基礎通常將等於持有該權證的税務基礎和行權價格之和。美國持有人獲得的普通股的持有期將在權證行使日或隨後的一天開始。

行使認股證

在某些情況下，權證可以不用現金行權。美國聯邦所得税處理權證以無現金形式行權的交易不在法律法規中明確規定，並且可能與上述後果不同。無論屬於哪種表述，美國持有人獲得的普通股的税務基礎通常將等於權證的税務基礎。如果無現金形式的行權不是一種實現事件，則不清楚美國持有人取得的普通股的持有期將從權證行權日還是次日開始計算。如果採用無現金形式的行權作為資本結構重組，則取得以此方式獲得的普通股的持有期將包括權證的持有期。

在某些情況下，權證可以不用現金行權。美國聯邦所得税處理權證以無現金形式行權的交易不在法律法規中明確規定，並且可能與上述後果不同。無論屬於哪種表述，美國持有人獲得的普通股的税務基礎通常將等於權證的税務基礎。如果無現金形式的行權不是一種實現事件，則不清楚美國持有人取得的普通股的持有期將從權證行權日還是次日開始計算。如果採用無現金形式的行權作為資本結構重組，則取得以此方式獲得的普通股的持有期將包括權證的持有期。

在某些情況下，權證可以不用現金行權。美國聯邦所得税處理權證以無現金形式行權的交易不在法律法規中明確規定，並且可能與上述後果不同。無論屬於哪種表述，美國持有人獲得的普通股的税務基礎通常將等於權證的税務基礎。如果無現金形式的行權不是一種實現事件，則不清楚美國持有人取得的普通股的持有期將從權證行權日還是次日開始計算。如果採用無現金形式的行權作為資本結構重組，則取得以此方式獲得的普通股的持有期將包括權證的持有期。 如果實現換股的話，可以視為應税的交換，此時，美國持有人被視為放棄了與行使總數對應的權證，其具體的應税規模相當於權證市場價值的總和，扣除相應的行權價格。在公司普通股中增加的持有金額超出行權規模時，美國持有人將認可資本增益;如果此類增額低於公司普通股的調整税務基礎，將優先降低美國持有人在公司普通股中的基礎，並不得降至零以下，然後將被視為出售公司普通股的收益。

由於美國聯邦所得税法在無現金形式行使權證的處理方面尚無實務標準，因此不能保證 IRS 或法院將採用上述任何一種替代税務後果和持有期。建議持有人與其税務顧問商討採用無現金形式行使普通股認購權的後果，包括對持有人的持有期和普通股的税基方面的影響。

權證到期作廢

如果美國持有人允許普通權證到期未行使，那麼這樣的持有人通常會在其權證的税基額相等的金額上承認資本損失用於美國聯邦所得税的目的。任何這樣的損失通常都是資本損失，並且如果持有期超過一年，則為長期資本損失。資本損失的減免受限制。

權證的附帶支付

權證使持有人能夠在發生某些不確定事件時接收支付，其中包括我們的普通股分配或我們未能在行使普通權證後交付普通股。如果進行了此類支付，則其税務處理存在重大不確定性。持有人應當諮詢其自己的税務顧問，瞭解可能向其支付此類附帶支付的適當美國聯邦所得税處理方式。

備用代扣和信息報告

一般將向美國持有人報告信息的要求適用於我們向美國持有人支付的普通股票和權證的分配（包括虛擬分配）和通常適用於美國持有人向我們出售或以其他方式處置普通股票和權證收到的收益，除非該美國持有人是豁免的收件人，例如公司。如果持有人未提供持有人的納税人識別號碼，或免税身份證明文件，或者如果持有人未能遵守適用的規定以建立豁免，則備用代扣將適用於這些支付。

備用代扣不是額外的税收；相反，備用代扣的人的美國所得税負擔將減少代扣税額。如果代扣導致支付過多的税，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

非美國持有人擁有和處置普通股票或權證的税務後果

以下討論了非美國持有人為美國聯邦所得税目的而獲取，持有和處置我們的普通股票或權證的重要美國聯邦所得税後果。

對於本討論，非美國持有人是指持有我公司普通股或權證的任何持有人（不包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或分類為合夥企業的實體），該持有人不是以下者表示的美國聯邦所得税目的：

購買價格的分配

如果對於非美國持有人來確定其為美國聯邦所得税目的而擁有的普通股票或權證的税基是相關的，則非美國持有人將根據上述“權證購買價格的分配”進行確定此類税基。美國持有人擁有和處置普通股票或權證的税務後果—購買價格的分配 '。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

我們從未支付普通股的現金分配，並且不預計在可預見的將來會這樣做。然而，如果我們確實對我們的普通股進行現金或其他財產的分配，則這些支付將在根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當期或累積收益和利潤範圍內構成美國聯邦所得税目的的股息。在我們的當期和累積收益和利潤均超過限額的情況下，它們將構成對我們的普通股的減少基礎，但不會低於零，然後將作為出售我們的普通股的收益處理（請參見“美國持有人擁有和處置普通股票或權證的税務後果”）。美國持有人擁有和處置普通股票或權證的税務後果—我們從未支付普通股的現金分配，並且不預計在可預見的將來會這樣做。然而，如果我們確實對我們的普通股進行現金或其他財產的分配，則這些支付將在根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當期或累積收益和利潤範圍內構成美國聯邦所得税目的的股息。在我們的當期和累積收益和利潤均超過限額的情況下，它們將構成對我們的普通股的減少基礎，但不會低於零，然後將作為出售我們的普通股的收益處理（請參見“美國持有人擁有和處置普通股票或權證的税務後果”）。” 如下所示).

向您支付的任何股息通常將按照適用的所得税條約規定的30％的股息總額或更低的税率進行美國代扣税。為獲得降低所得税的降低税率，您必須向我們提供美國國税局的W-8BEN、W-8BEN-E表或其他適當版本的W-8表格，以證明您有資格獲得降低税率。如果您通過金融機構或代理人持有我們的普通股，則需要向代理人提供適當的文件，然後代理人將直接或通過中介向我們或我們的支付代理提供證明。

您收到的股息，如果實際上與您從事的美國貿易或商業有關（並且如果適用於適用的所得税條約，則應歸屬於您在美國維護的固定場所），通常會繳納與適用於美國人相同的税率，減去某些扣除額和信用額。通常納入您總收入的有效連結股息付款通常免除討論上段中所述的代扣税。為了獲得此種免税，您必須向我們（或上段討論的代理機構）提供IRS W-8ECI表或其他適用的IRS W-8表格，正確證明此種免税。此外，如果您是非美國企業持有人，則您收到的股息與您的美國貿易或商業有關，則這些股息也可能受到30％的分支利潤税的影響，或更低的適用所得税條約税率。

如果您符合税收協定規定的減少代扣税率的條件，並且您及時向美國國税局提交適當的退税申請，那麼您可以獲得任何當前代扣税額的退款。

我們普通股的分配也將受到以下主題的影響：“外國賬户納税法”備用代扣和信息報告”和“行使權證而獲得的與普通股之外的財產的税務處理尚不明確。可能將這樣的財產收到視為按本章節所述的普通股分配對待，儘管也可能有其他處理方式。投資者應就行使權證而獲得的任何此類財產的正確處理方式諮詢其税務顧問。。

權證的某些調整

如“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中所述，權證的一項調整可能導致非美國持有人的建設性分配，其將按“上述分配”中所述進行處理。由假定分紅所得而導致的任何代扣税將從應付或分發給非美國持有人的其他金額中徵收。非美國持有人應就權證的任何調整的正確處理方式諮詢其税務顧問。

權證的某些調整如“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中所述，權證的一項調整可能導致非美國持有人的建設性分配，其將按“上述分配”中所述進行處理。由假定分紅所得而導致的任何代扣税將從應付或分發給非美國持有人的其他金額中徵收。非美國持有人應就權證的任何調整的正確處理方式諮詢其税務顧問。—認購權證支付的一些調整 如果增加行使認股權證時將發行的股數或調整行使價格的價格已然被認為增加持有人在我們收益和利得或資產方面的相對利益，或根據這些條件進行了相應調整(例如，如果這些調整是為了補償我們股東所持股份的分配)，根據法典第305條款，這些調整將視為對持有人構成分配。如果行使認購權證的行使價格的調整是根據一個基本合理的調整公式進行的，以避免股東利益的稀釋，則不應考慮將此類調整視為構成性分配。任何這樣的構成性分配都將納税，無論是否實際分配現金或其他財產。請參見以下標題下的有關我們分配規則的更詳細討論。如“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中所述，權證的一項調整可能導致非美國持有人的建設性分配，其將按“上述分配”中所述進行處理。由假定分紅所得而導致的任何代扣税將從應付或分發給非美國持有人的其他金額中徵收。非美國持有人應就權證的任何調整的正確處理方式諮詢其税務顧問。分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。如“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中所述，權證的一項調整可能導致非美國持有人的建設性分配，其將按“上述分配”中所述進行處理。由假定分紅所得而導致的任何代扣税將從應付或分發給非美國持有人的其他金額中徵收。非美國持有人應就權證的任何調整的正確處理方式諮詢其税務顧問。

我們的普通股或認股權的出售或其他應税處置的收益

總的來説，除非符合以下主題下的討論，“外國賬户納税法”，否則在出售或處置我們的普通股或權證時，您不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：備用代扣和信息報告”和“在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來説，除非符合以下主題下的討論，“外國賬户納税法”，否則您不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響。與您的美國貿易或業務有關聯（如果所得税協定要求，該利潤可歸您在美國建立的永久機構或固定場所所得）的收益事實上與您的美國貿易或業務有關聯的收益（如果所得税協定要求，該利潤可歸您在美國建立的永久機構或固定場所所得），在這種情況下，您將被要求按照常規的美國聯邦所得税率繳納由銷售獲得的淨利潤（扣除某些扣除款項或信用款項），對於一家是公司的非美國持有人，這樣的非美國持有人也可能會徵收30%的分支利潤税，這取決於適用所得税協定指定的較低率或美國聯邦所得税規定的30%的利潤率；

權證

在美國持有人所述的“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中描述的一樣，非美國持有人行使權證的税收處理通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應。在美國持有人所述的“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中描述的一樣，非美國持有人行使權證的税收處理通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應。—行使認股權”和“在美國持有人所述的“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中描述的一樣，非美國持有人行使權證的税收處理通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應。—失效的權證如上文所述，由於一種無現金行使導致的應税交換，以不失去超過5%美股的公允市場價值為最高限度，非美國持有權證的處置不會受到美國聯邦所得税影響，即使我們被視為USRPHC。但是，如果非美國持有人在隨後購買其他權證，則這些利益將合併並在隨後購買的日期估值以適用此5%的限制。對於權證生效後所得税的非美國持有人的税務處理，或由非美國持有人持有的權證的失效，通常將與“美國持有和處置普通股或權證的美國持有人的税務後果”中美國持有人所述相對應。擁有或處置普通股或認股權的非美國持有人應遵循税務規定—普通股或認股權的出售收益或其他應納税額，適用於“”如果認股權的相關付款是有條件的，則應如上所述進行，可能會受到美國代扣税的影響。美國聯邦所得税可能會在其可變付款的任何部分中被代扣，可從交付的普通股、隨後支付或記入的銷售收益或其他可付款或可分配給非美國持有人的金額中代扣。

如果認股權的相關付款是有條件的，則應如上所述進行擁有或處置普通股或認股權的美國持有人應遵循税務規定—認股權的有條件付款通常情況下，我們或適用的付款代理人必須向美國國內收入服務機構每年報告向您支付的分紅金額、您的姓名和地址以及代扣的税金金額（如果有）。類似的報告也將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，美國國內收入服務機構可以將這些報告提供給您所居住國家的税務當局。

備用代扣和信息報告

向您支付的股息或普通股或認股權的收益可能會受到額外的信息報告和備用代扣税的影響，備用代扣税的當前費率為24%，除非您通過在適當的IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E或另一份適當版本的IRS W-8表上正確地證明您的非美國身份來建立豁免權。儘管如上所述，備用代扣税和信息報告可能適用，但如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則備用代扣税和信息報告可能適用。

備用代扣税不是額外的税款，而具備備用代扣税資格的人的美國所得税負債將減少代扣税的金額。如果代扣導致税款超額繳納，則通常可以從美國國內收入服務機構獲得退款或信貸，前提是及時向美國國內收入服務機構提供所需的信息。

外國賬户税收遵從法案

外國賬户税收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣税為30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣税的協議。而非金融外國實體（特別指為此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣税的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納税人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣税30％。股息税將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣税，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的税務顧問。

美國聯邦税務方面的前述討論僅供一般信息。這不是税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置普通股或認股權以及任何擬議中法律的適用於該等普通股或認股權的特定聯邦、州和本地以及非美國市場的税務後果請諮詢其各自的税務顧問，包括任何擬議中法律的變更。

提供的證券説明

我們提供了1,898,734股普通股和認股權，可購買1,898,734股我們的普通股。我們還註冊了不時通過行使此處提供的認股權可以發行的普通股。

請參閲附帶招股説明書第7頁的“股本説明”以瞭解我們的普通股的重要條款。

普通股票

以下是本次提供的認股權的重要條款和條件摘要。該摘要受到認股權形式的約束，認股權形式已向本次發售的投資者提供，並將作為與本招股配號補充文件一部分的註冊聲明的修正案的8-K表提交給SEC，並作為該招股配號補充文件的組成部分被引用。潛在投資者應仔細審查認股權的格式以完整地瞭解認股權的條款和條件。

權證

本處提供的認股權的行權價為每股1.455美元。在發行後認股權將立即行使，行使期為發行之日起五年。在股票股利、股票分割、公司重組或類似事件對我們的普通股產生影響時，行權價和行使後可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權僅以紙質形式發行。

期限和行使價格

認股權可由每個持有人全數或部分行使，方法是交付給我們一份經過正式簽署的行權通知，該行權通知附帶完全支付購買該等行權所需的普通股數量（除了以下討論的無貨幣行權）。每位持有人（以及其關聯公司）最多隻可行使其認股權的部分，其持有我公司已發行股票的4.99％（或購買者選擇的9.99％）之多，此後立即行使，除非持有人事先向我們發出至少61天的通知，表明在行使其認股權後，持有我們已發行股票的持股比例可增加到佔已發行股票數量的9.99％，如該股權證書的條款規定。本次發行的購買者還可以事先選擇將初始行權限制設置為我公司已發行股票的9.99％。如果在行使認股權時，沒有註冊有效的註冊聲明，或該聲明中所包含的招股書不能用於可轉售的普通股股份，則認股權僅以“無貨幣行權”的方式行使，按照認股權中規定的公式確定持股人在行使時獲得普通股的淨數量。

可行權性

請注意，我公司通常會對已經發行的普通股或認股權採取措施，以確保其持有人不會是美國人，從而減輕我公司的税務負擔，並確保遵守相關規定。

無現金行權

無貨幣行權

基本交易

在任何基本交易發生的情況下，如認股權證所述，包括與其他實體的合併、所有或幾乎所有的資產出售、要約或交換要約，或普通股股票的重新分類，那麼在任何隨後的認股權證行權時，持有人將有權選擇接受一份替代方案，對於任何基本交易發生之前立即行使權利並且本階段實際行權的每股普通股，賦值於繼承者或收購公司或本公司如果是存續公司，以及對於本次交易而言的其他因素造成的、普通股股票數額以及認股權證行權價格相同的資產，或因此事件的持有人而產生的任何其他收益。在某些情況下，持有人將有權按照認股權證所述的公式計算認股權證的Black Scholes值，以現金或同等類型或形式的資產支付。

可轉讓性

根據條款並根據適用法律，認股權證可以在持有人選擇的情況下通過交出認股權證以及適當的轉讓證明和足以支付任何轉讓税款的資金轉讓。

碎股

在認股權證行權時，不會發行任何普通股的零散股份。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整數或者我們將支付一筆現金調整金，其金額等於該零散股份的乘積與行權價的積。

交易市場

認股權證沒有建立交易市場，我們也不希望出現市場交易。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上為認股權證申請上市交易。沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將有限。

作為股東的權利

除非認股權證或依據持有人對普通股的所有權或特權所規定的內容，否則在行使認股權證之前，認股權證持有人不具備普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

分銷計劃

H.C. Wainwright & Co., LLC是本次發行的配售代理，根據2024年5月8日的委託書條款的規定。配售代理不購買或銷售這份招股説明書補充的普通股或認股權證，或未被要求安排購買或銷售股票的數量或金額。配售代理已同意盡最大努力安排出售此處所提供的所有普通股或認股權證。因此，我們可能無法出售招股説明書補充所提供的所有股票數量。配售代理可能與一名或多名子代理或選定的經銷商在此次發行中進行交易。

與該發行有關，在我們與每個買方簽署證券購買協議。該協議包括我們和買方的陳述和保證。

我們收到用於購買本隨附招股説明書提供的普通股和認股權證的投資者資金後，將向投資者發放發行的普通股和認股權證。我們預計將於2024年5月29日或前後交付發行的普通股和認股權證。

我們已同意就代理作為配售代理的行為的特定責任，向代理提供賠償保證。

費用和支出

我們同意支付給配售代理與此次發行相關的現金費用，相當於本次發行的總額的6.0%。此外，我們還同意報銷結算代理的總合計$85,000作為無需説明的費用以及由於法律費用和其他費用而產生的差旅費用的總額為$15,950的差旅費用。我們預計除了上述提到的配售代理費用外，我們在此次發行中應支付的總費用將約為$250,950。

尾部融資支付

我們同意支付配售代理的尾部費用，費用包括以本次發行使用的相同比率和方式計算的現金補償，如果任何投資者在其參與期內被配售代理引入，則該投資者能夠在該合同終止或到期後的三個月內為我們提供資本以進行任何公開或私人發行、融資或籌資交易，則消除該投資者的尾部費用。

最優先購買權

此外，為我們或我們的子公司通過某些公開或私人發行融集股權或債務證券（包括任何“市場上來”方案）籌集資本，我們已授予配售代理優先購買權，在計算相關融資經濟利益的基礎上，配售代理有權作為主承銷商或配售代理，該融資利益至少佔該融資利益的25%，在進行下一輪融資或自發行之日後的十二（12）月紀念日的早作為第一位。

鎖定協議

我們及其董事和高管已同意，在此次發行結束後的45天內（受到有限制的例外情況），不會提供、出售、簽署出售合同、抵押、授權購買選擇、進行任何空頭交易或以任何方式直接或間接地處置我們的普通股、認股權證或任何轉換成或可交換成我們的共同股票或控股股票的證券，不論是購於本招股説明書或以後取得的。此外，我們已同意，在本招股説明書後一年內不會授權或進入協議，以在涉及變量的交易（如證券購買協議所定義的那樣）中發行或任何轉換為或可行使或交換為普通股的證券。但前提是，在此次發行結束後45天后，與配售代理的“市場上來”發行中的股票的進入或發行不得視為變量利率交易。

規則M

配售代理可能被視為證券法第2(a)(11)條中的承銷商，而其在充當主承銷商的同時收到的任何佣金和其銷售證券所賺取的利潤可能會被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守證券法和1934年修正案（即“交易所法”）的規定，包括但不限於證券法下的規則415(a)(4)和交易所法下的規則10b-5和M法規定。這些規則和法規可能會限制配售代理作為主承銷商的股票購買和出售的時間。根據這些規則和法規，配售代理：

上市和轉讓代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，證券轉讓代理為Continental Stock Transfer & Trust Company。

電子發行

此招股説明書補充和隨附的招股説明書的電子格式可能可通過由配售代理或其關聯公司維護的網站或通過其他在線服務提供。除了這份招股説明書補充和隨附的招股説明書，配售代理網站上的信息和任何其他由配售代理維護的網站中包含的信息均不是這份招股説明書補充、隨附的招股説明書或在這份招股説明書補充和隨附的招股説明書所組成的註冊聲明的一部分，未獲得我們或任何具體的配售代理審核和/或認可，且不應由投資者所依靠。

其他關係

配售代理及/或其關聯公司可能會在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，為此服務，他們可能在未來收取定製費用。在其業務過程中，配售代理及其附屬公司可能會積極地以其自有賬户或客户帳户交易我們的證券或貸款，因此配售代理及其附屬公司可能隨時持有此類證券或貸款的長期或短期持倉。除了在本次發行中提供的服務外，配售代理在本招股説明書發行前180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書發佈後至少90天內不會聘任任何放置代理來執行任何投資銀行或其他金融服務。

法律事項

Lowenstein Sandler LLP, 紐約，紐約，是代表我們參加此招股説明書所提供的證券的有效性審核律師。在招股説明書中與代理有關的某些法律事宜 Ellenoff Grossman & Schole LLP, 紐約，紐約將為代理審核通過。

專家

本招股補充資料所附《2023年12月31日年度報告》的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所——莫斯•亞當斯聯合會計師事務所進行審計，審計報告（該報告表達無保留意見，幷包括一段與業務繼續經營的不確定性有關的説明）已獲得並納入此處進行引用。依據其在會計和審計領域的權威，該公認會計師事務所的報告被引入此文可信賴地體現了該合併財務報表。

本招股補充資料中引用自《2022年12月31日年度報告》的財務報表已獲得獨立註冊會計師事務所——阿爾瑪尼諾聯合會計師事務所的審核並且受到依照其權威執行其專業領域審計與會計標準的報告賦予信賴。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理聲明以及其他資料。我們在SEC的網站 http://www.sec.gov 上向公眾提供我們的SEC備案材料。您還可以在位於華盛頓特區100號F街NE的SEC公共參考室閲讀或複印我們提交的任何文件。請撥打1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室的更多信息。我們根據《證券交易法》第13條（a）或第15條（d）提交或提供給SEC的年度報告表格10-K、季度報告表格10-Q以及併購交易後提交的財務基本報表8-K（在更改前）也可以通過網頁免費獲得。我們將在適當期限內在提交該資料後，儘快提供給您。

根據《證券法》向SEC提交了有關此次證券發行的登記聲明。該註冊聲明，包括所附陳述，包含有關我們和該證券的補充相關信息。本招股補充資料未包含在該註冊聲明中的所有信息。您可以向上方提供的SEC地址索取註冊聲明的副本。有關“引用”下文提到的文件的描述也可以在我們的互聯網網站 http://revivapharma.com 上找到。我們沒有在本招股補充資料或附帶招股説明書中引用我們網站上的信息，您也不應將其視為本招股補充資料或附帶招股説明書的內容之一。

“引用特定信息”一節

SEC允許我們通過引用向您披露我們向SEC提交的文件中的重要信息。這意味着，我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。在本招股補充資料所引用的文件中所含的任何聲明，將視為由此修改或代替本招股補充資料中的陳述，直到此前或隨後提交的文件中包含修改或代替的聲明為止。任何被修改或代替的陳述，在除了如此修改或代替的情況下，均不視為本招股補充資料的組成部分。

我們現在將下列文件併入本招股補充資料中，這些文件是我們在交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）根據交易所法案提交的陳述（除了通過表格8-K提交的當前報告或該表格的2.02或7.01條款的部分內容或全部內容）（以下簡稱“除表格8-K之外”文件），它們以交易所主席文件編號001-38634在SEC提交：

我們向SEC根據交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）提交或提供的所有文件（除了通過表格8-K提交的當前報告或該表格的2.02或7.01條款的部分內容或全部內容）：（a）自本招股補充資料形成的註冊聲明的最初提交日期起，到其有效日期之前；和（b）自本招股補充資料的發佈日期起，到本次發行結束日期之前提交，這些文件都將從其被提交的日期起被視為已被併入本招股補充資料中，除非我們特此提供其他明確説明。我們向SEC提交的所有信息將自動更新，可能替換以前向SEC提交的信息。如果任何通過表格8-K提交的當前報告或其中任何補充內容是被提供而非提交給SEC，那麼這些信息或補充材料就不能被納入附屬的招股説明書中。

如果您想索取我們的註冊聲明中包含的信息的全部或部分（除了附在提交文件內的展覽文件，除非該展覽文件被特別納入到該提交文件內），請直接通過下方的地址或電話向我們書面或口頭索取。我們將會向每位收到本招股補充資料的人（包括任何受益人）免費提供所有已被併入本招股補充資料中的信息的副本。您也可以通過訪問“投資者”菜單下的“SEC備案”子菜單，從我們的網站 http://revivapharma.com 獲取這些信息。我們在本招股補充資料中提供網站地址，僅作為無效的文本性參考。

Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.

19925 Stevens Creek Blvd., Suite 100

Cupertino, CA 95014

注意：投資者關係

電話：（408）501-888

招股説明書

Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.

$150,000,000

普通股票

優先股

權證

債務證券。

認購權

單位

我們可能時不時地聯合或分別出售（i）我們的普通股，（ii）我們可以發行一系列的優先股，（iii）認股權，（iv）資本證券（優先或次級），（v）認股權和（vi）單位的任何組合。資本證券可以包括債券，票據或其他類型的債務工具。資本證券、優先股、認股權和認股權可以轉換成我們的普通股或優先股或其他證券。單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們本次發行的證券的總公開發行價格不超過1.5億美元。我們將根據當時的市場情況在一定數量和條件下發行證券。我們的普通股票掛牌於納斯達克資本市場，股票代碼為 “RVPH”，我們與業務合併時發行的一系列認股權證（以下簡稱“認股權證”）掛牌於納斯達克資本市場，股票代碼為“RVPHW”。2022年1月20日納斯達克資本市場的我們的普通股票最新收盤報價為每股1.88美元，我們的認股權證的最新收盤價為每股0.3018美元。建議您獲取我們的普通股票當前市場報價。我們沒有任何首選股票、權證（認股權證除外）、債券、認購權或組合在任何市場上掛牌。每份招股説明書都會説明是否將所發行證券掛牌於某個證券交易所。

截至2022年1月26日，我們流通股中非關聯方持有的總市值為$38,782,191.42，該市值是基於2021年12月8日我們流通股中非關聯方持有的10,259,839股普通股，在每股收盤價為$3.78的情況下計算的。根據S-3表格的通用指令I.B.6，不會在其中任何12個月的期間以比非關聯方所持有的普通股總市值的三分之一更高的價值基礎上出售股票。只要非關聯持股人持有的普通股市值不超過7500萬美元。在此之前的12個日曆月內，我們尚未根據S-3表格普通指令I.B.6出售任何證券。

在購買我們的證券前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁“風險因素”一節中我們提及的風險。

如果我們提供此招股説明書所述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充中提供特定證券的特定條款。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何補充文件，以及在“附加信息”和“引入某些信息”中描述的其他信息。本招股説明書只有伴隨招股説明書補充文件一起使用時才可用於出售證券。

我們可能直接向我們的股東，其他購買方或代理商出售這些證券，或通過不時指定的承銷商或經銷商銷售這些證券。如果任何代理商或承銷商參與任何這些證券的銷售，適用的招股説明補充文件將列明代理商或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

招股説明書日期為2022年2月2日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券和交易委員會（“SEC”）提交的“貨架”註冊聲明的一部分。根據這個 “貨架” 註冊申請，我們可能會在一個或多個發行中，以單獨或整體的方式發行並銷售本招股説明書中描述的任何或全部證券，最高募集總額為1.5億美元。本招股説明書為您提供了我們所提供的證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時，我們將提供一份説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。説明書補充可能還會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應當同時閲讀本招股説明書、任何説明書補充以及“附加信息”和“引用的某些信息的納入”下所述的其他信息。

您只能依賴於本招股説明書、附加招股説明書或我們或我們引用提供的任何自由招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人為您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充都不構成除本招股説明書和招股説明書補充中提供的證券之外的任何證券的銷售要約或要求。本招股説明書和任何招股説明書補充不構成在任何違法情況下銷售或要約購買任何證券的要約或要求。本招股説明書或任何在此基礎上的銷售，在任何情況下都不會產生我們的事務自招股説明書日期或招股説明書補充日期以來發生的任何變化或引用的信息在其日期之後任何時候都是正確的構成任何含義的暗示。

本文中的Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.亦稱為“Reviva”、“公司”、“我們”、“我們的”，除非上下文另有説明。

招股説明書摘要

以下摘要強調了此招股説明書中的一些信息。它不是完整的，也未包含您在做出投資決策之前需要考慮的所有信息。在投資本招股説明書所描述的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書的整個內容，包括第3頁的“風險因素”部分和該部分所參考的披露、財務報表及相關附註，以及其他更詳細的信息。

關於我們

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，發現、開發並試圖商業化針對代表明顯未滿足醫療需求和對社會、患者及其家庭構成負擔的疾病的下一代治療方案。我們目前的管道側重於中樞神經系統、呼吸系統和代謝性疾病。我們採用化學基因組驅動技術平臺和專有化學方法開發新藥。我們的產品線目前有兩個藥物候選物，RP5063（Brilaroxazine）和RP1208。這兩個新的化學實體是公司內部發現的。我們已經獲得了兩個藥物的材料組合專利，分別是RP5063和RP1208在美國、歐洲和其他幾個國家。

我們的主導藥物候選，RP5063，已經準備好繼續用於多種神經精神疾病的臨牀開發。這些包括精神分裂症、雙相情感障礙（BD）、重度抑鬱症（MDD）、行為和精神症狀、痴呆或阿爾茨海默病（BDPS）、帕金森病精神病（PDP）和注意缺陷多動障礙（ADHD）。此外，RP5063還準備用於兩種呼吸系統適應症-肺動脈高壓症（PAH）和特發性肺纖維化（IPF）的臨牀開發。美國食品和藥品管理局（FDA）已經在2016年11月和2018年4月授予RP5063治療PAH和IPF的孤兒藥物稱號。

2022年1月10日，FDA通知我們，我們可以繼續進行RP5063的第3階段試驗。我們計劃在2022年第一季度啟動試驗。

我們的主要重點是完成RP5063用於急性和維持性精神分裂症的臨牀開發。

在獲得額外融資的情況下，我們可能還將繼續RP5063用於BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH和IPF的臨牀開發。此外，在獲得額外融資的情況下，我們還可能推進我們的第二個藥物候選物RP1208的治療抑鬱症和肥胖症的開發。

業務組合和本土化

2020年12月14日，我們的前身公司，原名為特許收購股份公司的特許收購股份公司，一家英屬維京羣島豁免公司（“Tenzing”），和Reviva Pharmaceuticals, Inc., 一家特拉華州公司（連同其合併子公司，“Old Reviva”）完成了2020年7月20日簽署的併購協議和計劃所示的交易（《併購協議》）。根據併購協議，Merger Sub與Old Reviva實現了合併，Old Reviva作為我們的全資子公司倖存。我們稱這項交易為“業務組合”。與業務組合的完成相連，並且在業務組合完成的前一天，Tenzing改變了所在地，不再是英屬維京羣島的一家公司，而是在特拉華州註冊成立的公司，並更名為Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc. 在業務組合完成之前，公司是一個空殼公司。在業務組合之後，Old Reviva的業務就是公司的業務。

Old Reviva成立於2006年5月1日，其子公司Reviva Pharmaceuticals India Pvt. Ltd.於2014年12月23日成立。特許收購股份公司是根據2018年3月20日頒佈的英屬維京羣島法律成立的。

成為新興成長型企業的意義

我們是根據2012年《創業公司加速實施法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，“JOBS Act”） 修改的證券法第2(a)(19)條定義的“新興成長公司”。因此，我們有資格並打算利用一些對於其他公開公司而言不是新興成長公司的幾個報告要求的豁免，只要我們繼續是新興成長公司，這包括但不限於：(i) 根據《薩班斯法案》修訂本開支內部控制審核要求的審計師程序的豁免；(ii)免除股票報告表中執行支付、執行頻率和執行金色降落傘投票要求的豁免以及( iii )我們定期報告和代理委員會聲明中執行高管薪酬方面減少披露義務。

我們將繼續保持新興成長公司的身份，直到以下任何一個時點：(i)特許的首次公開發行之後(a)經過五週年的最後一天，(b)我們的總年營業額至少為10.7億美元，或(c)我們被視為在1934年修訂的證券交易法中被視為“大型加速走廊申報人”，這將在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日之前，非關聯股權的市場價值超過7億美元。或(ii)在先前的三年期間，我們發行的無轉換債務證券已超過10億美元。

此外，《創業公司加速實施法》規定，新興成長公司可以利用延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長公司可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則對私人公司生效。我們已決定利用這個延長過渡期，因此，我們將按照適用於非公開公司或適用於其他公開公司的日期而不是對於其他公開公司所要求的日期採用新的或修訂後的會計準則。

公司信息

我們的總部位於19925 Stevens Creek Blvd.，Suite 100，Cupertino，CA 95014。電話號碼為(408) 501-888。我們網站的網址是http://revivapharma.com。我們網站上以及通過我們的網站可以訪問的信息不應被認為是合併或成為本招股説明書的一部分。在決定購買我們的普通股之前，您不應依賴任何這種信息。

風險因素

在購買任何證券之前，您應認真考慮本招股説明書中參考的最近年度報告表10-K和我們的季度報表表10-Q以及當前報告表8-K所描述的任何後續更新所藴含的風險因素，以及在我們的SEC報告中所列出的風險、不確定性和附加信息。對於這些報告和文件的描述，以及有關在何處可以找到它們的信息，請參見“附加信息”和“通過引用納入某些信息”。目前未知或被認為是微不足道的其他風險可能隨後會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大的負面影響。

摘要風險因素

我們的業務面臨眾多風險和不確定性，包括本招股説明書中所述的風險因素。這些風險包括但不限於以下方面:

前瞻性聲明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含，我們的高管和代表可能會不時做出的“前瞻性聲明”，其中包括關於未來事件、未來財務業績、財務預測、策略、期望、競爭環境和監管的信息。例如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預計”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”，以及類似的表達方式，以及將來時態的陳述，均可識別前瞻性聲明。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不應被視為對未來業績或結果的保證，也可能不是準確預示此類業績或結果將在何時實現。前瞻性聲明是基於我們在發表或在那時的管理層的良好信念，涉及未來事件的信息，受到可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的表現或結果不同的風險和不確定性的影響。可能導致這樣的差異的重要因素包括但不限於：

以上不代表本文所含的前瞻性語句及其所引用的文檔中可能涉及的所有事項或我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性語句中預計的結果不同。可能影響我們結果的因素包括但不限於頁面 3 的「風險因素」一節中討論的風險和不確定性，以及我們在 10-K 表格年度報告或與證券交易委員會文件中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險會定期出現，我們的管理層無法預測或表述我們所面臨的所有風險，我們也無法評估任何風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性語句所包含的結果不同。1995 年的《私人證券訴訟改革法》和 1933 年修改的證券法第 27A 條，不保護我們與本次發行相關的任何前瞻性語句。本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件中包含的所有前瞻性語句，均基於我們在本招股説明書或適用文件公佈的日期之前獲得的信息。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承諾公開更新或修訂任何以書面或口頭形式作出的前瞻性語句，無論其何時何地產生，無論是否因為新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的人所作的所有書面和口頭前瞻性語句均受以上誠告性聲明的限制。

您應該僅依賴於本招股説明中的信息。我們未授權任何其他人提供與您不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。

使用資金

除非在招股説明書補充中告知您否則，我們將使用本招股説明書所提供的證券的淨收益和任何可轉換證券的行權價來資助研究和開發活動，包括臨牀和監管開發以及我們的藥物候選者的持續開發，包括 RP5063 和 RP1208，收購或投資於與我們自身相補充的企業、產品或技術，並用於營運資本和其他一般企業用途。

當特定證券發售時，與該發售相關的招股説明書將説明我們從出售我們所銷售的證券所收到的所有募集淨額的用途。在將募集淨額用於這些用途之前，我們預計將投資募集的淨額在短期內以利息為基礎的工具或其他投資級別的證券中。

我們可能提供的證券

總體來説

本招股説明書中描述的證券的描述，連同適用的招股説明書，概述了我們可能提供的各種證券的各種主要條款和規定。我們將在適用於任何證券的招股説明書中描述該證券所提供的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中指出，證券的條款可能與我們以下摘要的條款不同。我們還可以在招股説明書中包括有關與證券相關的美國聯邦所得税重要考慮事項的信息以及證券所上市的證券交易所（如果有）。

我們可以在一次或多次發行中出售：

在本招股説明中，我們將普通股、優先股、債券、認股權證、權證和單位總稱為“證券”。我們所售出的所有證券的總金額不超過1.5億美元。

如果我們以折扣價發行債務證券，則計算在此招股説明下發行的所有證券的總美元金額時，我們將債務證券的初始發行價視為債務證券的總初始本金金額。

本招股説明書不能用於完成證券交易的銷售，除非它附帶一份招股説明書補充資料。

股本結構描述

總體來説

我們的授權股本包括：

截至2022年1月20日收盤，我們已發行並流通的普通股共計15,133,286股，未發行和流通的優先股共計0股。

授權股本中可供發行的額外股份可能會在某些時間及情況下發行，從而對我們普通股持有人的每股收益和股權產生稀釋效應。我們董事會發行其他股份的能力可能會增強其在接管情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控股權更加難以轉移，從而使股東無法以溢價出售股份並強化現有管理。以下是我們的股本的主要條款的摘要説明。對於更多信息，您應參閲我們的修正和重置公司註冊證明和章程，這兩個文件均作為先前提交給SEC的展品。下面的摘要受適用法律的條款的限制。

普通股票

投票我們的普通股股東持有的每股股份有一票表決權，有關股東享有投票權（或根據書面同意）的所有事宜上，每次股東大會的出席股東所合法投票的多數視為決定，除法律要求或適用於我們的任何證券或適用於我們或我們證券的規定，或僅涉及優先股的條款的事項外，在這種情況下，將適用不同的投票方式。在任何參加會議的股本股票有權投票的股東持股中，根據所持股數的表決權的大多數即為任何股東大會的法定票數。董事由到場或代表委託的表決權中獲得多數的選票選舉產生。

股息只有在我們的董事會根據其合法可獲得的資金宣佈分紅後，我們普通股股東才有資格獲得紅利。

清算權在我們進行清算、解散或清算時，普通股股東有權獲得剩餘可供分配的所有資產份額。

轉換權：我們的普通股股東無轉換權。

優先購買權和類似權利我們的普通股股東沒有優先購買權或類似權利。

贖回/看跌權我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。我們所有已發行的普通股均已全額支付且無需繳納額外費用。

交易限制我們的普通股股份受到轉讓限制。除非（a）在證券法下涵蓋了擬議中的轉讓並且此類轉讓是根據此種註冊證明所採取的；或者（b）在適用州證券法要求的情況下，在免除證券法及任何適用州證券法要求的交易中轉讓此類證券。在允許根據（b）款下的任何轉讓的情況下，持有人必須書面通知我們擬議的轉讓事宜，並向我們提供一份合理令我們滿意的法律意見，證明此種轉讓不需要根據證券法及任何適用州證券法進行註冊。每張代表證券的證書均包含涉及此種轉讓限制的傳説以及其他適用於該州證券法的傳説。

轉讓代理人和註冊人

Continental Stock Transfer and Trust位於紐約州紐約市1 State Street 30th Floor，是我們普通股的過户代理和登記機構。

優先股

我們授權發行不超過10,000,000股“空頭支票”優先股，每股面值為0.0001美元，具有由董事會從時間到時間確定的指定、權利和首選股。因此，我們的董事會有權，無須股東批准，發行具有分紅、清算、轉換、表決或其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會限制我們普通股的股利、稀釋我們普通股的表決權、損害我們普通股的清算權或推遲或阻止我們公司的控股權變更。

如果我們在此招股説明書下提供特定的優先股系列，則我們將在此種發行的招股説明書中描述優先股的條款，並將分別用SEC建立確認優先股條款的證明副本。如果必需，此描述將包括：

優先股的過户代理和註冊處

任何一系列或類別的優先股的過户代理和註冊處將在每個適用的招股説明書中列出。

特拉華法律和我們的修訂後的公司章程對防禦性接管的影響

我們修訂後的公司章程、公司章程和特拉華州公司法各包含本節摘要中概述的規定，旨在提高我們董事會的組成連續性和穩定性，並防止涉及公司實際或潛在收購的某些類型的交易。這些規定旨在避免昂貴的接管戰爭，減少公司對敵對的控制權變更或其他非請求的收購提議的脆弱性，並增強我們董事會在與公司的任何非請求性收購提議相關的股東價值最大化方面的能力。但是，這些規定可能會延遲、阻止或防止某些股東認為符合其最佳利益，包括可能導致優於普通股的市場價的溢價的要約收購、委託人大會或其他接管企圖。我們修訂後的公司章程規定，公司股東所需或允許採取的任何行動必須在經過適當召開的年度股東大會上實施，並且除非該行動被全體董事會的所有董事員建議，否則不得被股東以任何書面同意方式實施，除非這樣的系列優先股明確被允許這樣做，相關證明明書中所述的持股人簽署了持有的優先股的傑出股數，不少於在會議上授權或執行此類行動所必要的最低票數。

授權但未發行的股票資本。

特拉華法律不要求股東就任何已授權的股份發行進行批准。然而，適用於納斯達克的上市要求（只要普通股仍在納斯達克上市），要求股東批准等於或超過當時流通股票投票權或流通普通股份的流通股票數量的某些發行。未來可能發行的額外股份可用於各種企業用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促成收購。

未發行和未保留的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會有能力向目前管理層友好的人發行股份，這種發行可能會使以合併、要約收購、委託人大會或其他方式獲取公司控制的企圖變得更加困難或受到阻止，並從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當時市場價格的價格銷售其普通股份的機會。

董事選舉和空缺

我們修訂後的公司章程規定，我們的董事會將決定將為我們的董事會服務的董事人數，但受到任何系列優先股股東選擇額外董事的權利的限制。確切的董事人數將僅由我們的董事會定期制定的決議所決定。

我們的修訂後的公司章程規定，我們董事會的任何空缺，包括由於董事人數增加或由於董事死亡、辭職、資格不合格或被免職引起的空缺，只能由現任董事會成員的多數填補，即使小於法定人數，但須受到系列優先股股東的權利的限制（如果有）。

儘管本節的前述規定，每個董事將一直擔任直到其繼任者被合法選舉併合法任命，或者直至其較早的死亡、辭職或被免職。我們董事會的任何減少將不會縮短任何現任董事的任期。

商業組合

我們受特拉華州《公司法》第203節的規定的約束。通常情況下，第203條禁止公眾持股的特拉華州公司與“利益相關股東”進行“業務組合”，這種禁止期為該人成為利益相應股東的交易之後的三年，除非業務組合是按照下列規定獲得批准的：

一般而言，在203號條款的範疇內，“業務組合”泛指合併、資產或股票出售或其它結果對持股人帶來財務利益的交易。而“持股人”是指與聯營公司和關聯人一起持有或在3年以內在該公司的未流通投票證券中持有15%或以上的人。

設立這些規定可能會鼓勵打算收購我們的公司事先與董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務組合或導致股東成為持股人的交易，那麼可以避免持股人投票批准的要求。但是，這些規定也可能阻礙可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定也可能使股東難以實現他們可能認為符合自己最佳利益的交易。

法定出席人數

我們的公司章程規定，董事會的任何會議，當出席會議的董事人數不少於在任董事人數的一半時，對於所有目的來説，構成法定人數。

不允許累積投票權。

根據特拉華州法律，只有公司的章程明確授權累計投票才存在累計投票權。我們修訂後的公司章程沒有授權累計投票。

股東大會

我們修訂後的公司章程規定，只有在董事會按經過董事會大多數贊同的決議採取行動的情況下，才能召開股東特別會議，但必須遵守任何優先股的持有人（如果有）的權利。

股東會議、提名和提案的事先通知要求

我們的公司章程規定，在股東會議上，除了董事會提名的候選人外，任何提案或候選人提名都必須遵守事先通知的程序和向我們提供某些資料。一般而言，為了及時，股東的通知必須在前次股東年度會議的一週年紀念日前不少於90天，但不超過120天內，收到公司首席執行官辦公室的祕書處（對於我們公司章程採用後的第一次股東大會，股東的通知必須在公司首席執行官辦公室祕書處收到，不遲於（i）第一次年度股東大會的日期前90天或（ii）第一次年度股東大會公開宣佈日期後不到10天）。我們的公司章程也具體規定了股東通知的形式和內容。我們的公司章程允許我們的董事會或董事會委員會確定特別股東會議上的任何提名是否符合我們的公司章程。這些規定還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行代理徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其它方式影響或獲得我們的控制權。

我們修訂後的公司章程和公司章程規定，董事會通過董事會大多數贊同的決議，有明確的權力在不違反特拉華州法律規定的情況下，在任何事宜中制定、修改、變更、增加、撤銷或廢止我們的公司章程的任何部分而無需股東投票。我們公司章程的任何修改、變更、撤銷或廢止須經持有所有流通股票中至少佔投票權的多數的股份股東正面表決來決定，作為一個單獨的類一起投票。

我們修訂後的公司章程規定，符合DGCL的要求，可以修訂、修改、更改或廢止我們的公司章程。

我們修訂後的公司章程規定，可以按照DGCL的規定修改、更改、變更或廢除。

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

我們修訂後的公司章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則任何（i）在我們的全權代理人的名義下提出的衍生訴訟或訴訟程序，（ii）聲稱由我們的董事、高管或其他員工對我們的公司、股東、債權人或其他相關方拖欠信任義務賠償的訴訟，（iii）聲稱根據DGCL、我們修訂後的公司章程或我們的公司章程制定與關聯的任何規定或（iv）聲稱涉及我們的公司的內部事務的任何訴訟，必須在允許的最大範圍內僅在特拉華州商事庭院或位於特拉華州的任何其他具有地方管轄權的法院中提出。根據法律的允許程度來看，購買或以其他方式獲得或持有任何股票利益的任何個人或機構將被視為已經知曉和同意公司章程中的論壇規定。但是，法院可能認為我們的論壇選擇規定不適用或不可執行。雖然我們相信這一規定有助於提高我們公司在涉及其適用的類型的訴訟中特拉華州法律的統一應用的保障水平，但該規定可能會讓股東起訴我們的董事和高管感到不滿。

我們修訂後的公司章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則任何聲稱依據修正後的1933年證券法規定引起的訴訟，對於最允許的範圍將只在美國聯邦地區法院中解決；但是，此條規定不適用於提起訴訟以強制執行根據1934年證券交易法進行的任何責任或義務，或針對聯邦法院具有專屬管轄權的任何其它索賠。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股的股份可供未來發行，無需經過股東批准。我們可能利用這些額外股票進行各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、促成公司收購或作為資本股票的股息支付。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會向現任管理層友好的股東發行股份或發行具有更難以或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式收購我們的控制權的條款的優先股，從而保護我們的經營連續性。此外，董事會有自行決定各種優先股系列的指定、權利、優惠和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。優先股的發行應按照特拉華州普通公司法規定的最大範圍進行，並受我們公司證明書中規定的任何限制條款的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於這些優先股的權利和優惠的目的是消除特定事項股東投票的延遲。發行優先股在可能融資、收購和其他公司用途方面提供了有利的靈活性，但可能導致第三方更難以收購或打壓我們的絕對投票權數。

未發行和未預留的普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會向對現有管理層友好的人發行股份，或發行具有可使通過合併、要約收購、代理爭奪戰或其他方式獲得我們控制權的第三方更加困難的條款的優先股，從而保護了我們的現有管理層的連續性。此外，董事會有權自行決定每個優先股系列的命名、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權，儘可能在特拉華州法律允許的範圍內，並受到我們修訂後的公司章程所規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這些優先股的權利和偏好，旨在消除在特定發行上進行股東投票所帶來的延誤。然而，發行優先股雖然可以為融資、收購和其它公司目的提供所需的靈活性，但可能會增加第三方收購公司的難度，或者會阻止第三方收購公司。

權證説明

除非適用的招股説明書另有規定，否則認股權證將適用以下所有規定。本摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證書和認股權協議中。這些文件已經或將作為附件併入本招股説明書的註冊申報書中。您應該閲讀認股權證書和認股權協議。您還應閲讀招股説明書，其中將包含其他信息，並可能更新或更改以下某些信息。

總體來説

我們可能發行用於購買我們的債務或股權證券或第三方證券的認股權證或其他權利，包括基於一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的特定現金或證券支付的權利。認股權證可單獨發行，或與任何其他證券一同發行，並可連接或分離於此類證券。每個認股權證系列將根據與一家銀行、信託公司或其他金融機構所簽訂的單獨認股權證協議發行，作為認股權證代理，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和主要規定將在適用的招股書補充中列明。

適用於本招股書的任何認股權證，適用的招股書補充將列明以下條款：

轉讓代理人和註冊人

適用招股説明書中將説明任何認股權的過户代理和登記處（如果有）。

債務證券説明

我們已總結了契約和債券的重要條款和規定，或指出將在任何債券發行的相關刊物補充中描述哪些重要條款。這些描述僅是摘要，您應參考特定發行債券的相關契約，該契約將完整地描述所提供的債券的條款和定義，幷包含有關債券的其他信息。

當我們要出售特定系列的債券時，我們將在招股説明書中描述證券的具體條款。招股説明書將設置以下條款，如適用：提名、總額、貨幣或組合貨幣和麪額；發行此類債券的價格，如果使用指數公式或其他方法，確定本金或利息的方法；本金將支付的到期日期和其他日期，如果有的話；

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

權益債券的權益、利息或回報率；任何該等權益債券的股息支付、利息付款、回收或贖回條款；權益債券的認購期；權益債券的權益、利息或回報率的變化；權益債券是否是與其他權益債券組合的一部分，而如果是這樣的話，該組合如何組成；貨幣或貨幣單位；和任何其他重點。

任何系列的債務證券可以作為註冊債務證券或非認證債務證券發行，以規定的面額。

作為Discounted Debt Securities發行的證券將以實質性折扣的價格發行和出售，其應繳税收所得和適用其他方面的説明將在相關Discounted Debt Securities的招股説明書中描述。“Discounted Debt Security”是指在加速償還時應付本金金額小於規定本金金額的證券。

我們沒有義務在同一時間發行同一系列的所有債務證券；除非招股説明書另有規定，否則我們可以無需取得該系列債務證券持有人的同意而重新開放該系列，用於發行該系列的補充債務證券。特定系列的任何其他債務證券將具有與該系列未償還債務證券相同的條款和條件，除了原發行日期和發行價格之外，並將與該等未償還債務證券合併為一系列。

級別

高級債務證券將與我們的其他高級未受限債務地位相等。如果有抵押債務，則抵押債務的價值將優先於高級債務證券。次級債務證券的支付優先於並不平等於我們現在和未來的所有優先債務，具體程度和方式將在招股説明書及有關發行的董事會決議、主管人員證明書或附加文件中描述。

我們只在我們的子公司資產上享有股東權益。這種股東權益比我們子公司的債權人所擁有的要低。債務證券持有人將成為我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來的負債（包括其債權人的任何債權）在其資產方面都將優先於債務證券。此外，如果我們發行任何有擔保的債務，債務證券在擔保債務的價值範圍內將有效地被動優先。

這些債務證券將是Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.的唯一義務。在我們償還債務，包括債務證券，可能依賴於我們的子公司的收益時，我們之能力將取決於我們的子公司將這些收益以股息、貸款或其他支付方式分配給我們的能力。

特定契約

任何適用於特定債券系列的契約條款將在相關説明書中描述。

繼任債務人

除非特別在確定債券系列的證券決議或補充性契約中規定，否則我們不得與他人合併或將幾乎所有的資產轉移給其它人，除非：

在此情況下，繼任人將替代我們，並且以後我們在相關契約、債券和任何票據下的所有義務將終止。

契約規定，如果董事會誠實地裁定交易的主要目的是改變我們的註冊州，則這些限制將不適用。

債券交換

註冊債券可以在公司專門維護的機構中以請求的授權面值和相同系列和到期日期的註冊債券一一交換，並在滿足所有其他要求後完成。

違約和救濟

除非證券決議或補充契約中另有規定（在這種情況下，相關説明書將這樣説明），否則將發生該系列債券的“違約事件”，如果：

“破產法”一詞是指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，為解救債務人而設立。 “保管人”一詞是指任何接管人、受託人、受讓人、清算人或根據任何破產法的同類官員。

“違約”一詞是指任何經過通知或經過時間後的事件，該事件是或將成為違約事件。第(3)款下的違約不構成違約事件，直到受託人或該系列至少25%本金金額的持有人通知我們有違約，並且我們在收到通知後規定時間內未糾正違約。

在強制執行或改變該系列債券時，受託人可能要求可行的賠償代替。根據某些限制，該系列債券佔優勢的本金比例持有人可以直接指揮受託人行使該系列的任何託管或授權。受託人可以在不支付該系列的違約款項時，向該系列的證券持有人隱藏任何繼續存在的違約事件，如果受託人認為隱藏通知符合該證券持有人的利益。我們必須每年向受託人提供一份簡要證明文件，以説明我們在承諾書下的所有條件和契約方面的遵守情況。

該契約沒有交叉違約條款。因此，我們在任何其他債務方面，包括任何其他系列的債券，都不構成違約事件。

修改和豁免。(a)僅在符合以下條件時，本協議的任何條款才能得到修改或豁免：該修改或豁免必須以書面形式，並由本協議的每一方簽署，就修改而言，或就豁免而言，由豁免生效的那方簽署。

可以如下修改該契約以及該系列的債券或任何票據，且可以放棄任何違約事件:

除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的説明書將這樣説明），否則，該債券和契約可以通過所有受影響系列的債券的本金持有人一致同意作為一類進行修改。 除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的説明書將這樣説明），否則，除某些特定的債券系列因為表決的權力有所不同外，在特定系列的除付款的違約事項以外的任何違約事項可以通過該系列債券的本金持有人的多數同意予以免除。 但是，未經每個證券持有人的同意，任何修改或豁免均不得:

未經任何證券持有人的同意，可修改擔保文件或債務證券:

轉換權

任何債務證券系列的證券決議或補充規定可以規定該系列的債務證券可以按持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充規定還可以規定，除其他規定外，(1) $1,000 累計本金的債務證券可轉換為普通股或其他股權或債務工具的數量或金額，根據有關擔保文件和證券決議的條款進行調整; 和(2) 關於轉換率的調整和行使轉換權的限制。擔保文件規定，除非轉換率的調整需要累計改變至少 1％ 的轉換率，否則我們不需調整轉換率。但是，我們將延續小於轉換率的 1％ 的任何調整，並在任何後續調整轉換率時考慮它們。

法定除權和契約除權

按照它們的條款可以無違背地將一系列債券除權，除非描述該系列條款的證券決議或補充規定另有規定。我們隨時可以終止有關擔保文件的系列所有債務證券以及任何相關的票據和相關擔保文件的所有義務(除擔保信託的義務和與債務證券有關的註冊轉讓或交換的義務，替換被銷燬，丟失或被盜的債務證券和票據，以及維護與債務證券有關的支付機構)，我們稱之為法定除權。我們隨時可以終止對某種公司債券適用的任何限制性契約的義務，我們稱之為契約除權。

即使之前已行使了我們的契約除權選項，我們仍然可以行使我們的法定除權選項。如果我們行使了我們的法定除權選項，則不能根據違約事件加速系列。如果我們行使了我們的契約除權選項，則系列可能不會因適用於系列的任何契約而被加速。

要作為系列的除權選項之一，我們必須（1）無法撤銷地與受託人（或另一受託人）聯合委託（U.S. Government Obligations（如下文所定義））並提供證明，即無需再投資在不設置任何抵押品出售時，每當系列的所有債務證券的本金和利息到期支付時，加上任何未投資的資金，都將提供足夠的現金; （2）遵守一定的其他條件。特別是，我們必須獲得税務顧問的意見，該除權不會導致持有人承認任何收益或損失的聯邦所得税目的。

“美國政府債務”是指美國或美國任何機構或政治部門的直接債務，其支付受到美國的無條件保證，日後美國政府享有權力一直對受託人的義務進行抵押保證或代表受託人進行代理或代交。權證書表示擁有權益的證明。

關於受託人

除非在招股書中另有説明，否則受託人也將充當與債券證券相關的資金儲存機構，轉移代理，支付代理和兑換代理。在某些情況下，我們或證券持有人可以將託管人從給定的擔保文件中移除。託管人還可以作為我們的資金託管人，登記機構，受託人以及類似服務的提供者提供其他不相關的服務。

管轄法

這些債券的結構和債務證券將受到紐約法律的約束， 但1939年的信託契約法仍適用。

認股權描述

我們可能發行認購權以購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立或與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可能或可能不可由在此類發行中收到認購權的股東轉讓。與任何認購權的發行有關，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者在此類發行後必須購買任何剩餘的未簽署證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書（如果有）將在適用範圍內包括有關發行的具體條款，包括以下部分：

單位的描述

我們可以組合我們描述在本招股説明書中的其他證券中的一個或多個證券發行單位。每個單位將被髮行為持有單位的持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有包括證券中的每個包括證券的持有人的權利和義務（但是，如果單位包括可轉換證券，則單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人而不是基礎證券的持有人）。如果任何單位協議規定，單位中包含的證券在任何時候或在指定日期之前不能單獨持有或轉讓。適用的招股説明書可能會描述：

某些單位的一些一般條款的摘要和適用的招股書補充説明中的任何單位的摘要描述都不能完整呈現，並且完全按照適用單位協議和如適用的抵押安排以及與此類單位相關的託管安排的所有條款來限制其完整性。每個債務證券以及在適當情況下的權證、認購權和單位，將由以特定投資者為對象頒發的證書或代表整個證券發行額的一或多個全球證券所代表。確定性證券以登記表格頒發。確定性證券將您或您的代理人命名為該證券的所有者，為了轉讓或兑換這些證券或接收除利息或其他臨時支付之外的支付，您或您的代理人必須將證券實物交付給託管人、登記人、支付代理人或其他代理人，視情況而定。全球證券將以存託機構或其代表的名義命名為這些全球證券所代表的債務證券或權證的所有者。託管機構維護一個計算機系統，該系統將通過投資者通過其經紀/交易員、銀行、信託公司或其他代表與其保持的賬户反映每個投資者對證券的有益所有權，我們將在每次發行單位時向SEC提交特定單位協議和其他文件的形式，並且您應閲讀那些文件以獲得對您可能重要的條款。

證券形式

每個債務證券或有關的情況下的認股證、認購權和單位，將由特定投資者發行的一張或多張證書代表，或由全球證券代表所代表的整個證券發行。權證券以明確形式的證書表示，您或您的代理，以便轉讓或交換這些證券或收到利息或其他中期支付，您或您的代理必須將證券實際交付給受託人、註冊代理人、付款代理人或其他合適的代理人。全球證券將指定機構或其代理人表示所代表的債務證券或權證的所有者。保管機構維護一個計算機系統，將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表之間維護的帳户反映每個投資者對證券的受益所有權。我們在下面完整地解釋。

全球貨幣證券

登記全局證券我們可能以一個或多個全面註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券和（在適用情況下）權證、認購權和單位，全球證券將存入適用募集説明書中確定的保管機構或其所指定的代理的名義進行註冊。在這種情況下，一個或多個全面註冊的全球證券將以與由全面註冊的全球證券代表的證券所代表的證券的總髮行量相等的面值或總面值的面值或總面值發行。在完全用明確註冊形式的證券交換之前，全球註冊證券可能不會以除保管機構購買之外的方式轉讓，銷售。

如果下述內容未在下文中描述，則對於由註冊全球證券代表的任何證券的託管安排的任何具體條款，將在與那些證券相關的招股書補充説明中予以描述。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

在註冊全球證券中擁有有益所有權的人，將僅限於那些在其賬户內擁有存託機構的參與者，或者可能通過參與者持有利益的人。在註冊全球證券的發行後，託管人將在其記賬式登記和轉移系統上將參與者賬户領有的證券受益面額均充值。參與分銷證券的任何經銷商、承銷商或代理商將指定要充值的賬户。註冊全球證券的受益所有權將顯示，並且所有權利益的轉移將根據託管人維護的記錄進行處理，對於參與者的權益及其經由參與者持有的有關人的權益，在參與者的記錄上進行處理。某些州的法律可能要求一些證券購買者以確定性形式實物交割這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押注冊全球證券中的有益所有權的能力。

只要存託人或其提名人是註冊全球證券的註冊所有人，該存託人或其提名人就將被視為適用於適用的信用證或權證協議的所有目的下證券的唯一所有人或持有人。除敍述下述內容,刻在註冊全球證券中帶有利益所有權的證券的所有權或持有人將沒有資格將這些證券以確認登記表的形式註冊在他們的名下，將不會收到或有資格收到以確定性形式的證券實物交割，並且不能被應用於對於適用的信用證或權證協議的持有人權益的認定。因此，在註冊全球證券中擁有有益所有權的每個人必須依賴於該註冊全球證券的託管機構、以及如果該人不是參與者，則依賴於通過該人擁有其利益的參與者的程序，來行使根據適用的信用證或權證協議的任何持有人權利的程序。我們瞭解到，在現有的行業慣例下，如果我們請求股東採取任何行動或者如果持有註冊全球證券的有益所有權人希望採取任何持有人有權根據適用的信用證或權證協議採取的行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關有益權益的參與者來採取或參與者的受託人代表持有通過它們擁有的權益的有益所有人採取任何行動，或者根據其他相關過去行動由它們通過的指示採取措施。

債務證券的本金、溢價（如有）、以註冊全球證券的名義註冊的權證的任何支付或收益，將支付給保管機構或其代理，如適用，作為註冊全球證券的註冊所有人。公司、受託人、權證代理或其他代理人、受託人的代理或權利的其他代理人將不承擔與支付任何有關虛擬擁有權益的記錄有關的任何方面的責任或義務，或維護、監督或審查任何與這些有利權益有關的記錄。

預計，作為由註冊全球證券代表的任何證券所代表的基礎證券向持有人作出的任何本金、溢價、利息或其他分銷或其他財產的付款，在公告收到的收款到達其關於該註冊全球證券的記錄上時，託管該證券的託管機構將立即將參與者賬户按其在存託機構的記錄上所示的各自有益持股量進行充值。我們還預計，由參與者支付給通過參與者持有的註冊全球證券中利益所有人的註冊全球證券的兑現，將基於慣例的客户指示和常規實踐，正如現在以載明人民的形式被持有或者以“街頭名稱”登記的證券，負責扟持者的資產管理機構現在負責這些證券一樣。

如果全部或部分設有全球註冊證券代理的保管機構不願或無法繼續作為保管機構或停止作為根據1934年修訂的證券交易法（以下簡稱“交易法”）註冊的結算機構，且我們未在90天內任命一家取代機構，我們將發行股證明以交換由保管機構持有的全球註冊證券。任何以具體形式發行的證券將以保管機構或其指定的代理向相關的受託人或權證代理或我們或其所屬公司的其他相關代理的名稱註冊。預計保管機構的指令將基於其從參與者處收到有關持有保管機構持有的全球註冊證券的有利權益的指示。

分銷計劃

證券的初始發售與銷售

除適用的招股書補充説明中另有規定外，我們可以通過以下一種或多種方法從時間到時間銷售此處要約出售的證券:

此處要約出售的證券的發行，還可能在這些證券的現有交易市場上以非固定價格進行交易，無論方法如何，某些賣方可能因銷售此處要約出售的證券而支付某些營業税或其他按比例徵收的税款。

如果有任何這樣的現價發行，則由充當公司負責人或代理商的承銷商進行，他們也可能是如上所述的第三方證券賣方。關於所發行證券的發行補充協議將説明所發行證券的發行條款，包括：

證券的分銷可能隨時在一個或多個交易中進行：

每個發行補充協議將説明證券發行的方式和條件，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或向第三方私下議定的交易中銷售未涵蓋在本招股説明書中的證券。適用的募集説明書可能表明，在此類交易中，第三方可以銷售由此類招股説明和適用的募集説明中代表的證券。如果是這樣，該第三方可能使用我們或其他機構抵押或借款的證券來解決此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方提供我們涵蓋的證券作為抵押品或質押品，他們可以銷售貸款的證券或在質押的情況下銷售質押的證券，從而根據此類招股説明和適用的募集説明進行交易。

通過包銷商銷售

如果本招股説明書所涵蓋的證券的銷售使用了包銷商，則包銷商將為其自己賬户購買證券。包銷商可能會在一個或多個交易中，包括協商後的交易，在固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格直接向公眾或證券經銷商轉售證券。包銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。除非在招股説明書補充中有特別説明，否則，如果有任何證券被購買，則包銷商將有責任購買所提供的所有系列的證券。

任何公開發行價格和向經銷商提供的任何折讓都可能不定期更改。

通過代理商的銷售

除非在適用的招股説明書中另有説明，當證券通過代理商銷售時，指定的代理商將同意，在其擔任代理期間，通過特定的努力向我們代售證券並將從我們那裏收取委託佣金，其佣金將在適用的招股説明書中列出。

在根據其條款進行的贖回或償還中購買的證券，如果在適用的招股説明書中指明，也可以在艾奧特通訊由一家或多家自行行事或代表我們作為代理人的公司重新銷售。任何重新銷售公司都將在招股説明書中進行確認並描述其協議條款（如有）與其報酬的情況。重新銷售公司可能被視為與其重新銷售的證券有關的包銷商。

如果在適用的招股説明書中有説明，我們可以授權代理商、包銷商或經銷商，以在招股説明書中所設定的價格購買由某些指定機構提出的證券，而這些證券則將根據招股説明書中所設定的未來日期條件制定延遲交貨合同。這些合同將僅受限於適用的招股説明書中所列出的條件，而招股説明書將列出因招攬這些合同而應支付的佣金。

直接銷售

我們也可能直接向機構投資者或其他人出售所提供的證券，這種情況下不涉及包銷商或代理商。這類交易的條款將在適用的招股説明書中進行描述。

一般信息

經紀商、代理商或承銷商可能會從我們和/或某些為其充當代理人或為其作為本金銷售證券的證券購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金形式的報酬。向特定經紀商支付的這種報酬可能超過慣常佣金金額。

參與Any提供所提供證券的承銷商、經銷商和代理商可能被視為《1933年修正案證券法》（以下簡稱《證券法》）意義下的“承銷商”，因此他們在與分銷相關的折扣或佣金可能被視為承銷報酬。這些承銷商和代理商可能根據與我們的協議有資格獲得我們的賠償，其中包括《證券法》下的某些民事責任或該等民事責任的付款的追償，或者我們對他們付的那些付款的貢獻。這些承銷商或代理商中的某些人可能是我們或我們的附屬公司的客户，在正常經營過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為我們或我們的附屬公司提供服務。我們將在募集説明書中標識任何承銷商或代理商，並描述他們的報酬。任何直接購買提供的證券然後進行再銷售的機構投資者或其他機構，可能被視為承銷商，並且他們從我們收到的折扣或佣金以及他們對證券的二次銷售中獲得的利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。

如有需要，如果我們與經紀人、承銷商、代理商或包銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀人或承銷商購買證券達成任何重大安排，則我們將根據《證券法》第424(b)條規定在招股説明書的補充中進行披露：

為了便於在本招股説明書或適用的招股説明書下進行某些證券的發行，在參與這些證券的發行的某些人可能進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券價值的交易。具體而言，如果適用的招股説明書允許，這些證券的承銷商可能會超額分配或以賣空頭寸的方式為自己的賬户創建這些證券的空頭寸，即賣出的證券數量超過了他們從我們那裏購買的數量，並可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何這樣的空頭寸。

此外，承銷商可以在公開市場上出價或購買這些證券來穩定或維護這些證券的價格，並可能施加罰款要求減少聯合銷售成員或其他參與發行的券商在穩定交易或以其他方式重新購買以前在發行中分銷的證券而恢復的賣方折讓。這些交易的效應可能是在公開市場上維持證券的市場價格高於可能在開放市場上佔主導地位的價格水平，而施加罰款可能會影響證券價格，因為它會阻止證券的再銷售。沒有提供任何關於任何此類穩定或其他交易的重要性或影響範圍的陳述。這些交易如有開始，隨時都可以停止。

為了符合某些州的證券法規定（如適用），證券必須僅通過註冊或持牌經紀或經銷商在該州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有豁免登記或資格的要求且已遵守，否則不得銷售證券。

根據《證券交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易一般在兩個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他時間。你的招股説明書可能會説明，你的證券的原始發行日期可能比證券的交易日期晚兩個或兩個以上工作日。因此，在這種情況下，如果你想在證券的原始發行日期前任何一天交易證券，由於你的證券最初預計在證券的交易日期後超過兩個工作日結算，你將需要做出替代結算安排以防止結算失敗。

此招股説明書、任何適用的招股説明書和任何適用的定價説明書的電子格式可能可通過我們和/或參與證券發行的一個或多個代理商和/或經銷商維護的互聯網站或其他在線服務，或他們的關聯公司提供。在這種情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發行條款，並根據特定的代理商或經銷商，潛在投資者可能被允許在線下訂單。

除此招股説明書、任何適用的招股説明書和任何適用的定價説明書的電子格式之外，在我們的網站或任何代理商或經銷商的網站上的信息以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息：

本招股説明書無法保證我們將出售所有或任何提供的證券。

如果這些證券的發行不免除《證券法》登記要求以行使認股權的發行，本招股説明書還可以用於與認股權相關的普通股或優先股的任何發行。

此外，我們可能以股息或分配的形式，或通過向現有的證券持有人發行認購權，向我們的現有安全保持人發行證券。在某些情況下，我們或代表我們的經銷商也可能購買證券，並通過適用的任何方法之一或幾個方法向公眾重新提供。本招股説明書可能用於與通過任何這些方法或適用法規説明書中描述的其他方法之一的任何方式進行我們的證券的任何發行有關。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

除非適用的招股説明書另有説明，否則在紐約州斯托尼布魯克的Lowenstein Sandler LLP為我們審核了此處所述的證券的有效性。如果在此招股説明書所述的發行中律師代表承銷商、經銷商或代理人審核了這些證券的有效性，則適用於此類發行的招股説明書中將命名該律師。

可獲取更多信息的地方

財務報表包括2019年12月31日和2020年12月31日的年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP審核，其報告已在本招股説明書和本登記聲明的其他地方通過引用併入。這些財務報表是在依賴於該公司報告的基礎上引用的，該公司報告是獨立會計和審計方面的專家。

補充信息

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3形式的註冊聲明，涉及本招股書所提供的證券。作為註冊聲明的一部分，本招股書省略了註冊聲明中列出的某些信息、陳述、計劃和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們的SEC備案和註冊聲明，以及註冊聲明和註冊聲明的展示和計劃。本招股書中所有提及的有關本招股書所引用的文件內容或條款的陳述均不一定是完整的，在每個文檔的副本作為註冊聲明的展示品的情況下，引用是為了更全面地描述涉及的事項。

此外，向證券交易委員會以電子方式提交的註冊聲明和某些其他備案信息可通過SEC網站http://www.sec.gov 公開獲取。這份註冊聲明，包括其中的所有陳列品和註冊聲明的修訂，已經在SEC網站以電子方式提交。

我們受到1934年修訂版的證券交易法的信息和定期報告要求的約束，根據這些要求，我們將向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在上述SEC網站上提供檢查和複印。我們還在https://revivapharma.com上維護一個網站，您可以在我們向SEC提交或提供這些材料後儘快免費訪問這些材料。在我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股書的一部分，也未併入本招股書。我們在本招股書中僅包含了我們網站的地址，作為一項非活動性的文字參考。

您應僅依賴本招股書和上述和“參考資料的特定併入”下的附加信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區內出售這些證券。您應該認為本招股書中的信息僅在本招股書的封面日期上準確無誤。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那個日期以來發生了變化。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證監會允許我們將提交給其文件“引入”本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中向您披露重要信息。 引用的信息是本招股説明書的重要部分。 引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且我們以後向證監會提交的信息將自動更新並替換本招股説明書及其任何附帶招股説明書的信息。

我們引入以下列在先前已向證監會提交的文件：

我們在本招股書發行終止之前根據1934年修訂版的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有報告和其他文件都將被視為包含在本招股書中自這些報告和文件提交的日期起，並將替代此處的信息。然而我們“提供”的所有報告、陳述和其他信息都不被視為併入本招股書。本招股書或任何招股書補充材料中包含的任何聲明，在任何後續提交的文件中修改或取代的聲明，都應被視為被修改或取代。任何被修改或取代的聲明都不被視為本招股書的一部分，除非經過修改或取代。

您口頭或書面請求，我們將向您免費提供向證券交易委員會提交的任何或所有報告、代理聲明和其他文件，以及本招股書或登記聲明所併入的所有文件(除非這些文件的展示部分未被提交，除非這些展示部分特別併入了這些文件中)。這些副本的請求應發送至Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.，收件人:首席財務官，地址為19925 Stevens Creek Blvd.，Suite 100，Cupertino, CA, 95014。您也可以通過電話(408)501-8881或電子郵件info.rp@revivapharma.com向我們提出任何文件請求。

Reviva Pharmaceuticals Holdings，Inc.

1,898,734股普通股

認購不超過1,898,734股普通股的認股權證

(以及這些認股權證所屬的普通股)。

招股書補充

H.C. Wainwright & Co.

2024年5月28日