依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-273348

招股説明書

鑽探工具 國際公司

最多26,990,264股普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東或其任何質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人(？允許受讓人，以及與出售股東共同出售 股東)，總計(1)2,560,396股鑽井工具國際公司普通股，向ROC能源控股有限責任公司發行每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，與管道相關 融資(如本文定義)，收購價為每股10.10美元，(Ii)向FP SPAC 2，LLC發行409,901股普通股，與FP SPAC票據轉換(如本文定義)相關，收購價格為每股10.10美元，(Iii)按每股0.006美元的收購價向ROC能源控股有限公司(ROC控股)發行的2,302,500股方正股票(定義見本文)；(4)根據《交換協議》(定義見本文定義)向若干出售股東發行的2,042,181股普通股，以代替根據合併協議(定義見 )應向其支付的總額10,804,618美元，以及每股5.29美元的價格；(V)875,600股為交換ROC權利(定義見此)而向其發行的普通股，以及就私募而向其發行的ROC普通股(按每股10.00美元的價格購買)，(Vi)1,761,570股可於行使若干未行使購股權(定義見此)時發行的普通股(由若干出售股東持有，行使價為每股3.72美元)，(Vii)125,000股由ROC控股的關聯公司持有的普通股，收購價格為每股0.006美元及(Viii)16,913,116股與業務合併相關的普通股，隱含權益對價為每股10.10美元。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股股份的任何收益。然而，除承銷折扣或出售佣金外，我們將支付出售股東在根據本招股説明書出售證券時產生的與出售證券有關的費用。

我們正在登記上述證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些 登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何證券。出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。關於出售股東的其他信息，以及他們可以根據本招股説明書發售和出售證券的時間和方式，請參見 出售股東？和？配送計劃在這份招股説明書中。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及任何招股説明書補充或修訂。

該普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，交易代碼為DTI？2023年8月29日，普通股收盤價為每股4.02美元。

出售股東根據本招股説明書提供轉售的普通股佔截至2023年8月30日已發行普通股的絕大多數(約85.6%)(假設發行所有1,761,570股普通股，但須受本招股説明書涵蓋的期權的限制)。出售所有這些股份，或認為這些出售可能發生，可能導致普通股的公開交易價格大幅下降。即使普通股的當前交易價格處於或明顯低於ROC首次公開募股(定義見本文)時的每股10.00美元的價格，某些出售股東，包括方正股份、交易所股份(定義見本文)和行使某些已發行期權後可發行的普通股的持有人，以及阿爾貝託·蓬託尼奧(ROC控股的關聯公司)，可能會有出售的動機，因為他們仍然會從銷售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾股東。 參見風險因素或與普通股所有權有關的風險在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會降低普通股的價格。本招股説明書中提供轉售的股票佔已發行普通股的相當大比例，出售這些股票或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格大幅下跌。此外，某些出售股票的股東，包括方正股份、交易所股票和在行使某些未償還期權後可發行的普通股的持有人，以及 ROC控股的關聯公司阿爾貝託·蓬託尼奧，可能會在出售本招股説明書所涵蓋的股份時獲得正的回報率，即使普通股的每股市場價低於每股10美元，而公眾股東可能由於購買價格和當前交易價格的差異而購買的證券不會經歷類似的回報率。請參見？風險因素與普通股所有權相關的風險 某些出售股份的股東可以從他們的投資中賺取正回報，即使其他股東在戴德樑行的投資回報率為負。.”

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些 降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險，如風險因素 ？從本招股説明書第7頁開始。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年9月7日。

目錄

介紹性説明			II
常用術語			四.
關於這份招股説明書			第七章
有關前瞻性陳述的警示説明			IX
招股説明書摘要			1
風險因素			7
收益的使用			31
市場信息與股利政策			32
生意場			33
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			41
某些關係和關聯方交易			66
管理			69
高管薪酬			76
須予註冊的證券説明			87
某些受益所有者的安全所有權和管理			92
出售股東			94
美國聯邦所得税和房地產税對非美國持有人的某些考慮			97
配送計劃			100
法律事務			103
專家			103
在那裏您可以找到更多信息			103
財務報表索引			F-1

介紹性説明

2023年6月20日(完成日期)，特拉華州鑽井工具國際控股有限公司(特拉華州公司)、ROC Energy Acquisition Corp.(特拉華州公司)和ROC合併子公司(ROC公司)根據日期為2023年2月13日的協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併，該協議和計劃由ROC公司、ROC和子公司之間的合併協議和計劃完成，該協議和計劃經日期為6月5日的協議和合並計劃第一修正案修訂。2023年(《合併協議修正案》和經其修訂的《初始合併協議》，《合併協議》)。根據合併協議的條款，合併附屬公司與戴德樑行合併，並併入戴德樑行，戴德樑行作為ROC的全資附屬公司而繼續存在(合併，連同合併協議及據此預期的其他協議預期的其他交易，稱為業務合併)。隨着業務合併的完成(關閉)，ROC更名為鑽井工具國際公司。

根據合併協議的條款：(I)在緊接交易結束前發行和發行的每股戴德樑行普通股(普通股)轉換為獲得0.2282股戴德樑行普通股(普通股)的權利，(Ii)在緊接交易結束前發行和發行的每股戴德樑行優先股(優先股)轉換為獲得(A)每股現金0.54美元和(B)0.3299股普通股(轉換為普通股)的權利，(Iii)緊接交易結束前發行及發行的每股合併附屬公司普通股轉換為一股DTIH普通股；。(Iv)緊接交易結束前由DTIH金庫持有的每股DTIH普通股及DTIH優先股已註銷，且並無就此作出任何付款或分派；。(V)購買DTIH普通股的未行使未行使認購權轉換為收購普通股的認購權。(Vi) 在緊接交易結束前發行及發行、且未贖回的每股ROC普通股(ROC普通股)(定義見此)仍未發行，現為普通股 及(Vii)獲得十分之一股普通股(ROC權利)的每股權利以十分之一股普通股交換。

關於業務合併，ROC於2023年3月30日與ROC能源控股有限公司簽訂了認購協議(第一份ROC控股認購協議)，該協議於截止日期進行了修訂(經修訂的第一份ROC控股認購協議及經其修訂的第一份ROC認購協議、經修訂的第一份ROC控股認購協議)。截止日期，ROC和ROC控股簽訂了第二份認購協議(第二份ROC控股認購協議，以及經修訂的第一份ROC控股認購協議，即ROC控股認購協議)。關於完成交易並根據ROC控股認購協議，ROC發行並 以每股10.10美元的收購價向ROC控股出售了2,560,396股ROC普通股，總收購價為25,860,000美元(管道融資)。

在業務合併方面，ROC於2023年3月30日與ROC控股的附屬公司FP SPAC 2 LLC(FP SPAC 2)訂立認購協議(FP SPAC 2認購協議)，該協議於截止日期修訂(FP SPAC 2認購協議修正案及據此修訂的FP SPAC 2認購協議)。根據修訂後的FP SPAC 2認購協議，FP SPAC 2同意將ROC向其發行的兩張本票轉換為409,901股ROC普通股 (FP SPAC票據轉換)。這兩張期票的本金總額為4,140,000美元，購買價為每股10.10美元。

PIPE融資和FP SPAC票據轉換是根據《證券法》第4(A)(2)節(第4(A)(2)節)規定的豁免進行的。根據ROC控股認購事項

II

根據認購協議和經修訂的FP SPAC 2認購協議(統稱為認購協議)，ROC同意在截止日期後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，以根據證券法的規定登記根據認購協議發行的股份的轉售。PIPE融資和FP SPAC票據轉換基本上與收盤同時完成 。PIPE融資和FP SPAC票據轉換的收益部分用於支付與業務合併相關的費用和支出；其餘收益 由DTIC收到。

於截止日期，就結算事宜，ROC、ROC控股、合併子公司、戴德樑行及若干戴德樑行優先股持有人(交易所)分別訂立交易所協議(該等交易所協議)。根據交易所協議，DTIC向交易所發行2,042,181股普通股(交易所 股)，以取代根據合併協議應支付予交易所作為代價的總額10,804,618美元。為支持交易所協議擬進行的交易，ROC控股 在交易結束時，在沒有任何代價的情況下沒收了972,416股ROC普通股。於截止日期，交易所股份根據第4(A)(2)條規定的豁免向交易所發行。

於合併生效時，當時尚未行使的購買DTIH普通股股份的每一項未行使期權(DTIH 期權)均由DTIC承擔，並根據合併協議轉換為期權。所假設及轉換的各項購股權為普通股股份數目，其釐定方法為將緊接合並生效時間前受該等購股權規限的普通股股份數目乘以0.2282，並向下舍入至最接近的整數，每股行使價由緊接合並生效時間前該等DTIH購股權的每股行權價除以0.2282並向上舍入至最接近的整數仙釐定。每項該等期權均須受《2023年計劃》(如本文所界定)及適用於相應戴德樑行期權的相同條款及條件所規限，包括(但不限於)歸屬條件，但因業務合併而無法生效的條款除外。

三、

常用術語

除文意另有所指外，如本招股説明書所用：

•

？2023年計劃是指2023年綜合激勵計劃；

•

？修訂後的第一份ROC控股認購協議具有 中賦予它的含義介紹性説明;”

•

修正後的FP SPAC 2訂閲協議具有《FP SPAC 2訂閲協議》中賦予它的含義介紹性 備註;”

•

？對第一個ROC控股認購協議的修正案具有 中賦予它的含義介紹性説明;”

•

“CLAASC CLARIC是指會計準則代碼化，

•

“”董事會

•

“業務合併“”介紹性説明;”

•

“”章程

•

“公司證書”

•

“”關閉介紹性説明;”

•

“截止日期“”介紹性説明;”

•

國家税務局代碼國家税務局是指經修訂的1986年《國內税務法》;

•

“普通股”介紹性説明;”

•

“CLARCOMASS CLARICS CLARICS CLARICS CLARICS CLARIES的客户訂單管理門户和支持系統;

•

“”轉換介紹性説明;”

•

信貸融資協議”其某些子公司DTIC和PNC Bank、全國協會，日期為截止日期;

•

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總法》；

•

CLARTI CLARICS是指DTIC及其合併子公司;

•

CLARDTIC CLARICS CLARIES具有CLARIES賦予它的含義“介紹性説明;”

•

“”DTIH介紹性説明;”

•

DTIH普通股“”介紹性説明;”

•

DTIH優先股“”介紹性説明;”

•

SYS DTR SYS是指DART的定向工具租賃部門;’

•

SEARCH E & P SEARCH意味着勘探和生產;

•

“”EarlyBirdCapital

•

“交易法”

•

交換協議“”介紹性説明;”

•

交易所股份“”介紹性説明;”

•

“”Exchangors介紹性説明;”

•

“First ROC Holdings認購協議“”介紹性 備註;”

四.

•

？方正股份是指在ROC首次公開募股之前，向ROC S的高管、董事或保薦人發行的5,175,000股ROC普通股；

•

Fp spac 2具有《fp spac 2》中賦予它的含義介紹性説明;”

•

？FP SPAC 2訂閲協議具有？？中賦予它的含義介紹性 備註;”

•

Fp spac備註轉換具有中賦予它的含義介紹性説明;”

•

·GOM？指美國墨西哥灣；

•

？HHEP？意為HHEP-Directed，L.P.；

•

？HM？指的是希克斯、繆斯、泰特和弗斯特公司；

•

？初始合併協議具有《初始合併協議》中賦予它的含義介紹性説明;”

•

·美國國税局是指國税局；

•

？IT？指的是信息技術；

•

《就業法案》指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；

•

*傳統DTI是指DTIH及其在關閉前的合併子公司；

•

？鎖定協議是指DTIC和小Michael W.Domino，Jr.之間的鎖定協議。截止日期，DTIC與HHEP之間的鎖定協議，DTIC與RobJon之間的鎖定協議，截止日期；

•

？合併協議？具有《合併協議》中賦予的含義介紹性説明;”

•

“合併協議修正案“介紹性説明;”

•

“合併子“”介紹性説明;”

•

“監控和監督協議”

•

RST MSAs RST是指主服務協議;

•

“納斯達克（Nasdaq）指納斯達克資本市場；”

•

OFS OFS OFS OSYS指油田服務;

•

“”選項介紹性説明;”

•

OOSC OSYS OFS是指OFS公司;

•

管道融資管道具有“管道”介紹性説明;”

•

“ðPTDð意味着RTI的高級工具部門;’

•

“註冊權協議”小多米諾日期：2023年2月13日。

•

“註冊聲明”

•

“”RobJon

•

“”ROC介紹性説明;”

•

？ROC普通股？具有《ROC》中賦予它的含義介紹性説明;”

•

？ROC控股？具有《ROC》中賦予它的含義介紹性説明;”

v

•

？ROC控股公司的認購協議具有中賦予它的含義介紹性 備註;”

•

？ROC右？具有《ROC》中賦予它的含義介紹性説明;”

•

？SDPI？指的是優勝鑽井產品公司；

•

·美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

•

？第二個ROC控股認購協議具有？中賦予它的含義介紹性 備註;”

•

？第4(A)(2)節的含義與第？節所賦予的含義相同介紹性説明;”

•

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》;

•

？出售股東是指阿爾貝託·龐託尼奧、阿爾多·羅德里格斯、阿什利·萊恩、CFH風險投資有限公司、查爾斯·E·克拉斯、柯蒂斯·L·克羅福德、David·R·約翰遜、HHEP、FP SPAC 2、希克斯控股運營有限責任公司、約翰·D·約瑟夫·傑克·福斯特、MHH風險投資有限公司、小邁克爾·W·多米諾、MV Partners I LP、Oak Stream Investors II、 Ltd.、R.Wayne Prejean、RBH風險投資公司、RobJon Holdings，L.P.、ROC、託馬斯·O·希克斯，TOH，Jr.。合資企業有限公司和WCH Ventures，Ltd.及其各自的獲準受讓人；

•

？股票計劃？指已修訂的定向租賃控股公司2012年非合格股票期權計劃；

•

？股東？指普通股持有者；

•

？訂閲協議？具有《訂閲協議》中賦予的含義介紹性説明;”

•

？交易服務協議是指戴德樑行與希克斯控股經營有限責任公司之間的交易服務協議，日期為2012年1月27日；以及

•

井筒優化工具事業部指S井筒優化工具事業部。

VI

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以隨時提供和出售本招股説明書中所述的證券。出售股東可利用本招股説明書不時發售及出售合共(I)2,560,396股與PIPE融資相關的普通股，(Ii)409,901股與FP SPAC票據轉換相關的普通股， 每股10.10美元；(Iii)2,302,500股方正股票，以每股0.006美元的收購價發行給ROC控股。(Iv)根據交換協議向若干出售股東發行2,042,181股普通股，以取代根據合併協議本應支付予他們作為代價的10,804,618美元，並按每股5.29美元的價格支付；(V)向ROC控股發行875,600股普通股以換取ROC權利，以及向其發行與私募相關的ROC普通股，收購價為每股10.00美元， (Vi)1,761,570股可在行使某些未行使期權時發行的普通股，行使價為每股3.72美元，由若干出售股東持有；(Vii)由Alberto Pontonio(ROC控股的關聯公司)持有的125,000股普通股，按每股0.006美元的購買價發行；及(Viii)16,913,116股與企業合併相關的普通股，隱含股權對價價值為每股10.10美元。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件或生效後的修正案中提供，其中描述了所發行普通股的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的 修正案中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您 應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、生效後的修訂或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息。”

吾等或出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或我們所準備的任何免費撰寫的招股説明書所載的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性，我們和出售股東不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己， 並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

第七章

本招股説明書包含本文所述部分文件 中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用^®或^™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

VIII

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法的目的，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能的前瞻性表述、前瞻性表述等。本招股書中的前瞻性表述可能包括：

•

對我們產品和服務的需求，受石油和天然氣行業總體水平活動的影響 ；

•

我們留住客户的能力，特別是那些對我們的收入貢獻很大的客户；

•

我們有能力保持其在北美的獨家經銷商地位鑽頭-N-鉸刀；

•

我們有能力僱用和保留足夠數量的熟練和合格的工人，包括我們的關鍵人員。

•

我們作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的地位的影響；

•

我們有能力以合理的成本採購工具；

•

我們的客户能夠從適用的政府機構和其他第三方獲得所需的許可或授權。

•

我們有能力在競爭激烈的行業中推銷我們的服務；

•

我們有能力執行、整合和實現收購的好處，並管理由此帶來的業務增長 ；

•

我們獲得可能在OFS行業流行的新技術的能力；

•

因我們工具的使用造成的損壞或傷害或因石油和天然氣行業固有的危險活動而引起的其他索賠的潛在責任；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

某些州制定的油田反賠償限制的適用情況；

•

我們獲得額外資本的能力；

•

《信貸安排協議》中限制性契約的影響；

•

為執行我們的長期增長戰略而產生的債務影響；

•

在我們開展業務的國家/地區可能出現的政治、監管、經濟和社會混亂，包括税法或税率的變化；

•

我們依賴我們的IT系統，特別是COMPASS，實現業務的高效運營；

•

相關會計原則的變化、現有或新法規的執行以及政策、規則、法規以及會計和財務報告要求的解釋的變化的影響。

•

不利和不尋常的天氣狀況對我們業務的影響；

•

我們有能力遵守適用的法律、法規和規則，包括與環境、温室氣體和氣候變化有關的法律、法規和規則。

IX

•

我們保護知識產權或商業祕密的能力；

•

我們對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統的能力；

•

普通股市場價格波動的可能性；

•

某些出售股東支付的普通股每股價格低於本招股説明書之日該等股票的價格；

•

上市公司產生的法律、會計、行政和其他成本增加的影響，包括可能的股東訴訟的影響；

•

發行普通股或其他股權證券的可能性，包括出售可根據本招股説明書發行和出售的普通股；

•

我們保持普通股在納斯達克上市的能力；

•

行業或證券分析師改變建議或未能涵蓋普通股的影響 ；

•

我們作為受控公司的地位的影響；以及

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 的章節下的風險和不確定性風險因素.”

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，標題為風險因素此外，我們在競爭非常激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現 我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

吾等在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述 僅指截至本招股説明書及隨附的招股説明書附錄的日期。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性表述所建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性表述。

x

1

2

3

4

5

6

風險因素

與我們的業務相關的風險

對我們產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業活動和客户支出水平，這直接受到原油和天然氣需求和價格趨勢以及資本可用性的影響。

對我們產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括運營中的鑽機數量、正在鑽探的油氣井數量、這些油井的深度和鑽井條件、產量、完井數量和累計鑽探英尺數、油井修復活動水平以及石油和天然氣公司相應的資本支出。除其他因素外，石油和天然氣活動又受到當地和全球當前和預期的石油和天然氣價格的嚴重影響。從歷史上看，這樣的價格一直是波動的，無論是實際的還是預期的下跌，都可能對石油和天然氣活動的水平以及相關的資本支出產生負面影響。石油和天然氣活動及相關資本支出的減少可能反過來對對我們的產品和服務的需求產生不利影響，在某些情況下，會導致對我們的服務的需求的取消、修改或減少，以及我們的客户為我們的產品和服務付款的能力。這些 因素可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

影響石油和天然氣價格的因素包括但不限於：

•

碳氫化合物需求，受世界人口增長、經濟增長率和一般經濟和商業狀況的影響；

•

石油輸出國組織(歐佩克)內現有的過剩產能[br}以及非歐佩克國家的石油和天然氣產量水平；

•

石油和天然氣庫存水平、產能和投資水平；

•

頁巖業務的持續發展可能會影響全球供應；

•

與進出俄克拉荷馬州庫欣的存儲樞紐容量減少相關的運輸差異；

•

勘探、生產和輸送石油和天然氣的成本；

•

政治和經濟不確定性以及地緣政治動盪；

•

煉油活動和最終客户偏好向燃油效率的轉變，以及更多地向電動汽車過渡；

•

影響能源消耗的節約措施和技術進步；

•

政府應對温室氣體排放和氣候變化的舉措，包括鼓勵推廣替代能源；

•

可能加速替代能源和鄰近產品的商業開發，如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料；

•

進入資本和信貸市場以及投資者關注股東回報，這可能會影響我們的客户活動水平以及對我們產品和服務的支出；

•

改變與水力壓裂活動、海水處理或石油和天然氣鑽探有關的法律法規，特別是公共財產方面的法律法規；

•

環境法律和法規的變化，包括與發電廠使用煤炭有關的法律和法規的變化，因為此類法律和法規可能影響對天然氣的需求；

•

不利天氣條件、天氣模式變化和自然災害，包括與氣候變化有關的災害 ；

7

•

主要產油區的供應中斷；

•

恐怖襲擊和武裝衝突，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，這可能導致暫時的價格上漲，從而抑制需求；以及

•

全球大流行。

石油和天然氣行業是週期性的，歷史上曾經歷過週期性的低迷。這些低迷的特點是對我們的產品和服務的需求減少，以及我們收取的價格面臨下行壓力。這些低迷通常會導致許多勘探和開發公司減少資本預算和鑽探活動。任何未來的低迷或預期的低迷都可能導致對OFS的需求大幅下降，並對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

客户 如果我們的客户在獲取資金方面遇到困難，支出水平也可能會下降。如果大宗商品價格下跌，我們的客户可能會面臨流動性緊張，他們各自的信用狀況也會惡化。此外，鑑於金融機構對石油和天然氣行業或其產品的環境影響的擔憂，金融機構持有的不利貸款和投資政策，我們的客户可能 的可行融資選擇有限。同樣，某些機構投資者已經剝離了對該行業的投資。如果我們的任何客户遇到任何這些挑戰，他們可能會減少支出，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

美國鑽探活動的增長，以及我們從這種增長中獲益的能力，可能會受到我們所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。

美國鑽探活動的增長可能受到鑽井設備的可用性和成本、管道能力以及材料和勞動力短缺等因素的影響。鑽探活動的顯著增長可能會使鑽探和完井所需的設備、材料和勞動力供應緊張，以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力。如果出現對石油和天然氣生產商的效率和經濟效益產生實質性影響的重大制約因素，美國鑽探活動的增長可能會受到不利影響。這將對我們銷售和租賃的產品的需求產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴於單一行業中數量相對較少的客户。失去一位重要客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的客户主要是多元化的OFS公司和E&P運營商。從歷史上看， 我們的收入依賴於相對較少的客户。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們總收入的28%和18%分別來自我們最大的兩個客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們最大的兩個客户分別約佔我們收入的30%和27%。如果 重要客户停止以優惠條款聘用我們提供我們的服務，或者根本不付款，或者未能支付或延遲支付我們的大量未付應收賬款，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

自2013年以來，我們一直根據與最大客户的首次來電供應協議進行運營。我們和該客户已同意多次 延長本協議，最近一次延長至2023年12月28日。但是，如果我們無法在未來成功協商延期，那麼我們與該客户開展業務的能力可能會大大降低。此外，我們與其他客户簽訂的供應協議也是有限的，需要定期延長。同樣，不同意此類延期可能會阻礙我們與這些客户開展業務的能力 。

此外，勘探和開發行業的特點是頻繁的整合活動。我們的 客户的所有權變更可能會導致這些客户的業務流失或減少。此外，客户

8

可能利用其規模和購買力來尋求規模經濟和定價優惠。合併還可能導致我們一些客户的資本支出減少，這可能導致 對我們的服務和設備的需求減少。我們無法向您保證，我們將能夠維持對已通過增加與其他客户的業務活動來鞏固或取代該收入的客户的銷售水平。因此， 收購我們的一個或多個主要客户可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大負面影響。我們無法預測行業整合可能對 價格、客户的資本支出、市場份額和銷售策略、競爭地位、留住客户的能力或與客户談判有利協議的能力產生什麼影響。

終止或不遵守我們與SDPI的非獨家經銷協議的條款可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2016年，我們與SDPI簽訂了一項獨家經銷協議，涉及鑽-N-鉸刀^™。2017年，SDPI確定我們沒有達到規定的市場份額目標，因此我們在鑽-N-鉸刀^™不再具有合同排他性。 因此，SDPI可以選擇分發鑽-N-鉸刀^™通過其他公司，這些公司將在該領域與我們展開競爭。如果SDPI與 簽訂獨家經銷協議或向其出售知識產權，這些風險可能會加劇鑽-N-鉸刀^™TO，我們的競爭對手之一，或者如果我們的競爭對手之一收購SDPI。在我們保持 鑽-N-鉸刀^™作為S在北美的獨家經銷商，我們不能保證這種情況會繼續存在。 我們無法繼續作為鑽-N-鉸刀^™可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法僱傭足夠數量的熟練且合格的工人來維持或擴大我們目前的業務。

我們的產品和服務的交付需要具有專業技能和 經驗的人員。我們的生產能力和盈利能力將取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。此外，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們擴大熟練勞動力規模的能力。對技術工人的需求很高，吸引和留住人才的成本增加。在行業低迷期間，熟練工人可能會離開該行業，從而在條件改善時減少合格工人的供應 。此外，我們行業內外相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，可能會導致我們必須支付的工資率上升。在整個2021年和2022年，我們與工資 和工資相關的支出大幅增加，特別是與某些關鍵石油和天然氣產區相關的支出，因為我們尋求滿足日益增長的客户需求。在截至2023年6月30日的六個月中，我們經歷了類似的增長，儘管與2021年和2022年相比，此類增長的速度有所放緩。如果我們不能僱傭和留住熟練工人，我們對客户需求或強勁市場狀況做出快速反應的能力可能會抑制我們的增長，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們的某些關鍵經理和員工的持續服務。

我們依靠的是關鍵人員。如果我們 無法在關鍵人員不在的情況下實施我們的戰略併成功管理我們的業務，那麼關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。合格員工的流失或無法留住和激勵我們業務運營和擴展所需的更多高技能員工可能會阻礙我們成功保持和擴大市場份額的能力。

我們的股權佔我們高管和其他幾位高級管理人員資產淨值的很大一部分。因此，如果這些高管和高級管理人員出售他們的股權，他們可能沒有多少動力繼續受僱於我們。 終止與我們的僱傭關係後，他們中的一些人可能會被我們的競爭對手聘用。

9

我們僅有的受鎖定協議約束的高管是小邁克爾·W·多米諾。和R.韋恩·普雷金。在戴德樑行與小邁克爾·W·多米諾簽訂的禁售期屆滿後。截止截止日期以及戴德樑行和RobJon之間的鎖定協議截止截止日期，Domino先生和Prejean先生分別持有的普通股股票將比現在更具流動性。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，因此受到各種風險的影響，這些風險僅為新興成長型公司和較小的報告公司所特有，包括但不限於，沒有要求對財務報告的內部控制的有效性進行評估。

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直至 (I)2026年12月31日，也就是ROC上市五週年後本財年的最後一天；(Ii)本財年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天； (Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者之日。

我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位 ，在2026年12月31日或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。這裏提到的新興成長型公司具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。這些豁免包括：

•

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，相應減少管理層對財務狀況和經營結果披露的討論和分析S；

•

未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求 ；

•

未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師S報告的補充；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

此外，作為一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們的這種地位存在各種獨特的風險，例如我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較的風險，以及我們在首次公開募股後的第二份年報之前不需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估的風險。

只要我們 繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務。在本招股説明書中，我們利用了某些減輕的報告負擔。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期， 遵守新的或修訂的會計準則。這允許一個

10

新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

我們也是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，並且 已選擇利用某些可供較小的報告公司使用的大規模披露。

我們購買並出租給客户的工具供應不足和通貨膨脹可能會增加我們的運營成本，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

我們能夠以合理的成本採購鑽箍、穩定器、交叉接頭、井筒調節工具、鑽桿、六水鑽桿和油管等工具，這對我們的競爭能力至關重要。由於主要由新冠肺炎疫情期間的生產中斷造成的鋼材短缺，以及隨着經濟復甦而增加的需求，鋼材和組裝部件的價格一直並將繼續走高。由於我們無法管理不斷上升的成本以及我們向客户出租的工具的可用性，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於許多因素，包括但不限於集裝箱稀缺、海港擁堵、商業司機短缺、船舶運力受限或某些市場封鎖，運費成本，特別是海運成本大幅上升。我們不能向您保證，我們將能夠繼續及時或以商業上可行的價格購買和運輸這些工具，我們也不能確定關税變化和未來立法可能影響與中國或其他國家/地區的貿易的影響。如果我們目前的供應商無法提供必要的工具或無法及時交付所需數量的此類工具， 向我們的客户提供租賃的延遲可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

美國最近經歷了幾十年來最高的通脹，主要原因是供應鏈問題、勞動力短缺以及對商品和服務的需求增加。對我們業務最明顯的不利影響是運費、材料和車輛相關成本的增加，以及更高的工資和工資。到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，因為我們已經能夠提高我們從客户那裏獲得的價格。我們無法確定居高不下的通脹率會持續多久。我們不能確信，即使通貨膨脹率降低，所有成本也會回到前幾年的較低水平。我們的業務和運營結果可能會受到這些成本上升的不利影響，以至於我們無法從客户那裏收回這些成本。

我們的客户延遲獲得或無法獲得或續訂其運營許可或授權可能會影響我們的業務。

我們的客户需要獲得一個或多個政府機構或其他第三方的許可或授權才能執行 鑽井和完井活動，包括水力壓裂。這種許可或批准通常是州機構所需的，但也可能是聯邦和地方政府機構或其他第三方所要求的。對此類許可或授權的要求因進行此類鑽井和完井活動的地點而異。與大多數許可和授權程序一樣，是否發放許可證、發放許可證或批准所需的時間以及與發放許可證有關的可能施加的條件，都存在一定程度的不確定性。在一些法域，某些監管當局推遲或暫停發放許可證或授權，同時可以研究與發放這種許可證相關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。

在德克薩斯州，農村水區已經開始對用水施加限制，可能需要許可才能在鑽井和完井活動中使用水。此外，2021年1月，總裁無限期拜登

11

暫停公共土地或近海水域的新石油和天然氣租賃，等待完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮 。儘管暫停令於2021年6月在全國範圍內被禁止，並在2022年8月美國第五巡迴上訴法院撤銷2021年6月的禁令後再次被禁止，但拜登政府可能會採取進一步行動限制新的石油和天然氣租約。

2021年11月，內政部完成了審查，併發布了一份關於聯邦石油和天然氣租賃計劃的報告。內政部的S報告建議對聯邦租賃做法進行幾項改變，包括改變特許權使用費支付、投標和擔保要求。本報告或其他改革聯邦租賃程序的舉措的影響 可能會對發放聯邦租約和公共土地鑽探許可證造成額外的限制或限制。許可、授權或續訂延遲、無法獲得新許可或當前許可被吊銷可能會影響我們的客户的運營，導致收入損失，並可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃行業內的競爭可能會對我們營銷服務的能力產生不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃工具行業競爭激烈且分散。活躍在給定市場的租賃工具公司的數量可能會超過相應的需求，這可能會導致激烈的價格競爭。一些石油和天然氣鑽井公司在選擇與租賃工具公司簽訂合同時會優先考慮租金價格，這可能會進一步加劇主要基於價格的競爭。此外，不利的市場狀況降低了對鑽井設備的需求，導致設備過剩和利用率降低。如果我們經營區域的市場狀況從目前的 水平惡化，或者如果不利的市場狀況持續存在，我們能夠收取的價格和利用率可能會下降。此外，我們的客户可以選擇購買他們通常向我們租用的部分或全部工具，從而減少我們與此類客户進行的業務量 。未來我們提供的租賃設備或服務的整體市場容量的任何重大增長都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能無法完全執行、整合或實現預期的收購收益，這可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，為了保持競爭力，我們 不斷評估收購或投資於互補公司、產品或技術。我們可能無法找到合適的收購候選者，也無法以有利的條件完成此類收購。在與最終未完成交易的潛在目標公司接洽時，我們可能會產生巨大的 費用，將員工和管理層的時間和注意力從其他與業務相關的任務和我們的有機戰略上轉移，併產生其他意想不到的複雜情況。

如果我們完成收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標或預期的增長，而且我們完成的任何收購都可能被我們的客户視為負面，或者我們可能會遇到來自市場參與者的意想不到的競爭。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源。我們可能無法 成功管理該流程，並且可能會遇到盈利能力下降的情況，因為我們在完全實現收購的好處之前產生了費用。我們還可能花費大量現金併產生與收購、產品或技術相關的成本和其他不可預見的負債，例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞以及潛在的知識產權侵權。 此外，任何收購的技術或產品可能不符合法律或法規要求，並可能使我們面臨法規風險，並要求我們進行額外投資以使其符合要求。

我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用和納税義務。我們可能會成為

12

受制於收購後的法律索賠或未能準確預測任何索賠的潛在影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

新技術可能會使我們變得不那麼有競爭力。

增強目前市場上的井下鑽井工具的功能、性能可靠性和設計的新技術可能會在OFS行業中盛行。我們可能很難獲得這些新工具，以便將它們出租給我們的客户。儘管我們相信我們的租賃設備機隊目前為我們提供了競爭優勢，但如果競爭對手 開發出技術比我們更先進的機隊，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本獲得某些新工具。我們的一些競爭對手 擁有更多的財務、技術和人員資源，這可能使他們在獲取新工具方面享有各種競爭優勢。我們無法確定我們是否能夠繼續購買新工具或轉換我們現有的 工具以滿足新的性能要求。這種無能為力可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，包括資產價值的下降，以及可能收取的租金。

我們租用鑽油井和氣井所用的工具。此設備可能會使我們承擔責任，包括人身傷害、財產損壞和環境污染的索賠，或者如果它不能達到規格要求，則會造成聲譽損害。

我們租用用於石油和天然氣勘探、開發和生產的工具。其中一些工具是為在高温和/或高壓環境下工作而設計的，有些工具是為水力壓裂作業而設計的。由於我們的工具暴露於 ，尤其是涉及高壓環境的應用，此類工具的故障或我們的客户未能正確維護或操作工具，可能會導致工具損壞、 客户和其他人的財產損壞、人身傷害和環境污染，並可能導致針對我們的各種索賠或聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們賠償我們的客户因我們向他們提供商品或服務而產生或產生的某些索賠和責任。此外，我們通常將客户賠償和第三方保險作為我們風險緩解策略的一部分。然而，我們的保險可能不足以支付我們的責任。此外，我們的客户可能無法滿足他們的 賠償要求。此外，保險公司可能會拒絕履行其保單，或者未來可能不會普遍提供保險，或者如果有，保費可能在商業上是不合理的。我們可能會招致不在保險範圍內或超出保單限額的重大責任和損害，或者在我們無法獲得責任保險時產生責任。此類潛在負債可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

我們的業務和我們客户的業務受到石油和天然氣行業固有風險的影響，這可能使我們和我們的客户承擔重大責任，並導致我們損失大量收入。

我們行業固有的風險包括設備缺陷、安裝錯誤、多個承包商出現在我們無法控制的井場、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力地層和各種環境危害，如漏油和危險物質的泄漏和暴露。例如，我們的作業受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或潛在的壓裂液地下遷移，包括化學添加劑。我們和我們的客户都受到這些風險的影響。

任何此類事件的發生都可能給我們或我們的客户造成重大損失，如受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或

13

恢復運營所需的其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和維修。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

如果這些風險對我們來説成為現實，如果我們的客户認為我們的環境或安全記錄不可接受，可能會導致我們失去客户和大量收入，他們可能會選擇不租用我們的工具或使用我們的服務。如果這些風險對我們的客户來説成為現實，他們也可能對他們自己的客户和客户造成類似的負面後果。 如果發生這種情況，我們的客户可能無法再與我們做生意，從而對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外，我們可能不再提供保險，或者其 提供的保費水平可能不足以證明其購買的合理性。發生重大未投保索賠、超出我們的保險承保限額或在我們無法獲得責任保險的情況下提出索賠，可能會對我們進行正常業務運營的能力以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外 保險或擔保。這可能會導致我們限制我們的運營，這可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和現金流。

新冠肺炎的全球爆發和相關應對措施對我們的業務和運營產生了不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的收入和運營產生了負面影響。由於許多因素，包括實施額外的安全措施、對團隊成員進行測試、團隊成員缺勤和政府命令，我們的某些設施出現了減速或暫時閒置的情況。長時間關閉可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生重大不利影響。我們還經歷了供應鏈的中斷和波動，這已經並可能繼續導致某些 商品的成本增加。此外，我們還經歷了來自不同供應商的原材料和製成品發貨嚴重延誤的情況。到目前為止，這些延誤並沒有導致我們無法滿足客户的需求，儘管它 鼓勵我們使供應鏈多樣化。我們預計與新冠肺炎疫情相關的供應鏈中斷不會對我們未來的業務或運營產生實質性的不利影響。 新冠肺炎的傳播也擾亂了並可能繼續擾亂向我們和我們的客户進出口和交付產品所需的物流。此外，我們可能會遇到暫時的勞動力短缺， 很難為我們的DTR、Premium Tool和DNR部門提供內部檢測和機械加工服務。新冠肺炎疫情對我們業務的持續不利影響是未知的，也不可能確切地預測。儘管有適用的疫苗和增強劑可用，但新冠肺炎及其任何新變種對一般經濟狀況以及對我們的業務、運營和運營結果的未來影響程度仍不確定。

許多州制定的油田反賠償規定 可能會限制或禁止一方S賠償我們。

我們通常與我們的 客户簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。此類協議可要求每一方就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯。然而，許多州對合同賠償協議進行了限制，特別是對一方當事人因其自身疏忽而產生的後果進行賠償的協議。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州已經頒佈了通常被稱為油田反賠償法案的法規，明確禁止OFS協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消S一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

14

信貸融資協議中的限制性契約可能會限制我們的增長和我們 為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事可能符合我們最佳利益的其他業務活動的能力。

《信貸安排協議》規定了經營和財務限制。這些限制限制了我們的能力，除其他事項外， 受允許的例外情況限制：

•

招致額外的債務；

•

進行投資或貸款；

•

設立留置權；

•

完善的合併和類似的根本性變化；

•

宣佈和支付股息和分配；以及

•

與附屬公司進行某些交易。

信貸安排協議中所載的限制可：

•

限制計劃或對市場狀況作出反應、滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力；以及

•

對為我們的運營提供資金或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

《信貸安排協議》要求遵守特定的財務比率。遵守此比率的能力 可能會受到我們無法控制的事件的影響，因此，在測試時可能無法滿足此比率。這一財務比率限制可能會限制獲得未來融資的能力、進行所需的資本支出、承受業務的持續低迷或整體經濟的低迷，或以其他方式開展必要的公司活動。石油和天然氣價格下跌，因此我們的客户活動減少，可能導致無法履行信貸融資協議下的一個或多個契約，這些契約可能需要對此類債務進行再融資或修改，從而支付同意費用或更高的利率，或要求 在不合適的時間或以不利的條款進行融資。

違反上述任何契約或未能遵守所要求的財務比率或財務狀況測試，可能會導致信貸安排協議項下的違約。信貸融資協議下的違約，如果不能治癒或免除，可能會導致所有未償債務加速 。

我們可能會為執行長期增長戰略而負債累累，這可能會降低我們的盈利能力。

維持一支相關的租賃車隊需要大量資金。我們未來可能需要額外的資金來維護和更新我們的機隊。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別花費了2380萬美元和1140萬美元購買房地產、廠房和設備。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，我們分別花費了1060萬美元和700萬美元購買物業、廠房和設備。從歷史上看，我們通過運營現金流和外部借款為這些投資提供資金。我們未來可能無法獲得這些資金來源。如果我們因任何原因無法為資本支出提供資金，我們可能無法抓住可用的增長機會或有效地維護我們現有的 資產，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們承擔額外的債務，我們的盈利能力可能會降低。

我們開展業務所在國家/地區的政治、法規、經濟和社會中斷可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

除了我們在美國的工廠外，我們還在蘇格蘭和德國運營庫存點，並在加拿大和阿拉伯聯合酋長國運營工廠。此外，我們在烏克蘭租用井下鑽井工具以

15

烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商通過Denimex，它是我們在烏克蘭的代表。我們開展業務的任何市場的不穩定和不可預見的變化可能會對我們租用的產品和我們提供的服務的需求或供應產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。 這些因素包括但不限於：

•

國有化和徵收；

•

潛在的繁重税收負擔；

•

通貨膨脹和衰退市場，包括資本和股票市場；

•

內亂、勞工問題、政治不穩定、自然災害、恐怖襲擊、網絡恐怖主義、軍事活動和戰爭；

•

大流行性或傳染性疾病的爆發；

•

主要產油國的供應中斷；

•

關税、貿易限制、貿易保護措施或價格管制；

•

外資持股限制；

•

進口或出口許可證要求；

•

國內和外國法律法規對經營、貿易做法、貿易夥伴和投資決定的限制；

•

法律法規的變更和管理；

•

無法將收入或資本匯回國內的；

•

減少可獲得的合格人員；

•

新技術的開發和實施；

•

外幣波動或貨幣限制；以及

•

遠期外幣利率中利率部分的波動。

我們可能無法成功地管理我們的增長。

我們業務的增長將取決於我們能否在現有市場擴大客户基礎，並以合理的成本 及時進入新市場，無論是有機方式還是通過收購。為了收回進入新市場和獲得新客户所產生的費用，我們必須以經濟條件吸引和留住客户，並延長 期。客户增長取決於幾個我們無法控制的因素，包括經濟和人口狀況，如人口變化、就業和收入增長、住房開工、新業務形成和經濟活動的整體水平 。我們可能會在管理增長、整合新客户和員工以及遵守適用法規方面遇到困難。擴大我們的業務還可能需要繼續發展我們的運營和財務控制 ，並可能給我們的管理和運營資源帶來額外的壓力。我們可能無法成功地管理我們的增長和發展。

我們的信息技術基礎設施的故障和網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。

我們依賴我們的IT系統，尤其是指南針，來有效地運營我們的業務。因此，我們依賴於我們IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和更新此基礎設施以響應我們不斷變化的需求的能力。儘管我們實施了安全措施，但我們的系統很容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電力波動、網絡恐怖分子和其他類似中斷的破壞。此外，我們不能保證指南針或其功能不是第三方受保護的知識產權。如果是這種情況，這些第三方可能會尋求保護他們各自的知識產權，從而阻礙或完全消除我們使用指南針並利用其優勢的能力。

16

此外，我們依賴第三方來支持我們的IT硬件和軟件基礎設施的運行，並在某些情況下利用基於網絡的應用程序。我們還向某些第三方提供專有和客户數據，這些第三方可能成為IT故障或網絡攻擊的對象。我們的IT系統或我們向其披露某些信息的供應商或第三方的IT系統因任何原因未能按預期執行，或任何重大的安全漏洞可能會擾亂我們的業務，並導致許多不利後果，包括運營有效性和效率降低、機密和專有信息披露不當、聲譽損害、管理成本增加和重要信息丟失，這些 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會被要求支付鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

我們的經營結果和財務狀況可能會受到會計原則變化的負面影響。

我們業務的會計可能會根據我們業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他監管機構對會計和財務報告要求的解釋的政策、規則、法規的變化而發生變化。採用會計變更 原則或解釋可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在採用此類變更之前完成的交易的報告。很難預測未來對財務報告方面的會計原則和會計政策的變化的影響，任何變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。

不利和不尋常的天氣狀況可能會影響我們的運營。

我們的業務可能會受到我們所在地區惡劣天氣條件的實質性影響。颶風、大風和海洋、暴風雪和極端温度等惡劣天氣可能會導致人員疏散、服務減少和運營暫停、無法按照合同時間表向客户交付工具以及我們的 工具和設施丟失或損壞。此外，與正常天氣模式的差異可能會對石油和天然氣的需求產生重大影響，從而減少對我們的工具和服務的需求。

與法律和監管事項有關的風險

我們的運營要求我們遵守各種國內和國際法規，違反這些法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們在環境、工作場所、健康和安全、勞工和就業、海關和關税、出口和再出口管制、經濟制裁、貨幣兑換、賄賂、腐敗和税收等事項上受到各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的影響。這些法律和法規 複雜，經常變化，並且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。它們可能被採納、頒佈、修訂、強制執行或解釋為合規的增量成本可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

除了美國業務外，我們還在蘇格蘭和德國經營庫存點，並在 加拿大和阿拉伯聯合酋長國設有設施。此外，我們還通過Denimex（作為我們在烏克蘭的代表）向烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商租賃烏克蘭的鑽孔工具。我們在美國境外的業務 要求我們遵守眾多反賄賂和反腐敗法規。美國《反海外腐敗法》等適用於我們和我們的業務。我們的政策、程序和計劃可能不會 始終保護我們免受員工或代理人魯莽或犯罪行為的侵害，並且可能會因違反這些法律而受到嚴厲的刑事或民事制裁。我們還面臨美國境外的員工和代理人 可能不遵守適用法律的風險。

17

此外，我們還購買在美國、加拿大、英國、德國、阿拉伯聯合酋長國和烏克蘭使用的工具，供這些國家使用。這些工具的大部分流動涉及進口和出口。因此，遵守多種貿易制裁、禁運和進出口法律法規對我們構成持續的挑戰和風險，因為我們的部分業務是通過我們的子公司在美國境外開展的。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大影響。

遵守環境法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國和其他國家/地區的環境法律法規會影響我們提供的服務、我們租用的設備和服務，以及我們運營的設施。此類法律法規還會對石油和天然氣行業產生更廣泛的影響，從而影響對我們產品和設備的需求。例如，我們可能會受到《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《清潔水法》、《清潔空氣法》和1970年《職業安全與健康法》等法律的影響。此外，我們的客户可能會受到一系列管理水力壓裂、鑽井和温室氣體排放的法律法規的約束。

我們需要投入財政和管理資源來遵守環境法律和法規，並相信我們未來將繼續被要求這樣做。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，施加補救和緩解義務，併發布命令禁止作業。這些法律法規，以及其他影響我們運營或我們客户勘探、生產和運輸原油和天然氣的新法律法規的最終敲定，可能會增加我們的合規成本，增加合規成本和為客户開展業務的成本，限制對我們產品和服務的需求，或限制我們的運營，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。加強監管或因額外監管而放棄使用化石燃料也可能減少對我們產品和服務的需求。

現有或未來與温室氣體和氣候變化相關的法律法規以及相關的公共和政府倡議和額外的合規義務可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

與温室氣體排放相關的環境要求的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。例如，由於環境要求或促進使用替代能源的法律、法規和政策，包括土地使用政策和其他限制石油和天然氣租賃和許可的行動，石油和天然氣的市盈率可能會下降。2021年1月，內政部代理部長髮布命令，暫停在聯邦土地和水域生產化石燃料的新租賃和鑽探許可證60天。總裁·拜登隨後發佈了一項行政命令，無限期暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約，等待完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。幾個州提起訴訟，挑戰暫停，2021年6月，美國路易斯安那州西區地區法院的一名法官發佈了一項全國性的臨時禁令，阻止暫停。2022年8月，內政部成功地對美國地區法院S的裁決提出上訴，但當月再次下令暫停。然而，拜登政府可能會採取進一步行動，限制新的石油和天然氣租約。此外，如果內政部《S報告》或其他改革聯邦租賃做法的舉措導致鑽探受到額外限制、租約供應受到限制或獲得所需許可的能力受到限制，可能會影響我們的客户在上述領域的機會並減少對我們產品和服務的需求。

聯邦、州和地方機構繼續評估與氣候相關的立法和其他監管舉措，這些立法和監管舉措將限制我們開展業務的地區的温室氣體排放。因為我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平，現有或未來的法律法規

18

如果與温室氣體相關的法律或法規減少了對石油和天然氣的需求，可能會對我們的業務產生負面影響。同樣，此類法律或法規可能導致在排放、捕獲、封存和使用温室氣體方面產生額外的遵守義務。這些額外的債務可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。額外的合規義務還可能增加合規成本和為客户開展業務的成本，從而減少對我們產品和服務的需求。最後，地球和S大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候變化，這可能會產生重大的物理影響，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生此類影響， 它們可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的許多客户在其運營中使用水力壓裂。 已經提出了對水力壓裂對地下水供應和地震活動的潛在影響的環境問題。這些擔憂導致美國多項監管和政府舉措 限制水力壓裂工藝，這可能會對我們的客户生產活動產生不利影響。雖然我們不進行水力壓裂，但增加對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致更多人反對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動。2021年12月，監管州S油氣行業的德克薩斯州鐵路委員會暫停了德克薩斯州西部四個產油縣的深度廢水處理井的使用。暫停是為了減輕被認為是由向處置井注入廢液造成的地震，廢液包括鹽水，這些廢液是水力壓裂到處置井中的副產品。這項禁令將要求石油和天然氣生產公司尋找其他選擇來處理廢水，其中可能包括通過管道或卡車將廢水運送到其他不在禁令範圍內的地方。聯邦、州、地方或外國一級的新法律或法規最終敲定，對水力壓裂工藝或水力壓裂所依賴的其他工藝(如水處理)施加報告義務，或以其他方式限制、延遲或禁止，可能會增加完成油氣井的難度。此外，這可能會增加我們的客户合規和開展業務的成本，否則會對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。

公眾和政府機構對氣候變化以及環境、社會和治理(ESG)問題的日益關注也可能對我們的產品和服務以及我們的石油和天然氣生產客户的產品產生負面影響。近年來，與ESG相關的企業活動在公共話語和投資界得到了越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體一直在倡導政府和私人 採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動 包括與氣候變化和能源再平衡問題有關的更多關注和行動要求，例如促進化石燃料產品替代品的使用和鼓勵撤資化石燃料股權，以及向貸款人和其他金融服務公司施壓，以限制或減少與化石燃料公司的活動。如果這種情況持續下去，可能會對普通股的估值和我們進入股權資本市場的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務可能會受到應對温室氣體和氣候變化的倡議以及節約能源或使用替代能源的激勵措施的影響。例如，總裁·拜登於2022年8月簽署成為法律的2022年通脹抑制法案，包括增加風能和太陽能發電量的財政和其他激勵措施，並鼓勵消費者使用這些替代能源。更多類似的州或聯邦政府鼓勵放棄化石燃料的舉措可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生負面影響。

税法或税率的變化、税務機關採取的不利立場和税務審計 可能會影響我們的經營業績。

我們受到眾多國內外税務機關的管轄。 税法或税率的變化，各税務機關的納税評估或審計結果可能會影響我們的運營

19

結果。此外，我們可能會定期重組我們的法律實體組織。如果税務機關不同意我們在任何此類重組方面的納税立場，我們的有效所得税税率可能會受到影響。我們所得税負債的最終確定涉及對每個徵税管轄區的當地税法、税務條約和相關當局的解釋，以及對未來運營和結果以及收入和支出的時間安排的重大估計和假設的使用。我們可能會接受審計，並收到税務機關的納税評估，這可能會導致評估最終與當局或通過法院解決的額外税收。我們認為，這些評估有時可能基於對當地税法的錯誤甚至武斷的解釋。任何税務問題的解決都包含不確定性，也不能保證結果會是有利的。如果美國或外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能完全保護我們的知識產權或商業祕密，我們可能會損失收入或我們擁有的任何競爭優勢或市場份額，或者我們可能會在保護知識產權的訴訟中招致費用。

雖然我們有一些專利和其他專利正在申請中，但我們還沒有與我們的許多關鍵工藝和技術相關的專利。如果我們不能對我們的商業祕密保密，或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢將會減弱。我們也不能保證我們未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或使我們能夠阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。我們可能會不時提起訴訟，以保護和執行我們的知識產權。在任何此類訴訟中，被告可以聲稱我們的知識產權無效或 不可執行。第三方也可能不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務侵犯、損害、挪用、淡化或以其他方式侵犯了另一方的S知識產權。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，我們的知識產權可能被發現無效或無法強制執行，或者我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何此類訴訟的結果或費用都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟都可能曠日持久且代價高昂，本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們依賴的第三方 某些工具可能會受到訴訟，以捍衞其知識產權。如果此類訴訟對我們的第三方不利，我們獲得此類工具的能力可能會受到極大的限制或限制。這 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不太有利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的 税後盈利和財務業績產生不利影響。

我們的有效税率未來可能會大幅波動，特別是如果我們的業務在國內或國際上擴張的話。未來有效税率可能受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則(GAAP)無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括，但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)不同税務管轄區營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外，我們在美國有大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能 在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和

20

財務業績可能會受到波動或多種因素的影響，這些因素包括：(A)減税、抵免、免税、退款和其他福利的可用性，以減少税收負債；(B)遞延税收資產和負債的估值變化(如果有的話)；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各個司法管轄區應税收益的相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到或以其他方式在其他司法管轄區，(G)現有公司間結構(及任何相關費用)和業務運作的改變，(H)公司間交易的程度，以及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及 (I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。 此外，美國國税局(IRS)和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響 。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

普通股所有權的相關風險

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會 對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案，該法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們繼續完善我們的披露控制和其他 程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案規定的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們將繼續完善財務報告內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 ，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可以聘請外部顧問，並聘用具有必要技能和經驗的新員工。我們正在制定一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否按照文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。存在這樣的風險：我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，我們的測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括確定一個或多個重大弱點，都可能導致投資者

21

對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會 受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能受到廣泛波動的影響，這取決於一些因素，包括本文件中描述的因素。風險因素？節，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的運營業績無關。這些 波動可能會導致您在普通股中的全部或部分投資損失。影響普通股交易價格的因素可能包括：

•

我們所在行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;

•

財務和經營業績的實際或預期波動；

•

我們的業務或我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況 ；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測 ；

•

證券分析師編制的財務估計和提供的有關我們或整個市場的建議的變化；

•

業務合併的預期成功;

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購 ；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

大額普通股的銷售或預期銷售；

•

董事會或我們管理層的組成有任何重大變化；

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；以及

•

本項下列出的其他風險因素風險因素？部分。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性的損害。 股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股票價格以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他 原因可能導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東維權或證券訴訟可能會對我們業務的未來產生明顯的不確定性，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們與供應商和其他各方的關係產生不利影響。

22

此外，儘管普通股目前在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場 可能無法持續。因此，如果這些證券沒有保持活躍的交易市場，普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您 可能獲得的股票價格將受到不利影響。

出售股東以不同的 價格購買了本招股説明書涵蓋的股份，其中一些明顯低於股份的當前交易價格，因此即使普通股的當前交易價格等於或顯著低於ROC單位在ROC首次公開募股中的發行價，出售普通股也可能獲得可觀利潤。

根據本招股説明書，出售股東或其獲準受讓人最多可出售(1)2,560,396股與PIPE融資相關的ROC控股普通股，(Ii)409,901股與FP SPAC Note相關的409,901股普通股， 轉換為每股10.10美元的購買價，(3)2,302,500股方正股票，以每股0.006美元的收購價格發行給ROC控股，(Iv)根據交換協議向若干出售股東發行2,042,181股普通股，以取代根據合併協議本應支付予他們作為代價的總額10,804,618美元，並按每股約5.29美元的價格；(V)向ROC控股發行875,600股普通股以換取ROC權利，以及向其私募發行ROC普通股，收購價為每股10.00美元；(Vi)1,761,570股可在行使某些未行使期權時發行的普通股 ，(Vii)由ROC控股的聯營公司Alberto Pontonio(聯屬公司)持有的125,000股普通股，按每股0.006美元的購買價發行；及(Viii)16,913,116股與業務合併有關的普通股，隱含股權代價價值為每股10.10美元。

根據普通股在2023年8月29日的收盤價4.02美元和上文第 段規定的實際購買價格，(I)在管道融資中發行的股票的持有人可能面臨每股普通股6.08美元的潛在虧損(或總計15,567,208美元)；(Ii)與FP SPAC相關發行的股票的持有人可能面臨每股普通股6.08美元的潛在虧損(或總計2,492,198美元)；(3)方正股份持有人每股普通股潛在收益4.01美元(或總計9,242,235美元)；(4)交易所股票持有人每股普通股潛在虧損1.27美元(或總計2,593,570美元)；(5)ROC控股可能因換取ROC權利而發行的普通股股份和其持有的ROC普通股每股潛在虧損5.98美元(或總計5,236,088美元)；(Vi)行使某些已發行期權後可發行股票的持有人可能會獲得每股普通股0.3美元的潛在收益(或總計528,471美元)；(Vii)阿爾貝託·蓬託尼奧(ROC控股的關聯公司)可能會因向關聯公司發行的普通股股份而獲得每股4.01美元的潛在收益(或總計501,750美元)；和(Viii)與企業合併相關而發行的普通股的持有者可能面臨每股普通股6.08美元的潛在虧損(或總計102,831,745美元)。

相比之下，如果公眾股東以每股10.00美元的價格持有最初作為ROC單位的一部分購買的普通股，根據普通股在2023年8月29日的收盤價4.02美元計算，每股普通股可能會虧損5.98美元。

因此，即使普通股的當前交易價格等於或顯著低於ROC首次公開募股時的價格，某些出售股東，包括創始人股份、交易所股份和行使某些未償還期權後可發行的普通股的股東，以及阿爾貝託·蓬託尼奧(ROC控股的關聯公司)，可能會有 出售的動機，因為他們會

23

由於他們購買股票的價格低於公共股東，因此仍可從銷售中獲利，這可能導致普通股股票的公開交易價格大幅下降。

請參閲？？在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低普通股本來可能達到的價格。本招股説明書中提供轉售的股票佔已發行普通股的相當大比例，出售此類 股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格大幅下跌.”

即使其他股東在DTIC的投資出現負回報率，某些出售股票的股東也可以從他們的投資中獲得正回報。

出售股東以每股0.006美元至10.10美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股股份。相比之下，ROC首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10美元，其中包括一股ROC普通股和一股ROC權利。某些出售股東，包括方正股份持有人、交易所股份持有人和行使某些已發行期權後可發行的普通股股東以及ROC控股的關聯公司阿爾貝託·蓬託尼奧，即使普通股每股市場價低於每股10美元，也可能通過出售本招股説明書涵蓋的 股份實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資可能會出現負回報率。例如，一名出售1,000,000股方正股票(最初以每股0.006美元的價格收購)的股東(普通股在2023年8月29日的收盤價)將獲得4,014,000美元的已實現利潤，而 一名上市股東如果出售相同數量的普通股(最初在ROC首次公開募股中以每股10美元的價格收購)將經歷5,980,000美元的實現虧損。因此，由於購買價格和當前交易價格的差異，公眾股東可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

此外，由於普通股的當前市場價格在2023年8月29日為每股4.02美元，高於某些出售股東的有效購買價格，包括創始人股票、交易所股票和行使某些未償還期權後可發行的普通股的股票，支付給他們的普通股(從每股0.006美元到每股5.29美元不等)，因此這些出售股東在註冊聲明宣佈生效後出售其普通股的可能性更大(如果是某些出售股東，到遵守合同鎖定限制)。此類出售或此類出售的前景可能會對普通股的市場價格產生重大負面影響。在註冊説明書生效後，根據本招股説明書要約轉售的26,990,264股普通股，佔截至2023年8月30日的普通股總流通股約85.6%(假設發行所有1,761,570股普通股，受本招股説明書涵蓋的期權的限制)，一旦適用於此類出售股東的合同鎖定限制到期，將能夠根據註冊説明書 出售。

我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條款可用，或者根本不能。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的支出將繼續大幅增長 ，我們的支出水平將受到石油和天然氣行業表現的顯著影響。我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與目前預期的不同，因為我們希望在船隊規模和地理範圍方面擴大業務規模。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

24

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股本或債務證券，或通過信貸安排獲得額外的借款能力。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東。此外，如果普通股價格因出售註冊説明書中登記的大量普通股而受到負面影響，我們從股權證券發行中獲得的淨收益可能會減少。請參閲？？在公開市場上出售大量普通股，或認為這種出售可能會發生，可能會降低普通股本來可能達到的價格。本招股説明書中提供轉售的股票佔已發行普通股的相當大比例，出售此類股票或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格大幅下跌。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能使我們受到運營和融資契約的約束，這些契約將 限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他 成本和開支，這是我們作為私營公司沒有發生的。在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和納斯達克實施的規則和條例，迫使上市公司承擔額外的報告和 其他義務。遵守上市公司的要求將繼續導致成本增加，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們成立了新的董事會委員會，簽訂了新的保險單，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，我們已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。我們可能需要增加我們的工作人員，以確保我們的工作人員具有實施這些變化所需的經驗。

此外，如果發現遵守這些要求方面的任何問題（例如，如果管理層或我們的獨立註冊 公共會計師事務所發現財務報告內部控制存在重大缺陷），我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者產生不利影響 對它的看法，並且獲得董事和高級官員責任保險可能會更昂貴。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格的人員在董事會或擔任 高管變得更加困難。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和 運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本，並

25

相關法律、會計和行政活動的費用。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的公司註冊證書指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法院，這可能 限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法院的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對違反受託責任的現任或前任董事、高級職員或其他員工的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出的索賠的任何訴訟、主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的任何訴訟、或主張內部公司索賠的任何其他訴訟(如DGCL第115條所定義)、賦予特拉華州衡平法院管轄權(或，如果 特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，除非我們書面同意選擇替代的 法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。 此條款可能限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。此外，股東提起這些索賠的成本可能會增加，而獨家法院條款可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，類似的排他性論壇條款在其他 公司的公司註冊證書中的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們的公司註冊證書中的此條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzberg等人訴Sciabacucchi 該法院認定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州的法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務 狀況和經營結果。

股東訴訟以及監管查詢和調查的費用高昂，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。

在過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，如業務合併。任何針對我們的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否對我們有利，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力， 這可能對我們的業務和現金資源以及我們證券的最終價值產生不利影響。

雖然我們尚未收到要求函 ，但我們未來可能會收到來自普通股據稱持有人的要求函或投訴，這些要求函或投訴涉及與業務合併相關的某些行動、隨附的註冊聲明或本註冊聲明的充分性。這些要求函或投訴可能導致針對我們的董事和高級職員的訴訟，這些訴訟與

26

業務合併。對任何訴訟進行辯護可能需要我們招致巨大的成本，並將我們管理層的注意力從日常工作我們業務的運營情況。

我們管理團隊過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、董事、顧問及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、董事、顧問和這類附屬公司過去的表現並不能保證我們的業務和運營在未來取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、董事和顧問或他們各自關聯公司的歷史業績來指示我們未來的業績、對我們的投資或普通股將產生或可能產生的未來回報。

HHEP擁有我們的大量股權，可能會採取與您的 利益衝突的行動。

HHEP的利益可能與我們和我們股東的利益不一致。HHEP從事對公司進行 投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。HHEP(及其附屬公司、合作伙伴和聯營實體)也可能尋求與我們的業務相輔相成的商機，因此，我們可能無法獲得這些商機。我們的公司註冊證書規定，我們放棄在任何股東、董事、高管或任何其他個人或實體(就上述任何實體而言，包括任何附屬公司及其各自的董事、高管、合作伙伴、成員和聯繫實體)在每種情況下不是戴德樑行或其任何子公司的全職員工(每個人都是獲得豁免的人)的任何權益或預期，或被提供參與業務的機會。我們的公司註冊證書還規定，任何獲豁免人士均無責任將收到的任何潛在情況、交易、協議、安排或其他可能是公司機會的事項(如其中所界定的)傳達出去。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這種出售可能發生，可能會降低普通股本來可能達到的價格。本招股説明書中提供轉售的股票佔已發行普通股的相當大比例，出售這些股票或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能使投資者更難在投資者認為合適的時間和價格出售所持普通股。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場 。大約有1,750萬股普通股受到禁售協議中規定的轉讓限制。在截止日期，DTIC 與HHEP、RobJon和Michael W.Domino，Jr.各自簽訂了鎖定協議。(股東各方)。根據禁售協議的條款，股東各方同意，除若干慣常例外情況外，在(I)截止日期後180日及(Ii)ROC控股及戴德樑行正式簽署禁售協議條文的書面豁免所指定的日期(以較早者為準)期間內，不會直接或間接出售受其各自 禁售協議規限的任何普通股股份，或就該等股份採取其他相關行動。受禁售協議約束的普通股股份包括股東各方持有的所有股份，但根據交換協議發行的普通股股份除外。

除R.Wayne Prejean為RobJon S普通合夥人經理兼唯一擁有人及多米諾先生外，DTIC概無董事、高級職員或僱員訂立任何有關普通股的鎖定協議 。

27

我們打算根據證券法以表格 S-8的格式提交登記聲明，以登記根據2023年計劃可能不時發行的普通股股份，以及 已授予我們的董事、高管和其他員工的任何普通股相關流通股獎勵的股份，所有這些股份都已歸屬。根據這些註冊聲明登記的股票在發行時將可在公開市場上出售，但須行使 期權，對於我們的關聯公司，規則144也是如此。

一旦《登記聲明》生效，且在 繼續生效期間，出售股份的股東將獲準出售在此登記的股份，但須受上述鎖定限制所規限。由於限制終止或根據註冊權出售我們的股票，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致普通股的交易價格下跌，並使您更難出售普通股的股票。 我們預計，由於在此發售的股份數量巨大，出售股東將在相當長的一段時間內繼續發售本招股説明書所涵蓋的股份，具體持續時間無法預測。因此，根據本招股説明書進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，本招股説明書還涉及出售股東不時以每股10.10美元的收購價出售與PIPE融資相關的向ROC控股發行的2,560,396股普通股，(Ii)以每股10.10美元的收購價向FP SPAC 2發行409,901股普通股 轉換 ，(Iii)以每股10.10美元的收購價向ROC發行至多2,302,500股方正股票，(Iv)根據交換協議向若干出售 股東發行2,042,181股普通股，以代替根據合併協議應支付予他們作為代價的總額10,804,618美元，並按每股5.29美元的價格 、(V)向ROC發行875,600股普通股以換取ROC權利，以及向其私募發行ROC普通股，收購價為每股10.00美元，(Vi)1,761,570股可在行使某些未行使期權時發行的普通股 ，行使價為每股3.72美元，由若干出售股東持有；(Vii)由Alberto Pontonio(ROC的關聯公司)持有的125,000股普通股，按每股0.006美元的買入價發行；及(Viii)16,913,116股與業務合併有關的普通股，隱含股權代價價值為每股10.10美元。銷售股東根據本招股説明書提供轉售的普通股佔截至2023年8月30日已發行普通股的絕大多數(約85.6%)(假設發行所有 1,761,570股普通股，但須受本招股説明書涵蓋的期權的限制)。因此，根據本招股説明書，近期大量轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大負面影響，因為根據本招股説明書，出售股東可以向公開市場出售的普通股數量將對我們目前的公開發行股票構成相當大的增加。某些出售股票的股東以遠低於普通股當前交易價格的價格購買了普通股，這一事實可能會加劇這種影響。請參閲？？出售股東以不同價格購買了本招股説明書涵蓋的股票 ，其中一些明顯低於股票的當前交易價格，因此即使普通股的當前交易價格等於或顯著低於ROC首次公開募股時的發行價，出售普通股也可能獲得可觀的利潤？？和？即使其他股東在DTIC的投資出現負回報率，某些出售股票的股東也可以從他們的投資中獲得正回報.”

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在若干情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他 同等或較高級別的股本證券，包括與未來收購或償還未償債務有關的股份，而無需股東批准。增發 股票或其他同等或更高級別的股權證券可能會產生以下影響：

•

現有股東的比例所有權權益將減少；

•

每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

28

•

每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

普通股的市場價格可能會下跌。

我們可以獲得大量現金，我們的管理層對這些現金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將現金用於股東可能不批准的 種方式。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們使用此類現金和現金等價物。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會影響我們實施增長戰略的能力，而且我們對這些資產的投資可能無法獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會直接影響我們關於如何使用我們的現金資源的決定。

由於目前 沒有計劃在可預見的將來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金 股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同 限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到DTIC或其子公司現有和未來產生的任何未償債務的契諾的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售所持普通股，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。

戴德樑行與S的唯一重大資產是其於戴德樑行的直接股權，因此依賴戴德樑行的分派支付税款及支付公司及其他間接費用，以及支付普通股股息(如有)。

戴德樑行是一家控股公司，除在戴德樑行的直接股權外，並無其他重大資產。我們沒有獨立的創收手段。只要DTIH有現金可用，DTIC將促使DTIH分配現金以支付税款、支付公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。如果戴德樑行需要資金，而戴德樑行S運營子公司未能產生足夠的現金流向戴德樑行分配資金，或根據適用的法律或法規或戴德樑行S融資安排的條款限制進行 分配或支付，或無法提供該等資金，則戴德樑行S的流動性和財務狀況可能受到重大不利影響 。

納斯達克可能會將普通股從交易中退市，這可能會限制投資者執行普通股交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證普通股將繼續在納斯達克上市 。如果納斯達克將普通股退市，而我們無法將普通股在另一家國家證券交易所上市，我們預計普通股可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

普通股的市場報價有限；

•

普通股流動資金減少；

•

確定普通股為細價股，這將要求在普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

29

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為擔保證券。由於普通股在納斯達克上市，普通股符合擔保證券的資格。雖然各州不能監管普通股的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售承保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，普通股將不再是擔保證券，我們將受到我們提供普通股的每個州的監管。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們相反地改變了他們對普通股的建議，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議 ，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，普通股價格可能會下跌。如果涵蓋我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們是納斯達克適用規則所指的受控公司，因此有資格豁免某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將不會得到 受此類要求約束的公司的股東所享有的相同保護。

HHEP控制着董事會選舉的50%以上的投票權。因此，我們是納斯達克規則意義上的受控公司。？受控公司？並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括具有以下條件的要求：

•

董事會多數由獨立董事組成；

•

成立薪酬委員會；以及

•

對董事提名的獨立監督。

雖然我們目前不依賴這些豁免，但我們未來可能會利用這些豁免。因此，我們的股東可能不會 獲得受納斯達克和S所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

30

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售股東以其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

銷售股東將支付本招股説明書所涵蓋證券的任何承銷折扣或銷售佣金。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本和支出，包括但不限於所有 註冊和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和支出、印刷費、我們的內部費用(包括我們高級管理人員和員工的所有工資和支出)、與在納斯達克上市普通股相關的費用和支出、金融行業監管機構費用，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

31

市場資訊及股息政策

市場信息

該普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為DTI？2023年8月29日，普通股收盤價為每股4.02美元。截至2023年8月28日，大約有31名普通股記錄持有人。這一數字不包括通過被提名人持有普通股股份的受益所有人。

股利政策

ROC和我們都沒有分別對ROC普通股和普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留未來的任何收益，在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到信貸融資協議條款或任何管理我們可能產生的其他債務的協議條款的限制。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律規限，並將取決於若干因素，包括我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、合同限制、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2023年6月1日召開的ROC股東特別會議(ROC特別會議)批准了2023年計劃，部分原因是要求這些股東就批准企業合併的提案進行投票。根據2023年計劃，我們已預留約2,976,857股普通股供根據2023年計劃下的獎勵發行。請參見？高管薪酬.”

32

生意場

我公司

我們是一家領先的OSC，根據我們為其提供工具的活躍鑽機在我們活躍的地區租用水平和定向鑽井石油和天然氣所使用的井下鑽井工具的百分比而計算。我們在北美的18個地點 以及歐洲和中東的4個地點運營，並維護着一支龐大的租賃設備艦隊，包括鑽箍、穩定器、交叉潛水器、井筒調節工具、鑽桿、波紋鑽桿和油管。我們還租用地面防噴器和搬運工具等地面控制設備，併為生產井提供井下產品。

鑽探和生產石油和天然氣是一項複雜的工作，需要各種形狀和大小的工具。我們的許多客户租用這些工具，而不是擁有它們，因為影響特定任務需要哪些工具的因素很多。這些因素包括不同的地層、鑽井方法、鑽井工程師的喜好、鑽井深度和井眼大小。我們相信我們是成功的，因為我們從多個地點運營，我們的車隊中有超過65,000個工具，從而滿足了客户的廣泛需求。

我們由一支在石油和天然氣行業擁有豐富經驗的成熟管理團隊領導，在過去十年的大部分時間裏一直在一起工作。自2012年以來，我們發展了業務並加強了我們在行業中的地位。具體來説，我們有：

•

我們的收入增長了271%，從2012年的3500萬美元增長到2022年的1.3億美元；

•

大幅增加了我們在北美陸地鑽探領域的市場份額，我們在這一領域處於市場領先地位， 基於我們向其提供工具的活躍項目的百分比，並定期在50%以上的工作地點進行活躍的工具租賃；

•

將我們的足跡從北美的三個設施擴展到18個地點，使我們能夠為北美陸地和近海的所有主要石油和天然氣生產盆地提供服務；

•

與歐洲和中東的國際合作夥伴建立了另外四個地點；

•

獲得了 的發行權鑽頭-N-鉸刀，專利專用鉸刀，為客户節省時間和金錢；

•

成為GOM深水鑽井作業工具租賃的市場領先者，基於我們向其提供工具的活躍項目的百分比，從2012年僅為一個GOM項目提供服務增長；

•

將我們的客户羣從主要由獨立定向服務提供商組成的客户羣，升級為由主要的多元化運營服務公司和全球E&P運營商組成的客户羣；

•

建立了一個專注於團隊銷售的大型銷售和營銷組織；

•

獲得新興技術的經銷權，以滿足不斷增長的水平水平鑽井需求。

我們的經營活動

我們的經營活動分為四個部門：

•

定向工具租賃A我們的DTR部門是為陸地和海上市場的定向鑽井和上游能源客户 提供井下工具的領先供應商，其依據是我們在我們活躍的地區向其提供工具的活躍鑽機的百分比。DTR擁有超過25,000個工具，佔我們2022年收入的約60.2%。DTR租賃石油和天然氣水平和定向鑽井中使用的鑽箍、穩定器、組件和其他工具。我們向客户收取日費率、月費率或每井費率，客户需要賠償工具丟失或損壞。DTR運營着10個提供全方位服務的地點，並在關鍵地點增加了備貨點。DTR是我們的核心部門，在我們服務的所有市場都有業務。

33

•

高級工具-我們的PTD將鑽桿、鑽箍、鑽桿、鑽桿接頭、工作管柱、防噴器和生產油管出租給美國各地的鑽井操作員。PTD約佔我們2022年收入的17.5%。S的鑽桿產品包括大約1,000,000英尺的鑽桿和管材，直徑從3.5英寸到5.5英寸不等。我們通常根據 長期合同租用鑽桿，客户應對其擁有的工具丟失或損壞的工具負責。該部門經營着兩個提供全方位服務的分店和一個備貨點。

•

井筒優化工具16個WOT分配鑽頭-N-鉸刀，領先的井眼調整工具，基於可用於井眼調整的激活鑽機的百分比，其中 鑽-N-鉸刀在水平和定向鑽井中部署和使用。WOT約佔我們2022年收入的19.5%。鑽-N-鉸刀是由擁有適用專利的SDPI製造的。根據與SDPI定期審查的定價協議，我們購買鑽-N-鉸刀向我們的客户出租單位，並根據我們從此類租金中獲得的收入向SDPI支付特許權使用費。我們一直是 的北美獨家經銷商鑽-N-鉸刀自2016年以來。鑽-N-鉸刀在鑽井過程中調整井筒 ，以便在鑽井完成後更容易出井，並在鑽井過程中清理井筒。這種工具使運營商能夠以較低的成本延長井筒長度，從而為客户節省了時間和金錢。我們 通常按英尺向客户收費，客户通常對其擁有的工具丟失或損壞負責。WOT還將推出我們相信將為客户帶來附加值的新興產品。由銷售人員和服務人員組成的專業團隊定期訪問鑽探現場，為客户使用我們的工具提供支持。

•

其他產品服務，包括井下解決方案檢測 服務&井下加工解決方案？戴迪S其他產品和服務事業部(其他產品和服務事業部)包括井下解決方案檢測服務和井下加工解決方案，主要為我們的井下解決方案、井下解決方案和井下加工解決方案部門以及少數精選客户提供檢驗和機械加工服務。其他產品和服務約佔我們2022年收入的2.7%(扣除 項)。其他產品和服務使我們能夠管理工具的維護和維修，這反過來又使我們能夠最大限度地延長工具的正常運行時間。

我們的行業

工具租賃公司在油氣生產中的作用

井筒建設是油氣生產的關鍵階段。井筒施工包括鑽探井筒、記錄目標產油層以確定是否存在商業數量的碳氫化合物、安裝套管、固井和執行完井程序以準備生產。即使在井筒建設完成後，S井的整個生命週期也需要生產產品和服務。

石油和天然氣公司通常會聘請擁有合適鑽機的鑽井承包商開始井筒施工。然而，鑽井承包商通常沒有完成項目所需的所有工具，而是將業務集中在鑽井平臺及其主要部件上，很少代表石油和天然氣運營商租用工具。相反，石油和天然氣公司傾向於臨時從在OFS行業運營的實體採購鑽探和後續程序所涉及的產品和服務。這使他們能夠直接從服務和設備供應商那裏獲得最佳的質量、服務和定價價值。因此，在油井完工後，石油和天然氣運營商不再持有其不再需要的資產。

租賃工具公司提供的工具種類繁多，包括精選的井底組件、鑽柱工具、壓力控制裝置和各種特殊物品。租賃工具公司購買資產，並將其出租給石油和天然氣運營商客户，這些客户反過來使用這些工具來完成各自的項目。租賃工具公司 通常按日收取租賃費，但也可以按小時收費，

34

素材、周費或月費。如果工具損壞超過正常磨損，租賃工具公司還會向客户收取維修費。此外，如果工具在井中丟失或損壞無法修復，客户將被收取更換費用。鑑於鑽井速度的加快，租賃工具公司收取此類費用的能力尤為重要，因為這種加速導致損壞或損壞的數量增加井下迷路工具。我們相信，這種商業安排在業內已有70多年的歷史。鑑於石油和天然氣行業的週期性，當石油和天然氣行業活躍度較高時，商業條款將更有利於租賃工具公司。

石油和天然氣鑽探活動

租賃工具公司的財務和經營業績取決於其各自運營地區的石油和天然氣鑽探活動水平 ，在我們的情況下，這些地區通常是美國和加拿大。從歷史上看，活動水平是由活躍鑽機的數量來衡量的。截至2022年12月31日，美國有779個鑽井平臺，加拿大有189個鑽井平臺。自2020年第三季度的低點以來，這些數字在美國增加了518個鑽機，或198%，加拿大自2020年第二季度的低點以來增加了165個鑽機，或687%。然而，這些鑽機數量與2014年美國1,903臺和加拿大548台的高位相比大幅下降。

鑽機現在的作業速度比以往任何時候都快。因此，一個鑽井平臺現在可以完成比過去更多的任務。因此，我們認為井數和已鑽英尺數是石油和天然氣鑽探活動水平的更好指標。

我們的戰略

我們打算 (I)最大限度地提高我們核心租賃工具業務的盈利能力，(Ii)將新的高價值租賃工具商業化，以提高鑽井過程的效率(Iii)將我們的觸角伸向S油井生命週期的其他環節，如完井和生產，以及(Iv)在地理上進行擴張。我們打算通過以下方式執行我們的戰略：

•

增加對E&P運營商的銷售14E&P運營商是石油和天然氣鑽井工具最賺錢、財務狀況最好的租户。因此，在2014年，我們開始通過瞄準這些公司來擴大我們的客户基礎。隨後，我們從E&P運營商獲得的收入比例從2014年的不到 10%增長到2022年的47.2%以上。我們相信，通過堅持不懈的銷售努力、卓越的客户服務以及通過 差異化的新工具戰略性地擴展我們的租賃工具隊伍，我們可以繼續增加與E&P運營商的業務量。我們相信，我們最終可以從E&P運營商那裏獲得超過50%的收入，同時保持我們在OSC客户中的領先地位。我們努力與E&P運營商、鑽井承包商和服務公司保持業務關係和品牌認知度。一些勘探和勘探運營商已經實施了一項戰略，直接接觸供應商，並在 中解除定向鑽井服務提供商的捆綁，以便獲得他們想要的工具，並從拆分過程中提取價值。通過確保我們有一條通往勘探和鑽井運營商和定向鑽井服務公司的業務途徑，我們相信我們 無論最終用户的商業概況如何，都能夠贏得業務。

•

最大限度地延長我們租賃工具隊的正常運行時間A我們只從租賃的工具中獲得回報 。因此，我們努力將未使用或等待維修的工具數量降至最低。我們打算通過利用我們的指南針來實現這一點，這使我們能夠將工具從未得到充分利用的設施轉移到需求最大的設施。Compass還使我們能夠儲存特定工具的最佳數量，這樣我們就有足夠的庫存來滿足所有客户的需求，而不會有多餘的庫存，從而導致資本滯留。？查看我們的競爭優勢和指南針庫存管理系統。？我們的檢測、加工和機器人能力還使我們能夠最大限度地延長租賃工具車隊的正常運行時間，因為我們可以控制這些關鍵功能，並使我們的租賃工具恢復服務。

35

•

進一步使組織專業化？在歷史上，租賃工具公司的成功在很大程度上取決於它們為客户提供輔助福利和福利的能力，例如高爾夫球出遊和用餐。雖然存在安全標準，但遵守這些標準的情況通常不會受到審計。此外，運營設施平淡無奇，客户很少造訪，租賃工具破舊不準確，質量審計也很少見。然而，如今的安全和質量標準要嚴格得多。相應地，租賃工具公司必須是專業的、透明的和成熟的。隨着石油和天然氣行業的專業化，該行業的所有部門都越來越多地根據一套嚴格的標準進行評估，其中包括安全、履行工具訂單的能力、是否存在可重複和可驗證的流程和程序、計費準確性和一站式服務能力。雖然租賃工具公司必須與客户保持關係，但他們還必須擁有可審核和可重複的流程才能贏得業務。我們已經根據新常態改變了我們的業務，分配資源以確保我們滿足客户的高期望。我們認為，我們的許多競爭對手還沒有完成這一轉變。 我們打算通過繼續使我們的員工和流程專業化來鞏固這一優勢，從而拉大我們與競爭對手之間的差距。

•

執行增值合併和收購A我們有成功整合被收購企業的良好業績記錄。由於我們的行業聲譽，我們經常獲得收購機會。然而，由於我們近年來的資金限制，我們無法進行許多此類 交易。從2010年到2016年，大量資本流入了OFS部門，其中以專注於能源的私募股權公司為首，這些公司的投資期限通常為十年或更短。儘管這些投資中的許多現在已經有十多年的歷史了，但私募股權公司沒有明確的途徑來實現流動性，因為進入能源行業的新資本很少。我們相信，我們擁有極具吸引力的增值收購機會，收購價格的對價可以是普通股的 股。鑑於他們在行業中的關係，我們管理團隊的成員可以找到有吸引力的收購目標。我們打算將收購重點放在井下租賃工具行業，包括出租或銷售鑽井馬達及其部件、提供附加值的專用井下工具、向鑽頭輸送電力的動力部分以及支持生產中使用的井下抽水作業的產品的公司。我們 相信，提供這些產品的能力將進一步加深我們與客户的關係，被收購的公司將從我們的客户關係、設施、銷售隊伍和行業聲譽中受益。儘管如此，我們打算將我們的 參與擴展到S油井生命週期的完井和生產部分。由於我們目標行業中許多公司的所有者實現流動性的選擇有限，我們相信我們可以獲得對我們的估值指標具有高度增值的具有吸引力的收購價格。

•

與領先的鑽井工具生產商合作我們打算通過與領先的鑽井工具生產商合作，從而使我們能夠租用我們的競爭對手無法獲得的增值工具，從而使自己從我們的競爭對手中脱穎而出。我們在與鑽井工具生產商合作以實現互惠互利方面有着良好的記錄。例如，我們與SDPI簽訂了一項分銷協議，SDPI持有鑽-N-鉸刀。SDPI在2012年推出了該工具，但在2015年和2016年經歷了銷售放緩。我們利用我們的行業關係來確保鑽-N-鉸刀2016年5月。作為我們對產品和與SDPI關係的承諾的信號，我們聘請了所有相關人員，並啟動了北美商業戰略。我們的井筒優化團隊有超過25名受過培訓的員工，他們致力於銷售和維修鑽-N-鉸刀。我們採用獨特的現場優先方法，為現場領班和井場主管提供服務，並與城市銷售團隊進行溝通，為公司辦公室的客户提供績效數據和反饋。我們成立了一個由機械和石油工程師組成的技術服務部門，以支持我們的核心產品和產品的價值主張，如鑽-N-鉸刀。因為我們的努力，鑽-N-鉸刀現在是井筒調節方面的市場領先者。請參見？風險因素與我們的業務相關的風險終止或不遵守我們與SDPI的非獨家經銷協議條款可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.如果我們不能充分保護我們的知識產權

36

版權或商業機密，我們可能會損失收入、我們擁有的任何競爭優勢或市場份額，或者我們可能會在保護知識產權的訴訟中招致成本。 類似地，我們已經與開發了Water Clutch的加拿大公司CTES簽訂了獨家經銷協議。該工具已更名為RotoSteer，允許鑽探者使用另一種水平井鑽井方法。 通過使用RotoSteer，客户可以提高傳統水平井鑽井方法的性能水平，並以更低的成本和顯著降低的風險。我們在2022年第三季度與CTES敲定了一項協議，並已在庫存中建立了一支由14個RotoSteer工具組成的機隊。2023年2月6日，我們完成了對一家馬達車間和井下馬達產品線的購買，這將支持我們的RotoSteer產品。我們現在能夠為我們的RotoSteer工具機隊提供服務。我們的艦隊中有10個RotoSteer工具，隨時可以部署。我們相信，我們的RotoSteer工具業務有潛力在未來三到五年內在美國獲得壓倒性的市場份額。我們相信， 有機會將我們的RotoSteer產品擴展到國際市場。

•

拓展國際業務A我們打算通過收購確定的目標來擴大我們的國際足跡，包括 。雖然我們打算保持和發展我們目前的北美業務，但我們打算在未來五年增加我們收入和來自北美以外地區的收入的比例。要成功 實施這一戰略，我們需要進行多項戰略收購併投入額外資本。

我們的競爭優勢

為了實施上述戰略，我們計劃利用以下競爭優勢：

•

經驗豐富的管理團隊，具有豐富的行業經驗我們由石油和天然氣行業資深人士領導，他們擁有數十年、行業週期和石油和天然氣行業的經驗。我們的首席執行官韋恩·普雷金於1979年開始他的職業生涯，當時他是GOM海上鑽井平臺的入門級服務技術員，為生產井提供監控設備。1981年，他加入了一家新的公司，為定向鑽井服務提供導向和測量工具。在整個20世紀80年代，Prejean先生成為一名定向鑽井操作員、主管和經理，在新興的水平和定向鑽井過程中使用了新技術。Prejean先生在接下來的20年裏擔任高級管理職務，在行業的多個部門發展和壯大了許多成功的公司。普雷金先生於2013年成為我們的首席執行官。Prejean先生和S先生的行業專業知識，再加上我們管理團隊其他成員的專業知識，是我們的顯著優勢。管理團隊的每個成員都曾在大型OSC工作過。 因此，我們的團隊瞭解公司結構、內部流程和客户的需求。因此，管理團隊幫助我們成為客户運營中不可或缺的一部分。我們管理團隊的許多成員在過去十年中通力合作，幫助我們從一家流程和程序少、客户不太成熟、運營地點少的創業型小公司轉變為一家專業公司，為北美18個地點以及歐洲和中東4個地點的領先OSC和E&P運營商提供服務。

•

滿足客户需求的大型租賃工具我們運營和維護着一支龐大的租賃工具車隊，分佈在美國和加拿大的大部分石油和天然氣產區。我們的船隊主要集中在二疊紀盆地，這是世界上S最高產的油氣田之一。我們最近通過與現有供應商的合作伙伴關係將業務擴展到歐洲和中東。由於油氣層、井眼大小、井筒設計、連接和鑽井工程師喜好的不同，構成井底組件和鑽柱的工具差別很大。因此，即使是規模最大的多元化OSC，如SLB、貝克休斯或鳳凰，維護自己的租賃工具車隊也是效率低下的。此外，高質量的客户希望 工具租賃公司能夠滿足他們所有的工具需求。因此，如果沒有相當大的租賃工具隊伍，較小的供應商就無法獲得覆蓋多個地理位置的大合同。大量的工具變化和複製租賃工具隊的巨大成本是井下租賃工具行業新競爭對手進入的障礙。

37

•

與領先客户簽訂主服務協議L我們與領先的OSC和E&P運營商簽訂了325多份主服務協議 。要與我們的許多客户做生意，MSA是必要的。獲得MSA既需要時間，也需要與客户建立關係。此外，要與客户簽訂MSA，租賃工具公司必須證明安全、可重複的流程和程序的記錄，在某些情況下，還必須證明行業認證，如API(美國石油學會)和ISO(國際標準組織)。租賃工具公司還必須 滿足多個站點和工作特定的質量標準。我們擁有客户要求的所有認證，擁有強大的質量保證部門，並定期滿足客户的審計要求。許多較小的租賃工具提供商 無法滿足世界領先的OSC和E&P運營商提出的嚴格要求。

•

廣泛的分銷網絡在2012年，我們有三個設施。自那以後，我們的實體足跡顯著擴大，目前在22個地點運營，包括二疊紀盆地的五個設施(兩個在德克薩斯州米德蘭，兩個在德克薩斯州敖德薩，一個在新墨西哥州卡爾斯巴德)。我們支持整個北美客户的能力對於贏得業務至關重要，因為我們的客户業務遍及整個北美大陸。這些工廠大多一年365天、每天24小時運營，許多工廠配備了機械加工和焊接能力，以促進內部工具維修，從而最大限度地延長週轉時間並最大限度地減少停機時間。我們可以在客户運營的每個地點滿足他們租賃工具的需求。

•

指南針庫存管理系統16在2016年，我們開始設計Compass，這是一個專有的庫存和訂單管理系統。Compass使客户能夠使用簡化的界面在線下單，類似於許多在線零售商提供的添加到購物車功能。指南針上可供租賃的每個工具都附有説明、照片和所有相關的連接、尺寸和原材料信息。客户可以創建自定義購物籃，從而使他們能夠更高效地下重複訂單。Compass通過全天即時訪問和定製的自動調度報告，為客户提供工具訂單和帳户狀態的完全透明。我們認為，我們的競爭對手都沒有進行類似的技術轉型。 Compass幫助我們最大限度地提高了機隊利用率。具體地説，Compass生成報告，使設施經理能夠識別移動緩慢或未充分利用的工具，並在每個地點適當調整租賃工具隊的大小。因此，可以將工具從當前未使用的設施移出，而不是在繁忙的設施需要時購買新工具。瞭解S使用的資產使我們能夠提高租賃工具的利用率，並最大限度地實現資本回報 。

•

規模龐大、才華橫溢、客户關係深厚的銷售隊伍我們的銷售人員專門從事 特定工具類型(例如，鑽井工具、井筒優化工具和鑽桿)，併為客户運營的所有地點提供服務。我們的銷售人員分為兩個團隊：城市銷售和現場銷售。城市銷售團隊將其 工作重點放在客户的公司辦公室上，努力建立和維護長期關係，最終達成具有詳細定價安排的多年First Call供應協議。現場銷售團隊專注於 鑽機和現場辦事處的客户。現場銷售團隊尋求滿足特定於持續或即將推出項目。 無論是我們城市銷售團隊的成員還是現場銷售團隊的成員，每個銷售人員都專注於在需要這些工具的時間和地點為客户提供正確的工具。

顧客

我們的客户羣包括：(I)多元化的OSC，如SLB(前身為斯倫貝謝)、貝克休斯、菲尼克斯能源和哈里伯頓(佔2022年收入的約54.1%)；(Ii)勘探和生產運營商，如西方石油、EOG、康菲石油和先鋒能源(佔2022年收入的約42.7%)；以及(Iii)石油和天然氣設備製造商，如National Oilwell Varco和Liberty Lift(佔2022年收入的約3.2%)。2022年，我們總收入的28%來自我們最大的兩個客户。

38

與頂級客户開展業務需要世界級的服務質量、安全性和可審核的工作流程。這些操作要求包含在與我們的客户簽訂的MSA中。獲得MSA可能是困難和耗時的。我們認為，這為規模較小、能力較差的供應商設置了進入壁壘，併為我們提供了行業優勢。

員工和員工安全

我們有390名員工和承包商，他們都是全職的。我們的員工隊伍包括超過25名銷售專業人員，他們分佈在城市銷售團隊和現場銷售團隊中。確保我們員工的安全和健康是一個關鍵的優先事項，管理層致力於確保我們的員工在每次輪班後安全回家。2018年，我們實施了安全立即計劃，這是一項嚴格的安全 計劃，是戴德樑行S安全、激勵、高效激勵計劃的一部分。SIP幫助我們將可記錄的總事故率從2018年的2.3降至2022年的1.2，明顯好於行業平均水平。SIP的成功對於我們與許多客户開展業務是必不可少的，這些客户包括SLB、貝克休斯、西方和EOG。

屬性

我們在北美的18個地點以及歐洲和中東的4個地點開展業務，如下所示：

政府監管與環境、健康和安全措施

我們的業務受到聯邦、州和地方法律和其他法規的重大影響。這些規定主要影響我們設施的運營 。除其他事項外，這些法律和法規涉及：

•

工人安全標準；

•

保護環境；以及

•

廢物管理，包括液體和固體。

我們的內部環境小組監督我們遵守適用的法律和法規。我們還聘請第三方審查我們的 合規性。

我們無法預測現有法律法規的執行水平，也無法預測未來執法機構或法院裁決可能如何解釋這些法律法規。我們也無法預測是否會採用其他法律法規，包括監管監管的變化、聯邦、州或地方税的增加、 檢查成本的增加，或者這些變化可能對我們、我們的業務或我們的財務狀況產生的影響。

39

競爭

我們認為，石油和天然氣鑽井租賃工具行業的競爭對手數量有限。其中，大多數是本地和地區性參與者，我們相信只有一家競爭對手具有可觀的規模。我們相信，相對於這些競爭對手，我們享有競爭優勢，因為我們擁有大量相關工具庫存、強大的管理團隊和巨大的規模。

企業信息

我們的運營可追溯到1984年成立的定向租賃公司。2014年更名為鑽井工具國際公司，是戴德樑行的全資子公司。由於業務合併，戴德樑行成為ROC的全資子公司。在業務合併方面，ROC更名為鑽井工具國際公司。請參見？介紹性説明.”

40

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

您應該閲讀以下關於我們截至6月的6個月和截至6月的6個月的未經審計的綜合財務報表的財務狀況和運營結果的討論和分析2023年、2023年和2022年(中期財務報表)以及截至 12月的年度的經審計的綜合財務報表31、2022年和2021年(年度財務報表)以及與之相關的附註，包括在本招股説明書的其他部分。討論和分析還應與題為《業務》一節中的信息一起閲讀.？以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在風險因素和有關前瞻性的告誡中陳述的那些因素-在本招股説明書的其他部分或其他部分的外觀陳述。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家領先的OSC，根據 在我們活躍的地區向其提供工具的活躍鑽機的百分比計算，這些鑽機租賃用於石油和天然氣的水平和定向鑽井的井下鑽井工具。我們在北美的18個地點 以及歐洲和中東的4個地點運營，並維護着一支龐大的租賃設備艦隊，包括鑽箍、穩定器、交叉潛水器、井筒調節工具、鑽桿、波紋鑽桿和油管。我們還租用地面控制設備，如防噴器和搬運工具，併為生產井提供井下產品。

我們的業務模式 主要以工具租賃和產品銷售產生的收入為中心。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的工具租賃和產品銷售總收入分別為3790萬美元和3040萬美元 ，同期的淨收入分別為90萬美元和590萬美元。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的工具租賃和產品銷售收入分別為7870萬美元和5630萬美元，同期的淨收入分別為660萬美元和730萬美元。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們來自工具租賃和產品銷售的收入分別為1.296億美元和7740萬美元，同一年度的淨收入分別為2110萬美元和210萬美元。自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。 截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為720萬美元，累計赤字為1440萬美元。

我們 相信，在多年的行業投資不足之後，我們未來的財務業績將受到石油和天然氣鑽探持續投資的推動。

市場因素

對我們服務和產品的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括活躍鑽機的數量、已鑽探的油井數量、這些油井的深度和工作壓力、完井數量、油井修復活動的水平、產量以及石油和天然氣公司的相應資本支出。石油和天然氣活動又受到投資者情緒、資本可獲得性以及當地和全球石油和天然氣價格等因素的嚴重影響，這些價格在歷史上一直不穩定。

我們的工具租賃收入主要取決於鑽探活動以及我們通過可持續定價模式獲得或保持市場份額的能力。

我們的產品銷售 收入主要依賴於石油和天然氣公司為其鑽井計劃中丟失或損壞的工具支付費用，以及鑽井承包商需要更換老化或消耗性產品的費用，以及我們提供具有競爭力的定價的能力。

41

所有這些因素都可能受到我們客户運營的石油和天然氣區域的影響。雖然這些因素可能會導致不同的收入，但我們通常能夠根據特定地區和特定客户的歷史趨勢預測我們的產品需求和預期收入水平。

最近的發展和趨勢

行業動態

2020年和2021年初，受新冠肺炎疫情等因素影響，石油需求大幅下降。自那以後，油價上漲，部分原因是需求增加，以及歐佩克+成員國的產量增加。然而，價格在2022年前一直不穩定。2022年上半年，西德克薩斯中質油(WTI)油價及其波動性大幅上漲，這在很大程度上是由於俄羅斯和S入侵烏克蘭。自那以後，俄羅斯受到了一系列制裁，其中一些制裁限制了其出口原油和其他石油產品的能力。對供應的預期影響推動WTI油價在2022年6月突破每桶106美元。

到2022年12月底，WTI油價跌至每桶約80美元，部分原因是高通貨膨脹率和對可能對石油需求產生負面影響的全球經濟衰退的擔憂。西德克薩斯中質原油價格在2023年第一季度進一步下跌，在3月中旬達到每桶67美元的低點，原因是銀行業的動盪加劇了人們對全球經濟衰退和隨之而來的石油需求下降的擔憂。然而，在2023年4月，WTI油價回到每桶80多美元的低位區間，部分原因是歐佩克+S決定每天進一步減產約120萬桶。此次減產於2023年5月生效，預計將持續到年底。截至2023年6月30日，WTI油價約為每桶71美元。

儘管上述現貨油價 波動很大，但由於海上項目的週轉時間較長，我們的客户在做出投資決策時往往更關注中長期大宗商品價格。這些遠期價格在2022年和2023年上半年經歷的波動性要小得多，並保持了對海上項目需求具有高度建設性的水平。

由於多個因素，美國2023年第二季度天然氣價格一直在下降，包括第一季度冬季變暖導致取暖需求減少，導致第二季度庫存增加和定價放鬆、充足的天然氣供應以及銀行業動盪拖累大宗商品。Henry Hub天然氣現貨價格已從2022年6月的平均每百萬英國熱力單位（ðMMBtuð）7.70美元降至2022年12月的每百萬英國熱力單位5.53美元和2023年6月的每百萬英國熱力單位2.18美元。“

烏克蘭持續不斷的衝突給全球和美國的石油和天然氣市場以及金融市場帶來了不確定性。這種不確定性已經並可能繼續導致股價波動和供應鏈中斷，以及更高的石油和天然氣價格。這可能會導致全球通脹率上升，影響消費者支出，並對我們的商品和服務的需求產生負面影響。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)為對抗通脹而進一步加息，可能會進一步增加經濟衰退的可能性。

儘管過去幾年大宗商品價格大幅波動，但我們看到美國陸上鑽探活動有所增加。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，貝克休斯報告的美國陸上鑽井平臺每週平均數量分別為719臺和740台，而截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為716臺和678台。目前的鑽機活動仍顯著低於2019年的水平，當時截至2019年6月30日的三個月和六個月的每週平均鑽機數量分別為989個和1016個。然而，儘管有更長側線的影響，但鑽井效率的提高部分抵消了這種減少的影響。

42

通貨膨脹和成本增加

我們正在經歷全球通脹的影響，包括人員成本上升以及運營我們的鑽井平臺和執行資本項目所需的商品和服務價格。雖然我們目前無法估計價格上漲的最終影響，但我們確實預計我們的成本在短期內將繼續上升，並將影響我們的盈利能力。到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，因為我們能夠提高從客户那裏獲得的價格。

我們如何評估我們的運營

我們使用許多財務和運營指標來定期分析和評估我們的業務表現，包括收入、淨額和非GAAP指標調整後的EBITDA和自由現金流。

收入，淨額

我們通過將每月實際收入與按產品線劃分的收入趨勢和收入預測以及每個月的工具活動趨勢進行比較來分析我們的業績。我們的收入主要來自工具租賃和產品銷售。

調整後的EBITDA

我們定期使用調整後的EBITDA評估我們的財務業績。我們的管理層認為，調整後的EBITDA是一項有用的財務業績衡量標準，因為它排除了與我們的核心運營活動無關的非現金費用和其他交易，並允許對我們的核心業務的趨勢和業績進行更有意義的分析。

自由現金流

我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買物業、廠房和設備的現金。自由現金流是我們的管理層和我們財務報表的其他外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人、評級機構和 其他人)用來評估我們為資本計劃、服務或產生額外債務和支付股息提供內部資金的能力的補充非GAAP財務指標。我們相信自由現金流是一種有用的流動性指標，因為它允許我們和其他人比較 經營活動在不同時期提供的現金流，並評估我們為資本計劃提供內部資金的能力，為收購提供資金，並在適用時向股東支付股息。

請參閲標題為非公認會計準則財務指標？調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，這是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務業績指標，自由現金流量與經營活動提供(用於)的淨現金的對賬， 根據公認會計準則計算和列報的最直接可比流動性指標。

運營結果的關鍵組成部分

以下與中期未經審計綜合收益表和全面收益表中的重要項目有關的討論基於現有信息，代表我們對影響報告金額可比性的重大變化或事件的分析。在適當的情況下，我們確定了影響可比性或趨勢的特定事件和變化，並在合理可行的情況下量化了此類項目的影響。

收入，淨額

我們目前的收入來自工具租賃服務和產品銷售。工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和維修服務，在主題842下進行了説明。我們認識到

43

直線租賃工具的收入。我們的租賃合同期限為每天、每月、每口井或基於膠片。作為這一直線方法的一部分，當設備 歸還時，我們根據合同要求客户支付的金額之間的超出部分(如果有)確認為遞增收入，該超出部分基於適用於鑽具實際租金天數的租賃合同期，超出迄今確認的累計收入金額。

產品銷售收入中的租賃工具回收部分在工具被視為迷失在洞中，損壞-無法修復，或運輸途中遺失在客户照管、保管或控制期間。其他按訂單生產的產品銷售收入在客户可在我們的發貨碼頭提貨時確認。

我們預計，隨着鑽探活動和客户定價的增加，我們的工具租賃服務收入將隨着時間的推移而增加。

我們預計，隨着時間的推移，我們的產品銷售收入將隨着石油和天然氣公司更快、更努力地鑽探而增加，從而突破井下鑽井工具的極限，並經常有助於工具被井下迷路或者損壞--無法修復。此外，隨着鑽井承包商更換老化和消耗性產品以維持或提高產能，產品銷售收入應會 增加。

成本和開支

我們的成本和費用包括收入成本、銷售成本、一般成本、行政費用以及折舊和攤銷費用。

收入成本

我們的收入成本 主要包括與提供工具租賃服務和交付產品銷售相關的所有直接和間接費用，包括與人員相關的費用和與設施維護相關的成本。

我們預計工具租賃收入的總成本和產品銷售收入的總成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加， 與我們預期的收入和員工人數增長相對應，以支持我們的客户，並在預期成本上漲的情況下維持製造、運營和現場服務團隊。

我們預計，隨着我們利用現有的成本結構來支持業務活動的增長，毛利率將繼續略有改善。此外，我們預計客户價格上漲將有助於抵消成本上漲的影響。

銷售、一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬 人事和外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務、保險、其他行政費用和為我們的行政職能分配的設施成本。

我們預計，在可預見的未來，由於作為一家上市公司運營，我們的運營費用將以絕對美元計算增加。具體地説，隨着我們建立更全面的合規和治理職能，加強安全和IT合規，根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案審查財務報告的內部控制，以及根據美國證券交易委員會的規則和法規的要求編制和分發定期報告，我們預計我們的法律、會計、税務、人事相關費用以及在一般和行政費用中報告的董事和高級管理人員的保險成本將會增加。因此，我們的歷史運營結果可能不能代表我們未來的運營結果。

44

銷售費用主要包括與人員相關的費用，包括員工工資、 福利和基於股票的薪酬、直接廣告、營銷和促銷材料成本、銷售佣金費用、諮詢費和分配給我們銷售和營銷職能的設施成本。

我們打算增加對我們銷售和營銷組織的投資，以增加收入，擴大全球客户基礎，並 擴大我們的品牌知名度。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用涉及我們的財產和設備的消耗，包括租賃工具、商店設備、 計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進，以及我們主要與客户關係、軟件和合作夥伴關係有關的無形資產的攤銷。

其他收入(費用)，淨額

我們的 其他收入(費用)，淨額主要由利息收入(費用)、財產出售收益、證券未實現收益(虧損)以及與我們的核心業務無關的其他雜項收入和費用組成。

經營成果

以下 表列出了我們在所述期間的業務成果(以千為單位)：

		三個月 截至6月30日，								六個月 截至6月30日，
		2023				2022				2023				2022
收入，淨額：
工具租賃		$	29,002			$	23,024			$	61,278			$	43,440
產品銷售			8,906				7,348				17,429				12,909
總收入，淨額			37,908				30,372				78,707				56,349
成本和費用：
工具租賃收入成本			7,692				6,678				15,829				12,992
產品銷售收入成本			1,157				1,262				2,460				2,413
銷售、一般、管理費用			17,718				9,498				34,447				21,732
折舊及攤銷費用			4,717				4,886				9,732				9,962
總成本和費用			31,284				22,324				62,468				47,099
營業收入			6,624				8,048				16,239				9,250
其他(費用)收入：
利息收入(費用)，淨額			(348	)			(213	)			(922	)			4
出售財產的收益（損失）			(1	)			—				68				5
股本證券未實現收益（損失）			420				(87	)			387				323
其他費用，淨額			(4,382	)			(23	)			(6,035	)			(95	)
其他(費用)收入合計，淨額			(4,311	)			(323	)			(6,502	)			237
所得税前收入			2,313				7,725				9,737				9,487
所得税費用			(1,376	)			(1,791	)			(3,099	)			(2,220	)
淨收入		$	937			$	5,934			$	6,638			$	7,267

45

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月之比較

收入，淨額

我們的淨收入 包括工具租賃和產品銷售收入。

		季度結束 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
工具租賃		$	29,002			$	23,024			$	5,978				26	%
產品銷售		$	8,906			$	7,348			$	1,558				21	%

截至2023年6月30日的三個月，工具租賃收入增加了600萬美元，增幅為26%，達到2900萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，工具租賃收入為2300萬美元。這一增長主要是由於所有部門的市場活動和客户定價增加，特別是與我們的定向工具租賃(DTR)部門有關，該部門的收入增加了610萬美元。

截至2023年6月30日的三個月，產品銷售收入增加了160萬美元，增幅為21%，達到890萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，產品銷售收入為730萬美元。這一增長主要是由所有部門的市場活動和客户定價增加推動的。這一增長主要是由於客户行為導致的市場活動，特別是與我們的租賃工具回收銷售收入相關的市場活動。需求的增加導致我們的客户提高了操作速度，導致無法回收或損壞的租賃設備收取額外的工具回收費用。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本包括工具租賃收入成本和產品銷售收入成本。

		季度結束 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
工具租賃收入成本		$	7,692			$	6,678			$	1,014				15	%
產品銷售收入成本		$	1,157			$	1,262			$	(105	)			(8	)%

截至2023年6月30日的三個月，工具租賃收入成本增加了100萬美元，增幅為15%，達到770萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，工具租賃收入成本為670萬美元。工具租賃收入的成本增加主要是由於定向工具租賃活動同比增加所致。主要增長來自我們的DTR部門，該部門的工具租賃收入增加了110萬美元。這部分被我們的高級工具(PT？)和鑽-N-鉸刀組織。

截至2023年6月30日的三個月，產品銷售收入成本下降了10萬美元，降幅為8%，與截至2022年6月30日的三個月的130萬美元相比，下降了8%。產品銷售收入成本下降的主要原因是井下迷路收入10萬美元。

銷售、一般、行政

		季度結束 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
銷售、一般、管理費用		$	17,718			$	9,498			$	8,220				87	%

46

截至2023年6月30日止三個月的銷售、一般和管理費用增加了820萬美元（87%），達到1，770萬美元，而截至2022年6月30日止三個月的銷售、一般和管理費用為950萬美元。這一增長主要是由以下因素推動的：

•

截至2022年6月30日的六個月內，我們有資格獲得的員工保留積分（CLARERC福利積分）涉及430萬美元，涉及《COVID-19冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。這些ERC福利包含在銷售、一般、管理費用中，作為 相關薪酬費用的抵消，

•

業務合併導致股票薪酬費用增加170萬美元，

•

人事相關費用增加170萬美元，以及

•

監測費增加20萬美元。

這一增長的其他驅動因素沒有單獨顯着。

折舊和攤銷費用

		季度結束 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
折舊及攤銷費用		$	4,717			$	4,886			$	(169	)			(3	)%

截至2023年6月30日止三個月的折舊和攤銷費用減少了20萬美元（即3%）至470萬美元，而截至2022年6月30日止三個月的折舊和攤銷費用為490萬美元。減少主要是由於資產達到可折舊壽命結束而導致折舊費用減少，以及 某些無形資產達到使用壽命結束時攤銷費用減少。

其他(費用)收入

利息支出，淨額

		季度結束 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
利息支出，淨額		$	(348	)		$	(213	)		$	(135)				63	%

截至2023年6月30日止三個月的利息費用增加了10萬美元（即63%）至30萬美元，而截至2022年6月30日止三個月的利息費用增加了10萬美元，而截至2022年6月30日止三個月的利息費用為20萬美元，主要是由於利率互換未實現收益的變化。

股票證券未實現收益（損失）

		季度結束 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
股本證券未實現收益（損失）		$	420			$	(87	)		$	507				(583	)%

截至2023年6月30日止三個月，股本證券的未實現收益增加了50萬美元（583%）至40萬美元，而截至2022年6月30日止三個月的未實現收益增加了50萬美元，而截至2022年6月30日止三個月的未實現收益為（10萬美元），主要是由於2023年與2022年相比有利的市場狀況。

47

其他費用，淨額

		季度結束 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
其他費用，淨額		$	(4,382	)		$	(23	)		$	(4,359)				18952	%

截至2023年6月30日的三個月的其他費用為440萬美元，與截至2022年6月30日的三個月相比增加了440萬美元，即18952%。這一增長主要是由於交易成本和因業務合併而加速的基於股票的薪酬費用，導致業務合併達到420萬美元，且2022年第一季度沒有可比活動。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較

收入，淨額

我們的淨收入 包括工具租賃和產品銷售收入。

		六個月 截至6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
工具租賃		$	61,278			$	43,440			$	17,838				41	%
產品銷售		$	17,429			$	12,909			$	4,520				35	%

截至2023年6月30日的6個月，工具租賃收入增加了1,780萬美元，增幅為41%，達到6,130萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，工具租賃收入為4,340萬美元。這一增長主要是由於所有部門的市場活動和客户定價增加，特別是與我們的DTR部門和PT部門有關，其中DTR部門的收入增加了1220萬美元，PT部門的收入增加了590萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，產品銷售收入增加了450萬美元，增幅為35%，達到1740萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為1290萬美元。這一增長主要是由於所有部門的市場活躍度和客户定價增加，使其他產品和服務總共增加了170萬美元。市場活躍度和客户定價的增加也影響了我們的租賃工具回收銷售收入， 總共增加了280萬美元。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本 包括工具租賃收入成本和產品銷售收入成本。

		六個月 截至6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
工具租賃收入成本		$	15,829			$	12,992			$	2,837				22	%
產品銷售收入成本		$	2,460			$	2,413			$	47				2	%

截至2023年6月30日的六個月，工具租賃收入成本增加280萬美元或22%，至1,580萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,300萬美元。工具租賃收入的成本增加主要是由於定向工具租賃活動同比增加所致。主要增長來自DTR部門和PT部門，前者的工具租賃收入成本增加了240萬美元，後者的工具租賃收入成本增加了50萬美元。

截至2023年6月30日的6個月，產品銷售成本收入增加4.7萬美元，至250萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，產品銷售成本收入為240萬美元。產品銷售收入成本的增加主要是由於產品銷售額同比增長所致。

48

銷售、一般、行政

		截至六個月 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
銷售、一般、管理費用		$	34,447			$	21,732			$	12,715				59	%

截至2023年6月30日的6個月，銷售、一般和管理費用增加了1,270萬美元，增幅為59%，達到3,440萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為2,170萬美元。這種增長主要是由以下因素推動的：

•

與人事有關的費用增加490萬美元，

•

在截至2022年6月30日的六個月內，我們有資格獲得與《新冠肺炎冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》相關的ERC福利，金額為430萬美元。這些ERC福利包括在銷售、一般和行政費用中，作為對相關補償費用的抵消。

•

業務合併導致股票薪酬費用增加170萬美元，

•

信用卡交易手續費增加30萬美元，

•

壞賬支出增加30萬美元，

•

監控費增加30萬美元，

•

運費增加20萬美元，

•

租金支出增加20萬美元。

這一增長的其他驅動因素沒有單獨顯着。

折舊和攤銷費用

		截至六個月 6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
折舊及攤銷費用		$	9,732			$	9,962			$	(230	)			(2	)%

在截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用減少了20萬美元，降幅為2%，降至970萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為1000萬美元。減少主要是由於資產在使用年限屆滿時折舊開支減少，以及某些無形資產使用年限屆滿而攤銷開支減少所致。

其他(費用)收入

利息收入（千美元），淨額

		六個月 截至6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
利息收入(費用)，淨額		$	(922	)		$	4			$	(926	)			23150	%

截至2023年6月30日止六個月，我們的利息費用為90萬美元，而 截至2022年6月30日止六個月的利息收入為4，000美元。90萬美元或23150%的變化主要是由於利率互換未實現收益的變化。

49

出售財產的收益

		六個月 截至6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
出售物業所得收益		$	68			$	5			$	63				1260	%

截至2023年6月30日止六個月，房地產銷售收益增加了10萬美元，增幅為1260%，達到68 000美元 ，而截至2022年6月30日止六個月為5 000美元。這一微不足道的增長是由於所售房產的售價相對於其淨資產有所下降。

股票證券未實現收益

		六個月 截至6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
股權證券的未實現收益		$	387			$	323			$	64				20	%

截至2023年6月30日止六個月，股本證券的未實現收益增加了10萬美元（20%）至40萬美元，而截至2022年6月30日止六個月的未實現收益為30萬美元，主要是由於2023年與2022年相比有利的市場狀況。

其他費用

		六個月 截至6月30日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
其他費用，淨額		$	(6,035	)		$	(95	)		$	(5,940	)			6253	%

截至2023年6月30日止六個月的其他費用為600萬美元，與截至2022年6月30日止六個月相比增加了590萬美元，即6253%。這一增長主要是由於業務合併產生的580萬美元交易費和加速的股票薪酬費用 ，截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有進行比較活動。

50

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績：

		截止的年數 十二月三十一日，
(單位：千)		2022				2021
收入，淨額：
工具租賃		$	99,018			$	59,287
產品銷售			30,538				18,092
總收入，淨額			129,556				77,379
成本和費用：
工具租賃收入成本			27,581				19,941
產品銷售收入成本			5,423				3,688
銷售、一般、行政			51,566				38,309
折舊及攤銷費用			19,709				21,718
總成本和費用			104,279				83,656
營業收入(虧損)			25,277				(6,277	)
其他(費用)收入：
利息支出			(477	)			(1,229	)
獲得PPP貸款的寬免權			—				8,575
出售物業所得收益			127				899
股權證券的未實現收益			234				157
其他費用			(384	)			(233	)
其他(費用)收入合計，淨額			(500	)			8,169
所得税前收入			24,777				1,892
所得税準備金(受益於)			(3,697	)			209
淨收入		$	21,080			$	2,101

收入，淨額

我們的收入淨額包括工具租賃收入和產品銷售收入。

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
工具租賃		$	99,018			$	59,287			$	39,731				67	%
產品銷售		$	30,538			$	18,092			$	12,446				69	%

截至2022年12月31日的年度，工具租賃收入增加了3970萬美元，增幅為67%，達到9900萬美元，而截至2021年12月31日的年度為5930萬美元。增長主要是由於所有部門的市場活動和客户定價增加，特別是與DTR有關的收入增加了2,300萬美元，PTD部門的收入增加了1,090萬美元，WOT部門的收入增加了670萬美元。工程服務和新產品部門減少了90萬美元，部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的財年，產品銷售收入增加了1240萬美元，增幅為69%，達到3050萬美元，而截至2021年12月31日的財年，產品銷售收入為1810萬美元。這一增長主要是由所有部門的市場活動和客户定價增加推動的。市場活躍度和客户定價的增加也影響了我們的租賃工具回收銷售收入，總共增加了1,060萬美元。

51

成本和開支

收入成本

我們的收入成本 包括工具租賃收入成本和產品銷售收入成本。

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
工具租賃收入成本		$	27,581			$	19,941			$	7,640				38	%
產品銷售收入成本		$	5,423			$	3,688			$	1,735				47	%

截至2022年12月31日止年度，工具租賃收入成本增加770萬美元至2,760萬美元，增幅為38%，而截至2021年12月31日止年度則為1,990萬美元。工具租賃收入的成本增加主要是由於定向工具租賃活動同比增加所致。主要的增長是我們的DTR部門，其工具租賃收入成本增加了510萬美元，以及我們的PTD部門，其工具租賃收入成本增加了260萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度庫存陳舊註銷減少了40萬美元，部分抵消了工具租金收入的成本增加。

截至2022年12月31日的年度，產品銷售成本收入增加了170萬美元，增幅為47%，達到540萬美元，而截至2021年12月31日的年度為370萬美元。產品銷售收入成本的增加主要是由於產品銷售額同比增長所致。

銷售、一般和管理

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
銷售、一般和管理		$	51,566			$	38,309			$	13,257				35	%

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1330萬美元，增幅為35%，達到5160萬美元，而截至2021年12月31日的一年為3830萬美元。這種增長主要是由以下因素推動的：

•

與人事有關的費用增加990萬美元，

•

為潛在交易做準備的盡職調查事項的會計和專業服務增加了150萬美元，

•

合同人工費用增加100萬美元，以及

•

內部運費增加80萬美元。

這一增長的其他驅動因素沒有單獨顯着。

在截至2022年12月31日的一年中，我們有資格獲得與新冠肺炎冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案相關的ERC福利，這部分抵消了430萬美元的增長。這些ERC福利包括在銷售、一般和管理費用中，作為對相關補償費用的抵消。

折舊及攤銷費用

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
折舊及攤銷費用		$	19,709			$	21,718			$	(2,009	)			(9	)%

52

截至2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用減少200萬美元（9%）至1，970萬美元，而截至2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為2，170萬美元。減少主要是由於資產達到可折舊壽命結束時導致折舊費用減少，以及某些無形資產達到使用壽命結束時攤銷費用減少。

其他（費用） 收入

利息支出

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
利息支出		$	(477	)		$	(1,229	)		$	752				61	%

截至2022年12月31日止年度的利息費用減少了70萬美元（即61%）至50萬美元，而截至2021年12月31日止年度的利息費用為120萬美元，主要是由於利率互換未實現收益的變化。

薪資保護計劃（ðPPPŸ）貸款赦免收益

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
獲得PPP貸款的寬免權		$	—			$	8,575			$	(8,575	)			NM

*	被認為沒有意義的百分比變化用'納米'表示。“

截至2022年12月31日止年度PPP貸款豁免收益為0美元，與截至2021年12月31日止年度相比減少了860萬美元 。小企業協會於2021年7月29日和2021年12月30日免除了PPP貸款，總共產生了860萬美元的收益。

出售財產的收益

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
出售物業所得收益		$	127			$	899			$	(772	)			(86	)%

截至2022年12月31日止年度，房地產銷售收益減少80萬美元（即86%）至10萬美元，而截至2021年12月31日止年度為90萬美元。這一下降是由於所售房產的售價相對於其淨資產有所下降。

股票證券未實現收益

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
股權證券的未實現收益		$	234			$	157			$	77				49	%

截至2022年12月31日的年度，股權證券的未實現收益增加了10萬美元，增幅為49%，達到20萬美元，而截至2021年12月31日的年度為10萬美元，這主要是由於2022年的有利市場狀況。

53

其他費用

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2022				2021				金額				%
其他費用		$	(384	)		$	(233	)		$	(151	)			65	%

截至2022年12月31日的年度的其他支出為40萬美元，與截至2021年12月31日的年度相比增加了20萬美元，增幅為65%。這一增長主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的外幣損失增加和壞賬收繳減少。與2021年12月31日終了年度相比，2022年12月31日終了年度與出售財產有關的雜項費用減少，部分抵消了這一減少額。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的未經審計的中期綜合財務報表，我們使用如下所述的某些非GAAP財務指標來了解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱指標不同 ，旨在提高投資者對本公司財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

我們使用非公認會計準則財務計量自由現金流量，其定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買物業、廠房和設備的現金。我們相信，自由現金流是衡量扣除資本支出後可用於 運營費用和業務投資的現金的重要流動性指標，也是管理層使用的關鍵財務指標。自由現金流對投資者來説是有用的流動性指標，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

我們使用非公認會計準則財務計量調整後EBITDA，其定義為淨收益(虧損)；不包括利息收入；利息支出；其他收入(支出)，淨額；所得税收益(支出)；折舊和 攤銷；以及某些其他不時影響淨收益(虧損)的非現金或非經常性項目。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。

這些非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用這些非GAAP財務衡量標準存在一些限制。其中一些限制是：

•

自由現金流並不反映我們未來的合同承諾。

•

調整後的EBITDA不包括某些經常性的非現金費用，如固定資產折舊和收購無形資產的攤銷，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換；

•

經調整EBITDA不包括所得税利益（開支）。

54

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月以及截至2022年和2021年12月31日止年度的自由現金流與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬：

		六個月 截至6月30日，								截止的年數 十二月三十一日，
(單位：千)		2023				2022				2022				2021
經營活動提供的現金淨額(用於)		$	14,061			$	2,178			$	13,856			$	(494	)
更少：
購買房產、廠房和設備			(24,617	)			(9,169	)			(23,753	)			(11,387	)
自由現金流		$	(10,556	)		$	(6,991	)		$	(9,897	)		$	(11,881	)

下表列出了截至2023年和2022年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度調整後EBITDA與淨利潤（虧損）的對賬（記錄為其他（收入）費用的非經常性交易費用在調整後EBITDA中單獨列示）：

		三個月 截至6月30日，								截止的年數 十二月三十一日，
(單位：千)		2023				2022				2022				2021
淨收益(虧損)		$	937			$	5,934			$	21,080			$	2,101
加(減)：
所得税費用			1,376				1,791				3,697				(209	)
折舊及攤銷			4,717				4,886				19,709				21,718
利息支出，淨額			348				213				477				1,229
											—				(8,575	)
股票期權費用			1,661				—				—				32
監測費			262				105				449				291
出售物業所得收益			1				—				(127	)			(899	)
											—				(25	)
股權證券的未實現(收益)損失			(420	)			87				(234	)			(157	)
交易費用			4,142				—				—				—
已收到ERC積分			—				(4,272	)			(4,272	)			—
其他費用，淨額			241				23				384				233
調整後的EBITDA		$	13,265			$	8,767			$	41,163			$	15,739

		六個月 截至6月30日，
(單位：千)		2023				2022
淨收益(虧損)		$	6,638			$	7,267
加(減)：
所得税費用			3,099				2,220
折舊及攤銷			9,732				9,962
利息(收入)費用淨額			922				(4	)
股票期權費用			1,661				—
監測費			478				171
出售物業所得收益			(68	)			(5	)
股權證券的未實現收益			(387	)			(323	)
交易費用			5,838				—
已收到ERC積分			—				(4,272	)
其他費用，淨額			197				95
調整後的EBITDA		$	28,110			$	15,111

55

流動性與資本資源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有720萬美元的現金和240萬美元的現金等價物。我們的流動資金和資本資源的主要來源是手頭現金、經營活動產生的現金流，如有必要，還可根據信貸安排協議借款。我們可以使用產生的額外現金來執行戰略性 收購或一般公司用途。我們相信，我們現有的手頭現金、運營產生的現金和信貸融資協議下的可用借款至少在未來12個月將足以滿足營運資本需求和預期資本支出。

循環信貸安排協議

參考附註7中提出的公開，循環信貸安排，包括在本招股説明書其他地方的未經審計的簡明合併財務報表的附註。

資本支出

我們的資本支出涉及資本增加或改善，以增加我們的租賃或維修能力，或延長我們 鑽井工具和相關基礎設施的使用壽命。此外，我們的資本支出將替換客户丟失或損壞的工具，這些資金來自客户的租賃工具回收銷售金額。我們經常產生持續的資本支出，以(I)增加或維護我們的租賃工具隊和設備，(Ii)延長我們租賃工具和設備的使用壽命，以及(Iii)購買或升級計算機 硬件和軟件。我們的資本支出金額受對我們服務的需求、找回丟失或損壞的工具、翻新我們各種租賃工具和設備的時間表、我們業務產生的現金流、預期回報率和其他用途所需現金等因素的影響。

合同義務和承諾

我們的重大合同義務來自不可撤銷經營租賃協議下的設施和車輛租賃。見附註14， 承諾和意外情況，中期財務報表附註。

納税義務

我們目前有可用的聯邦淨營業虧損結轉來抵消我們的聯邦應税收入，我們預計這些 結轉將在未來幾年大幅減少我們的現金納税。如果我們出於任何原因放棄這些結轉，或者比預期更快地耗盡這些結轉，我們的現金納税義務可能會大幅增加。有關 其他信息，請參見注8，所得税，中期財務報表附註。

影響流動性的其他因素 頭寸

企業合併的影響

持有合共20,541,379股ROC普通股(約佔當時已發行ROC普通股股份的99.2%)的持有人已正確行使權利，可按ROC首次公開發售所得款項存入的信託賬户(信託賬户)的全部按比例贖回股份，該部分按成交日期計算， 每股10.53美元，扣除已支付的利息(贖回)税款後的淨額。在贖回中總共支付了217,628,635美元。信託賬户在1,669,566美元結算前的餘額在結算日發放給戴德樑行，與結算有關。與業務合併有關的總開支為

56

1,270萬美元(交易費用)。贖回中的高贖回率和交易費用對我們流動資金狀況的負面影響 被PIPE融資中收到的25,860,000美元的收益和通過信貸融資協議獲得的額外融資所抵消，該協議提供的最高循環預付款金額為6,000,000美元，根據該協議，截至2023年8月8日，未償還的資金為49,000美元。因此，我們相信，自截至2023年3月31日的財務報表之日起至少一年內，我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求和計劃。

普通股轉售

我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到出售股東根據本招股説明書轉售普通股的重大不利影響 。在公開市場或其他地方出售我們的證券(包括根據本招股説明書轉售普通股股票)，或認為可能發生此類出售，可能會損害此類證券的現行市場價格。轉售我們的證券可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌，即使我們的運營結果是積極的，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不能。

由於贖回了大量ROC普通股 ，銷售股東根據本招股説明書提供回售的普通股數量佔截至2023年8月30日已發行普通股的絕大多數(約85.6%)(假設發行所有1,761,570股普通股，受本招股説明書涵蓋的期權的限制)。具體地説，我們的最大股東HHEP實益擁有約53.5%的普通股，並可在公開市場出售其所有普通股，或可將其所有普通股分配給其合作伙伴，只要註冊聲明可供使用，符合DTIC和HHEP之間的鎖定協議的條款。請參見？鎖定協議中的某些關係和關聯方交易.”

因此，根據本招股説明書轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大負面影響。 某些出售股票的股東以遠低於普通股當前交易價格的價格獲得普通股，這一事實可能會加劇這種影響。出售股票的股東將決定他們向公開市場出售普通股的時間、定價和比率。即使普通股的當前交易價格等於或顯著低於ROC單位在ROC首次公開募股中的發行價 ，某些出售股東，包括創始人股票、交易所股票和根據某些未償還期權和Alberto Pontonio(ROC控股的關聯公司)可發行的普通股的持有人，可能會有 出售的動機，因為他們仍然會從銷售中獲利，因為他們購買普通股的價格低於公眾股東。這樣的出售股東的出售可能會防止我們的 證券的交易價格超過ROC首次公開募股的單位價格，並可能導致我們證券的交易價格經歷進一步的下跌。請參見？風險因素 – 普通股所有權的相關風險 – 在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能 降低普通股可能達到的價格。在此轉售的股票 招股説明書佔已發行普通股的相當大比例，該等股份的銷售，或 認為這些出售可能會發生，可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 .” 德和德“風險因素與普通股所有權相關的風險某些出售股票的股東可以從他們的投資中獲得正回報，即使其他股東在DTIC的投資回報率為負。”

57

現金流

下表列出了我們在所示期間的現金流量：

		六個月 截至6月30日，								截止的年數 十二月三十一日，
(單位：千)		2023				2022				2022				2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		$	14,061			$	2,178			$	13,856			$	(494	)
投資活動			(13,388	)			(106	)			(2,392	)			3,338
融資活動			4,338				(1,845	)			(9,337	)			(2,868	)
外匯匯率變動的影響			(207	)			(62	)			173				(59	)
現金及現金等價物淨(減)增		$	4,804			$	165			$	2,300			$	(83	)

經營活動提供的現金流量(用於)

截至2023年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為1,410萬美元，來自我們820萬美元的淨收益，經非現金費用折舊和攤銷調整後為1,200萬美元，包括使用權資產和遞延融資成本的攤銷，業務合併產生的400萬美元基於股票的薪酬支出，40萬美元的壞賬支出和50萬美元的遞延税項支出。這部分被租賃工具回收銷售的910萬美元收益以及運營資產和負債淨變化180萬美元所抵消。用於經營資產和負債的180萬美元現金主要是由於與2022年上半年相比，2023年上半年銷售額增加和收入增加導致應收賬款現金流出180萬美元，隨着我們增加經營租賃負債的現金流出220萬美元 使用權由於預付款時間的差異，手頭資產和預付費用產生了150萬美元的現金流出。這部分被應付賬款和應計費用中230萬美元的現金流入和因付款時間不同而產生的應計費用以及2023年前六個月銷售和收入增加導致的140萬美元的庫存現金流所部分抵消。我們將繼續評估我們對短期和長期流動性需求的資本需求，這些需求可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於當前通脹環境、利率上升的影響，以及本招股説明書題為？的章節中詳細介紹的其他風險。風險因素.”

截至2022年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金為220萬美元，來自我們730萬美元的淨收入，經1250萬美元的非現金費用折舊和攤銷調整後，包括使用權資產的攤銷、遞延融資成本和債務折扣，以及 170萬美元的遞延税項支出。這部分被租賃工具回收銷售收益640萬美元、運營資產和負債淨變化1190萬美元、股權證券未實現收益30萬美元和利率互換未實現收益100萬美元所抵消。運營資產和負債中使用的1,190萬美元現金主要是由於2022年前六個月銷售額增加和收入增加導致的應收賬款現金流出600萬美元，與我們試圖降低供應鏈中的風險和不確定性有關的採購庫存50萬美元，因付款時間不同而產生的應付賬款和應計費用淨現金流出120萬美元，由於還款時間不同而產生的預付費用現金流出170萬美元，以及增加我們的使用權資產。

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,390萬美元，淨收益為2,110萬美元，經非現金費用折舊和攤銷調整後為1,990萬美元， 包括使用權資產攤銷、遞延融資成本和債務折扣。這部分被租賃工具回收銷售收益1,680萬美元、運營資產和負債淨變化610萬美元以及利率互換未實現收益140萬美元所抵消。經營性資產和負債中使用的610萬美元現金主要是由於應收賬款中930萬美元的現金流出

58

與2021年相比，2022年的銷售趨勢和收入增加，預付費用現金流出350萬美元，以及由於我們尋求降低供應鏈中的風險和不確定性而採購的庫存增加導致現金流出90萬美元。這部分被應付賬款和應計費用中380萬美元的現金流入以及與我們的房地產和設備租賃協議相關的經營租賃負債相關的370萬美元現金流入所部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為50萬美元，來自我們210萬美元的淨收入，經2200萬美元的非現金費用折舊和攤銷調整後，包括使用權資產的攤銷、遞延融資成本和債務折扣。這部分被購買力平價貸款減免收益860萬美元、租賃工具回收銷售收益790萬美元、運營資產和負債淨變化520萬美元以及遞延税收優惠所抵消。 運營資產和負債使用的520萬美元現金主要是由於2021年銷售趨勢增加和收入高於2020年而導致的應收賬款現金流出940萬美元。 由於2021年期間的付款時間與2020年相比有所不同，應付賬款和應計費用中的360萬美元現金流入部分抵消了這一影響。

投資活動提供的現金流(用於)

截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1,340萬美元。購買物業、廠房和設備2,460萬美元被租賃工具回收銷售收益1,110萬美元和出售財產收益10萬美元部分抵消。

截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金為10萬美元。購買920萬美元的房地產、廠房和設備被900萬美元的租賃工具回收銷售收益和10萬美元的物業銷售收益部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為240萬美元。租賃工具回收的收益 銷售2,030萬美元和出售物業的收益100萬美元被購買物業、廠房和設備2370萬美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為330萬美元。租賃工具回收的收入 970萬美元的銷售收入和500萬美元的物業銷售收入被購買1140萬美元的房地產、廠房和設備部分抵消。

融資活動提供的現金流(用於)

截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為430萬美元，來自業務合併和管道融資的收益(扣除交易成本)為2310萬美元，但被信貸融資協議項下未償還金額淨減少1830萬美元、遞延融資成本支付 30萬美元以及向與業務合併相關的DTIH可轉換優先股持有人支付的20萬美元所部分抵消。

截至2022年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為180萬美元，這是由於信貸安排協議項下的未償還金額淨減少180萬美元所致。

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為930萬美元，原因是信貸安排協議項下的未償還金額淨減少810萬美元，支付長期債務100萬美元，以及支付遞延融資成本 20萬美元。

截至2021年12月31日止年度融資活動中使用的淨現金為290萬美元，原因是 支付長期債務390萬美元、信貸融資協議項下未償金額淨減少80萬美元以及支付遞延融資成本20萬美元，部分被PPP貸款收益 200萬美元抵消。

59

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們與主要和信譽良好的金融機構保持現金和現金等價物。在金融機構持有的存款可以超過加拿大存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但可以按需贖回。我們定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。在應收賬款方面，我們監控客户的信用質量，並對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户進行撥備。

集中風險

在截至2023年6月30日的三個月內，我們總收入的33%來自兩個客户。在截至2022年6月30日的六個月中，我們總收入的30%來自兩個客户。截至2023年6月30日，這些客户的應收賬款包括在 應收賬款中約為1,010萬美元。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們總收入的28%和18%分別來自相同的兩個客户。這些客户在2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款中分別約為860萬美元和420萬美元。

外幣風險

我們的客户主要分佈在美國和加拿大。因此，外匯風險敞口來自以美元以外貨幣計價的交易 ，美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。到目前為止，我們的大部分銷售額都是以美元和加拿大元計價的。隨着我們擴大在國際市場的業務，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響，未來可能會受到外匯匯率變化的不利影響。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝安排，以將這些匯率波動的影響降至最低。我們將定期重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

我們不認為外幣風險對我們的業務、財務狀況或本報告所述 期間的經營結果有實質性影響。

通貨膨脹風險

我們預計，在可預見的未來，我們的成本結構將繼續面臨通脹壓力。然而，海外貨運和中轉時間的緊張狀況有所緩解。此外，原材料和部件成本正在下降，部分原因是美元走強和鋼鐵需求減弱。儘管如此，我們不能確信運輸時間或投入價格會回到前幾年的較低水平。持續的通脹和對可能出現的衰退的擔憂拖累了石油需求的前景，這反過來可能對我們的商品和服務的需求產生負面影響。

網絡安全風險

我們有一套控制措施，包括技術硬件和軟件解決方案，定期測試我們系統的彈性，包括滲透和災難恢復測試，以及關於網絡安全風險和緩解戰略的定期培訓課程。我們已經建立了事件響應計劃和團隊，以採取其認為合適的步驟來遏制、緩解和補救網絡安全事件，並應對相關的業務、法律和聲譽風險。不能保證這些努力將完全緩解網絡安全風險，緩解努力也不能保證不會發生網絡安全事件。

60

關鍵會計政策和估算

本招股説明書中包含的年度財務報表和中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制年度財務報表中期財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們亦會作出估計及假設，以影響呈列期間的呈報金額及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能會有很大差異 。此外，由於不可預見的事件或其他原因導致的假設、估計或評估的變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

我們認為對年度財務報表和中期財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。見注1，重要會計政策摘要、年度財務報表和附註1，重要會計政策摘要有關關鍵會計估計和重大會計政策的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的中期財務報表。

收入確認

2019年1月1日，我們在修改後的追溯基礎上對所有與客户簽訂的合同採用了ASC 606。由於採納，收入確認或收入計量的時間沒有重大變化。因此，與採納相關的中期財務報表的唯一變化是在本文所包括的披露中。自2022年1月1日起，我們採用了ASC 842，租賃(ASC 842)。ASC 842採用經修訂的追溯過渡法，不重述過往期間或累積調整留存收益。

我們根據兩種不同的會計準則在 中確認收入：1)主題606(涉及與客户的合同收入)和2)主題842(涉及租賃收入)。我們的收入來自兩種收入類型：工具租賃服務和產品銷售。

工具租賃服務

工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和維修服務。工具租賃服務在主題842下説明。

自有工具租賃是我們最重要的收入類型，受我們的標準租賃合同管轄。我們將此類租金 計入運營租賃。租賃條款包括在合同中，確定我們的合同是否包含租賃通常不需要重大的假設或判斷。我們的租賃收入不包括大量的可變付款 。自有工具租賃是指租賃我們擁有的工具的收入。我們一般不會為承租人提供在租賃結束時購買租賃設備的選項。

我們在直線基礎上確認租賃工具的收入。我們的租賃合同期限為按日、按月、按井或按膠片計算。作為這一直線方法的一部分，當歸還設備時，我們將根據合同要求客户支付的超出金額(如果有的話)確認為增量收入，該超出金額基於適用於鑽具實際租賃天數的租賃合同期，超過迄今確認的累計收入金額。在任何給定的會計期間，我們將讓客户退還鑽井工具，並根據合同要求 向我們支付超過根據直線法迄今確認的累計收入金額。

61

我們在合併資產負債表中將超出可確認收入的向客户開出的金額記錄為遞延收入。

如上所述，我們不確定客户何時歸還租用的鑽具。因此， 我們不知道客户在歸還工具時會欠我們多少錢，因此我們無法提供未來租賃付款的到期日分析。我們的鑽井工具租賃時間通常很短，往往不到一年。承租人不對租用的設備提供剩餘價值擔保。

我們預計在租賃期結束後，我們的鑽探工具將在未來獲得顯著的收益。我們的租賃通常是短期的，我們的工具通常是在我們擁有它們的大部分時間內租用的。

產品銷售

產品銷售包括 租用工具損壞無法修復的費用，迷失在洞中，和費用 運輸途中遺失同時由我們的客户照看、保管或控制，以及其他按訂單製造產品的銷售費用。產品銷售額在主題 606下説明。

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入即確認，其數額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為了確定我們與客户之間的安排的收入確認，我們：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的 履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在實體滿足 履約義務時確認收入。

當我們得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，並且可能獲得對價時，我們就會對合同進行核算。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是收入標準中的 會計單位。交易價格按與客户簽訂的合同中規定的對價計算，不包括任何銷售獎勵和税收或代表第三方收取的其他金額。由於我們與客户的每一份合同都包含提供產品銷售的單一履約義務，因此我們沒有任何需要分配交易價格的履約義務。

當資產控制權移交給客户時，即履行了按訂單生產產品銷售的履行義務並確認了收入，這通常發生在產品交付或客户可在我們的發貨碼頭提貨時。此外，根據與我們客户的合同條款，客户必須通知我們，並向我們購買任何損壞無法修復的租賃工具，迷失在洞中，或 運輸途中遺失在該客户的照管、保管或控制期間。當客户通知我們這些注意到的 事件之一已發生時，這些產品的收入即被確認。

我們沒有任何預計在未來確認的與剩餘履約義務相關的重大收入，也沒有與未交付履約義務相關的具有可變對價的合同。本期沒有確認前幾期已履行的履約義務產生的收入。

合同估算和判斷

我們在主題606項下的收入通常不需要重大估計或判斷，主要是因為：

•

交易價格通常是固定的，並在我們的合同中寫明；

62

•

如上所述，我們的合同一般不包括多個履約義務，因此，通常不要求估計每個履約義務的獨立銷售價格；

•

我們的收入不包括變動對價的重大金額，也不包括與退貨、退款或保修相關的重大債務 ；以及

•

我們的大部分收入是在適用的履約義務易於確定時確認的。如上所述 ，我們的主題606收入通常在交付給客户或可供客户提取時確認，或在客户通知租用的工具損壞無法修復時確認。迷失在洞中，或運輸途中遺失同時由我們的 客户照顧、保管或控制。

我們在主題842下計算的收入通常也不需要進行重大估計或判斷。 我們定期監控和審查我們估計的獨立銷售價格。

金融工具的公允價值

當沒有活躍的市場報價時，管理層使用估值技術來衡量金融工具的公允價值。

在應用估值技術時，管理層儘可能最大限度地利用市場投入，並使用估計和假設，即 儘可能與市場參與者將用於為工具定價的可觀察數據保持一致。在無法觀察到適用數據的情況下，管理層使用其對市場參與者將作出的假設的最佳估計。該等估計包括流動資金風險、信用風險及波動性，而該等估計可能與S於報告日期按公平原則進行交易所取得的實際結果有所不同。對無形資產減值時間和減值幅度的評估涉及管理層對無形資產當前和未來前景的重大判斷，以及對用於量化已確認減值幅度的因素的估計。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718《股票薪酬》核算股票薪酬。ASC 718要求，為換取員工服務而提供的股權工具獎勵的成本，包括員工股票期權和限制性股票獎勵，應根據獎勵授予日期的公允價值計量。我們於2019年2月1日通過了FASB ASU 編號2016-09，薪酬與股票薪酬(主題718)：員工股份薪酬會計的改進。本ASU涉及以股票為基礎的支付交易會計的幾個方面，包括所得税後果、獎勵的股權或負債分類以及隨附的合併現金流量表中的分類。這項採用對中期財務報表並無重大影響。

我們確定使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權的公允價值，並確認員工在需要提供服務以換取獎勵期間的成本，通常是授權期，扣除估計的沒收。由於截至2023年3月31日，DTIH普通股尚未公開交易，我們必須估計DTIH普通股的公允價值。戴德樑行董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定戴德樑行普通股的公允價值，在每一次會議上都批准了哪些獎項。考慮的因素包括但不限於：(I)當時獨立第三方對DTIH普通股的估值結果；(Ii)DTIH可贖回可轉換優先股相對於DTIH普通股的價格、權利、優先權和特權；(Iii)DTIH普通股缺乏市場適銷性；(Iv)實際經營和財務業績；(V)當前業務狀況和預測；(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行或出售DTIH；以及(Vii)涉及戴德樑行普通股的先例交易。

63

租契

我們採用了ASC 842，自2022年1月1日起租賃。ASC 842採用經修訂的追溯過渡法，並無重述過往期間或累積調整留存收益。在通過後，我們選擇了過渡實用權宜之計一攬子方案，使我們能夠延續先前的結論，這些結論涉及任何到期或現有的 合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本。我們選出了 事後諸葛亮重新評估租期。我們選擇不在合併資產負債表內確認初始期限為12個月或以下的租賃，並在租賃期內的綜合經營報表中按直線原則確認該等租賃付款。新的租賃會計準則也為S實體的持續會計提供了切實可行的便利。我們選擇了實際的權宜之計，不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。

我們在開始時確定 安排是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃中使用權(ROU？)資產和當前經營租賃負債 和經營租賃負債，扣除我們合併資產負債表中的當前部分。我們在租賃期內按直線法確認其經營租賃的租賃費用。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃 款項的義務。營運單位資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。運營租賃ROU資產還包括任何租賃激勵的影響 。對租約的修改進行評估，以確定它是租約修改還是單獨的合同。租約修改自修改生效之日起使用遞增借款利率進行重新評估 基於開始日期的可用信息。對於修改後的租約，我們也會重新評估自修改生效之日起的租賃分類。

用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的遞增借款利率，因為我們的租賃中隱含的利率 不容易確定。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。

我們的租賃條款包括在合理確定我們將在衡量其ROU資產和負債時行使該選擇權時，延長或終止租賃的選擇權項下的期限。我們考慮基於合同的因素，如續訂或終止的性質和條款，基於資產的因素，如資產的實際位置，以及基於實體的因素，如租賃資產對我們業務的重要性，以確定租賃期限。在確定ROU資產和租賃負債時，我們通常使用基本的、不可取消的租賃期。ROU資產根據會計準則編碼主題360《財產、廠房和設備》進行減值測試。

出租人會計

我們租賃的設備主要包括租賃的工具和設備。我們與客户簽訂的設備租賃協議包含ASC 842下的運營租賃部分，因為(I)存在已確定的資產，(Ii)客户有權在整個使用期內從使用已確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，以及 (Iii)客户在整個使用期內指示使用已確定的資產。

我們的租賃協議合同期為 每日、每月、每口井或基於膠片。租賃收入是根據這些費率以直線基礎確認的。我們不提供承租人在租賃結束時購買租賃工具的選項，承租人也不為租賃資產提供剩餘價值擔保。

我們在合併的 運營和綜合收益表中確認了工具租賃中的運營租賃收入。

64

長期資產減值

當事件或環境變化顯示S賬面金額的無形資產可能無法收回時，我們會評估可識別無形資產的可回收性。此類情況可能包括但不限於：(1)資產市值大幅下降，(2)資產使用範圍或使用方式發生重大不利變化，或(3)成本累計大大超過收購資產最初預期的金額。我們根據與資產相關的估計未貼現未來現金流來衡量資產的賬面價值。若預期未來現金流量淨額的總和少於被評估資產的賬面價值，則將確認減值損失。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果無法獲得報價市場價格，則公允價值的估計基於各種估值技術，包括估計未來現金流量的折現值。對資產減值的評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。在截至2023年和2022年6月30日的六個月，以及截至2022年和2021年12月31日的年度，管理層確定我們的無形資產沒有減值。

對於物業、廠房和設備，表明可能減值的事件或情況可能包括市值大幅下降或商業環境發生重大變化。當一項資產的賬面金額超過該資產的使用及其最終處置預期產生的預計未貼現的未來現金流量時，確認減值損失。 減值損失金額為S的賬面金額超出其公允價值的部分。截至2023年和2022年6月30日的六個月，以及截至2022年和2021年12月31日的年度，管理層確定我們的財產、廠房和設備沒有減值。

近期發佈和採用的會計準則

附註1討論了最近的會計聲明，重要會計政策摘要，到本招股説明書其他部分包含的中期財務報表。

就業法案會計選舉

2012年4月，頒佈了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》)。《就業法案》第107節 規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用某些減少披露和其他適用於上市公司的其他 要求。DTI將利用這些豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。DTI將於以下日期中最早的日期(br})停止為新興成長型公司：(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)其年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)其在之前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則被視為大型加速申報公司的日期。

65

某些關係和關聯方交易

ROC控股支持協議

在簽署合併協議方面，於2023年2月13日，ROC控股與戴德樑行及ROC訂立支持協議，並於完成日期修訂該協議。根據本協議，ROC控股同意 對其實益擁有的所有標的股(定義見本協議)投贊成票。此外，ROC控股同意無任何代價沒收1,775,084股普通股，ROC同意向戴德樑行某些股東發行1,775,084股普通股。於截止日期，該等股份已根據合併協議向戴德樑行股東發行。

公司股東支持協議

於2023年2月13日，就簽署合併協議而言，ROC、大和國際及和記黃埔訂立公司股東支持協議，據此，和記黃埔同意於ROC特別大會上投票表決其實益擁有的所有大都會國際控股普通股及大和國際控股有限公司優先股，贊成業務合併。

修訂和重新簽署的註冊權協議

2023年2月13日，ROC，ROC控股，EarlyBirdCapital，HHEP，RobJon和Michael W.Domino，Jr.簽訂經修訂和重新修訂的《登記權協議》(《登記權協議》)，該協議於截止日期生效。根據登記權協議，ROC同意採取商業上合理的努力，根據證券法提交登記聲明，以允許註冊權協議其他訂約方在截止日期後30天內轉售所持有的普通股股份，並採取商業合理努力，促使該登記 聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。本註冊聲明是為了履行這一義務而提交的。

禁售協議

於截止日期，DTIC與HHEP、RobJon和Michael W.Domino，Jr各自簽訂了公司 股東鎖定協議。(股東締約方和禁售協議)。根據禁售協議的條款，股東各方同意，除若干慣常例外情況外，在(I)截止日期後180日及(Ii)ROC控股及戴德樑行正式簽署禁售協議條文的書面豁免所指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接出售受其各自禁售協議規限的任何普通股股份，或就該等股份採取其他相關行動。受鎖定協議約束的戴德樑行普通股股份包括股東各方持有的所有此類股份，但根據交換協議發行的普通股股份除外。

遺留DTI的業務前合併關聯方交易

監測和監督協定

2012年1月27日，DTIH與Hicks Holdings Operating LLC（NPS Monitor）簽訂了監控和監督協議（經2023年2月13日修訂，NPS監控 和監督協議NPS）。在截止日期，DTIH和DTIC簽訂了監控和監督協議的轉讓和假設，根據該協議，DTIH將其在監控和監督協議下的所有權利和義務分配給DTIC。The Monitor是Hicks Equity Partners LLC的子公司，Hicks Equity Partners LLC是DTIC SEARCH多數所有者HHEP（Hicks SEARCH）和HHEP的子公司，HHEP是DTIC SEARCH超過5%投票證券的受益所有者。’“’根據《監測和監督協議》，監測機構提供資金

66

董事會要求向戴德樑行提供監督和監測服務。作為對S監測器向戴德樑行服務的補償，戴德樑行向監管者支付季度費用(監控費) ，金額為(I)62,500美元和(Ii)戴德樑行S最近12個月未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(受一個季度滯後影響)的0.625%(以較大者為準)。 監控費上限為每季度187,500美元。除監控費外，我們還報銷監控器的所有合理支出和 自掏腰包監視器或其關聯公司為我們的賬户或與監視器S履行監督和監督協議有關的費用 。2022年，DTIH向監測員支付了490,315美元的監測費和報銷。從2023年1月1日到本招股説明書發佈之日，我們和戴德樑行總共向Monitor支付了375,000美元。我們預計《監測和監督協議》將一直有效到2027年12月31日。

交易服務協議

2012年1月27日，戴德樑行與希克斯控股運營有限責任公司(The Hicks Holdings Operating LLC)簽訂了一份交易服務協議(於2023年2月13日修訂，交易服務協議)。該顧問是希克斯和希普的關聯公司，希克斯和希普是戴德樑行S有投票權證券超過5%的實益所有者。根據交易服務協議，顧問就各項融資及收購交易向Legacy DTI提供交易、財務諮詢及其他類似服務。對於此類交易，Legacy DTI向顧問支付適用交易價值的1.5%(交易費)。除交易費外，Legacy DTI還向顧問報銷了所有合理的支出和 自掏腰包顧問與S顧問履行交易服務協議有關的開支。於2022年及(但不包括截止日期)，戴德樑行並無根據交易服務協議向顧問支付任何款項。於完成交易時，根據交易服務協議就業務合併向顧問支付相當於DTIH股東根據合併協議收取代價1.5%的費用。顧問選擇接受262,429股普通股，而不是收到以現金支付給顧問的1,717,513美元。 交易服務協議在成交時根據其條款終止。

業務前合併 ROC關聯方交易

方正股份

2021年10月7日，ROC控股支付25,000美元支付ROC的某些發行成本，以換取4,312,500股方正股票。 2021年12月，ROC實施每股ROC普通股派發0.2股已發行普通股的股息，導致ROC控股持有方正股票總數5,175,000股。

除某些有限的例外情況外，ROC控股已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至：(1)對於50%的方正股份，以業務合併完成後一年較早的時間為準，以及ROC普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)之日，時間為 業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(2)關於剩餘的50%方正股份。在企業合併完成後一年或更早的情況下，如果在企業合併後，ROC完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致ROC所有股東有權將其持有的ROC普通股換取現金、證券或其他財產。對ROC控股轉讓、轉讓和出售方正股份的限制進行了修改，以使其與根據2023年6月8日修訂並重新簽署的ROC、ROC控股和普通股轉讓代理大陸股票轉讓信託公司之間的鎖定協議中的限制保持一致。

管理 支持協議

ROC簽訂了一項協議，從2021年12月1日開始，並因 關閉而終止，向ROC控股的附屬公司Five Partners，LLC支付一般和

67

行政服務，包括辦公空間、公用事業和祕書支持。根據《行政支持協議》，在截至2022年12月31日的年度和2021年9月2日(成立)至2021年12月31日期間，ROC分別產生和支付了156,000美元和13,000美元。

ROC控股 訂閲協議

請參見？介紹性説明？有關ROC控股訂閲協議的説明。

修訂的FP SPAC 2訂閲協議

請參見？介紹性説明？瞭解修訂後的FP SPAC 2訂閲協議的説明。

關聯方交易政策

我們 對涉及關聯人的交易採取了符合納斯達克證券上市公司要求的書面審批或批准政策。本政策涵蓋但不限於任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中DTI曾經、現在或將成為參與者，並且任何關聯方曾經、已經或將擁有直接或間接的 利益，但所有員工可獲得的交易除外。在審查和批准或批准任何此類交易時，審計委員會(定義如下)將考慮審計委員會可獲得的所有相關事實和情況，例如交易的好處、交易對董事獨立性的影響、類似產品或服務的其他來源的可用性、交易是否在公平的基礎上進行談判、審計委員會是否確定已適當地向其通報了可能存在的所有重大沖突以及我們在進行交易時是否有理由進行交易。交易中涉及的費率或費用是否由競爭性投標確定，關聯方的利益是否完全來自我們某類股權證券的所有權，以及該類別股權證券的所有持有人是否按比例獲得或將獲得相同的利益 。

68

管理

名字		年齡		職位
行政人員
R·韋恩·普雷金		62		董事首席執行官兼首席執行官
David·R·約翰遜		59		首席財務官
Michael W.小多米諾		48		戴德樑行事業部總裁
董事
託馬斯·O·希克斯		77		董事
柯蒂斯湖Crofford		50		董事
約翰·D·傑克·弗斯特		63		董事
Eric C. Neuman		78		董事
託馬斯·M·羅伊·帕特森		48		董事
C.理查德·弗米利恩		77		董事

行政人員

本節中提及的DTI？是指在業務合併之前的DTIH和在業務合併之後的DTIC。

R·韋恩·普雷金自2013年以來一直擔任戴德樑行首席執行官。Prejean先生擁有40多年的行業經驗，他的職業生涯始於1979年，在墨西哥灣的現場作業部門工作。在接下來的20年裏，他受僱於專門從事定向鑽井和中半徑水平鑽井技術的公司，包括科學鑽井公司、Becfield Horizative公司、鑽井測量公司、Drilex Services和Baker Hughes Inteq。他曾擔任過多個現場運營、運營管理、銷售和行政管理職位，並負責國內和國際業務地點。1999年，普雷金創立了Wildcat Services，這是一家專門為鑽機提供自動鑽井設備的公司。在五年內，Wildcat Services從一家當地的50臺鑽機供應商成長為在20個國家和地區部署了500多個系統。2004年，Wildcat Services被出售給National Oilwell Varco，到2008年，Wildcat產品在全球範圍內的單位數量增長到略低於1000個系統的運行。Prejean先生繼續擔任總經理，後來成為一名戰略顧問。除了創立Wildcat Services，普雷金還與人共同創立了其他幾家OFS公司。 這些公司專注於固體控制、數據自動化、井下工具開發、隨鑽測量產品以及精密金屬切割和加工。Prejean先生參與了多筆併購交易， 並執行戴德樑行S併購後的業務整合流程。

普雷金是戴德樑行的董事用户。他之所以被選為董事會成員，是因為他廣博而深刻的行業知識，以及橫跨國內和國際市場的運營、技術、財務和戰略管理經驗。

David·R·約翰遜自2017年起擔任DTI首席財務官，2013年開始擔任首席財務官。 Johnson先生擁有30多年的會計經驗和20多年的石油和天然氣相關行業經驗。他曾在定向鑽井公司和Sharwell Energy Services等公司工作過。1998年至2004年，總裁先生擔任探路者能源服務公司財務和行政副總裁，該公司是一家國際油田服務公司，也是W-H能源服務公司的全資子公司。 約翰遜先生擁有勒圖諾大學學士學位和德克薩斯大學泰勒分校MBA學位。他是德克薩斯州註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。

Michael W.小多米諾自2020年以來一直擔任戴德樑行事業部總裁。Domino先生擁有近30年的經驗，他的職業生涯始於定向租賃公司的運營。然後他加入了Stabil Drill，在那裏他擔任銷售和管理職位。他於2009年重返定向租賃公司，擔任主要高管，並領導了

69

公司在2012年前實現了S的轉型和增長。自收購定向租賃公司(更名為鑽井工具國際公司)以來，Domino先生在DTI公司擔任過各種高管職務。Domino先生擁有西南路易斯安那大學的學士學位，是美國鑽井工程師協會、石油工程師協會和國際鑽井承包商協會的成員。

董事

在本章節中，對DTI的引用是指企業合併前的DTIH和企業合併後的DTIC。

託馬斯·O·希克斯自2012年以來一直是戴德樑行的董事。希克斯先生是美國私募股權行業的先驅。 1984年至1988年，他是Hicks&Haas的聯合創始人和聯席董事長，該公司成功收購了許多實體和品牌，包括Dr Pepper、Seven Up、A&W Root Beer、Sybron和Thermadyne。後來，他為HM創立了許多私募股權基金，籌集了超過120億美元。他的基金在美國、歐洲和拉丁美洲的企業中投資了數十億美元的股權。希克斯於2004年從HM退休，現在管理着自己的家族理財室私募股權公司Hicks Holdings，LLC。希克斯在2014年9月之前一直是卡朋特科技公司的董事員工。希克斯先生也是HSG Sports Group Holdings LLC的經理和間接多數股東，HSG Sports Group Holdings LLC以前通過子公司擁有包括德克薩斯流浪者隊和達拉斯星隊在內的職業體育特許經營權的權益。希克斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和南加州大學的MBA學位。

希克斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他 數十年成功收購、整合和運營企業的經驗。希克斯先生對戴德樑行S業務的深刻理解也使他有資格擔任戴德樑行的董事。

柯蒂斯湖Crofford自2012年以來一直是戴德樑行的董事。他也是託馬斯·O·希克斯創立的私募股權投資公司希克斯的董事主管。克羅福德自2005年以來一直在希克斯工作。在加入希克斯之前，克羅福德先生曾在多家投資銀行任職，包括德累斯頓Kleinwort Wasserstein、Donaldson，Lufkin&Jenrette和BT Alex。克羅福德先生參與了希克斯的許多投資，包括DTI、Latrobe Specialty Metals和Standard Pump Parts。克羅福德先生擁有範德比爾特大學的學士學位和杜克大學的工商管理碩士學位。

克羅福德先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有17年的私募股權投資經驗和8年的投資銀行業務經驗。在他的職業生涯中，克羅福德先生對整個石油和天然氣行業，特別是戴德樑行和S的業務有了深刻的瞭解。

約翰·D·傑克·弗斯特自2012年以來一直是戴德樑行的董事。他也是Oak Stream Investors的創始人，這是一家成立於2008年的私人投資公司，投資於房地產、石油和天然氣、固定收益證券以及公共和私人股權。Furst先生於1989年加入私募股權公司HM Capital Partners LLC(HM Capital Partners LLC)，同年HM成立。在2008年之前，他一直是HM Capital Partners的合夥人，並參與了S律師事務所業務的方方面面，包括髮起、安排和監督其投資。在加入HM Capital Partners之前，Furst先生曾於1987-1989年間擔任希克斯·哈斯律師事務所的總裁副律師和合夥人。1984至1986年間，Furst先生是第一波士頓公司(First Boston)的併購和企業融資專家。在加入第一波士頓之前，弗斯特是普華永道的財務顧問。Furst先生以優異的成績獲得了亞利桑那州立大學工商管理學院的學士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校商學院的工商管理碩士學位。

Furst先生之所以被選為董事會成員，是因為他在槓桿收購和私人投資方面擁有38年的經驗。S先生在金融服務業的豐富經驗使他能夠對戴德樑行S的業務提供獨特的見解。

70

Eric C. Neuman自2012年以來一直是戴德樑行的董事。自2005年以來，他一直是董事的執行董事和希克斯的合夥人。在此之前，他自2000年12月以來一直是HM的合夥人，自1993年以來一直是HM的官員。在HM，諾伊曼先生參與了許多S媒體投資項目的形成和發展，其中包括總理傳媒和Capstar廣播公司、LIN TV、日出電視和馬庫斯有線電視的投資。2002年，他開始負責S先生的拉美業務。

紐曼先生目前在DirecPath Newco.，LLC；Crosings，LLC和DTI的董事會任職。從2000年到2016年，Neuman先生擔任電視、互聯網和電話服務的國際提供商InterCable的董事以及HM投資組合公司。2015年至2019年，諾伊曼擔任董事公司的億萬富翁；2013年至2017年，擔任Just Brakes有限責任公司的董事長；2015年至2017年，擔任格洛裏能源公司的首席執行官。紐曼先生擁有南佛羅裏達大學的學士學位和西北大學的工商管理碩士學位。

Neuman先生之所以被選為董事會成員，是因為他在推動多個行業的業務增長方面表現出色。 此外，紐曼先生在眾多公司擔任董事的經驗使他有資格擔任戴德樑行的董事。

託馬斯·M·羅伊·帕特森擁有超過25年的能源行業經驗。他目前管理和投資了能源行業內外的多家公司。他曾任基礎能源服務公司S(基礎)總裁兼首席執行官，並於2013年9月至2020年1月從基礎能源退休，一直擔任基礎能源董事會成員。2006年至2013年9月，Patterson先生擔任基礎職位，責任越來越大，包括從2011年4月至2013年9月擔任基礎職位的S高級副總裁兼首席運營官，從2008年9月至2011年4月擔任高級副總裁，以及從2006年2月至2008年9月擔任副總裁。在加入Basic之前，2000年至2006年，他是TMP公司的總裁。1996年至2000年，他在帕特森鑽井公司擔任合同/銷售經理。1995年至1996年，他在西德克薩斯卡特彼勒公司擔任發動機銷售經理。Patterson先生畢業於德克薩斯理工大學，獲得生物學理學學士學位。

Patterson先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的能源行業經驗和領導角色，包括在另一家OSC擔任董事 。

C.理查德·弗米利恩自2016年以來一直是戴德樑行的董事。自1996年以來，他還一直擔任私人投資工具MV Partners，Inc.的董事長兼首席執行官。在此期間，弗米勒投資了幾家公司並在其董事會任職，其中包括油田工具租賃公司GamMaloy，L.P.，橡膠軸承製造商地震能源產品公司，以及數據分析公司Fulcrum Analytics。此外，弗米勒先生還曾在鑽頭製造商瓦雷爾製造公司和上市石油和天然氣勘探公司Triton Energy的董事會和審計委員會任職。在此之前，弗米勒先生是投資銀行Donaldson，Lufkin&Jenrette的董事董事總經理，以及休斯敦第三大銀行MBank Houston的首席執行官。弗米勒先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士和工商管理碩士學位，畢業於哈佛大學高級管理課程。

弗米勒先生之所以被選為董事會成員，是因為他在金融服務、OFS、會計、金融和私募股權方面擁有豐富的行政領導經驗，並在銀行、投資銀行和資產管理方面擁有廣泛的背景。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事會由七名成員組成。希克斯先生是董事會主席。在本公司註冊證書條款的規限下，董事會可通過董事會不時通過的一項或多項決議來確定董事會的董事人數。根據我們的公司註冊證書，董事會分為三類，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，董事的繼任者當時的任期

71

Expend的任期從當選和獲得資格之日起至當選後的第三屆年會結束。我們的董事分為以下三類：

•

I類董事是希克斯和弗米勒先生，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；

•

第二類董事是Neuman先生和Prejean先生，他們的任期將在我們將於2025年舉行的股東年會上屆滿；以及

•

第三類董事是Crofford、Furst和Patterson先生，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。

董事獨立自主

由於普通股在納斯達克上市，因此我們在確定董事是否獨立時，必須遵守該交易所的適用規則。董事會已根據各董事提供的有關其背景、就業及關聯關係的資料，決定Furst先生、Neuman先生、Patterson先生及Vermilon先生均有資格與適用的納斯達克及美國證券交易委員會規則所界定的 一樣獨立。在作出此等決定時，董事會已考慮各董事目前及過去與戴德樑行擁有及擁有的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況。

董事會委員會

董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議開展業務。常設委員會是審計委員會(審計委員會)、薪酬委員會(薪酬委員會)和提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

•

對我所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、更換和監督工作；

•

預先批准獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•

向董事會推薦獨立註冊會計師事務所僱員或前僱員的聘用政策，包括但不限於適用法律和法規所要求的政策；

•

確保對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和根據法律規定負責審查審計的審計夥伴輪換；

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計事務所最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查提出的任何重大問題，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係 以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

對美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定需要披露的關聯方交易進行審批；

72

•

與管理層和獨立審計師討論任何發佈的報告或與監管機構或政府機構的通信，這些報告或通信對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

•

與我們的公司法律顧問討論可能對財務報表或我們的合規政策產生重大影響的法律問題。

審計委員會由福斯特先生、紐曼先生和帕特森先生組成，福斯特先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。董事會已肯定地確定，Furst先生、Neuman 先生和Patterson先生各自符合獨立董事的定義，以便根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，董事會已確定諾伊曼先生符合美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)(5)項對該詞的定義，符合審計委員會財務專家的資格。董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

•

與高級管理層協商，建立戴德樑行S的總體薪酬理念和目標；

•

確定首席執行官和其他高管的薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬；

•

審查和批准適用於首席執行官和其他高管的所有僱傭協議、遣散費安排、控制權變更條款和協議以及任何特別補充福利；

•

審查並就員工薪酬計劃和政策向董事會提出建議 一般情況下；

•

監督戴德樑行S薪酬安排適用於高管的風險評估；

•

視情況與管理層審查和討論在提交戴德樑行S年度報告10-K表(10-K表)或戴德樑行S股東年度會議委託書(視情況而定)之前的薪酬討論和分析(CD&A)中的披露，並向董事會建議CD&A是否應包括在10-K表或委託書中；

•

審核和批准薪酬顧問或其關聯公司為DTIC或其關聯公司提供的任何附加服務；

•

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

•

對賠償委員會進行定期業績評價；

•

執行2023年計劃；以及

•

監督戴德樑行S的人力資本管理政策、流程和實踐，這些政策、流程和做法與員工隊伍多元化、工資和機會公平以及包容性計劃有關。

薪酬委員會由諾伊曼和弗米勒組成，諾伊曼擔任主席。董事會已肯定地確定，諾伊曼先生和弗米勒先生各自符合獨立董事的定義，以便在納斯達克規則下的薪酬委員會任職，

73