依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-273348

招股章程副刊第1號

(截至2023年9月7日的招股説明書)

鑽具國際公司

最多26,990,264股普通股

由出售股東提供

茲提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2023年9月7日的招股説明書(以及可能不時進一步補充或修訂的招股説明書)中包含的信息，以及我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“該年報”)中包含的信息。因此，我們已將年報附於本招股説明書補編。

招股章程及本招股説明書補編涉及招股章程所指名的出售股東或其許可受讓人(統稱“出售股東”)不時要約及出售最多26,990,264股普通股，每股面值0.0001美元的鑽探工具國際公司(“本公司”)。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程與本招股章程增刊有任何不一致之處，應以本招股章程增刊中的資料為準。

該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DTI”。2024年4月2日，普通股的收盤價為每股3.77美元。

投資本公司的證券涉及招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年4月3日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2023年12月31日的財政年度

或

委員會文件號001-41103

鑽具國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括地區代碼：（832）742-8500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，按《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行標記。是的， 沒有

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的， 沒有

（1）在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），註冊人是否已提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是的 沒有

在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是的 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 沒有預設

根據2023年6月30日普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1.28億美元。

截至2024年3月28日，註冊人已發行普通股股數為29，768，568股。

以引用方式併入的文件

以下列出以下文件（如果以引用方式併入）和表格10-K的部分（例如，第一部分、第二部分等）（1）提交給證券持有人的任何年度報告;（2）任何委託書或信息聲明;以及（3）根據1933年證券法第424（b）或（c）條提交的任何招股説明書。 為了識別目的，應明確説明所列文件（例如，截至1980年12月24日的財政年度給證券持有人的年度報告）

目錄表

第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告包含並引用了與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括以下部分：“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些前瞻性陳述通常由“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“估計”、“將是”或其他類似的詞語和短語來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果大不相同。我們描述可能導致實際結果和事件在“風險因素”(第一部分，本10-K表第1A項)、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第二部分，第7項)和“關於市場風險的定量和定性披露”(第二部分，第7A項)方面存在重大差異的風險和不確定因素。我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，除非在適用法律要求的範圍內，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

項目1.業務

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“DTIC”、“我們”、“我們”或“我們”均指合併完成後鑽探工具國際公司及其合併子公司的業務(定義見下文)，以及合併完成前鑽探工具國際控股公司及其合併子公司的業務。

我公司

鑽井工具國際公司為北美、歐洲和中東的石油和天然氣行業提供油田設備和服務。我們提供井下工具租賃、機械加工和檢測服務，以支持全球鑽井和井筒建設行業。我們的主要產品是井底組件組件，如穩定器、接頭、非磁性和鋼製鑽箍、開孔器、滾子鉸刀以及鑽桿和鑽桿配件。此外，我們在井眼優化業務中提供專有技術，提供專利的Drill-N-Ream(商標)井眼調節工具和專利的RotoSteer(商標)旋轉導向工具，用於大位移水平鑽井行業。我們還提供各種輔助設備和搬運工具來支持我們的租賃平臺。這些工具包括浮動閥、環規、工具籃、升降器、泥塊、電梯、托架和升降器組件、卡瓦、鉗子、刺傷導向器和安全夾。我們還提供有限的防噴器和壓力控制附件產品線。我們成立於1984年，總部設在得克薩斯州休斯敦。我們在北美的16個地點運營，並在歐洲和中東擁有4個國際採購點。

鑽探和生產石油和天然氣是一項複雜的工作，需要各種形狀和大小的工具。我們的許多客户租用這些工具，而不是擁有它們，因為影響特定任務需要哪些工具的因素很多。這些因素包括不同的地層、鑽井方法、鑽井工程師的喜好、鑽井深度和井眼大小。我們相信我們是成功的，因為我們從多個地點運營，我們的車隊中有超過65,000個工具，從而滿足了客户的廣泛需求。

我們由一支在石油和天然氣行業擁有豐富經驗的成熟管理團隊領導，在過去十年的大部分時間裏一直在一起工作。自2012年以來，我們發展了業務並加強了我們在行業中的地位。具體來説，我們有：

合併

根據日期為2023年2月13日的初步合併協議及於2023年6月5日共同修訂的合併協議(“合併協議”)，鑽井工具國際控股有限公司、ROC能源收購公司(“ROC”)及ROC的直接全資附屬公司ROC合併附屬公司(“合併附屬公司”)於2023年6月20日(“截止日期”)完成一項合併交易(“合併附屬公司”)。隨着合併的完成，ROC更名為鑽具國際公司。納斯達克的普通股(“普通股”或“DTIC普通股”)於2023年6月21日開始在納斯達克證券交易所(“淡馬錫”)交易，代碼為“DTI”。關於合併的進一步討論，見附註3--合併。

經營活動

我們的經營活動分為四個部門：

我們的行業

工具租賃公司在油氣生產中的作用

井筒建設是油氣生產的關鍵階段。井筒建造包括鑽探井筒、記錄目標產油層以確定是否存在商業數量的碳氫化合物、安裝套管、固井和執行完井程序以準備生產。即使在井筒建設完成後，在油井的整個生命週期中也需要生產產品和服務。

石油和天然氣公司通常會僱傭一名擁有合適鑽機的鑽井承包商來開始井筒建設。然而，鑽井承包商通常沒有完成項目所需的所有工具，而是將業務集中在鑽井平臺及其主要部件上，很少代表石油和天然氣運營商租用工具。相反，石油和天然氣公司傾向於臨時從油田服務行業(“OFS”)經營的實體採購鑽探和後續程序所涉及的產品和服務。這使他們能夠直接從服務和設備供應商那裏獲得最佳的質量、服務和定價價值。因此，一旦油井完工，石油和天然氣運營商就不再持有不再需要的資產。

租賃工具公司提供的工具種類繁多，包括精選的井底組件、鑽柱工具、壓力控制裝置和各種特殊物品。租賃工具公司購買資產，並將其出租給石油和天然氣運營商客户，這些客户反過來使用這些工具來完成各自的項目。租賃工具公司通常收取每日租賃費，但費用也可以按小時、膠片、周或月收費。如果工具損壞超過正常磨損，租賃工具公司還會向客户收取維修費。此外，如果工具在井中丟失，或損壞無法修復，客户將被收取更換費用。鑑於鑽井速度的加快，租賃工具公司收取此類費用的能力尤為重要，因為這種加速導致損壞或掉入井中的工具數量增加。我們相信

70多年來，這種商業安排一直是業內的標準做法。鑑於石油和天然氣行業的週期性，當石油和天然氣行業活動較高時，商業條款將更有利於租賃工具公司。

石油和天然氣鑽探活動

租賃工具公司的財務和經營業績與其各自運營地區的石油和天然氣鑽探活動水平掛鈎，在我們的情況下，這些地區通常是美國和加拿大。從歷史上看，活動水平是由活躍鑽機的數量來衡量的。截至2023年12月31日，貝克休斯報告的美國和加拿大每週平均陸上鑽井平臺數量分別為667個和176個。自2020年的平均周低點以來，這些數字在美國增加了249個鑽機，或59%，在加拿大增加了88個鑽機，或100%。

儘管鑽機數量自2012年的高峯期以來有所減少，但現在一臺鑽機可以完成的任務比過去更多。鑽機現在操作更快，鑽更長的井，導致比以往任何時候都更高效的生產。因此，我們認為井數和已鑽英尺數是石油和天然氣鑽探活動水平的更好指標。

我們的戰略

我們打算(I)最大限度地提高我們核心租賃工具業務的盈利能力，(Ii)將新的高價值租賃工具商業化，以提高鑽井過程的效率，(Iii)將我們的觸角伸向油井生命週期的其他階段，如完井和生產，以及(Iv)在地理上進行擴張。我們打算通過以下方式執行我們的戰略：

我們的競爭優勢

為了實施上述戰略，我們計劃利用以下競爭優勢：

顧客

我們的客户羣包括：(I)多元化的OSC佔2023年收入的約50%，包括但不限於貝克休斯公司、哈里伯頓公司、菲尼克斯能源和SLB(前身為斯倫貝謝)；(Ii)勘探和生產運營商佔2023年收入的約47%，包括但不限於康菲石油、EOG Resources Inc.、西方石油公司和先鋒能源服務公司；(Iii)石油和天然氣設備製造商佔2023年收入的約3%，包括但不限於Liberty Lift Solutions和National Oilwell Varco。

與頂級客户開展業務需要世界級的服務質量、安全和可審計的工作流程。這些操作要求包含在與我們的客户簽訂的MSA中。獲得MSA可能是困難和耗時的。我們認為，這為規模較小、能力較弱的供應商創造了進入壁壘，併為我們提供了行業優勢。

員工和員工安全

我們有394名員工和承包商，他們都是全職的。我們的員工隊伍包括29多名銷售專業人員，他們分佈在城市銷售團隊和現場銷售團隊中。確保我們員工的安全和健康是一個關鍵的優先事項，管理層致力於確保我們的員工在每次輪班後安全回家。2018年，我們實施了“立即安全”，這是一項嚴格的安全計劃，是DTI安全、靈感和富有成效的激勵計劃(“SIP”)的一部分。SIP幫助我們將可記錄的總事故率從2018年的2.3降至2023年的1.23，低於行業平均水平。SIP的成功對於我們與許多客户開展業務是必不可少的，這些客户包括貝克休斯公司、EOG Resources Inc.、西方石油公司和SLB。

屬性

我們在北美的16個地點運營，並在歐洲和中東維持4個國際備貨點，如下所示：

政府監管和環境、健康和安全措施

我們的業務受到聯邦、州和地方法律以及其他法規的重大影響。這些法規主要影響我們設施的運營。除其他外，法律和條例涉及：

我們的內部環境小組監督我們遵守適用的法律和法規。我們還聘請第三方審查我們對這些規定的遵守情況。

我們無法預測現有法律法規的執行水平，也無法預測未來執法機構或法院裁決可能如何解釋這些法律法規。我們也無法預測是否會採用額外的法律和法規，包括監管監管的變化，聯邦、州或地方税的增加，檢查成本的增加，或者這些變化可能對我們、我們的業務或我們的財務狀況產生的影響。

競爭

我們認為，石油和天然氣鑽井租賃工具行業的競爭對手數量有限。我們認為，相對於這些競爭對手，我們享有競爭優勢，這是因為我們擁有龐大的相關工具庫存、強大的管理團隊和巨大的規模。

企業信息

我們的業務可以追溯到1984年成立的定向租賃公司。公司更名為“鑽井工具國際公司”。2014年，它是戴德樑行的全資子公司。作為業務合併的結果，戴德樑行成為ROC的全資子公司。結合此次業務合併，ROC更名為“鑽具國際公司”。我們的網站地址是www.drillingtools.com。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分，也沒有明確地通過引用將其納入本文檔。我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的任何修訂，在向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們的網站上。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。

第1A項。風險因素。

與我們的業務相關的風險

對我們產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業的活動和客户支出水平，這直接受到原油和天然氣需求和價格趨勢以及資本供應的影響。

對我們產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括正在運營的鑽機數量、正在鑽探的油氣井數量、這些油井的深度和鑽井條件、產量、完井數量和累計鑽探英尺數、油井修復活動的水平以及石油和天然氣公司的相應資本支出。除其他因素外，石油和天然氣活動又受到當地和全球當前和預期的石油和天然氣價格的嚴重影響。從歷史上看，這種價格一直是不穩定的，無論是實際的還是預期的下跌，都可能對石油和天然氣活動的水平以及相關的資本支出產生負面影響。石油和天然氣活動以及相關資本支出的減少可能反過來對我們的產品和服務的需求產生不利影響，在某些情況下，會導致對我們服務的需求取消、修改或減少，以及我們的客户為我們的產品和服務支付費用的能力。這些因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

影響石油和天然氣價格的因素包括但不限於：

石油和天然氣行業是週期性的，歷史上曾經歷過週期性的低迷。這些衰退的特點是對我們的產品和服務的需求減少，以及我們收取的價格面臨下行壓力。這些低迷通常會導致許多勘探和開發公司減少資本預算和鑽探活動。任何未來的低迷或預期的低迷都可能導致對OFS的需求大幅下降，並對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的客户在獲得資金方面遇到困難，客户支出水平也可能會下降。如果大宗商品價格下跌，我們的客户可能會面臨流動性緊張，他們各自的信用狀況也會惡化。此外，鑑於金融機構對石油和天然氣行業或其產品的環境影響的擔憂，金融機構持有的不利貸款和投資政策，我們的客户可能擁有有限的可行融資選擇。同樣，某些機構投資者已經剝離了對該行業的投資。如果我們的任何客户遇到任何這些挑戰，他們可能會減少支出，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

美國鑽探活動的增長，以及我們從這種增長中受益的能力，可能會受到我們所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。

美國鑽探活動的增長可能會受到鑽井設備的可用性和成本、管道能力以及材料和勞動力短缺等因素的影響。鑽探活動的顯著增長可能會使鑽探和完井所需的設備、材料和勞動力的可獲得性以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力變得緊張。如果出現對石油和天然氣生產商的效率和經濟產生實質性影響的重大限制因素，美國鑽探活動的增長可能會受到不利影響。這將對我們銷售和租賃的產品的需求產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴於單一行業中數量相對較少的客户。失去一位重要客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的客户主要是多元化的OFS公司和E&P運營商。從歷史上看，我們的收入一直依賴於相對較少的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們總收入的28.2%和27.6%分別來自我們最大的兩個客户。如果一位重要客户停止以優惠條款聘用我們提供我們的服務，或根本不付款，或未能支付或延遲支付我們的大量未付應收賬款，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

自2013年以來，我們一直根據與最大客户的首次來電供應協議進行運營。我們和該客户已同意多次延長本協議，最近一次將協議延長至2025年2月28日。然而，如果我們無法在未來成功談判延期，那麼我們與該客户做生意的能力可能會大大降低。此外，我們與其他客户簽訂的供應協議也是有限的，需要定期延長。同樣，如果不同意這樣的延期，可能會阻礙我們與這些客户做生意的能力。

此外，勘探和開發行業的特點是頻繁的整合活動。我們客户所有權的變更可能會導致這些客户的業務流失或減少。此外，客户可以利用他們的規模和購買力來尋求規模經濟和定價優惠。整合還可能導致我們的一些客户減少資本支出，這可能會導致對我們的服務和設備的需求減少。我們不能向您保證，我們將能夠保持我們對已經合併或以與其他客户的業務活動增加來取代該收入的客户的銷售水平。因此，收購我們的一個或多個主要客户可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大負面影響。我們無法預測行業內的整合可能會對價格、客户的資本支出、我們的市場份額和銷售戰略、我們的競爭地位、我們留住客户的能力或與客户談判有利協議的能力產生什麼影響。

終止或不遵守我們與SDPI的非獨家經銷協議的條款可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2016年，我們與SDPI就Drill-N-Ream打印機簽訂了獨家分銷協議。2017年，SDPI確定我們沒有實現既定的市場份額目標，因此我們對Drill-N-Ream收件箱的分銷權不再具有合同排他性。因此，SDPI可以選擇通過其他公司分銷Drill-N-Ream收件箱，然後這些公司將在該領域與我們競爭。如果SDPI與我們的競爭對手之一Drill-N-Ream Deliverto簽訂獨家分銷協議或向其出售知識產權，或者如果我們的競爭對手之一收購SDPI，這些風險可能會加劇。™雖然我們仍然是Drill-N-Ream收件箱我們無法繼續成為Drill-N-Ream收件箱的唯一北美分銷商，可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法僱用足夠數量的熟練和合格的工人來維持或擴大我們目前的業務。

我們的產品和服務的交付需要具有專業技能和經驗的人員。我們的生產能力和盈利能力將取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。此外，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們增加熟練勞動力規模的能力。對技術工人的需求很高，吸引和留住人才的成本增加。在行業低迷期間，熟練工人可能會離開該行業，當情況好轉時，合格工人的可獲得性就會減少。此外，我們行業內外相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，可能會導致我們必須支付的工資率上升。在整個2021年和2022年，我們在工資和工資方面的支出大幅增加，特別是與某些關鍵石油和天然氣產區相關的支出，因為我們尋求滿足日益增長的客户需求。在截至2023年12月31日的年度內，我們經歷了類似的增長。如果我們不能僱傭和留住熟練工人，我們對客户需求或強勁市場狀況做出快速反應的能力可能會抑制我們的增長，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們某些關鍵經理和員工的持續服務。

我們依靠的是關鍵人員。如果我們不能在關鍵人員不在的情況下實施我們的戰略併成功地管理我們的業務，那麼關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。合格員工的流失或無法留住和激勵我們業務運營和擴張所需的更多高技能員工，可能會阻礙我們成功維持和擴大市場份額的能力。

我們的股權佔我們高管和其他幾名高級管理人員淨資產的很大一部分。因此，如果這些高管和高級管理人員出售他們的股權，他們可能沒有多少動力繼續受僱於我們。在終止與我們的僱傭關係後，他們中的一些人可能會被我們的競爭對手聘用。

我們是一家新興成長型公司及較小的呈報公司，因此須面對僅為新興成長型公司及較小型呈報公司所獨有的各種風險，包括但不限於對財務報告內部控制的有效性作出評估的要求。

我們是2012年JumpStart Out Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)2026年12月31日，也就是ROC首次公開募股(IPO)五週年之後的本財年最後一天；(Ii)本財年總收入達到12.35億美元或以上的本財年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，我們被視為大型加速申報機構之日。

我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，並將在2026年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，作為一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，我們的這種地位存在各種獨特的風險，例如我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比的風險，以及我們在首次公開募股後的第二份年報之前將不被要求提供對我們財務報告的內部控制有效性的評估的風險。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們就會利用由於這一分類而減少的披露義務。我們利用了這些財務報表中某些減少的報告負擔。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

我們也是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，並選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。

缺乏我們購買的工具出租給我們的客户和通貨膨脹可能會增加我們的運營成本，超過了我們可以通過價格上漲收回的成本。

我們有能力以合理的成本採購工具，如鑽箍、穩定器、交叉接頭、井筒調節工具、鑽桿、六水鑽桿和油管，這對我們成功競爭至關重要。由於鋼材短缺主要是由新冠肺炎疫情期間的生產中斷造成的，以及隨着經濟反彈而需求增加，鋼材和組裝零部件的價格一直並將繼續處於高位。我們的業務和運營結果可能會因為我們無法管理不斷上升的成本和我們向客户出租的工具的可用性而受到不利影響。此外，由於一些因素，包括但不限於海運集裝箱稀缺、海港擁堵、商業司機短缺、船舶運力受限或某些市場封鎖，運費，特別是海運成本大幅上升。我們不能向您保證，我們將能夠繼續及時或以商業上可行的價格購買和運輸這些工具，我們也不能確定關税和未來立法的變化可能會影響與中國或其他國家的貿易。如果我們目前的供應商無法提供必要的工具或未能及時交付所需數量的工具，則向我們的客户提供租金的延遲可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

美國最近經歷了幾十年來最高的通脹，主要原因是供應鏈問題、勞動力短缺以及商品和服務需求增加。對我們業務最明顯的不利影響是貨運、材料和車輛相關成本的增加以及工資和工資的增加。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或運營業績產生重大影響，因為我們能夠提高我們從我們的

顧客。我們無法確定居高不下的通脹率會持續多久。我們不能確信，即使通貨膨脹率降低，所有成本也會回到前幾年的較低水平。我們的業務和經營結果可能會受到這些成本上升的不利影響，以至於我們無法從客户那裏收回成本。

我們的客户延遲獲得或無法獲得或續簽他們的運營許可或授權可能會損害我們的業務。

我們的客户需要獲得一個或多個政府機構或其他第三方的許可或授權才能進行鑽井和完井活動，包括水力壓裂。這種許可或批准通常是州機構所需的，但也可能是聯邦和地方政府機構或其他第三方所要求的。對這種許可或授權的要求因進行這種鑽探和完井活動的地點而異。與大多數許可和授權程序一樣，在一定程度上不確定是否會發出許可證、發出許可證或批准所需的時間，以及與發出許可證有關的可能施加的條件。在一些法域，某些監管當局推遲或暫停發放許可證或授權，同時可以研究與發放這類許可證有關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。

在德克薩斯州，農村用水區已經開始對用水施加限制，可能需要許可才能使用鑽井和完井活動中的水。此外，2021年1月，總裁·拜登在完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮之前，無限期暫停了在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約。儘管暫停令於2021年6月在全國範圍內被禁止，並在2022年8月美國第五巡迴上訴法院撤銷2021年6月的禁令後再次被禁止，但拜登政府可能會採取進一步行動限制新的石油和天然氣租約。

2021年11月，內政部完成審查，併發布了一份關於聯邦石油和天然氣租賃計劃的報告。內政部的報告建議對聯邦租賃做法做出幾項改變，包括改變特許權使用費支付、投標和擔保要求。本報告或其他改革聯邦租賃程序的舉措的影響可能會對發放聯邦租約和在公共土地上鑽探的許可證造成額外的限制或限制。許可、授權或續期延遲、無法獲得新的許可或撤銷現有許可可能會影響我們客户的運營，導致收入損失，並可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃行業內的競爭可能會對我們營銷服務的能力產生不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃工具行業競爭激烈且分散。活躍在特定市場的租賃工具公司的數量可能會超過對該市場的相應需求，這可能會導致激烈的價格競爭。一些石油和天然氣鑽井公司在選擇與租賃工具公司簽訂合同時，會優先考慮租金價格，這可能會進一步加劇主要基於價格的競爭。此外，不利的市場狀況降低了對鑽井設備的需求，導致設備過剩和利用率降低。如果我們經營區域的市場狀況從目前的水平惡化，或者如果不利的市場狀況持續存在，我們能夠收取的價格和利用率可能會下降。此外，我們的客户可以選擇購買他們通常向我們租用的部分或全部工具，從而減少我們與此類客户進行的業務量。未來我們提供的租賃設備或服務的整體市場容量的任何重大增長都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能無法完全執行、整合或實現預期的收購收益，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，為了保持競爭力，我們不斷評估收購或投資於互補公司、產品或技術。我們可能無法找到合適的收購候選者，也無法以有利的條件完成此類收購。在與潛在的目標公司接觸時，我們可能會產生鉅額費用，將員工和管理層的時間和注意力從其他與業務相關的任務和我們的有機戰略上轉移出來，併產生其他意想不到的複雜情況，但最終沒有完成交易。

如果我們進行完全收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標或預期增長，而且我們完成的任何收購都可能被我們的客户視為負面，或者我們可能會遇到來自市場參與者的意想不到的競爭。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源。我們可能無法成功地管理這一過程，並可能經歷我們的盈利能力下降，因為我們在充分實現收購的好處之前產生了費用。我們還可能花費大量現金併產生與收購、產品或技術相關的收購相關成本和其他意想不到的負債，例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞以及潛在的知識產權侵權。此外，任何獲得的技術或

產品可能不符合法律或法規要求，並可能使我們面臨法規風險，並要求我們進行額外投資以使其符合這些要求。

我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用和納税義務。我們可能在收購後成為法律索賠的對象，或者無法準確預測任何索賠的潛在影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新技術可能會使我們變得不那麼有競爭力。

增強目前市場上的井下鑽井工具的功能性、性能可靠性和設計的新技術可能會在OFS行業盛行。我們可能很難獲得這些新工具，以便將它們出租給我們的客户。儘管我們相信我們的租賃設備機隊目前給了我們競爭優勢，但如果競爭對手開發出技術比我們更先進的機隊，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本獲得某些新工具。我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和人員資源，這可能使他們在獲得新工具方面享有各種競爭優勢。我們不能確定我們是否能夠繼續獲得新工具或轉換現有工具以滿足新的性能要求。這種無能為力可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，包括資產價值的減少以及可能收取的租金。

我們租用鑽油井和氣井所用的工具。此設備可能會使我們承擔責任，包括人身傷害、財產損失和環境污染的索賠，或者如果它不能按照規格運行，則會造成聲譽損害。

我們租用用於石油和天然氣勘探、開發和生產的工具。其中一些工具是為在高温和/或高壓環境下工作而設計的，有些工具是為水力壓裂作業而設計的。由於我們的工具面臨的應用，特別是涉及高壓環境的應用，此類工具的故障或我們的客户未能正確維護或操作工具，可能會導致工具損壞、客户和其他人的財產損壞、人身傷害和環境污染，並可能導致對我們的各種索賠或聲譽損害，可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們賠償我們的客户因我們向他們提供商品或服務而產生或產生的某些索賠和責任。此外，我們通常依賴客户賠償和第三方保險作為我們風險緩解戰略的一部分。然而，我們的保險可能不足以支付我們的責任。此外，我們的客户可能無法滿足對他們的賠償要求。此外，保險公司可能會拒絕履行其保單，或者未來可能不會普遍提供保險，或者如果有，保費可能在商業上是不合理的。我們可能會招致大量的責任和損害，這些責任和損害要麼不在保險範圍內，要麼超過保單限額，或者在我們無法獲得責任保險時產生責任。這種潛在的負債可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們客户的業務受到石油和天然氣行業固有風險的影響，這可能使我們和我們的客户承擔重大責任，並導致我們損失大量收入。

我們行業固有的風險包括設備缺陷、安裝錯誤、多個承包商出現在我們無法控制的井場、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，如漏油和有害物質的泄漏和暴露。例如，我們的作業受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)可能在地下運移的風險。我們和我們的客户都受到這些風險的影響。

任何此類事件的發生都可能給我們或我們的客户造成重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

如果這些風險對我們來説成為現實，如果我們的客户認為我們的環境或安全記錄不可接受，可能會導致我們失去客户和大量收入，他們可能會選擇不租用我們的工具或使用我們的服務。如果這些風險對我們的客户來説成為現實，他們也可能對他們自己的客户和客户造成類似的負面後果。如果

如果發生這種情況，我們的客户可能不再能夠與我們做生意，從而對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外，我們可能不再獲得保險，或者其可獲得的保費水平不足以證明其購買的合理性。發生重大未投保索賠、超出我們的保險承保限額或在我們無法獲得責任保險的情況下提出索賠，可能會對我們進行正常業務運營的能力、我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致我們限制我們的運營，這可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和現金流。

許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與我們的客户簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。此類協議可要求每一方當事人就某些索賠向另一方作出賠償，而不論受賠償方的疏忽或其他過錯。然而，許多州對合同賠償協議進行了限制，特別是對一方當事人因其自身疏忽而產生的後果進行賠償的協議。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止OFS協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

信貸安排協議中的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合我們最佳利益的商業活動的能力。

2023年6月20日修訂和重新簽署的鑽井工具國際公司、其某些子公司、DTIC和PNC Bank，National Association之間的循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸安排協議”)對運營和財務施加了限制。這些限制限制了我們的能力，其中包括，受允許的例外情況的限制：

信貸安排協議中所載的限制可：

《信貸安排協議》要求遵守特定的財務比率。遵守這一比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，因此，在測試這一比率的情況下，可能無法達到這一比率。這一財務比率限制可能會限制獲得未來融資、進行必要的資本支出、承受業務持續低迷或整體經濟低迷或以其他方式進行必要的公司活動的能力。石油和天然氣價格下跌，從而導致我們客户的活動減少，可能會導致無法履行信貸融資協議下的一個或多個契約，這些契約可能需要對該等債務進行再融資或修訂，從而導致支付同意費用或更高的利率，或要求在不合適的時間或以不利的條款籌集資金。

違反任何這些契約或不能遵守所要求的財務比率或財務狀況測試，都可能導致根據《信貸安排協議》違約。信貸安排協議下的違約，如果不能治癒或免除，可能導致所有根據該協議而未償還的債務加速。

我們可能會為執行長期增長戰略而負債累累，這可能會降低我們的盈利能力。

維持一支相關的租賃車隊需要大量資金。我們未來可能需要額外的資金來維護和更新我們的機隊。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們分別花費了4400萬美元和2500萬美元購買房地產、廠房和設備。從歷史上看，我們通過運營現金流和外部借款為這些投資提供資金。我們未來可能無法獲得這些資金來源。如果我們因任何原因無法為資本支出提供資金，我們可能無法抓住可用的增長機會或有效地維持我們的現有資產，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們承擔額外的債務，我們的盈利能力可能會降低。

在我們開展業務的國家/地區發生的政治、監管、經濟和社會中斷可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

除了在美國的工廠外，我們還在蘇格蘭和德國運營庫存點，在加拿大和阿聯酋運營工廠。此外，我們通過Denimex向烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商出租烏克蘭的井下鑽井工具，Denimex是我們在烏克蘭的代表。我們開展業務的任何市場的不穩定和不可預見的變化可能會對我們租賃的產品和我們提供的服務的需求或供應產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。這些因素包括但不限於：

我們可能無法成功地管理我們的增長。

我們業務的增長將取決於我們在現有市場擴大客户基礎的能力，以及以合理的成本及時進入新市場的能力，無論是有機方式還是通過收購。為了收回進入新市場和獲得新客户所產生的費用，我們必須以經濟條件和較長時間吸引和留住客户。客户增長取決於幾個我們無法控制的因素，包括經濟和人口狀況，如人口變化、就業和收入增長、住房開工、新業務形成和經濟活動的整體水平。我們可能會在管理增長、整合新客户和員工以及遵守適用法規方面遇到困難。擴大我們的業務還可能需要繼續發展我們的運營和財務控制，並可能給我們的管理和運營資源帶來額外的壓力。我們可能無法成功地管理我們的增長和發展。

我們的信息技術基礎設施的故障和網絡攻擊可能會對我們產生不利影響。

我們依賴我們的IT系統，特別是COMPASS，來有效地運營我們的業務。因此，我們依賴我們的IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們根據不斷變化的需求擴展和更新這一基礎設施的能力。儘管我們實施了安全措施，但我們的系統很容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電力波動、網絡恐怖分子和其他類似破壞的破壞。此外，我們不能保證指南針或其功能不是第三方受保護的知識產權。如果是這樣的話，這些第三方可能會試圖保護他們各自的知識產權，從而阻礙或完全消除我們使用指南針並利用其好處的能力。

此外，我們依賴第三方來支持我們的IT硬件和軟件基礎設施的運行，並在某些情況下利用基於Web的應用程序。我們還向某些第三方提供專有和客户數據，這些第三方可能成為IT故障或網絡攻擊的對象。我們的IT系統或我們因任何原因向其披露某些信息的供應商或第三方的IT系統未能按預期執行，或任何重大的安全漏洞可能會擾亂我們的業務，並導致許多不利後果，包括運營有效性和效率降低、機密和專有信息披露不當、聲譽損害、管理費用增加和重要信息丟失，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求支付鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

我們的經營結果和財務狀況可能會受到會計原則變化的負面影響。

我們的業務會計可能會根據我們商業模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他監管機構對會計和財務報告要求的政策、規則、法規和解釋的變化而發生變化。採用會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營結果產生重大影響，並可能影響在採用這種改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響，任何變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。

不利和不尋常的天氣狀況可能會影響我們的運營。

我們的業務可能會受到我們所在地區惡劣天氣條件的實質性影響。惡劣天氣，如颶風、大風和海洋、暴風雪和極端温度，可能會導致人員疏散、服務減少和暫停運營，無法按照合同時間表向客户交付工具，以及我們的工具和設施的損失或損壞。此外，與正常天氣模式的差異可能會對石油和天然氣的需求產生重大影響，從而減少對我們的工具和服務的需求。

與法律和監管事項有關的風險

我們的運營要求我們遵守各種國內和國際法規，違反這些法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨着與環境、工作場所、健康和安全、勞工和就業、海關和關税、出口和再出口管制、經濟制裁、貨幣兑換、賄賂、腐敗和税收等事項有關的各種聯邦、州、地方和國際法律和法規。這些法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。它們可能會被採納、頒佈、修訂、強制執行或解釋為合規的增量成本可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

除了我們在美國的業務外，我們還在蘇格蘭和德國經營庫存點，並在加拿大和阿拉伯聯合酋長國設有工廠。此外，我們通過Denimex向烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商出租烏克蘭的井下鑽井工具，Denimex是我們在烏克蘭的代表。我們在美國以外的業務要求我們遵守許多反賄賂和反腐敗法規。除其他外，美國《反海外腐敗法》適用於我們和我們的業務。我們的政策、程序和計劃可能並不總是保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響，如果違反這些法律，可能會受到嚴厲的刑事或民事制裁。我們還面臨我們在美國以外的員工和代理可能無法遵守適用法律的風險。

此外，我們還採購在美國、加拿大、英國、德國、阿拉伯聯合酋長國和烏克蘭使用的工具，以便在這些國家使用。這些工具的大部分流動涉及進口和出口。因此，遵守多項貿易制裁、禁運及進出口法律法規對我們構成持續的挑戰和風險，因為我們的部分業務是通過我們的附屬公司在美國境外進行的。我們未能遵守該等法律及法規可能會對我們的業務、經營業績及現金流量造成重大影響。

遵守環境法律及法規可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

美國和其他國家的環境法律法規會影響我們提供的服務、我們租用和服務的設備以及我們運營的設施。此類法律法規還會對石油和天然氣行業產生更廣泛的影響，從而影響對我們產品和設備的需求。例如，我們可能會受到《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《清潔水法》、《清潔空氣法》和1970年《職業安全與健康法》等法律的影響。此外，我們的客户可能會受到一系列管理水力壓裂、鑽井和温室氣體排放的法律法規的約束。

我們被要求投入財政和管理資源來遵守環境法律和法規，並相信我們未來將繼續被要求這樣做。不遵守這些法律和條例可能導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，施加補救和減輕義務，併發布命令禁止作業。這些法律法規，以及其他影響我們運營或客户勘探、生產和運輸原油和天然氣的新法律法規的最終敲定，可能會增加我們的合規成本，增加合規成本和為客户做生意的成本，限制對我們產品和服務的需求，或限制我們的運營，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。加強監管或因監管增加而放棄使用化石燃料，也可能減少對我們產品和服務的需求。

現有或未來與温室氣體和氣候變化相關的法律和法規以及相關的公共和政府倡議以及額外的合規義務可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

與温室氣體排放、氣候變化或替代能源相關的環境要求的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。例如，由於環境要求或促進使用替代形式能源的法律、法規和政策，包括土地使用政策和其他限制石油和天然氣租賃和許可的行動，石油和天然氣的E&P可能會下降，以迴應對環境和氣候變化的擔憂。2021年1月，內政部代理部長髮布命令，暫停在聯邦土地和水域生產化石燃料的新租賃和鑽探許可證60天。總裁·拜登隨後發佈了一項行政命令，無限期暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約，等待完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。幾個州對暫停禁令提起訴訟，2021年6月，美國路易斯安那州西區地區法院的一名法官發佈了一項全國性的臨時禁令，阻止暫停禁令。內政部在2022年8月成功地對美國地區法院的裁決提出上訴，但當月再次下令暫停。然而，拜登政府可能會採取進一步行動，限制新的石油和天然氣租賃。此外，如果內政部的報告或其他改革聯邦租賃做法的舉措導致對鑽探、租賃可獲得性或獲得所需許可證的能力產生額外限制，這可能會影響我們客户的機會，並減少對上述領域對我們產品和服務的需求。

聯邦、州和地方機構繼續評估與氣候相關的立法和其他監管舉措，這些立法和監管舉措將限制我們開展業務的地區的温室氣體排放。例如，美國環境保護局提出了針對某些石油和天然氣設施的新的甲烷排放法規，而2022年的《通脹削減法案》則規定，此類設施的甲烷排放量必須超過一定的限制。由於我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平，如果現有或未來與温室氣體相關的法律法規減少了對石油和天然氣的需求，可能會對我們的業務產生負面影響。同樣，這種法律或條例可能導致在排放、捕獲、封存和使用温室氣體方面產生額外的遵約義務。這些額外的債務可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的許多客户在他們的作業中使用水力壓裂。人們對水力壓裂對地下水供應和地震活動的潛在影響提出了環境關切。這些擔憂導致美國多項監管和政府舉措限制水力壓裂工藝，這可能會對我們客户的生產活動產生不利影響。雖然我們不進行水力壓裂，但增加對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對。2021年12月，負責監管該州石油和天然氣行業的德克薩斯州鐵路委員會暫停了德克薩斯州西部四個產油縣的深度廢水處理井的使用。暫停是為了減輕被認為是由向處置井注入廢液造成的地震，廢液包括鹽水，這些廢液是水力壓裂到處置井中的副產品。這項禁令將要求石油和天然氣生產公司尋找其他選擇來處理廢水，其中可能包括通過管道或卡車將廢水運送到其他不在禁令範圍內的地方。在聯邦、州、地方或外國一級敲定新的法律或法規，對水力壓裂工藝施加報告義務，或以其他方式限制、延遲或禁止水力壓裂工藝或

水力壓裂和隨後的碳氫化合物生產所依賴的其他工藝，如水處理，可能會使完成油井和天然氣井變得更加困難。此外，這可能會增加我們的客户的合規和開展業務的成本，否則會對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。

公眾和政府機構對氣候變化以及環境、社會和治理(“ESG”)事項的日益關注也可能對我們的產品和服務以及我們的石油和天然氣生產客户的產品產生負面影響。近年來，與ESG相關的企業活動在公共話語和投資界得到了越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體發起了運動，要求政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括越來越多地關注氣候變化和能源再平衡問題，並要求採取行動，例如促進使用化石燃料產品的替代品，鼓勵撤資化石燃料股票，以及向貸款人和其他金融服務公司施壓，要求它們限制或減少與化石燃料公司的活動。如果這種情況持續下去，可能會對普通股的估值和我們進入股權資本市場的能力產生重大不利影響。

此外，我們的業務可能會受到應對温室氣體和氣候變化的倡議以及節約能源或使用替代能源的激勵措施的影響。例如，總裁·拜登於2022年8月簽署成為法律的2022年通脹削減法案，包括增加風能和太陽能發電量的財政和其他激勵措施，並鼓勵消費者使用這些替代能源。其他類似的州或聯邦政府鼓勵放棄化石燃料的舉措可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生負面影響。

税法或税率的變化、税務機關採取的不利立場以及税務審計可能會影響我們的經營業績。

我們受到眾多國內外税務機關的管轄。税法或税率的變化、不同税務機關的納税評估或審計結果可能會影響我們的經營業績。此外，我們可能會定期重組我們的法律實體組織。如果税務機關不同意我們在任何此類重組方面的税務立場，我們的有效所得税税率可能會受到影響。我們所得税負債的最終確定涉及對每個徵税管轄區的當地税法、税務條約和相關當局的解釋，以及對未來運營和結果以及收入和支出時間的估計和假設的大量使用。我們可能會接受審計，並收到税務機關的納税評估，這可能會導致評估最終與當局或通過法院解決的額外税收。我們認為，這些評估有時可能基於對當地税法的錯誤甚至武斷的解釋。任何税務問題的解決都包含不確定性，也不能保證結果會是有利的。如果美國或外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能完全保護我們的知識產權或商業祕密，我們可能會損失收入或我們擁有的任何競爭優勢或市場份額，或者我們可能會在保護知識產權的訴訟中招致費用。

雖然我們有一些專利和其他正在申請中的專利，但我們還沒有與我們的許多關鍵工藝和技術相關的專利。如果我們不能對我們的商業祕密保密，或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能保證我們未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或使我們能夠阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。我們可能會不時提起訴訟，以保護和執行我們的知識產權。在任何此類訴訟中，被告可以聲稱我們的知識產權無效或不可強制執行。第三方也可能不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了另一方的知識產權。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，我們的知識產權可能被發現無效或無法執行，或者我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何此類訴訟的結果或費用都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟都可能曠日持久、代價高昂，本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們依賴於某些工具的第三方可能會受到訴訟，以捍衞他們的知識產權。如果此類訴訟對我們的第三方不利，我們獲得此類工具的能力可能會受到極大的限制或限制。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們的有效税率在未來可能會有很大的波動，特別是如果我們的業務在國內或國際上擴張的話。在美國公認會計原則(“GAAP”)下不能記錄任何税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化可能會影響未來的有效税率。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外，我們在美國負有重大的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，這些因素包括：(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性，以減少税收負債；(B)遞延税收資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區納税的情況；(G)現有公司間結構(及與此相關的任何費用)和業務運作的變化；(H)公司間交易的程度以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度；以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局(“IRS”)和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

普通股所有權的相關風險

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案，該法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們將繼續完善財務報告內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可以聘請外部顧問，並聘用具有必要技能和經驗的新員工。我們正在制定一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

普通股的市場價格一直且可能繼續波動，並受到多種因素的廣泛波動，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對普通股的全部或部分投資。影響普通股交易價格的因素可能包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東激進主義或證券訴訟可能會給我們的業務未來帶來明顯的不確定性，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對與供應商和其他各方的關係產生不利影響。

此外，儘管普通股目前在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。因此，如果這些證券沒有保持活躍的交易市場，普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可以獲得的股票價格將受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條件可用，或者根本不能。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的支出將繼續大幅增加，我們的支出水平將受到石油和天然氣行業表現的重大影響。我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與目前預期的不同，因為我們希望在船隊規模和地理範圍方面擴大業務規模。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類交易的時間、金額、條款和條件

融資對我們不具吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股本或債務證券，或者通過信貸安排獲得額外的借款能力。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能稀釋我們普通股的持有者(“股東”)。此外，如果普通股價格因出售註冊説明書中登記的大量普通股股份而受到負面影響，我們從股權證券發行中收到的淨收益可能會減少。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能使我們受到運營和融資契約的約束，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些支出可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和納斯達克實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將繼續導致成本增加，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，簽訂了新的保險單，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，我們已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。我們已經擴大了我們的工作人員，並可能需要繼續擴大，以確保我們的工作人員擁有實施這些變化所需的經驗。

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大漏洞)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，而且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人在董事會任職或擔任高管。

由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的第二次修訂和重新修訂的DTIC公司註冊證書(“公司註冊證書”)指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或附例的任何規定提出索賠的任何訴訟、主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的任何訴訟、或主張“內部公司索賠”(如DGCL第115條所定義)的任何其他訴訟，將管轄權授予特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制股東提出索賠的能力

在它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇中，可能會產生阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟的效果。此外，股東提出這些索賠的成本可能會增加，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzberg等人那裏發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi認為，根據特拉華州的法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款具有表面效力。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

股東訴訟以及監管查詢和調查的成本高昂，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能轉移管理層的注意力。

在過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管當局的查詢或調查往往是在某些重大商業交易之後進行的，例如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，如合併。任何針對我們的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否對我們有利，都可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們證券的最終價值產生不利影響。

雖然我們還沒有收到要求函，但我們未來可能會收到所謂的普通股持有人的要求函或投訴，涉及與合併有關的某些行動、與合併一起提交的註冊聲明或本Form 10-K年度報告的充分性。這些要求函或投訴可能會導致與合併有關的針對我們董事和高級管理人員的訴訟。對任何訴訟進行辯護可能會要求我們招致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從我們業務的日常運營中轉移開。

我們管理團隊過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、董事、顧問及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、董事、顧問和這類附屬公司過去的表現並不能保證我們的業務和運營在未來取得成功。您不應依賴我們管理團隊、董事和顧問或他們各自關聯公司的歷史業績來指示我們未來的業績、對我們的投資或普通股將產生或可能產生的未來回報。

HHEP-Directed，L.P.(“HHEP”)擁有我們的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。

HHEP的利益可能與我們和我們股東的利益不一致。HHEP從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。HHEP(及其聯屬公司、合作伙伴和聯營實體)也可能尋求與我們的業務相輔相成的商機，因此，我們可能無法獲得這些商機。本行的註冊證書規定，本行放棄於任何股東、董事、高級職員或任何其他人士或實體(就上述任何實體而言，包括任何聯屬公司及其各自的董事、高級職員、合夥人、成員及聯營實體)在個別情況下並非戴德樑行或其任何附屬公司的全職僱員(每名均為“獲豁免人士”)的任何權益或預期，或獲提供參與該等商機的機會。本公司的公司註冊證書進一步規定，任何獲豁免人士均無責任就任何可能的情況、交易、協議、安排或其他可能是公司機會的事項(如該證書所界定的)傳達所知。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這種出售可能發生，可能會降低普通股本來可能達到的價格。

在公開市場上出售相當數量的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能使投資者更難在投資者認為合適的時間和價格出售所持普通股。

約1,750萬股普通股須受DTIC與小Michael W.Domino，Jr.之間的鎖定協議、DTIC與HHEP之間的鎖定協議以及DTIC與RobJon之間的鎖定協議(“鎖定協議”)的轉讓限制。由於2023年6月20日的禁售協議，我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。根據禁售協議的條款，股東各方同意(除若干慣常例外情況外)在(I)2023年6月20日後180日及(Ii)ROC控股及戴德樑行妥為簽署禁售協議條文的書面放棄書所指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接出售受其各自禁售協議規限的任何普通股股份，或就該等股份採取其他相關行動。受禁售協議約束的普通股股份包括股東各方持有的所有股份，但根據交換協議發行的普通股股份除外。

除羅邦普通合夥人的經理兼唯一擁有人R·韋恩·普雷金和多米諾先生外，戴德樑行的任何董事、高級職員或員工均未簽署任何有關普通股的鎖定協議。

註冊聲明已經生效，在其仍然有效的時間內，Alberto Pontonio、Aldo Rodriguez、Ashley Lane、CFH Ventures，Ltd.、Charles E.Crass、Curtis L.Crofford、David R.Johnson、EarlyBirdCapital、EarlyBird附屬公司、HHEP、FP SPAC 2、希克斯控股運營有限責任公司、John D.傑克·弗斯特、MHH Ventures，Ltd.、Michael W.Domino，Jr.、MV Partners I LP、Oak Stream Investors II，Ltd.、R.Wayne Prejean、RBH Ventures，Ltd.、RobJon Holdings，L.P.、ROC控股公司、託馬斯·O·希克斯Ventures，Ltd.和WCH Ventures，Ltd.及其各自的獲準受讓人(“出售股東”)將獲準出售在此登記的股份，但須遵守上述鎖定限制。當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致普通股的交易價格下跌，使您更難出售普通股的股票。我們預期，由於在此發售的股份數目龐大，出售股東將在相當長的一段時間內繼續發售本招股説明書所涵蓋的股份，這段時間的準確持續時間無法預測。因此，根據本招股説明書進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。截至2023年12月31日，這些禁售協議已經到期。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在若干情況下，吾等可於未來增發普通股或其他同等或優先級別的股本證券，包括與未來收購或償還未償還債務有關的股份。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券可能會產生下列影響：

我們可以獲得大量現金，我們的管理層對這些現金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會以股東可能不會批准的方式使用現金。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們使用這種現金和現金等價物。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們對這些資產的投資可能無法獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會直接影響我們關於如何使用我們的現金資源的決定。

由於目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到DTIC或其子公司現有和未來產生的任何未償債務的契諾的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。

DTIC的唯一重大資產是其在DTIH的直接股權，因此，它依賴DTIH的分派來支付税款和支付公司及其他間接費用，並支付普通股股息(如有)。

戴德樑行是一家控股公司，除了在戴德樑行的直接股權外，並無其他重大資產。我們沒有獨立的創收手段。只要DTIH有現金可用，DTIC將促使DTIH分配現金，以支付税款、支付公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。如果DTIC需要資金，而DTIH的營運附屬公司未能產生足夠的現金流向DTIC分配資金，或根據適用的法律或規例或DTIC的融資安排條款限制作出該等分配或付款，或因其他原因無法提供該等資金，則DTIC的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

納斯達克資本市場(“納斯達克”)可能會將普通股摘牌，這可能會限制投資者執行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證普通股將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克將普通股退市，而我們無法將普通股在另一家國家證券交易所上市，我們預計普通股可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於普通股在納斯達克上市，因此普通股具有擔保證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管普通股的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，普通股將不再是擔保證券，我們將受到我們提供普通股的每個州的監管。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對普通股的建議，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果覆蓋我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

HHEP控制董事會選舉超過50%的投票權。因此，我們是納斯達克規則含義內的“受控公司”。“受控制公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求：

雖然我們目前不依賴這些豁免，但我們未來可能會利用這些豁免。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

風險識別和管理

該公司制定了網絡安全風險管理政策，管理網絡安全風險的生命週期，包括：

公司網絡安全框架的基礎是管理不同流程領域的書面政策。風險是通過員工在日常運營中執行的各種流程來識別的，並通過這些已建立的流程得到緩解、管理和/或治理。

公司不知道任何對公司的業務戰略、運營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全風險。然而，公司無法保證公司未來不會受到該風險或任何未來重大事件的重大影響。

利用公司的網絡安全風險管理和治理流程，它確定了公司業務和行業固有的網絡安全風險因素。本節討論的風險因素應與本年度報告10-K表中其他部分包含的信息一起考慮，不應被視為公司面臨的唯一風險。此外，作為網絡安全成熟度路線圖的一部分，管理層將跟蹤這些風險因素的緩解情況。

第三方的參與

該公司使用一家IT管理服務提供商和一家網絡安全諮詢公司來執行各種職能，指導公司的網絡安全態勢，併為公司的網絡安全計劃提供持續支持。

該公司擁有可在需要時利用的事件響應預留服務。

該公司使用第三方外部審計師執行年度審計，其中包括網絡安全組件，並使用網絡安全諮詢公司進行年度風險評估和滲透測試。

為了管理第三方風險，公司制定了第三方風險管理政策和程序。該流程涉及對有權訪問公司機密或敏感信息的第三方供應商或可能有權訪問公司系統的第三方供應商的網絡安全控制進行審查。自該流程建立以來，

可能對公司的保密性、完整性或數據可用性產生重大影響的數據已確定優先順序，並已完成審查。自2024年1月開始對其他相關第三方供應商進行入職審查。

董事會對網絡安全事務的監督

定期與董事會分享路線圖進度的網絡安全儀錶板，其中包括已完成的行動和任何需要董事會注意/贊助的主題，例如批准包括網絡安全項目倡議的預算。

在與審計委員會的季度會議上討論了有關網絡安全的深入最新情況。審計委員會最終負責監督管理層對公司網絡安全風險管理計劃的執行情況。

首席財務官(CFO)和指定人員負責審查和批准網絡安全風險管理流程或此類流程的例外情況。

在領導層認為必要的情況下，就與網絡安全風險或事件管理相關的法律事宜諮詢外部法律顧問。

此外，網絡安全風險委員會定期舉行網絡安全治理論壇，在論壇上報告詳細的網絡安全計劃更新和指標。

公司首席財務官兼財務副總裁負責監督和溝通公司董事會面臨的網絡安全威脅和風險。他們定期與董事會舉行會議，與董事會分享網絡安全路線圖進展情況。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們的一個運營和報告部門在13個地點的16個設施中運營，其中12個位於美國，1個位於加拿大。我們的物業由服務中心和製造設施組成，其中100%是租賃的。有關我們酒店的更多信息，請參閲下表：

項目3.法律訴訟

由於我們的業務性質，我們不時會涉及日常訴訟或與我們的業務活動有關的糾紛或索償，包括工人補償申索和與僱傭有關的糾紛。雖然不能保證這些或任何其他未決法律和行政訴訟的結果以及這些結果可能產生的影響，但我們的管理層認為，不存在針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出不利決定，將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。見附註15，承付款和或有事項。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

該普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“DTI”。2023年12月29日，普通股的收盤價為每股3.20美元。截至2023年12月31日，大約有86名普通股記錄持有人。這一數字不包括通過被提名人持有普通股的實益所有者。

股利政策

我們沒有就普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到信貸安排協議條款或任何管理我們可能產生的其他債務的協議條款的限制。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。

第5項所要求的與我們的股權補償計劃有關的信息。“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”通過參考第12項所列信息併入。“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

項目6.選定的財務數據。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

2023年2月13日，美國鑽井工具國際控股公司與ROC Energy Acquisition Corp.(以下簡稱“ROC”)簽訂了業務合併協議(以下簡稱“協議”)。該協議所擬進行的交易(“合併”)已於2023年6月20日完成，連同合併後ROC的名稱改為鑽探工具國際有限公司(“戴德樑行”，連同其附屬公司，除文意另有所指外，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論和分析，應結合本公司經審計的年度財務報表及本10-K年度報告(下稱“報告”)第8項-綜合財務報表及補充資料項下的相關附註，以及戴德樑行於2023年5月12日提交予美國證券交易委員會的招股説明書/委託書/徵求同意書中所載的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。討論和分析還應與題為“業務”的部分中的信息一起閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分或本報告其他部分所闡述的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家領先的OSC，根據我們在活躍地區向其提供工具的活躍鑽機的百分比計算，這些鑽機租賃用於水平和定向鑽井石油和天然氣的井下鑽井工具。我們在北美的16個地點和歐洲和中東的4個國際儲存點開展業務，並維護着一支龐大的租賃設備車隊，包括鑽箍、穩定器、交叉潛水器、井筒調節工具、鑽桿、波紋鑽桿和油管。我們還租賃地面控制設備，如防噴器和搬運工具，併為生產井提供井下產品。

我們的業務模式主要以工具租賃和產品銷售產生的收入為中心。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的工具租賃收入和產品銷售收入分別為1.52億美元和1.296億美元，同期淨收入分別為1470萬美元和2110萬美元。自成立以來，我們歷來都出現了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為630萬美元和2110萬美元。

我們相信，在多年的行業投資不足之後，我們未來的財務表現將受到石油和天然氣鑽探持續投資的推動。

市場因素

對我們的服務和產品的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括活躍鑽機的數量、已鑽探的油井數量、這些油井的深度和工作壓力、完井數量、油井修復活動的水平、產量以及石油和天然氣公司的相應資本支出。石油和天然氣活動又受到投資者情緒、資本可獲得性以及當地和全球石油和天然氣價格等因素的嚴重影響，這些價格在歷史上一直是不穩定的。

我們的工具租賃收入主要取決於鑽探活動以及我們通過可持續的定價模式獲得或保持市場份額的能力。

我們的產品銷售收入主要依賴於石油和天然氣公司為其鑽井計劃中丟失或損壞的工具支付費用，以及鑽井承包商需要更換老化或消耗性產品的費用，以及我們提供具有競爭力的定價的能力。

這些因素可能會受到我們客户運營的石油和天然氣地區的影響。雖然這些因素可能會導致不同的收入，但我們通常能夠根據一個地區和特定客户的歷史趨勢預測我們的產品需求和預期收入水平。

最近的發展和趨勢

2020年和2021年初，受新冠肺炎疫情等因素影響，石油需求大幅下降。自那以來，油價上漲，部分原因是對石油的需求增加，以及歐佩克+成員國增加石油產量。然而，價格在2022年前一直不穩定。2022年上半年，西德克薩斯中質原油(WTI)價格及其波動性大幅上升，這在很大程度上是由於俄羅斯入侵烏克蘭。自那以後，俄羅斯受到了一系列制裁，其中一些制裁

限制其出口原油和其他石油產品的能力。對供應的預期影響推動WTI油價在2022年3月初突破每桶123美元。

到2022年12月底，WTI油價跌至每桶約80美元，部分原因是高通貨膨脹率和對可能對石油需求產生負面影響的全球經濟衰退的擔憂。西德克薩斯中質原油價格在2023年第一季度進一步下跌，3月中旬跌至每桶67美元的低點，此前銀行業的動盪加劇了人們對全球經濟衰退和隨之而來的石油需求下降的擔憂。然而，在2023年4月，西德克薩斯中質原油價格回到每桶80多美元的低位區間，部分原因是石油輸出國組織和其他產油國(“歐佩克+S”)決定每天進一步減產約120萬桶。此次減產從2023年5月起生效，並持續到年底。

儘管現貨油價波動很大，但由於離岸項目的交付期較長，我們的客户在做出投資決策時往往更關注中長期大宗商品價格。這些遠期價格在2022年和2023年初經歷的波動要小得多，一直保持在對離岸項目需求非常有利的水平。

由於幾個因素，2023年全年美國天然氣價格比2022年有所下降，其中包括天然氣產量的增加，每年持續的消費量，以及天然氣庫存的增加。Henry Hub天然氣現貨價格已從2022年12月的平均每百萬英熱單位(MMBtu)5.53美元和2023年12月的每百萬英熱單位(MMBtu)2.52美元下降。

烏克蘭持續不斷的衝突和不斷演變的以色列-哈馬斯衝突給全球和美國的金融市場以及石油和天然氣市場帶來了不確定性。這種不確定性已經造成，並可能繼續造成股價波動和供應鏈中斷。這種不確定性可能導致石油和天然氣價格上漲。如此高的價格可能反過來導致更高的通脹，這可能會影響消費者支出，並對我們的商品和服務的需求產生負面影響。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)進一步加息可能會進一步增加經濟衰退的可能性。

儘管過去幾年大宗商品價格大幅波動，但我們看到美國陸上鑽探活動有所減少。在截至2023年12月31日的一年中，貝克休斯報告的美國陸上鑽井平臺每週平均數量為667個，而截至2022年12月31日的一年分別為705個。目前的鑽機活動與2020年的水平相比仍有顯著改善，當時截至2020年12月31日的一年，每週平均鑽機數量為418個。

通貨膨脹和成本增加

我們正在經歷全球通脹的影響，無論是人員成本的增加，還是運營鑽井平臺和執行資本項目所需的商品和服務的價格。雖然我們目前無法估計價格上漲的最終影響，但我們確實預計我們的成本在短期內將繼續上升，並將影響我們的盈利能力。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，因為我們能夠提高從客户那裏獲得的價格。

我們如何評估我們的運營

我們使用許多財務和運營指標來定期分析和評估我們的業務表現，包括收入、淨額和非GAAP指標調整後的EBITDA和自由現金流。

收入，淨額

我們通過將每月實際收入與收入趨勢和按產品線劃分的收入預測以及每個月的工具活動趨勢進行比較來分析我們的業績。我們的收入主要來自工具租賃和產品銷售。

調整後的EBITDA

我們使用調整後的EBITDA定期評估我們的財務業績。我們的管理層認為，調整後的EBITDA是一個有用的財務業績衡量標準，因為它排除了與我們的核心經營活動無關的非現金費用和其他交易，並允許對我們的核心業務的趨勢和業績進行更有意義的分析。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金（用於）減去財產、廠房和設備的購買。自由現金流是一種補充的非GAAP財務指標，由我們的管理層和我們財務報表的其他外部用户（例如行業分析師、投資者、貸方、評級機構和其他人）使用，以評估我們為資本計劃內部融資、服務或產生額外債務和支付股息的能力。我們相信自由現金流是一項有用的流動性指標，因為它使我們和其他人能夠比較跨時期經營活動提供的現金流，並評估我們為資本計劃內部融資、降低槓桿率、為收購提供資金和向股東支付股息的能力（如適用）。

有關調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲下文題為“非GAAP財務措施”的章節，調整後EBITDA是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務業績指標，自由現金流量與經營活動提供的現金淨額(用於)的對賬，是根據GAAP計算和列報的最直接可比流動性指標。

運營結果的關鍵組成部分

以下有關我們綜合業務報表和全面收益表中重要項目的討論是基於現有信息，代表我們對影響報告金額可比性的重大變化或事件的分析。在適當情況下，我們確認了影響可比性或趨勢的特定事件和變化，並在合理可行的情況下量化了該等項目的影響。

收入，淨額

我們目前的收入來自工具租賃服務和產品銷售。工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和修理服務，在專題842下説明。我們在直線基礎上確認租賃工具的收入。我們的租賃合同期限為每天、每月、每口井或基於膠片。作為這一直線方法的一部分，當設備被歸還時，我們確認客户合同要求支付的金額超出迄今確認的累計收入的部分(如果有的話)，這是基於適用於鑽井工具實際租賃天數的租賃合同期。

當工具在客户的維護、保管或控制期間被視為在井中丟失、損壞無法修復或在運輸途中丟失時，確認產品銷售收入中的租賃工具回收部分。其他按訂單生產的產品銷售收入在客户可在我們的發貨碼頭提貨時確認。

我們預計，由於鑽探活動、客户定價和市場份額的預期增加，我們的工具租賃服務收入將增加。

我們預計我們的產品銷售收入將增加，因為我們預計石油和天然氣公司將繼續以更快、更努力的速度鑽探，從而突破井下鑽探工具的極限，並經常導致工具丟失或損壞無法修復。此外，我們預計產品銷售收入將隨着老化而增加，消耗性產品將繼續更換，以保持或增加產能。

成本和開支

我們的成本和費用包括收入成本、銷售成本、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。

收入成本

我們的收入成本主要包括與提供工具租賃服務提供和交付我們的產品銷售有關的所有直接和間接費用，包括與人員相關的費用和與設施維護相關的成本。

我們預計工具租賃收入的總成本和產品銷售收入的總成本在未來一段時間內將以絕對美元計算增加，與我們預期的收入和員工人數增長相對應。增加員工的目的是為了支持我們的客户，並維持製造、運營和現場服務團隊。這兩個成本的預期增加建立了一些預期的成本通脹。

我們預計，隨着我們利用現有的成本結構來增加業務活動，毛利率將繼續略有改善。此外，我們預計客户價格上漲將有助於抵消成本上漲的影響。

銷售、一般和管理費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括工資、福利和基於股票的人員薪酬，以及外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務、保險、其他行政費用和為行政職能分配的設施費用。

我們預計，在可預見的未來，由於作為一家上市公司運營，我們的運營費用將以絕對美元計算增加。特別是，隨着我們建立更全面的合規和治理職能，增加安全和IT合規職能，根據薩班斯-奧克斯利法案審查財務報告的內部控制，以及按照美國證券交易委員會規則和規定的要求編制和分發定期報告，我們預計我們的法律、會計、税務、人事相關費用以及在一般和行政費用中報告的董事和高級管理人員保險成本將會增加。因此，我們的歷史運營結果可能不能代表我們未來的運營結果。

銷售費用主要包括與人員有關的費用，包括人員的工資、福利和股票薪酬、直接廣告、營銷和促銷材料成本、銷售佣金費用、諮詢費以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施成本。

我們打算增加對我們銷售和營銷組織的投資，以增加收入，擴大我們的全球客户基礎，並擴大我們的品牌知名度。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用涉及我們的財產和設備的消耗，包括租賃工具、商店設備、計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進，以及我們主要與客户關係、軟件和合作夥伴關係有關的無形資產的攤銷。

其他(費用)收入，淨額

我們的其他(費用)收入，淨額主要包括利息收入(費用)、出售財產的收益、證券的未實現收益(虧損)以及與我們的核心業務無關的其他雜項收入和費用。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表載列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績：

收入，淨額

我們的收入淨額包括工具租賃收入和產品銷售收入。

截至2023年12月31日止年度，工具租賃收入增加20. 2百萬元或20%至119. 2百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為99. 0百萬元。這一增長主要是由於所有部門的市場活動和客户定價增加，特別是與我們的定向工具租賃（“DTR”）部門，其收入增加了1030萬美元，我們的高級工具部門（“PTD”），其收入增加了720萬美元，以及我們的井眼優化工具（“WOT”）部門，收入增加210萬元。這一增長的其他驅動因素沒有單獨顯著。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，產品銷售收入增加2. 3百萬元或7%至32. 8百萬元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為30. 5百萬元。增長主要是由於市場活動增加，特別是與我們的配件收入有關。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本包括工具租賃收入成本和產品銷售收入成本。

截至2023年12月31日止年度，工具租賃收入成本增加340萬美元至3,100萬美元，較截至2022年12月31日止年度的2,760萬美元增加12%。在所有部門中，工具租賃收入的成本增加主要是由於勞動力成本增加以及由於租賃活動增加而導致的維修成本增加。

在截至2023年12月31日的一年中，產品銷售成本收入下降了90萬美元，降幅為16%，降至460萬美元，而截至2022年12月31日的年度為540萬美元。產品銷售收入成本的下降主要是由於2023年製造成本的下降。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1670萬美元，增幅為32%，達到6830萬美元，而截至2022年12月31日的一年為5160萬美元。這一增加的主要原因是與人事有關的費用增加1050萬美元。此外，由於合併和向上市公司過渡而產生的費用增加。具體來説，股票期權費用增加了170萬美元，會計、法律和廣告相關費用增加了140萬美元，保險費用增加了120萬美元。這一增長的其他驅動因素沒有單獨顯著。

折舊及攤銷費用

在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增加了60萬美元，增幅為3%，達到2040萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用為1980萬美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的財產、廠房和設備餘額增加導致折舊費用增加。

其他費用，淨額

利息支出，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出淨額增加了60萬美元，增幅為131%，達到110萬美元，而截至2022年12月31日的年度為50萬美元。增長的主要驅動因素是2023年7月10日利率互換的結算，導致截至2023年12月31日的年度沒有未實現收益，而截至2022年12月31日的年度的未實現收益為140萬美元。未實現收益的減少導致淨利息支出同比增加。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度循環信貸額度利息減少了60萬美元，部分抵消了這一增長，這是循環信貸額度將於2023年6月全部償還的結果。

資產處置損失

截至2023年12月31日的年度，資產處置虧損增加50萬美元，增幅為100%，而截至2022年12月31日的年度為零。這一增長是由於截至2022年12月31日的年度在資產處置方面沒有虧損。截至2023年12月31日止年度的資產處置虧損涉及一組資產的賬面淨值超過收到的對價。

股本證券未實現收益（損失）

截至2023年12月31日的年度，股權證券的未實現虧損增加了50萬美元，增幅為209%，達到30萬美元，而截至2022年12月31日的年度的股權證券未實現收益為20萬美元，這主要是由於2023年的不利市場狀況與2022年相比。

其他費用，淨額

截至2023年12月31日止年度，其他費用淨增加600萬美元，即1，556%，至640萬美元，而截至2022年12月31日止年度為40萬美元。增加主要是由於2022年沒有可比活動的交易成本。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據GAAP編制和列報的合併財務報表，我們使用某些非GAAP財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，旨在提高投資者對我們財務業績的整體理解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

我們使用非公認會計準則財務計量自由現金流量，它的定義是由經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買房地產、廠房和設備的現金。我們相信，自由現金流是衡量扣除資本支出後可用於運營費用和業務投資的現金的重要流動性指標，也是管理層使用的一個關鍵財務指標。自由現金流對投資者來説是有用的流動性指標，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

我們使用非公認會計準則財務計量調整後EBITDA，其定義為淨收益(虧損)；不包括利息收入；利息支出；其他收入(支出)淨額；所得税收益(支出)；折舊和攤銷；以及某些其他不時影響淨收益(虧損)的非現金或非經常性項目。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。

這些非GAAP財務指標不應被視為與按照GAAP編制的財務信息隔離或替代。與最接近的可比GAAP指標相比，使用這些非GAAP財務指標存在一些限制。其中一些限制是：

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的自由現金流量與經營活動提供（用於）現金淨額的對賬：

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度調整後EBITDA與淨利潤（虧損）的對賬（記錄為其他（收入）費用的非經常性交易費用在調整後EBITDA中單獨列示）：

流動性與資本資源

在2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有600萬美元和240萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資金和資本資源的主要來源是手頭的現金、經營活動產生的現金流，如有必要，還可根據信貸安排協議借款。我們可以使用產生的額外現金來執行戰略收購或用於一般公司目的。我們相信，我們現有的手頭現金、運營產生的現金和信貸融資協議下的可用借款至少在未來12個月將足以滿足營運資本要求和預期資本支出。

信貸安排協議

請參閲本報告其他地方包含的綜合財務報表附註中“循環信貸融資”標題下的披露。

資本支出

我們的資本支出涉及資本增加或改善，以增加我們的租賃或維修能力，或延長我們鑽井工具和相關基礎設施的使用壽命。此外，我們的資本支出與更換客户丟失或損壞的工具有關，此類支出由客户支付的租賃工具回收銷售金額提供資金。我們經常產生持續的資本支出，以(I)增加或維護我們的租賃工具隊和設備，(Ii)延長我們租賃工具和設備的使用壽命，以及(Iii)購買或升級計算機硬件和軟件。我們的資本支出金額受對我們服務的需求、找回丟失或損壞的工具、翻新我們各種租賃工具和設備的時間表、我們業務產生的現金流、預期回報率和其他用途所需現金等因素的影響。

合同義務和承諾

我們的重大合同義務源於根據不可撤銷的經營租賃協議租賃設施和車輛。請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註的附註15“承諾和或有事項”。

納税義務

我們目前有可用的聯邦淨營業虧損結轉來抵消我們的聯邦應税收入，我們預計這些結轉將在未來幾年大幅減少我們的現金納税。如果我們因任何原因放棄這些結轉或比預期更快地耗盡它們，我們的現金納税義務可能會大幅增加。有關更多信息，請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表附註的附註11“所得税”。

現金流

下表列出了我們在所示期間的現金流量：

經營活動提供的現金流量(用於)

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,330萬美元，來自我們1,470萬美元的淨收益，經非現金費用折舊和攤銷調整後為2,500萬美元，包括使用權資產和遞延融資成本的攤銷，合併後的400萬美元基於股票的薪酬支出，50萬美元的資產處置虧損，340萬美元的遞延税費支出，以及30萬美元的其他非現金費用。這部分被租賃工具回收銷售收益1670萬美元以及營業資產和負債淨變化810萬美元所抵消。運營資產和負債中使用的810萬美元現金主要是由於與2022年相比，2023年與銷售額增加和收入增加相關的應收賬款現金流出100萬美元，由於我們增加手頭的使用權資產，運營租賃負債現金流出440萬美元，由於我們試圖降低供應鏈中的風險和不確定性而購買的庫存導致庫存現金流出170萬美元，以及由於支付時間的差異而應付賬款現金流出150萬美元。由於付款時間不同，應計費用有60萬美元的現金流入，部分抵消了這一減少額。我們將繼續評估我們對短期和長期流動性需求的資本需求，這些需求可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於當前通脹環境、利率上升的影響，以及本報告題為“風險因素”一節詳細説明的其他風險。

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,390萬美元，包括2,110萬美元的淨收入，經非現金費用調整後的折舊和攤銷2,400萬美元，包括使用權資產的攤銷、遞延融資成本和債務折扣，庫存和財產、廠房和設備撥備60萬美元，以及遞延税項支出100萬美元。這部分被租賃工具回收銷售收益1680萬美元、營業資產和負債淨變化1400萬美元以及利率互換未實現收益140萬美元所抵消。運營資產和負債使用的1,400萬美元現金主要是由於與2021年相比，2022年銷售趨勢增加和收入增加導致應收賬款現金流出930萬美元，預付費用現金流出350萬美元，以及隨着我們尋求降低供應鏈中的風險和不確定性，採購庫存增加導致現金流出90萬美元。由於2022年的付款時間與2021年有所不同，應付賬款和應計費用中的380萬美元現金流入以及與我們的房地產和設備租賃協議相關的經營租賃負債相關的420萬美元現金流入部分抵消了這一影響。

投資活動提供的現金流(用於)

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,390萬美元。購買地產、廠房和設備4,380萬美元被租賃工具回收銷售收益1,970萬美元和出售財產收益20萬美元部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為250萬美元。租賃工具回收銷售的收入2110萬美元和出售財產的收入100萬美元被購買房地產、廠房和設備2470萬美元所抵消。

融資活動提供的現金流(用於)

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金為430萬美元，來自合併和PIPE融資的收益（扣除交易成本）為2，310萬美元。這部分被信貸的完全償還所抵消

融資協議支付1,830萬美元，支付遞延融資成本30萬美元，以及支付與合併有關的DTIH可轉換優先股持有人20萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為930萬美元，這是由於信貸安排協議項下的未償還金額淨減少810萬美元，支付長期債務100萬美元，以及支付遞延融資成本20萬美元。

關鍵會計政策和估算

在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制年度財務報表時，吾等作出多項估計及假設，這些估計及假設會影響資產、負債、權益、收入及開支的會計及確認及披露。我們必須做出這些估計和假設，因為我們使用的某些信息取決於未來的事件，不能根據現有數據進行高精度計算，或者不能以其他方式根據普遍接受的方法進行計算。在某些情況下，這些估計特別難以確定，我們必須做出重大判斷。實際結果可能與我們在編制財務報表時使用的估計和假設大不相同。我們根據某些會計政策對我們財務狀況和經營結果的描述的影響，以及部署這些政策的難度、主觀性和複雜性等因素，來確定某些會計政策是關鍵的。本報告其他部分所列財務報表附註1“主要會計政策摘要”包括在編制所附合並財務報表時使用的重要會計政策摘要。

我們認為對年度財務報表產生最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。有關關鍵會計估計和重要會計政策相關的更多信息，請參閲本報告其他地方財務報表注1“重要會計政策摘要”。

收入確認

2019年1月1日，我們對所有與客户簽訂的合同採用了修訂後的追溯基礎上的會計準則編碼(“ASC”)606。由於採納，收入確認或收入計量的時間沒有重大變化。因此，與收養有關的財務報表的唯一變化是在本文所包括的披露中。自2022年1月1日起，我們採用了ASC 842租賃(“ASC 842”)。ASC 842採用修正的追溯過渡法，沒有重述以前的期間或對留存收益的累積調整。

我們根據兩種不同的會計準則確認收入：1)主題606(涉及與客户的合同收入)和2)主題842(涉及租賃收入)。我們的收入來自兩種收入類型：工具租賃服務和產品銷售。

工具租賃服務

工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和維修服務。工具租賃服務在主題842下説明。

自有工具租賃是我們最重要的收入類型，受我們的標準租賃合同管轄。我們對經營租賃等租金進行核算。租賃條款包括在合同中，確定我們的合同是否包含租賃通常不需要重大的假設或判斷。自有工具租賃是指租賃我們擁有的工具的收入。我們一般不會為承租人提供在租賃結束時購買租賃設備的選項。

該公司在直線基礎上確認租賃工具的收入。該公司的租賃合同期限為每天、每月或每口井。作為這一直線方法的一部分，當歸還設備時，公司將根據合同要求客户支付的金額之間超出迄今確認的累計收入的部分(如果有)確認為增量收入，該金額基於適用於鑽井工具實際出租天數的租賃合同期。在任何特定的會計期間，公司將要求客户退還鑽井工具，並根據合同要求向公司支付超過根據直線法迄今確認的累計收入。此外，該公司還簽訂了以使用量為基礎的租賃合同，既可以按鏡頭計算，也可以按油井計算。由於這些類型的租賃合同主要包括在開始時未知的可變租賃付款，收入在或有租賃付款所依據的因素髮生變化時確認。當客户歸還租賃設備，並且膠片或使用情況已知時，公司將確認收入。

我們在合併資產負債表上將超出可確認收入的向客户開出的金額記錄為遞延收入。

如上所述，我們不確定客户何時歸還租用的鑽具。因此，我們不知道客户在歸還工具時將欠我們多少錢，因此我們無法提供未來租賃付款的到期日分析。我們的鑽井工具一般是短期租賃的，往往不到一年。承租人不對租用的設備提供剩餘價值擔保。

我們預計在租賃期結束後，我們的鑽探工具將帶來巨大的未來收益。我們的租賃通常是短期的，我們的工具通常是在我們擁有它們的大部分時間內租用的。

產品銷售

產品銷售包括租用工具損壞無法修復的費用，洞中丟失的費用，在客户護理、保管或控制期間在運輸途中丟失的費用，以及按訂單製造產品銷售的其他費用。產品銷售在主題606下進行了説明。

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入被確認，其數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為了確定我們與客户之間的安排的收入確認，我們：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

當我們得到雙方的批准和承諾，確定了雙方的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，並且可能獲得對價時，我們就會對合同進行核算。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是收入標準中的會計單位。交易價格按與客户簽訂的合同中規定的對價計算，不包括任何銷售獎勵和税收或代表第三方收取的其他金額。由於我們與客户的每一份合同都包含提供產品銷售的單一履約義務，因此我們沒有任何要求分配交易價格的履約義務。

當資產控制權轉移給客户時，就履行了按訂單生產產品銷售的履約義務並確認收入，這通常發生在產品交付或產品在我們的發貨碼頭提供給客户提貨時。此外，根據與我們客户的合同條款，客户必須通知我們，並向我們購買任何租賃的工具，這些工具在客户的護理、保管或控制期間損壞，無法修復、丟失在洞中或在運輸中丟失。當客户通知我們這些注意到的事件之一已經發生時，這些產品的收入就會被確認。

我們沒有任何與剩餘的履約義務或與未交付履約義務相關的可變對價合同相關的預計在未來確認的實質性收入。本期沒有確認前幾期已履行的履約義務產生的收入。

合同估算和判斷

我們在主題606項下的收入通常不需要重大估計或判斷，主要是因為：

我們在主題842項下的收入通常也不需要重大估計或判斷。我們定期監測和審查我們估計的獨立銷售價格。

金融工具的公允價值

當沒有活躍的市場報價時，管理層使用估值技術來衡量金融工具的公允價值。

在應用估值技術時，管理層儘可能最大限度地利用市場投入，並儘可能使用與市場參與者將用於為工具定價的可觀察數據一致的估計和假設。在無法觀察到適用數據的情況下，管理層使用對市場參與者可能做出的假設的最佳估計。該等估計包括流動資金風險、信貸風險及波動性，而該等估計可能與報告日在公平交易中所取得的實際結果有所不同。評估無形資產減值的時間和程度，既涉及管理層對無形資產當前和未來前景的重大判斷，也涉及對用於量化任何已確認減值程度的因素的估計。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》來核算基於股票的薪酬。ASC 718要求，為換取員工服務而提供的股權工具的獎勵成本，包括員工股票期權和限制性股票獎勵，應基於獎勵授予日期的公允價值進行計量。我們於2019年2月1日通過了FASB ASU編號2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的薪酬會計。本會計準則涉及以股票為基礎的支付交易會計的幾個方面，包括所得税後果、將獎勵歸類為權益或負債，以及在隨附的合併現金流量表中歸類。這一採用並未對所附合並財務報表產生實質性影響。我們確定使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes模型”)授予的股票期權的公允價值，並確認要求員工提供服務以換取獎勵期間的成本，通常是歸屬期間，並在發生沒收時計入沒收。對於在公司普通股於2023年6月21日公開交易之前授予的股票期權，公司估計了其普通股在授予日的公允價值，並將這些估計作為布萊克-斯科爾斯模型的輸入。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(1)當時獨立第三方對公司普通股的估值結果；(2)可贖回可轉換優先股相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權；(3)公司普通股缺乏市場適銷性；(4)實際經營和財務業績；(5)目前的業務狀況和預測；(6)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開發行或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。

租契

自2022年1月1日起，我們採用了ASC 842租賃(“ASC 842”)。ASC 842採用修正的追溯過渡法，沒有重述以前的期間或對留存收益的累積調整。通過後，我們選擇了過渡實際權宜之計一攬子方案，使我們能夠延續先前的結論，這些結論涉及任何到期或現有合同是否為或包含租約、任何到期或現有租約的租約分類以及現有租約的初始直接成本。我們選擇了事後諸葛亮的方式來重新評估租期。我們選擇不在綜合資產負債表內確認初始期限為12個月或以下的租賃，並在租賃期內的綜合經營報表中以直線基礎確認該等租賃付款。新的租賃會計準則也為實體的持續會計提供了切實的便利。我們選擇了實際的權宜之計，不將所有租約的租約和非租約部分分開。

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債及經營租賃負債，扣除綜合資產負債表中的流動部分。我們在租賃期內按直線法確認其經營租賃的租賃費用。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運單位資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何租賃激勵措施的影響。對租約的修改進行評估，以確定它是租約修改還是單獨的合同。租約修訂於修訂生效日期起重新評估，採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率。對於修改後的租約，我們也會重新評估自修改生效之日起的租賃分類。

用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的遞增借款利率，因為我們的租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。

我們的租賃條款包括在合理確定我們將在計量其ROU資產和負債時行使該選擇權時，延長或終止租賃的選擇權項下的期限。我們考慮基於合同的因素，如續簽或終止的性質和條款，基於資產的因素，如資產的實際位置，以及基於實體的因素，如租賃資產對我們業務的重要性，以確定租賃期限。在確定ROU資產和租賃負債時，我們通常使用基本的、不可取消的租賃期。ROU資產的減值測試符合會計準則編纂主題360，財產、廠房和設備。

出租人會計

我們租賃的設備主要包括租賃的工具和設備。我們與客户簽訂的租賃設備協議包含ASC 842下的經營租賃部分，因為(I)存在已識別的資產，(Ii)客户有權在整個使用期內從使用已識別資產中獲得幾乎所有的經濟利益，以及(Iii)客户在整個使用期內指示使用已識別資產。

我們的租賃協議合同期限為每天、每月、每口井或基於膠片。租賃收入是根據這些費率以直線基礎確認的。我們不提供承租人在租賃結束時購買租賃工具的選擇權，承租人也不對租賃資產提供剩餘價值擔保。

我們在綜合收益表和綜合收益表的“工具租賃收入”項下確認了經營租賃收入。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示一項無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估可識別無形資產的可回收性。這種情況可能包括但不限於：(1)一項資產的市值大幅下降，(2)一項資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，或(3)累積的成本大大超過一項資產最初預期的數額。我們根據與資產相關的估計未貼現未來現金流來衡量資產的賬面價值。若預期未來現金流量淨額的總和少於被評估資產的賬面價值，則將確認減值損失。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計是基於各種估值技術，包括估計的未來現金流量的貼現值。對資產減值的評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，管理層確定我們的無形資產沒有減值。

對於物業、廠房和設備，表明可能減值的事件或情況可能包括市值大幅下降或商業環境發生重大變化。當一項資產的賬面金額超過預期因使用該資產及其最終處置而產生的預計未貼現的未來現金流量時，確認減值損失。減值損失的金額是資產的賬面價值超過其公允價值的部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，管理層確定我們的財產、廠房和設備沒有減值。

近期發佈和採用的會計準則

本報告其他部分所列合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”對最近的會計聲明進行了討論。

就業法案會計選舉

2012年4月，《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(簡稱《就業法案》)頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用某些減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。DTI將利用這些豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。戴德樑行將於下列日期中最早的一天停止為新興成長型公司：(I)發行完成五週年後的財政年度的最後一天，即2021年12月6日;(Ii)財政年度的最後一天

其年度總收入等於或超過10.7億美元的公司(Iii)在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則被視為大型加速申報機構的日期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。我們與主要和信譽良好的金融機構保持現金和現金等價物。在這些金融機構持有的存款可以超過聯邦存款保險公司和加拿大存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但可以按需贖回。我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。在應收賬款方面，我們監控客户的信用質量，並對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户進行撥備。

集中風險

在截至2023年12月31日的年度內，我們總收入的39%來自我們的三個客户。在截至2022年12月31日的年度內，我們總收入的28%來自我們的兩個客户。這些客户在2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款中分別約為1110萬美元和860萬美元。

外幣風險

我們的客户主要分佈在美國和加拿大。因此，外匯風險敞口來自以美元以外的貨幣計價的交易，美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。到目前為止，我們的大部分銷售額都是以美元和加拿大元計價的。隨着我們擴大在國際市場的業務，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響，並可能在未來受到外匯匯率變化的不利影響。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝安排，將匯率波動的影響降至最低。我們將定期重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

我們不認為外幣風險對我們的業務、財務狀況或本報告所述期間的經營結果有實質性影響。

通貨膨脹風險

我們預計，在可預見的未來，我們的成本結構將繼續面臨通脹壓力。然而，海外貨運和中轉時間的緊張狀況有所緩解。儘管如此，我們不能確信運輸時間或投入價格會回到前幾年的較低水平。持續的通貨膨脹和對可能出現的衰退的擔憂拖累了石油需求的前景，這反過來又可能對我們的商品和服務的需求產生負面影響。

項目8.財務報表和補充數據

鑽具國際公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號410)

截至12月31日的綜合資產負債表。2023年和2022年

2023年和2022年12月31日終了年度的綜合收益表和全面收益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

鑽具國際公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附鑽井工具國際公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合收益表及全面收益表、可贖回可轉換優先股及股東權益及現金流量的變動，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Weaver and Tidwell，L.L.P.

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州

2024年3月28日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

合併資產負債表

* 遺留可贖回可轉換優先股及遺留普通股股份已追溯重列，以使合併生效。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併損益表和全面收益表

* 遺留可贖回可轉換優先股及遺留普通股股份已追溯重列，以使合併生效。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

可贖回可轉換股票和股東股票變動綜合報表

* 遺留可贖回可轉換優先股及遺留普通股股份已追溯重列，以使合併生效。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

注1-SIFNICIANT會計政策摘要

組織結構

鑽井工具國際公司是特拉華州的一家公司(“DTIC”或“公司”)，主要向石油和天然氣行業的公司製造、租賃、檢查和翻新用於陸上和海上水平和定向鑽井中使用的井底鑽具。

根據日期為2023年2月13日的初步合併協議及於2023年6月5日共同修訂的合併協議(“合併協議”)，鑽井工具國際控股有限公司、ROC能源收購公司(“ROC”)及ROC的直接全資附屬公司ROC合併附屬公司(“合併附屬公司”)於2023年6月20日(“結束日期”)完成一項合併交易(“合併附屬公司”，見附註3，合併)。隨着合併的完成，ROC更名為鑽具國際公司。戴德樑行的普通股(“納斯達克普通股”或“公司普通股”)於2023年6月21日開始在納斯達克證券交易所(“淡馬錫證券市場”)交易，代碼為“DTI”。進一步討論見附註3，合併。

本公司的美國(“美國”)業務遍及德克薩斯州、加利福尼亞州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、北達科他州、新墨西哥州、猶他州和懷俄明州。該公司的國際業務設在加拿大，在歐洲和中東設有額外的備貨點。美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營會受到固有風險的影響。其中的風險包括現行税法的變化，以及可能對外國投資的限制。本公司並無從事對衝活動，以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃由本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。財務會計準則委員會在附註所附綜合財務報表中對美國公認會計原則的參考為FASB會計準則規範(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)。

新冠肺炎相關信貸和救助

作為對新冠肺炎爆發的迴應，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，並提供了員工留任抵免(“ERC”)，這是一項可退還的税收抵免，用於抵免相當於已支付合格工資的50%的某些就業税，每名員工每年已支付的工資最高可達1萬美元。美國政府通過了額外的救濟條款，將這些信用額度的合格工資上限延長並擴大到合格工資的70%，到2021年12月31日，每個員工每季度最高可達1萬美元。2021年11月，基礎設施投資和就業法案簽署成為法律，提前結束了員工留任信用，使2021年12月31日之後支付的工資沒有資格享受信用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合收益表和全面收益表中，銷售、一般和行政費用中分別計入了零和430萬美元的ERC福利，作為對相關補償費用的抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日，ERC應收收益為零和210萬美元，分別包括在相應的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。本公司於2023年1月收到所有ERC福利應收款項，導致截至2023年12月31日ERC福利應收餘額為零。

關於政府項目的法律和法規，包括環境影響委員會，是複雜的，並受到不同的解釋。根據這些計劃提出的索賠也可能受到追溯性審計和審查。雖然本公司目前並不相信有任何基礎可估計審計或重新收回的風險，但不能保證監管當局不會在未來期間對本公司向ERC提出的申索提出質疑。

新興成長型公司

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，該延長過渡期意味着當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或非上市公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可在非上市公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則，直至本公司不再被視為新興成長型公司為止。有時，公司可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。因此，本公司的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日公司合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在當前受到俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突和通脹壓力影響的宏觀經濟和商業環境下，這些估計需要更多的判斷力，具有更高的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，這些估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。

外幣換算和交易

該公司已確定，其全球業務的本位幣和報告貨幣為公司國際子公司的本位幣。因此，所有外國資產負債表賬户都已使用各自資產負債表日的匯率換算成美元。合併損益表和全面收益表的各部分已按本報告所述期間當年的平均費率折算。折算損益計入累計其他全面損失，作為股東權益的組成部分。以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的收益或損失計入綜合收益表和全面收益表。在截至2023年12月31日的一年中，包括在綜合收益表和全面收益表中的交易的外幣匯率波動總額約為10萬美元的損失。在截至2022年12月31日的一年中，包括在綜合收益表和全面收益表中的交易的外幣匯率波動總額分別為20萬美元的收益。

信用風險集中

該公司的客户集中度可能會對其整體信用風險產生積極或消極的影響，因為這些實體可能同樣會受到影響石油和天然氣行業的經濟或其他條件變化的影響。

在截至2023年12月31日的一年中，該公司約39%的收入來自三個客户。在截至2022年12月31日的一年中，該公司約28%的收入來自兩個客户。這些客户在2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款中分別約為1110萬美元和860萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，該公司擁有兩家供應商，約佔其供應商採購量的23%。在截至2022年12月31日的一年中，該公司擁有一家供應商，約佔其供應商採購量的12%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付帳款中，欠這些供應商的金額分別約為30萬美元和90萬美元。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司在聯邦保險金融機構的賬户超過聯邦保險限額。管理層認為，由於持有這些存款的存款機構和進行這些投資的貨幣市場基金的財務狀況，本公司不會面臨重大的信用風險。

收入確認

該公司根據主題842(涉及租賃會計)和主題606(涉及與客户的合同收入)確認收入。該公司的收入來自兩種收入類型，工具租賃服務和產品銷售。

工具租賃服務

工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和維修服務。工具租賃服務在主題842下説明。

自有工具租賃是最重要的收入類型，受公司標準租賃合同的約束。本公司對經營租賃等租金進行會計處理。租賃條款包括在合同中，確定公司的合同是否包含租賃一般不需要重大假設或判斷。自有工具租金是指租賃公司擁有的工具的收入。本公司一般不向承租人提供在租賃結束時購買租賃設備的選擇權。

該公司在直線基礎上確認租賃工具的收入。該公司的租賃合同期限為每天、每月或每口井。作為這一直線方法的一部分，當歸還設備時，公司將根據合同要求客户支付的金額之間超出迄今確認的累計收入的部分(如果有)確認為增量收入，該金額基於適用於鑽井工具實際出租天數的租賃合同期。在任何特定的會計期間，公司將要求客户退還鑽井工具，並根據合同要求向公司支付超過根據直線法迄今確認的累計收入。此外，該公司還簽訂了以使用量為基礎的租賃合同，既可以按鏡頭計算，也可以按油井計算。由於這些類型的租賃合同主要包括在開始時未知的可變租賃付款，收入在或有租賃付款所依據的因素髮生變化時確認。當客户歸還租賃設備，並且膠片或使用情況已知時，公司將確認收入。

該公司將支付給客户的超過可確認收入的金額作為遞延收入記錄在其綜合資產負債表上。

如上所述，該公司不確定客户何時歸還租用的鑽井工具。因此，本公司無法提供未來租賃付款的到期日分析，因為尚不清楚何時歸還工具以及客户在歸還工具時將欠下什麼。該公司的鑽井工具一般是短期租賃的(明顯少於一年)。承租人不對租用的設備提供剩餘價值擔保。

本公司預期在租期結束後，鑽探工具將為公司帶來重大的未來利益。該公司的租賃通常是短期性質的，其工具通常在公司擁有這些工具的大部分時間內租用。

產品銷售

產品銷售包括租用工具損壞無法修復的費用、孔中丟失的費用、在公司客户護理、保管或控制期間的途中丟失的費用，以及按訂單製造產品銷售的其他費用。產品銷售在主題606下進行了説明。

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入被確認，其數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為了確定其與客户的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能可收取時，公司就對合同進行了核算。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是收入標準中的會計單位。交易價格按與客户簽訂的合同中規定的對價計算，不包括任何銷售獎勵和税收或代表第三方收取的其他金額。由於公司與客户的每份合同都包含提供產品銷售的單一履約義務，因此公司沒有任何要求分配交易價格的履約義務。

按訂單生產產品銷售的履行義務在資產控制權轉移到客户時確認，這通常發生在產品交付或產品可供客户在公司的裝運碼頭提貨時發生。此外，根據與公司客户的合同條款，客户必須通知公司，並從公司購買任何租賃的工具，這些工具在公司客户的護理、保管或控制期間損壞，無法修復、在洞中丟失或在運輸中丟失。這些產品的收入在客户通知公司發生上述事件之一的某個時間點確認。

公司沒有任何預期在未來確認的與剩餘履約義務相關的收入或與未交付履約義務相關的可變對價合同。本期沒有確認前幾期已履行的履約義務產生的收入。

合同資產和負債

合同資產代表公司對已完成但未開具賬單的工作的對價權利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的合同資產分別為420萬美元和480萬美元。合同資產記入應收賬款，淨額記入所附合並資產負債表。

合同負債包括公司客户開具發票或支付的費用，這些費用尚未提供相關服務，也未根據上述公司收入確認標準確認收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司不承擔任何重大合同責任。所有遞延收入預計將在隨後12個月內確認，並在隨附的合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

應收賬款與信用損失準備

該公司的應收賬款主要由向客户開出的未抵押金額組成。這些應收賬款一般在相應的銷售或租賃發生後30至60天內到期，不計息。它們以可變現淨值減去信貸損失準備入賬，在合併資產負債表中歸類為應收賬款。

本公司於2022年12月31日通過了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》，並追溯至2022財年的第一天。這一會計準則要求公司根據金融工具在其使用期限內應收取的總估計金額來衡量預期的信貸損失。在採用本會計準則之前，公司根據當前和歷史信息，將已發生損失準備金計入應收賬款餘額。

DTI在評估不可收回應收賬款餘額的預期信貸損失時，既考慮了當前狀況，也考慮了對未來狀況的合理和可支持的預測。在確定信貸損失準備時，我們按未償還天數集合應收賬款，並對每個集合應用一個預期的信貸損失百分比。預期信貸損失百分比是使用根據當前狀況和對未來經濟狀況的預測進行調整的歷史損失數據來確定的。目前考慮的條件包括預定義的賬齡標準，以及表明到期餘額不能收回的特定事件。在確定未來收集的可能性時使用的合理和可支持的預測考慮了公開的宏觀經濟數據，以及未來的信貸損失預計是否與歷史損失不同。

本公司不參與任何需要根據本會計準則計提信貸損失準備的表外安排。

截至2022年1月1日的期初應收賬款餘額為2000萬美元。截至2023年12月31日的年度信貸損失準備變動情況如下(單位：千)：

信貸損失準備

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是通過使用特定的識別方法確定的。根據對未來需求和市場狀況的假設，過時或超過預測使用量的庫存將減記至其可變現淨值。存貨減記計入經營成本，併為存貨建立新的成本基礎。庫存包括原材料和產成品。

物業、廠房及設備

本公司購置的物業、廠房及設備按成本減去累計折舊入賬。折舊以可折舊物業的估計使用年限為基礎，或就租賃改善而言，以租約的剩餘年期(以較短者為準)為基礎，採用直線法記錄折舊。尚未投入使用的資產不計折舊。

作為業務收購的一部分而取得的物業、廠房及設備於收購日期計入公允價值，其後按成本增加。

當物業、廠房或設備的價值在較長一段時間內增加時，翻新和更新的成本就會資本化。維護和維修物業、廠房和設備的支出，如果不能改善或延長相關資產的使用壽命，則在發生時計入運營費用。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營。

長期資產減值準備

壽命有限的長壽資產包括財產、廠房和設備以及已獲得的無形資產。本公司評估長期資產，包括收購的無形資產的減值，只要事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回。持有和使用的資產的可收回程度是通過比較資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過該等估計未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，管理層確定沒有觸發事件需要對物業、廠房和設備或無形資產進行減值測試。

租契

該公司採用了ASC 842，即截至2022年1月1日的租賃(“ASC 842”)，採用了修正的追溯過渡法，沒有重述以前的期間或對留存收益的累計調整。通過後，本公司選擇了一攬子過渡實際權宜之計，使其能夠延續先前的結論，這些結論涉及任何到期或現有合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本。該公司選擇了事後諸葛亮的方式來重新評估租期。本公司選擇不在綜合資產負債表內確認初始期限為12個月或以下的租賃，並在租賃期內的綜合收益表和全面收益表中以直線基礎確認該等租賃付款。新的租賃會計準則也為實體的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇了實際的權宜之計，不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債及經營租賃負債，扣除綜合資產負債表中的流動部分。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租賃費用。

淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運單位資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何租賃激勵措施的影響。對租約的修改進行評估，以確定它是租約修改還是單獨的合同。租約修訂於修訂生效日期起重新評估，採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率。對於修改後的租約，本公司也重新評估自修改生效之日起的租約分類。

用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。

本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將在計量其ROU資產和負債時行使該選擇權時延長或終止租約的期權項下的期限。本公司考慮基於合同的因素，如續期或終止的性質和條款，基於資產的因素，如資產的實際位置，以及基於實體的因素，如租賃資產對公司運營的重要性，以確定租賃期限。在確定ROU資產和租賃負債時，公司通常使用基本的、不可取消的租賃期限。根據ASC主題360《財產、廠房和設備》對使用權資產進行減值測試。

出租人會計

我們租賃的設備主要包括租賃的工具和設備。我們與客户簽訂的租賃設備協議包含ASC 842下的經營租賃部分，因為(I)存在已識別的資產，(Ii)客户有權在整個使用期內從使用已識別資產中獲得幾乎所有的經濟利益，以及(Iii)客户在整個使用期內指示使用已識別資產。

我們的租賃合同期限為每天、每月、每口井或以膠片為基礎。租賃收入是根據這些費率以直線基礎確認的。我們不提供承租人在租賃結束時購買租賃工具的選擇權，承租人也不對租賃資產提供剩餘價值擔保。

我們在綜合收益表和綜合收益表中的“工具租金”中確認了經營租賃收入。

無形資產

使用壽命有限的無形資產包括客户關係、商號、專利、競業禁止協議和供應協議。這些無形資產在資產的估計使用年限內按直線攤銷，或按反映無形資產經濟利益實現的模式攤銷。

投資--股權證券

股權證券按公允價值列報。未實現損益反映在合併損益表和全面收益表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審查證券，並在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查證券。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司相信該等證券的成本在所有重大方面均可收回。

衍生金融工具

本公司可不時訂立衍生工具以管理利率波動的風險。於二零一六年，本公司就其循環信貸額度下的未償還金額訂立一項利息互換協議。

本公司的利率互換是一種基於SOFR互換利率的固定支付、接收可變的利率互換。SOFR掉期利率是在整個掉期期限內以通常報價的間隔觀察到的，因此被視為二級項目。對於資產頭寸的利率互換，交易對手的信用狀況被分析並計入資產的公允價值計量。本公司信譽的影響也已計入負債利率掉期的公允價值計量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，對類似資產和負債適用的估值技術一直是一致的。

這一安排旨在通過有效地將根據浮動利率支付利息的現有債務轉換為根據固定利率支付利息的債務，來管理利率波動的風險敞口。這些衍生品在每個季度末按市值計價，已實現/未實現的收益或虧損被記錄為利息支出。

在截至2022年12月31日的一年中，由於其140萬美元利率互換的公允價值變化，該公司確認了一項未實現收益。利率互換協議於2023年7月10日敲定。在和解時，掉期的公允價值為40萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，和解導致了4000美元的已實現虧損。已實現虧損計入其他費用，淨額計入合併損益表和全面收益表。

公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在資產或負債的估值中，有一個基於投入透明度的層次結構。該層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。估值層次結構包含三個級別：

第1級-估值投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。

第2級-估值投入是指非活躍市場中相同資產或負債的報價、活躍市場中類似資產和負債的報價以及與被計量資產或負債直接或間接相關的其他可觀察到的投入。

第三級--估值投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

於釐定適當水平時，本公司對按公平值基準計量及呈報之資產及負債進行詳細分析。於各報告期間，所有按重大不可觀察輸入值計量之資產及負債均分類為第三級。

按公平值計量的資產及負債概述如下（千）：