附錄 10.1

[的形式]

訂閲 協議

本訂閲協議（以下簡稱 “訂閲協議”）於 2023 年 9 月 ___ 日由和簽訂 Mercato Partners Acquisition Corporation Corporation、特拉華州的一家公司（“公司”）和下列簽名的訂閲者（“訂閲者”）之間。

鑑於 2023 年 2 月 26 日，Nvni Group Limited，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 Nvni Group Limited （“New Nuvini”）、在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司Nuvini Holdings Limited（“Nuvini”）、特拉華州的一家公司Nuvini Merger Sub, Inc.（“合併”） Sub”）和公司簽訂了業務合併協議（可能會不時修訂，即 “業務合併協議”），根據該協議，除其他外，Nuvini股東將出資 （“出資”）Nuvini所有已發行和流通的普通股，面值每股0.00001美元，以換取New Nuvini和Merger Sub新發行的每股面值0.00001美元的普通股 將與Mercato合併併入Mercato，Mercato將作為New Nuvini的全資間接子公司（“合併”）以及出資和業務合併所考慮的其他交易 協議，“交易”）；

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有相應的含義 企業合併協議中賦予此類術語的含義；

鑑於，就交易而言，在交易之前 最後，訂閲者希望向公司認購和購買該數量的公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”） 在本文的簽名頁上排名第四，並在合併完成後以一比一的方式兑換成面值0.00001美元的新努****普通股（ “已認購股份”），收購價格為每股10.00美元（“每股價格”，此處將所有認購股票的每股價格總和稱為 “收購”） 價格”），公司希望向訂閲者發行和出售認購股份，以換取由公司訂户或代表公司訂户支付購買價格；以及

鑑於，在本訂閲協議簽訂之日或前後，公司正在簽訂訂訂閲協議（“其他” 與某些其他投資者（“其他訂閲者”）簽訂的認購協議”，以及本認購協議（“認購協議”），以單獨而不是共同的形式簽訂 與本認購協議基本相似，根據該協議，此類其他訂閲者同意在截止日期購買總額為 [•] A類普通股，包括認購股份 交易（“截止日期”）。

因此, 現在, 考慮到前述情況和相互陳述, 擔保和承諾，根據此處包含的條件，並打算受其法律約束，本協議各方特此協議如下：

第 1 節。訂閲。 根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），訂閲者特此聲明 同意認購和購買認購股份（此類認購和發行，即 “訂閲”），並特此同意在支付購買價款後向訂閲者發行和出售認購股份。

第 2 節。閉幕。

(a) 此處設想的訂閲（“截止日期”）應在截止日期完成，之後是 在合併完成之前或基本上同時出資。

(b) 在預計截止日期前至少四 (4) 個工作日，公司 應向訂户發出書面通知（“截止通知”），指明（i）預期的截止日期和（ii）向公司交付購買價格的電匯指令。不遲於兩點 (2) 在預計截止日期之前的工作日，訂户應通過電匯將立即可用的美元資金將購買價格交付到截止通知中規定的賬户，此類資金將予以保管 在收盤前由公司或公司選擇的第三方託管提供商進行託管，並向公司提供收盤通知中合理要求的信息，以便公司（或新努****，作為繼任者） 為了公司的利益）向訂閲者發行認購股份，包括但不限於以其名義發行認購股票的人的法定姓名以及正式完成並執行的國税局 表格 W-9 或相應的 W-8 表格。在收盤時滿足（或豁免，如果適用，豁免）本第 2 節規定的條件後 (1) 購買價格應自動從託管中解凍，無需公司或訂閲者採取進一步行動；(2) 公司（或作為公司利益繼任者的新努****）應向訂閲者交付 (A) 以訂閲者（或其被提名人或託管人，如適用）的名義以賬面登記表格的認購股份，不受任何留置權或其他限制（適用證券法規定的任何限制除外） 其交付指示），以及（B）儘快（但不超過收盤後的兩（2）個工作日）提供New Nuvini過户代理記錄的副本，該記錄顯示訂閲者（或此類被提名人或託管人，為 適用）自截止日起作為已認購股份的所有者。如果交易未在結算中規定的預計截止日期後的兩（2）個工作日內完成 通知（“截止日期以外日期”），除非公司和訂户另有書面同意，否則公司應立即（但在任何情況下都不遲於截止日期後的兩（2）個工作日）導致 將訂户通過電匯方式以可立即獲得的資金退還訂閲者指定的賬户，任何賬面記錄均應被視為取消。儘管有這樣的退貨或取消，(x) 未能 在預期的截止日期關閉本身不應被視為在截止日期當天或之前未能滿足或免除本第 2 節中規定的任何成交條件，以及 (y) 除非本訂閲協議根據本協議第 5 節終止，否則訂閲者仍有義務 (A) 在公司向訂閲者交付資金後重新交付資金 根據其條款發佈新的結算通知，以及 (B) 在滿足本第 2 節規定的條件後完成結算。就本訂閲協議而言， “工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求或授權商業銀行在紐約州紐約關閉的任何其他日子以外的任何一天；前提是銀行不應被視為獲得授權或 由於 “就地避難”、“非必要員工” 或類似的實際封鎖而被迫關閉 如果任何政府機構的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在當天開放供客户使用，則分支機構由其指示。

(c) 結算應以本協議各方滿足或書面放棄以下條件為前提 截止日期：

(i)

不得暫停A類普通股的發行、出售或交易資格 已由美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）發起或據公司所知受到威脅並正在繼續，認購的股票應為 獲準在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，但以正式發行通知為準；

(ii)

商業合併協議中規定的交易完成前的所有條件 應已滿足（由企業合併協議各方決定）或免除（根據業務合併協議的性質而言應在交易結束時滿足的條件除外） 協議或收盤協議本身，但須滿足或在交易結束時獲得有效豁免），在捐款完成後，額外交易將基本完成 與收盤同時或緊隨其後；以及

(iii)

任何法院或適用的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何 判決、命令、法律、規則或條例（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些判決和規章隨後生效，其效果是將本文所設想的交易的完成定為非法或以其他方式限制或禁止 本文件所設想的交易已經完成，任何此類法院或政府機構均不得以書面形式提起或威脅提起訴訟，尋求施加任何此類限制或禁令。

(d) 除了第 2 (c) 節規定的條件外，公司還有義務完成結算 應由公司滿足或放棄在截止日期的額外條件：

(i)

本訂閲協議中包含的訂閲者的所有陳述和保證均屬真實並且 在所有重要方面（除了僅限於重要性或訂閲者重大不利影響（定義見下文）的陳述和保證除外），這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的 尊重）截至截止日期；以及

(ii)

訂户應在所有重要方面履行、滿足或遵守所有契約，以及 本訂閲協議要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的協議。

(e) 除第 2 (c) 節規定的條件外，訂閲者有義務完成結算 訂閲者應以書面形式滿足或放棄在截止日期滿足或放棄以下附加條件：

(i)

本訂閲協議中包含的所有公司陳述和擔保均屬真實並且 在所有重要方面均正確無誤（僅限於重要性或公司重大不利影響（定義見下文）的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的） 截至截止日期（除非他們在較早的日期明確表示），在這種情況下，它們在所有重要方面（但僅限於公司重大不利的陳述和擔保除外）均應是真實和正確的 效果（截至該日期，哪些陳述和保證在所有方面均為真實和正確）；

(ii)

公司應在所有重大方面履行、履行或遵守了所有契約，以及 本訂閲協議要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的協議；以及

(iii)

商業合併協議（在本訂閲協議簽訂之日存在）不應具有 經本公司修改、修改或豁免，有理由預計將對訂閲者在沒有本訂閲協議的情況下合理預期在本認購協議下獲得的經濟利益產生重大不利影響 已獲得訂閲者的事先書面同意。

(f) 在收盤前或收盤時，訂閲者應交付所有此類物品 公司為使公司向訂閲者發行認購股票而合理要求的其他信息。

第 3 節公司陳述和保證。該公司代表和 向訂閲者保證，截至本訂閲協議簽訂之日及截止日期：

(a) 公司 (i) 已按時到期 (ii) 擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，能夠按照目前的經營方式開展業務，組織完善，有效存在且信譽良好； 簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務，並且 (iii) 已獲得開展業務的正式許可或資格，如果適用，根據每個司法管轄區（其司法管轄區除外）的法律，信譽良好 公司管轄權），在該司法管轄區，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要此類許可或資格，除非就前述第 (iii) 條而言，如果未能保持良好狀態 不合理地預計地位會對公司產生重大不利影響。就本訂閲協議而言，“公司重大不利影響” 是指事件、變更、發展、發生、狀況或 (1) 無論是個人還是總體而言，都會對公司及其子公司的業務、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響的影響（之後 使本協議項下和業務合併協議下的交易生效），或（2）對認購股份的有效性產生重大影響，或阻礙或嚴重損害公司及時履行其股票的能力 本認購協議或企業合併協議下的義務，包括認購股份的發行和出售。

(b) 自截止日期起，認購股份將獲得正式授權，並在發行並交付給訂户時全額付款 因此，根據本訂閲協議的條款，將有效發行，已全額付清且不可估税，不存在任何留置權或其他限制（以下情況下的任何限制除外） 適用的證券法），並且不會違反公司簽訂的任何合同根據公司組織文件（在截止日期當天或之前通過）設定的任何優先權或類似權利 是當事方或受其約束，或受特拉華州法律。

(c) 本訂閲協議，其他訂閲 協議和業務合併協議（統稱為 “交易文件”）已由公司正式授權、執行和交付，並假定協議得到應有的授權、執行和交付 交易文件由各自的交易對手構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能因破產而受到限制， 破產, 重組, 暫停償債權人和受公平補救辦法影響債權人的類似法律.

(d) 交易文件的執行、交付和執行，認購股份的發行和出售，以及公司對交易文件所有規定的遵守情況和交易的完成 其中任何條款中考慮的都不會與其中任何條款或條款相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致對其中任何一方產生或施加任何留置權、指控或抵押權 根據以下條款擁有的公司的財產或資產（i）任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，本公司作為當事方或本公司受其約束或受其約束的任何協議或文書 在任何情況下，本公司的任何財產或資產均受合理預期會對公司產生重大不利影響的財產或資產的約束；(ii) 公司的組織文件；或 (iii) 任何法規或任何判決， 對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的命令、規則或規章，這些財產有理由預計會對公司產生重大不利影響。

(e) 假設本第 4 節中規定的訂户陳述和保證的準確性 訂閲協議，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，也無需向其進行任何備案或註冊， 自我監管組織（包括納斯達克或紐約證券交易所，如適用）或其他與執行、交付和履行本認購協議（包括但不限於認購股份的發行）有關的人員， 除了 (i) 適用的州證券法要求的申報，(ii) 美國證券交易委員會、納斯達克或紐約證券交易所要求的申報（如適用），包括獲得股東批准的申報，(iii) 完善所需申報 企業合併協議規定的交易，（iv）根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》（如果適用）提交通知，以及（v）任何同意、豁免、授權、命令、通知， 不合理地預計不提交或註冊會對公司造成重大不利影響。

(f) 假設訂户中規定的陳述和保證是準確的 本認購協議的第4條無需根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，即可向訂閲者發行和出售認購股份 認購股票的發行方式不涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或分配。認購股票的發行方式不涉及 根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或以違反《證券法》或任何州證券法的形式進行公開發行。

(g) 認購的股份 不是，在交易完成和本協議下結算之後，也不會受到任何轉賬限制的約束。“轉移限制” 一詞是指對訂閲者能力的任何條件或限制 根據本公司或與本公司簽訂的任何組織文件、政策或協議，質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓認購股份，但不包括本認購協議第4 (e) 段所述的轉讓限制 關於認購股份作為 “限制性證券” 的地位。

(h) 既不是公司也不是任何行事的人 已代表其參與或將參與與認購股份的任何要約或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

(i) 公司未簽訂任何賦予任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他權利的協議或安排 個人向任何經紀人或發現者收取的費用，或與本訂閲協議所設想的交易相關的任何其他佣金或類似費用，訂閲者可能要為此承擔責任。

(j) 所有表格, 報告, 報表, 附表自其各自的日期, 如經修正, 則自上次修正之日起, 公司要求向美國證券交易委員會提交的招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件（“美國證券交易委員會報告”）在所有重大方面均符合《證券法》和 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中必須陳述的或在聲明中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是儘管有相反的情況 在本第 3 (j) 節中，未根據本第 3 (j) 節對公司已發行和未兑現認股權證的會計處理或任何缺陷作出任何陳述或保證 因對公司財務報表中的權益而非負債等認股權證進行會計處理而產生的披露（包括會計和披露控制方面的披露）。本公司的財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的內容是根據美國公認的會計原則編制的，始終如一地適用，在所有重大方面都遵守美國證券交易委員會關於該問題的規章制度 在提交申報時生效，並在所有重大方面公允列報公司截至申報之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但以以下情況為前提 未經審計的報表，通常，年終審計調整以及缺少某些腳註和其他列報項目。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，該公司及時提交了每份報告， 公司自成立以來必須向美國證券交易委員會提交的聲明、時間表、招股説明書和註冊聲明。訂閲者可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會報告的副本。沒有未結清的或 公司收到的美國證券交易委員會公司財務部工作人員對美國證券交易委員會任何報告的評論信中未解決的評論。

(k) 截至本文發佈之日，已發行和流通的A類普通股根據交易所第12（b）條進行註冊 Act，並在納斯達克上市交易，股票代碼為 “MPRA”。納斯達克或美國證券交易委員會未對公司提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有分別對該公司構成威脅 禁止或終止A類普通股在納斯達克上市，或根據《交易法》註銷此類股票，為明確起見，不包括納斯達克對公司持續上市的慣常持續審查 與交易相關的應用程序。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊A類普通股或終止A類普通股在納斯達克上市的行動， 並且在所有重大方面都符合納斯達克的持續上市要求，但公司可能會在交易完成時將A類普通股從納斯達克退市。

(l) 除其他訂閲協議、企業合併協議和任何 業務合併協議所考慮的其他協議，公司未與任何其他訂閲者或其任何關聯公司或任何其他投資者簽訂任何與之相關的附帶信函或類似協議或諒解 該等其他訂閲者（與任何此類關聯公司一起考慮）或投資者對本公司的直接或間接投資（與向任何投資者轉讓（i）證券有關的任何附帶信函或類似協議除外 由公司現有證券持有人發行的公司，這可以作為對公司的沒收和再發行的形式生效，或者（ii）根據業務向公司的直接或間接證券持有人發行的證券 合併協議）。每份其他認購協議反映的每股價格均與本認購協議相同，並且沒有任何其他認購協議包含在任何訂閲協議中更有利的條款和條件（經濟或其他方面） 對本協議中除訂閲者以外的任何其他訂户的實質性尊重，但該其他訂閲者或其關聯公司或屬於共同基金或受其他約束的相關基金的監管要求所特有的條款除外 與融資時間和相關A類普通股發行有關的法規。未經訂户事先書面同意，其他訂閲協議過去和將來都不會進行任何修改或修改 在本訂閲協議簽訂之日後的實質性承諾。公司及其關聯公司不得解除任何其他訂閲協議下的任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）的任何重大義務 根據該協議或根據任何其他訂閲協議與任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）簽訂的任何其他協議（包括附帶信函或與之相關的類似協議或諒解），除非它向以下用户提供類似的版本 訂閲者履行其在本協議下承擔的任何類似義務。

(m) 除了沒有發生或不合理地不會發生的事項外 預計個人或總體上會對公司產生重大不利影響，但沒有 (i) 在任何情況下由任何政府機構提起或向任何政府機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或據其所知 公司，威脅公司或 (ii) 任何政府實體或仲裁員對公司未執行的判決、法令、禁令、裁決或命令。

(n) 公司遵守了所有適用的法律，除非合理預期會出現此類違規行為， 單獨或總體而言，對公司的重大不利影響。公司尚未收到政府實體的任何書面來文，指控其不遵守或違約或違反任何適用法律， 除非可以合理地預計此類不合規、違約或違規行為不會對公司造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司造成重大不利影響。

(o) (i) 公司，據公司所知，包括公司的高級職員、董事、員工和代理人，在每種情況下， 代表公司行事，在所有重大方面都遵守了所有適用的反腐敗法（定義見下文），(ii) 公司沒有因違反任何反腐敗法而被定罪，或者據公司所知 公司因違反任何適用的反腐敗法而受到政府機構的任何調查，(iii) 公司未進行或啟動任何內部調查，也未進行自願、有針對或非自願的 向任何政府機構披露因任何不遵守任何反腐敗法律而引起或與之相關的任何涉嫌行為或不作為，以及 (iv) 公司未收到政府的任何書面通知或引文 對任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法律的行為進行權力。此處使用的 “反腐敗法” 是指與腐敗和賄賂相關的任何適用法律，包括美國反海外腐敗行為 1977年法案（經修訂）、2010年《英國反賄賂法》以及任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。

(p) 公司不是，而且 根據經修訂的1940年《投資公司法》，在收到認購股票的付款後，將不會立即成為 “投資公司”。

(q) 截至本認購協議簽訂之日，公司的法定股本包括 (i) 1,000,000股優先股 股票，面值每股0.0001美元（“公司優先股”）和（ii）1.1億股普通股，包括（1）1億股A類普通股和（2）10,000,000股B類普通股， 每股面值0.0001美元（“B類普通股”）。截至本認購協議簽訂之日，(i) 未發行和流通任何公司優先股，(ii) 9,696,362 A類優先股 普通股已發行和流通，（iii）354,001股B類普通股已發行和流通，（iv）公司的11,500,000份可贖回認股權證和公司的10,050,000份私募認股權證尚未到期，（v） 150萬澳元的未償貸款可能轉換為公司的認股權證。截至本認購協議簽訂之日，所有（i）股已發行和流通的A類普通股和B類普通股均為 經正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，不受先發制人權利的約束，並且 (ii) 本公司未履行的認股權證已獲得正式授權且有效

已發行，已全額付清，不受先發制人權利的約束。除非另有規定並根據其他訂閲協議、企業合併協議和其他協議 商業合併協議中提及的協議和安排，截至本文發佈之日，沒有尚未兑現的期權、認股權證或其他向公司認購、購買或收購任何A類普通股的權利， 公司的B類普通股或其他股權，或可轉換成此類股權或可交換或行使的證券。截至本文發佈之日，公司沒有子公司，也不直接擁有或 間接地指任何人的權益或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊公司還是非公司。公司沒有任何股東協議、投票信託或其他協議或諒解的當事方或諒解 除美國證券交易委員會報告中規定的（A）和《業務合併協議》所設想的（B）以外，它與公司任何證券的投票有關（視情況而定）具有約束力。沒有發行任何證券或工具 本公司參與的或包含反稀釋或類似條款的當事方，這些條款將通過發行 (i) 認購股票或 (ii) 根據其他認購發行的A類普通股來觸發 在截止日當天或之前尚未或將不會被有效豁免的協議，包括根據公司組織文件（經修訂後的）條款對B類普通股的此類條款 截止日期）。

第 4 節訂户陳述和保證。訂閲者對本公司的陳述和保證 那個：

(a) 如果訂閲者不是自然人，則訂閲者 (i) 在組織完善、有效存在且信譽良好 其註冊或組建司法管轄區的法律，以及 (ii) 擁有簽訂和履行本訂閲協議規定的義務的必要權力和權限。如果訂閲者是自然人，則訂閲者擁有所有 簽訂和履行本訂閲協議項下訂户義務的必要法律行為能力和權力。

(b) 本訂閲協議已由訂閲者正式簽署和交付，假設本訂閲協議得到公司應有的授權、執行和交付，則本訂閲協議構成有效且具有法律約束力的義務 訂户的，可根據訂户的條款對訂户強制執行，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停償債權人以及普遍影響債權人的類似法律的限制，以及受以下條件的限制 公平的補救措施。

(c) 本認購協議的執行和交付、認購股份的購買以及 訂閲者遵守本訂閲協議的所有條款以及完成本訂閲協議中設想的交易不會與本訂閲協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或 根據 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租約的條款，構成違約，或導致訂閲者的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權， 訂閲者作為當事方或訂閲者受其約束或訂閲者任何財產或資產受其約束的許可或其他協議或文書；(ii) 訂閲者的組織文件；或 (iii) 任何 對訂户或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，就第 (i) 和 (iii) 條而言， 可以合理地預期會對訂閲者產生重大不利影響。就本訂閲協議而言，“訂閲者重大不利影響” 是指以下方面的事件、變更、發展、發生、狀況或影響 尊重訂閲者，有理由預計這將對訂閲者完成本文所設想的交易（包括購買認購股份）的能力產生重大不利影響。

(d) 訂閲者 (i) 是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或 無論如何，滿足附件A（ii）中規定的適用要求的 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義）是指僅為自己的賬户收購認購股份，以及 不適用於他人的賬户，或者如果訂閲者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人認購已認購的股份，則該賬户的每個所有者都是合格的機構買家或合格投資者（視情況而定） be) 和訂閲者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，並且 (iii) 是 不得以違反《證券法》為目的收購認購股份，也不得以任何與之相關的要約或出售為目的收購認購股份（並應在附件A中提供所要求的信息）。訂閲者不是實體 為收購認購股份的特定目的而成立，除非此類新成立的實體是所有投資者均為合格投資者的實體。訂閲者是一位經驗豐富的投資者，在私人投資方面經驗豐富 股權交易，能夠獨立評估投資風險，無論是總體風險還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略。

(e) 訂閲者瞭解認購股票是在交易中發行的，不是 涉及《證券法》所指的任何公開發行，認購股票的首次發行和發行尚未根據《證券法》進行登記。

(f) 訂閲者理解並同意訂閲者直接從公司購買認購股份。進一步訂閲者 承認本公司、其任何關聯公司或任何控制人向訂閲者做出的任何陳述、保證、承諾或協議，訂閲者特此同意不依賴這些陳述、保證、承諾或協議， 高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表、交易的任何其他當事方或任何其他個人或實體，明示或暗示，但這些陳述、保證、承諾和協議除外 公司在本訂閲協議中明確規定，訂閲者特此聲明並保證，其完全依賴訂閲者自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括專業人士） 就本次認購股份的發行，以及本公司和Nuvini的業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營、財產和前景（包括但不包括但不是），向訂閲者提供建議（認為適當） 僅限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務。

(g) 在做出購買訂閲產品的決定時 股票，訂閲者僅依賴訂閲者的獨立調查以及公司在第3節中的陳述和保證。訂閲者承認並同意訂閲者已收到此類信息 訂閲者認為就認購股票做出投資決策所必需的信息，包括與公司及其子公司和交易有關的信息。訂閲者表示並同意 訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題、獲得答案並獲得訂閲者及其專業顧問（如果有）認為必要的信息 就認購的股票做出投資決定。

(h) 訂户能夠在交易中自力更生 本文設想，在財務和商業事務方面具有豐富的知識和經驗，能夠評估我們對認購股票的潛在投資的利弊和風險，並有能力承擔其經濟風險 潛在的投資，並有能力承受此類投資的全部損失。

(i) 訂閲者得知本次發行 僅通過訂閲者與公司、Nuvini或其各自的代表或關聯公司之間的直接聯繫而認購的股份，而訂閲的股份僅通過訂閲者與訂閲者之間的直接聯繫提供給訂閲者 公司或其各自的代表或關聯公司。訂閲者沒有意識到本次訂閲股份的發行，也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供的認購股份。訂閲者承認 公司聲明並保證，認購股份（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，（ii）不是以涉及公開發行或分發的方式發行的 違反《證券法》或任何州證券法。

(j) 訂閲者確認其知道有 認購股份的購買和所有權存在重大風險。訂閲者具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估對訂閲者進行投資的優點和風險 股票和訂閲者有機會尋求並已經尋求訂閲者認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以做出明智的投資決定。訂閲者承認並同意 公司或其任何關聯公司已就其對認購股票的投資的税收待遇向訂閲者提供了任何税務建議，或向訂户做出了任何陳述、擔保或擔保。

(k) 訂閲者已經分析並考慮了投資認購股票的風險，並確定認購的股票是 對訂閲者來説是合適的投資，並且該訂閲者能夠在目前和可預見的將來承擔訂户對本公司的投資完全損失的經濟風險。訂閲者特別承認 存在全部損失的可能性。

(l) 訂閲者理解並同意沒有聯邦或州機構放棄或 認可了發行認購股票的優點，或就該投資的公平性作出了任何調查結果或決定。

(m) 訂閲者不是，也不是由受制裁人所有或控制或代表（與交易有關的）行事。 訂閲者不是非美國空殼銀行，也不是向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閲者表示，如果是受金融機構約束 經2001年《美國愛國者法》及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT法案”）修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第5311條及其後各節），訂户合理地維護政策和程序 旨在履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。訂閲者還表示，它在要求的範圍內，直接或通過使用第三方管理員合理地維護政策和程序 旨在根據與制裁相關的封鎖或受限制人員名單篩選任何投資者，並確保訂閲者持有的用於購買認購股票的資金來自合法活動。出於目的 在本訂閲協議中，“受制裁人員” 是指任何時候以下任何個人或實體：(i) 在任何與制裁相關的被指定、封鎖或限制人員名單上列出；(ii) 屬於該訂閲協議的國民 不時成為全面制裁目標的國家或地區的政府、政府的任何機構或部門，或其居住在或根據法律組建的國家或領土；或 (iii) 由或擁有或控制 代表上述任何一方行事。“制裁” 是指管理、頒佈或頒佈的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施（在每種情況下均具有法律效力） 由 (1) 美國（包括但不限於美國財政部、外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）不時強制執行，(2) 歐盟不時強制執行 並由其成員國 (3) 聯合國和 (4) 國王陛下財政部執行.

(n) 訂閲者目前不是 （在收盤前的任何時候都不會成為或成為）為以下目的行事的 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的定義）的成員 收購、持有、投票或處置公司的股權證券（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）。

(o) 根據第 2 節，訂閲者將有足夠的即時可用資金來支付購買價格。

第 5 節。終止。本訂閲協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，以及 雙方在本協議下的權利和義務應最早在 (a) 商業合併協議終止的日期和時間終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任 根據其未完成的條款，（b）根據本協議所有各方的共同書面協議終止本訂閲協議，（c）如果滿足中規定的任何結算條件 本訂閲協議的第 2 節在截止日期或之前未得到滿足，或者在截止日期當天或之前無法兑現，因此，本訂閲協議的第 2 部分也無法兑現 本訂閲協議未在收盤時或 (d) 2023 年 12 月 8 日完成，前提是截至該日期尚未成交，且終止方的違規行為不是該協議未能完成的主要原因 日期（上述 (a) — (c) 條款中描述的終止事件，統稱為 “終止事件”）；前提是，此處的任何內容都不能免除任何一方對本協議之前任何故意違約的責任 終止時或在作出本協議下的任何陳述或擔保時存在故意欺詐行為，各方將有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以彌補因此類違規行為而造成的損失、責任或損害賠償，或 欺詐。公司應在業務合併協議終止後立即將終止通知訂閲者。在任何終止事件發生時，除非第一句的但書中另有規定 本第 5 節，本訂閲協議無效且無進一步效力，訂閲者就此向公司支付的購買價格的任何部分應立即（無論如何）在一份之內 終止事件後（1）工作日）將退還給訂閲者。

第 6 節。信託賬户豁免。訂閲者 特此承認，正如公司2021年11月3日首次公開募股的招股説明書中所述，公司已建立了一個包含以下收益的信託賬户（“信託賬户”） 其首次公開募股（“IPO”）以及與首次公開募股同時進行的某些私募股份（包括不時應計的利息），以造福公司的公眾股東；以及 首次公開募股的承銷商。出於公司簽訂本訂閲協議的考慮，以及其他有價值的對價，收據和

特此確認其充足性，訂户特此 (a) 同意其現在沒有且今後任何時候都不會在或中享有任何種類的任何權利、所有權、利益或索賠 向信託賬户中持有的資產或從信託賬户中分配的任何資產，無論此類索賠是否產生，均不得因本認購協議向信託賬户（包括信託賬户的任何分配）提出任何索賠 基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論（以下統稱為 “已發佈的索賠”），(b) 不可撤銷地放棄其可能針對的任何已發佈的索賠 信託賬户（包括其中的任何分配）現在或將來因本訂閲協議而產生或產生的訂閲協議，並且（c）同意不會就任何已發行的信託賬户向信託賬户尋求追索權 索賠；但是，本第 6 節中的任何規定均不得 (x) 限制或禁止訂閲者向公司提起訴訟，要求對外部持有的資產進行法律救濟的權利 信託賬户（只要此類索賠不會影響公司履行對公司任何證券行使任何贖回權的義務的能力），用於特定業績或其他公平救濟， (y) 用於限制或禁止訂閲者將來可能對信託賬户中未持有的公司資產或資金（包括從信託賬户中解凍的任何資金和任何）提出的任何索賠 使用任何此類資金購買或收購的資產）（只要此類索賠不影響公司履行對公司任何證券行使任何贖回權的義務的能力）或 (z) 被視為限制了訂閲者根據公司經修訂和重述的以任何方式收購的A類普通股的公司註冊證書從信託賬户中進行分配的權利。 訂閲者同意並承認，此類不可撤銷的豁免對本訂閲協議至關重要，是公司及其關聯公司明確依據來誘使公司簽訂本訂閲協議，而訂閲者則特別依賴這種不可撤銷的豁免 進一步打算並理解此類豁免在適用法律下對訂閲者及其每個關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。在訂閲者或其任何關聯公司根據以下條件啟動任何行動或程序的範圍內： 與本公司或其代表或關聯公司有關的任何事項有關、有關或由此引起的，該訴訟要求對本公司或其代表或關聯公司、訂户進行全部或部分金錢救濟 特此承認並同意，訂閲者及其關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金，此類索賠不允許訂閲者或其關聯公司（或任何人提出任何索賠） 代表他們或代替他們中的任何一方）向信託賬户（包括信託賬户中的任何分配）或其中包含的任何金額提出任何索賠。

第 7 節雜項。

(a) 本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。任何通知、請求、要求、索賠或 本協議項下的其他通信應被視為已按時送達 (i) 當面交付給收件人時，(ii) 通過電子郵件發送時，在傳送給該收件人之日（沒有郵件無法投遞或遭到其他拒絕） 通知），（iii）通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送給收件人後的一（1）個工作日，或（iv）通過掛號信或掛號郵件郵寄給收件人後的四（4）個工作日，退貨 要求收據並預付郵資，在每種情況下，均通過本協議簽名頁上註明的地址或電子郵件地址（如適用）發送給目標收件人，或發送到以下電子郵件地址或地址 隨後根據本第 7 (a) 節發出的書面通知進行了修改。

(b) 訂閲者確認 公司將依賴於本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、理解、協議、陳述和保證。在收盤之前，訂閲者同意立即通知公司 意識到此處規定的訂户的任何確認、理解、協議、陳述和擔保在所有重要方面均不再準確。訂閲者確認並同意，購買者是 本公司認購股份的訂閲者將構成對訂閲者在本文中（經任何此類通知修改）的確認、理解、協議、陳述和擔保（經任何此類通知修改）的重申 購買。公司承認，訂閲者將依賴於本訂閲協議中包含的本公司的確認、理解、協議、陳述和保證。

(c) 公司和訂閲者均被不可撤銷地授權向任何利益相關者出示本訂閲協議或其副本 與本文所涉事項有關的任何行政或法律程序或官方調查的當事方。

(d) 各方應自行支付與本訂閲有關的所有費用 協議和此處設想的交易。

(e) 既不是本訂閲協議，也不是訂閲者可能獲得的任何權利 本協議（根據本協議收購的認購股份除外）可以轉讓或轉讓。不得轉讓或轉讓本訂閲協議或本公司根據本協議可能獲得的任何權利（前提是， 為避免疑問，公司只能將訂閲協議及其在本協議下的權利轉讓給與交易的完成有關的其他實體，並且只能轉讓給受其控制或共同控制的另一個實體， 該公司）。儘管有上述規定，訂閲者仍可將其在本訂閲協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司或由其管理或建議的其他投資基金或賬户 代表訂户行事的投資經理，或經公司事先書面同意，向他人行事的投資經理，前提是 (i) 該受讓人書面同意受本協議條款的約束，並且在進行此類轉讓後 訂閲者，受讓人應成為本協議下的訂閲者，擁有權利和義務，並被視為在該轉讓範圍內作出訂户在本協議中規定的陳述和保證；(ii) 不這樣做 除非公司明確書面同意，否則任何此類受讓人未能履行此類義務，則轉讓應免除訂户在本協議下的義務。

(f) 本訂閲協議各方在本訂閲協議中達成的所有協議、陳述和保證應在交易結束後繼續有效。對於 避免疑問，如果出於任何原因未在交易完成之前完成交易，則本協議下各方的所有陳述、保證、承諾和協議應在交易完成後繼續有效 並保持充分的效力和效果。

(g) 公司可以要求訂户提供本公司可能提供的額外信息 合理地認為有必要評估訂閲者收購認購股票的資格，並且訂閲者應提供合理要求的信息，前提是公司同意保留任何此類信息 由訂閲者機密提供。訂閲者承認，在遵守第 7 (s) 節規定的條件的前提下，公司可以向委員會提交本訂閲協議的副本作為報告的附件 公司的，或公司的註冊聲明或委託書。

(h) 本訂閲協議不得修改， 修改或放棄，但經本協議各方簽署的書面文書除外。

(i) 本訂閲協議構成 整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(j) 除非本文另有規定（包括本協議的下一句），否則本訂閲協議的目的是為了以下方面的利益 本協議當事方及其各自的關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款 人。除第 7 (b) 節、第 7 (c) 節、第 7 (e) 節和本第 7 (j) 節中另有規定外，本訂閲協議不授予任何 本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人的權利或補救措施，本協議各方承認，所提及的此類人員是本訂閲協議的第三方受益人 根據適用條款授予他們的權利（如果有）的目的和範圍。

(k) 本協議各方 承認並同意 (i) 訂立本訂閲協議的目的是促使公司執行和交付《業務合併協議》，以及 (ii) 如果出現任何情況，將造成無法彌補的損失 本訂閲協議的條款未按照其具體條款執行或遭到違反，因此金錢或其他法律補救措施不足以補救此類損失。因此，大家同意 各方有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式獲得救濟，以防止違反或威脅違反本訂閲協議的行為，並特別執行本訂閲的條款和規定 協議，這是對該方在法律、衡平權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。本協議各方承認並同意，公司有權特別執行 在每種情況下，訂閲者有義務根據條款為購買價格和訂閲協議的條款提供資金

並受此處規定的條件的約束。本協議雙方進一步確認並同意：（x）免除與任何有關的任何保證金的擔保或過賬要求 此類公平補救措施；(y) 不得斷言根據本第 7 (k) 條採取的特定執法補救措施不可執行、無效、違背適用法律或因任何原因不公平；以及 (z) 放棄 在任何針對具體表現的訴訟中提出的任何辯護，包括法律補救措施是充分的辯護。

(l) 如果有任何規定 本訂閲協議應無效、非法或不可執行，本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將持續到 全部力量和效果。

(m) 本協議任何一方均未未能或延遲行使本訂閲下的任何權利、權力或補救措施 協議以及本協議雙方之間的任何交易過程均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。任何一方均不得單獨或部分行使本訂閲協議下的任何權利、權力或補救措施 本協議以及任何放棄或終止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不得阻止該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。的選舉 本協議一方的任何補救措施均不構成對該方尋求其他可用補救措施的權利的放棄。本訂閲協議未明確要求的向一方發出任何通知或要求一方均無權獲得 在類似或其他情況下，對任何其他通知或要求的此類通知或要求，或構成對在任何情況下發出此類通知或要求的當事方放棄在沒有此類通知的情況下采取任何其他行動或進一步行動的權利 或要求。

(n) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真或 電子郵件或.pdf），以及不同當事方在不同的對應方中籤署，其效果相同，就好像本協議所有當事方都簽署了同一份文件一樣。所有以這種方式簽訂和交付的對應物應共同解釋，並應構成 同一個協議。

(o) 本訂閲協議應受州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約州，不考慮法律衝突原則，否則將需要適用任何其他州的法律。

(p) 各方和任何主張作為第三方受益人的權利的人特此放棄其各自接受陪審團審判的權利 在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，基於本訂閲協議或本協議所設想的交易或由此產生的或與之相關的索賠或訴訟理由 任何其他此類方的關聯公司，無論是合同索賠、侵權索賠還是其他方面。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制上述內容的前提下， 雙方進一步同意，根據本節，對於任何旨在全部或部分質疑本有效性或可執行性的訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自接受陪審團審判的權利 訂閲協議或其中的任何條款。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(q) 雙方同意，因本訂閲協議引起或與之相關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和訴訟必須 只能由美國紐約南區地方法院、紐約州最高法院和位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院（統稱為 “指定法院”）。各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起與本訂閲協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。 各方在此不可撤銷地放棄所有司法管轄豁免主張，以及該當事方現在或將來對在任何指定法院開設任何訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議，包括任何權利 提出異議，理由是向指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或訴訟是在不當或不方便的論壇或地點提起的。雙方還同意，任何程序、傳票、通知的交付或 根據本訂閲協議第 7 (a) 節向本協議一方提供的文件應為指定法院就以下事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效訴訟送達： 雙方已按上述規定接受管轄。

(r) 本訂閲協議只能針對任何索賠、訴訟、訴訟或 基於本訂閲協議、由本訂閲協議引起或與之相關的其他法律訴訟，或者本訂閲協議的談判、執行或履行，只能對明確指定為當事方的實體提起訴訟 或本協議中的第三方受益人，然後僅限於本協議中規定的與該當事方或第三方受益人有關的具體義務。沒有過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、經理、成員， 本協議任何一方的合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或本協議任何一方的關聯公司，或其任何繼任者或允許的受讓人，應對任何人的任何義務或責任承擔任何責任 本訂閲協議下的本協議當事方，或因本協議設想的交易而提起的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序。

(s) 公司應在本訂閲之日後的第一個（1）個工作日紐約時間上午 9:00 之前 協議、發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交一份表格8-K的最新報告（統稱為 “披露文件”），披露交易的所有重要條款 特此設想以及本公司在本協議發佈之日之前向訂閲者提供的有關交易、公司或Nuvini的任何其他重要非公開信息。披露文件發佈後，向 公司知悉，訂閲者不得擁有從公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人那裏收到的任何重要的、非公開的信息，訂閲者不應再受任何約束 與本公司或其任何關聯公司簽訂的與交易相關的任何現行協議下的保密或類似義務，無論是書面還是口頭的。儘管本訂閲協議中有任何規定 相反，公司（i）不得公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿、投資者演示或營銷中包括訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名 材料，未經訂閲者事先書面同意，並且 (ii) 不得公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何文件中包括訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名 未經訂閲者事先書面同意，與委員會或任何監管機構或交易市場共享，除非聯邦證券法、監管機構或納斯達克或紐約證券交易所的法規（如適用）要求 case 公司應事先向訂閲者提供本協議允許的此類披露的書面通知。訂閲者將立即提供公司或其任何關聯公司合理要求的任何信息，以滿足任何必要的監管要求 與交易有關的申請或申報或需要獲得監管部門的批准（包括向委員會提交的文件）。訂閲者可以披露公司、Nuvini和/或與之相關的任何其他方的名稱 根據聯邦證券法律法規、任何監管機構的要求或納斯達克或紐約證券交易所的法規（如適用）或其他範圍內的訂閲或交易以及本認購協議的條款 與訂閲者關於類似交易的公開文件和披露一致。

(t) 訂户的義務 本認購協議是多項的，不與任何其他訂閲者或任何其他投資者在其他訂閲協議下的義務共同承擔的義務，訂閲者對本訂閲協議的履行不承擔任何責任 本訂閲協議下的任何其他訂閲者或任何其他訂閲者或其他投資者在本訂閲協議下的義務。訂閲者根據本認購協議購買認購股份的決定 由訂閲者獨立於任何其他訂閲者或任何其他投資者制定，且獨立於有關業務、事務、運營、資產、財產、負債、業績的任何信息、材料、陳述或意見 本公司或其任何子公司的運營、狀況（財務或其他方面）或前景可能由任何其他訂閲者或投資者或任何其他訂閲者或投資者的任何代理人或僱員制定或提供，而兩者都不是 訂閲者或其任何代理人或僱員對任何其他訂閲者或投資者（或任何其他人）均應承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此引起的任何其他訂閲者或投資者（或任何其他人）的任何責任。此處或任何內容中均不包含任何內容 其他訂閲協議，以及訂閲者或投資者根據本協議或其採取的任何行動，均應被視為將訂閲者和其他訂閲者或其他投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他投資者 實體類型，或推定訂閲者和其他訂閲者或其他投資者就本訂閲協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事 其他訂閲協議。訂閲者承認沒有其他訂閲者在進行投資時充當訂户的代理人

根據本協議，任何其他訂閲者均不得充當訂閲者的代理人來監控其對已認購股票的投資或行使其在本訂閲項下的權利 協議。訂閲者有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本訂閲協議所產生的權利，任何其他訂閲者或投資者均無須這樣做 作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

(u) 訂閲者特此承認並同意不會，也不會 任何人會按照訂閲者的指示或根據與訂閲者的任何諒解直接或間接地出價、出售、質押、簽訂出售合同、出售任何期權、參與套期保值活動或執行任何 “空頭” 嗎？ 銷售” 的定義見《交易法》SHO條例第200條，直至交易完成（或根據其條款提前終止本認購協議）。對於 為避免疑問，本第 7 (u) 條不適用於訂閲者、其控制關聯公司或任何個人或實體持有的公司證券 (i) 的任何出售（包括行使任何贖回權） 在本訂閲協議執行之前代表訂閲者或其任何受控關聯公司行事，或 (ii) 由訂閲者、其受控關聯公司或代表訂閲者行事的任何個人或實體購買 在本訂閲協議執行後，其受控關聯公司參與公開市場交易。儘管有上述規定，(1) 此處的任何內容均不禁止與訂閲者共同管理的其他實體 瞭解本訂閲協議或訂閲者參與訂閲（包括訂閲者控制的關聯公司和/或關聯公司）以免進行任何賣空行為；（2）如果是訂閲者 是一種多管理的投資工具，通過該工具，不同的投資組合經理管理此類訂閲者資產的不同部分，而投資組合經理對管理的投資組合經理所做的投資決策一無所知 此類訂閲者資產的其他部分，本第7（u）條僅適用於做出購買認購股票的投資決策的投資組合經理管理的資產部分 受本訂閲協議的保護。

(簽名頁面 跟隨)

為此，公司和訂閲者均執行或造成了此事，以昭信守 訂閲協議將由其正式授權的代表自上述第一天起簽署。

[簽名頁至 訂閲協議]

認購的已認購股票數量：
每股訂閲股票的價格：		$	10.00
總購買價格：		$

您必須通過電匯將立即可用的資金向該賬户支付購買價格 公司在截止通知中指定的公司。

[簽名頁至 訂閲協議]

附件 A

訂閲者的資格陳述

此頁面應由訂閲者填寫

並構成訂閲協議的一部分。

A. 合格機構買家身份

（拜託 查看適用的分段）：

☐

我們是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條）（a “QIB”））。

或者

B。 合格投資者身份

（請查看適用的分段）：

規則501（a）的相關部分規定，“合格投資者” 是指屬於以下任何類別的任何人，或者 發行人有理由認為在向該人出售證券時屬於以下任何列出的類別。訂閲者已通過在下面的相應方框中標記和初始化來指明以下條款 適用於訂閲者，根據該申請，訂閲者有資格成為 “合格投資者”。

☐

任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展 公司或小型企業投資公司；

☐

1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃，前提是 銀行、保險公司或註冊投資顧問做出投資決策，或者計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐

《美國國税法》第 501 (c) (3) 條所述的任何組織、公司、類似組織 商業信託或合夥企業，不是為了收購所發行證券的特定目的而成立的，總資產超過5,000,000美元；

☐

公司的任何董事、執行官或普通合夥人或任何董事、執行官或 公司普通合夥人的普通合夥人；

☐

任何具有個人淨資產或與其配偶或配偶共同淨資產的自然人 等值金額，超過1,000,000美元（細則501 (a) (5) (i-ii) 的規定除外（例如，主要住所不得列為資產）；

☐

最近兩年的個人收入每年都超過20萬美元的任何自然人或 在這些年中，與該人的配偶或配偶等值的共同收入每年超過300,000美元，並且有合理的預期在本年度達到相同的收入水平；

☐

任何資產超過5,000,000美元、不是為收購所發行證券而成立的信託，其購買是 由一個老練的人指導；

☐

所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試的合格投資者的任何實體；

☐

上面未列出的任何實體，不是為了收購所提供的證券而成立的，擁有以下投資的實體 超過5,000,000美元；

☐

任何持有一項或多項專業認證或稱號的自然人或 委員會指定為合格教育機構的證書；

☐

任何管理資產超過500萬美元的 “家族辦公室”，不是為了收購而成立的 所發行的證券，其購買由具有足夠財務和商業知識及經驗的人士指導；或

☐

任何 “家庭客户”，其對所提供證券的潛在投資受其指導 “家族辦公室”。