附件1.2

NEXTCURE，INC.

普通股股份

(每股面值0.001美元)

銷售協議

2023年8月4日

Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12號^這是 地板

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

NextCure，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)， 確認其與Leerink Partners LLC(“代理商”)的協議(本“協議”)如下：

1.            發行 和出售股份。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載的條款及條件，透過代理商發行及出售最多75,000,000美元的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，但須受第6(C)節(“配售股份”)所載的限制所規限。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意 遵守本條款1對根據本協議不時發行和出售的配售股份的銷售總價的限制應由本公司獨自負責，代理商沒有義務 遵守該限制。透過代理商發行及出售配售股份將根據本公司向美國證券交易委員會(“證監會”)提交或將會提交的註冊 聲明(定義見下文) 而生效，並已或將會被證監會宣佈為有效，儘管本協議並無任何規定要求本公司 發行任何配售股份。

2.            根據修訂後的《1933年證券法》及其規則和規章(統稱為《證券法》)的規定，本公司已準備並將向證監會提交一份採用S-3表格的登記聲明，其中包括：(A)與包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書；(B)根據本協議將不時發行的與配售股份有關的招股説明書(“自動櫃員機招股説明書”)，以及如有需要，應編制招股説明書補充資料，特別與配售股份有關的招股説明書(“招股説明書副刊”)包括在該 註冊説明書內，所有這些文件均以參考方式併入本公司已提交或將會根據經修訂的1934年證券交易法的規定及其下的規則及規例提交的文件(統稱“招股説明書補充文件”)。《交易所法案》)。本公司將向代理人提供自動櫃員機招股章程副本，供代理人使用，並於登記聲明生效時作為該等登記聲明的一部分，加上有關配售股份的招股章程補充資料(如有)。本公司可不時提交一份或多份額外的登記聲明，其中將包含有關配售股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程補充資料(如適用)(應為自動櫃員機招股章程)。除文意另有所指外，該註冊説明書(S)，包括作為註冊説明書的一部分或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則424(B)向證監會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法規則430B或規則462(B)被視為此類註冊説明書的一部分，在此稱為註冊説明書。自動櫃員機招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包含在註冊説明書中，在該等自動櫃員機招股説明書最近一次由本公司根據證券法下的第424(B)條向委員會提交的表格中，連同任何與配售股份有關的“發行人自由撰寫招股説明書”(如本文所用，根據證券法第433條的定義(“第433條”))，在每種情況下，(I)本公司須向委員會提交的招股説明書，或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交的配售股份，按照規則433(G)的規定向委員會提交的表格或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則按照規則433(G)保留在公司記錄中的表格，在此稱為“招股説明書”。本文中對《註冊説明書》、《ATM招股説明書》、《招股説明書》或任何發行人免費撰寫的招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中或被視為以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括作為證據提交給該等公司文件的文件(如有)，除非文意另有所指。本文中對註冊説明書、自動櫃員機招股説明書、招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”等術語的任何提及，應被視為指在註冊説明書或自動櫃員機招股説明書、招股説明書或此類發行人免費書面招股説明書(視屬何情況而定)各自的日期或之後根據交易所 法案提交的任何文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)委員會使用的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

3.            配售。 每當公司希望通過本協議項下的代理人發行和出售任何配售股份(每次，“配售”)時， 公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人(每次此類通知，“配售 通知”)，其中包含其希望出售該等配售股份的參數，其中至少應包括出售的配售股份的最大數量或金額，要求出售的時間段， 在任何一個交易日內可出售的配售股票數量或金額的任何限制(如第4節所定義)，以及 不得出售的任何最低價格，其包含最低銷售參數的表格附於本協議附表 1。配售通知必須來自獲授權代表本公司行事的其中一名個人，並在 附表2中列出(該附表2所列公司的每一名其他個人一份副本)，和 應以附表2所列代理的每個收件人為收件人，因為此類時間表2可由任何一方通過以第13節規定的方式向另一方發送包含經修訂的時間表2的書面通知而不時更新 (包括通過電子郵件通信至附表2所述的本公司的每一位個人，如果收到該通知的任何個人通過自動回覆以外的任何個人實際確認了此類通信的話)。配售通知自代理人收到時起生效，除非及直至(I)根據第5節所述的通知 要求，代理人在收到配售通知之日起兩個交易日內因任何理由拒絕接受其中所載的條款， 代理人在收到配售通知之日起兩個交易日內拒絕接受；(Ii)根據第5節規定的通知要求，代理人自行決定以任何理由暫停配售通知下的銷售；(Iii)已根據本協議出售全部配售股份。(Iv)根據第5節規定的通知要求，本公司可自行決定以任何理由暫停銷售或終止配售通知，(V)公司隨後發出配售通知，並明確表示其參數取代較早日期的配售通知中包含的參數，或(Vi)本協議已根據第12節的規定終止。任何折扣金額， 本公司因出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償。代理商須按照附表3所載條款計算。本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非 及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上文所述條款及其後所列條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則安置通知的條款將以安置通知的條款為準。

4.代理銷售            配售股份 。根據本協議中所包含的陳述和保證，並在符合本協議所述條款和條件(包括第6(C)節)的前提下，代理商在接受第3節中規定的配售通知條款後，除非其中所述配售股份的出售已根據本協議條款被拒絕、暫停或以其他方式終止 ，否則在配售通知規定的期限內，代理商將作出與其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律相一致的合理努力。規則及規例 及納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的規則，發售該等配售股份的數目或金額最多可達該配售通知所指明的數目或金額，並在其他方面符合該配售通知的條款。代理商將向公司提供書面確認 (包括通過電子郵件通信給附表2所列的公司每個個人，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆) 不遲於緊接其出售配售的交易日之後的交易日(定義如下) ，其中列出了在該交易日出售的配售股票的數量或金額，已售配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的淨收益(定義見下文)。除非本公司在 配售公告中另有規定，否則代理人可按證券法第415(A)(4)條界定的“按市場發售” 法律允許的任何方式出售配售股份，包括直接或透過納斯達克、在或透過任何其他普通股現有交易市場或向或透過做市商進行的銷售。如果獲得公司明確授權(包括在配售通知中)，代理也可以通過協商交易出售配售股票。儘管第7(Vv)節另有規定，除非本公司與代理人另有協議，否則代理人不得根據本協議以本金方式購買配售股份，除非本公司與代理人另行訂立書面協議列明出售條款。公司 承認並同意：(I)不能保證代理將成功出售配售股票，(Ii)如果代理不因除代理未能使用符合其正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因而出售配售股票，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。根據本協議及(Iii)代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份，除非本公司與代理訂立另一份書面協議列明出售條款。在本協議中，“交易日”是指在納斯達克上買賣普通股的任何日子。

5.            暫停銷售 。

(A)           公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表2所列另一方的每一人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過向附表2所列另一方的每一人的電子郵件通信確認)，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方均同意，除非本合同附表2所列個人之一向另一方發送書面通知(包括通過電子郵件向附表2所列的另一方個人發送，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，否則第5條規定的此類通知對另一方無效。

(B)           儘管本協議有任何其他規定，但在本公司持有或可能被視為擁有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司 不會要求出售任何配售股份，並將暫停或取消任何指示代理 進行任何出售的有效配售通知，及(Iii)代理並無義務出售或要約出售任何配售股份。

6.            結算和配售股份的交付。

(A)配售股份的          結算 。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售股份後的第二個交易日(或行業慣例或正常交易所需的較早日期)(每個“交收日期”)進行。在收到出售的配售股份後，將於結算日向公司交付的收益金額(“淨收益”)將等於在扣除(I)代理商根據本條款第3條應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償後，代理商出售該等配售股份時收到的銷售總價。(Ii)本公司根據本合同第8(G)條應支付給代理商的任何其他 金額，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費用。

(B)配售股份的          交付 。在每個結算日或之前，本公司將發行在該日期出售的配售股份，並將 或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓該等配售股份，方法是將代理人或其指定人的 賬户(只要該代理人在結算日期前已向本公司發出有關該指定人的書面通知)存入托管信託公司的託管及提取系統(“DWAC”)或以本協議各方共同同意的其他交付方式 以電子方式轉讓該等配售股份。在任何情況下，該等轉讓均須經正式授權、可自由交易、可轉讓、以良好的交付形式登記了 股普通股。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關淨收益在同一天 將資金存入公司指定的賬户。代理人應負責提供有關轉讓所出售配售股份的DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除不以任何方式限制本合同第10(A)節規定的權利和義務外，本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其在紐約時間下午2：30之前以良好的可交割形式交付正式授權的、可自由交易、可轉讓的登記配售股票的義務(代理未能提供交割指示的情況除外)，本公司將(I)採取一切必要行動，在不遲於紐約市時間 下午5點前，通過電匯方式將即時可用資金電匯至代理商或其結算公司指定的賬户，將已交付至本公司賬户的與該結算有關的任何淨收益的全額，連同代理商和/或其結算公司因收回該等淨收益而產生的任何費用，立即返還給代理商或其結算公司。(Ii)就因本公司或其轉讓代理(如適用)該等失責而產生或與該等失責有關而招致的任何損失、申索、損害、 或開支(包括合理的法律費用及開支)，賠償並使該代理人及其結算所不受損害；及(Iii)向該代理人支付在沒有該失責的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

(C)           對產品規模的限制 。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是在使該等配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較少者：(I)根據發售配售股份的登記聲明登記並可供要約發售的普通股股份數目或金額 ；(Ii)本公司認可但未發行的普通股股份數目(行使時可發行的普通股股份較少，轉換或交換任何 本公司已發行證券或從本公司法定股本中以其他方式預留的股份)，(Iii)本公司根據表格S-3(包括一般指示 I.B.6)準許發售及出售的普通股股份數目或面值。(Iv)本公司董事會或其正式授權委員會不時獲授權發行及出售並以書面通知代理人的普通股股份數目或金額，或(V)本公司已提交自動櫃員機招股章程的普通股股份數目或金額。在 任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，但雙方確認並同意，遵守本條款第6(C)條對根據本協議可不時發行和出售的配售股份的數量或金額的限制將由本公司獨自負責，代理人不應 承擔任何與該等遵守相關的義務。

7.            聲明 和公司的擔保。本公司向代理人陳述並保證，並同意以下事項：截至本協議日期， 及截至(I)每個陳述日期(如第8(M)條所述)、(Ii)發出配售通知的每個日期、 (Iii)根據本協議出售任何配售股份的日期和時間及(Iv)每個結算日期(第(I)至(Iv)款所述的每個時間或日期，“適用時間”)：

(A)           公司和本協議計劃進行的交易符合使用S-3表格(包括一般指示I.A和I.B.1)的要求和遵守該表格的使用條件。根據證券法。在公司發佈任何配售通知之前，註冊聲明已經或將提交給委員會，並且已經或將被委員會根據證券法宣佈生效。在註冊聲明已或將向證監會宣佈生效時，以及在公司向證監會提交最新的10-K表格年度報告時，公司符合當時適用的使用S-3表格的要求 (包括一般指示I.A和I.B.1)。根據證券法。註冊聲明符合證券法案下規則415(A)(1)(X)的要求，且在此預期的配售股份的發售和出售符合規則415(A)(1)(X)的要求。在自動櫃員機招股説明書中題為“分銷計劃”的章節中，代理商被指定為公司聘用的代理商。本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(1)條發出的反對使用貨架登記聲明表格的通知，亦沒有收到委員會的通知。證監會並無發出停止令以阻止或暫停基本招股章程、自動櫃員機招股章程或招股章程的使用或登記聲明的效力， 而證監會並無就此目的提出訴訟待決，或據本公司所知，證監會對其構成威脅。於首次提交註冊説明書時，本公司已根據證券法第(Br)條下的第457(O)條，就註冊説明書所涵蓋的證券，包括根據本協議可出售的配售股份，支付所需的佣金備案費用。在本協議日期或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修訂或補充以及 所有公司文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。

(B)根據證券法第430B(F)(2)條的規定，在根據證券法規則430B(F)(2)被視為對代理人生效的每個日期，以及在每個適用的時間，在註冊説明書及其任何生效後修正案的每一項 ，          ， 在所有重要方面遵守並將遵守證券法的要求，而不是，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 ，但本句中陳述的陳述和保證不適用於代理商的信息 (定義如下)。招股説明書及其任何修訂或補充，當根據證券法根據第424(B)條規則提交給證監會時，遵守、遵守且截至每個適用時間將在所有重要方面符合證券法的要求，且提供給代理人用於發售配售股份的每份ATM招股説明書、招股説明書或發行人自由寫作招股説明書(或對上述任何 招股説明書的任何修訂或補充)與根據EDGAR規則提交給證監會的電子副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。截至招股説明書日期和每個適用時間，招股説明書及其任何修正案或補充文件均不包括或將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，但本句中陳述的陳述和擔保 不適用於代理人信息。在此之前提交的每份公司文件在提交時(或者，如果對任何此類文件進行了任何修訂，則在該修訂提交時)在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並及時提交給委員會，在本協議日期之後提交和合並的任何其他公司文件將及時提交，並且在如此提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求。此類公司文件在提交時(或者，如果對任何此類 文件的修訂已提交，則在提交該修訂時)不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性；任何此類公司文件在提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述，或者 將不會根據作出這些陳述的 情況而遺漏其中所要求陳述的或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實。

(C)           (I)於提交註冊説明書時及(Ii)籤立本協議時(就本條款第(Ii)款而言，該日期以 作為確定日期)，本公司並非“不合資格發行人”(定義見第405條 )，且未考慮證監會根據第405條作出的任何決定，即本公司不一定被視為不合資格發行人。

(D)          自首次祕密提交初始註冊聲明以來，該公司是證券法第3(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(E)           每份 發行者自由撰寫招股説明書，在其發行日期和每個適用時間，沒有、沒有、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括 任何被視為其一部分的未被取代或修改的公司文件。根據規則433本公司已經提交或要求提交的、或由本公司或其代表編寫或使用的每個發行人自由撰寫的招股説明書 在所有重要方面均遵守或將遵守證券法的要求。

(F)            本公司並未派發，且於每個結算日期及代理根據本協議完成配售股份派發 之前，除註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程(定義見下文)外，不會派發任何與發售及出售配售股份有關的發售材料。

(G)           如果適用，註冊説明書和招股説明書中包含的或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(H)           公司在所有重要方面均受《交易所法案》第13節或第15(D)節的報告要求的約束和遵守。普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市，且本公司並未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦未收到任何委員會或 納斯達克正在考慮終止該等登記或上市的通知。本公司符合納斯達克現行上市標準。 本公司已就配售股份向納斯達克提交增發上市通知書。

(I)            任何人(根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條中對該術語的定義)無權就本協議項下的配售股份的發售和出售向本公司 擔任承銷商或財務顧問，無論是由於登記聲明的提交或生效，或因本協議預期的配售股份出售或其他原因。 除代理人外，沒有任何經紀人，發現者或有權從公司或其任何子公司 (定義見下文)獲得任何經紀佣金或發現者手續費或其他費用或佣金的其他方，作為本協議預期進行的任何交易的結果。

(J)            公司已正式註冊成立，作為公司有效地存在，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律信譽良好，有公司權力及權限擁有或租賃其財產及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，並有適當資格辦理業務，且在進行其業務或其財產所有權或租賃所需資格的每個司法管轄區均有良好的信譽，除非無法合理地個別或整體預期未能符合上述資格或信譽良好，否則會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、盈利、營運結果、業務、物業、營運、資產、負債或前景產生重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(“重大不利影響”)。

(K)           公司的每一家“重要子公司”(就本協議而言，按照證券法第405條的定義)(每個“子公司”和統稱為“子公司”)(如果有)已根據其組織的司法管轄區法律進行了正式組織並有效存在(如果存在此類概念)，並擁有收購、擁有、租賃和經營其財產的全部權力和權力。並按照註冊聲明和招股説明書中所述開展業務。每家附屬公司均有正式資格處理業務，並根據每個司法管轄區的法律規定具備良好的信譽(如有此概念) 無論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，除非未能具備上述資格或良好的信譽不能合理地個別 或合計產生重大不利影響。每家子公司的所有已發行和未償還股本或其他股權或所有權權益 均已正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，已按照聯邦 州和證券法發行，由公司直接或通過其他全資子公司擁有，沒有任何擔保、抵押、質押、留置權、產權負擔或不利索賠。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但在本公司向證監會提交的最新10-K年度報告 附件21.1所列的子公司除外。任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司支付股息 、就該附屬公司的股權證券作出任何其他分派、向本公司或任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項 或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(L)            本協議已由公司正式授權、簽署和交付。本協議在所有重要方面均與註冊聲明和招股説明書中的描述 一致。

(M)          就法律事宜而言，本公司的法定股本與每份註冊説明書及招股章程“股本説明”一節所載有關法定股本的説明相符。

(N)          配售股份發行前已發行的已發行普通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評估。

(O)          配售股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行、交付及支付時， 將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等配售股份的發行將不受任何未獲有效放棄的優先認購權或類似權利的約束。

(P)          公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會違反 (I)適用法律的任何規定，(Ii)公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程， (Iii)對公司或其任何子公司具有重大約束力的任何協議或其他文書，或(Iv)任何政府機構的任何判決、命令或法令，對本公司或其任何子公司具有管轄權的機構或法院，但第(I)、(Iii)和(Iv)條款的情況除外，這些條款單獨或總體上不會產生重大不利影響，且公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。除非已獲得或被放棄，或各州的證券或藍天法律可能要求與股票的要約和出售有關的情況。

(Q)          在註冊説明書或招股章程所載的情況下，在財務或其他方面，或在本公司及其附屬公司的盈利、業務、管理或營運方面，並無 發生任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展。

(R)           本公司並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府程序的威脅 ，或本公司或其任何附屬公司的任何財產均受(I)除(A)在註冊説明書或招股章程的所有重要方面準確描述的程序，及(B)不會合理、個別或綜合地 預期會對公司 履行其在本協議項下的義務或完成註冊聲明或招股説明書所預期的交易的權力或能力產生重大不利影響，或(Ii)註冊聲明或招股説明書中要求描述且未在所有重大方面進行描述的交易。此外，並無任何法規、法規、合約或本公司或其財產受其約束的其他文件 須於註冊説明書或招股章程中予以描述或以參考方式於註冊説明書內存檔或納入作為證物 ，而該等法規、規例、合約或其他文件並無按規定在所有重大方面予以描述或以參考方式存檔或納入。

(S)           如招股章程所述，在發售及出售配售股份及其所得款項生效後， 公司並不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》中該詞的定義註冊為“投資公司”。

(T)           公司及其每個子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、許可證或其他批准，或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，單獨或合計不會產生重大不利影響的情況除外。

(U)          不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任合理地預期 會產生重大不利影響。

(V)          公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，該人有權要求公司 根據證券法就公司的任何證券提交登記聲明，或要求公司將此類證券包括在根據登記聲明登記的配售股份中，但這些合同除外。註冊説明書及招股章程所述協議及諒解(I)已有效放棄與發行及出售配售股份有關的協議及諒解，或(Ii)根據該等協議及諒解已根據其條款失效。

(W)          (I)本公司或其任何附屬公司或其控制聯屬公司、其任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其任何控制關聯公司的任何員工、代理人或代表 沒有或將 採取或將採取任何行動，以推動直接或間接支付、支付、承諾支付或授權或批准支付、給予或接收 金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以不正當方式影響官方行為，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其各附屬公司及其受控附屬公司的業務均遵守適用的反腐敗法律，並已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及本協議所載陳述及保證的情況。及(Iii)本公司或其任何附屬公司 均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何適用的反貪污法律。

(X)           公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結與鞏固美國法案》第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及提供《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)所需的適當工具來加強美國，以及公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、《規則》和《條例》以及任何相關或類似的規則，由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的法規或指南，且涉及本公司或其任何子公司的任何 法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就 反洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未進行或據本公司所知受到威脅。

(Y)          (I)本公司、其任何附屬公司、或其任何董事或其高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、聯屬公司或代表 均不是個人或實體(“個人”) ，或由符合以下條件的一名或多名人士擁有或控制：

(A)           由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象， 或

(B)位於、組織或居住在屬於制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國烏克蘭、伊朗、朝鮮和敍利亞地區)的            。

(Ii)             公司不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或提供便利時是制裁的對象；或

(B)            以 任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁。

(Iii)           過去五年，本公司及其附屬公司並非知情地從事、現在亦非知情地從事、亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該交易或交易是或 受制裁的對象。

(Z)在各註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司並無產生任何直接或或有任何重大責任或義務，亦無訂立任何重大交易； (Ii)公司未購買任何已發行股本，但根據註冊説明書和招股説明書或現有協議中所述的股權補償計劃或現有協議終止僱員、董事或其他服務提供者的服務，或與公司在建議轉讓時行使優先購買權有關的除外，也未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股和習慣性股息除外； 及(Iii)本公司及其附屬公司的股本(除行使股權獎勵或授予股權 獎勵或回購或沒收股權獎勵或已發行的限制性股票外)、短期債務或長期債務並無任何重大變化(註冊説明書及招股章程分別於註冊説明書及招股章程中所述的股權補償計劃或根據現有協議授予的)、短期債務或長期債務但分別在註冊説明書及招股章程中所述的每一種情況除外。

(Aa)        本公司及其子公司不擁有任何不動產。本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均不受任何留置權、產權負擔和缺陷的影響，除非登記聲明或招股説明書中所述，或該等財產的價值不會大幅縮水，也不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成或擬使用該等財產造成實質性幹擾； 及本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及建築物均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟非重大及不會對本公司及其附屬公司所作及擬使用的該等財產及建築物造成重大幹擾的例外情況除外，但登記聲明或招股章程中所述者除外。

(Bb)        本公司及其子公司擁有、已獲得許可或能夠以合理條件獲得所有重大專利權、發明、商標、商號、服務標誌、徽標、商業外觀、外觀設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、原創作品、商業祕密、專有技術和專有信息(包括未獲專利和不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)和其他知識產權(統稱為，註冊聲明和招股説明書中所描述的當前業務行為所必需的知識產權) ，除非未能擁有、擁有或獲得該等知識產權，否則不會合理地預期會產生重大不利影響。公司或其子公司擁有或許可的此類知識產權 尚未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行。據本公司所知：(I)沒有第三方對公司或其子公司的任何知識產權擁有權利 ，但以下情況除外：(A)第三方許可人對許可給公司或其子公司的知識產權具有習慣性的保留和復原權，(B)非獨家許可的知識產權，許可人可向第三方提供許可，以及(C)公司或其子公司明確授予許可的第三方；以及(Ii)第三方未侵犯本公司或其子公司的任何知識產權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司不存在任何第三方未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司或其任何子公司的任何知識產權的權利；(B)挑戰本公司或其子公司的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或(C)聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將在註冊聲明或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後侵犯、挪用或侵犯他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利。本公司及其附屬公司已 在所有重大方面遵守向本公司或其附屬公司授予知識產權的每項協議的條款，而所有該等協議均具有十足效力。本公司及其子公司已採取一切必要的合理步驟，以確保其在本公司擁有的知識產權中的利益不受其員工和承包商的影響，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性，包括與其員工執行適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓，據本公司所知，本公司或其子公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議、或與前僱主訂立的任何限制性 契約，其違反的依據與該僱員受僱於本公司或其附屬公司有關。註冊聲明和招股説明書中描述的本公司正在開發的候選產品 屬於本公司或其子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍。據公司所知，在起訴公司擁有的美國專利和知識產權中包括的專利申請時，遵守了美國專利商標局要求的誠實和誠信義務，包括引用公司所知道的材料。

(Cc)據本公司所知，本公司或其附屬公司在以註冊聲明或招股章程所述方式進行業務時所使用的本公司或其附屬公司所擁有的任何知識產權或技術(包括信息技術及外包安排) 均未被本公司或其附屬公司取得或正在使用，違反了對本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人士的權利。          

(Dd)        除非合理地預期不會導致重大不利影響，(A)每個計劃(定義見下文)一直遵守其條款，並在所有重要方面符合任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)和經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)；(B)對於任何計劃， 《ERISA》第406節或《守則》第4975節的含義內未發生任何非豁免的禁止交易；(C)對於每個計劃， 沒有未能滿足最低資金標準(《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義)， 無論是否放棄、已經發生或合理預期將會發生；(D)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(在ERISA第4043(C)節的含義 範圍內，但關於放棄通知的事件除外)；及(E)本公司或其“受控集團”任何成員(定義為守則第414節所指受控集團成員的任何組織)均未就計劃或多僱主計劃招致，亦無合理地預期會招致第IV章下的任何責任(對任何計劃或任何多僱主計劃的供款或對PBGC的保費除外， 在正常過程中且無違約)。就本段而言，(X)“計劃”一詞是指“僱員權益法”第3(3)節所指的僱員福利計劃，但不包括本公司或其“受控集團”任何成員負有責任的任何多僱主計劃；及(Y)“多僱主計劃”一詞是指“僱員福利計劃”第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃。

(Ee)        與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛 ，但如註冊説明書或招股章程所述者除外，或據本公司所知，或即將發生的勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的員工現有、威脅或即將發生的 勞資糾紛，而有理由預期 會產生重大不利影響。

(Ff)          本公司及其每一附屬公司均由承保人承保，承保人須承擔公認的財務責任，承保該等損失及風險，承保金額為本公司合理判斷其所從事業務的審慎及慣常金額；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的承保範圍，但如註冊聲明及招股章程所述者除外。

(Gg)        本公司及其各子公司擁有開展業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能獲得該等證書、授權和許可 將不會單獨或合計產生重大不利影響，且本公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知，如果該等證書、授權和許可是不利決定的標的，除註冊聲明和招股説明書中所述外，可以合理地預期 裁決或裁決將產生重大不利影響。

(Hh)        公司及其子公司作為一個整體，維持着一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以允許按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，並維持資產責任；(3)只有在管理層一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明內包含的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映所有重要方面所需的資料，並已根據委員會適用的規則及指引編制。除註冊説明書及招股章程所述的 外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及 (Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大及不利影響，或 合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大及不利影響。

(Ii)           於各註冊 聲明及招股章程內以參考方式收錄或納入的本公司財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用規定，並在所有重大方面公平地 呈列本公司及其附屬公司於指明日期的綜合財務狀況及其於指定期間的營運及現金流量業績 。該等財務報表的編制符合美國公認會計準則(GAAP)，在所涉期間內一直沿用。登記 報表及招股章程所載本公司的其他財務資料乃從本公司的會計或其他紀錄中摘錄，並在所有重大事項上公平地列載 所載資料。

(JJ)           Ernst&Young LLP，獨立會計師事務所，已就本公司及其附屬公司的若干財務報表(本協議中所用的術語包括相關附註)發表意見，並根據證監會的適用規則及規例及證券法的規定，就本公司的若干財務報表(該等財務報表以引用方式納入或納入於註冊説明書內)獨立。

(Kk)        公司 保持符合1934年《證券交易法》(經修訂)要求的披露控制和程序；此類披露控制和程序旨在確保與公司有關的重要信息 由公司內部的其他人 向公司的主要高管和主要財務官瞭解；此類披露控制和程序在合理保證水平下有效；此外，本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了 評估。

(Ll)           除註冊説明書及招股章程所述 外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法規D或S的任何銷售，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(Mm)       公司 在要求的範圍內，遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的所有規定，以及自本協議發佈之日起適用於本公司的所有規則和法規。

(Nn)        本公司 及其每個子公司已提交了截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期，但未能單獨提交或合計不會產生重大不利影響的情況除外，並且已支付了應為此支付的所有税款，但不提交或不支付不會產生重大不利影響的情況除外，或者除非目前本着善意提出異議，且已在本公司的財務報表中為其計提美國公認會計準則要求的準備金，且未確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司亦不知悉或知悉任何 税項虧空會合理地被確定為對本公司或其附屬公司不利，且會有合理的 預期會產生)重大不利影響。

(Oo)         公司及其各子公司已遵守並目前在所有重要方面遵守其隱私和安全政策，以及有關收集、使用、轉移、存儲、保護、處置或披露個人身份信息或從第三方收集或提供的任何其他信息的所有義務、法律和法規。本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護與本公司及其附屬公司的 營運有關的資訊科技系統及數據。本公司及其各附屬公司已盡合理努力，且 已為業務制定商業上合理的災難恢復及保安計劃、程序及設施，包括但不限於本公司或其附屬公司所持有或使用的資訊科技系統及數據。據其所知， 任何此類信息技術系統或數據均未受到重大安全漏洞或攻擊或其他危害。

(PP)        註冊説明書和招股説明書中包含的統計、行業和市場相關數據基於或源自公司在合理查詢後認為可靠和準確的來源。據本公司所知，除已取得的資料外，使用任何該等資料並不需要任何第三方的同意。

(QQ)         公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致配售股份價格穩定或操縱的行動，以促進配售股份的出售或再出售。

(Rr)          註冊説明書或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為“研究”)，或其結果在註冊説明書或招股説明書中提及的研究，在所有重要方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制以及標準的醫學和科學研究程序進行的，如果仍然懸而未決的話；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且 公平地陳述了從該等研究中獲得的數據，並且公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致，或在其他方面受到質疑；公司 已根據美國衞生與公眾服務部的食品和藥物管理局或任何其他美國或外國政府或藥品監管機構，或醫療保健機構審查委員會(統稱為“監管機構”)的要求提交了所有申請，並獲得了所有批准或授權，除非未能提交或獲得批准不會合理地導致重大不利影響；除註冊説明書及招股章程所述者外，本公司並無收到任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊説明書及招股章程所述或提及的任何臨牀試驗的通知或函件；本公司及其各附屬公司已運作，且目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則及規例。

(Ss)         本公司 及其各子公司一直遵守所有適用的醫療保健法，除非不遵守 將不會產生重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法”係指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)、《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201節及以後)。以及根據該條例頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國與醫療保健有關的欺詐和濫用法律，包括但不限於美國《反回扣條例》(42 U.S.C.§ 1320a-7b(B))、美國《虛假陳述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、 美國民事虛假申報法(31 U.S.C.§3729 et q.)，與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287節，以及美國1996年《醫療保險可攜性和責任法案》(HIPAA)(《美國聯邦法典》第42編，第1320d及其後)、《醫生支付陽光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、法規下的醫療欺詐刑事條款。適用的聯邦醫療保健方案的條例和指令(定義見《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節)，以及根據這些法規頒佈的條例，包括但不限於聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)和醫療補助(《社會保障法》第十九章)；(Iii)經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(42 U.S.C.§§17921 et seq.)和根據該法案頒佈的條例修訂的《衞生信息與醫療技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HIPAA)，包括但不限於《個人可識別健康信息隱私標準》、《安全標準》和《電子交易標準和代碼集》，以及任何州或非美國的對應法律或法規，其目的在於保護個人或處方者的隱私。(4)《病人保護和平價醫療法》，經2010年《保健和教育和解法案》[br}]及其頒佈的條例修訂；以及(V)適用於本公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的任何和所有其他適用的醫療法律和法規。 本公司或其任何子公司均未收到關於任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查的書面通知。任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方提起的仲裁或其他訴訟，指控其違反任何醫療保健法，據本公司所知，此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動不會受到威脅。本公司、其任何子公司或其高級管理人員、董事，或據本公司所知，其員工、承包商或代理人均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂或強加的類似協議的一方。 此外，本公司、其任何子公司、其任何高管、董事或據本公司所知，其員工、承包商或代理人均未被排除在外。暫停或被禁止參與任何聯邦醫療保健計劃(定義見《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節)或人類臨牀研究，或據本公司所知，將受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，而這些可能會導致此類取消、暫停或排除資格。 本公司及其各子公司已按照醫療保健法的要求提交、獲取、維護或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日(或隨後提交的更正或補充)均及時、完整、準確且不具誤導性，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。

(Tt)          登記聲明中包含的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(Uu)        根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支， 不需要支付與簽署和交付本協議或本公司發行或出售配售股份相關的轉讓税或其他類似費用或收費。

(Vv)        公司 確認並同意代理已通知公司，在本協議生效期間，在證券法和交易法允許的範圍內，代理可以為自己的賬户買賣普通股；提供在配售通知生效期間， (I)不得進行該等購買或出售(除非該代理人可以“無風險委託人”或以類似身份從本公司購買或被視為購買的配售股份進行銷售) 及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理人的任何該等購買或出售，但本公司與該代理人另有協議的情況除外。

(WW)       公司 不是與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續的股權交易達成的任何協議的一方。

(Xx)          截至2023年8月3日納斯達克收盤時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中間人控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制)持有的本公司已發行有表決權和無表決權普通股 (定義見第405條)的總市值(“非關聯股份”)，約為50,287,721美元(計算方法為：(X)2023年7月18日本公司普通股上次在納斯達克上出售的價格 乘以(Y)2023年8月3日非關聯公司已發行的 股數)。本公司不是空殼公司(根據規則405的定義)，並且在此之前至少12個日曆月內不是空殼公司。

由本公司任何高級職員簽署並就發售配售股份送交代理人或其代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及 保證。

8.公司的            契諾 。本公司與代理商約定並同意：

(A)           註冊 聲明修訂。在本協議日期之後，以及根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)；(I)本公司將於 向證監會提交對註冊説明書的任何後續修訂(公司註冊文件除外)及/或 已生效或招股章程任何後續補充(公司註冊文件除外)的時間，以及監察委員會就修訂或補充與配售股份有關的註冊説明書或招股章程或要求提供與配售股份有關的額外 資料的任何請求，迅速通知代理人；(Ii)本公司將應代理人的 要求，迅速擬備及向監察委員會提交代理人合理地認為與代理人分配配售股份有關的任何修訂或補充(br})。然而，前提是代理未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步，對於公司未能提交此類申請(但不限制代理在本協議第10條下的權利)，代理商的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止。 (Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份或可交換或可行使的證券有關的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充(註冊文件除外)，除非 已在提交前的一段合理時間內向代理人提交其副本，而代理人並無合理地反對(然而，前提是，代理人未提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利 ，如果申報文件沒有指明代理人的姓名或與本協議規定的配售股份或交易無關，公司沒有義務向代理人提供該申請的任何預印件，或向代理人提供反對該申請的機會。提供, 進一步，對於公司不顧代理人的反對(但不限制代理人在本協議第10條下的權利)而提交該文件的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理人提供任何公司文件的副本，但可通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用第 款的規定，安排招股章程的每項修訂或補充 向證監會提交，但公司文件除外；如屬任何公司文件，則在規定的時間內，根據交易所法令的規定向委員會提交 (根據本條例第8(A)條向委員會提交或不提交任何修訂或補充的決定，應由本公司根據公司的合理意見或合理反對而獨家作出)。

(B)          停止令通知 。本公司將於接獲通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力、 暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止 令，或在應發出停止令時要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂與配售股份有關的註冊説明書或對招股章程作出的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發售有關的額外資料或與配售股份或招股章程有關的註冊説明書有關的額外資料的任何要求 後，立即通知代理商。

(C)招股説明書的           交付；後續更改。在根據證券法規定代理人必須就配售股份的發售和出售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求。並將在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易所法案可獲得的任何延期)提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所 法案或其下的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在且不具誤導性的情況 ，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理商在該 期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》(費用由本公司承擔)，以便 更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；然而，前提是如本公司認為不提交修訂或補充文件會對本公司造成不利影響，本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。如本公司根據證券法第430B條在登記聲明中遺漏有關配售股份的任何資料， 本公司將盡其最大努力遵守其中的規定，並根據上述第430B條向證監會提交所有必需的備案文件，並在EDGAR無法取得所有此等文件的情況下，立即通知代理商。

(D)配售股份           上市 。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售及出售提交有關配售股份的招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將盡其商業上合理的 努力促使配售股份在納斯達克上市。本公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的關於已經或將在納斯達克發行證券的公司的所有重要文件和通知 。

(E)           交付註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股章程(包括所有註冊文件)的副本，以及在根據證券法規定有關配售股份的招股説明書必須交付的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充 (包括在該期間向證監會提交的所有註冊文件)， 在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快按代理人可能不時合理要求的數量，並應代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外) ，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)            收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代理人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節及第158條的規定的盈利報表，但無論如何不遲於本公司本財政季度結束後的15個月。

(G)           費用。 無論本公司是否根據本協議第12條的規定完成本協議項下的交易或終止本協議，本公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括與(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其各項修訂和補充、招股説明書及其各項修訂和補充、本協議以及與要約、購買、銷售、銷售和其他文件可能需要的其他文件有關的費用。配售股份的發行或交付，(Ii)配售股份的準備、發行、出售和交付，以及與此相關的任何到期或應付的税款，(Iii)根據本協議第8(W)條的規定，根據證券法律對配售股份的資格，包括申請費(然而，前提是， 除下文第(Br)(Vii)和(Viii)條所述外，與此相關的任何代理律師費用或律師費用應由代理支付)，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及本協議的印刷和交付給代理及其律師，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格有關的費用和開支，(Vi)備案費用和開支，如有，欠委員會或FINRA以及任何轉讓代理人或配售股票登記員的費用和開支，(Vii)代理人向FINRA公司融資部提交申請的外部法律顧問的費用和相關費用，金額不超過15,000美元(不包括上文第(Vi)款提到的FINRA備案費用和下文第(Viii)款提到的費用和支出)，和 (Viii)代理人的外部法律顧問(A)因執行本協議而產生的不超過75,000美元的合理費用和支出，以及公司根據第8(M)條和 (B)條交付與公司根據第8(M)條要求公司提供證書的每個申述日期(定義如下)有關的不超過15,000美元的合理費用和支出 (除上文第(Vii)條提到的費用和相關費用外) 但如任何該等申述日期包括審核公司以表格10-K格式擬備的年報，該 金額不得超過25,000美元。

(H)          使用收益的 。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他銷售的            通知 。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的任何出售、出售或以其他方式處置的合同。認股權證或任何 購買或收購普通股的權利，在緊接本協議項下任何配售通知送交代理人之前的第三個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售股份最終交收日期後的第二個交易日為止(或，如配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停 ，則為暫停或終止的日期)；且不會直接或間接在任何其他“市場發售”或持續股權交易要約中出售、出售、訂立出售合約、授予任何認購權以出售或以其他方式處置任何普通股(根據 協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利 在本協議終止之前及緊接根據該配售通知出售的配售股份最終結算日期後第30天；然而，前提是，本公司根據任何員工或董事股票期權或福利計劃，發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權、公司現有股權激勵計劃下的其他證券、或可因行使期權或歸屬其他證券而發行的普通股 ，將不需要此類 限制， 獎勵獎勵，本公司的股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股股份，但在股息再投資計劃中豁免超過計劃限額的除外)，(Ii)可在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行的普通股 股票，並在本公司可在Edgar或以其他方式書面提交給代理人的文件中披露 普通股或證券 可轉換為或可交換為普通股股份，作為合併、收購、在本協議簽訂之日後發生的非為籌資目的而發行的其他企業合併或戰略聯盟。

(J)           情況的改變。在本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內，本公司將於收到通知或知悉任何會在任何重大方面改變或影響根據本協議提供或須提供給代理商的意見、證書、函件或其他文件後，立即通知代理商。

(K)           DUDIT 勤勉合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理商、其聯屬代理商及律師就擬進行的交易而不時進行的任何合理盡職審查，包括在代理商可能合理要求的正常營業時間內及在本公司主要辦事處提供資料及提供文件及公司高級管理人員。

(L)            要求提交與配售股票相關的 份文件。本公司同意在證券法規定的日期或之前， 本公司將(I)根據證券法規則第424(B)條適用的第(Br)款向證監會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將列明在相關期間內通過代理人出售的配售股份的數目或金額、本公司就該等配售股份向本公司支付的淨收益以及本公司應就該等配售股份向代理人支付的補償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例的規定，將每份該等招股章程副刊交付予每一間交易所或市場 ；提供除非根據證券法規定須提交載有該等資料的招股説明書 補充文件，否則本公司可 在本公司的10-K表格或10-Q表格(視何者適用而定)內載入有關期間內透過代理售出的配售股份的數目或金額、本公司應支付予代理的款項淨額及本公司就該等配售股份應付予代理的賠償 ，以滿足本條第8節(L)的要求。

(M)          代表 日期；證書。在本公司根據本協議首次遞送配售通知之日( “首次配售通知日期”)或之前，本公司每次：

(I)            以生效後的修訂、貼紙或補充形式修訂或補充與配售股份有關的登記聲明或招股章程(根據本協議第8節(L)提交的招股説明書補充文件除外)，但不以將文件(S)納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式修訂或補充；

(Ii)            根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括包含經修訂的財務信息的任何表格10-K/A或對先前提交的表格10-K的重大修正)；

(3)           根據《交易法》以Form 10-Q形式提交季度報告；或

(Iv)          將載有根據《交易法》第2.02項或第7.01項(第(I)至(Iv)款所提及的一份或多份文件的提交日期為“申述日期”)經修訂的財務資料(根據第2.02項或第8-K表第7.01項“提供”的收入資料除外)的現行表格8-K報告存檔。

本公司應於任何申述日期起計兩個交易日內，向代理商(但在上文第(Iv)款的情況下)提供證書(但在上文第(Iv)款的情況下) (1)配售通知尚未發出或生效，及(2)代理商在向證監會提交表格8-K後三個營業日內要求持有證書，證書須以附件8(M)(按需要修改， ，以涉及當時經修訂或補充的註冊説明書及招股章程)形式提交。第8(M)條規定的提供證書的要求應被免除在沒有安置通知懸而未決或生效的時間發生的任何陳述 日期，豁免將持續到(1)公司交付本條款下的安置通知的日期(對於該日曆季度應被視為陳述 日期)和(2)下一個發生的陳述日期中較早的發生為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據上一句所述豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且 沒有根據第8(M)條向代理人提供證書，則在本公司發出配售通知或代理 據此出售任何配售股份之前，本公司應向代理人提供一份註明該配售通知日期的證書，其格式為本文件所附附件8(M)。在每個陳述日期的兩個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(N)           法律意見 。在第一次配售通知日期或之前，以及公司根據第8(M)條有義務交付證書的任何日期(不適用於豁免)，公司應安排向代理人提交盛德律師事務所、公司律師或代理人滿意的其他律師(“公司律師”)的書面意見和負面保證函，其格式和實質內容應令代理人及其律師滿意，並註明要求交付、修改意見和負面保證函之日。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；然而，前提是公司律師可向代理人提供一封函件，表明代理人可依據該律師根據本第8(N)條提交的先前意見或負面保證函件，如同該函件註明日期為該函件日期一樣(但該先前意見或負面保證函件中的陳述應被視為與在該申述日期經修訂或補充的註冊陳述書及招股章程有關)，以代替該意見及反面保證函件。

(O)          知識產權意見。在第一個配售通知日期或之前，以及公司根據第8(M)條有義務交付證書的任何不適用豁免的日期，公司應安排向代理人提供公司知識產權事務律師Smith，Gambrell&Russell，LLP的書面意見，或代理人(“知識產權律師”)滿意的其他 知識產權律師的書面意見，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，並註明要求交付意見書的日期、必要時修改、與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；然而，前提是知識產權律師可以向代理人提供一封意見書，表明代理人可以依賴該律師根據本第8(O)條提交的先前意見書，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替該書面意見書的後續陳述日期。

(P)          Comfort 信函。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根據第8(M)節有義務交付證書的任何日期(不適用豁免)，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所 (以及其報告包含在註冊説明書或招股説明書中的任何其他獨立會計師)提供註明慰問函交付日期的代理人 信函(“慰問函”)，該信函應符合第8(P)節規定的要求。提供，如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生後10個交易日內向代理商提交慰問信，而該重大交易或事件需要提交額外的形式、修訂或修訂的財務報表(包括以前發佈的財務報表的任何重述)。每份安慰函的形式和實質應令代理人滿意，而本公司獨立註冊會計師事務所發出的每封安慰函應(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期 給出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，且修改和補充至該 信的日期。

(Q)          市場活動。本公司不會直接或間接，也不會促使其高級管理人員、董事和子公司：(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售；或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何尋求購買代理以外的配售 股票的補償；然而，前提是，公司可根據《交易法》規則10b-18，競購普通股股份。

(R)            保險。 本公司及其子公司應按其所從事業務的合理金額和承保風險進行保險，或安排維持此類保險。

(S)           合規 依法。本公司及其各附屬公司應保存或安排保存所有重大環境證書、聯邦、州和當地法律為開展招股説明書所述業務所需的 授權或許可(統稱為“許可”)，本公司及其各附屬公司應嚴格遵守該等許可和適用的環境法律開展業務或促使其開展業務，但如不能合理預期未能維持或遵守該等許可會導致重大不利影響，則不在此限。

(T)《           投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會成為或成為《投資公司法》中所定義的“投資公司” 。

(U)《          證券法》和《交易法》。本公司將盡其合理的最大努力遵守不時生效的證券法及交易法施加於其的所有規定，以準許按本章程及招股章程的規定出售或買賣配售股份 。

(V)          No 要約出售。除經本公司及代理人事先批准的免費書面招股説明書(見證券法第405條所界定)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但代理人以代理人身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須提交至證監會的書面通訊(根據證券法第405條所界定)，以構成出售要約或徵求買入配售股份要約 。

(W)          藍天和其他資格。本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法律，使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免(但在任何情況下不得少於本協議日期起計的一年 )；然而，前提是，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其並無上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或 就在其並無此資格的任何司法管轄區的業務而課税。在配售股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區 ，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以繼續有效該等資格或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份分銷所需的時間為止(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)。

(X)薩班斯-奧克斯利法案(           Sarbanes-Oxley)如適用，本公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規章制度中要求本公司遵守的任何規定，包括與貸款有關的第402條。

(Y)          新興 成長型公司。如公司於代理人根據本協議完成配售股份分配前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代理人。

(Z)註冊聲明的           續訂 。如果緊接在登記聲明最初生效日期(“續訂日期”)三週年之前，任何配售股份仍未售出，且本協議尚未終止，則本公司將在續訂日期之前提交一份新的擱置登記聲明或(如果適用)與根據本協議可能提供和出售的普通股有關的自動擱置登記 聲明(其中應包括反映根據本協議可能提供和出售的配售股份數量或金額的招股説明書)。以代理 及其律師滿意的形式，並且如果該登記聲明不是自動貨架登記聲明，則將盡其最大努力使 該登記聲明在續訂日期後180天內宣佈生效。本公司將採取所有其他必要或適當的合理 行動，以允許公開發售及出售配售股份，一如已到期的登記聲明及本協議所預期的那樣繼續進行。自生效日期起及之後，本文中提及的“登記聲明”應包括新的貨架登記聲明或新的自動貨架登記聲明(視具體情況而定)。

(Aa)        通則(Br)説明I.B.6.S-3型。如果自本協議之日起及之後，公司不再有資格使用S-3表格(包括根據一般指示I.B.6)。在向證監會提交表格10-K年度報告或對註冊説明書進行任何有效修訂時，公司應立即通知代理商，並應在以表格10-K提交該年度報告或修訂註冊説明書後的兩個工作日內，向證監會提交新的招股説明書 補編，反映公司根據一般指示I.B.6根據本 協議可提供和出售的普通股數量。S-3型；然而，前提是，如果根據公司的合理判斷，符合公司最佳利益的情況下，公司可以將任何該等招股説明書補充文件的提交時間推遲最多30天。提供在此期間，並無生效或待決的安置通知。在本公司糾正該等失實陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得通知代理商恢復發售配售股份。

(Bb)        税務賠償。 公司將就發行和出售配售股份的任何文件、印花税或類似的發行税，包括任何利息和 罰款，對代理人進行賠償並使其免受損害。

(Cc)         轉賬 代理。公司已經聘請並將自費維持普通股的轉讓代理和登記員。

9.            以代理商的義務為條件。代理在本協議項下關於安置的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本協議項下適當履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職審查、 繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A)           註冊 聲明生效。登記聲明應有效，並適用於所有配售股份的要約及出售 (I)已根據所有先前配售通知發行及(Ii)將根據任何配售通知發行的配售股份。

(b)           [已保留]

(C)           第 條材料通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司接獲任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對登記聲明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致在登記聲明的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實，而對於招股説明書， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏須在其中陳述的任何重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出該等陳述所必需的，而不具誤導性。

(D)          無任何錯誤陳述或重大遺漏。代理商不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含有關代理商意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏代理人意見屬關鍵性且須在其內陳述或使其內陳述不具誤導性的事實 。

(E)           材料 更改。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，在綜合基礎上，公司的法定股本不應 發生任何重大不利變化或產生任何重大不利影響，或任何可合理預期導致重大不利影響的事態發展，或對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級進行任何降級或撤銷，如有，任何評級機構 或任何評級機構的公告稱，其對本公司任何 證券(資產支持證券除外)(如有)的評級處於監督或審查之下，而代理人判斷(在不解除本公司 否則可能具有的任何義務或責任的情況下)該證券的影響是重大的，以致按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份 是不可行或不可取的。

(F)           公司 律師法律意見。代理人應已收到根據第8(N)節和第8(O)節(視適用情況而定)要求交付的公司法律顧問和知識產權律師的意見和否定保證函(如適用)，或在根據第8(N)節和第8(O)節(視適用情況而定)要求交付該等意見和否定保證函的日期之前。

(G)          代理律師的法律意見。代理人應已在根據第8(N)條就代理人可能合理要求的事項提交公司律師法律意見的日期或之前收到代理律師Cooley LLP的意見，且公司應已向該等律師提供他們可能要求的文件，以便 他們能夠傳遞該等事項。

(H)          Comfort 信函。代理人應在第8(P)節要求交付安慰函的日期或之前收到第8(P)節要求交付的安慰函。

(I)            代表證書。代理商應在第8(M)節要求交付證書之日或之前收到第8(M)節要求交付的證書。

(J)            祕書證書。在第一個配售通知日期或之前，代理人應已收到一份由公司祕書代表公司簽署並經公司高管證明的證書，該證書的日期和形式及內容令代理人及其律師滿意，證明(I)經修訂和重述的公司公司註冊證書，(Ii)經修訂和重述的公司章程，(Iii)公司董事會或其正式授權委員會授權簽署的決議，交付及履行本協議及發行及出售配售股份及(Iv)本公司獲正式授權簽署本協議及其他 文件的高級人員(包括附表2所載的每名高級人員)的在職情況。

(K)           No 暫停。普通股以正式發行公告為準，在納斯達克正式上市、接納和授權交易。普通股於納斯達克當日不會停牌，普通股亦不會從淡馬錫退市。

(L)            其他 材料。在根據第8(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應 已向代理商提供代理商 合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件應符合本條例的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)          證券 提交的法案備案文件。根據證券法規則424(B)或規則433的要求，在發出本協議項下的任何配售通知之前，應在規則424(B)(不依賴於證券法第424(B)(8)條)或規則433(視具體情況而定)為此類申請規定的適用期限內，向委員會提交所有備案文件。

(N)          批准上市 。(I)配售股份應已獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知所規限， 或(Ii)本公司應已於首次配售通知日期或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請，而納斯達克應已審核該申請，並未對該申請提出任何反對。

(O)          FINRA。 FINRA不應對招股説明書中所述的預期要約條款以及可允許或應支付給代理人的賠償金額提出異議。

(P)          No 終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10.          賠償和貢獻 。

(A)           公司 賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及(I)控制代理人的證券法第15條或交易法第20條所指的代理人或(Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的每個人(如果有)， 在每種情況下都不承擔任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何和所有調查、法律和其他合理產生的費用)，以及為達成和解而支付的任何和所有金額(根據本第10條) 任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方(包括任何政府或自律當局，或以其他方式，或任何主張或威脅的任何索賠)之間的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序， 發生時，代理人或任何上述其他人可能根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面受到該等損失、索賠、債務、費用或損害 直接或間接產生或基於(X)在註冊説明書或招股説明書(或對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充)或在任何自由書面招股説明書或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或基於由本公司或代表本公司在任何司法管轄區提交以符合普通股資格根據其證券法或向證監會提交的書面資料的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件中述明所需陳述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏(僅就招股章程作出陳述的情況而言)不具誤導性，或(Z)任何補償方違反其各自的陳述、保證或本協議所載的任何協議；然而，前提是本彌償協議不適用於以下情況： 根據本協議出售配售股份而產生的損失、索賠、法律責任、費用或損害，並直接或間接地由依賴並符合代理人信息而作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏造成。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)           代理 賠償。代理商同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高管，以及(I)根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制本公司，或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制的每個人(如果有)不受損害，使其免受第10(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，根據代理商的 信息在註冊説明書(或對其進行的任何修改)或招股説明書(或對其進行的任何修改或補充)中作出。

(C)           程序。 任何一方如果提議主張根據本第10條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不能免除賠付方(I)除根據本第10款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10款的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠付方喪失實質權利或 抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同進行辯護，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到受補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或(4)被補償方事實上沒有聘請令被補償方合理滿意的律師在收到訴訟開始的通知後的合理時間內承擔該訴訟的抗辯，在每種情況下，律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應 在任何時間為所有此類受補償方或各方承擔在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到有關該等費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，由補償方迅速報銷。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決作出和解或妥協或同意，該等判決與本第10條所述事項有關(不論任何受保障一方是否為當事人)，除非該和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式和實質無條件免除每一受保障一方因該等索賠、行動或程序而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認錯誤的陳述。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)未經同意的           和解 如果未能報銷。如果被補償方要求被補償方向被補償方補償其根據第10條有權獲得補償的律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對第10(A)條所述性質的任何和解承擔責任，但未經其書面同意。 (Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方進行補償。

(E)           繳費。 為了在以下情況下提供公正和公平的繳費：根據本條款規定，本第10條前款規定的賠償適用於公司或代理人，但由於任何原因，公司或代理人無法獲得賠償或賠償不足，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、 訴訟相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結訴訟而支付的任何金額)。但扣除本公司從代理人以外的其他人士(例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)所收取的任何出資後，本公司及代理人可能須按適當的比例 受制於本公司及代理人 所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同。 與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以便一方面反映前述句子所指的相對利益，也反映公司和代理人的相對過錯 ，另一方面，反映導致該損失的陳述或遺漏、 索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟、訴訟、調查或訴訟，以及與該要約有關的任何其他公平的 考慮。除其他事項外，應參考以下各項確定該相對過錯：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意，如果根據本第10(E)條規定的出資 通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有 考慮本文提及的公平考慮因素，則將不公正和公平。因上文第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害，或與之有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付或應付的金額，應視為包括，就本第10(E)條而言，包括因調查或抗辯任何此類訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠而合理地發生的任何法律或其他費用。儘管本第10(E)條有前述規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得 任何無罪的人的出資。就第10(E)款而言，任何控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的本協議當事方、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及受代理人共同控制或與代理人共同控制的每一個人的任何人都將擁有與該方相同的出資權利，本公司的每一名董事和簽署登記聲明的每一名公司高管都將享有與本公司相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本協議的規定。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該 當事人的訴訟啟動通知後，應立即通知可能尋求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方在本第10(E)條下可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句或根據本協議第10(D)條達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第10(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何責任。

11.          陳述 和繼續交付的協議。本協議第10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

12.          終止。

(A)           如果(I)發生了任何重大不利影響，或發生了任何可合理預期導致重大不利影響的事態發展，而根據代理的判斷，可能會嚴重損害代理出售本協議項下配售股份的能力，則 代理有權在下列情況下隨時發出通知終止本協議，(Ii)公司應 未能、拒絕或無法履行本協議項下將履行的任何協議；然而，前提是如果公司未能交付(或導致他人交付)第8(M)條、第8(N)條、第8(O)條或第8(P)條所要求的任何證明、意見或信函，則不應產生代理終止的權利，除非該不交付(或導致交付)自要求交付之日起持續超過15個日曆日，(Iii)未履行本合同項下代理人義務的任何其他條件，(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易已發生，(V)任何美國聯邦或紐約當局已宣佈全面暫停銀行業務，或(Vi)已發生國家或國際敵對行動的任何爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何不利變化， 或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，可能會嚴重損害代理人出售本協議項下配售股份或執行證券出售合約的能力。任何此類終止均不承擔任何其他任何一方的責任，除非本合同第8(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。如果代理商選擇按照第12(A)節的規定終止本協議，則代理商應按照第13條的規定提供所需的通知。

(B)            公司有權在本協議生效日期後的任何時間內自行決定終止本協議，方式如下：提前5天發出通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 本合同第8(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節的規定在終止後仍應完全有效和有效。

(C)           代理商有權在本協議日期之後的任何時間內自行決定終止本協議，如下文所述提前5天發出通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 本合同第8(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節的規定在終止後仍應完全有效和有效。

(D)           ，除非 根據本第12條提前終止，本協議應在所有 配售股份按本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售後自動終止；提供即使終止，本合同第8(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(E)           除非根據上文第12(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和作用。然而，前提是在所有情況下，任何經雙方同意的終止應被視為規定第8(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節仍然完全有效。

(F)           本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是在代理商或本公司收到該通知之日的營業結束前，該終止不會生效，視情況而定。如該等終止將於任何配售股份的結算日之前發生，則該等配售股份應 按照本協議的規定結算。在本協議終止時，本公司不需要向代理人支付任何折扣或佣金，該折扣或佣金不是由代理人根據本協議以其他方式出售的；但前提是， 根據第8(G)條，公司仍有義務報銷代理商的費用。

13.          通知。 任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非本協議另有規定，並且如果發送給代理商，應送達：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12號^這是地板

紐約，紐約10019

收件人：Peter M.炒

電子郵件：peter. leerink.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12號^這是地板

紐約，紐約10019

注意：Stuart R.奈曼先生

電子郵件：stuart. leerink.com

以及：

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約，紐約10001-2157

注意：丹尼爾一世。戈德伯格先生

電子郵件：dgoldberg@cooley.com

如果交付給公司，則應交付給：

NextCure公司

弗吉尼亞莊園路9000號，200套房

馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705

注意：首席執行官

將副本(不構成通知)發送給：

盛德國際律師事務所

石礦湖大道2850號，301套房

馬裏蘭州巴爾的摩21209

注意：阿什爾·魯賓

電子郵件：arubin@sidley.com

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是 向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的而更改的新地址。每一此類通知或其他通信應被視為：(I)在紐約市時間下午4：30或之前，在營業日親自送達，或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日，(Ii)通過下一段所述的電子通知，(Iii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，或(Iv)在實際收到美國郵件(掛號信或掛號信，要求回執)的營業日。郵資已付)。就本協議而言， “營業日”是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何日子 。

電子通信(“電子通知”) 如果發送到接收方在第13節中指定的電子郵件地址，則就本第13節而言，應被視為書面通知。電子通知應被視為在發送電子通知的一方收到收到通知的人的實際確認時 ，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可提出請求，並且 有權以非電子形式(“非電子通知”)接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。

14.          繼承人和受讓人。本協議適用於本公司、代理商及其各自的繼承人、聯營公司、控制人、高級管理人員、董事和本協議第10條所述其他人士的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括每一方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方以外的任何一方、前一句中提及的人員及其各自的繼承人和因本協議而被允許轉讓的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。然而，前提是代理可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理的關聯公司，而無需徵得公司的同意，只要該關聯公司是註冊經紀交易商。

15.股票拆分的          調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應調整為 ，並考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

16.          整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括根據本協議修訂的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的 書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改；然而，前提是， 本協議的附表2可由任何一方以第13條規定的方式通過向另一方發送包含修訂後的 附表2的通知的方式進行修訂，並且，在該修訂後，本協議中對附表2的所有提及應自動被視為指該修訂後的附表2。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的範圍內獲得充分的效力和效力 ，本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中，但僅限於執行該條款和本協議條款的其餘條款應與本協議中所反映的雙方的意圖一致。如果一方當事人沒有簽署書面放棄協議，則不應產生該方當事人的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、 或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.管轄法律和時間的          ；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

18.          同意管轄權。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與此處擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議第13條發出的通知的有效地址向該 一方送達程序文件，並同意此類送達應構成有效的 程序文件通知和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。

19.           建設。

(A)           本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的建造。

(B)用單數定義的           詞 在用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(C)           在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。

(D)           凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為 後跟“但不限於”。

(E)本文中對任何性別的           引用應包括彼此性別。

(F)此處            提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應被視為 指經修訂、重新頒佈、補充或取代的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，並不時生效，也指在此基礎上頒佈的所有規章制度。

20.           允許自由編寫招股説明書。本公司及代理人均表示、保證及同意，除非事先取得另一方的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司並無亦不會就配售股份提出任何將構成發行人自由撰寫招股説明書的要約，或以其他方式構成自由撰寫招股説明書(定義見規則405)的要約，而有關要約須向證監會提交。經代理商或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已將每一份允許自由寫作招股説明書視為發行人，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。

21.           沒有信託關係 。本公司承認並同意：

(A)           已保留代理作為與出售配售股份有關的銷售代理，代理一直保持獨立行事，公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他各方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理已經或將就本協議預期的任何交易而成立。無論代理人是否已就其他事項向公司提供或正在向公司提供諮詢意見 ，並且代理人對於本協議預期進行的交易不承擔任何責任或義務 ，但本協議明確規定的義務除外；

(B)           公司有能力評估、理解、理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)            代理商及其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)           公司已獲悉並知道代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的 權益，並且代理商及其關聯公司沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因向公司披露該等權益和交易，但代理商在此同意不參與M法規禁止的任何此類交易；以及

(E)           公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人或其關聯公司提出的與本協議擬進行的交易相關的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對公司或代表公司或根據公司權利主張受託責任的任何人，包括股東(或其他股權持有人)承擔任何責任(無論直接或間接)。債權人或公司員工。

22.           對美國特別決議制度的承認。如果代理商是承保實體，並根據美國特別決議制度、本協議代理人的轉讓以及本協議或本協議項下的任何利益和義務接受訴訟， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 轉讓的效力與根據美國特別決議制度生效的效力相同。

如果代理商是承保實體 ，並且代理商或代理商的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對代理人行使的默認權利 的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利 。

就本協議而言，(A)“BHC 行為附屬機構”具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”係指下列任何一種：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編第252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)術語 在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”；(C)“違約權利”具有在第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

23.           副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。一方可通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議交付給另一方。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com) 或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名， 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

24.           使用信息。除非獲得公司書面明確批准，代理商不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議預期的交易相關的任何信息，包括盡職調查。

25.           代理的 信息。在本協議中，“代理商信息”僅指註冊説明書和招股説明書中的以下信息：自動櫃員機招股説明書中“分銷計劃”標題下第八段第三句和第十段。

本協議中提及的所有註冊聲明、ATM招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中所提及的招股説明書中的“補充品” 應包括任何補充品、“包裝物”或類似材料，這些補充品是與代理商在美國境外進行的任何發售、出售或私募任何配售股票有關而準備的。

[頁面的其餘部分故意留白]

如果上述條款正確闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成公司與代理商之間具有約束力的協議。

時間表 1

安置通知的格式

女士們、先生們：

根據NextCure，Inc.和以下雙方於2023年8月4日簽訂的 銷售協議（“協議”）中包含的條款並遵守其中包含的條件：特拉華州 公司（“公司”）和Leerink Partners LLC（“代理人”），我特此 代表公司請求代理人出售給 [              ]公司普通股 股票，每股面值0.001美元（“股份”），最低市場價格為每股_[; 提供不超過 [              ]股票應在任何一個 交易日出售（該術語的定義見協議第4條）].銷售應該開始了 [在本配售通知書日期]和 結束於[日期][直至作為本配售通知書標的之所有股份售出為止].

附表2

“公司”(The Company)

電子郵件：coborne@nextcure.com，IR@nextcure.com

代理

Gabriel.caazos@leerink.com，brian.swanson@leerink.com，atm@leerink.com

附表3

補償

本公司應根據本附表3所載銷售協議的條款，以現金支付相當於出售配售股份所得總收益3.0% 的代理補償。

附件8(M)

高級職員證書

每一個[·]，特拉華州一家公司NextCure，Inc.的正式合格和當選的首席執行官 ，以及[·]，本公司正式合格和當選的首席財務官，根據本公司與Leerink合作伙伴有限責任公司於2023年8月4日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第8(M)節，特此以其各自的身份並代表本公司證明，就簽署人所知，經適當查詢後，茲證明：

(I)            公司在《銷售協議》第7節中的陳述和保證(A)該陳述和保證受其中包含的關於重要性或重大不利影響的限制和例外的限制和例外，在本協議之日和截止之日是真實和正確的，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同，以及(B)至 該等陳述和保證不受與重要性或重大不利影響有關的任何限制或例外的限制或例外，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同的日期和截止日期一樣，並具有相同的效力和效力，如同在本合同的日期和截止日期明確地作出一樣。

(Ii)            公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議應在本合同日期或之前履行或滿足的所有條件。

(Iii)           作為本協議日期的 ，(A)註冊聲明在所有重要方面均符合證券法的要求 ，並且不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 ，(B)招股章程在各重大方面均符合證券法的要求 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述該等重大事實所需的陳述 及(C)並無因此而導致需要修訂或補充註冊説明書或招股章程的事件 ，以使其中的陳述不屬不真實或誤導性或上文(A)及(B)項所述為真實及正確。

(Iv)         自招股章程提供資料之日起，本公司及其附屬公司的盈利、經營業績、物業、營運、資產、負債或前景 自招股説明書提供資料之日起，並無任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展 ，不論該等盈利、業績、物業、營運、資產、負債或前景是否於正常業務過程中產生。

(V)           公司不擁有任何重要的非公開信息。

(Vi)         根據每份未償還配售通知可出售的最高配售股份金額已獲本公司 董事會或其正式授權委員會根據決議案或一致書面同意，根據本公司經修訂及重述、經修訂及重述的公司章程及適用法律正式授權。

此處使用但未定義的大寫術語應 具有《銷售協議》中賦予它們的含義。

Cooley LLP和Sidley Austin LLP有權就該等公司根據銷售協議提供的意見 依賴本證書。

茲證明，以下籤署人分別以本公司首席執行官或首席財務官的身份，代表本公司簽署了本高級職員證書。

[官員‘ 證書的公司簽名頁]