根據德國證券收購和接管法第23條第1款第1項第3款規定的公告
證券收購和接管法（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz）– “WpÜG”不得在任何其他司法管轄區或從任何其他司法管轄區發佈、公佈或分發（全部或部分），違反該司法管轄區的法律。

2024年4月11日，來自瑞士巴塞爾的Novartis BidCo（“收購方”）發佈了收購文件，旨在對德國Planegg的MorphoSys AG（“MorphoSys”）的股東的所有無面值股份（國際證券編碼DE0006632003）（“MorphoSys股份”）以及在MorphoSys中代表美國存托股份的所有無面值股份（美國存托股份國際證券編碼US6177602025）（“MorphoSys ADS”）提供現金購買，並支付每股EUR 68.00的現金代價。收購要約的接受期限於2024年5月13日24:00（法蘭克福當地時間）和18:00（美國紐約時間）到期。根據WpÜG第16條第2款第1句的規定，額外的受理期限於2024年5月30日24:00（法蘭克福當地時間）/18:00（美國紐約時間）到期。

作為附屬機構的MorphoSys，收購方在參考日持有總共53，685 MorphoSys股份。這相當於總股本和表決權的約0.14％。MorphoSys沒有權利行使這些股票的權利（AktG第71b節）。在2024年5月30日24:00（法蘭克福當地時間）/18:00（美國紐約時間）（“參考日期”）之前，收購要約已根據收購文件第13.1.2條有效地聲明瞭29336378 MorphoSys股份的收購權。這相當於股本和表決權的約77.78％。其中，25610813 MorphoSys股份在接受期間中申報，3725565 MorphoSys股份在額外的受理期間中申報。這分別相當於股本和表決權的約67.90％和9.88％。

除此之外，在參考日，收購方或收購方在WpÜG第2段第5款的含義下聯合行動的人或其子公司沒有持有MorphoSys股份，且根據WpÜG第30條的規定，他們也沒有可歸屬的基於MorphoSys股份的任何其他表決權。此外，在參考日，收購方或根據WpÜG第2段第5款的含義行動的人或其子公司直接或間接持有MorphoSys的其他表決權相關的任何其他證券，以根據德國證券交易法第38條和第39條披露的規定披露。

II.要約的結算如要約文件的第13.1.7節中更詳細地描述的那樣，根據要約文件的第13.1節和第13.2節規定，在接受期間進入要約的MorphoSys股票的要約對價將通過Clearstream Banking AG，德國法蘭克福進行交易，將在2024年6月10日或之前（但不遲於此日）轉移到相關託管投資服務提供商（"託管銀行"）處。MorphoSys股票持有人的要約文件的相應託管銀行帳户，託管銀行有責任及時將要約對價劃入MorphoSys股票相關持有人的帳户中。

如要約文件的第13.3.6節中更詳細地描述的那樣，在接受期間根據要約文件第13.3節正當出售的MorphoSys ADSs所代表的MorphoSys股票，如果無效的未被撤回，要約對價將通過Clearstream在德國的ADS標的股票託管代理商的現金賬户支付，但不遲於2024年6月10日。 ADS標的股票承銷商有責任在扣除所有適用成本或預扣税款後將要約對價轉移給MorphoSys ADS的持有人。

本次要約涉及德國公司的股份，受德意志聯邦共和國有關此類要約的法定規定的約束。出於這個原因，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）的規定執行。為此，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）和《要約文件的內容、要約中應給予的對價以及強制性要約和豁免的豁免和免責規定》（"WpÜG要約規定"）進行。此外，此要約也根據美國證券法律進行，包括適用於股票要約的1934年美國證券交易法（經修訂）（"美國證券交易法"）及其制定的規則和法規。為協調德國法和美國法存在衝突的某些領域，Novartis BidCo AG（"收購人"）在要約文件發佈前向美國證券交易委員會（"SEC"）申請豁免或不行動的解除，該請求於2024年4月9日獲批（總稱"美國要約規則"）。在此背景下，收購人不受美國證券交易法的某些規定適用於要約要約。因此，該要約主要受德國聯邦共和國的披露要求和其他程序要求約束（例如，結算、撤回權和接受期），這些要求與相應的美國法律有不小的不同。

收購要約的條款和條件，以及有關收購要約的進一步規定，已發佈在德國聯邦金融監管機構允許的要約文件中，即 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht。MorphoSys Securityholders強烈建議閲讀要約文件和有關該要約的所有其他文件，因為它們包含重要信息。

將按照適用的法律法規披露任何收購人或其附屬公司根據本要約以外的市場價格在股票交易所內或市場外協商交易而收購或達成協議購買的MorphoSys股票，或轉換為、交換對或行權為MorphoSys股票的其他證券的相關信息。如果這種收購發生，買方必須將收購價格調整為超出收購價格的更高購買價格或其他額外付款。在要約之外購買MorphoSys股票的任何購買方必須遵守相關法規，特別是WpÜG和U.S. Offer Rules的規定。

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz。"WpÜG Angebot Verordnung"的規定此外，該提供還根據美國證券法救濟委員會（"SEC"）授予的豁免或不作為豁免的規定進行，該規定適用於美國證券交易法的某些規定適用於收購要約

（股份）的提供人及其美國法律含義下的附屬公司或經紀人（作為提供人或其附屬公司的代理人）可以在要約保持開放的接受期或之後的時間內通過股票交易所以市場價格或協商交易的方式獲取或安排獲取MorphoSys股票，前提是（i）在美國之外進行這些收購或安排進行；以及（ii）這些收購或安排遵守適用的法定規定，特別是 WpÜG 和 U.S. Offer Rules。這也適用於其他可轉換為或可行權為MorphoSys股票的證券。如果要在要約之外進行這樣的購買，則必須調整要約價格以反映在要約外支付的更高購買價格或其他額外支付要約股票的權利。如果發生這種收購，將根據適用的法定規定（尤其是第23條第2款WpÜG和第14條第3款WpÜG），公佈有關信息，例如收購的MorphoSys股票數量和價格，在德國聯邦公報上公佈。

除了收購行為之外，競標人及其根據美國法律的關聯企業（“關聯公司”）或經紀人（代表競標人或其關聯公司行事）可以在交易所上按市場價格或在交易所之外的談判條件下收購或安排收購 MorphoSys 股票，在報價期限內或之後保持開放以接受收購，前提是（i）此類收購或安排收購（如果是在收購過程中進行的）在美國以外進行；（ii）此類收購或安排收購符合適用的法定規定，特別是《德國公司兼併法》和（如適用）美國收購規則。這也適用於其他可轉換成、可交換成或可行權成 MorphoSys 股票的證券。如果此類收購應發生，將根據適用法定規定，特別是第 23 條第 2 段《德國公司兼併法》的規定與第 14 條第 3 句《德國公司兼併法》結合，公佈這些信息，包括所收購 MorphoSys 股票的數量和價格，在《德國聯邦公報》上。Bundesanzeiger)，也可以在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition上獲取。此外，競標人的財務顧問可能會在交易普通證券中進行操作，其中可能包括購買或同意購買此類證券。

居住在美國或其他德聯邦境外國家的MorphoSys證券持有人可能會在（i）所居住國家的法律或（ii）美國聯邦證券法（例如，因為MorphoSys註冊在德國聯邦共和國，競標人註冊在瑞士，競標人的一些或所有高管和董事可能是居住在MorphoSys證券持有人所居住國家以外的其他國家）下存在維權和索賠的困難。MorphoSys證券持有人可能無法在所居住國家的法院起訴外國公司或其高管或董事違反所居住國家法律的行為。此外，可能很難迫使外國公司及其關聯公司遵從所居住國家法院的裁決。

根據適用的税法（包括居住國家的税法），按照要約獲得要約價格可能是可納税的交易。強烈建議立即諮詢獨立的專業顧問，瞭解接受要約的税務後果。競標人，根據WpÜG第2段第5句第1和第3款的規定共同行動的任何人員以及競標人或其董事，高管或員工不對任何人的税收影響或責任承擔責任。

本出版物可在以下網址獲取：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition2024年6月4日