美國
證券及交易委員會
華盛頓，特區20549
進度表
根據第14(d)(1)或13(e)(1)條款的要約聲明書
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款
(修改案編號14)
morphosys
諾華製藥
諾華BIDCO股份公司
諾華製藥的間接全資子公司
諾華製藥
(提出要約者的名稱)
無面值普通股
（證券類別的標題）
617760202
(證券種類的CUSIP編號)
Karen L. Hale
首席法律顧問
諾華製藥
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826
(授權接收申報人通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
副本送往：
| Jenny Hochenberg Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 601 Lexington Ave. New York, NY 10022 電話：+1 646 863-1626 |
Doug Smith Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 100 Bishopsgate London EC2P 2SR 英國 +44 20 7936 4000 |
請在下面的適當框中勾選以指定本報告書適用的任何交易：
| x | 適用於根據規則14d-1的第三方要約收購。 |
| ¨ | 適用於根據規則13e-4的發行人要約收購。 |
| ¨ | 適用於根據規則13e-3進行的私有化交易。 |
| ¨ | 根據13d-2條規定的13D表格修正通知 |
勾選以下框，如果提交文件是最終修改的招標要約結果報告：☐
如適用，請勾選以下適當的框，以指定所依賴的適當規則條款：
| ¨ | 規則13e-4（i）（跨境發行人要約收購） |
| ¨ | 規則14d-1（d）（跨境第三方要約收購） |
本第14次修改（本“修改”）修訂了於2024年4月11日向證券交易委員會（“SEC”）提交的招標要約聲明表格TO（包括此處的任何修改和補充，合稱為“表格TO”）的申請人諾華製藥（一家根據瑞士法律設立的股份有限公司，“諾華”）和Novartis BidCo AG（一家根據瑞士法律設立的股份有限公司，為諾華製藥股份有限公司的間接全資子公司，“投標人”和，與諾華一起，為“申報人”）。表格TO涉及由投標人進行的自願收購要約（“收購要約”）以購買MorphoSys AG（“MorphoSys”）中的所有無面值註冊股份（“MorphoSys股份”），包括由美國存託憑證（“MorphoSys ADSs”）代表的MorphoSys股份，根據2024年2月5日MorphoSys和申報人之間的業務組合協議。收購要約的條款和條件在收購要約文件中描述，該文件的日期為2024年4月11日，該文件的副本作為表格TO的展品（a）（1）（A）提交（“收購要約文件”），在適用的情況下，相關接受聲明或ADS交換通知及其説明的副本提交為表格TO的展覽（a）（1）（B）和（a）（1）（E），分別用於表格TO。
本修訂僅用於特定提供的項的修訂和補充。除本修改另有規定外，表格TO中提供的信息，包括所有展品，保持不變並被參考於本修改有關事項的相關範圍內。本修改應與表格TO一起閲讀。
項目1至11。
對於附表TO的第1至11項進行了修改和補充，具體如下：
2024年6月4日，競標人在德國聯邦官報上發佈了公告（“公告”），宣佈至2024年5月30日24:00（德國法蘭克福大門當地時間）/18:00（美國紐約當地時間）的公開收購提議已根據第13.1.2條款的要求有效宣佈，共計29,336,378股MorphoSys股票，佔截至2024年5月30日的股本和表決權的約77.78％。其中，2,561,0813股MorphoSys股票在公開收購提議期間得到認購，而3,725,565股MorphoSys股票則在額外接受期間得到認購，分別佔股本和表決權的約67.90％和9.88％。截至2024年5月30日，競標人持有總共29,970,913股MorphoSys股票（包括競標人於2024年5月23日在競標提議的第一次結束時認購的2,561,0813股MorphoSys股票），佔股本和表決權的約79.46％。此外，截至2024年5月30日，諾華製藥子公司MorphoSys直接持有53,685股MorphoSys股票，佔股本和表決權的約0.14％。因此，截至2024年5月30日，公開收購提議已獲得認購的MorphoSys股票的總數，加上競標人持有的MorphoSys股票（但不包括已在第一次收購結束後於2024年5月23日競標人已經獲得認購的MorphoSys股票），再加上MorphoSys作為庫存的股票，共計為33,750,163股MorphoSys股票，佔股本和表決權的約89.48％。不包括MorphoSys持有的庫存股票，競標人持有約89.47％的股本和表決權。
正如收購提議書中第13.1.7和13.3.6節所述，已根據收購提議書第13.1和13.2節的規定認購的MorphoSys股票的出價將通過Clearstream Banking AG轉移至相應的託管投資服務提供商，但最遲不得晚於2024年6月10日。就MorphoSys ADS代表的MorphoSys股票而言，在遵循收購提議書第13.3節的規定進行額外接受期間內適當認購的ADS，且未被有效撤回的，將通過Clearstream Banking AG轉移至ADS認購代理人在德國的現金賬户中支付出價，但最遲不得晚於2024年6月10日。
公告的英文翻譯已作為附件（a）（5）（U）提交，並按參考併入本聲明。
2
項目12. 附件。
通過以下內容對錶TO的第12項進行了修改和補充：
| 展示文件 | 描述 | |
| (a)(5)(U) | 根據德國證券收購和收購法第23段第1句發佈的公告，發表於2024年6月4日的德國聯邦官報上（僅包含德文翻譯的英文文檔）。 |
3
簽名。
經過充分的查詢並據我所知和信仰，我證明本聲明中所述信息為真實、完整和正確。
日期：2024年6月4日
| 諾華BIDCO股份公司 | |||
| 通過： | 大衞·夸特納 | ||
| 姓名： | 大衞·夸特納 | ||
| 標題： | 作為律師 | ||
| 通過： | /s/ Lukas Gilgen | ||
| 姓名： | Lukas Gilgen | ||
| 標題： | 作為律師 | ||
| 諾華製藥 | |||
| 通過： | 大衞·夸特納 | ||
| 姓名： | 大衞·夸特納 | ||
| 標題： | 作為律師 | ||
| 通過： | /s/ Lukas Gilgen | ||
| 姓名： | Lukas Gilgen | ||
| 標題： | 作為律師 | ||
4