美國
證券及交易委員會

華盛頓,特區20549

進度表

根據第14(d)(1)或13(e)(1)條款的要約聲明書
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

(修改案編號14)

morphosys

諾華製藥

諾華BIDCO股份公司

諾華製藥的間接全資子公司

諾華製藥

(提出要約者的名稱)

無面值普通股

(證券類別的標題)

617760202

(證券種類的CUSIP編號)

Karen L. Hale
首席法律顧問
諾華製藥
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
電話:+41-61-324-1111
傳真:+41-61-324-7826

(授權接收申報人通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

副本送往:

Jenny Hochenberg
Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
601 Lexington Ave.
New York, NY 10022
電話:+1 646 863-1626
Doug Smith
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
100 Bishopsgate
London EC2P 2SR
英國
+44 20 7936 4000

請在下面的適當框中勾選以指定本報告書適用的任何交易:

x適用於根據規則14d-1的第三方要約收購。
¨適用於根據規則13e-4的發行人要約收購。
¨適用於根據規則13e-3進行的私有化交易。
¨根據13d-2條規定的13D表格修正通知

勾選以下框,如果提交文件是最終修改的招標要約結果報告:☐

如適用,請勾選以下適當的框,以指定所依賴的適當規則條款:

¨規則13e-4(i)(跨境發行人要約收購)

¨規則14d-1(d)(跨境第三方要約收購)

本第14次修改(本“修改”)修訂了於2024年4月11日向證券交易委員會(“SEC”)提交的招標要約聲明表格TO(包括此處的任何修改和補充,合稱為“表格TO”)的申請人諾華製藥(一家根據瑞士法律設立的股份有限公司,“諾華”)和Novartis BidCo AG(一家根據瑞士法律設立的股份有限公司,為諾華製藥股份有限公司的間接全資子公司,“投標人”和,與諾華一起,為“申報人”)。表格TO涉及由投標人進行的自願收購要約(“收購要約”)以購買MorphoSys AG(“MorphoSys”)中的所有無面值註冊股份(“MorphoSys股份”),包括由美國存託憑證(“MorphoSys ADSs”)代表的MorphoSys股份,根據2024年2月5日MorphoSys和申報人之間的業務組合協議。收購要約的條款和條件在收購要約文件中描述,該文件的日期為2024年4月11日,該文件的副本作為表格TO的展品(a)(1)(A)提交(“收購要約文件”),在適用的情況下,相關接受聲明或ADS交換通知及其説明的副本提交為表格TO的展覽(a)(1)(B)和(a)(1)(E),分別用於表格TO。

本修訂僅用於特定提供的項的修訂和補充。除本修改另有規定外,表格TO中提供的信息,包括所有展品,保持不變並被參考於本修改有關事項的相關範圍內。本修改應與表格TO一起閲讀。

項目1至11。

對於附表TO的第1至11項進行了修改和補充,具體如下:

2024年6月4日,競標人在德國聯邦官報上發佈了公告(“公告”),宣佈至2024年5月30日24:00(德國法蘭克福大門當地時間)/18:00(美國紐約當地時間)的公開收購提議已根據第13.1.2條款的要求有效宣佈,共計29,336,378股MorphoSys股票,佔截至2024年5月30日的股本和表決權的約77.78%。其中,2,561,0813股MorphoSys股票在公開收購提議期間得到認購,而3,725,565股MorphoSys股票則在額外接受期間得到認購,分別佔股本和表決權的約67.90%和9.88%。截至2024年5月30日,競標人持有總共29,970,913股MorphoSys股票(包括競標人於2024年5月23日在競標提議的第一次結束時認購的2,561,0813股MorphoSys股票),佔股本和表決權的約79.46%。此外,截至2024年5月30日,諾華製藥子公司MorphoSys直接持有53,685股MorphoSys股票,佔股本和表決權的約0.14%。因此,截至2024年5月30日,公開收購提議已獲得認購的MorphoSys股票的總數,加上競標人持有的MorphoSys股票(但不包括已在第一次收購結束後於2024年5月23日競標人已經獲得認購的MorphoSys股票),再加上MorphoSys作為庫存的股票,共計為33,750,163股MorphoSys股票,佔股本和表決權的約89.48%。不包括MorphoSys持有的庫存股票,競標人持有約89.47%的股本和表決權。

正如收購提議書中第13.1.7和13.3.6節所述,已根據收購提議書第13.1和13.2節的規定認購的MorphoSys股票的出價將通過Clearstream Banking AG轉移至相應的託管投資服務提供商,但最遲不得晚於2024年6月10日。就MorphoSys ADS代表的MorphoSys股票而言,在遵循收購提議書第13.3節的規定進行額外接受期間內適當認購的ADS,且未被有效撤回的,將通過Clearstream Banking AG轉移至ADS認購代理人在德國的現金賬户中支付出價,但最遲不得晚於2024年6月10日。

公告的英文翻譯已作為附件(a)(5)(U)提交,並按參考併入本聲明。

2

項目12. 附件。

通過以下內容對錶TO的第12項進行了修改和補充:

展示文件 描述
(a)(5)(U) 根據德國證券收購和收購法第23段第1句發佈的公告,發表於2024年6月4日的德國聯邦官報上(僅包含德文翻譯的英文文檔)。

3

簽名。

經過充分的查詢並據我所知和信仰,我證明本聲明中所述信息為真實、完整和正確。

日期:2024年6月4日

諾華BIDCO股份公司
通過: 大衞·夸特納
姓名: 大衞·夸特納
標題: 作為律師
通過: /s/ Lukas Gilgen
姓名: Lukas Gilgen
標題: 作為律師
諾華製藥
通過: 大衞·夸特納
姓名: 大衞·夸特納
標題: 作為律師
通過: /s/ Lukas Gilgen
姓名: Lukas Gilgen
標題: 作為律師

4