© 2024 Greystone & Co. II LLC. 機密。版權所有。CRA受益單位證書發行NYSE標誌:GHI發行日期為2024年6月4日的發行自由寫作企劃文件,根據規則433註冊號文件提交,註冊號為333-268538
重要信息前瞻性聲明 本報告書整合了2024年4月30日日期的招股書中的信息,由Greystone Housing Impact Investors LP(以下簡稱“合夥企業”)向證券交易委員會申報本次通訊相關招股書(以下簡稱“招股書”)幷包含 前瞻性聲明。除歷史事實陳述外,本文件中的所有陳述,包括關於我們未來業務運營和財務狀況、業務策略和計劃以及管理層未來運營的目標等方面的説明,均為前瞻性聲明。當使用並非歷史的陳述時,包括 關鍵詞“預期”、“估計”、“應當”、“期望”、“相信”、“打算”和類似表達時,旨在識別前瞻性聲明。我們大多基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和預測做出前瞻性聲明,而這些前瞻性聲明可能 會影響到我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,由於各種因素,包括但不限於招股書第11頁和我們在2023年12月31日結束的年度報告的第17頁上列出的風險因素,對我們未來績效和所處行業未來 績效的投射、假設和估算必然會面臨極高的不確定性和風險。這些前瞻性聲明面臨各種風險和不確定性,合夥企業明確聲明不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務,無論是在核實新信息、未來事件 還是其他方面。自由寫作企劃聲明合夥企業已向證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交了S-3表格的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)和招股書,用於本次通訊相關的發行。S-3表格的註冊聲明於2022年12月2日 獲得SEC批准生效。在您進行投資之前,請仔細閲讀招股書、註冊聲明和合夥企業提交的其他文件,以獲取有關合夥企業和本次發行的更全面的信息。您可以免費獲取這些文件,方法是訪問位於www.sec.gov 的EDGAR。或者,您可以通過撥打(855)428-2951請求合夥企業向您發送招股書。其他披露沒有任何保證,能夠在投資合夥企業方面實現任何具體的結果。投資我們的受益單位證書(“BUC”)涉及風險。投資者應能夠完全承受他們的投資損失。請小心考慮我們在年度報告書10-K、季度報告書10-Q和我們提交給SEC的任何BUC發行招股書中“風險因素”部分的信息。©2024 Greystone & Co. II LLC。機密。版權所有。
Greystone Housing Impact Investors LP 截至2024年3月31日的合夥企業詳情 交易所代碼(NYSE):GHI 上期最新季度分配額1:0.44美元 BUC價格(普通):16.29美元 流通的單位數:23,057,328 市值:3.756億美元 BUC價格的52周區間:14.56-17.80美元 總資產:14.5億美元 債務總資產比例為票面值或成本:71% Greystone Housing Impact Investors LP(NYSE:GHI)是於1998年4月2日根據特拉華修訂後的統一有限合夥公司章程組建的,最初的目的是 購買、持有、出售和其他處理一個用於提供多家庭住宅物業建造和/或永久融資的抵押收益債券組合。我們預計並相信我們對免税抵押收益債券和類似投資的利息的收入是可排除的綜合收入 聯邦所得税目的之外。此外,根據2022年12月5日簽署的有限合夥修訂和補充協議,我們還進行其他類型的投資。合夥企業預計,在其普通合夥人確定的範圍內,其投資資產的大部分將被視為符合聯 邦存款準備金制度的資本準備金要求。1。分配是於2024年4月30日支付給3月28日之前登記為BUC持有人的BUC持有人的分配。分配應支付給該季度的BUC持有人。 GHI 在記錄日期前一天便有“紅利除權”,隨之而來的是第二個月的最後一個工作日。本次分配包括每個未發行和流通的BUC的0.37美元每個季度的常規現金分配,以及以等於每個BUC的0.07美元為分配形式 的額外BUC,補充BUC的分配比例為每份股權的0.00417 BUC。上述金額已在當時的BUC分配計算中予以調整。©2024 Greystone & Co. II LLC。機密。版權所有。
合夥企業-形象結構 合夥企業的主要目的是購買、持有、出售和管理用於提供多家庭住宅物業建造和/或永久融資的抵押收益債券的投資組合。該14.5億美元的投資組合主要為合夥企業產生利息收入和資本收益。合夥企業支付管理 費用和營業費用,採用適度的槓桿率來優化基金回報。合夥企業的槓桿率約為71%。32%的債務是在固定收益投資上的固定利率,16%的債務是在固定收益投資上的浮動利率,46%的債務是在固定收益投資上 做了對衝的浮動利率,只有6%是在固定收益投資上的浮動利率債務。優先單位優先於總合夥人和BUC資本進行分配和清算。優先單位將社區發展投資的CRA分配給特定的請求。截至2024年3月31日,BUC作為市值股票 在NYSE上列出。持股人目前每季度收到分配。©2024 Greystone & Co. II LLC。機密。版權所有。
BUC投資論點 受益單位證書(BUC):GHI是一家有限合夥企業,因此控制文件是修訂後於2022年12月5日簽署的有限合夥企業第二修訂和補充協議(以下簡稱“LPA”)。 合夥企業已發行代表劃定的有限合夥權益的BUC,發行給投資者(以下簡稱“BUC持有人”)。與直接有限合夥人結構不同的是,劃定有限合夥人權益的結構使BUC可以在紐約證券交易所(以下簡稱“NYSE”)自由交易,同時保留了BUC持有人的權利和 特權在LPA中規定。合夥企業目前向BUC持有人分配季度分配額,BUC持有人每年收到K-1表格並可以通過以下方式訪問SEC文件,例如10-Q和年度10-K表格:訪問www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch下的EDGAR合夥企業投資者關係網站www.ghiinvestors.com/sec-filings/all-sec-filings ©2024 Greystone & Co. II LLC。機密。版權所有。
CRA投資論壇社區 再投資法案有益單位證書("CRA BUC"):為美國存款機構提供投資機會,這些投資很可能得到監管機構的肯定,並享受重要的投資組合多樣化和競爭性市場回報。CRA撥款管理多個投資組合資產級別的撥款請求,同時確保沒有重疊撥款。有限合夥人結構協議要求該合作伙伴大部分組合的投資資產符合12 C.F.R. § 24.3中定義的公共福利投資。截至2024年5月7日,該合作伙伴的投資資產達到約11億美元,或77.5%被認定為社區發展投資,其中約有10億美元可進行撥款。與合作伙伴現有的BUC完全相同的權利、優先權和可轉讓性,發行BUC的價格享受2%的優惠。CRA BUC將會收到與BUC相同的季度分配和收益分配。CRA BUC能夠自由地在紐交所上進行出售。©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。
競爭性市場收益税前、免税折算收益率:該合作伙伴的主要目標是向BUC持有人分配季度性收益。普通合夥人預計可配銷收益將包括20%到40%的免税收益,其餘部分為應税收益。截至2024年3月31日:©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。對於2024年第一季度,BUC持有人還以額外的BUC的形式獲得了補充分配,補充分配相當於每個BUC的0.07美元。2022年的每個BUC額外分配總額為0.70美元,2023年的為0.21美元。年化每股BUC分配額,不包括補充分配,除以收盤價。免税收益部分除以(1-聯邦税率假設值)。BUC收盤價為16.29美元,發行折扣為0.02,BUC淨購買價為15.964199999999998美元,季度分配1為0.37美元,前景分配及收益率2為9.3%,免税收益部分(預測)為0.4,聯邦税率假設值為0.21,税前和免税折算收益率的組成:應税收益部分(預測)為0.6,税前和3免税折算收益率:0.10256493207348913,BUC收盤價為16.29美元,發行折扣為0.02,BUC淨購買價為15.964199999999998美元,季度分配1為0.37美元,前景分配及收益率2為9.3%,免税收益部分(預測)為0.4,聯邦税率假設值為0.21,税前和免税折算收益率的組成:應税收益部分(預測)為0.6,税前和3免税折算收益率:0.10256493207348913。
插圖發行©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。截至2024年3月31日,發行的BUC數量,BUC價格淨購買價減去前一日交易日BUC收盤價,再乘以發行的BUC數量為:30日平均成交量。投資者要求投資CRA BUC最高達1000萬美元,以前一日交易日的BUC收盤價的2%折扣出售CRA BUC。發行的一整數CRA BUC按折扣價發行,投資的資本費用是根據發行的價格計算的。投資者訂閲資本投資金額的認購協議,CRA分配目標資本為1000萬美元,BUC的前一日收盤價1為16.29美元,發行折扣為0.02,BUC淨購買價為15.964199999999998美元,發行的BUC數量2為626401,投入的資本為9999990.8441999983美元,收到的折扣3為204081.4458000008美元,30日平均成交量4為35959,需要的天數為18天,投入的資本為1000萬美元,發行折扣為0.02,折扣200000美元,可投資資本980萬美元,BUC的前一日收盤價1為15.45美元,投入的資本為9999994.5800000001美元,BUC淨購買價為15.140999999999998美元,發行的BUC數量為660458.35810052184,30日平均成交量為30424,需要的天數為21.708465622551994天,CRA分配和退出方法:關門時,投資者將獲得新發行的CRA BUC,這些BUC將與CRA分配請求配對。CRA分配CRA分配請求包含在認購協議中。投資者將獲得一封CRA分配信和一份非重疊聲明,以匹配CRA分配請求。轉讓代理CRA BUC將在合作伙伴的BUC持有人記錄中以投資者的名義進行登記,並以入賬形式持有在合作伙伴的轉讓代理名下,以確保準確記錄投資資本和分配到CRA投資。市場流動性CRA BUC是根據有效的S-3註冊聲明提供的,並將獲得紐交所的上市批准。CRA BUC將由投資者自主自由交易。如果從轉讓代理的持有賬户中轉讓或出售CRA BUC,則會導致投資者的CRA分配喪失。剩餘的CRA分配將在當前分配中按比例分配。投資者將收到一封更新的CRA分配信。©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。
CRA分配和退出方法:在閉市時,投資者將獲得新發行的CRA BUC,這些BUC將與CRA分配請求進行匹配。CRA分配CRA分配請求包括在認購協議中。投資者將獲得一個CRA分配信和一份非重疊聲明,以匹配CRA分配請求。轉移代理CRA BUC將在一個賬簿形式的投資者名下存入合夥夥伴的BUC持有人記錄中,並由投資者的名字持有,以確保投資資本和分配到CRA投資的準確記錄。市場流動性CRA BUC以有效的S-3登記聲明提供,將被紐約證交所批准上市。投資者可以自由交易CRA BUC。如果從投資者持有的CRA賬户中轉移或出售CRA BUC,則會喪失投資者的CRA分配。在當時的當前分配中,將按比例分配剩餘的CRA分配。投資者將收到更新後的CRA分配信。©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。
社區發展投資:截至2024年5月7日,該合作伙伴擁有超過10億美元的社區發展投資(CDI)可進行撥款。合作伙伴投資資產的大部分符合社區再投資法案(CRA)下的CDI資格。CRA的大部分投資資產認證在合作伙伴淨投資處提供。此後每年提供的是CRA大部分投資資產認證。普通合夥人確定CDI,其中大多數基礎單位的限制範圍為每個地區收入中位數的80%以下的人士。低收入住房税收信貸多户住房。501(c)(3)收入限制型多户住房。CRA BUC投資具有特定的CDI分配,同時為投資組合提供風險分散。股權分配給特定的CDI(s)進行報告。嚴格控制CRA分配以確保沒有重疊。基金組合廣泛分佈經濟風險。插圖交易:布頓公寓,德克薩斯州達拉斯市,1814萬美元。高齡債券100%@60%AMI。西米谷季節,加利福尼亞州西米谷市,440萬美元。高齡債券:40%@40%以及60% @ 50% AMI。牛津大廈公寓,加利福尼亞州奧克斯納德市,400萬美元。高齡債券100%@50%AMI。©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。
可撥款的社區發展投資:截至2024年5月7日,該合作伙伴擁有超過10億美元的社區發展投資(CDI)可撥款。©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。可撥款CDI的州家:亞利桑那州$12,216,179,加利福尼亞州$285,598,113,佛羅裏達州$60,000,000,喬治亞州$63,068,546,印第安納州$5,220,000,路易斯安那州$11,500,000,馬裏蘭州$33,727,000,明尼蘇達州$34,620,000,密西西比州$4,813,818,新墨西哥州$24,900,000,南卡羅來納州$191,567,000,田納西州$11,581,925,德克薩斯州$281,437,838,華盛頓州$4,850,000。總計$1,025,100,419。
附錄©2024 Greystone & Co. II LLC。保密。版權所有。
關鍵術語總結 © 2024 Greystone & Co. II LLC. 保密。版權所有。發行人Greystone Housing Impact Investors LP(紐交所:GHI),特拉華州有限合夥企業。投資場所GHI的有限合夥權益中將有最高價值2,500萬美元的有益單位證書,並附帶社區再投資法案(“CRA BUCs”)的分配。註冊發行CRA BUCs在GHI提交給SEC的有效Form S-3註冊聲明文件下公開招募。 證券持有形式在發行給投資者的CRA BUCs將以投資者的名稱在GHI的BUC持有人記錄上進行註冊,並以記名方式在GHI的過户代理處持有。這種證券持有方式將有助於GHI確保CRA BUC持有人之間的CRA分配準確無誤。沒有實體BUC證書將發放給CRA BUCs。投資者的認購資料和過户代理提供的所有權聲明將用作投資者CRA BUCs所有權的證據。價格 New York Stock Exchange(“NYSE”)上引述的前一天收盤價的2%折扣率。分發和清算優先權CRA BUCs無。CRA BUCs不是GHI BUCs的單獨類別或系列,因此具有與GHI其他有益單位證書相同的權利、優先權和特權。CRA BUC持有人將能夠獲得,與GHI的所有其他有益單位證書持有人一樣,由有限合夥企業的普通合夥人支付的非累積分配,通常是每季度一次。這種分配權在支付給有限合夥企業優先普通合夥權益持有人的分配之前。 流動性根據證券和交易委員會的目前有效的Form S-3註冊聲明文件,CRA BUCs已提供並出售。此外,CRA BUCs將獲得在紐交所上市的批准。因此,此次發行向投資者提供的CRA BUCs將可以自由買賣。但是,投資者的任何CRA BUCs轉讓或出售將導致投資者失去CRA分配,這可能導致投資者在聯邦和州銀行監管機構方面對CRA考慮的失去。關於投資CRA BUCs。如果投資者希望出售或以其他方式轉讓他們的CRA BUCs,那麼投資者必須指示其券商將CRA BUCs從投資者在過户代理處的直接登記賬户電子轉移至券商以供出售。一旦投資者的券商發起轉移請求,我們預計轉移將在三(3)個工作日內完成。
關鍵術語總結 © 2024 Greystone & Co. II LLC. 保密。版權所有。投資資產GHI預計,由其普通合夥人確定的資產將被認為符合CRA的法規積分的資格。CRA BUC持有人將擁有與GHI其他有益單位證書持有人相同的權利、優先權和特權。CRA Allocation社區發展投資特定分配,具有組合分散性。CRA Allocation請求將通過認購協議提出。普通合夥人將在結束時提供CRA Allocation和不重疊信並按季度更新,以反映過户代理持有的CRA BUCs的任何減少。季度基礎上,由普通合夥人確定的記錄日期,過户代理將確認投資者持有的CRA BUCs數量,而普通合夥人將為該期間轉移到投資者券商的任何CRA BUCs按比例分配CRA。
GHI BUC 2年曆史表現1 © 2024 Greystone & Co. II LLC. 保密。版權所有。數據來源Yahoo Finance
利率敏感性分析管理團隊根據當前和預計市場利率,尋求固定對可變性負債槓桿的優化。以下敏感性分析截至2024年3月31日,表示在不調整策略的前提下,在接下來的12個月內進行的更改。 -50 bps -25 bps +50 bps +100 bps +200 bps債券型招標選擇債務融資 $2,115,000 1,057,500 ($2,115,000) ($4,230,000) ($8,459,999)税收免除債券證券化債務融資77146 38,573 (77,146) (154,292) (308,584)其他投資融資(1,715,410)(857,705)1,715,4103,430,8206,861,640可變利率投資(424,507)(212,253)424,507849,0131,698,026總計$52,229 $26,115 ($52,229) ($104,459) ($208,917) Per BUC Impact $0.002 $0.001 ($0.002) ($0.005) ($0.009)請注意:上述利率敏感性表(“表格”)表示投資收益淨利息的變化,減去了債務利息以及利率衍生工具的結算支付在接下來的十二個月內,假設SOFR收益率曲線立即平行移位,並實現導致的暗示的進階利率的組合的結果作為曲線移動的組成部分。假設包括預期利率、利率指數與未結清的投資、負債和利率衍生工具頭寸之間的關係。無法保證所呈現在此處的表格中包含的假設將發生,或者其他事件將不會影響分析結果。此外,表格中包含的結果假定合作伙伴不採取行動改變其對利率變動的敏感度。由於上述信息僅包括截至2024年3月31日存在的那些重要頭寸或敞口,因此它不考慮那個日期後可能出現的那些敞口或頭寸,除非如本幻燈片上先前註明的那樣。這些市場風險的最終經濟影響將取決於在期間內發生的敞口、我們在那時的風險減輕策略以及整個商業和經濟環境。“每BUC影響”-每BUC計算為基於2024年3月31日持有的23,057,328 BUC的淨利息收入變化。 © 2024 Greystone & Co. II LLC. 保密。版權所有。
管理團隊:我們將多住宅房地產作為長期所有者和管理者的方法。總部位於內布拉斯加州奧馬哈市,房地產專業人士核心團隊執行合作伙伴基本的長期策略。我們對該行業從開發到物業管理的深入瞭解,再加上我們所取得的經過驗證的成功記錄,這是我們每次交易所帶來的承諾和奉獻的證明。負責管理合作夥伴運營的普通合夥人是Greystone的全資子公司,是一家領先的商業地產借貸公司。我們的每個房地產投資的關鍵特點包括:資本保全。可預測的流動現金分配/收益率。潛在的增強收益/資本升值。專業知識多住宅貸款多住宅所有權經濟實惠住房老年人和熟練護理設施多住宅物業管理學生住房 © 2024 Greystone & Co. II LLC. 保密。版權所有。
Greystone-公司亮點© 2024 Greystone & Co. II LLC. 保密。版權所有。*基於Greystone Funding Company LLC和Greystone Servicing Company LLC收到的綜合承諾。排除風險共享和醫院貸款。** 2023年按放款總額排名的Fannie Mae和Freddie Mac。
所有權圖解Greystone Housing Impact Investors LP-所有權圖解(1)有益單位證書(“BUCs”)代表被認為符合條件的資格直接關聯社區再投資法案(CRA)的Greystone Housing影響投資者LP中的有限合夥企業權益,其權利已經分配給BUC持有人。Greystone AF Manager LLC美國第一資本合夥企業有限合夥企業二(“AFCA 2”或“普通合夥人”)Greystone Housing Impact Investors LP(紐交所:GHI)有限合夥企業權益。優先單位A系列、A-1系列和B系列Greystone AF Holdings LLC Greystone ILP, Inc.(“初始有限合夥企業”)有益單位證書(“BUC”)持有人100%擁有的有限合夥企業權益(1)被99.99%擁有0.01%、1%擁有的投資組合99%擁有 ©2024 Greystone & Co. II LLC. 保密。所有權歸屬。