依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-272600及333-273361

P R O S P E C T U S

6666,667股

普通股

這是Turnstone生物公司和S的首次公開募股。我們將出售6666,667股我們的普通股。

首次公開募股價格為每股12.00美元。在此次發行之前，我們的普通股股票還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為TSBX。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，根據聯邦證券法的定義，因此已選擇遵守某些降低的上市公司披露標準。見《招股説明書摘要》一節：作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及本招股説明書第16頁開始的風險因素部分 所述的風險。

		每股		總計
公開發行價		$12.00		$80,000,004
承保折扣(1)		$0.84		$5,600,000
扣除費用前的收益，給我們		$11.16		$74,400,004

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第231頁開始的題為承保的章節。

承銷商也可行使選擇權，在本招股説明書公佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，向本公司額外購買最多1,000,000股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2023年7月25日左右準備好 交付。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券		Leerink合作伙伴		派珀·桑德勒

本招股説明書日期為2023年7月20日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			91
市場、行業和其他數據			92
收益的使用			93
股利政策			95
大寫			96
稀釋			98
管理層對財務狀況及 經營業績的討論及分析’			100
生意場			122
管理			182
高管薪酬			193
某些關係和關聯方交易			208
主要股東			212
股本説明			216
有資格在未來出售的股份			223
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			226
承銷			231
法律事務			240
專家			241
在那裏您可以找到更多信息			242
合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書(視情況而定)的日期為止是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能發生了變化 。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何 允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動的發行或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析S一節。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在任何情況下，我們普通股的市場價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，已經發生了大量的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品，從未從產品銷售中獲得任何收入，而且可能永遠不會盈利。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。我們成立於2014年 ，我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關知識產權，以及為我們選定的TIL計劃和候選產品進行研發活動。因此，我們沒有有意義的運營來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化候選計劃的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像 那樣準確。對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們尚未展示 任何候選產品通過臨牀試驗取得進展的能力，我們還沒有獲得批准進行商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們將繼續承擔大量研發費用以及與我們持續運營相關的其他費用。因此，我們沒有盈利，從成立到2023年3月31日，我們發生了整體淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損3,080萬美元和淨收益3,330萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們分別報告了10萬美元的淨收益和1260萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為1.216億美元和1.215億美元。此外，我們未來不會根據AbbVie協議或武田協議獲得任何額外的協作收入 ，因為這些協議已終止。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們選定的TIL計劃，併為我們的候選產品尋求監管批准，我們預計這些損失將會增加。

我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

•

通過兩個階段的臨牀試驗推進我們的主要選定TIL候選產品TIDEAD-01的開發，如果結果良好，將進入進一步的臨牀開發；

•

積極推進我們的其他臨牀前流水線計劃，包括TIDAL-02、我們下一個選定的TIL計劃和TIDAL-01與病毒免疫治療的聯合計劃；

•

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准(如果有的話)；

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增加研究和開發活動的數量，以確定和開發選定的TIL產品 ；

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•

聘請更多的臨牀、質量控制和科學人員；

•

擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

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擴大我們的外部製造關係；

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監督和維護我們的製造基礎設施；

•

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化；以及

•

投資或授權技術。

要實現並保持盈利，我們和任何當前或潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得候選產品的上市批准、製造、營銷和銷售產品(如果我們獲得營銷批准)、獲得市場對此類產品的接受並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入 。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會降低公司的價值和普通股價格，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東(赤字)權益和營運資本產生不利影響。

除了此次發行所得的資金外，我們還需要額外的資本來支持我們的運營，如果我們不能以可接受的條款獲得必要的資本，或者根本不能，我們將無法完成我們當前和任何未來候選產品的開發和未來的商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金對我們當前和未來的候選產品進行進一步的研發、臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，並在我們 獲得監管部門批准的情況下推出任何產品並將其商業化。

我們已經為我們的主要候選TIL產品TIDAL-01啟動了兩個第一階段臨牀試驗，包括用於治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多點試驗，以及由研究人員贊助的Moffitt治療皮膚和非皮膚黑色素瘤的試驗。我們打算在2024年年中提供這兩項試驗的初步臨牀更新。我們還在開發TIDAL-02，這是我們選擇的下一個TIL 計劃，目前處於臨牀前開發階段，我們打算評估TIDAL-01與病毒免疫療法的結合。我們目前正在評估與TIDEAD-01聯合使用的最佳病毒免疫療法，以進入臨牀開發。

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截至2023年3月31日，我們擁有約6400萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們預計此次發行的淨收益，加上我們的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為2025年第二季度的運營提供資金 。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大差異，無論如何，我們都將需要額外的資本來完成我們當前任何計劃的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與開發我們的計劃和候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計開發以及任何批准的營銷和未來商業化活動所需的實際資金(如果有的話)。我們未來的資本需求將取決於許多 因素，包括：

•

進行臨牀試驗的費用；

•

我們目前的早期候選產品的項目和臨牀試驗的臨牀前開發進展 ；

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製造成本；

•

我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

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我們有能力以有利的條件建立和保持合作與夥伴關係，如果有的話；

•

達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們或我們根據當時可能達成的任何合作協議向我們支付款項；

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準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

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隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工人數增長和相關成本 ；

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上市公司的運營成本；

•

我們緩解不利宏觀經濟條件或地緣政治事件的影響的能力，包括新冠肺炎大流行、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、最近的銀行倒閉或其他因素對我們臨牀前和臨牀開發或運營的影響；

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未來商業化活動的成本和時間(如果有)，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准的話；

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我們有能力獲得足夠的市場接受度、足夠的覆蓋範圍和第三方付款人的補償 和足夠的市場份額；以及

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如果我們的任何候選產品獲得市場批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)。

我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的發展努力，額外的資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本沒有。市場波動由以下因素引起

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不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括新冠肺炎疫情、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、最近的銀行倒閉或其他因素，可能會進一步對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過組合公開或私募股權、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他安排來滿足我們 未來的現金需求。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們的股東權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資可能會使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取特定行動的能力，例如 產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本， 我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在更早的階段為我們當前或未來的候選產品尋找合作伙伴，否則將放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。如果我們無法以我們可以接受的條款或足夠的金額籌集額外資本，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化(如果獲得批准)，或者我們的一個或多個其他研發計劃，並且我們可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。上述任何事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所 得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在我們公司的部分或全部投資。

我們的已審計綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表均包含在本招股説明書的其他部分，編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營基礎的列報假設我們將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債，但不包括任何調整，以反映我們無法繼續作為持續經營企業而對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。如已審核綜合財務報表及未經審核中期綜合財務報表(分別載於本招股説明書其他部分)所反映，本公司過去曾出現重大營運虧損，我們預期在可預見的未來將繼續出現重大營運虧損及負現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損3,080萬美元和淨收益3,330萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們分別報告了10萬美元的淨收益和1260萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為1.216億美元和1.215億美元。此外，我們未來不會根據AbbVie協議或武田協議獲得任何額外的協作收入，因為這些協議 已終止。截至2023年3月31日，我們的管理層得出結論，基於我們預期的運營虧損和負現金流，我們是否有能力在未經審計的中期合併財務報表發佈後的12個月內繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力獲得足夠的資金。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的合併財務報表中的價值，很可能我們的股東可能會失去他們在我們的部分或全部投資。此次發行後，我們可能不會籌集我們所需的 資金，從而繼續懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們繼續經營下去的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願在商業上合理的情況下提供額外的資金

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條款或任何條款。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

我們的業務高度依賴於我們首選的TIL候選產品TIDAL-01的成功，以及我們當前和未來的其他候選產品。我們的所有候選產品都需要大量額外的臨牀前或臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。

我們的開發工作還處於非常早期的階段。如果TIDEAD-01或任何未來的候選產品 遇到安全或功效問題、製造故障、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。

我們已經為我們的首選TIL候選產品TIDAL-01啟動了兩個第一階段臨牀試驗，包括用於治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多站點試驗，以及與Moffitt一起用於皮膚和非皮膚黑色素瘤的研究人員贊助的試驗。我們計劃 在2024年年中提供這兩項試驗的初步臨牀更新。我們還在開發TIDAL-02，這是我們選擇的下一個TIL計劃，目前處於臨牀前開發階段，我們打算 評估TIDAL-01與病毒免疫療法的組合。我們目前正在評估與TIDEAD-01聯合使用以推進臨牀開發的最佳病毒免疫療法。

我們目前和未來的任何候選產品都需要額外的臨牀前或臨牀開發，在一個或多個司法管轄區進行監管審查和批准，進行大量投資，並獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。如果我們遇到任何延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品或我們將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發任何候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，包括：

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對於與我們相似的候選產品，我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人的臨牀試驗的陰性或非決定性結果 ，導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗或放棄計劃；

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我們臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品類似的產品或免疫療法的個人所經歷的與產品相關的副作用；

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延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的授權或批准，或在臨牀試驗開始後暫停或終止；

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FDA或類似的外國監管機構對我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

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延遲招募受試者參加臨牀試驗；

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臨牀試驗受試者的高脱落率;

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我們的臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足 ；

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臨牀試驗費用高於預期；

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在臨牀試驗期間，我們的候選產品效果不佳或存在安全問題；

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不利於FDA或類似的外國監管機構檢查和審查臨牀試驗 場地；

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我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；

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新冠肺炎疫情或其他疫情可能造成的中斷 衞生大流行或流行病，包括在啟動臨牀地點、招募和留住參與者方面的困難、從臨牀試驗中轉移醫療資源、可能實施的旅行或檢疫政策以及其他因素；

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監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督；

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FDA或類似的外國監管機構對數據的不同解釋；

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製造失敗，包括我們的TIL選擇過程，導致我們正在追求的腫瘤適應症的候選產品效率較低；或

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對我們內部製造工藝的不成功改進。

上述任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法開發現有或任何其他未來候選產品並獲得批准，我們的商業機會可能會受到限制 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

開發、獲得營銷 任何候選產品的批准並將其商業化將需要超出此次發售淨收益的大量額外資金，並將受到醫療產品開發固有的失敗風險的影響。我們可能無法 在開發過程中成功推進任何現有候選產品或任何其他候選產品。

即使我們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，銷售我們用於治療實體腫瘤或任何其他適應症的現有或任何額外候選產品，任何此類候選產品也可能無法成功 商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化我們現有的或任何其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

不利的全球經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟條件或地緣政治事件，包括新冠肺炎大流行、烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以及最近影響金融服務業的銀行倒閉，都可能直接或通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗所依賴的某些第三方的不利影響，直接或通過對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和中斷， 包括流動性和信貸供應嚴重減少、通脹和貨幣供應轉變加劇、利率上升、勞動力短缺、消費者信心下降、經濟增長放緩、貨幣供應增加

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失業率、衰退風險以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融或政治危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括臨牀試驗或臨牀前研究的延遲，我們候選產品的審批延遲，獲得專利和其他知識產權保護的延遲，對我們候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股市的波動和整體經濟低迷。

實際 涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行和銀門資本公司分別被捲入破產管理程序，2023年5月1日，第一共和國銀行也被捲入破產程序。儘管財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明表示，硅谷銀行的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括未投保存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他金融工具，但硅谷銀行、簽名銀行或被FDIC接管的任何其他金融機構可能無法獲取其中未提取的金額。如果持有我們現金存款的任何銀行被置於 接管程序中，我們可能無法獲得此類資金。截至2023年3月31日，我們所有的存款現金都存放在美國的兩家金融機構，我們目前的存款超過了聯邦保險的限額。如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金、現金等價物和短期投資的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們賴以進行臨牀前研究或臨牀試驗某些方面的任何第三方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則此類第三方履行對我們的義務的能力可能會受到不利影響。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會 增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

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業務費用和現金需求增加；

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承擔額外債務、合同義務或或有負債;

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發行我們的股權證券；

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吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

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我們管理層將S的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到了尋求這樣的戰略合併或收購上。

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•

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ；

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與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括 方的前景、其監管合規狀態以及其現有產品或候選產品和營銷批准;以及

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我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們 進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產 。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法從最近的裁員中實現預期的好處，這可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2022年10月，我們實施了一項整合業務的計劃，其中包括遷往加利福尼亞州聖地亞哥和裁減員工。此外，在2023年6月，我們進行了一次額外的裁員。我們運營的變化和裁員可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的喪失、超出我們計劃裁員的自然減員以及我們剩餘員工的士氣下降，所有這些都可能對我們的開發活動、我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 如果我們無法實現預期的運營效率，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，如果我們沒有實現這種預期的運營效率，我們 可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。此外，我們減少兵力可能會擾亂我們的行動。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員，增加我們的日常工作運營和員工士氣下降。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致我們以計劃外的額外費用尋求承包商的支持，或者損害我們的生產率。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們成功開發潛在的候選產品。我們還可能發現 裁員可能會使我們難以尋求新的機會和計劃，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和支出。我們未能成功完成上述任何活動和目標，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為230萬美元，州淨運營虧損約為100萬美元。我們的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類結轉的使用僅限於應納税所得額的80%。如果不使用，我們的NOL結轉將從2038年開始在不同的日期 開始失效。如果我們不能在到期前產生足夠的應税收入來利用我們的國家NOL結轉，這些NOL結轉可能到期而未使用，並且無法用於抵消未來的所得税負擔。由於這些資產的未來收益最終實現的不確定性，我們已記錄了與我們的結轉相關的全部估值津貼。

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此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條或《税法》，如果我們在三年內累計所有權變更超過50%，則從我們的NOL結轉中獲得的利益可能會減損或受到限制。此次發行的完成，以及未來我們證券的發行可能會 觸發這樣的所有權變更。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷進一步的所有權變動。我們沒有對所有權是否發生這種變化進行分析，但如果已經發生或未來發生這種變化，我們將限制未來每年可用於抵消應納税所得額的NOL結轉金額。任何此類年度 限制可能會在NOL結轉到期前顯著降低其價值，這可能會導致比沒有此類限制時更大的税務負擔。

我們可能面臨比預期更高的納税義務，這可能會嚴重損害我們的業務。

適用於我們國際業務活動的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，可能會 發生變化和不確定的解釋。美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括徵收額外的最低税率和提高公司税率。任何此類變化都可能對我們的現金流產生重大影響。

我們的所得税義務基於我們的公司運營結構和第三方和公司間的安排，包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式以及我們公司間交易的估值。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會 挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款，並嚴重損害我們的業務。税務機關 還可能確定我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税款，並嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會波動，原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，以及我們的 遞延税項資產和負債的估值發生變化。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外，確定我們的全球所得税和其他納税義務撥備需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的該期間或這些期間的金額不同，並可能嚴重損害我們的業務。

匯率波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在加拿大渥太華有業務，包括僱傭部分員工。由於我們的業務是國際化的， 美元和加元之間的匯率波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們的業務和我們普通股的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。

與我們的運營相關的風險

我們將需要 擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年6月30日，我們擁有112名全職員工。隨着我們的臨牀開發和未來的商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們可能

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需要招聘額外的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使 管理層成員承擔更多責任，包括：

•

識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

•

有效管理我們的開發工作，包括臨牀和FDA或類似的外國監管機構對我們當前候選產品和任何未來候選產品的審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；

•

以經濟高效的方式有效地開發和管理我們的內部製造業務，同時將我們候選產品的生產能力提高到商業水平；

•

為我們的運營確定和建立額外設施；以及

•

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常工作 活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括合同製造商和專注於抗體開發和發現活動的公司。在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務可能無法繼續及時或具有成本效益地提供給我們，我們可能無法找到合格的替代者。此外，如果我們 無法有效管理我們的外包活動，或者如果我們提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得或 在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式促進我們的業務方面出現重大延誤。我們可能無法以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本無法管理。

如果我們不能根據需要通過僱傭新員工、顧問和承包商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們當前或任何未來候選產品所需的任務(如果獲得批准)，因此可能無法實現我們的研究、 開發和未來商業化目標，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們失去關鍵管理人員或其他科學或醫療人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的高管和管理團隊的其他成員，包括我們的總裁和首席執行官Sammy Farah，M.B.A.，Ph.D.我們目前沒有為我們的高管或任何員工的生命購買關鍵人員人壽保險。缺乏保險意味着，我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。失去我們任何高管或其他管理團隊成員(包括我們的科學和醫療人員)的服務，以及我們無法及時找到合適的替代人員，可能會導致產品開發延遲 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥的設施中開展業務。該地區是許多其他生物製藥和生物技術公司以及許多學術和研究機構的總部。

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我們行業對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移授予 的股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消來自其他公司的更有利可圖的報價 。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。一般來説，與我們的主要員工的僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着這些員工可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

我們的內部信息技術系統，或我們的第三方合同研究組織、合同製造組織和其他承包商和顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃 發生實質性中斷，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，可能會使我們承擔責任，並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、機密和專有業務信息以及個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護所有此類信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着大量能夠訪問我們機密信息的第三方承包商。

儘管實施了安全措施，但鑑於我們的信息技術系統的規模和複雜性以及機密信息的數量不斷增加，此類系統以及我們的第三方合同研究組織、CRO和合同製造組織以及其他承包商和顧問的系統可能容易受到攻擊、故障、損壞或中斷，原因包括服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件，勒索軟件、惡意代碼、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性)， 可能危及我們的信息技術系統基礎設施或導致數據泄露。由於我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量的增加，我們可能面臨更大的網絡安全風險。此外， 由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施 。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者 不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們當前候選產品或任何未來候選產品的進一步開發和未來商業化可能會推遲 。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們 不認為我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資在未來可能無法防止

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我們的系統以及我們的第三方合同研究組織和合同製造組織以及其他承包商和顧問的系統中發生了重大網絡事件，這些事件可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，我們的 候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們任何候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 此外，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方合同研究組織和合同製造組織以及其他承包商和顧問的系統中的重大中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和 個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能導致財務、法律、對我們的業務和聲譽造成損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔 責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們目前不維持網絡安全責任保險。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，而這些行為未能(1)遵守FDA或類似的外國監管機構的法律， (2)向FDA或類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，(3)遵守我們制定的製造標準，(4)遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或(5)準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA或類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國或海外將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與此類法律的遵守相關的成本也可能增加。 這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為 。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些 訴訟可能導致以下任何後果：施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們的業務削減，則可能會產生額外的報告義務和監督。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，如果獲得批准，可能需要限制我們候選產品的未來商業化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於測試我們的候選產品，包括我們當前和未來臨牀試驗中的任何候選產品，我們將面臨固有的產品責任風險，如果我們

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如果獲得批准，請將任何產品商業化。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，如果獲得批准，我們 可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的未來商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終 結果如何，責任索賠可能會導致：

•

無法將候選產品推向市場，如果獲得批准；

•

對我們產品的需求減少；

•

損害我們的聲譽；

•

臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•

美國和外國監管機構發起調查；

•

相關訴訟的辯護費用；

•

轉移管理層的時間和資源;’

•

向審判參與者提供大量金錢獎勵或和解金；

•

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

收入損失；

•

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•

如果獲得批准，無法將任何候選產品商業化；以及

•

我們的股票價格下跌。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 如果獲得批准，可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品未來的商業化。我們需要為臨牀試驗獲得額外的保險，因為我們目前的臨牀前 和任何未來的臨牀前計劃都進入了臨牀開發階段。然而，我們可能無法獲得臨牀試驗保險，或可能以不利的條款獲得足以覆蓋我們任何臨牀試驗的任何責任的金額的臨牀試驗保險。我們的保險單也可能有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來公司 合作者簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但執行此類賠償條款可能會導致管理層挪用S的時間和我們的資源，如果出現任何索賠，此類賠償可能無法獲得或不夠充分。

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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方 簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們未來的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們認為第三方製造商處理和處置這些材料所使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但情況可能並非如此，我們可能無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變更的影響或我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。儘管我們按照相關租賃協議的要求為我們的聖地亞哥工廠購買了環境責任保險 ，但我們目前不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害保險，以及包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款的一般責任保險。

我們的保單可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。

我們有有限的董事和官員保險以及商業保險。任何重大保險索賠都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險 ；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，並且保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保事件 。我們注意到保險市場上幾乎所有傳統公司保險領域的情況都在迅速變化。這些情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的 承保限額。對於某些風險，由於成本或可獲得性的原因，我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。

我們的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、流行病或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務主要位於加利福尼亞州的聖地亞哥。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、衞生疫情，包括新冠肺炎大流行、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同的製造設施

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製造商，可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和 運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、流行病或其他自然災害可能會進一步 擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下， 不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量 費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事故，保險金額可能不足以支付任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發計劃都可能受到損害，我們的臨牀試驗可能會 被推遲。任何業務中斷都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。

與研究和開發相關的風險

生物製藥的成功開發具有很大的不確定性。

生物技術的成功發展是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。 在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法進入市場，原因包括：

•

臨牀前研究結果可能顯示候選產品的效果不如預期，或者有有害的或有問題的副作用；

•

臨牀試驗結果可能顯示，候選產品的效果不如預期(例如，臨牀試驗可能達不到其主要終點(S)，產生不可接受的副作用或毒性，或對人體產生與之前在實驗室動物中觀察到的效果不同的效果；

•

未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，此類延遲可能是由於以下原因造成的：臨牀試驗登記緩慢、患者退出臨牀試驗、達到試驗終點的時間長度、數據分析或BLA的額外時間要求、準備、與FDA或類似的外國監管機構的討論以及對額外臨牀前或臨牀數據的任何此類請求，或者意外的安全或製造問題或故障；

•

製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；以及

•

其他人及其競爭產品和技術的專有權，如果獲得批准，可能會阻止或以其他方式使我們的一個或多個候選產品商業化。

完成臨牀試驗和為監管機構的最終決定申請上市批准所需的時間長度因候選產品的不同而有很大差異，可能很難預測。即使我們成功地 獲得了市場批准，任何獲得批准的產品的商業成功

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還將在很大程度上取決於第三方付款人(包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃、商業保險公司和管理式醫療組織)的承保範圍和足夠的報銷情況，這些組織可能會受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能成本高昂，並會轉移我們的資源。如果第三方付款人決定不為我們的任何產品提供承保範圍和足夠的報銷水平，如果獲得批准，市場認可度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何候選產品 被批准上市，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面遵守重大的監管義務，並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP或類似的外國要求和良好臨牀實踐或GCP。GCP是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。此外，始終存在這樣的風險，即我們或監管機構可能會在產品審批後發現以前未知的問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在獲得批准後出現任何不符合要求或 其他問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成或最終無法完成當前和未來候選產品(包括我們的主要候選產品)的開發時，可能會產生巨大的成本和/或遇到延遲。

要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，或對人體有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。

早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果 外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意 ，但仍未能獲得其產品的營銷批准。

對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA、向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA)、向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請以及最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期完成，如果有的話。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：

•

監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員開始或繼續臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗；

•

我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

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•

任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性、純度或效力，或者產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能會決定放棄產品開發計劃;

•

我們可能會遇到製造失敗，包括在我們的TLR選擇過程中，導致我們正在追求的腫瘤適應症中的 候選產品效果較差;

•

任何候選產品臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多， 這些臨牀試驗的入組速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或無法以高於我們預期的速度返回接受治療後隨訪;

•

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

•

我們可能會選擇，或監管機構，或IRBs或道德委員會可能會要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停、更改或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

•

任何候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；

•

我們候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；例如，TIL的流程開發非常複雜，需要大量的物流，該流程的任何問題都可能延誤我們的試驗 ；

•

我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者來自其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及

•

FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前施加其他要求。

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會，或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，或由數據安全監控委員會或類似的外國監管機構建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。FDA或類似的外國監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗 。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能更改審批要求。

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如果臨牀測試或市場審批出現延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家候選產品商業化權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和 運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，美國食品藥品監督管理局S和類似的外國監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變， 可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例或CTR於2014年4月通過，並廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個歐盟成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請或CTA，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關的歐盟成員國提交一份申請。CTR允許贊助商同時向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書，導致每個歐盟成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有相關歐盟成員國進行聯合評估，以及每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求進行單獨評估，包括道德規則。每個歐盟成員國的S決定都通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR包括一個過渡期。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商可以在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交臨牀試驗申請，如果獲得授權，這些申請將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃，並可能增加我們的運營成本。

英國或英國與臨牀試驗相關的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法將其納入英國法律)。2022年1月17日，英國藥品和保健品監管機構(MHRA)就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束。重組旨在簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，實現更大的風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。2023年3月21日，MHRA公佈了磋商結果及其迴應。MHRA的目標可能是部分與CTR保持一致，儘管可能與旨在保持監管靈活性的《條例》存在部分分歧。雖然選擇監管靈活性可能會促進在英國進行臨牀試驗，但與CTR的分歧可能會增加在英國和歐盟進行的臨牀試驗的行政負擔。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會遇到延遲或產生不利的數據，並且可能永遠不會進入臨牀試驗 ，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，並且任何這些事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們的臨牀前計劃中的任何候選產品開始臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們的臨牀前研究可能不能及時完成併產生不利的結果，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受我們提出的臨牀研究

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項目或我們臨牀前研究的結果可能最終不會支持我們臨牀前項目的進一步發展。因此，我們可能無法在預期的時間內提交IND或類似的臨牀前計劃申請 ，並且提交IND或類似的申請可能不會導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。

我們的候選產品基於一種治療癌症的新方法，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本。

根據我們選定的TIL方法，我們幾乎將最近所有的研究和開發工作都集中在候選產品 上，我們未來的成功在很大程度上取決於這些方法的成功開發。我們未來遇到的任何發展問題都可能導致重大延誤或意想不到的成本， 這些發展問題可能無法解決。如果我們遇到開發問題，包括不利的臨牀前或臨牀試驗結果，FDA和類似的外國監管機構可能會拒絕授權我們進行額外的臨牀試驗，即使他們這樣做了，他們也可能不批准我們的候選產品，或者可能需要額外的信息、測試或試驗，這可能會顯著推遲產品開發，並顯著增加我們的研究和開發成本。此外，即使我們能夠向FDA或類似的外國監管機構提供所要求的信息或試驗，FDA或類似的外國監管機構也可能不接受它們，也可能不批准我們的 候選產品。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程，或及時開發或鑑定和驗證產品發佈分析、其他測試和製造方法以及我們的 設備和設施方面遇到延遲。這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化。

此外，FDA和類似的外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來評估候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大差異。FDA和類似的外國監管機構在批准選定的TIL免疫療法方面經驗有限。到目前為止，還沒有TIL療法獲得FDA的批准。

我們候選產品的製造 很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或任何未來製造能力的擴大方面。 如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法 保持商業上可行的成本結構。

我們的候選產品是生物製品，而我們候選產品的製造過程是複雜的、高度監管的，並受到多種風險的影響。我們候選產品的生產涉及複雜的過程，包括從患者身上採集腫瘤碎片，從腫瘤碎片中分離T細胞，增殖T細胞以獲得所需的劑量，最後將T細胞重新注入患者體內。由於複雜性，生物製品的製造成本一般比傳統的小分子化合物高，而且製造工藝更不可靠，更難複製。此外，由於複雜性，我們可能無法成功製造選定的TIL，這可能導致我們的任何候選產品與批量TIL產品無法區分，因此，我們的任何候選產品可能無法 有效地適用於我們正在追求的腫瘤適應症。此外，我們的製造過程容易受到與以下方面相關的物流問題的影響：從患者那裏收集腫瘤碎片或原始材料，將此類材料運送到製造現場，將最終產品運回患者，並向患者注入產品；與患者初始材料不同相關的製造問題； 製造過程中斷；污染；設備故障；檢測失敗；設備安裝或操作不當；供應商或操作員錯誤；細胞生長不一致；滿足預先指定的 釋放標準；以及產品特性的多變性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果出於任何原因，我們失去了一名患者S

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在此過程中的任何時間點，起始材料或後來開發的產品，或者如果任何產品不符合適用的規格，該患者的製造過程將需要 重新開始，包括切除適量的腫瘤碎片，由此產生的延遲可能會對該患者的預後產生不利影響。如果在我們的候選產品中發現微生物、病毒、環境或其他污染，或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒、環境或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施，以調查和補救污染。

由於我們的候選產品是專門為每個患者製造的，因此我們將被要求在S腫瘤從患者移動到製造設施、通過製造過程再返回患者的過程中，維護與患者相關的身份鏈 。維護這樣的身份鏈是困難和複雜的，如果不這樣做 可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品從市場上撤回。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法)在優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。此類更改存在無法實現這些 預期目標的風險，並且這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果，或者需要進行其他研究。

由於這些挑戰，如果我們的臨牀開發和/或商業化計劃獲得批准，我們可能會遇到延遲。 此外，如果這些候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到允許有吸引力的投資回報的水平。

細胞治療產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難， 質量控制，包括候選產品的穩定性和質量保證測試，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。

在外部，為了同時支持TIDAL-01和TIDAL-02，我們在全球合同開發和製造組織(CDMO)網絡中建立了深入的合作伙伴關係，這些組織專門從事生物工藝開發、測試、cGMP製造、配方和灌裝、包裝、控温儲存和分銷 。對於TIDAL-01，這包括與莫菲特癌症中心的細胞治療機構建立密切合作夥伴關係，負責cGMP的製造、測試、釋放，並在我們的研究員贊助的臨牀試驗下向莫菲特的臨牀研究人員分發 選定的TIL。我們有單獨的合作伙伴關係，完全由我們控制和監督，負責TIDEAD-01生產過程中的測序和多肽製造部分。與此同時，我們已經完成了TIDAL-01精選TIL製造工藝的技術轉讓，轉讓給了總部位於美國的CDMO Charles River實驗室。我們、Moffitt或我們的CDMOS在準備候選產品或組件的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致FDA或類似的外國監管機構對候選產品的審批延遲，或者可能會削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化(如果獲得批准)的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們可能無法成功維持與當前CDMO的關係，也無法與其他或替代CDMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。只有數量有限的製造商在cGMP法規下運營，並且既有能力為我們製造產品，也願意這樣做。如果我們的CDMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品方面遇到延誤

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臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)。此外，我們的CDMO可能會違反、終止或不續簽與我們的協議。如果我們需要尋找替代製造設施 這將顯著影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。任何新安排的商業條款都可能不如我們現有的安排優惠，與必要技術和流程轉讓有關的費用 可能會很大。

我們對我們的候選產品的製造負最終責任。不遵守這些要求可能會導致針對我們的製造商或我們的監管執法行動，包括罰款和民事和刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或 限制生產、禁令、延遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無題信件、監管當局就生物安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、根據民事虛假聲明法提起的訴訟、公司誠信協議、同意法令或 撤銷產品批准。

這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或 重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些材料可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是在我們的 製造過程中用來進行化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品的生產 。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業 產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多供應商簽訂供應合同，因此可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。

對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，將來也可能依賴於獨家來源的供應商或數量有限的 供應商。無法繼續從這些供應商採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和 運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

產品候選製造、配方或分析方法的更改可能會導致額外的成本或延遲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和未來的商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、配方或分析方法，在整個開發過程中進行更改，以努力優化過程和結果，這是很常見的。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改後的

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材料或使用不同的分析方法。此類變化還可能需要額外的測試，或通知FDA或類似的外國監管機構，或獲得其授權。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接的臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准 和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

使用我們的候選產品可能與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險相關，這可能會導致我們暫停或停止臨牀試驗、放棄候選產品、延遲或阻止批准、阻止市場接受、限制經批准的標籤的商業形象 或導致其他可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況的重大負面後果。

在獲得監管部門對我們任何產品的商業銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們當前的候選產品，包括我們的主要候選產品，以及任何未來的候選產品都是安全、純淨和有效的，可以用於此類候選產品S 的目標適應症。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生所需的安全性和有效性數據，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥和生物技術行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或存在不可接受的安全問題， 儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准，也不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們當前候選產品或任何未來候選產品的進一步臨牀 開發或最終獲得批准。

我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行率很高且不可接受。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或 註冊患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。

如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀 試驗中出現不良副作用或意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們 實現或保持市場對受影響候選產品的接受，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者未來可能會遭受嚴重的不良事件或其他副作用，這些副作用在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到。此外，如果我們的候選產品與其他療法結合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放療或化療，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重病人包括在

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我們的臨牀試驗可能會因此類患者可能使用的其他療法或藥物，或由於此類患者病情的嚴重性而導致死亡或其他不良醫療事件。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能會在招募患者參加臨牀試驗方面遇到困難，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似的外國監管機構或IRB或倫理委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。 生物技術行業開發的一些潛在療法在早期試驗中最初顯示出治療前景，但後來被發現會導致副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於其相對於其他療法的耐受性，不良副作用可能會抑制市場接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或 其他人後來發現該產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程受到嚴格控制、限制，且成本高於該行業的典型水平。其他潛在的重大負面後果包括：

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如果獲得批准，我們可能會被迫暫停該產品的營銷，或決定將該產品從市場上移除；

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監管部門可以撤回或更改對該產品的批准；

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監管機構可能要求在標籤上附加警告，或限制該產品進入具有附加安全報告的選擇性專科中心，並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療；

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我們可能被要求創建一份藥物指南，為患者概述該產品的風險，或進行 上市後研究；

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我們可能會被要求改變產品的管理方式；

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我們可能會受到罰款、禁令或施加刑事或民事處罰，或者被起訴並要求 為對受試者或患者造成的傷害承擔責任；以及

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產品的競爭力可能會下降，我們的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現 或保持市場對受影響候選產品的接受程度(如果獲得適用監管機構的批准)。

如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，取決於我們的能力。

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招募足夠數量的患者參與試驗，直至試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

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協議中規定的患者資格和排除標準；

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分析S試驗主要終點所需的患者羣體大小；

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患者與試驗地點的距離；

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試驗的設計；

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我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

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我們取得和維持病人同意的能力；以及

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登記參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品 的患者參與度，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇 參加由我們的競爭對手進行的試驗。例如，我們將與各種其他癌症療法競爭，包括聯合研究，截至2021年12月，有超過4600項檢查點 抑制劑的聯合研究正在進行，包括與單抗、細胞療法、癌症疫苗和其他療法的聯合研究。公眾對基於TIL的免疫療法的認知也可能對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響。此外，由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。

此外，如果我們對 製造流程進行改進，我們可能會決定在實施此類改進時減慢或限制註冊。雖然我們預計此類實施只是暫時的，但任何由此導致的註冊延遲都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

患者招募的延遲可能會導致成本增加或影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、頂級和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和 結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同 研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍需遵守審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的背線或初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。

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我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的這些試驗的中期數據 面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和更多數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據與頂線、初步或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或 分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當的信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

由於我們的資源和資金來源有限，我們必須優先開發某些計劃和候選產品；這些決策可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在研究計劃和候選產品上，以獲得有限的適應症。例如，我們最初專注於針對乳腺癌、結直腸癌、葡萄膜黑色素瘤以及皮膚和非皮膚黑色素瘤的首選TIL候選產品TIDAL-01的開發。由於TIL治療是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此在開發、營銷、報銷和我們候選產品的商業潛力方面存在許多不確定性。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的機會，或稍後證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估某一候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

由於多種原因，我們可能無法從我們當前或未來的研究計劃中為臨牀開發確定可行的新產品候選方案。如果我們不能確定其他潛在的候選產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品並確定新的候選產品和疾病目標的研究計劃，無論最終是否成功，都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因而無法為臨牀開發產生結果，包括：

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使用的研究方法可能無法成功識別潛在的適應症和/或候選產品 ；

•

潛在的候選產品在進一步研究後，可能被證明具有有害的不良影響或其他 特徵，表明它們不太可能是對抗所述疾病的有效產品；或

•

為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的潛在產品可能需要比我們所擁有的更多的人力和財力資源

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候選人通過內部研究計劃，從而限制了我們開發、多樣化和擴展產品組合的能力。

因此，我們可能永遠無法通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。

我們可能會為我們的候選產品申請孤立藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定，或無法獲得或 保持與孤立藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的產品收入(如果有)減少。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可將其指定為孤兒藥物，其通常定義為在美國患者人數少於200,000人 ，或在美國患者人數在200,000人或更多，而開發藥物的成本在美國無法從銷售中收回的合理預期。

在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如税收優惠和用户費用減免。 用於治療罕見疾病的藥物或生物製品的臨牀試驗也可能有機會獲得用於臨牀試驗費用的贈款資金，無論生物製品是否指定用於孤兒用途。此外，如果具有孤兒藥物稱號的生物製劑隨後獲得針對其具有該稱號的疾病或病症的首次上市批准，則該產品有權享有七年的市場排他期，這使得FDA無法在該時間段內批准針對相同疾病或病症的同一藥物的另一種上市申請，除非在有限的情況下。如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤立藥物獨家經營權，對於 構成相同藥物並治療與我們候選產品相同的疾病或疾病的產品，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的相關意見，可以將藥物 遺棄用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物產品名稱，對於這些疾病，如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法， 或者如果存在此類方法，則該藥物產品對受此類疾病影響的人有重大好處。為了從這種指定中受益，要麼這種疾病的流行率不能超過整個歐盟10,000人中的5人，要麼如果更普遍，這種醫藥產品的營銷肯定不太可能產生足夠的回報來證明其開發所需的投資是合理的。

如果一種被指定為孤兒的藥物隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，該藥物可能有權享有一段市場排他期。這將阻止FDA或EMA在這段時間內接受同一藥物的另一種營銷申請，或對於EMA，接受類似藥物的相同適應症。 適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。對於符合S商定的兒科調查計劃的相應監管機構的產品，這一期限在美國可延長六個月，在歐盟可延長兩年。如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤，市場排他性不再合理，則歐盟的排他性期限可縮短至六年。

我們可能會為某些候選產品申請孤兒稱號。但是， 我們可能無法成功獲得這些藥物的孤兒藥物指定，並且可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，即使我們確實獲得了此類指定。即使我們獲得了孤兒藥物

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指定並獲得我們的任何候選產品的孤立藥物獨家經營權，這種獨家經營權可能無法有效保護這些候選產品免受競爭，因為不同的產品 可以被批准用於相同的疾病或疾病。即使在一種孤兒藥物被授予孤兒獨家專利並獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種藥物在很大一部分目標人羣中被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後可以在七年專營期到期之前批准針對相同疾病或狀況的相同藥物的後續申請。 同樣，如果我們同意，如果我們無法在歐盟供應足夠數量的 藥物，歐盟委員會可以在10年內批准用於相同治療適應症的類似藥物，或者類似的產品被證明比我們的更安全、更有效或在其他方面臨牀上更好。此外，如果指定的孤兒藥物被批准用於的用途比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛 ，則不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法 生產足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去美國的孤兒藥物獨家營銷權。如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，因此不再有理由獲得市場排他性，則歐盟的排他性期限可縮短至六年。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能需要進行超出預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並推遲 收到必要的上市批准。即使我們獲得了FDA或類似外國監管機構的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有驗證臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA或類似的外國監管機構可能會尋求撤銷加速批准。

我們 未來可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批。但是，由於我們的候選產品處於早期開發階段，不能保證FDA會批准對我們的任何候選產品進行 快速審查的任何形式的申請。根據加速審批計劃，FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，該候選產品可提供比現有療法更有意義的臨牀 益處。FDA認為 的臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的，替代終點是一種標記物，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在 之前測量的臨牀終點，它對不可逆轉的發病率或死亡率的影響很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於以下情況：新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，是臨牀上重要的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商S同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品對S的臨牀益處。如果此類批准後研究不能證實該產品對S的臨牀益處，美國食品和藥物管理局可能會撤回其批准。此外，FDA S的加速審批路徑並不保證FDA會加速審查，即使我們的候選產品可以獲得指定或有資格進行加速開發，也不會增加該候選產品獲得FDA批准的可能性。

在歐盟，根據集中程序，歐洲藥品管理局S人用藥品委員會可以對營銷授權申請進行加速評估。申請者申請

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加速評估程序必須證明候選產品具有重大的公共衞生利益，特別是從治療創新的角度。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算尋求FDA或類似的外國監管機構的反饋，並將以其他方式評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定繼續或提交BLA或類似的申請，以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發或審查。同樣，不能保證在後續FDA或類似的外國監管機構反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發或審查，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批或其他加速開發或審查的申請， 不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發或審查將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速審批或任何其他形式的加速開發或審查，將導致該候選產品商業化的時間較長，如果有的話，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現有 不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他外國監管機構嚴格監管可能針對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經食品和藥物管理局或其他外國監管機構批准的用途，如S批准的產品標籤所反映的那樣。 如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。 政府還要求公司簽訂同意法令或實施永久禁令，根據這些禁令改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與生物技術行業相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

生物技術和製藥行業的特點是競爭激烈，知識產權保護激烈，技術進步迅速。我們的競爭對手可能能夠開發其他療法或藥物，能夠達到與我們的候選產品類似或更好的效果。我們的競爭對手包括大型製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍，而其他生物製藥公司可能 通過與這些大公司建立合作安排來競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療。老牌生物技術公司也可能大舉投資，以加速創新的發現和開發

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治療藥物或授權使用可能會使我們開發的候選產品過時的新型治療藥物。生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。我們相信，影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、耐用性、使用便利性、價格和報銷。

我們預計將與其他專注於治療疾病的公司競爭，因為我們的候選產品也專注於治療。競爭對手可能會開發與我們的技術專注於相同疾病途徑的技術，或者可能專注於以完全不同的方式治療目標疾病。我們的競爭對手也可能尋求並獲得與我們類似的 技術的專利權，這些專利權未來可能會影響我們產品開發的方向，或者要求我們就此類專利權的許可進行談判。在某種程度上，競爭對手開發的新藥比我們開發的任何候選產品都更有效，這可能會減少或否定對我們候選產品的需求。此外，雖然我們相信我們的候選產品可能會與現有或新興的護理標準一起用於某些疾病適應症，但隨着公司繼續改進現有的護理標準，可能會出現更有效的藥物療法，從而減少或完全否定我們候選產品的好處。我們的競爭對手還可能 包括正在或將為我們早期流水線中的目標治療領域開發療法的公司。

我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求TIL或其他用於治療實體腫瘤的細胞療法的開發。我們的競爭對手包括：

•

正在開發TIL療法的公司，如Iovance BioTreateutics，Inc.，Achilles Treateutics Plc，Instil Bio，Instil Bio，Inc.，KSQ Treateutics，Inc.，Lyell Ciphma，Inc.，Obsidian Treateutics，Intima Bioscience，Inc.和其他公司；以及

•

專注於實體腫瘤的CAR-T和TCR-T細胞療法的公司，如Adaptimmune Treateutics PLC、Adicet Bio，Inc.、ALaunos Treateutics，Inc.、Atara BioTreateutics，Inc.和Immatics N.V.

此外，我們知道其他私人持股的生物技術公司正在評估新的抗原導向T細胞方法。此外， 還有一些公司使用其他基於單元的方法，這些方法可能會與我們的候選產品競爭。可能會開發更有效的小分子、癌症疫苗和其他方法，並將其用作一線或二線治療，這將減少我們選擇的TIL療法的機會。此外，我們還面臨着更廣泛的腫瘤學市場上對成本效益和可報銷癌症治療的競爭。

治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療、生物治療(如單抗和雙特異性抗體)、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療，或任何這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。儘管我們選定的TIL候選產品(如果有任何已獲批准)可能會與這些現有藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用，我們選定的TIL產品候選可能無法與它們競爭。

即使我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准 ，我們競爭對手產品的供應和價格以及對我們候選產品的醫療保險報銷的限制也可能會限制

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我們能夠向候選產品收取的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品以在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。我們相信，我們成功競爭的能力將取決於我們快速開發新產品候選產品、製造產品供應、成功招募患者參加臨牀試驗、在目標 適應症方面獲得監管批准、建立合作關係、成功營銷和商業化以及確保和保護知識產權的能力。

免疫腫瘤學和基於TIL的免疫療法領域的負面發展可能會損害公眾對我們候選產品的看法，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們候選產品的商業成功在一定程度上取決於公眾對癌症免疫療法和基於TIL的免疫療法的接受程度。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及未來在免疫腫瘤學和基於TIL的免疫療法領域可能出現的任何其他負面發展，都可能導致對我們可能開發的任何候選產品的需求減少。 這些事件還可能導致暫停、中斷、臨牀暫停或修改我們的臨牀試驗。如果公眾認知受到使用癌症免疫療法和基於TIL的免疫療法不安全的聲明的影響，無論是與我們的療法或我們競爭對手的療法相關，我們的候選產品可能不會被公眾或醫學界接受，潛在的臨牀試驗受試者可能會被勸阻參加我們的臨牀試驗。因此，我們可能無法繼續或可能延遲執行我們的發展計劃。

免疫腫瘤學或生物技術行業未來的負面發展也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及我們產品測試或批准的潛在監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加獲得我們任何候選產品的營銷批准的成本。

即使我們開發的候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，我們從其銷售中獲得的任何收入可能都是有限的。

我們從未將任何候選產品商業化過。如果我們當前的候選產品，包括我們的主要候選產品， 或我們開發的任何未來候選產品獲得了市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於多個因素，包括：

•

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•

有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

•

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•

有實力的營銷和分銷支持；

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•

有能力獲得足夠的第三方付款人保險和適當的補償；以及

•

任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果我們的候選產品如果獲得批准，沒有達到足夠的市場接受度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們候選產品的潛在商業機會的規模很難 估計，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們候選產品的潛在商業機會很難估計，這在很大程度上將取決於與我們候選產品共同管理的藥物以及競爭療法和治療方法的成功。特別是，基於TIL的療法的商業機會很難估計，因為這是一個新興領域，沒有批准的TIL療法。我們對潛在商業機會的估計基於許多假設，這些假設可能 包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。美國、其他主要市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。儘管我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，其合理性尚未得到獨立消息來源的評估。如果其中任何一個假設被證明是不準確的，我們候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在商業機會的估計，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們臨牀前研究的某些方面，進行我們的臨牀試驗，並 對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期期限內完成、遵守監管要求或終止合作關係， 我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准，也無法將其商業化。

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他方面的協議，我們依賴包括獨立研究人員在內的大量第三方來執行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。 根據我們與莫菲特公司的合作協議，莫菲特S TIDEAD-01 IND使用莫菲特公司生產的候選產品，該公司將以專用潔淨室能力和 生產TIDAL-01產品的現場設施優先製造來支持試驗。我們還利用CRO來管理我們研究的某些方面，這些研究是由第三方研究人員在第三方臨牀站點進行的。

我們預計需要與此類第三方協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別嚴重地依賴第三方，因此，對他們的控制和可見性將是有限的。日常工作活動，包括其對臨牀方案的遵守情況。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須 遵守GCP要求。在檢查後，這些監管機構可能會確定我們的任何臨牀試驗不符合GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求， 在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能

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要求我們暫停或終止這些試驗，或執行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，然後才能批准我們的營銷申請(如果有的話)。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP或類似國外要求生產的生物製品進行，可能需要大量患者，而我們可能無法招募到這些患者。

我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健 隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

進行我們臨牀前研究或我們當前和未來臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方達成的協議可能向我們提供的補救措施以及強制執行這些補救措施的能力外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究和臨牀計劃中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會 影響我們的業績。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的開發時間表(包括臨牀開發時間表)可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會 增加，我們的創收能力可能會推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他類似 組織的任何關係到期或終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本 ，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有時會有一個很長的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們一直依賴並在未來可能依賴單獨的機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀 試驗。我們不會控制研究人員贊助試驗的設計或進行，FDA或類似的外國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助試驗 不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。

此類安排將為我們提供有關調查員贊助試驗的某些信息權，包括訪問和參考調查員贊助試驗產生的數據，包括用於我們自己的監管備案。但是，我們無法控制研究人員贊助試驗的數據的計時和報告，也不擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止我們的候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務，或者如果數據被證明與我們可能獲得的第一手知識相比不充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性。

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試驗，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們 在啟動我們的計劃試驗之前獲取並提交其他臨牀前、生產或臨牀數據，和/或可能不會接受這些額外數據足以啟動我們的計劃試驗。

由於我們目前依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們已經並預計將繼續依賴第三方CDMO來生產我們的一些臨牀前候選產品供應，並生產我們所有的臨牀試驗產品供應。在外部方面，為了支持TIDAL-01，我們在CDMO的全球網絡中建立了深入的合作伙伴關係，這些CDMO專門從事生物工藝開發、測試、cGMP製造、配方和灌裝、包裝、控温儲存和分銷。對於TIDAL-01，這包括與莫菲特癌症中心的細胞治療機構建立密切的合作伙伴關係，負責cGMP的製造、測試、釋放，並在我們的研究人員贊助的臨牀試驗下，將選定的TIL分發給莫菲特的臨牀研究人員。我們有單獨的合作伙伴關係，完全由我們控制和監督，負責TIDEAD-01生產過程中的測序和多肽製造部分。與此同時，我們已經完成了TIDEAD-01精選TIL製造工藝的技術轉讓，轉讓給了總部位於美國的CDMO Charles River實驗室。

我們的臨牀前和臨牀開發產品供應可能有限、中斷或質量不令人滿意 ，或者可能無法繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的；如果我們依賴一種CDMO來生產TIDEAD-01，這可能會特別有問題。

供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP或美國以外的類似外國要求 。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款 做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或要求我們獲得此類製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的 候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。此外，製造商或製造流程的變更可能會 受到FDA和類似的外國監管機構的事先審查，FDA和類似的外國監管機構可能不會授權我們使用不同製造商生產的候選產品，或者如果我們 獲得批准，則不能將我們營銷申請中確定的不同製造商生產的此類產品商業化。

只要我們與第三方已有或將來有製造安排，我們將依賴這些第三方以符合合同和法規要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證相關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或者無法以商業合理的條款這樣做，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地開發和商業化我們的候選產品。另外，我們的

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或第三方S未能執行我們的製造要求並遵守cGMP或類似要求可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•

無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；

•

延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准；

•

失去現有或未來合作者的合作；

•

對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管機構的額外檢查；

•

要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及

•

如果批准將候選產品推向市場並進行商業化，則無法滿足我們產品的商業需求 。

未能保持cGMP或類似要求可能會導致承包商受到FDA或類似的外國監管機構的制裁，這可能會影響我們的運營、獲得或維持監管批准的能力，或導致任何臨牀開發計劃的延遲或任何已批准產品的未來商業化。此外，在簽訂填充和完成服務合同方面的任何延誤，或合同製造商未能按需履行服務，都可能會推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前和未來的合作對我們的業務現在和將來都很重要。如果我們無法將 加入新的協作，或者如果這些或我們當前的任何協作不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是從戰略上進行評估，並在我們認為合適的情況下，在未來建立更多的合作伙伴關係，包括可能與主要的生物技術或製藥公司建立合作伙伴關係。例如，我們與莫菲特簽訂了開發TIDEAD-01的合作協議，並與莫菲特簽訂了聯盟協議，以進一步擴大我們的關係並支持我們與莫菲特的現有協議。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們未來可能會繼續與其他公司合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。

我們目前的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

•

協作者在確定他們將應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

•

合作者可能未按預期履行其義務；

•

協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

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•

合作者可以獨立開發或與第三方開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

•

與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化，如果獲得批准；

•

合作伙伴可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

•

對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限並獲得監管批准(如果有)的協作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

•

與合作伙伴的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或未來商業化的延遲或終止，如果獲得批准，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者 可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將耗時和昂貴；

•

合作者可以尋求修改或修改任何合作的條款；

•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以引發訴訟，從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

•

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟 和潛在的責任；

•

如果我們的協作者參與了業務合併，則該協作者可能會淡化或終止 經我們許可的任何候選產品的開發或未來商業化；以及

•

合作可由協作者終止，如果終止，我們可能需要籌集 額外資金，以進一步開發或將來將適用的候選產品商業化。

如果我們的合作未能成功發現、開發和未來商業化候選產品(如果獲得批准)，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到此類合作下的任何未來研究資金、里程碑或版税付款。本風險因素部分和本招股説明書其他部分中描述的與產品開發、監管批准和未來商業化相關的所有風險 也適用於我們的治療合作者的活動。此外，如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商業和金融社區中的認知可能會受到不利影響。

我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，而且談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款和其他可供其他公司授權的產品，認為這些候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。

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協作是複雜的、昂貴的和耗時的談判和記錄。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就 協作達成最終協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及建議的協作者S對多個因素的評估。 此外，我們的協作協議可能包含非競爭條款，這些條款可能會限制我們與未來的協作者達成戰略協作的能力，或者限制我們將產品 商業化的能力(如果獲得批准)。

如果我們無法及時、按可接受的條款或根本無法與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化(如果獲得批准)，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或未來的商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為開發或未來的商業化活動提供資金 我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款，或者根本無法獲得。如果我們未能達成合作或沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和未來的商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場(如果獲得批准)、從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的 技術，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利， 如果產品候選的開發或批准被推遲或任何已批准產品的銷售令人失望，我們可能無法保持這種戰略合作伙伴關係。如果延遲簽訂與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議 ，可能會推遲我們候選產品的開發和未來的商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。

我們對製造商等第三方的依賴可能會使我們面臨與生產規模擴大相關的風險，並可能導致我們承擔大量義務，包括財務義務。

隨着我們通過臨牀前和臨牀試驗繼續發展和推進我們的候選產品，我們將需要相應地擴大我們的運營規模。例如，當我們對我們的候選產品進行臨牀試驗時，我們需要大量生產它們。我們或任何 製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在 擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的候選產品在美國和其他司法管轄區的監管審批流程目前並不確定，而且將是漫長的、耗時的和內在的不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。

藥品的研究、測試、生產、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，包括免疫療法和細胞療法等生物製劑，都受到美國FDA和其他監管機構的廣泛監管。我們不允許在美國銷售任何此類產品，直到我們從FDA或類似的外國監管機構獲得BLA或類似營銷申請的批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的營銷申請。BLA和類似的異物

51

申請必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的 適應症都是安全、純淨和有效的。BLA和類似的外國申請還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。

FDA還有權要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。外國監管機構也可能做出類似的決定，併產生類似的影響。

此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

•

獲得開始臨牀試驗的監管授權（如適用）；

•

是否有財政資源可用於開始和完成計劃中的審判；

•

與潛在的CRO和臨牀試驗機構就可接受的條款達成一致，這些條款可能需要 進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗機構之間可能存在顯著差異;

•

在每個臨牀試驗地點獲得獨立的IRB或倫理委員會的批准；

•

及時招募足夠數量的合適患者參加試驗；

•

讓患者完成試驗或返回以進行治療後跟進；

•

臨牀試驗地點偏離試驗方案、不符合GCP要求或退出試驗的；

•

解決臨牀試驗過程中出現的任何患者安全問題；

•

解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突;

•

我們獲得和維護患者同意的能力；

•

增加新的臨牀試驗地點；或

•

根據cGMPs或類似法規制造合格材料，用於臨牀試驗。

患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，受到許多因素的影響。此外，臨牀試驗可由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，或由dsMB建議暫停或終止 ，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗，FDA或類似外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停，不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用候選產品的好處，政府法規的變化或 行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們的候選產品的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們候選產品的商業前景將受到不利影響，我們創造產品收入的能力將被推遲或終止。此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批流程，並 危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

52

我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。

FDA和同等的國外批准新生物的一般方法是從相關患者羣體中相關生物的兩個良好控制的第三階段臨牀試驗中獲得處置數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

我們的臨牀試驗結果可能不支持批准。此外，我們的候選產品可能會因為許多 原因而無法獲得監管批准，包括以下原因：

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們 臨牀試驗的設計或實施;

•

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；

•

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或外國類似監管機構批准的統計意義水平；

•

我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險。

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，無法支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

•

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•

FDA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大 變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，FDA和類似的外國監管機構可能會改變他們的審批政策，可能會頒佈新的法規，這可能會推遲或阻止我們獲得批准的能力。如果我們的任何候選產品由於上述因素 或其他原因而未能獲得監管批准，任何此類失敗都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能使我們面臨廣泛適用的 欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律和法規可能會限制我們用於研究、銷售、營銷和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。尤其是對我們的候選產品的研究，以及對

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我們的候選產品必須遵守旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：

•

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止在知情和故意的情況下， 直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行全部或部分付款。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，個人或實體可能被判違反法規罪。聯邦反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排；

•

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案或FCA，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，故意製作、使用或導致 製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義，或故意和不正當地逃避或減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務 。根據FCA，製造商可能被追究責任，即使他們沒有直接向政府醫療保健計劃提交索賠，如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當告密者的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

•

《1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》（或《健康保險責任法案》），該法案制定了其他 聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得由以下人員擁有或保管或控制的任何 金錢或財產，任何醫療福利計劃，無論付款人（E.g..公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療保健事務有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦《反回扣法規》類似，一個人或實體可以在不實際瞭解法規或沒有違反該法規的具體意圖的情況下，被判定違反《HIPAA》下的醫療欺詐法規；

•

聯邦《醫師支付陽光法案》及其實施條例，要求某些 藥品、器械、生物製劑和醫療用品的製造商根據Medicare、Medicaid或兒童’健康保險計劃支付費用（某些例外情況除外）每年向美國衞生與公眾服務部（HHS）報告，與向醫生支付或其他價值轉移有關的信息（定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生及脊醫）、某些非內科 執業者（如醫生助理和執業護士）和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;

•

聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；以及

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•

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項和其他價值轉移或營銷支出有關的信息；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。

醫藥產品的分銷受到 其他要求和條例的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下可能會發生快速變化。 聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪、鉅額罰款以及 處罰和和解。確保業務安排符合適用的醫療法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能 分散我們管理層對業務運營的注意力。

政府和執法當局 可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們 未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、 個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害以及削減或限制我們的業務，以及如果我們 受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致 我們產生鉅額法律費用，並分散S管理層對我們業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，或外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該候選產品在這些司法管轄區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的某些司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也有待批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對產品候選產品的審批有要求，我們必須遵守這些要求

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在這些司法管轄區進行營銷之前。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本 ，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將減少 ，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意外的產品候選問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似外國監管機構的要求。此外，我們將繼續遵守cGMP和美國以外的類似要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。

製造商和製造商工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP或類似法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP或類似要求的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他公司必須繼續在所有合規領域 投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

對於我們的候選產品，我們獲得的任何監管批准都可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括 第四階段(批准後)臨牀試驗和監測，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA或類似的外國監管機構還可能要求將REMS計劃作為批准我們產品的條件 候選產品或類似的風險管理措施，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求， 例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將需要遵守任何此類計劃的要求，包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA或類似的外國監管機構可以強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題 ，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，可能會導致對批准的標籤進行修訂，以添加新的安全信息或黑盒警告；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據 REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•

對我們產品的營銷或製造進行限制、將產品從市場上召回或 自願或強制召回產品；

•

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

56

•

FDA或類似的外國監管機構拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

•

產品被扣押、扣押或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA和類似的外國監管機構嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和類似的外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大的民事、刑事和行政責任。FDA和類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用 新要求或政策，或者如果我們無法保持合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難銷售任何候選產品盈利。

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於 承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得承保和報銷，或準確估計我們的候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品如果從一個或多個第三方付款人那裏獲得承保和足夠的報銷，我們也不能保證繼續提供承保和報銷。為其病情提供醫療服務的患者 通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人（例如私人健康保險公司和健康維護組織）決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於多種因素，包括第三方付款人確認產品的使用是：’

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效和醫學上必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供科學、臨牀和成本效益數據，以支持 在逐個付款人在此基礎上，不能保證將獲得保險和適當的補償。即使我們獲得了保險

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對於特定的產品，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要自付費用，而 患者認為這一比例高得令人無法接受。此外，第三方付款人可能不會為使用候選產品後所需的長期後續評估提供保險或提供足夠的報銷。 患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的大部分成本。第三方付款人的承保範圍和新批准產品的報銷存在重大不確定性。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，配對診斷測試 除了配對藥品或生物產品的承保和報銷外，還需要單獨承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的 候選產品支付或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並 頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及 改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦一級，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為響應總裁·拜登和S的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了《應對高藥價綜合方案》，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及衞生和公眾服務部可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規 ，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下， 旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計將面臨與銷售我們所有候選產品相關的定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加、成本控制舉措和額外的立法變化。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

法規、法規的更改或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，因為 要求：(1)更改我們的製造安排；(2)添加或修改產品標籤；(3)召回或停產我們的產品；(4)上市後批准或合規計劃或 (5)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的《患者保護和平價醫療法案》(或統稱ACA)在國會獲得通過，這極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA將生物製品置於較低成本的生物仿製藥的潛在競爭之下，提出了一種新的方法，即根據醫療補助藥品返點計劃計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣，增加了製造商在醫療補助制度下欠下的最低醫療補助返點。

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醫療補助藥品返點計劃，並將返點計劃擴大到在醫療補助管理的醫療組織註冊的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商必須同意提供70%銷售點在適用品牌藥品的承保間隔期內，將適用品牌藥品的協商價格折扣給符合條件的受益人，作為製造商S門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

自頒佈以來，ACA的某些條款一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日， 美國最高法院駁回了對ACA的最新挑戰，理由是程序上的理由是，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將保持其當前形式的 效力。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得 醫療保險。行政命令還指示某些政府當局審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最高限額，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的甜甜圈洞自掏腰包成本和 通過新設立的製造商折扣計劃。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年度預算控制法案》除其他內容外，還包括每一財年向供應商支付的醫療保險總金額減少2%。這些減税措施於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些減税措施將一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付。 此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救助計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源 和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為S藥品平均製造商價格的100%。此外，****(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回****r}，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚****將如何實施 ，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月發佈的S行政命令，衞生部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心 測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型 是否會被用於未來的任何衞生改革措施。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來被採納，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者 開出或使用任何此類候選產品的頻率。

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歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和獲得保險的能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國銷售我們的候選產品，我們也可能尋求在選定的外國司法管轄區(包括歐盟)這樣做。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些 司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，醫藥產品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。一些國家/地區規定，只有在相關監管機構作出報銷決定後，才能銷售產品。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷 ，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國聯邦《反回扣條例》一樣，歐盟也禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生和醫療保健機構的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議通常必須事先通知和/或獲得S醫生僱主、其主管專業組織和/或歐盟成員國監管機構的批准。這些要求 在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或 監禁。

此外，在包括歐盟在內的大多數外國國家，對藥品定價和報銷的要求因國家而異。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價歐盟成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，或者轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在某些國家/地區，我們可能需要 進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價審批。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區 都會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響 。

2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。這項規定將於2025年1月12日生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域合作，包括聯合臨牀

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評估對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議， 確定新興衞生技術以及早發現有前途的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估醫療技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

美國食品藥品監督管理局及其他國家和外國政府機構因資金短缺或全球健康問題(如新冠肺炎)而造成的中斷，可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品被及時開發、批准或商業化，或 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審批新產品的能力受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA S和外國監管機構聘用和留住關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和S及外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和類似的外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的和不可預測的。FDA和其他國家和外國當局的中斷也可能會減緩新生物製品或對批准的生物製品的修改由必要的政府當局審查和/或批准所需的時間，這 將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，已經 讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行 監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，並採用了基於風險的優先排序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA開始在FDA根據任務需要和旅行限制確定遠程評估是合適的情況下，對某些藥品生產設施和臨牀研究地點以及其他設施進行自願的遠程互動評估。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。自那時以來，美國食品和藥物管理局 繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。

針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、 審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請不能提交給

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自參考產品首次獲得FDA許可之日起四年內。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含贊助商S自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。

根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都有可能沒有資格獲得12年的獨佔期，或者由於國會的行動或其他原因，這種獨佔性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得我們候選生物仿製藥的市場批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速發展 ，我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其 要求的看法可能對我們的業務產生的影響。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同， 可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注 。在美國，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA，或統稱為HIPAA，除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。雖然我們不認為我們目前作為HIPAA的承保實體或業務夥伴行事，因此不受HIPAA的直接監管，但如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到 個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA對披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。

某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規。此類法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的 解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，加州隱私權法案，或CPRA，一般於2023年1月1日生效，並顯著修訂了CCPA和

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對承保企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及 選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、愛荷華州和康涅狄格州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈此類法律可能會有潛在的 相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的 要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區快速變化的數據保護法律、規則和法規的影響。例如，在歐洲，歐盟和英國的一般數據保護條例(分別為歐盟GDPR和英國GDPR；合稱GDPR)都對處理歐洲經濟區(EEA)和/或英國內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求的更強有力的監管執行，以及根據歐盟GDPR和英國GDPR可能對不合規公司處以高達2000萬澳元和1750萬GB的罰款，或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。除了這些罰款外，監管當局還擁有廣泛的審計和檢查權，並有權下令暫時或永久禁止所有或部分不合規行為者對個人數據進行處理；GDPR還賦予數據主體和消費者協會 對違反GDPR的行為提起申訴、尋求司法補救和獲得賠償的私人權利。我們可能會因某些實際或感知的違規行為而面臨潛在的重疊或不同的執法行動 。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。2020年7月，歐盟法院(Court of the EU，簡稱CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使隱私盾牌無效。為了促進此類轉移，歐盟委員會發布了一套新的標準合同條款，即SCC，但這些條款僅適用於根據歐盟GDPR在歐洲經濟區以外的個人數據轉移。組織現在被要求遵守繁重的義務，以確定需要實施和保持的額外措施，以補充這些保障措施，以有效地保護被轉移的個人數據。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度 ，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。 在2020年7月CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着監管機構發佈有關個人數據出口機制的進一步指導 和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和運營的隔離。GDPR可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任 ，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則，成本高昂，並轉移了管理層的注意力。這可能會帶來繁重的負擔，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的 合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律 義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們進一步擴展我們在美國以外的業務，我們 必須專門投入額外的資源，以遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人及其他相關方支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助 個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作有關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據，或與某些非美國國民共享。如果我們將業務擴展到美國以外的地區，將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的研發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並被暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會也可能因發行人違反《反海外腐敗法》S的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、直接或間接提供、索要或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不當款項或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府當局或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確 授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。

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與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

截至2023年5月2日，我們擁有或獨家許可了14項已頒發的美國專利和96項在21個國家頒發的外國專利。我們目前在其他26個國家和地區擁有或獨家許可13項待處理的美國專利申請、8項美國臨時申請和121項待決的外國專利申請。我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、 組合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、向 銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法確保和維護我們 開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們將 可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，及時或完全獲得此類保護可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響，例如長期的經濟低迷，或全球金融或政治危機，無論是否與正在進行的新冠肺炎大流行或俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的政治動盪有關。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。也有可能在獲得專利 保護之前，我們無法識別和備案我們的研發成果的可專利方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。如果我們推遲提交專利申請，而競爭對手在我們之前提交了相同或類似技術的專利申請，我們獲得專利權的能力可能會受到限制。否則，我們可能根本無法獲得這種技術的專利。即使我們可以為技術申請專利，我們也可能只能為有限範圍的技術申請專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的 候選產品，或阻止競爭對手的產品或與我們相似的候選產品。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物和醫藥候選產品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為此類專利提供保護而不考慮任何使用方法。使用方法專利保護使用特定方法的產品。此類專利不會阻止競爭對手 為超出專利方法範圍的指示而製造和營銷與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能在標籤外開出這些產品。雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難防止或起訴。

我們的某些項目可能涉及聯合療法。針對聯合療法的物質組成和使用方法專利 可能受到更高的可專利性標準的約束，因此可能難以在全球範圍內發佈。

生物技術和製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能不會導致

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頒發的專利聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能 質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間段將會縮短。

由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的 時間內是保密的，因此我們可能不是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權的美國申請，可以由第三方發起或由美國專利局或USPTO提起幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

我們可能不是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的公司，如果我們不是，我們可能會受到優先權 爭議的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能存在我們不知道的可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術。 也可能存在我們知道但我們不認為會影響權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會發現影響權利要求的有效性或可執行性。如果我們的專利受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手S的技術或產品也將被法院認定為侵犯我們的專利，因此不能保證 。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會實現已發佈的索賠，包括我們 認為無關的專利，這些專利阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的 獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

專利相關案例法和/或專利改革立法最近或未來的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國從最初的發明轉向？最先提交的文件系統。在一個？最先提交的文件 系統，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，無論其他發明人是否在更早的時候提出了該發明。 美國發明法包括對美國專利法的許多其他重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》有關的新法規和程序，以及專利法的許多實質性變化，包括？最先提交的文件這些規定於2013年3月生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近歐洲法律的變化給我們的歐洲專利組合帶來了不確定性。特別是，2012年通過了歐洲專利包或歐盟專利包條例，目的是為 規定單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院或UPC。

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歐洲專利訴訟。歐盟專利一攬子計劃於2023年2月獲得批准，目前覆蓋17個成員國。2023年6月1日，所有歐洲專利，包括那些在批准之前頒發的專利，默認情況下將自動屬於UPC的管轄範圍，並允許獲得泛歐洲禁令的可能性，此外，還將面臨在參與UPC國家的UPC進行中央撤銷程序的風險。根據歐盟專利套餐，專利持有者可以選擇退出UPC逐個專利 在歐盟專利包獲得批准後的最初七年期間內，不再適用於在UPC之前已啟動撤銷的EP專利的選擇退出 。對於UPC締約國來説，在歐盟專利套餐獲得批准後收到授予通知的歐洲專利申請的所有者可以獲得單一專利或在全國範圍內驗證專利並提交選擇退出要求。歐盟專利套餐可能會增加圍繞我們已頒發的歐洲專利和未決申請的執行或保護的不確定性和成本。對未來的歐洲專利申請戰略以及我們在成員國和/或UPC中執行或保護我們已頒發的歐洲專利的全面影響尚不清楚。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

未來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物或細胞；

•

我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中投入商業使用 ，在配方或使用方法方面可能沒有專利保護；

•

我們或我們的許可人，視情況而定，可能無法履行我們對美國政府的義務， 任何由美國政府撥款資助的許可內專利和專利申請，導致專利權的喪失；

•

我們或我們的許可人可能不是第一個為我們擁有或控制的發明提交專利申請的人；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•

我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•

可能存在先前的公開披露，可能會使我們或我們的許可人的專利(視具體情況而定)或我們或他們的部分專利無效；

•

法院可能會認定披露我們擁有的或-已獲得許可專利不足以支持已發出權利要求的範圍，從而使權利要求無效；

•

其他人可能會規避我們擁有或授權的專利 ；

•

有可能存在未公開的申請或保密的專利申請，這些申請可能 以後會發布與我們的產品或技術類似的權利要求;

•

外國法律可能不會像保護美國法律那樣保護我們或我們的許可人的所有權。

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•

美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國境內和境外對已被證明成功的疾病治療的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；

•

我們的競爭對手可能會在美國和其他為某些研發活動提供專利侵權避風港的外國國家進行研發活動，以及在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中獲得的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的具有競爭力的候選產品。

•

我們擁有或授權的已發佈專利或專利申請的權利要求（如果發佈）可能不涵蓋我們的候選產品;

•

我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•

我們可能需要啟動訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；

•

我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人 可能參與競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

•

我們擁有或許可的專利或專利申請可能遺漏了應列為發明人(S)的個人(S)，或包括不應列為發明人(S)的個人(S)，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利無效或 無法強制執行；

•

我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

•

我們可能不會開發我們可以獲得專利保護的其他專有技術;

•

我們開發的候選產品或診斷測試可能由第三方 專利或其他獨家權利涵蓋；或

•

其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得了聲稱與我們的專利和專利申請所涵蓋的主題相似或改進的專利。

我們在捍衞我們的專有權利和技術方面遇到的任何困難，或由此導致的無法保護我們的專有權利和技術，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方許可的知識產權，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。這些許可證的任何終止都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們將產品商業化的能力 候選產品。

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我們與許可人之間可能還會就許可協議的知識產權主體 產生爭議，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權 ；

•

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

專利技術發明的優先權；

•

我們在使用與我們的候選產品的開發和未來商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

•

由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同或單獨創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權和使用權。

此外，我們當前和未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們可以 簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方S明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或 損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，就像我們對我們擁有的知識產權一樣，這些風險在本風險因素一節中進行了描述。如果我們或我們的許可方未能充分保護該知識產權，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們是許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品授予專利和專利申請、技術訣竅、商業祕密和數據權利。這些現有許可證對我們施加了各種努力、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法 開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。

我們的許可人根據與我們的 協議保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及按慣例披露與該技術相關的信息的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，而且如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對我們許可的技術的權利。

我們也可以與第三方簽訂許可協議，根據這些協議，我們是再被許可方。如果我們的分許可方未能 履行其與許可方簽訂的上游許可協議規定的義務，

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許可方有權終止上游許可，這可能會終止我們的再許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利 ，除非我們能夠從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可，而我們可能無法以合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做，這可能會影響我們繼續開發和商業化包含相關知識產權的候選產品的能力 。

我們可能對這些許可內專利和專利申請、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制。例如，這些許可人的此類 活動可能沒有或可能沒有遵守適用的法律和法規，或者將產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可方可能無法以符合我們業務最佳利益的方式成功起訴我們獲得許可的專利申請。我們對許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制 ，或對我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行 那樣積極。

如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

除了專利和其他知識產權保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們候選產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋且可能無法申請專利的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可能會將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。除了合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施保護我們的 專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的補救措施可能代價高昂，而且不能提供充分保護我們利益的足夠補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式 獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手 獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。我們可能需要與未來的業務夥伴、合作者、承包商和位於商業機密被盜風險較高的國家/地區的其他人共享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。如果我們選擇通過法院阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問以及當前和潛在的業務合作伙伴簽訂合同，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問以及當前和

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潛在業務合作伙伴在開始與我們建立僱傭、諮詢或其他適用關係時執行保密協議。這些協議規定，在S與我方的關係期間，向個人或實體披露的所有關於我方業務或財務的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們聘請員工或第三方顧問和供應商進行研究、臨牀試驗或製造活動，或第三方盜用(例如通過網絡安全漏洞)我們的商業機密或專有信息，無論是有意還是無意的披露，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望 在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方，所以我們有時必須與他們共享商業機密，這增加了競爭對手發現這些機密或我們的商業機密被 盜用或披露的可能性。對於員工，協議規定，所有由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內在我們的場所內進行的或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們唯一和專有的財產。我們還制定了政策並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望和最佳實踐提供了指導。

我們不能阻止其他公司許可我們已許可的某些相同的知識產權，或 以其他方式複製我們的商業模式和運營。

由於與我們有許可證的各方正在開發類似 技術的療法，他們可能會將他們的方法和數據提供給第三方，這些第三方可能想要進入我們的業務線並與我們競爭。我們目前不擁有可用於防止第三方複製我們的業務計劃或以其他方式與我們直接競爭的整個產品組合的任何獨家權利。不能保證我們現有的獨家權利足以或將足以阻止其他公司與我們競爭，並 開發基本上類似的產品。

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和 開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們研究、開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選產品的能力，並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似程序中進行的審查、授權後審查和複審程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。 我們進一步瞭解美國和其他地方的某些專利和專利申請，這些專利和專利申請包含的權利聲明，如果以目前的形式發佈，可能會涵蓋我們的TIL產品或其使用或製造方法。我們與TIL細胞治療領域的一些第三方一起，在歐洲參與了針對其中一些專利的反對訴訟。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用方法或製造方法。因此，由於我們領域頒發的專利和提交的專利申請數量巨大，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

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如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

•

侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的S的注意力；

•

侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品候選或 技術侵犯或侵犯第三方S的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人S的律師費；

•

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而第三方並不需要這樣做；

•

如果從該第三方獲得許可(但可能沒有該許可)，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可；以及

•

重新設計我們的候選產品或流程，使其不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要 大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果我們的候選產品之一獲得FDA批准，則該第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求 執行其專利。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據明確和令人信服、提高了證明標準的情況下才能反駁這一推定。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。我們 只對我們的某些產品和服務進行了自由操作分析，我們不能保證我們的分析是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經確定了與我們的產品和服務的商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和未決的 申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。

此外，第三方可能會在未來獲得專利，並且 聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利過期 或它們最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類 許可證都可能無法在

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商業上合理的條款或根本不合理。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將我們的候選產品 商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同 技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續產生的不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

針對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外，如果我們的候選產品被發現侵犯了第三方的知識產權 ，這些第三方還可以向我們的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能會被要求賠償這些當事人因這些索賠而遭受的任何損害。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能被要求代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及 鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和 故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。任何此類許可證可能根本無法獲得，或者可能無法以商業合理的條款獲得。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許未來將我們的產品商業化 如果獲得批准的話。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們的員工、顧問或其他第三方 不當使用、泄露機密信息、挪用商業祕密或違反競業禁止或競業禁止協議。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的實質性索賠待決或受到威脅，儘管我們努力確保我們的員工、顧問和其他 第三方不會在為我們工作時使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工、顧問、獨立承包商或當前或潛在的業務合作伙伴無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者違反了任何競業禁止或競標協議。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。

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我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。未在專利申請中指定適當的發明人可能會導致其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能有 因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。或者，或者 另外，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。

此外，雖然我們的政策是要求我們的員工和可能參與知識產權構思或開發的承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者 他們可能對我們提出的抗辯索賠，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功獲得或維護以可接受的條款開發當前和任何未來候選產品的必要權利。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品 可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品還可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們 可能無法從第三方獲取我們認為對我們的 業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權 所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和費用以及開發延遲，即使我們能夠開發此類 替代方案，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要 花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構和政府當局合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下

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在這種情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得S在合作中獲得的任何機構技術權利的許可。無論如何，我們 可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，這可能會阻止我們實施我們的計劃。 如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發和我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭激烈的領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或 有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能 保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可方的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和 不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用， 我們可能被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。對於我們 已授權的專利和專利申請，我們可能只有有限的權利或沒有權利參與保護任何已授權的專利免受第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少 部分，甚至全部，對我們當前或未來候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕 阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量 從我們的業務中分流員工資源。此外，我們成功地追索侵權索賠或以其他方式執行我們從另一方獲得許可或與其共同擁有的知識產權的能力可能需要共同所有人或許可人的參與和合作，如果這種參與或合作不足或無法得到保障，則可能會受到損害或禁止。

我們可以選擇挑戰第三方S美國專利中權利要求的專利性 ，方法是請求美國專利商標局審查單方面重考，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰S的第三方專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，稱我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常不會

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在提交申請後18個月才發表，並且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，其他人可能已經為我們擁有的和授權內的已發佈專利或我們正在處理的申請所涵蓋的技術提交了專利申請，而我們或許可方(如果適用)可能不是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了，也可能在未來提交了涵蓋我們類似產品或技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，後者可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。對於在2013年3月16日之前聲稱有權享有優先權日期的申請，如果另一方已就類似於由我們擁有或向我們授權的發明提交了美國專利申請，則我們或許可人可能必須參與USPTO宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是幹擾程序的一方，該程序涉及我們擁有的發明或向我們授權的發明的美國專利申請，即使我們成功了，我們 也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。

由第三方引發或由美國專利商標局提起的訴訟程序可能需要進行幹預，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不按合理的商業條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法 單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然根據適用規則，在許多情況下可以通過支付滯納金或通過其他方式 來糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應， 未支付費用，以及未能適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能會被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利 ，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告

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聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方當事人也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、授予後審查、派生程序和在外國司法管轄區的同等程序(E.g.、反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品 。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，可能存在使現有技術無效的問題，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們的候選產品的至少部分，甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國已經頒佈並正在實施《美國發明法》。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了專利所有者在其他情況下的權利。 除了增加了我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還造成了專利一旦獲得後價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。 例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.、美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或USPTO未來的任何裁決會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權範圍和實力可能與美國不同。此外，及時或完全獲得此類保護可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響，例如長期的經濟低迷或全球金融或政治危機，無論是否與正在進行的新冠肺炎大流行或俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的政治動盪有關。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或向美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利聲明或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家的法律制度，尤指某些發展中國家的法律制度

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國家/地區不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這通常會侵犯我們的專有權。第三方發起訴訟以質疑我們在外國司法管轄區的專利權的範圍或有效性可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，分散我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能 引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國 司法管轄區泄露，世界各地的競爭對手可能會訪問我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制 向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府當局或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會因與專利相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的產品和技術的權利。

如果我們或我們的許可人選擇向法院起訴，以阻止第三方使用我們擁有或許可的專利中聲明的發明，該第三方可以要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們或他們(視情況而定)成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，並且將消耗 時間和其他資源。此外，還有一種風險是，法院將裁定這些專利無效，我們或他們無權阻止其他人使用這些發明。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並 在不向我們付款的情況下與我們直接競爭。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也會以此類第三方S的活動沒有侵犯我們擁有的或授權內的專利為由拒絕阻止第三方。此外，美國最高法院最近更改了一些影響專利申請、授予專利以及這些專利的資格或有效性評估的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，頒發的專利可能會被發現包含無效的權利要求。根據修訂後的標準，我們擁有的或許可中的一些專利可能會在USPTO的訴訟程序中或訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或索賠範圍的顯著縮小，這也可能使獲得專利變得更加困難。

我們或我們的許可人可能無法檢測到對我們擁有的或許可中的專利的侵權行為， 視具體情況而定，這可能對製造工藝或配方專利尤其困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有或許可的專利， 我們或我們的許可人可能會選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來起訴這樣的第三方專利侵權，第三方可能有某些法律辯護可用 ，否則除了侵權發生之間的延遲之外，這些辯護是不可用的

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第一次被發現，以及提起訴訟的時間。此類法律辯護可能會使我們或我們的許可人無法針對此類第三方強制執行我們擁有的或許可內的專利(視情況而定)。

如果另一方質疑我們在我們擁有或許可的美國專利中的任何權利要求的專利性，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在各方間回顧、單方面複試或授予後複審程序。這些訴訟費用高昂 ，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了可能的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局的專利反對程序的一方，或其他外國專利機構的類似程序的一方，在這些程序中，我們擁有的或授權的外國專利受到挑戰。

未來，我們 可能會捲入類似的挑戰他人專利權的訴訟，這種訴訟的結果非常不確定。

任何此類訴訟中的不利裁決可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請提交日期起計的20年。專利期限調整和/或延長等各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。但是，每次上市審批只能延長一項專利，且一項專利只能延長 次，即針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不一定擴大到所有權利要求，而只適用於涵蓋經批准的產品的權利要求。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品 商業化。

截至2023年5月2日，我們擁有或許可中的專利申請涵蓋我們的專有技術和我們的候選產品，如果作為專利發放，預計將在2039至2044年間到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。但是，美國專利商標局或外國有關專利局不得批准上述任何專利申請。如果發佈，專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外， 如果頒發，這些專利可能會在美國或外國司法管轄區通過數據和/或市場排他性為我們的第一個獲得批准的產品提供任何監管保護之前或之後不久到期。一旦任何此類專利到期，如果 頒發，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場和我們的業務、運營結果和財務狀況中建立起知名度。

我們的商標或商號可能被 質疑、反對、侵犯、規避、無效、取消、宣佈為通用、被確定為無權註冊或被確定為侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能會

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無法克服此類拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。任何商標訴訟都可能代價高昂。此外，如果我們被發現故意侵犯商標，我們 可能會被發現對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償、利潤返還和律師費。

此外，我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們 是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以確定根據適用的商標法符合資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。

我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和貿易名稱建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股目前不存在公開市場，我們不知道我們的普通股是否會發展成一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股已獲準在 納斯達克上市，代碼為TSBX。此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格是通過與承銷商談判確定的，談判價格可能不能反映普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法在您希望出售的時間，或在您認為合理的價格下，以首次公開募股價格或高於首次公開募股的價格轉售您持有的普通股。缺乏活躍的市場 也可能降低您股票的公平市值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現較大波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•

TIDAL—01的兩項I期臨牀試驗的進展、實施、入組或結果；

•

根據我們的合作、夥伴關係和戰略聯盟協議而產生的任何終止、權利喪失或爭議或分歧；

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•

在從我們當前和未來的開發計劃中確定其他候選產品方面出現任何延誤；

•

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構S審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展；

•

未來臨牀試驗的不良結果或延遲；

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗 ；

•

不利的監管決定，包括未能獲得我們當前產品候選或任何未來產品候選的監管批准；

•

適用於我們當前候選產品或任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•

與我們的競爭對手有關的不良發展，特別是那些開發基於TIL的療法的公司；

•

有關我們製造商的不利發展；

•

關於我們的製造過程的不利發展，包括製造失敗；

•

我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；

•

我們無法建立合作或其他戰略關係，如果需要的話；

•

我們成功開發的能力以及與開發內部製造流程相關的成本 ；

•

如果獲得批准，我們的候選產品未能實現商業化；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

與使用我們當前候選產品或任何未來候選產品相關的意外嚴重安全問題 ；

•

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

季度經營業績的實際或預期變化；

•

我們的現金頭寸；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

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•

發佈有關我們或我們的行業的研究報告，或我們或競爭對手對候選產品進行特定的審查，或積極或消極的建議或證券分析師撤回研究範圍;

•

同類公司的市場估值變化；

•

金融和資本市場的波動和不穩定；

•

股票市場的整體表現，包括地緣政治事件的影響；

•

我們、我們的內部人士或其他股東未來出售我們的普通股，或我們因戰略交易而發行我們的普通股股票 ;

•

標題為“承保通知”部分中描述的市場僵局或鎖定協議到期;“

•

生物技術和其他行業的條件和趨勢；

•

本公司普通股成交量；

•

會計慣例的變化；

•

內部控制不力；

•

與知識產權和其他專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、 訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力;

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

醫療保健支付系統結構的變化，包括任何 批准藥物的覆蓋範圍和充分報銷;

•

全球或地區突發公共衞生事件，包括持續的新冠肺炎大流行或其他大流行、自然災害或重大災難性事件；

•

不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括新冠肺炎疫情、烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及最近的銀行倒閉；

•

發生本節中題為風險因素的任何風險；和

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您對我們普通股的投資可能無法實現任何回報，您可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的市場價格出現波動後對公司提起的，S證券。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本 並轉移S管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限制為我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來用於研究、開發、運營和擴展業務的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。任何未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價格的升值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

以截至2023年3月31日的已發行普通股15,522,015股計算，於實施將所有可轉換優先股的已發行股份轉換為12,493,879股普通股後，於本次發售前，我們的行政人員、董事、5%或以上股本的持有人及他們各自的聯屬公司實益擁有我們約48.4%的有表決權股份。本次發行完成後，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的關聯公司將實益持有總計約34.6%的已發行普通股(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有行使未行使期權)。這些股東共同行動， 將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項。例如，這些股東將能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何 合併、資產出售或其他重大公司交易。這一級別的控制可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最佳利益。 由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們的某些董事和現有股東參與此次發行，將減少我們股票的可公開流通股。

我們的某些董事和現有股東，包括與我們的董事有關聯並持有我們5%或更多已發行股本的股東，已表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾， 承銷商可以決定在此次發行中向任何一位董事或股東出售更多、更少或不出售股份，或者任何這些董事或股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。如果這些董事和現有股東購買本次發行中的任何股份，此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股，因為根據適用的證券法，這些董事和股東可能會受到限制 出售股份。因此，這些董事和股東在本次發行中購買股份可能會降低我們普通股的流動性，而不是由非董事或現有股東的投資者購買這些股票 。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股價格將大幅高於預計價格，即本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。購買本次發行普通股的投資者在本次發行後支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格 。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將根據每股12.00美元的首次公開募股價格立即稀釋每股5.61美元，這代表我們的預計形式(即本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值)與首次公開募股價格之間的差額。此外，在此次發行中購買普通股的投資者將做出貢獻

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自本公司成立以來，約佔股東投資總額的31.7%，但在本次發行後，將僅擁有約30.0%的已發行普通股。

這種稀釋是由於在此次發行之前購買股票的我們的投資者在購買他們的 股票時支付的價格大大低於此次發行中向公眾提供的價格。只要行使未償還限制性股票獎勵或未償還期權，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，根據Myst合併協議，吾等有責任於本次發售完成後45天內，根據Myst合併協議(定義見下文)，向Myst持有人(定義見下文)支付總額為300萬美元的款項。此外，在Myst合併協議下的第三個里程碑實現後45天內，我們有義務向Myst持有人支付總計2000萬美元。在我們的選擇中，我們可以現金或我們普通股的股票支付這些里程碑式的對價。如果我們選擇以普通股的形式向Myst股東支付這些里程碑式的對價中的任何一項，那麼我們現有的股東將經歷進一步的稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。有關此產品上市後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求，減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能在完成此次發行後的五年內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們 更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，以及(C)我們被視為大型加速申請者，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着非關聯公司持有我們的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近完成的財年的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於 7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興的成長型公司時，我們是一家規模較小的報告公司，

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我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只顯示 最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務 。

可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。

我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具，可以投資於與我們直接或間接競爭的實體。由於這些關係，當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時，作為大股東代表的我們的董事會成員可能不是公正的。

在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。基於截至2023年3月31日的已發行普通股，本次發行完成後，我們將擁有總計22,188,682股普通股。在這些股票中，只有我們在本次發行中出售的普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在緊隨此次發行後的公開市場上自由流通，不受限制。

與此次發行有關的鎖定協議將於本招股説明書發佈之日起180天內到期，但須由美國銀行證券公司、Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.全權酌情提前發行全部或部分股份。鎖定協議到期後，根據截至2023年3月31日已發行普通股的數量，至多15,522,015股普通股將有資格在公開市場上出售。這些額外股份中約80.5%由董事、高管及其關聯公司實益持有，並將受修訂後的1933年證券法或證券法第144條的某些限制。根據武田函件協議，武田已同意提交一份不具約束力的權益指示，以每股公開發售價格購買合共價值為8,000,000美元或吾等全權酌情釐定的較少金額的本公司普通股，或武田首次公開發售股份。武田的IPO股票將不受鎖定協議的約束。武田首次公開募股股票的任何轉讓或出售都可能導致我們普通股的價格下跌。根據武田協議，武田S已於2021年6月部分履行高達2,000,000美元的原始股權承諾，以每股2.73174美元的收購價收購吾等D系列優先股1,830,335股，總收益約5,000,000美元，而武田S根據武田協議剩餘的所有責任於武田協議於2023年7月6日終止 時屆滿。S參與本次發行或同時定向增發的協議將於2023年7月31日到期。請參看《公開發售中的某些關係和關聯方交易》一節。 參與權。

此外，根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權約束或預留供未來發行的普通股股票，在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法規則144和規則701的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

本次發行後，持有13,250,522股本公司普通股的持有者將有權根據證券法享有其股份登記的權利，這是根據我們與我們的持有者之間的第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議或權利協議的條款所規定的。

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Myst合併協議項下的可轉換優先股，或Langer的情況下(定義如下)，均受上述180天禁售期協議的限制。見《資本股登記權利説明》一節。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們在使用現有現金和本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

本次發售後，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們現有的現金和 本次發售的淨收益，包括用於標題為？使用收益？一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現有現金和本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的 管理層可能不會將我們的現有現金和此次發行的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們 修訂和重述的公司註冊證書中的條款將在本次發行結束後立即生效，而我們修訂和重述的章程中的條款將在緊接本次發行結束前生效， 可能會延遲或阻止控制權的變更或董事會和管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例將包括以下條款：

•

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行未指定的優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•

明確我們的股東特別會議只能由我們董事會授權的總規模的多數董事、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開；

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括 擬議的董事會選舉人選提名;

•

確定我們的董事會分為三個級別，每個級別錯開三年任期 ;

•

禁止在董事選舉中累計投票，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話；

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•

規定只有在獲得至少66 2/3%的已發行有表決權股票的投票後，我們的董事才可因此被免職；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使不足法定人數；以及

•

需要我們的董事會或持有我們至少66 2/3%的流通股 有表決權股票的持有者批准才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們 管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受《特拉華州公司法》第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們普通股的持有者在收購中獲得溢價的可能性 。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院和美國特拉華州聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的獨家法庭：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；

•

任何試圖解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的行為；

•

DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經

87

確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟，但不能保證上訴法院將確認這些條款的可執行性，而且股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類 訴訟相關的大量額外費用，並且這些規定可能不會由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款不適用或無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與州法院或州法院和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、運營結果和 財務狀況。

這一排他性法院條款可能會導致股東提出索賠的成本增加。此外，這一排他性論壇條款可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、合規和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們將受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或稱《多德-弗蘭克法案》。 《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在薪酬和代理訪問等領域採取額外的規則和法規。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的 價格。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生鉅額成本才能 保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

88

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們目前無需遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。上市後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。 雖然我們將被要求每季度披露財務報告內部控制的變化，但在我們以10-K表格形式提交第二份年度報告之前，我們將不被要求對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候或者我們不再是一家新興成長型公司的日期之前，將不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們 管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》規定的作為報告公司的要求，我們可能需要 升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法確定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

未來，我們對財務報告的內部控制可能存在重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始進行第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的 披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。此外，我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。

89

我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這不僅代價高昂，而且可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。整個股市，尤其是納斯達克和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類 訴訟，可能會導致鉅額成本(包括抗辯成本，以及任何此類訴訟可能導致的任何不利後果)，損害我們的聲譽，並將S管理層的注意力和資源從其他業務上轉移 ，這可能會損害我們的業務。

如果我們不能滿足納斯達克S持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力 。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市， 穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止 未來不符合納斯達克的上市要求。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、研發成本的陳述；我們選定的TIL計劃和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本和進行；我們候選產品的監管申請和批准的時間和可能性；我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)；我們的戰略合作的潛在好處和我們達成戰略安排的能力；未來運營的成功時機和可能性、管理計劃和目標；預期的產品開發努力的未來結果；我們預期的未來融資需求以及本次發行所得資金的預期用途，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、將會、預期、可能、計劃、計劃、預期、可能、計劃、意向、目標、項目、思考、相信、估計、預測、預測、繼續或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本招股説明書的風險因素和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書的其他部分中進行了描述。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外，我們不承擔因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。但是，您應該審閲我們在 我們將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

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市場、行業和其他數據

本招股説明書中的市場、行業和統計數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此類數據。 雖然我們認為這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但由於各種重要因素，包括在題為風險因素的章節中描述的因素，我們所在的行業受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同。

92

收益的使用

我們估計，根據每股12.00美元的首次公開發行價格，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和出售6,666,667股普通股的淨收益約為7,010萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為8,130萬美元)。

此次發行的主要目的是 增加我們的財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。

我們 打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起使用如下：

•

大約7,400萬至7,800萬美元，用於在我們治療乳腺癌、結直腸癌、葡萄膜黑色素瘤和其他非皮膚和皮膚黑色素瘤的兩個第一階段臨牀試驗中，通過2024年年中的初始臨牀數據更新和2025年第二季度的持續開發，繼續開發TIDEAD-01；

•

大約1,600萬至2,100萬美元，用於通過候選申報來推進我們的TIGNAL-02計劃，以及通過研究新藥申請(IND)來推進TIDEAD-01和病毒免疫療法組合計劃；以及

•

剩餘收益，如有，用於營運資金和一般公司用途。

我們還可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資， 來授權、收購或投資於補充業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們 能夠為我們到2025年第二季度的運營提供資金。特別是，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠在我們治療乳腺癌、結直腸癌、葡萄膜黑色素瘤和其他非皮膚和皮膚黑色素瘤的兩個第一階段臨牀試驗中為TIGNAL-01的持續開發提供資金，並推進我們的TIGNAL-02計劃和TIDAL-01與病毒免疫療法的組合計劃。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資的預期用途代表了我們基於當前計劃的意圖

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和業務條件，這在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們 預計我們將需要額外的資金來完成我們任何候選產品的臨牀開發。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期、有息債務、投資級工具、存單或美國的直接或擔保債務。

94

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的將來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

95

大寫

下表列出了截至2023年3月31日的現金、現金等價物以及短期投資和資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在實施(I)將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為總計12,493,879股普通股，以及與本次發售結束相關的將我們的可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權以及(Ii)我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發售結束後立即生效的 備案和生效後，按備考基準計算；和

•

按備考調整基準計算，以反映(I)上文所述的備考調整及(Ii)本公司在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，以每股12.00美元的首次公開發售價格發行及出售本次發行的6,666,667股普通股。

您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋 以及題為管理層？S討論和分析財務狀況和經營業績？以及？股本説明？的章節。

		截至2023年3月31日
		實際				形式上				形式上 調整後的
		(以千為單位，但分享和 每股數據) (未經審計)
現金、現金等價物和短期投資		$	63,969			$	63,969			$	134,060
可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元，授權99,791,338股，已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式		$	171,964			$	—			$	—
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.001美元；沒有授權、已發行或已發行的股份，實際； 1000,000,000股授權股份，沒有已發行或已發行的股份，形式和調整後的形式			—				—				—
普通股，面值0.001美元；147,892,358股授權股份，已發行3,028,136股，實際流通股；49,000,000股授權股份，15,522,015股已發行和已發行股份，預計；以及49,000,000股授權股份，22,188,682股，經調整後，已發行和已發行股份			3				16				22
額外實收資本			21,556				193,507				263,592
累計其他綜合損失			(292	)			(292	)			(292	)
累計赤字			(121,490	)			(121,490	)			(121,490	)
股東(虧損)權益總額			(100,223	)			71,741				141,832
總市值		$	71,741			$	71,741			$	141,832

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上表中的流通股信息基於截至2023年3月31日的15,522,015股我們的普通股，在本次發行結束時，我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的12,493,879股，不包括：

•

截至2023年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的2,495,301股普通股，加權平均行權價為每股8.86美元；

•

186,043股普通股，可根據2023年3月31日後授予的已發行股票期權行使 發行，加權平均行權價為每股16.53美元；

•

根據我們與莫菲特的聯盟協議，為未來向莫菲特發行預留的275,163股普通股，取決於 某些臨牀和監管里程碑的實現情況；

•

根據我們的2023計劃為未來發行預留的2,722,887股普通股，在簽署本次發行的承銷協議時生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

222,287股根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股，該協議在簽署本次發行的承銷協議時生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

97

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股價格與本次發行後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為100.2萬美元，或每股普通股33.1美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)等於總有形資產減去總負債和可轉換優先股，這不包括在永久股本中，除以截至2023年3月31日已發行普通股的股數。

截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為7170萬美元，或普通股每股4.62美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，(I)將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為總計12,493,879股普通股，以及與本次發售結束相關的將我們的可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股本，以及(Ii)我們將在本次發售結束後立即生效的修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性 。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2023年3月31日的流通股總數 。

在進一步 以每股12.00美元的首次公開發行價格出售本次發售的6,666,667股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1.418億美元，或每股約6.39美元。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.77美元，對此次發行的新投資者立即稀釋了約每股5.61美元。我們通過從新投資者在此次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後每股預計調整後的有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

每股首次公開發行價格						$	12.00
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(33.10	)
每股增加可歸因於上述備考調整			37.72
截至2023年3月31日的預計每股有形賬面淨值			4.62
可歸因於此次發行的每股收益增加			1.77
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	6.39
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益						$	5.61

如果承銷商行使選擇權，全數購買1,000,000股我們的普通股，我們普通股的預計有形賬面淨值將增加到每股6.60美元，對現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加1.98美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋每股5.40美元，每種情況都基於每股12.00美元的首次公開募股價格。

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下表概述了截至2023年3月31日經上述調整後的備考基礎上的普通股股數、總代價和每股平均價格(I)我們的現有股東支付給我們的普通股，以及(Ii)在本次發行中購買我們普通股的投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前按每股12.00美元的首次公開募股價格支付的價格。

		購入的股份								總對價								加權平均每股價格
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			15,522,015				70.0%			$	172,664,000				68.3%			$	11.12
新投資者			6,666,667				30.0%			$	80,000,004				31.7%			$	12.00
總計			22,188,682				100%			$	252,664,004				100%

以上表格和計算基於截至2023年3月31日的15,522,015股我們的普通股，在本次發行結束時將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為12,493,879股我們的普通股後計算得出，不包括：

•

截至2023年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的2,495,301股普通股，加權平均行權價為每股8.86美元；

•

186,043股普通股，可根據2023年3月31日後授予的已發行股票期權行使 發行，加權平均行權價為每股16.53美元；

•

根據我們與莫菲特的聯盟協議，為未來向莫菲特發行預留的275,163股普通股，取決於 某些臨牀和監管里程碑的實現情況；

•

根據我們的2023計劃為未來發行預留的2,722,887股普通股，在簽署本次發行的承銷協議時生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

222,287股根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股，該協議在簽署本次發行的承銷協議時生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

如果根據我們的股票補償計劃行使任何未行使的期權或發行新的期權，或我們未來增發 普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，根據Myst合併協議，吾等有責任在本次發售完成後45天內，根據Myst合併協議向Myst持有人支付總額相當於300萬美元的款項。此外，在Myst合併協議下的第三個里程碑實現後45天內，我們有義務向Myst持有人支付總計2000萬美元的金額。在我們的選擇中，我們可以用現金或普通股支付這些里程碑式的對價。如果我們選擇向Myst股東支付這些里程碑式的對價，如果和當 實現時，以我們普通股的形式，那麼我們現有的股東將經歷進一步的稀釋。

99

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為彙總合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋以及其他財務信息的部分。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本招股説明書風險因素部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療和治癒實體瘤患者的新藥。已批准的免疫療法代表着實體腫瘤治療的重大進步，但許多患者要麼沒有反應，要麼在初步反應後復發。我們認為，在這些患者中創造根治性免疫療法最大的挑戰是能夠識別和攻擊腫瘤的T細胞數量較少，我們稱之為腫瘤反應性T細胞。為了解決這個問題，我們正在開創一種治療腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)的差異化方法。我們正在開發下一代TIL療法，方法是選擇最有效的(意味着能夠介導抗腫瘤反應)和腫瘤反應性T細胞，我們稱之為選定的TIL。與依賴於標準的批量TIL的其他方法不同，這些TIL在臨牀試驗中僅在有限的腫瘤類型中顯示出客觀反應，我們 正在開發我們精選的TIL，用於大多數實體腫瘤的潛在治療。我們已經啟動了TIDEAD-01的兩個第一階段臨牀試驗，包括治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多地點試驗，以及與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)共同贊助的皮膚和非皮膚黑色素瘤的研究人員贊助的試驗。我們打算在2024年年中提供這兩項試驗的初步臨牀更新。我們討論這項由研究人員贊助的試驗的性質，包括這項試驗與我們公司贊助的臨牀試驗有何不同，以及我們在試驗中的角色和責任，下面將更詳細地介紹。我們還在推進我們的臨牀前流程，包括TIDAL-02，我們下一個選定的TIL計劃，以及TIDAL-01與病毒免疫療法的結合。我們將客觀反應定義為患者對任何給定的治療都有部分反應或完全反應。

我們正在開發下一代TIL療法，以潛在地治療多發性實體瘤。到目前為止，還沒有TIL療法獲得FDA的批准。據我們所知，目前還沒有臨牀開發中的療法可以為我們選擇的實體腫瘤適應症中的大多數患者提供療效。我們的創新選擇TIL方法專注於選擇和擴大最強大的腫瘤反應性T細胞，以克服批量TIL的侷限性。這種方法是在學術界開展的工作的基礎上擴展的，該工作證明瞭在實體腫瘤類型中對某些選定的TIL的臨牀反應有所改善，其中大量TIL在臨牀試驗中沒有顯示出客觀的反應。我們正在利用這項工作來建立標準化的製造流程，以大規模生產我們選定的瓷磚。

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我們正在將我們選擇的TIL方法應用於各種實體腫瘤的潛在治療。我們正在開發一條廣泛的管道，旨在改善患者的結果，如下圖所示。

*	研究人員在莫菲特癌症中心贊助試驗

我們正在開發TIDAL-01，這是我們首選的TIL候選產品，用於治療多種實體腫瘤適應症。TIDAL-01利用無偏見的鑑定和功能篩選過程，從患者S腫瘤中分離並選擇性地最大限度地擴大腫瘤反應性TIL的範圍。我們的TIDEAD-01生產工藝旨在提供至少10⁹我們已經啟動了TIDAL-01的兩個一期臨牀試驗，其中包括一項治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多部位試驗，以及一項由研究人員贊助的針對皮膚和非皮膚黑色素瘤的Moffitt試驗。

調查員贊助的試驗是臨牀 試驗，其中出於監管目的，試驗的調查員也是試驗的贊助商。調查員進行臨牀調查，是研究藥物直接在其指導下給患者或分發給患者的人。贊助商？發起並負責臨牀調查。同時發起和實施臨牀試驗並負責所有法規要求的人員被FDA指定為贊助商-調查員。學術醫學中心的臨牀研究人員使用合法上市的藥物啟動臨牀試驗，用於不在官方標籤範圍內的患者羣體或適應症，通常符合這一規定。此外，就像我們的研究人員贊助的試驗一樣，公司可以向贊助商兼研究人員提供其未經批准的候選產品和試驗資金。發起和進行此類試驗的調查人員負責從FDA獲得IND，並確保符合IND和相關的法規要求。根據美國食品和藥物管理局《S條例》的規定，臨牀試驗的贊助商負責挑選合格的研究人員，向他們提供正確進行試驗所需的信息，確保對試驗進行適當的監督，確保試驗按照IND中包含的 方案進行，保持試驗的有效IND，並確保FDA和所有參與調查人員及時被告知與該藥物有關的重大新的不良反應或風險。相比之下，在公司贊助的試驗中，其藥物將被研究的製藥公司是試驗的贊助商，因此有責任確保遵守所有法規要求，包括獲得IND。

在我們的多站點試驗中，我們控制試驗的所有方面，包括但不限於研究方案的制定、患者選擇和登記、法規互動、數據發佈，以及通過我們的工業合同開發和製造組織(CDMO)進行的製造。根據由我們全額資助的研究人員贊助的試驗，莫菲特在莫菲特癌細胞治療設施中獨自負責TIDAL-01的監管互動、試驗進行和製造，並由我們在莫菲特S酌情決定的情況下提供投入和支持。Moffitt的研究人員還單獨負責試驗和患者的設計

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選擇和註冊，我們與調查人員保持密切聯繫，以便在適當的情況下提供我們的意見。任何數據披露都將與我們合作進行，對TIDEAD-01製造工藝的任何改進完全由我們自行決定。我們打算在2024年年中提供這兩項試驗的初步臨牀更新。

我們選擇的下一個TIL計劃TIDAL-02旨在包含新一代腫瘤反應性T細胞的簡化製造工藝和額外的改進，以提高TIL的質量和功能(這意味着TIL的生存能力及其產生細胞毒性和免疫激活細胞因子的能力)。我們相信TIDAL-02有潛力解決與TIDAL-01截然不同並與之互補的實體腫瘤適應症。TIDEAD-02目前處於臨牀前開發階段。

我們打算通過兩種方法評估TIDAL-01與病毒免疫療法的結合：(1)在提取TIL之前對患者進行病毒免疫治療，以優化TIL的收集，並擴大其適用於其他免疫細胞浸潤率較低的腫瘤類型；以及(2)在TIDAL-01治療後對患者進行病毒免疫治療，以優化TIL向實體腫瘤的運輸和滲透，並支持浸潤性免疫細胞的抗腫瘤功能。我們目前正在評估與TIDEAD-01聯合使用以推進臨牀開發的最佳病毒免疫療法。

2018年12月，我們完成了公司重組，Turnstone Biologics Inc.與新成立的特拉華州公司Turnstone Biologics Corp.合併為繼任者公司。作為這次重組的結果，我們將註冊地從加拿大更改為特拉華州。我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們 作為一個部門運營。自成立以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來組織和配備我們的公司，制定業務計劃，籌集資金，發現候選產品並保護相關的知識產權，併為我們選定的TIL計劃和候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，從我們成立到2023年3月31日，我們發生了整體淨虧損。我們主要通過出售可轉換優先股和我們某些合作協議的收入來為我們的運營提供資金。自我們成立以來， 我們通過發行和出售我們的可轉換優先股股票總共籌集了約1.72億美元的毛收入，以及來自AbbVie協議和武田協議的預付、不可退還的 合作收入1.9億美元，各自定義如下。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為8210萬美元和6400萬美元。

我們在過去發生了重大運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨虧損為3080萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為10萬美元，淨虧損為1260萬美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為1.216億美元和1.215億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由研發項目產生的費用以及與運營相關的一般和行政成本造成的。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化，以及我們與第三方達成合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排的能力。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行臨牀前開發、製造和臨牀開發，並尋求監管機構對我們的候選產品進行批准，我們將產生鉅額費用並增加運營虧損。此外，我們可能會產生與許可內或獲取其他平臺 技術以及開發任何此類候選產品相關的費用。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。此外，由於臨牀前活動的時間安排、臨牀開發和我們候選產品的監管批准，我們的運營虧損可能會在不同季度和年份 之間波動很大。

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我們計劃通過股權和債務融資、許可交易以及與其他公司的合作或戰略夥伴關係，為未來的運營和未來的資本融資需求提供資金。我們不能保證我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)可以獲得融資。如果我們與第三方達成許可交易、合作、戰略合作或類似協議，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 ，並可能降低我們普通股的價值。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產 ，並暫停、推遲或削減我們的開發計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們的創新選擇TIL方法專注於選擇和製造最強大的腫瘤反應性T細胞，以克服批量TIL的限制。這一方法是基於學術界開展的工作，該工作證明瞭實體腫瘤類型中選定的TIL的臨牀反應有所改善，其中大量TIL在臨牀試驗中僅顯示為無客觀反應。我們正在利用這項工作來建立標準化的製造流程，以大規模生產我們 選定的瓷磚。我們打算建立內部的腫瘤測序能力，加快多肽的製造和運輸，並在切除前對腫瘤進行活檢，以實現更早的測序和多肽 合成。

宏觀經濟和地緣政治趨勢

我們繼續積極監測各種宏觀經濟和地緣政治趨勢的影響，例如高通貨膨脹率、供應鏈中斷和地緣政治不穩定、銀行倒閉和新冠肺炎疫情對我們業務的影響。到目前為止，由於這些負面的宏觀經濟或地緣政治趨勢，我們尚未經歷重大的財務報表影響或業務中斷，包括與我們的供應商或第三方的 。我們的業務一直並可能繼續受到負面宏觀經濟和地緣政治趨勢的影響，無論我們在哪裏設有臨牀試驗地點、合同製造組織或CMO、設施或其他業務運營。

全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通脹上升和貨幣供應轉變、利率上升、勞動力短缺、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、衰退風險以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本沒有影響。此外，地緣政治不穩定和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國和全球金融市場的波動。

到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的生產力或業務產生實質性的不利影響，截至2023年3月31日，我們尚未發現因疫情而對我們的資產造成任何重大破壞或減損。然而，隨着新冠肺炎從大流行轉變為地方病，我們無法預測新冠肺炎未來對我們以及與我們有業務往來的第三方的潛在影響。這些影響將取決於高度不確定和目前無法預測的未來事態發展。鑑於這些不確定性，新冠肺炎可能會影響我們的業務運營和我們執行相關業務戰略和計劃的能力，對我們的運營結果和未來的財務狀況產生不利影響，並可能擾亂與我們有業務往來的第三方的業務。我們將 繼續密切關注和評估新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響的性質和程度。

協作協議

以下是我們某些協作協議的關鍵條款摘要。有關我們的協作協議的更詳細説明，請參閲題為業務協作協議和 的章節

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我們的綜合財務報表附註6和我們未經審計的中期綜合財務報表附註6，均包含在本招股説明書的其他部分。

莫菲特合作協議

主 協作協議

2021年1月，我們與Moffitt簽訂了修訂並重述的主合作協議或Moffitt 協議，以修訂Moffitt與我們現在全資擁有的子公司Myst Treateutics LLC之間於2019年11月修訂的主合作協議，該協議於2020年3月修訂，目的是繼續在癌症免疫療法的研究方面進行合作。

莫菲特授予我們(1)免版税、可再許可、不可轉讓、永久、非排他性許可，允許我們在執行研究計劃時或通過使用根據研究計劃產生的任何數據或莫菲特發明，(A)用於採用細胞療法領域以外的內部、非商業性研究目的，和/或(B)研究、開發、製造、使用、銷售、 出售或進口領養細胞療法領域的產品和/或服務，以及(2)免版税、可再許可、不可轉讓、永久、永久的 使用和實踐某些發明的非排他性許可，這些發明是在執行研究計劃時或通過使用莫菲特研究材料而發明的，這些發明(I)專門針對黑色素瘤特異性T細胞受體的身份，(Ii)在合作期限內或在合作期限結束後一年內在採用細胞療法領域內發明，以及(Iii)由任何一方員工或雙方員工單獨發明，以研究、開發、製造、使用、銷售、要約出售，或進口用於癌症免疫治療的產品和/或服務，包括從TIL中識別相關的腫瘤反應性T細胞。

莫菲特聯盟協議

2022年6月，我們與Moffitt簽訂了生命科學聯盟協議或聯盟協議，以進一步擴大我們的關係，並支持我們與Moffitt現有的協議或基礎協議。根據聯盟協議，我們將優先獲得莫菲特S公司開發新型TIL療法的科研、製造和臨牀能力，包括加快臨牀試驗激活、增強患者篩選和數據共享、獲得莫菲特公司S細胞療法的研發基礎設施、擴展用於研究的摩貝設備和生物樣品，以及為我們的候選產品分配cGMP製造能力。

根據聯盟協議，我們有義務以商業上合理的努力進一步開發TIL產品(定義如下)，製造TIL產品，在美國獲得至少一種TIL產品的監管批准，並在已獲得TIL產品監管批准的所有國家/地區將TIL產品商業化。就聯盟協議而言，TIL產品是指由我們或Moffitt開發並在Moffitt贊助的IND下推進臨牀開發的任何製藥、生物製藥或生物技術TIL產品。

根據聯盟協議，我們同意向Moffitt支付總額至少1,750萬美元，或聯盟資金 金額，用於研究、開發和製造相關服務，自2023年6月1日起每年6月1日分五次等額支付。但是，我們根據2022年2月7日之後與Moffitt簽訂的任何基礎協議向Moffitt支付的所有費用、成本、 支出和其他付款的總額可能會記入聯盟資金金額。此報銷金額將在每個付款期結束時每年計算，如果我們每年向Moffitt支付的總金額超過適用的年度分期付款金額，我們將根據雙方商定的預先確定的 公式減少未來分期付款的到期金額。

為了執行聯盟協議，我們發行了Moffitt 91,721股我們的 普通股。作為聯盟協議的部分對價，我們還同意向莫菲特發放額外的

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在TIL產品的某些臨牀和監管里程碑得到滿足後，我們的普通股總數為366,884股。在截至2023年3月31日的三個月內，我們向Moffitt額外發行了91,721股普通股，這是TIL產品第一階段臨牀試驗開始相關里程碑的結果。此外，在達到所有TIL產品的總淨銷售額的特定門檻後，我們需要向Moffitt支付基於銷售的階梯里程碑付款，總額最高可達5,000萬美元。就上述股權和銷售里程碑 而言，TIL產品包括由我們或Moffitt開發並在Moffitt贊助的IND下進入臨牀開發的任何製藥、生物製藥或生物技術TIL產品。

我們運營結果的組成部分

收入

協作收入

我們達成合作安排，可能包括收到預付款、基於成功的里程碑、期權演練、知識產權、研究服務、產品供應，以及未來因合作而產生的任何商業化產品銷售的版税。

艾伯維生物科技有限公司。

2017年9月，我們與AbbVie Biotech Ltd.或AbbVie簽訂了一項研究、選項和許可協議，即AbbVie協議，基於我們設計的MG1馬拉巴病毒，開發最多三種候選藥物。2021年4月，AbbVie向我們發出書面通知，要求我們終止AbbVie協議，根據其便利權利終止協議。AbbVie沒有提供終止AbbVie協議的原因，據我們所知，AbbVie沒有 公開披露終止的原因。AbbVie協議於2021年6月終止。其中一個候選產品將攜帶腫瘤相關抗原MAGEA3，另外兩個候選產品將攜帶由AbbVie選擇的腫瘤相關抗原、我們或AbbVie選擇的腫瘤相關免疫劑或同時攜帶抗原和免疫劑。我們主要負責為每個候選產品的初始研究和開發活動提供資金，包括完成MG1-MAGEA3的兩個1/2期臨牀試驗，以及其他兩個候選產品的研究和臨牀前開發。根據AbbVie協議，AbbVie向我們支付了不可退還的9,000萬美元預付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，AbbVie協議分別佔我們協作總收入的0%和69%。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，AbbVie協議佔我們總協作收入的0%。我們未來不會根據AbbVie協議獲得任何額外的協作收入，因為該協議已 終止。

武田藥品株式會社

2019年11月，我們與武田藥品株式會社的全資子公司Millennium PharmPharmticals， Inc.(也稱為武田腫瘤學)簽訂了發現、合作和許可協議，或武田協議。根據武田協議，武田向我們支付了5,000,000美元的預付款和額外的預付款 3,000,000美元，用於許可最多兩個選定的發現候選者的選擇權，以及武田就每次行使該 選擇權向我們支付的8位數的額外對價。

武田協議在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別佔我們總協作收入的100%和31%。

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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，武田協議佔我們總協作收入的100%。

2022年6月13日，武田向我們發出了六個月的書面通知，要求我們根據其終止便利權利的規定終止開發計劃，該終止自2022年12月13日起生效。在2022年12月13日的有效終止日期，武田和S對TBIO-6517的共同獨家許可終止，我們不再有義務繼續開發TBIO-6517。2023年1月6日，武田向我們發出了六個月的書面通知，要求根據武田協議的便利權利終止協議的剩餘部分，該終止自2023年7月6日起生效。武田曾公開表示，出於戰略原因終止了武田協議。截至2023年3月31日，我們停止了武田協議下的所有工作，我們得出的結論是，截至武田協議全部終止的生效日期，沒有與武田協議下的義務相關的剩餘估計服務。根據武田協議，我們未來不會獲得任何額外的合作收入，因為該協議已終止。

在確定我們履行協議規定的義務時應確認的適當收入金額時，我們執行了以下步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在 合同中是否不同；(3)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(4)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(5)當我們履行每項履約義務時，確定收入的確認模式。

根據武田函件協議，武田已同意 按每股公開發售價格購買總值為8,000,000美元或吾等全權酌情釐定的較少金額的普通股或武田首次公開發售股份，以提交不具約束力的意向以參與是次發售。根據武田協議，武田S於2021年6月以每股2.73174美元購入D系列優先股1,830,335股，總收益約5,000,000美元，部分履行了武田S對武田協議的原始股權承諾，而武田S在武田協議項下的所有剩餘責任已於2023年7月6日武田協議終止時屆滿。如果武田根據武田函件協議決定參與本次發行，則他們必須在遵守適用證券法的前提下，以公開發行價格購買本次發行中的普通股。如果武田不參與本次發行，承銷商認為武田參與本次發行是不可取的，或者武田根據美國聯邦證券法或任何其他適用法律禁止S參與此次發行 ，則武田有義務在本次發行的同時並以此為條件，以每股公開發行價購買相當於武田IPO股票數量的普通股總數。S參與本次發行或同時定向增發的協議將於2023年7月31日到期。

此外，如果武田沒有提交參與本次發售的意向指示，除非吾等另有決定，否則吾等將以私募方式出售及購買與本次公開發售大體同時生效的武田普通股，數目相當於武田按公開發售價格計算的首次公開發售股份數目。 本次公開發行的結束是結束私募的先決條件。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括為我們的研發活動產生的外部和內部成本，包括我們平臺的調整開發、我們的產品發現努力和我們未來產品候選的開發。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。

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外部成本包括：

•

臨牀試驗費用，包括第三方CRO費用和進行毒性研究的費用；

•

獲取用於研究和開發的技術的費用；

•

製造規模擴大的費用以及購買和製造臨牀前和臨牀材料以及開發製造工藝的成本；以及

•

與合規要求相關的成本。

內部成本包括：

•

與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利和股票薪酬；以及

•

與設施有關的費用和其他分攤費用，包括租金和設施維護的直接和分攤費用、折舊和攤銷費用以及與其他一般支助事務和用品有關的費用。

外部開發活動的成本是根據使用我們的供應商和臨牀研究中心向我們提供的信息對特定任務完成進度的評估來確認的。這些活動的付款基於個別協議的條款，可能與發生的成本模式不同，並在我們的 合併財務報表中反映為預付或應計研究和開發費用。未來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還預付款 記錄為預付費用，並在相關商品交付或服務履行時記為費用。

下表 彙總了我們在本報告所述期間主要開發計劃產生的研究和開發費用(單位：千):

		截至的年度十二月三十一日，								截至三個月3月31日，
		2022				2021				2023				2022
競爭對手-01(1)		$	32,078			$	32,692			$	644			$	9,659
潮汐-01			36,542				14,054				11,045				4,655
潮汐-02			5,893				—				1,940				740
其他計劃			12,190				8,008				2,039				3,647
總研發		$	86,703			$	54,754			$	15,668			$	18,701

(1)	我們根據武田協議實施了這一開發計劃。由於武田協議已 終止，自2023年7月6日起生效，因此不會有與此開發計劃相關的額外研發費用。

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，同時繼續我們現有的臨牀試驗，為我們的候選產品啟動未來的臨牀試驗，繼續發現和開發更多的候選產品，提高我們製造流程和供應鏈的效率和可擴展性，並建立我們的內部流程開發、分析和製造能力。因此，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的開發和商業化所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)從我們當前或任何未來候選產品的銷售開始，如果

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已批准。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

•

我們計劃的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度和費用 ；

•

成功的患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成，包括患者中斷的影響、臨牀站點的數量和位置，以及我們高效生產選定TIL的能力；

•

為我們的候選產品建立適當的安全配置文件；

•

我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；

•

收到相關監管部門的上市批准；

•

與第三方製造商安排材料供應，以支持我們計劃的臨牀試驗，併為潛在的經批准產品的生產建立商業製造能力(如果有)；

•

為我們的候選產品獲得、維護、保護和執行專利和商業祕密保護以及法規排他性 ；

•

單獨或與其他公司合作，在獲得批准後將候選產品商業化；以及

•

在任何監管機構批准後，產品的可接受的安全性特徵。

與我們的臨牀前和臨牀候選產品開發相關的這些變量中的任何結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。例如，如果FDA或類似的外國監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀前或臨牀試驗，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要 花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用主要包括人事費用、分配費用和其他 外部專業服務費用，包括法律、知識產權、人力資源、審計和會計服務。人事費用包括薪金、獎金、福利和股票薪酬。

我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加，以支持我們產品候選人的持續研發活動和上市公司運營的相關費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規有關的費用、保險費、審計費用、投資者關係活動、薩班斯-奧克斯利法案合規性費用、與僱用更多人員相關的增加成本和外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他行政費用和專業服務費用。

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其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括我們的短期投資和外幣重估損益所賺取的利息收入 。

經營成果

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果(單位：千):

		截至三個月 3月31日，
		2023				2022				更改(美元)
協作收入		$	19,306			$	10,718			$	8,588
運營費用：
研發			15,668				18,701				(3,033	)
一般和行政			4,032				4,698				(666	)
總運營費用			19,700				23,399				(3,699	)
運營虧損			(394	)			(12,681	)			12,287
其他收入(費用)，淨額			380				85				295
所得税優惠(撥備)			82				(20	)			102
淨收益(虧損)		$	68			$	(12,616	)		$	12,684

協作收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，協作收入分別為1，930萬美元和1，070萬美元，增加了 860萬美元，即80.1%。該變化主要是由於武田協議終止而確認了遞延收入。

研究和開發費用

下表總結了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日三個月的研發費用（以千計):

		截至三個月 3月31日，
		2023				2022
臨牀前		$	2,988			$	2,291
製造業			5,697				10,976
相關人員			4,778				4,615
臨牀和監管			2,205				819
總研發		$	15,668			$	18,701

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，研發費用分別為1，570萬美元和1，870萬美元，減少了300萬美元，即16.2%。減少的主要原因是製造費用減少了530萬美元，但被臨牀前研究與開發成本增加70萬美元、人員相關成本增加20萬美元以及臨牀和監管成本增加140萬美元所抵消。由於武田協議和研發活動終止

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因此，我們預計研發費用在短期內將繼續下降；但從長遠來看，隨着我們 推進候選產品的開發，我們預計我們的研發費用將會增加。

一般和行政費用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，一般和行政費用分別為400萬美元和470萬美元，減少了70萬美元，降幅為14.2%。減少的主要原因是由於僱用財務人員導致專業服務減少160萬美元，以及武田協議終止活動導致知識產權支出減少，但因新的聖地亞哥寫字樓租賃導致設施、辦公室和其他運營成本增加40萬美元，以及財務人員增加導致與人員有關的成本增加50萬美元，這一減少被抵消。我們預計，由於與上市公司運營相關的活動相關費用增加，未來一般和 管理費用將繼續增加。

其他收入(費用)，淨額

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，其他收入(支出)淨額分別為40萬美元和10萬美元，增長30萬美元，增幅為300%。這一增長主要與利息收入增加有關，淨額為30萬美元。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的經營業績(單位：千):

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2022				2021				更改(美元)
協作收入		$	73,300			$	101,293			$	(27,993	)
運營費用：
研發			86,703				54,754				31,949
一般和行政			18,223				13,546				4,677
總運營費用			104,926				68,300				36,626
營業收入(虧損)			(31,626	)			32,993				(64,619	)
其他收入(費用)，淨額			933				708				225
所得税撥備			(141	)			(432	)			(291	)
淨收益(虧損)		$	(30,834	)		$	33,269			$	(64,103	)

協作收入

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，協作收入分別為7,330萬美元和1.013億美元，減少了2,800萬美元，降幅為27.6%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，AbbVie 協議和武田協議的協作收入分別為000萬美元和7,330萬美元，分別為6,980萬美元和3,150萬美元。這一變化主要是由於2021年終止AbbVie協定和2022年終止武田協定而確認遞延收入。

110

研究和開發費用

下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的研發費用(單位：千):

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
臨牀前研究和開發		$	19,530			$	8,269
製造業			42,221				27,981
相關人員			18,431				13,735
臨牀和監管			6,521				4,769
總研發		$	86,703			$	54,754

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，研發費用分別為8670萬美元和5480萬美元，增加了3190萬美元，增幅為58.4%。這一增長主要是由於臨牀前研發成本增加了1,130萬美元，製造費用增加了1,420萬美元，與人員相關的成本增加了470萬美元，臨牀和監管費用增加了180萬美元。基於根據武田協議停止我們的競爭對手-01計劃的研發活動，我們預計研發費用在短期內將下降；然而，我們預計隨着我們 推進TIDEAD-01的開發，我們的研發費用將在長期內增加。

一般和行政費用

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，一般及行政開支分別為1,820萬元及1,350萬元 ，增加470萬元或34.5%。增加的主要原因是專業服務費增加了70萬美元，設施、辦公室和其他運營費用增加了240萬美元，原因是新的聖地亞哥辦公室租賃，以及與人員有關的費用增加了160萬美元，這是因為增加了員工人數和股票薪酬成本。我們預計，由於與上市公司運營相關的活動費用增加，未來一般和管理費用將繼續增加。

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，其他收入(支出)淨額分別為90萬美元和70萬美元，增加了20萬美元，增幅為31.8%。這一增長主要是由於利息收入增加，淨額為60萬美元，2022年出售資產的收益為40萬美元，已實現外匯收益減少了40萬美元。

流動性與資本資源

基於我們預期的運營虧損和負現金流，我們認為，在本招股説明書中其他部分包括的截至2023年3月31日的三個月的未經審計中期綜合財務報表發佈之日起12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們的部分或全部投資。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資金的能力。我們打算通過股權發行、債務融資或 其他資本來源籌集更多資本，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。然而，我們可能無法及時或以優惠的條件獲得額外的融資，如果真的有的話。此外，如果我們發行股權證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，新的股權證券可能會擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們籌集更多資金

111

通過協作、許可或其他類似安排，我們可能需要以不利於使用的條款放棄對我們的潛在產品的寶貴權利。如果我們無法以我們可以接受的條款或足夠的金額籌集額外資本，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化(如果獲得批准)，或者我們的一個或多個其他研發計劃，並且我們可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。上述任何事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

流動資金來源

2018年12月，我們完成了公司重組，Turnstone Biologics Inc.與新成立的特拉華州公司Turnstone Biologics Corp.合併為繼任者公司。作為這次重組的結果，我們將註冊地從加拿大更改為特拉華州。我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們 作為一個部門運營。自成立以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來組織和配備我們的公司，制定業務計劃，籌集資金，發現候選產品並保護相關的知識產權，併為我們選定的TIL計劃和候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，從我們成立到2023年3月31日，我們發生了整體淨虧損。由於AbbVie協議和武田協議的合作收入，我們在截至2021年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月沒有出現淨虧損。我們主要通過出售可轉換優先股和我們某些合作協議的收入來為我們的運營提供資金。自我們成立以來，我們通過發行和出售可轉換優先股的股票總共籌集了約1.72億美元的毛收入，以及1.9億美元的預付、不可退還的協作收入。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為8210萬美元和6400萬美元。

我們在過去發生了重大運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為3,080萬美元，而截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為3,330萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為10萬美元，淨虧損為1260萬美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為1.216億美元和1.215億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由研發項目產生的費用以及與運營相關的一般和行政成本造成的。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化， 以及我們與第三方達成合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排的能力。

我們預計，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前 預期的更快地使用可用的資本資源。

資金需求

我們 預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們通過臨牀前和臨牀開發繼續推進我們的候選產品和計劃的情況下。此外，在完成此次發行後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

112

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

進行臨牀試驗的成本，包括我們的 TIDAL-01候選產品的臨牀開發;

•

我們當前早期和未來候選產品的臨牀前開發和臨牀試驗進展 ;

•

製造成本；

•

我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

我們有能力以有利的條件建立和保持合作與夥伴關係，如果有的話；

•

里程碑的實現或其他發展的發生會觸發我們此時可能達成的任何合作 協議下的付款;

•

準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

•

上市公司的運營成本；

•

未來商業化活動的成本和時間(如果有)，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷，適用於我們獲得上市批准的任何候選產品；

•

我們有能力獲得足夠的市場接受度、足夠的覆蓋範圍和第三方付款人的補償 和足夠的市場份額；以及

•

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入金額(如果有)。

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的 候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要 繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為8210萬美元和6400萬美元。我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為2025年第二季度的運營費用和資本支出 需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計，隨着 我們尋求監管機構對我們的候選產品的批准，以及如果我們選擇尋求許可內或收購其他候選產品，我們將需要額外的資金。如果我們需要籌集額外資本來支持我們的運營，我們可能無法以可接受的條款獲得資金 ，或者根本無法獲得資金。如果我們不能在需要的時候獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項

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我們的臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。如果我們當前或未來的候選產品獲得監管機構的批准 ，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可行)可能涉及協議 ，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些行動可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法以我們可以接受的條款或足夠的金額籌集額外資本，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化(如果獲得批准)，或者我們的一個或多個其他研發計劃，並且我們可能需要 在未來進行更多的裁員或重組活動。上述任何事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

現金流

下表 彙總了我們在指定時期的現金流(單位：千):

		截至的年度 十二月三十一日，								截至三個月 3月31日，
		2022				2021				2023				2022
用於經營活動的現金		$	(71,062	)		$	(45,629	)			(17,170	)		$	(16,455	)
由投資活動提供(用於)的現金			(14,932	)			(3,348	)			16,500				(718	)
由融資活動提供(用於)的現金			(2,656	)			79,954				(815	)			10
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		$	(88,650	)		$	30,977			$	(1,485	)		$	(17,163	)

經營活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,720萬美元，主要是由於我們的淨營業資產和負債減少了1,930萬美元，其中包括1,930萬美元遞延收入的變化，30萬美元的短期投資溢價增加，並被基於股票的薪酬變化100萬美元，折舊和攤銷費用70萬美元，或有對價負債的公允價值變化60萬美元和淨收益10萬美元部分抵消。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,650萬美元，主要原因是我們的淨虧損1,260萬美元 以及我們的淨運營資產和負債的變化600萬美元，但這些變化被基於股票的薪酬變化100萬美元、折舊和攤銷費用70萬美元以及或有對價負債的公允價值變化 40萬美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金為7,110萬美元，主要是由於我們的淨虧損3,080萬美元以及我們的淨經營資產及負債減少5,800萬美元所致。

114

包括5310萬美元遞延收入的變化，但被基於股票的薪酬和Moffitt績效獎勵640萬美元的變化、390萬美元的折舊和攤銷費用以及700萬美元或有對價負債的公允價值變化部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為4,560萬美元，主要是由於我們的淨營業資產和負債減少了8,580萬美元，但被我們的淨收益3330萬美元、基於股票的薪酬260萬美元、或有對價負債的公允價值變化170萬美元以及折舊和攤銷費用140萬美元部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為1650萬美元，主要是由於1730萬美元的短期投資到期，10萬美元的財產和設備銷售收益，以及90萬美元的財產和設備購買。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為70萬美元，主要原因是購買了1310萬美元的短期投資，以及購買了60萬美元的房地產和設備，被1300萬美元的短期投資到期日所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1490萬美元，主要原因是4980萬美元的短期投資到期，5950萬美元的短期投資購買，以及520萬美元的房地產和設備購買。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為330萬美元，主要原因是4140萬美元的短期投資到期，4140萬美元的短期投資購買，以及340萬美元的房地產和設備購買。

融資活動產生的現金流

於截至2023年3月31日止三個月的融資活動中使用的現金淨額為80萬美元，主要是由於食品及藥物管理局接納由本公司、代表本公司或為本公司的利益提交的IND，而支付與Myst合併協議下的第二個里程碑的Myst合併S有關的或有代價900萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為000萬美元。

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為2,700,000美元，主要由於行使股票期權所收到的2,000,000美元 ，以及因食品及藥物管理局接納由 代表吾等或為本公司的利益而提交的IND，而支付與Myst合併協議下的第二個里程碑有關的或有代價2,800,000美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為8,000萬美元，主要原因是出售和發行D系列優先股的淨收益為7,960萬美元，以及行使股票期權的淨收益為30萬美元。

合同義務和承諾

我們在正常業務過程中與CRO和CMO簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品的合同。這些合同規定在任何一方要求終止時不到一年的時間內終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。此外，對於公司總部以及辦公和實驗室空間的運營租賃，我們還有合同義務。

115

我們的綜合財務報表附註11和未經審計的中期綜合財務報表附註11進一步説明瞭這些債務，每個附註11都包含在本招股説明書的其他部分。我們也是某些合作和許可協議的締約方，這些協議包含許多合同義務。這些合同義務可能使我們有權接受或有義務支付某些款項。這些付款的金額和時間是未知或不確定的，因為我們無法估計導致這些付款的事件的時間或可能性。

根據我們現有的許可和協作協議，我們有里程碑、版税和/或應向第三方支付的其他款項。請參閲我們已審計的合併財務報表的 標題為業務合作協議和附註6的章節，以及未經審計的中期合併財務報表的附註6，本招股説明書中的其他部分都包含了這兩項內容。我們無法估計此類付款的到期時間，截至2022年12月31日和2023年3月31日，這些事件都不太可能發生。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制我們的財務報表和相關披露，以及我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。我們在編制綜合財務報表時使用的主要會計政策和方法在我們已審核的綜合財務報表的附註2和未經審計的中期綜合財務報表的附註2中進行了説明， 在本招股説明書的其他部分均有説明。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們 相信以下討論的關鍵會計政策和估計對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及我們的判斷和估計的更重要的領域。

收入確認

我們與 簽訂了協作安排，其中可能包括收到前期許可費付款、基於成功的里程碑付款、基於研究服務的全時等值付款，以及 未來因協作而產生的任何商業化產品銷售的版税。

自2017年1月1日起，我們通過了ASC主題606的 規定，來自與客户聯繫的收入或ASC 606。根據ASC 606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定確定在ASC606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下五個步驟： (I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中承諾的商品或服務，並確定承諾的商品或服務是否是履約義務，(Iii)衡量交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。我們僅在以下情況下才將五步模型應用於合同： 實體可能會收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。

如果與客户的合同屬於ASC606的範圍，並且滿足以下所有條件：(I)雙方已批准安排，並且雙方承諾履行各自的義務，(Ii)可以確定每一方對要轉讓的商品或服務的權利，(Iii)可以確定要轉讓的商品和服務的付款條件，(Iv)可以確定要轉讓的商品和服務的付款條件，我們會考慮到這一點

116

協議具有商業實質，以及(V)有可能收取我們有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉移給客户的商品或服務 。

我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期對價金額來估計交易價格。對價可以包括固定對價和變動對價。在每個包含可變對價的安排開始時，我們評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。我們使用最可能金額法或期望值法來估計交易價格，根據哪種方法更好地預測預期收到的對價金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，可變對價就包括在交易價格中。

對於包括開發和監管里程碑付款的安排，我們評估里程碑是否被認為有可能達到 ，並使用最可能金額方法估計交易價格中包含的金額。如果收入很可能不會發生重大逆轉，則相關的里程碑價值將包含在交易價格中 。不在我們或被許可方S控制範圍內的里程碑付款，例如監管審批，在收到這些審批之前不被認為是有可能實現的。於每個報告期結束時，吾等會重新評估達致該等里程碑的可能性及任何相關限制，並於有需要時調整整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的協作收入和淨收入(虧損)。

對於基於銷售的版税，包括基於銷售水平的里程碑付款，我們確定與版税相關的唯一或主要項目是許可證。如果許可證是與基於銷售的特許權使用費相關的唯一或主要項目，我們將在以下較晚的時間確認收入：(I)發生相關銷售時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履約義務已履行(或部分履行)時。

我們根據估計的獨立銷售價格分配 交易價格。我們必須建立假設，需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們利用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及估計成本。當與履約義務的履行情況有關的可變對價的條款和分配給每個履約義務的結果金額與我們期望從每個履約義務獲得的金額一致時，特定的可變對價被專門分配給合同中的一個或多個履約義務 。

對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，我們利用判斷 評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。我們確定衡量隨着時間推移履行的綜合履約義務進展情況的適當方法，以確認按合同確定的收入。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關的收入確認。如果我們的知識產權許可被確定為與協議中確定的其他履行義務不同，我們將確認在許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。

我們根據每份合同中建立的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入，直至我們履行這些安排下的義務為止。當我們的對價權是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。

117

基於股票的薪酬

我們根據授予日獎勵的公允價值來衡量員工、非僱員和董事為換取股權工具獎勵而接受的服務的成本，並確認僱員、非僱員或董事需要提供服務以換取獎勵的期間內的相關費用，方法是採用直線方法。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個獎勵在授予之日的公允價值。該模型需要使用 高度受試性假設來確定每個股票獎勵的公允價值，包括：

•

普通股公允價值。見下文《普通股公允價值的確定》小節。

•

預期期限。預期期限代表基於股票的獎勵預期為未償還獎勵的時間段。我們股票期權的預期期限是根據獎勵的加權平均歸屬期限和合同期限計算的，或簡化方法。

•

預期波動率。由於我們還不是一家上市公司，而且我們的普通股沒有任何交易歷史，因此預期波動率是根據可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相同的期間內的平均歷史波動率來估計的。可比較的公司 是根據其規模、生命週期階段或專業領域進行選擇的。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們股票價格波動的足夠歷史信息。

•

無風險利率。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫工具為基礎。

•

預期股息收益率。我們從未為我們的普通股支付股息，也沒有計劃為我們的普通股支付 股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括(A)預期股價波動、(B)預期獎勵期限、(C)無風險利率和(D)預期股息。由於我們的普通股缺乏公開市場，也缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們基於一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來計算預期波動率，這些上市公司具有與我們相似的 特徵，包括產品開發階段和生命科學行業重點。歷史波動率是根據與預期期限相稱的一段時間計算的。我們採用《美國證券交易委員會職工會計公報第107號》規定的簡化方法，股份支付，以計算授予我們員工的期權的預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計 預期期限。預期條款適用於股票期權授予組作為一個整體，因為我們預計我們的員工羣體中不會有實質性不同的行使或歸屬後終止行為。無風險利率基於期限與股票期權預期期限一致的國庫工具。預期股息收益率假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有為我們的普通股支付任何股息的計劃。

有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定在所述期間授予的股票期權的估計公允價值的某些特定假設的信息，請參閲我們已審計的綜合財務報表的附註2和未經審計的中期綜合財務報表的附註2，這兩個附註均包含在本招股説明書的其他部分。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，與我們授予的期權相關的未確認股票薪酬支出總額分別為890萬美元和770萬美元，我們預計將分別在2.7年和2.5年的剩餘加權平均期內確認這些支出。

118

根據每股12.00美元的首次公開發行價格，截至2023年3月31日，所有未償還股票期權的內在價值約為780萬美元，其中約460萬美元與既得股票期權有關，約320萬美元與非既得股票期權有關。

普通股公允價值的確定

在確定我們普通股的公允價值時，存在着內在的重大判斷和估計。這些估計和 假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、我們出售可轉換優先股股票的價格、在發生流動性事件(如首次公開募股或出售公司)時優先於我們普通股的證券的優越權利和優惠，以及發生流動性事件的可能性。

由於我們的普通股在本次發行之前並沒有公開市場，我們基於股票的獎勵所涉及的普通股的估計公允價值已由我們的董事會在考慮到我們最新的普通股第三方估值和董事會對其認為相關且可能從最近估值的 日期到授予日期發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後，於每個期權授予日期確定。這些第三方評估是根據《美國註冊會計師協會會計和估值指南》中概述的指導進行的。 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或練習輔助工具。在評估我們的普通股時，業務的權益價值是使用回溯方法確定的，這是標的公司 交易法的一種形式，其中私人持股公司的權益價值來自我們最近的證券交易。然後使用混合方法分配方法來分配該值。對於2018年9月30日之前提供的贈款，根據實踐援助，我們根據我們的發展階段和其他相關因素，確定期權定價方法(OPM)是確定普通股公允價值的最合適方法。對於2018年9月30日之後發放的贈款，根據實踐援助，我們使用了混合方法，即OPM和概率加權預期收益率方法(PWERM)的混合方法。混合方法是PWERM 和OPM的組合。OPM使用一系列看漲期權，根據清算偏好、參與權、股息政策和轉換權的不同，將公司整體價值分配給不同的股票類別。認購權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值 。PWERM使用了OPM中沒有使用的其他信息，包括各種市場方法計算，取決於各種離散的未來流動性情景的可能性，例如公司的首次公開募股或出售，以及保持私人公司的可能性。在混合方法中，分析了各種退出方案。然後，對我們普通股缺乏市場價值的情況進行折扣，以得出普通股的價值指標。

除了考慮這些第三方估值的結果外，我們還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，該日期可能晚於最近的第三方估值日期，包括：

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我們的可轉換優先股在S ARM長度交易中出售給外部投資者的價格，以及我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權，包括我們可轉換優先股的清算和贖回優先；

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我們研發工作的進展，包括臨牀前研究和正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的狀況，以及我們開發和製造工藝的進展；

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我們的發展階段和我們的業務戰略，以及與我們業務相關的重大風險；

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關鍵人員和管理人員的聘用；

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影響生物技術行業的外部市場條件以及生物技術行業內部的趨勢；

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我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和運營結果。

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我們的普通股和可轉換優先股缺乏活躍的公開市場；

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在當前市場條件下，我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司的可能性；

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實現企業里程碑，包括達成協作和許可協議；

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分析首次公開募股和生物技術行業類似公司的市場表現 ；以及

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大體上是經濟。

我們還在準備財務報表審計時對普通股公允價值進行了回溯性審查，並考慮了獨立第三方估值日期和授予日期之間的時間量。如果我們得出結論認為，由於重大業務或市場事件，前一次估值與授予日之間的估值發生了重大變化，我們將在兩個估值日之間進行公允價值內插。由於回顧審查而記錄的按庫存計算的增量薪酬費用微不足道。

該等估值所依據的假設代表管理層對S的最佳估計，當中涉及固有的不確定性及管理層對S判斷的應用。因此，如果我們使用顯著不同的估計和假設，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股的市場報價確定。與此次發行相關的是，我們的可轉換優先股的所有流通股將轉換為我們的普通股。

或有對價

與Myst合併協議相關的對價 可能包括潛在的未來付款，這取決於我們未來能否實現某些里程碑。或有對價負債按綜合資產負債表日期 的估計公允價值計量，採用基於概率的收益法，其基礎是里程碑付款的貨幣價值(按實現里程碑的可能性貼現)和現值因數(基於預期達到里程碑的時間)。

預期在結算日後12個月內結清的或有對價負債在流動負債中列報，非流動部分記錄在合併資產負債表中的其他非流動負債項下，每個部分都包括在本招股説明書的其他部分。或有對價的公允價值變動在綜合經營報表中記為研究和開發費用，每個費用都包括在本招股説明書的其他部分。

最近採用的會計公告

有關適用於本公司財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲我們經審核的綜合財務報表的附註2和未經審計的中期綜合財務報表的附註2，每個附註均包括在本招股説明書的其他地方。

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關於市場風險的定量和定性披露

市場風險指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險 。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前沒有未償債務或相關的利率風險。我們對市場風險的主要敞口與外幣匯率的變化有關，主要與加拿大的Turnstone有關。此外，我們還與歐洲和澳大利亞的某些供應商簽訂合同，合同項下的付款以外幣計價。我們受與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們以外幣計價的負債不是實質性的。因此，我們不相信當前匯率上升或下降10%會對我們的財務業績產生實質性影響。

新興成長型公司和較小的報告公司狀態

JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用降低了的適用於上市公司的報告要求，並延長了過渡期，以遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些標準否則適用於私營 公司。我們已選擇不退出這一條款，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據交易所法案我們被視為大型加速申請者的日期。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

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生意場

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療和治癒實體瘤患者的新藥。獲得批准的免疫療法代表着實體腫瘤治療方面的重大進步，但許多患者要麼沒有反應，要麼在最初有效後經歷了復發。我們認為，在這些患者中創造根治性免疫療法最大的挑戰是能夠識別和攻擊腫瘤的T細胞數量較少，我們稱之為腫瘤反應性T細胞。為了解決這個問題，我們正在開創一種差異化的方法來治療腫瘤浸潤性淋巴細胞，即TIL。我們正在通過選擇最有效(即能夠介導抗腫瘤反應)和腫瘤反應性T細胞來開發下一代TIL療法，我們稱之為選擇性TIL。與其他依賴於標準的大宗TIL的方法不同，這些TIL在臨牀試驗中僅在有限的腫瘤類型中顯示出客觀反應，我們正在開發我們精選的TIL，用於大多數實體腫瘤的潛在治療。我們已經啟動了TIDEAD-01的兩個第一階段臨牀試驗，包括治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多地點試驗，以及與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所公司(Moffitt)在皮膚和非皮膚黑色素瘤方面的研究人員贊助的試驗。我們將討論這項由研究人員贊助的試驗的性質，包括這項試驗與我們公司贊助的臨牀試驗有何不同，以及我們在試驗中的角色和責任，下面將進行更詳細的討論。我們打算在2024年年中提供這兩項試驗的初步臨牀更新。我們還在積極推進我們的臨牀前流水線計劃，包括TIDAL-02，我們下一個選定的TIL 計劃，以及我們的TIDAL-01和病毒免疫治療組合計劃。我們將客觀反應定義為患者對任何給定的治療都有部分反應或完全反應。

實體瘤是社會的主要負擔，與更晚期的疾病相關的高死亡率和低預後。腫瘤異質性(意味着腫瘤特性的差異，包括腫瘤抗原在同一患者S腫瘤之間、同一患者內部腫瘤之間和/或不同腫瘤患者之間的差異(S))和具有挑戰性的腫瘤微環境等幾個關鍵因素，使得實體瘤的治療比血液病癌症的治療更加困難。激活免疫系統以增強和/或產生抗腫瘤免疫反應的免疫療法，如免疫檢查點抑制劑，或ICIS，已經改善了一些患者的結果。然而，超過85%的癌症患者對ICI治療沒有反應。ICIS的有效性在很大程度上依賴於ICIS可以激活的腫瘤反應性T細胞的存在，而許多患者缺乏足夠數量的T細胞來識別靶腫瘤。因此，我們認為需要新的治療方法來擴大和增強患者S腫瘤反應性T細胞 。

TIL是一種細胞療法，它利用患者S自己的免疫細胞來靶向自己的腫瘤。TIL治療包括從S腫瘤患者身上分離淋巴細胞，分離的細胞在體外擴增，然後將細胞回輸到患者體內。TIL具有穿透、識別和殺死癌細胞的能力，為治療或治癒實體腫瘤提供了潛力。由於TIL包括大量針對患者S腫瘤抗原的淋巴細胞，我們相信它們具有克服腫瘤異質性的潛力，而異質性通常是其他治療方法的重大挑戰。標準TIL的臨牀試驗是第一代TIL療法，包括分離和擴大腫瘤樣本中的所有TIL，在有限的實體腫瘤類型的臨牀試驗中顯示出客觀的反應。

到目前為止，美國已有數百名患者接受了批量TIL療法，其中轉移性黑色素瘤的治療效果最好。在對放射治療無效的轉移性黑色素瘤患者中，尤其是PD-(L)1治療(指針對免疫檢查點PD-1的單抗)，大宗TIL單一療法 產生了約30%至50%的客觀緩解率(即在任何特定研究中經歷部分緩解或完全緩解的患者的百分比)，完全緩解率(患者中完全消除可測量疾病且無新病變的患者百分比)在約5%至20%之間。如果完全緩解持續患者的整個生命週期，將被視為治癒。在一般臨牀實踐中，如果患者保持完全緩解超過五年，則稱為治癒，因為他們的疾病復發的概率很低。除了轉移性黑色素瘤，大量TIL治療在有限數量的實體腫瘤中顯示出治療潛力，

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包括頭頸部鱗狀細胞癌、宮頸癌和非小細胞肺癌。我們認為TIL的活性是由腫瘤反應性T細胞亞羣驅動的，而大量TIL的關鍵限制是組成大量TIL產品的腫瘤反應性T細胞的數量和比例很小(報道的中位數不到3%，Lowery等人，2022)。我們相信，增加TIL產品中腫瘤反應性T細胞的比例和多樣性可以將TIL的潛在用途擴大到更廣泛的腫瘤類型，到目前為止，大量TIL在臨牀試驗中顯示出沒有客觀的反應。

我們的解決方案：精選TILs

我們正在開發下一代TIL療法，以潛在地治療多發性實體瘤。到目前為止，還沒有獲得FDA批准的TIL療法。據我們所知，目前在我們選擇的實體腫瘤適應症中，還沒有臨牀開發的治療方法可以為大多數患者提供療效。我們的創新選擇TIL方法 專注於選擇和擴大最強大的腫瘤反應性T細胞，以克服批量TIL的限制。這種方法擴展了學術界的工作，證明瞭某些選定的TIL在實體腫瘤類型中的臨牀反應有所改善，其中大量TIL在臨牀試驗中迄今僅顯示為無客觀反應。我們正在利用這項工作，為我們選定的瓷磚的大規模生產建立標準化的製造工藝。

我們選擇的TIL方法採用以下基本原則，目標是在我們的TIL產品候選中產生最大數量和比例的腫瘤反應性T細胞：

(1)

患者特異性腫瘤抗原的無偏倚鑑定： 我們尋求確定最全面的一套針對患者的腫瘤抗原。我們使用一種無偏見的鑑定過程，旨在發現和捕獲最多樣化的抗原，並有可能驅動最強大的T細胞反應。我們的專有方法不同於其他 TIL產品，它們偏向於特定的抗原子集或類別(S)，後者可能會錯過與腫瘤抗原相關的期望或專注於錯誤的靶點。

(2)

從患者提取的TIL中選擇最大寬度的腫瘤反應性T細胞：我們的目標是捕獲並分離出最大數量和比例的患者S腫瘤反應性T細胞，這些T細胞具有攻擊和摧毀異質實體腫瘤的潛力。我們的目標是通過使用基於功能的篩選過程來選擇最多樣化的T細胞，該過程確認了對已識別的患者特定腫瘤抗原的反應性，而不是依賴於可能無法真正預測的基於生物信息學的預測算法。

(3)

腫瘤反應性T細胞的擴增和非腫瘤反應性旁觀者細胞的清除：我們將我們選擇的腫瘤反應性TIL羣體擴大到與大量TIL產品一致的數量，並積極清除不必要的旁觀者細胞。這種選擇性擴增導致最終產品中腫瘤反應性T細胞的比例大大高於大宗TIL中通常發現的相對罕見的腫瘤反應性T細胞。基於我們迄今對多個腫瘤樣本的非臨牀研究，我們已經能夠在我們選擇的TIL藥物產品中實現腫瘤反應性T細胞頻率高達62%，中位數頻率為23%。作為我們製造戰略的一部分，持續不斷的工藝改進是我們在推進臨牀開發的同時，將我們藥物產品中70%以上的腫瘤反應性T細胞作為目標。

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選定磁貼相對於批量磁貼的潛在優勢如下圖所示。

上述選擇的TIL方法本質上是為了選擇和表徵腫瘤反應性T細胞中的活性TIL產物。批量TIL方法不選擇活性TIL產品，因此在產品表徵和效力分析開發方面面臨挑戰。我們將效力定義為產品的特定能力或容量，如適當的實驗室測試或通過以預期方式給藥獲得的充分受控的臨牀數據所表明的那樣，以達到給定的結果。我們相信，我們選擇的TIL 方法有潛力促進效力釋放分析的開發，以支持監管要求並避免批量TIL的特性挑戰。

支持臨牀證據

我們 相信TIL領域不斷增長的前瞻性和轉化性臨牀數據支持我們選擇的TIL方法的潛力。第三方研究表明，塊狀TIL的抗腫瘤活性是由塊狀TIL產品中的一小部分腫瘤反應性T細胞驅動的。此外，學術中心使用基本的腫瘤反應性T細胞選擇策略的臨牀研究報告了包括單個患者膽管研究中的腫瘤消退(Tran et.美國，2014年)和一項針對結直腸癌患者的研究(Tran et. al.，2016），在一項乳腺癌研究中，六名患者中有一名完全緩解和兩名部分緩解（Zacharachis，www.example.com 2022)，以及在一項非小細胞肺癌研究中，7名接受腫瘤反應性TIL產品的患者中有2名完全應答和1名部分應答(Creelan et. al.，2021)。我們將部分緩解定義為患者經歷適用標準所定義的腫瘤大小或體積的縮小，例如實體瘤或RECIST的反應評估標準，並且沒有新的病變。部分應答並不意味着患者的疾病已經治癒。

建設成品化管道，進一步提高精選地磚的質量和功能

我們選擇的TIL方法使我們有別於行業中其他使用批量TIL的公司，包括較新的批量TIL方法，它 引入了遺傳修飾和培養介質添加劑來提高TIL的質量和功能。我們認為，如果沒有腫瘤反應性T細胞的最佳起始羣體，對大量TIL的進一步增強或修改不太可能成功地將其潛在用途擴展到有限的腫瘤類型之外，在這些腫瘤類型中，大量TIL已經在臨牀試驗中顯示出客觀反應。我們還在擴展我們的產品線，對我們的 專有精選TIL進行額外修改，並以差異化組合策略部署它們，以進一步提高TIL的質量和功能。

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改進以提高瓷磚質量

我們正在開發流水線計劃，我們正在評估TIL生產過程中增強的培養條件，以保持和進一步提高TIL質量離體.這些增強的培養條件被設計為摻入具有恢復功能障礙和/或耗盡T細胞潛力的細胞因子的混合物。

此外，我們計劃在我們的流水線計劃中引入功能性遺傳修改，以提高TIL的質量和持久性，或TIL的生存和增殖能力。體內。這些基因編輯將被設計為修改腫瘤反應性T細胞，使其在輸注後抵抗衰竭的同時增殖，最大限度地減少它們對外源IL-2的依賴體內在抑制性腫瘤微環境中保持其殺瘤能力。我們目前正在評估和優先考慮這些基因修飾的臨牀知情靶點。

病毒組合

病毒免疫治療是一種具有廣泛潛力的治療方法，可驅動和調節對實體腫瘤的免疫反應。許多病毒具有固有的溶瘤活性，可以通過基因工程進行調節。這些病毒優先感染、複製和殺死惡性腫瘤細胞，並能誘導廣泛的免疫反應。病毒免疫療法旨在將免疫反應遲鈍的冷腫瘤微環境轉變為反應更活躍的熱腫瘤微環境，從而增強其他免疫療法的活性。

我們將利用兩種不同的方法，將我們精選的TIL 產品與我們的專有病毒免疫療法結合起來：

•

病毒免疫治療前治療(在提取TIL之前)：優化TIL的收穫，擴大獲得目前較難產生有效TIL產品的適應症的機會；以及

•

病毒免疫療法治療後(TIL產品交付後)：優化TIL的運輸和功能 ，如果獲得批准，進一步提高我們TIL療法的活性。

我們的管道

我們正在應用我們選擇的TIL方法來潛在地治療廣泛的實體腫瘤。我們正在開發一個廣泛的管道，旨在改善患者的結果，如下圖所示。

*	研究人員在莫菲特癌症中心贊助試驗

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我們正在開發TIDAL-01，這是我們的主要候選TIL 產品，用於治療多種實體腫瘤適應症。TIDEAD-01利用無偏見的鑑定和功能篩選過程，從患者S腫瘤中分離並選擇性地最大限度地擴大腫瘤反應性TIL的範圍。我們的TIDEAD-01生產工藝旨在提供至少10⁹細胞和靶點超過70% 功能強大的腫瘤反應性T細胞。我們已經啟動了TIDEAD-01的兩個第一階段臨牀試驗，包括治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多點試驗，以及由研究人員贊助的Moffitt治療皮膚和非皮膚黑色素瘤的試驗。在我們的多點試驗中，我們控制試驗的所有方面，包括但不限於研究方案的制定、患者選擇和登記、監管互動、數據發佈以及通過我們的CDMO進行製造。根據由我們全額資助的研究人員贊助的試驗，莫菲特單獨負責監管互動、在莫菲特癌症細胞治療設施進行試驗和製造TIDAL-01，並由我們在莫菲特S酌情決定的情況下提供投入和支持。Moffitt的研究人員還單獨負責試驗的設計和患者的選擇和登記，我們與研究人員保持密切聯繫，以便在適當的情況下提供我們的意見。任何數據披露都將與我們合作進行，對TIDEAD-01製造工藝的任何改進完全由我們自行決定。我們打算在2024年年中提供這兩項試驗的初步臨牀更新。

我們選擇的下一個TIL計劃TIDAL-02旨在包含下一代腫瘤反應性T細胞的簡化製造工藝和額外的改進，以提高TIL的質量和功能。我們相信TIDAL-02有潛力滿足與TADAL-01截然不同並與之互補的實體腫瘤適應症的醫療需求。TIDAL-02目前處於臨牀前開發階段。

我們打算通過兩種方法來評估TIDAL-01與病毒免疫療法的結合：(1)在提取TIL之前對患者進行病毒免疫治療，以優化TIL的收集，並擴大其適用範圍，以適應免疫細胞浸潤率低的其他腫瘤 ；(2)在TIDAL-01治療後對患者進行病毒免疫治療，以優化TIL向實體腫瘤的轉運和滲透，並支持浸潤性免疫細胞的抗腫瘤功能。我們目前正在評估與TIDEAD-01聯合使用以推進臨牀開發的最佳病毒免疫療法。

我們的歷史和團隊

我們成立於2015年，目標是開發治療和治癒實體瘤患者的藥物。我們最初的科學和技術重點是圍繞開發新型溶瘤病毒免疫療法。2020年末，我們收購了創新的TIL 平臺和能力，以擴大我們的癌症免疫療法產品組合。我們基於TIL的技術現在代表着推動我們當前管道的基本治療方式，儘管我們繼續探索將這兩種技術結合在一起以實現我們的使命的協同潛力。

我們組建了一支在複雜生物製劑、藥物發現和開發、製造以及商業和商業產品開發方面擁有豐富經驗的團隊。

我們由首席執行官Sammy Farah，M.B.A，Ph.D.領導，他在合成基因組學、免疫設計、Versant Ventures和默克擁有20年的生物技術行業科學、商業和高管管理經驗。

我們經驗豐富的研究和臨牀開發團隊在通過臨牀開發提升資產和向市場交付產品方面有着良好的記錄。我們的研究機構由首席科學官Stewart Abbot博士領導，他在Adicet、Fate、Celgene和GE Healthcare的細胞和免疫腫瘤學產品方面擁有20多年的研發經驗。我們的臨牀開發和監管機構由臨時首席醫療官Michael Burgess領導，他是MBCHB博士，在SpringWorks Treateutics、百時美施貴寶、羅氏和禮來公司建立研發團隊並領導臨牀開發戰略和執行方面擁有20多年的經驗。

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我們的化學、製造和控制或CMC、專業知識和戰略植根於我們的內部技術運營團隊，他們在複雜生物製劑的生物工藝、分析和配方開發方面擁有豐富的經驗，在實現可擴展、強大和 工業化的臨牀和商業製造流程和供應鏈方面有着良好的記錄。Vijay Chiruvolu博士是我們臨時首席技術官，領導我們的技術運營組織，他在Instil Bio、Kite Pharma/Gilead Sciences、Scios、Avigen、Hoffmann-La Roche、強生和Amgen擁有超過27年的相關行業經驗，在流程開發、製造、供應鏈和質量方面擁有超過27年的經驗，並負責致力於監管批准兩種細胞療法產品Yescarta和Tecartus的製造和工藝團隊。

我們相信，積極探索和建立正確的合作伙伴關係以推動創新並增強我們的渠道是我們戰略和增長的核心。我們組建了一支擁有成熟的業務開發專業知識和資本形成經驗的團隊 來推動交易和交易活動。我們的首席商務官Saryah Azmat在百時美施貴寶和Putnam Associates擁有10多年的生物製藥業務開發、公司戰略和資本形成方面的經驗。我們的首席法務官P.Joseph Campisi，Jr.，Esq.在Scorpion、Bristol Myers Squibb和Pillsbury(Br)Winthrop擁有30多年的併購、合作、證券發行和公司治理經驗；我們的首席財務官Venkat Ramanan博士在Seagen、Gilead和Amgen擁有20多年的生物製藥財務和運營經驗。

自我們成立以來，我們已經籌集了3.62億美元的資本，其中包括約1.72億美元的優先股融資和1.9億美元的戰略合作伙伴非攤薄付款。我們得到一個財團的支持，其中包括與Versant Venture Management，LLC，OrbiMed Private Investments VI，LP有關聯的實體，與F-Prime Capital有關聯的實體，以及與Facit Inc.或Facit有關聯的實體。潛在投資者不應依賴我們現有投資者的投資決策，因為這些投資者可能具有不同的風險承受能力，並且在之前的發行中以低於本次發行向公眾提供的價格獲得了他們的股票。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的戰略

我們的使命是開發新的藥物，使用我們的下一代TIL療法來治療和治癒實體腫瘤患者。我們打算通過實施以下戰略來實現我們的使命。

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推進我們的首選TIL候選產品TIDAL-01，用於治療實體腫瘤.我們正在開發TIDEAD-01，用於多種實體腫瘤類型的潛在治療，我們正在尋求一種臨牀開發戰略，旨在展示多種適應症的益處。我們 已經啟動了一項1b期臨牀試驗，將評估Toll-01在實體腫瘤中的療效，包括乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤。此外，我們還與Moffitt合作啟動了我們的研究人員贊助的第一階段臨牀試驗，將評估TIDAL-01在包括皮膚黑色素瘤在內的多種類型的黑色素瘤中的療效，這是一種指示，在臨牀試驗中，批量TIL顯示出客觀的反應。我們的開發工作處於非常早期的階段，隨着我們的進展，如果我們從一次或兩次試驗中獲得了足夠大的積極結果，我們打算進行討論， 從相關監管機構獲得指導和適當的接受，以確定我們是否將推進TIDEAD-01進入關鍵試驗，這些試驗旨在確保監管部門批准候選產品。

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開發TIDAL-02，並繼續建設我們的其他 精選TIL計劃渠道。我們正在通過對我們選定的TILs進行修改來擴大我們的產品組合，以簡化製造並進一步提高選定TILs的質量和功能。我們的第二個精選TIL計劃TIDAL-02就是這一戰略的例證。該計劃旨在採用下一代快速選擇過程、培養增強來改進和保持TIL質量

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離體和/或功能性基因編輯，以確保持久增強TIL質量和持久性體內，同時最大限度地減少對外源性IL-2的依賴體內 擴散。我們打算將TIGNAL-02推向臨牀，用於治療與TADAL-01截然不同和互補的實體腫瘤適應症，目標是進入更早的治療路線。除了TIDAL-02之外，我們正在進行研究工作，以進一步擴大我們選定的TIL計劃的流水線。

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利用病毒免疫療法進一步提高選定的TIL的活性(如果獲得批准)，跨越 多個實體腫瘤。鑑於我們的溶瘤病毒專業知識和我們專有的病毒免疫療法，我們相信，如果獲得批准，我們將在使用病毒免疫療法進一步提高我們的TIL療法活性方面處於領先地位。我們計劃推進TIDEAD-01和病毒免疫療法的組合策略，以進一步擴大我們選定的TIL在多個實體腫瘤中的反應廣度和深度。 我們還計劃探索其他選定的TIL和病毒免疫療法的組合。

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通過我們的CMC開發專業知識和製造能力，商業化並改善患者獲得選定的TIL療法的機會。我們正在擴大我們內部的細胞治療流程和分析開發能力，同時組建一個由外部製造和供應鏈合作伙伴組成的網絡。我們設計了強大的分析表徵計劃，以補充臨牀開發，支持監管要求，並使我們選擇的實體腫瘤患者能夠獲得我們的TIL。我們的目的是所有早期臨牀階段選定的TIL產品都建立在CMC的基礎上，並具有視線到商業可行性，隨着臨牀進展進行適當的排序和 分期。

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支持現有的和機會性地探索未來的戰略合作伙伴關係和協作，以最大限度地發揮我們計劃的潛力。我們正在利用與三家學術合作者的關係，包括與莫菲特公司的戰略合作伙伴關係，以及與國家癌症研究所(NCI)和蒙特利爾大學醫院中心(CHUM)的合作，以幫助支持我們選定的TIL方法和管道的發展。我們的學術關係旨在使我們能夠利用這些領先機構的深厚專業知識，這些機構在開發TIL療法方面擁有 年的研究和臨牀經驗。我們計劃繼續探索與學術和行業合作伙伴的機會主義合作，以擴大我們的覆蓋範圍並最大限度地發揮我們計劃的潛力。

實體腫瘤和TIL的研究背景

實體腫瘤：癌症的醫療需求

實體瘤給社會造成了巨大的負擔，與更晚期的疾病相關的高死亡率和低預後。在美國，每年新增實體腫瘤病例超過160萬例，約佔所有癌症的90%。此外，實體腫瘤每年導致美國50多萬人死亡。幾個關鍵因素，如腫瘤的異質性，以及具有挑戰性的腫瘤微環境，使實體腫瘤非常難以治療。儘管在腫瘤學治療方面取得了進展，但實體腫瘤在美國的長期存活率仍然很低。當腫瘤對早期治療無效時，進一步治療的選擇目前僅限於替代形式的化療、正在開發的藥物的臨牀試驗或姑息治療。這些替代方案中的每一種都具有較低的治癒可能性，同時通常會使患者面臨安全性和耐受性方面的問題。一旦癌症轉移，死亡率就會超過90%。

癌症免疫治療現狀及侷限性綜述

免疫腫瘤學是癌症治療的一個不斷髮展的領域，旨在利用S自身免疫系統的力量來預防、控制和消除癌症。免疫腫瘤療法激活了

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免疫系統，以增強和/或創造抗癌免疫反應，以及克服癌細胞已經形成的免疫抑制機制。FDA批准了幾種免疫療法 已經牢固地確立了這種療法在抗擊癌症中的作用。一些領先的免疫療法包括ICIS和過繼細胞療法，或ACT。

免疫檢查點抑制劑

ICIS的發展代表着各種癌症治療的突破。免疫檢查點作為免疫反應的守門人，下調T細胞的活性，以防止健康細胞的破壞。然而，癌細胞也可以表達這些檢查點來逃避免疫系統。免疫檢查點已經成為許多治療的重點，這些治療試圖阻止抑制性免疫受體的激活，並重振免疫細胞的抗腫瘤功能。針對CTLA-4、PD-(L)1和LAG-3等免疫檢查點的單抗可以恢復抗腫瘤免疫，從而逆轉免疫逃逸，促進腫瘤細胞死亡。這些療法在商業上取得了巨大的成功，2022年全球銷售額約為400億美元。然而，他們只是逐漸改善了更廣泛的患者結果，只有不到15%的癌症患者對ICI治療有反應。ICIS的有效性在很大程度上依賴於腫瘤反應性T細胞的存在來恢復這種治療，許多患者缺乏足夠的T細胞來識別靶腫瘤。此外，ICIS可以促進系統的自我反應性T細胞的激活，從而導致免疫相關的不良事件。

採用細胞療法

ACTs是一種直接利用免疫細胞作為治療手段的免疫療法。這些免疫細胞，通常是T細胞，是從患者或健康捐贈者身上分離出來的，經過擴增，有時還會進行工程改造離體，然後轉移到患者體內。這些過程允許T細胞從腫瘤微環境的免疫抑制性質中擴增。檢查點抑制劑試圖重新激活內源性免疫反應，而ACTs則將免疫細胞引入體內，攻擊目標癌細胞。ACTS中的大部分活動都集中在為癌症提供必要的T細胞特異性的方法上：識別腫瘤相關靶點，評估它們在癌症和健康組織中的頻率，以及評估向它們運送T細胞和攻擊癌症的最佳方式。三種關鍵的利用T細胞的ACT方式已經被評估用於治療癌症，包括CAR-T，TCR-T和TIL。

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CAR-TCAR-T療法是從血液中提取的T細胞，經過基因工程改造，可以表達被稱為嵌合抗原受體的人造細胞表面受體，或CARS。CARS由腫瘤細胞表面分子的細胞外結合區域和細胞內激活區域組成，當CAR與腫瘤細胞靶點結合時，細胞內激活區域打開T細胞以殺死腫瘤細胞。雖然患者來源的或自體的CAR-T療法已被批准，並在血液系統癌症中顯示出反應，但它們已導致顯著的腫瘤外效應，在實體瘤的臨牀試驗中僅限於無客觀反應。CAR-T療法在實體腫瘤環境中面臨許多挑戰，包括缺乏可安全靶向的細胞表面分子，無法識別細胞內腫瘤特異性蛋白，以及腫瘤抗原的異質性。此外，CART成功的強大免疫激活也可能導致細胞因子釋放綜合徵的危及生命的毒性。

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TCR—T：TCR-T療法是從血液中提取的T細胞，經過基因工程處理後可表達T細胞受體(TCR)，這些T細胞受體結合目標細胞表面人類白細胞抗原(HLA)複合體呈遞的特定蛋白質片段。TCR-T療法是利用克隆的TCR來指導T細胞識別來自腫瘤的多肽：S突變的蛋白質或異常或過度表達的自身蛋白質。與CAR-T療法不同，TCR-T療法有可能靶向癌細胞優先表達的細胞內蛋白。雖然在實體瘤方面取得了一些有限的臨牀成功，但TCR-TS的人類白細胞抗原依賴機制需要轉基因動物之間仔細的組織匹配

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