依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-278628
招股説明書
創意媒體與社區信託公司
A1系列優先股最高可達400,000,000美元
(A1系列優先股的聲明價值為每股25美元(有待調整))
我們是一家公開交易的房地產投資信託基金,簡稱REIT。我們主要收購、開發、擁有和運營位於全美充滿活力的社區的頂級多户物業和A級寫字樓資產,以及市場上與我們的多户投資類似的商業和就業特徵的創意寫字樓不動產。我們還擁有一家酒店和一個貸款平臺,該平臺根據小企業管理局(SBA)7(A)貸款計劃發放貸款。我們由CIM Group Management,LLC的附屬公司運營,我們稱之為CIM或CIM 集團。
本招股説明書涉及我們發行總計400,000,000美元的A1系列優先股,每股面值0.001美元,我們將其稱為A1系列優先股或股票。A1系列優先股的每股公開發行價為每股25美元。 註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)將在該註冊 聲明被美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)宣佈生效之日起取代之前的註冊聲明。
該等股份沒有投票權,其排名較我們的普通股(面值0.001美元,我們稱為我們的普通股)及任何其他類別或系列的股本(其條款明確規定A1系列優先股在清盤、解散或清盤時的股息支付及金額分配 )優先。我們的A1系列優先股與我們的A系列優先股和D系列優先股(A1系列優先股、A系列優先股和D系列優先股,統稱為“優先股”)在股息支付和在清算、解散或清盤時的金額分配方面處於平價 。A1系列優先股的股票有權在獲得董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈的情況下,以下列較大的季度利率獲得累計現金股息:(I)A1系列優先股股票聲明價值的6.00%的年利率(我們稱為A1系列聲明價值(定義見下文)),最初為25.00美元,並在A1系列補充條款中規定的有限情況下進行適當調整。除以 四(4)和(Ii)股息決定日的聯邦基金(有效)利率,加上A1系列聲明價值的2.50%,再除以四(4),最高為每季度A1系列聲明價值的2.50%。2024年第一季度A1系列優先股的年股息率為7.83%。A1系列股息自該股發行之日起累計 。
我們已選擇符合資格作為REIT徵税 用於美國聯邦所得税目的。我們對我們的股本的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明,您應閲讀本招股説明書中標題為“股本和證券發售説明-分銷政策及分銷”一節下的信息。
投資我們的證券涉及重大風險 。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素 。
SEC或任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
每股 股 | 最多 個產品 | |||||||
公開發行價 | $ | 25.0000 | $ | 400,000,000 | ||||
銷售佣金(2)(3) | $ | 1.7500 | $ | 28,000,000 | ||||
交易商經理費(2)(3) | $ | 0.5000 | $ | 8,000,000 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 22.7500 | $ | 364,000,000 |
(1) | 出售股份所得的初始毛收入。 | |
(2) | 最高銷售佣金和交易商經理費用等於(1)按出售的A1系列優先股每股出售價格的2.0%收取的交易商經理費用 和(2)最高為出售的A1系列優先股每股銷售價格的7.00%的銷售佣金 。每一項都應向我們的經銷商經理支付 。對於出售給某些類別的購買者或為其賬户出售的股票,出售佣金和交易商經理費用可根據 減少或取消。請參閲“分銷計劃”。 我們或我們的附屬公司也可以向我們經銷商經理和參與經紀自營商的註冊代表提供允許形式的非現金補償。此類項目的價值將被視為與此次發行相關的承保補償 。本招股説明書“分銷計劃”一節所述的銷售佣金和交易商經理費用及其他費用和此類 非現金補償合計不得超過本次發行總收益的10%。 | |
(3) | 我們的交易商經理已經授權,我們希望我們的交易商經理繼續授權作為金融行業監管機構成員的其他經紀自營商 出售我們的股票。我們的交易商經理可能會將其全部或部分銷售佣金轉給參與的經紀交易商。此外,我們的交易商經理還可以將其交易商 從參與經紀交易商籌集的收益中賺取的管理費的一部分轉借給該參與經紀交易商 作為非負責任的營銷或盡職調查津貼。向任何參與交易的經紀交易商支付的再貸款金額將由交易商經理自行決定。 |
本次發行的交易商經理為CCO Capital,LLC,我們將其稱為CCO Capital,它是一家註冊經紀交易商,也是本公司的附屬公司,分別與CIM Capital,LLC和CIM Service Provider LLC,我們的運營商和管理人共同控制 。CCO Capital不需要出售任何具體數量或金額的股票,但會盡其“合理的最大努力”出售所提供的股票。我們 可在2026年6月6日之前在本次發行中出售最多400,000,000美元的股票,並可自行決定將其延長至2027年6月6日。如果我們將招股期限延長至2027年6月6日之後,我們將相應地補充本招股説明書。我們可以隨時終止此次 發售,也可以根據新的註冊聲明發售股票。
我們主要通過存託信託 公司出售股票,我們稱之為DTC結算,我們稱之為DTC結算。有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。
CCO Capital,LLC 擔任經銷商經理
本招股説明書的日期為2024年6月7日
目錄表
頁面 | ||
關於這份招股説明書 | 1 | |
以引用方式成立為法團 | 1 | |
招股説明書摘要 | 2 | |
風險因素 | 8 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 52 | |
收益的估計用途 | 54 | |
我們普通股的股息 | 54 | |
某些受益所有者和管理層的安全所有權 | 54 | |
我們的業務和物業 | 57 | |
已發行股本和證券説明 | 81 | |
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款 | 89 | |
美國聯邦所得税的重大後果 | 93 | |
某些福利企業投資者考慮因素 | 109 | |
配送計劃 | 110 | |
法律事務 | 116 | |
專家 | 116 | |
補充銷售材料 | 116 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 117 |
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關於 本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書及其任何補充文件中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息,也沒有授權任何人就本招股説明書或本招股説明書或本説明書的任何補充材料中未説明的事項作出陳述。如果有人給你提供了不同或不一致的語言,你不應該依賴它。我們不會 在任何司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約,因為在這些司法管轄區,這樣做是非法的。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,任何以參考方式併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期 才是準確的,在每種情況下,無論本招股説明書的交付時間或購買我們的證券的任何 。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 若要全面瞭解此產品,您應仔細閲讀整個文檔,以及我們最新的Form 10-K年度報告中包含的 截至2023年12月31日的年度報告中所包含的風險因素。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文件完整限定。如果此處包含的摘要與這些文件的實際條款之間存在任何不一致之處,則以實際條款為準。本文提及的一些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書,您可以獲得這些文件的副本 ,如下所述,標題為“您可以找到更多信息”。
除本招股説明書另有説明外, “CMCT”、“本公司”及“本公司”均指創意媒體及社區信託公司及其附屬公司。
通過引用合併
美國證券交易委員會,也就是我們所説的美國證券交易委員會,允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併,這意味着我們 可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(不包括提供的信息,而不是存檔的信息):
● | 公司於2024年3月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。 | |
● | 公司於2024年5月15日提交了截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告。 |
經書面或口頭要求,我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本,以及本招股説明書中提及的任何或所有 其他合同或文件的副本。請將請求發送至創意媒體和社區 信託公司,收件人:股東關係部,地址:德克薩斯州達拉斯,Suite700,Sherry Lane 5956,郵編:75225。
1 |
招股説明書 摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分和通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的精選信息,並不包含您在做出投資決策時需要的所有 信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件。
創意媒體與社區信託公司
公司概述
我們是馬裏蘭州的一家公司和房地產投資信託基金。我們主要 收購、開發、擁有和運營位於全美充滿活力的社區的頂級多户物業,以及市場上與我們的多户投資具有相似業務和就業特徵的A類和創意寫字樓房地產。 我們還擁有一家酒店和一個貸款平臺,根據SBA 7(A)貸款計劃發放貸款。我們由CIM Group Management,LLC的附屬公司運營,我們統稱為CIM集團或CIM。CIM是一家垂直整合的專注於社區的房地產和基礎設施所有者、運營商、貸款人和開發商。
我們尋求將CIM集團的專業知識應用於 頂級多家族物業和創意辦公資產的收購、開發和運營,以滿足技術、媒體和娛樂等快速增長的行業的需求。我們的所有房地產資產現在和將來通常都位於CIM集團認證的社區 ,如下所述。這些社區位於包括傳統市中心和郊區主要街道在內的地區,這些地區的進入門檻高、人口密度高、人口趨勢積極和有增長趨勢。 我們認為,這些地區的臨界重建規模產生了正的外部性,從而提高了該地區房地產的價值。我們相信,由於人口增長、公共承諾和大量私人投資,這些領域的特點是,這些資產將提供比其他市場類似資產更高的回報。
我們目前的可報告部分包括三種類型的商業房地產,即寫字樓、酒店和多户住宅,以及我們的貸款業務部分。截至2024年3月31日,我們的房地產投資組合由27項資產組成,所有這些資產都是收費簡單的物業,其中5項是我們通過 投資未合併合資企業而擁有的。我們未合併的合資企業包含兩處寫字樓物業(其中一處正被部分改建為多户單位),一處多户物業目前正在開發中,一處多户物業和一處商業開發用地。截至2024年3月31日,我們的13處寫字樓物業,總計約130萬平方英尺的可出租面積,入住率為83.4%。我們有一家帶附屬停車場的酒店,共有503間客房,截至2024年3月31日的三個月的平均每間租金收入為166.84美元,我們的三家多户型物業的入住率為86.2%。此外,截至2024年3月31日,我們擁有9個開發用地(其中3個用作停車場)。在截至2024年3月31日的三個月中,我們的寫字樓組合貢獻了我們四個部門總收入的約43.2%,我們的酒店部門貢獻了約35.0%,我們的多家庭部門貢獻了約14.0%,我們的貸款部門貢獻了約7.8%。
CIM集團概況及發展歷程
CIM集團由Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh於1994年創立,截至2023年12月31日,CIM集團擁有和運營的資產約為292億美元。“擁有和運營的資產”是指CIM代表合作伙伴(包括CIM為自己的賬户出資)和共同投資者擁有和運營的總資產,無論CIM是否有自由裁量權,在每種情況下都沒有 重複。CIM集團的成功業績得益於CIM集團以社區為導向的收購方式,以及其他一些競爭優勢,包括謹慎使用槓桿、承銷方式、紀律嚴明的資本部署、垂直整合的能力和強大的關係網絡。CIM集團專注於改善資產和社區表現,並利用市場低效和困境,在多個市場週期中產生了強勁的風險調整後回報。
CIM集團總部位於加利福尼亞州洛杉磯,在亞特蘭大、佐治亞州、芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州、倫敦、英國、紐約、紐約、奧蘭多、佛羅裏達州、鳳凰城、亞利桑那州和日本東京設有辦事處。CIM 還在美國和韓國設有更多辦事處,以支持其平臺。
2 |
供品
發行人 | 創意媒體與社區信託公司。 |
已發行證券 | 公司將以合理的最大努力,通過本次發行的交易商兼管理人CCO Capital提供總計最多400,000,000美元的A1系列優先股 。 |
截至2024年5月16日,已發行和已發行的A1系列優先股共有11,183,289股。 | |
排名 | 就股息的支付和清算、解散或清盤時的金額分配而言,A1系列優先股與我們的A系列優先股和D系列優先股平價,這兩種股票的排名都高於我們的普通股。 |
聲明價值 | A1系列聲明的價值為25.00美元,在有限的情況下可進行適當調整 ,如適用,請參閲闡述A1系列優先股的權利、優惠和限制的補充條款。 |
分紅 | A1系列優先股的持有者 如果得到我們董事會的授權,並由我們從合法可用資金中聲明,有權獲得累計現金 A1系列優先股每股的季度股息為(I)A1系列規定價值的6%(6.00%)的較大值 ,除以四個 (4)和(Ii)股息決定日的聯邦基金(有效)利率 (定義如下),加A1系列聲明價值的百分之二點五(2.50%),除以四(4),最多為每季度A1系列規定價值的百分之二點五(2.50%)(“A1系列股息”),由每個適用的股息決定日期確定。截至2024年3月31日的季度,A1系列年化股息率為7.83%。
任何給定日曆季度的A1系列股息 是否屬於第(I)或(Ii)項由我們在該季度的股息確定日期確定時確定。對於任何這樣的季度和相應的股息確定日期,該季度和相應股息確定日期的聯邦基金(有效)利率是緊接該股息決定日期之前一個營業日的利率,該利率在H.15每日更新中的股息 確定日期的標題“聯邦資金(有效)”下公佈。如果該利率在紐約市時間下午5:00之前未在H.15每日更新中公佈,則該股息決定日期的聯邦基金(有效)利率為前一個紐約銀行日的聯邦基金(有效)利率 ,可根據本段上一句話確定該日的聯邦基金(有效)利率。
如本招股説明書所用,(I)任何給定日曆季度的“股息釐定日期”指緊接該季度之前一個月的首個營業日,(Ii)“季度”及“日曆季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日、 或12月31日止的三個日曆月期間,及(Iii)“股息期”指每個日曆季度。
如本招股説明書中與聯邦基金(有效)利率的確定有關,“H.15每日更新”是指選定的利率(每日)-H.15聯邦儲備系統理事委員會的新聞稿 ,可在以下網站或任何後續網站或出版物上找到:www.Federal alReserve ve.gov/釋放/h15/更新。 |
3 |
如 本招股説明書所述,“營業日”是指星期六、星期日或紐約州法律授權或有義務關閉銀行機構的任何日子,或宣佈為國家假日或紐約州假日的日子。 | |||
A1系列股息預計將按季度授權並宣佈,分三個月在該季度的每個月的第15天(從第二個月開始)支付,如果該日期不是營業日,則在此後的第一個營業日, 在每個月的第5天;向登記在冊的持有人支付,但條件是:(I)董事會(或公司的一名授權人員,如果董事會授予這種權力)可不時酌情決定:選擇 在每月15日以外的某一天支付A1系列股息,或在每月支付A1系列股息的頻率更高或更低(但頻率不低於季度),以及(Ii)董事會可不時酌情選擇A1系列股息的記錄日期 而不是每月的第5天。 | |||
我們預計將根據上述規定及時支付A1系列股息,除非我們的經營結果、我們的一般融資條件、一般經濟狀況、馬裏蘭法律適用條款或其他因素使我們這樣做是不謹慎的 。A1系列股息的時間和金額由我們的董事會自行決定, 可能會不時發生變化,A1系列股息的支付時間和程度可能不同。為免生疑問,A1系列股息支付頻率的任何變化不會影響A1系列優先股股票有權獲得的股息金額 。 | |||
A1系列股息按360天的一年支付,包括12個30天的月。A1系列優先股的任何 給定股份的A1系列股息自該股發行之日起累計。無論(I)我們是否有收益,(Ii)是否有合法資金可用於支付此類股息,以及(Iii)此類股息由我們的董事會授權或由我們宣佈,A1系列股息都應計入 。應計系列A1股息不計息。 | |||
持有人可選擇贖回 | 自A1系列優先股的原始發行日期 起,持有人有權要求公司 以相當於以下A1系列規定價值加上任何應計和未支付股息的百分比的贖回價格贖回該等股票: | ||
● | 91%,對於在該等股票最初發行日期一週年前生效的所有此類贖回 ; | ||
● | 92%,在該等股份最初發行日期的一週年或之後但兩週年前有效的所有該等贖回 ; | ||
● | 93%,在該等股份最初發行日期的兩週年或之後但三週年前有效的所有該等贖回 ; | ||
● | 94%,在該等股份最初發行日期的三週年或之後但四週年前有效的所有該等贖回; | ||
4 |
● | 95%,對於在該等股票最初發行日期的四週年或之後但五週年之前生效的所有該等贖回,;和 | ||
● | 100%,在該等股份最初發行日期五週年或之後有效的所有該等贖回 。 | ||
此外,在受到限制的情況下,我們將在自然人持有人 或在持有人遺產書面要求下於其去世時贖回A1系列優先股的股份,贖回價格相當於A1系列所述價值的100%,另加截至指定贖回日期(包括該日期)的任何應計及未支付股息。 | |||
如果A1系列優先股的持有者 導致公司贖回此類股票,我們將以現金或等值方式通過發行普通股支付贖回價格,贖回價格將由我們在贖回前20個交易日的普通股成交量加權平均價格確定。但條件是,對於A1系列優先股的任何給定股份,我們不會選擇在首次發行普通股後的第一個全年內以普通股支付該贖回金額 。 | |||
贖回義務的限制 。我們贖回A1系列優先股的任何股份的義務僅限於以下情況:(I)我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金,在這種情況下,我們將被要求用普通股支付贖回價格,或(Ii)我們受到適用法律、我們的章程或合同義務的限制,無法進行此類贖回 。 | |||
可由公司選擇贖回 | 自A1系列優先股首次發行後24個月起及之後,我們有權利(但沒有義務)按A1系列規定價值的100%贖回該等股票,外加任何應計和未支付的A1系列股息。 | ||
如果我們選擇 贖回A1系列優先股的任何股份,我們有權自行決定以現金或等值的方式通過發行普通股支付贖回價格 ,普通股的價值將根據贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格確定。 | |||
清算權 | 在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時,在向本公司普通股或低於本公司A1系列優先股的任何其他類別或系列股本的持有人 進行任何分配或支付之前,A1系列優先股的持有人有權在支付或撥備我們的債務和其他負債後,從本公司合法可供分配的資產中獲得支付 ,清算優先權相當於A1系列股票的每股價值加上任何應計和未支付的A1系列股息。 | ||
投票權 | A1系列優先股沒有任何投票權。 | ||
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收益的估計用途 | 假設最高合計發售金額為400,000,000美元,我們估計,在扣除我們應支付的估計發售費用(包括最高合計銷售佣金和交易商經理費用)約36,000,000美元后,我們將在本次發售中獲得約364,000,000美元的淨收益。我們不會就此次發行的實際結果發表任何聲明。有關我們在此次發行中應支付的費用的更多信息,請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 | ||
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,收購我們普通股和優先股的股票,無論是通過一個或多個投標要約、股票回購、優先股贖回或其他方式,還是收購和/或符合我們投資戰略的額外投資 。見本招股説明書中題為“估計收益用途”的部分。 | |||
上市 | A1系列優先股的已發行股票尚未建立公開交易市場,我們預計不會發展任何此類市場。我們不打算 申請A1系列優先股在任何國家證券交易所上市。 | ||
我們的普通股,即A1系列優先股可以贖回(如果公司以普通股的贖回價格支付),在納斯達克和多倫多證券交易所交易,股票代碼分別是“CMCT”和“CMCT”。 | |||
風險因素 | 對我們證券的投資涉及 風險。請閲讀本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。 | ||
資本結構
A1系列優先股與A系列優先股和D系列優先股平價排名 ,A系列優先股和D系列優先股彼此平價排名。A1系列優先股以及A系列優先股和D系列優先股在股息支付方面的排名高於普通股。就清算、解散或清盤時的金額分配而言,A1系列優先股以及A系列優先股和D系列優先股按平價排名,否則 排名高於普通股。
承保安全
術語“擔保證券”適用於豁免州註冊的證券,因為聯邦當局和國家級監管機構根據修訂後的1933年《證券法》第18條(我們稱為《證券法》)進行了監管。一般來説,在國家交易所上市的證券是最常見的免除國家註冊的擔保證券類型。如果非交易證券的優先級大於或等於同一發行人在國家交易所上市的其他證券, 也可以稱為擔保證券 。我們的A1系列優先股是一種擔保證券,因為它優先於我們的普通股,因此免除了 州註冊。
證券被視為擔保證券對發行人和投資者都有幾個好處。這些措施包括:
● | 與非擔保證券相比,更多的投資者可以購買更多的投資者擔保證券 。非承保證券 受各州不同的適用性要求約束。這些所謂的“藍天”法規通常禁止向某些投資者出售證券,並可能 完全禁止出售證券,直到在其他州實現了特定的銷售量 。 |
6 |
● | 發行成本-覆蓋的證券可能具有較低的發行成本,因為它們避免了遵守50個州和華盛頓州的各種法規的費用,這可以節省時間和金錢,並允許擔保證券的發行人 靈活地在他們 選擇的時間進入房地產市場。發行人的所有投資者都將受益於可能實現的任何較低的發行成本。 |
被視為擔保證券的投資者有幾個缺點。這些措施包括:
● | 缺乏適宜性標準-由於沒有 投資者資格要求,因此不禁止向某些投資者出售證券 ,包括可能不適合購買證券的投資者。 |
● | 無州審查-投資者將不會獲得 多個州監管機構提供的額外審查級別和可能的保護。 |
7 |
風險因素
投資我們的證券涉及高風險。在決定購買我們的證券之前,您應仔細閲讀和考慮本招股説明書或通過引用合併的文件中包含的以下風險因素和所有其他信息。這些因素可能對我們的資產估值、運營結果或財務狀況產生重大影響,還可能削弱我們將股息分配維持在當前或預期水平的能力 。風險因素概括如下:(I)與本次發行相關的風險,(Ii)與我們業務相關的風險,(Iii)與房地產資產相關的風險,(Iv)與我們的借貸業務相關的風險, (V)美國聯邦收入和其他税務風險,(Vi)與我們的公司結構相關的風險,(Vii)與利益衝突相關的風險,以及(Viii)與債務融資相關的風險。然而,這些類別確實重疊,不應被視為排他性的。
本節闡述了使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些因素,包括:
與此次發行相關的風險
● | 我們的A1系列優先股沒有公開市場,我們預計不會有任何這樣的市場發展。 | |
● | A1系列優先股的持有者對此類股票沒有投票權。 | |
● | A1系列優先股的股票可以贖回 普通股,普通股在所有方面都低於A1系列優先股 。 | |
● | 我們有權在某些情況下贖回A1系列優先股的股份,而無需得到其持有人的同意。 | |
● | 您收到的A1系列優先股和普通股的現金分配可能比您預期的要少或少。 | |
● | 投資者有一定的劣勢,因為A1系列優先股被視為擔保證券。 |
與我們的業務相關的風險
● | 未投保的 損失或超出保險覆蓋範圍的損失可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響,並且無法保證未來的成本和保單可能提供的覆蓋範圍。 | |
● | 網絡安全風險和網絡安全事件可能會對我們的業務造成不利影響,因為它們會導致我們的運營中斷 、機密信息受損或損壞,或者對我們的業務關係造成損害 ,所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。 |
涉及利益衝突的風險
● | 主服務協議和投資管理協議均不能由我們終止(主服務協議在有限情況下除外) 在某些情況下管理人可以轉讓主服務協議 未經我們同意,這兩種情況中的一種或兩種都可能對我們產生實質性的不利影響。 | |
● | 無論我們的業績如何, 管理員和操作員都有權獲得他們提供的服務的費用,這可能會降低他們將時間和資源投入到我們的 產品組合的積極性。 | |
● | 操作員可以進行全部或部分出於增加薪酬的願望而進行的交易。 | |
● | 管理人和運營者的每個人都根據廣泛的授權向我們提供服務,我們的董事會 不一定參與管理人或運營者做出的每一項收購、處置或融資決策 。 | |
● | 我們的某些 董事和高管可能面臨與他們在運營商、管理人、CIM集團及其附屬公司擔任的職位有關的利益衝突,這可能會 導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。 | |
● | CIM Urban的業務由Urban GP管理員管理,我們在主服務 協議中同意任命CIM集團的一家附屬公司作為CIM的普通合作伙伴的經理。CIM Urban的普通合夥人只有在《CIM Urban Partnership協議》規定的有限情況下才能被免職。 |
與我們的組織結構相關的風險
● | 我們章程和章程的規定以及管理層收購可能會阻止收購企圖,這可能會限制我們的 股東以優惠價格出售股票的機會。 | |
● | 董事會在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉的權力 可能會對我們的股東造成不利後果。 | |
● | MGCL或我們的章程可能限制我們的股東或我們就疏忽導致我們蒙受損失的董事或高級管理人員提出的索賠 進行索賠的能力。 |
8 |
● | 根據《主服務協議》和《投資管理協議》,管理人和運營人對我們的責任是有限的,我們和CIM Urban同意分別賠償管理人和運營人,抵銷某些債務。 因此,我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況,管理員 和運營商都不會對此承擔責任。 |
與房地產資產相關的風險
● | 我們的經營業績受房地產行業相關風險的影響。 | |
● | 我們很大一部分物業(按淨營業收入和平方英尺計算)位於加利福尼亞州。我們依賴加州房地產市場和經濟,因此容易受到加州市場事件風險的影響,這些事件可能對我們的業務產生不利影響,例如不利的市場狀況、當地法律或法規的變化 和自然災害。 | |
● | 租户 集中會增加現金流中斷的風險。 | |
● | 如果主要租户宣佈破產,我們可能無法收回相關租約的到期餘額,這可能會對我們的財務狀況和支付普通股或優先股分配的能力 產生重大不利影響。 | |
● | 我們 可能無法續訂租約或租用空置的辦公空間。 | |
● | 我們淨營業收入的很大一部分預計將來自我們的酒店,因此,我們的經營業績受到酒店業週期性的影響。 | |
● | 新冠肺炎等高傳染性、傳染性或廣泛性疾病的爆發可能導致(並已導致)旅行減少,並對我們酒店的需求造成不利的 影響。 | |
● | 我們可能無法續訂 租賃或在租賃到期時釋放公寓單元,或續簽或新租賃的條款 可能不如當前的租賃有利。 | |
● | 我們寫字樓物業長期租賃的收入 是我們運營現金流的重要來源 ,受到與費用增加和通脹相關的風險的影響。 | |
● | 房地產相關税收可能會增加,如果這些增加不轉嫁到租户身上,我們的收入將會減少。 | |
● | 我們面臨與房地產項目的開發、重新開發、重新定位或建設相關的風險。 | |
● | 通貨膨脹可能會對我們的房地產業務產生不利影響。 | |
● | 供應鏈中斷以及勞動力和材料成本的增加可能會對我們的房地產運營產生不利影響。 | |
● | 我們的房地產業務受到氣候變化風險的影響。 |
債務融資相關風險
● | 我們 已產生鉅額債務,並可能在合併的基礎上產生顯著的額外債務 。 | |
● | 我們 打算部分依靠外部資本來源來滿足未來的資本需求,如果我們在獲得此類資本方面遇到困難,我們可能無法履行即將到期的債務 或進行額外的收購。 | |
● | 利率上升 可能會增加我們的債務償付金額,並對我們支付普通股或優先股分配的能力產生不利影響。 | |
● | 我們 可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。 | |
● | 貸款人 可能要求我們簽訂與我們的業務相關的限制性契約,這可能會 限制我們在普通股或優先股上進行分配的能力。 |
與我們的貸款業務相關的風險
● | 我們的貸款業務使我們面臨與房地產相關的高度風險。 | |
● | 我們以房地產和REO物業擔保的貸款通常缺乏流動性,其價值可能會下降 。 | |
● | 我們的 貸款業務具有行業集中度,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
美國聯邦收入和其他税收風險
● | 房地產投資信託基金 年度分配要求可能迫使我們放棄其他有吸引力的機會 或在不利的市場條件下借入資金。這可能會推遲或阻礙我們實現目標的能力,並降低股東的整體回報。 | |
● | 我們的 物業税可能會因為物業税税率的變化或重新評估而增加,這將影響我們的現金流。 |
與我們普通股和優先股相關的風險
● | 我們 可能會以低於當時普通股每股資產淨值的價格發行普通股,這可能會大幅降低我們普通股的每股資產淨值。 | |
● | 現有的納斯達克和多倫多證交所兩地上市機制可能會被取消或以其他方式改變,使我們可能受到額外的監管負擔和額外的 成本的影響。 |
9 |
與此次發行相關的風險
我們的A1系列優先股沒有公開市場, 我們預計不會有這樣的市場發展。
本次發行的A1系列優先股沒有公開市場,我們目前沒有計劃將這些證券中的任何一種在證券交易所上市,也沒有計劃將這些股票中的任何一種在任何國家證券市場上報價。此外,我們的章程包含對我們證券的所有權和轉讓的限制,這些限制可能會抑制您迅速或根本無法出售A1系列優先股的能力。如果您能夠出售A1系列優先股的股票,則可能只能在您支付的價格基礎上大幅折讓 。因此,您只應購買A1系列優先股作為長期投資。
如果我們的普通股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市,我們將被要求終止此次發行。
A1系列優先股是一種“擔保證券”,因此不需要根據州證券法規(或“藍天”法規)進行註冊 由於其優先於在納斯達克上市的我們的普通股,因此不需要在其可能出售的各個州進行註冊。如果我們的普通股 不再在納斯達克或其他適當的交易所上市,我們將被要求在我們 隨後提供A1系列優先股的任何州註冊此次發行。這樣的更改將要求我們終止此次發售,並可能導致我們籌集的毛收入遠遠低於如果出售最大發售 ,我們預計將籌集的毛收入。
A1系列優先股尚未評級。
我們尚未獲得也不打算獲得A1系列優先股的評級,而且A1系列優先股很可能永遠不會被評級。 但是,不能保證一個或多個評級機構不會獨立決定發佈這樣的評級,或者 我們將來不會選擇獲得這樣的評級。這樣的評級如果發佈,可能會對A1系列優先股的市場價格和/或流動性產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點 如果在其判斷情況下需要,此類評級可被下調、置於負面展望或完全由發佈評級的機構酌情撤銷。雖然評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性,但評級下調或撤回可能對A1系列優先股的市場價格和/或流動性 產生不利影響。
A1系列優先股的持有人對此類股票沒有投票權 。
我們A1系列優先股的條款 不賦予持有人投票權。我們的普通股是目前我們唯一具有投票權的股本類別。 除非A1系列優先股持有人在贖回此類股票時獲得普通股股份,否則該持有者將不擁有在贖回A1系列優先股時可發行的普通股的權利。 如果A1系列優先股持有人在贖回時獲得我們普通股的已發行股票,此類持有人 將僅有權就登記日期在贖回生效日期 之後的事項行使普通股持有人的權利。
我們A1系列優先股的條款不包含任何財務契約。
我們A1系列優先股的條款 不限制我們產生債務或進行分配或包含任何其他限制性金融契約的能力。A1系列優先股優先於我們所有現有和未來的債務和負債。我們未來的債務協議可能會限制我們 向優先股股東支付分配的能力,或在此類債務協議或其他情況下發生違約時進行贖回的能力。此外,雖然A1系列優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和分配方面優先於我們的普通股,但只要我們目前正在支付A1系列優先股的股票股息,我們就可以支付普通股的股息。此外,我們A1系列優先股的條款不限制我們回購普通股的能力,只要我們目前正在支付A1系列優先股股票的股息 。對我們普通股的這種分紅或回購可能會減少手頭以現金支付A1系列優先股贖回價格的現金金額(如果我們選擇這樣做)。
10 |
A1系列優先股的股票可以贖回為 股普通股,普通股在所有方面都低於A1系列優先股。
持有A1系列優先股 股票的持有人可要求我們贖回該等股份,以換取根據贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價,以現金或等值發行普通股的方式支付的贖回價格;但對於A1系列優先股的任何給定股份,我們不會選擇在該股首次發行後的第一個全年內以普通股支付此類 贖回金額。
我們普通股的持有者在分配方面的權利低於我們A1系列優先股的持有者的權利。除非我們A1系列優先股股票在過去所有股息期間的全部累計股息已經宣佈並支付(或留出用於支付 ),否則我們將不會宣佈或支付任何期間我們普通股的任何股票的股息。
本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時,本公司普通股持有人的權利也低於A1系列優先股持有人的權利。
我們有權在某些情況下贖回A1系列優先股 ,無需其持有人同意。
自A1系列優先股首次發行後24個月 起及之後,我們有權(但無義務)以相當於A1系列規定價值的贖回價格贖回 此類股票,外加任何應計和未支付的股息。我們 有權根據我們在贖回前20個交易日的普通股成交量加權平均價格,以現金或等值的方式以現金或等值的方式支付贖回價格。 請參閲上面的風險因素“A1系列優先股的股票可能被贖回為普通股,普通股在各方面的排名都低於A1系列優先股”。
您收到的A1系列優先股和普通股的現金分配可能比您預期的要少或少。
我們的董事會將決定A1系列優先股和普通股的分配金額和時間。在作出這一決定時,我們的董事會將考慮所有相關因素,包括可用於分配的現金資源數量、資本支出計劃、現金流、財務狀況、適用的馬裏蘭州公司法(“MGCL”)的要求以及任何適用的 合同限制。我們不能向您保證我們將能夠持續產生足夠的可用現金流來對我們的A1系列優先股和普通股進行資金分配 ,也不能向您保證我們將有足夠的現金用於在我們的A1系列優先股和普通股上進行分配 。雖然我們A1系列優先股的持有人有權獲得, 如果,當我們的董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈, A1系列優先股每股股票的累計現金股息,按“發售-股息”中描述的比率計算,我們無法確定地預測此類分配的時間,我們可能無法支付或維持隨着時間的推移此類分配。
我們可能會受到資本部署延遲的影響,這可能會 對我們向股東支付分配的能力和我們證券的價值產生不利影響。
我們可能會受到資本部署延遲的影響, 特別是如果我們在此次A1系列優先股發行中籌集的資本超過了我們運營商識別和/或完成收購的能力。這種延遲可能是由多種因素引起的,包括市場對相同房地產機會的競爭,可能會對我們向股東支付分紅的能力和/或他們投資於我們證券的總回報的價值產生不利影響。
11 |
如果我們發行新的普通股或其他證券,普通股股東對公司的所有權可能會被稀釋,而我們發行額外的優先股或其他證券可能會進一步附屬於我們的A1系列優先股和普通股(您可能在收到普通股股票贖回付款後)的權利。
本公司董事會獲授權在未獲股東批准的情況下,按本公司董事會全權酌情決定的條款及代價,發行額外普通股或通過發行可轉換為普通股、優先股、期權、認股權證及其他權利的優先股及股本或債務證券來籌集資本。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。此外,本公司董事會可自行決定授權本公司向購買物業的人士發行普通股或其他股本或債務證券,作為物業購買價格的一部分或全部,或向我們接受服務的人士發行普通股或其他股權或債務證券,作為此類服務的部分或全部付款。本公司董事會可自行決定任何普通股或其他股本或債務證券的價格,以向本公司提供或將提供該等財產或服務為代價。
我們可以根據我們A1系列優先股的條款 以我們普通股的股份進行贖回付款。雖然此類付款的金額未知,但與此類付款相關的我們普通股發行的股票數量可能會根據我們普通股的價格而波動。在該等贖回付款後,在公開市場上出售或預期出售本公司普通股的任何股份,均可能對本公司普通股的現行市價造成不利影響。我們A1系列優先股的存在可能會鼓勵市場參與者賣空 ,因為贖回我們普通股的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。此外,任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。
我們的章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下,指定和發行除A1系列優先股、A系列優先股、D系列優先股和可轉換為優先股的股權或債務證券之外的一種或多種類別或系列優先股,並設定投票權、轉換或其他權利、優先、限制、股息或其他分派的限制 和資格,或如此發行的每類或系列股票的贖回條款和條件。如果公開發行任何額外的優先股 ,該優先股(或其他可轉換為優先股的股本或債務證券)的條款和條件將在登記發行該等優先股或可轉換為優先股的股本或債務證券的註冊聲明中闡明。由於我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利,因此它可以向任何類別或系列優先股的持有人提供優先於我們A1系列優先股或普通股持有人的權利 的權力和權利。如果我們曾創建和發行可轉換為優先股的額外優先股或股本或債務證券,且優先於我們的A1系列優先股或普通股, 支付此類新的未償還優先股的任何分配優先股將減少可用於支付A1系列優先股和普通股分配的資金 。此外,如果我們在向普通股持有人支付任何款項之前清算、解散或清盤,優先股持有人通常 有權獲得優先付款,這可能會減少我們普通股持有人在發生此類事件時獲得的金額。此外,在 某些情況下,額外優先股的發行可能會延遲、阻止、增加難度或傾向於阻止 合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券的持有者接管控制權,或罷免現任管理層。
如果我們發行新的股票或其他證券,任何股東都無權購買額外的 股票或其他證券。我們可以根據隨後的公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或優先股。我們普通股的投資者如果不參與未來的任何股票發行,他們所擁有的已發行股票和已發行股票的比例將會被稀釋。此外,根據任何未來發行的條款和定價以及我們資產的價值,這些投資者可能會經歷普通股的賬面價值和公平市場價值的稀釋,以及支付的分派金額(如果有)。
12 |
我們贖回A1系列優先股的股票或支付A1系列優先股和普通股的分配的能力可能受到馬裏蘭州法律的限制。
根據適用的馬裏蘭州法律,公司可以贖回股票或支付股票分配,只要公司在贖回或分配生效後,能夠在正常業務過程中到期時償還債務(股權償付能力測試),並且其總資產超過其總負債的總和,加上公司在贖回或分配時解散所需的金額,除非其章程另有許可。為滿足股東解散時的優先權利,當解散的優先權利優於正在贖回股票或正在支付分派的優先權利時(資產負債表 償付能力測試)。如果本公司在我們被要求贖回A1系列優先股的任何股份的任何時間,或者在我們被要求對我們的A1系列優先股或普通股進行分派的任何時間破產,公司可能無法 進行該贖回或分派。
適用於我們證券的轉讓和所有權限制 可能會削弱股東在贖回A1系列優先股時獲得我們普通股的能力。
我們的章程對優先股和普通股的所有權和轉讓 進行了限制,旨在幫助我們保持聯邦所得税的REIT資格 在我們最新的10-K年度報告中包含的風險因素 《適用於REITs的股份轉讓和所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動並限制我們的業務合併機會》中描述了這一點。這些限制可能會削弱股東在贖回A1系列優先股時獲得我們普通股的能力,如果公司選擇以普通股的贖回價格支付贖回價格的話。
我們證券的持有者面臨通貨膨脹風險。
通貨膨脹是商品和服務價格上漲導致的貨幣購買力的下降。通貨膨脹風險是指我們普通股的投資經通貨膨脹調整後的價值或“實際”價值,或該投資的收益在未來貶值的風險。隨着通貨膨脹的發生,我們普通股的實際價值和此類股票的應付分配可能會下降,因為分配率將保持不變 。
如果市場利率上升,我們普通股的潛在購買者 可能會預期他們的投資將獲得更高的分派率。然而,更高的市場利率不會導致我們有更多資金來支付分銷,相反,可能會增加我們的借款成本,並可能減少 可用於分銷的資金。因此,較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。
由於A1系列優先股被認為是擔保證券,因此對投資者來説存在一定的不利因素。
術語“擔保證券”適用於免除州登記的證券,因為聯邦當局和國家級監管機構根據《證券法》第18條對其進行了監管。一般來説,在國家交易所上市的證券是免除國家註冊的最常見的擔保證券類型。如果非交易證券的資歷大於或等於同一發行人在國家交易所(如納斯達克)上市的其他 證券,則該證券也可稱為擔保證券。我們的A1系列優先股是一種擔保證券 ,因為它的級別高於我們的普通股,因此無需進行州註冊。被視為擔保證券的投資者有幾個不利因素,包括:
● | 缺乏適宜性標準-由於購買A1系列優先股沒有具體的經濟投資者資格要求,因此不禁止向某些投資者出售此類證券,以NASAA指南或適用的州“藍天”法律規定的淨資產或收入為基礎。 |
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● | 無州審查-投資者將不會獲得額外的 審查級別和可能的保護,否則各個州監管機構將負擔得起。 |
與我們的業務相關的風險
我們未來的成功取決於管理人和操作員的表現、他們各自的關鍵人員以及他們接觸CIM集團投資專業人士的機會。如果這些關鍵人員或投資專業人員離開CIM集團的管理人、運營者或其他適用的 關聯公司,或者如果這些關鍵人員或投資專業人員因其他原因無法提供給我們,我們可能找不到合適的 替代人員。
我們依賴管理員 為我們提供管理和行政服務,而CIM Urban完全依賴運營商為CIM Urban提供某些 服務。
我們的管理人員還 擔任管理人員和/或運營商或CIM集團其他適用附屬公司的管理人員或員工。管理人員和運營商在代表我們和CIM Urban實施收購和運營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此,我們認為,我們的成功在很大程度上取決於CIM集團的管理人員和關鍵人員的努力、經驗、勤奮、 技能和業務聯繫網絡。這些高級管理人員或關鍵人員的離職可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響。
我們還依賴於CIM集團內部專業人員的業務聯繫渠道、勤奮、技能和網絡,以及其投資專業人員在收購、現場物業管理和租賃活動中產生的信息和交易流程。 這些個人或CIM集團相當數量的投資專業人員或負責人的離職,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或我們償還債務或維持我們普通股或優先股的分配水平的能力產生重大不利影響。我們不能保證我們將 繼續訪問CIM集團的投資專業人員或其信息流和交易流程。
如果我們試圖將根據主服務協議和投資管理協議提供的管理職能內部化,我們可能會產生大量成本,並失去某些關鍵人員。
董事會可確定,將管理人和/或運營者履行的職能內部化,並分別終止主服務協議和/或投資管理協議,以實現自我管理符合我們的最佳利益。但是,我們沒有單方面終止主服務協議的權利,CIM Urban也沒有單方面終止投資管理協議的權利 ,管理人和運營商都沒有義務與我們達成內部化交易。 不能保證與這些實體就內部化條款達成雙方都能接受的協議。
我們在任何此類內部化交易中產生的成本都是不確定的,而且可能是巨大的。對內部化交易的管理不當可能導致我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面產生超額成本或存在缺陷 。內部化交易可能會轉移管理層的注意力,使其無法有效管理我們的資產。此外,在我們的管理職能內部化後,某些關鍵員工可能仍然是管理員和操作員或其各自附屬公司的員工,而不是成為我們的員工,特別是如果管理員和操作員不被我們收購的話。
未投保的損失或超出我們承保範圍的損失 可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響,並且無法保證未來的成本和保單可能提供的承保範圍 。
我們為我們投資組合中的所有物業投保商業責任、特殊形式/所有 風險和業務中斷保險。此外,我們還承保董事和高管的保險。雖然考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例,我們選擇了我們認為適當且足夠的保單規格和投保限額,但不能保證我們不會經歷未投保的 或超出保單限額的損失。
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我們在加利福尼亞州和得克薩斯州的業務運營 容易受到不利天氣條件和自然災害的影響,如地震、海嘯、颶風、風、暴風雪、洪水、山體滑坡、乾旱和火災。這些不利的天氣條件和自然災害可能會對我們投資組合中的物業造成重大損害,我們的物業集中在加州的淨營業收入和平方英尺合計 增加了風險。我們的保險可能不足以承保因惡劣天氣或自然災害造成的業務中斷或損失。我們為我們在加州的財產投保地震保險,投保金額和免賠額 以及我們認為適當的限制。然而,我們的地震保險金額可能不足以彌補加州地震造成的損失。此外,我們可能不會為某些損失投保,例如戰爭造成的損失或某些環境條件造成的損失,例如黴菌或石棉。
由於上述因素,我們 可能無法為我們可能因任何原因而遭受的所有損失提供足夠的保險。
如果我們遇到未投保或 超出保單限額的損失,我們可能會產生鉅額成本,並損失部署在受損物業中的資本以及這些物業預期的 未來現金流。此外,如果受損財產受到追索權債務的影響,我們將 繼續對債務負責,即使這些財產是無法修復的。此外,根據當前的土地利用法律和政策,我們的物業可能無法在現有位置重建到其現有高度或大小。如果 我們的某項財產遭受重大或全面損失,我們可能無法將此類財產重建為其現有的 規格,否則可能必須升級此類財產以滿足當前的法規要求。上述任何因素 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們普通股或優先股的分配水平的能力產生重大不利影響。
網絡安全風險和網絡安全事件可能會對我們的業務產生不利影響 ,導致我們的運營中斷、機密信息受損或損壞,或對我們的業務關係造成損害 ,所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們面臨網絡安全風險,以及與安全漏洞或中斷相關的風險,例如互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、社會工程和網絡釣魚計劃、組織內部人員、運營商和/或管理員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或中斷的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,通常都會增加。網絡安全事件的發生可能導致業務中斷、財務數據錯誤陳述或不可靠、資產被挪用、在開展業務過程中收集的機密信息受損或損壞、對被盜資產或信息的責任、網絡安全保護增加 以及保險成本、訴訟、監管執法、對承租人和股東關係的損害、對我們財務狀況的實質性損害、現金流和我們證券的市場價格或其他不利影響。我們的運營商和管理員的IT網絡和相關係統對於我們的業務運營和我們執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要。我們的操作員和管理員已實施流程、程序和內部控制以幫助減少網絡安全事件,但這些措施不能保證涉及我們的操作員或管理員的網絡安全事件不會 發生,或者安全漏洞或中斷的企圖不會成功或具有破壞性。涉及我們運營商或管理員的IT網絡和相關係統的網絡安全事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平 產生重大不利影響。
我們的運營商、管理員及其附屬公司在向我們提供現場物業管理、租賃、會計和/或服務的過程中,收集並保留我們的租户和供應商提供的某些 個人信息。我們的操作員、管理員和他們各自的附屬機構依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務。我們不能保證我們的運營商、管理員及其附屬公司為保護此類系統上的機密信息而設計的數據安全措施是否能夠防止 未經授權訪問此類個人信息。不能保證他們維護收集的信息及其計算機系統的安全性和完整性的努力 是否有效,也不能保證安全破壞或破壞的企圖 不會成功或造成破壞。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的漏洞,因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變,通常只有在針對目標發起攻擊時才會被識別,而且在某些情況下,設計為不會被檢測到,實際上可能也不會被檢測到。因此,我們的操作員、管理員和他們各自的分支機構可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施,因此我們不可能完全降低此風險。
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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。
有效的財務報告內部控制制度對於我們提供可靠的財務報告、防止舞弊和作為一家上市公司成功運營是必要的。作為我們持續監控內部控制的一部分,我們可能會發現內部控制中的重大缺陷或重大缺陷 我們認為需要補救。如果我們發現這些弱點,我們將努力及時改進我們的內部控制 。任何內部控制制度,無論其設計和運作如何良好,在一定程度上都是以某些假設為基礎的,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保實現制度的目標。未能保持有效的內部控制,或未能及時實施任何必要的改進,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務的能力或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響,或者導致我們無法履行報告義務,這可能會影響我們在納斯達克和聯交所上市的 普通股。無效的內部控制還可能導致我們證券的持有者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
疫情的爆發可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響,而且可能會繼續產生負面影響。
流行病可能會對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響,原因包括:
● | 由於政府或租户的行動,我們的一個或多個物業完全或部分關閉,或其他運營問題; |
● | 經濟活動減少嚴重影響我們租户的業務、財務狀況和流動性,或導致我們的一個或多個租户 無法完全或根本無法履行對我們的義務,或以其他方式尋求修改此類義務 ; |
● | 難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本,或者根本無法獲得債務和股權資本,以及全球金融市場嚴重混亂和不穩定 或信貸和融資狀況惡化,這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資金,或者影響我們的租户為其業務運營提供資金並履行對我們的義務的能力。 |
● | 本公司有形或無形資產因經濟狀況轉弱而可能入賬的任何減值。 |
● | 商業活動和房地產交易需求普遍下降,這可能會對我們擴大物業組合的能力或願望產生不利影響;以及 |
● | 對我們租户的信用質量的負面影響 以及對租户租金收入的任何相關影響。 |
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對工作場所實踐產生重大影響,這些變化或其他辦公空間利用趨勢可能會影響我們的業務。
我們相信,為應對新冠肺炎疫情而關閉企業並停留在 下訂單以及隨之而來的非必要人員的遠程工作安排導致了 長期改變的工作做法,這可能會對我們和我們的業務產生負面影響。例如,越來越多的人採用和熟悉遠程工作實踐,以及最近尋求轉租其租賃空間的租户增加,導致對辦公空間的需求減少 。此外,在新冠肺炎疫情爆發之前,遠程辦公、靈活的工作時間安排、開放式工作空間和電話會議已變得越來越普遍,一些企業使用共享辦公空間和共同工作空間的趨勢也在增加 。因此,寫字樓房地產的租户減少每位員工佔用的空間已成為一種普遍趨勢。 我們的租户可能會選擇不續簽租約,或者續簽的空間比目前佔用的空間更少,這可能會增加空置率, 對入住率、租金、收入和物業估值構成下行壓力。需要重新配置租賃的辦公空間, 以應對新冠肺炎疫情、滿足新租户的需求、改變利用率或其他原因,可能會影響空間需求 ,還可能需要我們在租户改善方面花費更多資金。如果需要大幅重新配置租户的空間 ,租户可能會發現搬遷比續簽租約並翻新現有空間更有利。所有這些 因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力產生實質性的不利影響。
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涉及利益衝突的風險
吾等不得終止主服務協議或投資管理 協議(主服務協議在有限情況下除外),且在未經吾等同意的情況下,管理人可在某些情況下轉讓主服務協議,其中一項或兩者均可能對吾等造成重大不利影響。
我們和我們的貸款子公司是主服務協議的訂約方,根據該協議,管理人向我們和我們的所有直接和間接子公司提供或安排其他服務提供商向我們和我們的所有直接和間接子公司提供管理和行政服務。我們有義務向管理員支付獎勵 費用,我們將其稱為管理員 選擇為我們提供的交易和其他服務的修訂獎勵費用和市場費率交易費。根據主服務協議的條款,管理員有權向我們提供任何交易性 服務,否則我們將聘請第三方提供這些服務。
主服務協議每年自動續訂 。管理員可在未經我們同意的情況下將主服務協議轉讓給其附屬公司或通過合併或收購管理員的業務而成為其繼承人的實體。我們通常只能在發生重大違約、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下,或在某些有限的情況下,發生獨立董事認定對我們和我們的子公司整體造成重大損害的管理人控制權變更的情況下,才可以終止主服務協議。我們沒有權利僅僅因為我們的業務表現不佳而終止主服務協議。此外,CIM Urban在任何情況下都無權終止《投資管理協議》。
此外,根據主服務協議或CIM Urban 合作伙伴協議,CIM集團的附屬公司被我們任命為CIM Urban GP的管理員,我們稱為Urban GP管理員作為CIM Urban,Urban Partners GP,LLC的普通合夥人的經理,根據主服務協議或CIM Urban 合作協議,不會影響管理員在主服務協議下的權利或運營商在投資管理協議下的權利。因此,根據主服務協議,管理人將繼續提供基本服務並獲得任何修訂的獎勵 費用,管理人或適用的服務提供商將繼續提供交易服務並獲得相關的交易費用,運營商將繼續根據投資管理協議獲得管理費 。
無論我們的表現如何,管理員和運營商都有權為他們提供的服務收取費用 ,這可能會降低他們將時間和資源投入到我們的產品組合中的積極性。
根據總服務協議,管理人有權獲得由獨立董事批准的按公平市場價格提供某些交易及其他服務的額外費用 。此外,運營商有權獲得基於可歸因於普通股股東的資產淨值的資產管理費。管理員和操作員有權獲得基於大量非績效的薪酬 ,這可能會降低他們投入時間和精力為我們的產品組合尋找盈利機會的積極性。
支付給運營商的費用在很大程度上取決於我們房地產的年度評估。
運營商有權根據我們普通股股東應佔的資產淨值按季度收取費用。我們的普通股股東應佔淨資產價值在很大程度上是根據我們房地產投資的公允價值計算的,而公允價值又是根據我們房地產的年度評估確定的。如果我們房地產的公允價值在一年內發生任何變化,在計算普通股股東應佔資產淨值時,通常不會考慮此類變化,直到下一次 年度評估過程。因此,在房地產價值下降的時期,如果每季度進行評估,我們向運營商支付的費用可能會比 多(因此我們的房地產按季度向下調整公允價值)。 相反,在房地產價值上升的時期,我們最終向運營商支付的費用可能會更少(因為季度評估將導致我們房地產的公允價值增加,這反過來又會導致向運營商支付更高的費用)。
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我們可能有義務向運營商支付季度激勵 補償,即使我們在特定季度出現淨虧損。
運營商有權根據我們的FFO獲得激勵性薪酬 ,如果我們來自運營的季度激勵前費用資金(我們稱為FFO)超過調整後普通股權益的1.75%(年化7.0%),運營商將獲得獎勵。我們針對特定季度的獎勵前費用FFO用於獎勵薪酬 不包括該季度任何未實現收益、虧損或其他不影響已實現淨收入的項目的影響, 即使這些調整會導致我們該季度的運營報表出現淨虧損。因此,我們可能需要為一個會計季度向運營商支付 激勵性薪酬,即使我們根據公認會計原則確定該季度出現淨虧損。
操作員可能會進行全部或部分出於增加其補償的願望而進行的交易。
運營商有權獲得基於我們普通股股東應佔淨資產價值的資產管理費 ,這可能會激勵運營商將我們的資本配置到比我們以其他方式收購的風險更高的資產上,而不考慮此類資產的預期長期表現。 運營商還可以建議處置有利於CIM Urban運營的資產,以便為此類收購提供資金。 有關運營商在我們的業務中可能行使的廣泛自由裁量權的討論。
每個管理人和運營者根據廣泛的授權為我們提供服務,我們的董事會不一定參與管理人或運營者做出的每一項收購、處置或融資決策 。
《主服務協議》下的管理人和《投資管理協議》下的運營方對我們的日常運營和我們的資產資本部署均擁有廣泛的自由裁量權和權力。雖然我們的董事會定期審查我們業務的業績,但我們的董事會 不會審查行政長官和運營商進行的所有活動,也不能在某些擬議的收購、處置或其他戰略舉措實施之前進行審查。此外,在審查我們的業務運營時,我們的董事可能會依賴管理員或運營商(視情況而定)向他們提供的信息。管理員或 操作員可能會導致我們進行重大交易或進行可能難以或不可能解除、退出或以其他方式補救的重大活動。管理員和操作員在實施我們的戰略方面都有很大的自由度,包括確定適合我們的資產類型。因此,管理人和運營商的決定可能會導致損失或回報大大低於我們的預期,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行債務的能力或維持我們在普通股或優先股上的分配水平 產生實質性的不利影響。
運營商、管理人及其各自的附屬公司 從事可能與我們和我們的子公司競爭的房地產活動,這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決策。
與運營商的投資管理協議 以及與管理人的總服務協議並不阻止運營者或管理人及其各自的附屬公司經營額外的房地產資產或參與其他房地產機會,其中一些機會可能與我們及其子公司 競爭。運營者、管理人及其各自的附屬公司經營房地產資產並參與其他房地產活動,這些活動的目標與我們自己的目標重疊,因此可能會在我們與其他房地產運營和活動之間的房地產機會的運營和分配 方面面臨衝突。房地產機會的分配 由運營商和/或管理人自行決定,不能保證此分配 將符合我們股東的最佳利益。
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將房地產機會分配給CIM Urban和運營商運營的其他基金、工具和企業可能存在利益衝突。例如,運營商 作為私人基金的運營商,將資本配置到位於CIM集團已具備資格的大都市地區的房地產和與房地產相關的資產 。我們和這類基金之間的資產和戰略可能有很大重疊,而且許多相同的投資人員將為這兩個實體提供服務。此外,運營商及其附屬公司未來可能會運營與CIM Urban目標重疊的基金、車輛和企業,因此可能會與CIM Urban爭奪機會。 運營商、管理人員及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力,包括運營由CIM集團或其關聯公司運營的其他車輛的能力,可能會減少運營商和管理人員花費在管理我們活動上的時間。
我們的某些董事和高管可能面臨與他們在運營商、管理人、CIM集團及其附屬公司擔任的職位有關的利益衝突,這可能導致 不符合我們股東最佳利益的決定。
我們的一些董事和高管也是運營商、管理人員、CIM集團和/或其各自附屬公司的部分所有者、高管和/或董事。因此,該等董事及行政人員可能對該等其他實體及其股權擁有人負有受託責任,而該等責任可能會不時與該等人士對吾等負有的責任發生衝突。此外,如果向這些個人提供可能使我們和我們的其他附屬公司受益的機會,這些多重責任可能會對他們造成利益衝突。這些個人可能會受到激勵,將機會分配給其他實體,而不是我們。他們對其他附屬實體的忠誠可能會導致 對我們的業務、戰略和機會不利的行動或不作為。
CIM Urban的業務由Urban GP管理員管理 ,我們在主服務協議中同意任命CIM集團的一名關聯公司為CIM Urban普通合夥人的經理, 只有在CIM Urban合作伙伴協議規定的有限情況下,CIM Urban的普通合夥人才可被免職。
根據主服務協議,吾等 同意委任CIM集團的一間聯屬公司為CIM Urban普通合夥人的經理。雖然目前指定的實體, Urban GP管理員是CIM集團的附屬公司,但不能保證將來不會有其他實體被任命為CIM Urban普通合作伙伴的經理。此外,我們僅可因“原因”(如主服務協議中的定義)解除作為CIM Urban GP經理的Urban GP管理員 。因“原因”而被除名還需要 持有至少662/3%的已發行普通股的持有者的批准。罷免後,將由獨立董事 任命一位替代經理。
在符合CIM Urban和CIM Urban GP管理文件中規定的限制的情況下,根據主服務協議,Urban GP管理員有權管理、指導(1)CIM Urban GP和(2)CIM Urban的管理、業務和事務,並作出由其或代表其作出的所有決定。根據《CIM城市合作伙伴協議》的其他條款,CIM Urban GP對CIM Urban的運營擁有廣泛的自由裁量權。因此,雖然我們間接擁有CIM Urban的所有合夥權益,但主服務協議所載的 以及CIM城市合夥協議和適用法律明確保留給有限合夥人的權利除外,但我們不會參與CIM Urban的管理和控制。
與房地產資產相關的風險
我們的經營業績受到與房地產行業相關的風險的影響。
房地產資產受到各種風險以及價值和需求的波動和週期的影響,其中許多是我們無法控制的。某些事件可能會減少可用於 分銷的現金,以及我們財產的價值。這些活動包括但不限於:
● | 經濟和社會經濟狀況的不利變化 (包括出現任何流行病的結果); |
● | 空置或我們無法以優惠的條件租用空間 ; |
● | 物業買方、賣方和租户的財務狀況發生不利變化; |
● | 不能向租户收取租金的; |
● | 來自資本雄厚的房地產投資者的競爭,包括但不限於房地產運營公司、上市的REITs和機構投資基金; |
● | 減少對辦公和酒店空間的需求,並改變物業的相對受歡迎程度; |
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● | 寫字樓和酒店空間供應增加; |
● | 利率波動和信貸可獲得性,這可能對我們以優惠條件獲得融資的能力或購房者和租户以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響; |
● | 依賴第三方為我們的某些資產提供租賃、經紀、現場物業管理和其他服務; |
● | 費用增加,包括保險成本、勞動力成本、公用事業價格、房地產評估和其他税收,以及遵守法律、法規和政府政策的成本,以及我們無法將這些增加的部分或全部轉嫁給我們的租户;以及 |
● | 法律、法規和政府政策的變更和執行變化,包括但不限於健康、安全、環境、分區、房地產税、聯邦和州法律、政府財政政策和反興奮劑機構。 |
在經濟放緩或衰退期間, 利率上升或房地產需求下降,或公眾認為這些事件中的任何一種可能發生,都可能導致租金普遍下降或現有租約違約事件增加。如果我們無法運營我們的物業以滿足我們的財務預期,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行 償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力可能會受到負面影響。
按營業淨收入和平方英尺計算,我們很大一部分物業位於加利福尼亞州。我們依賴加州房地產市場和經濟,因此 容易受到加州市場事件風險的影響,這些事件可能會對我們的業務產生不利影響,例如不利的市場狀況、當地法律或法規的變化以及自然災害。
由於我們在加州的物業按總淨營業收入和平方英尺計算在我們的投資組合中佔很大比例,因此如果我們擁有一個地理位置更多樣化的投資組合,我們面臨的經濟風險比 更大。我們容易受到加州經濟和監管環境的不利發展(如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收增加、遵守政府法規或加強監管的成本和其他因素)以及這些地區發生的自然災害(如地震、洪水、火災和其他事件)的影響。此外,加利福尼亞州被認為比許多州更好打官司,監管和徵税更嚴格,這可能會減少加州對辦公和酒店空間的需求。加州經濟或房地產市場的任何不利發展、加州法規或商業環境導致的對寫字樓和酒店空間需求的任何下降,或因更多地遷出加州而導致的對公寓單位需求的任何減少,都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們普通股或優先股的分配水平的能力 產生重大不利影響。
資本和信貸市場狀況可能會對我們物業的需求以及整體可獲得性和信貸成本產生不利影響。
在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期,對我們物業的需求以及整體可獲得性和信貸成本可能會受到不利影響。 不能保證資本和信貸市場狀況不會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們對普通股或優先股的分配水平產生重大不利影響 。
此外,我們可能會受到資本和信貸市場大幅波動的不利影響,具體如下:
● | 我們寫字樓物業的租户可能會經歷銷售或其他收入的 惡化,或者面臨運營資金所需信貸的限制,這反過來可能會對這些租户支付合同基本租金和收回租户的能力產生不利影響。一些租户可能會因長期無法盈利而終止租住,影響我們維持入住率水平的能力;以及 |
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● | 對租户可獲得信貸的限制, 購買和安裝裝修、固定裝置和設備以及為業務支出提供資金所必需的 ,可能會影響我們為 現有寫字樓物業或正在開發的物業中目前空置的空間採購新租户的能力。 |
繼2023年美國銀行倒閉以及在美國和國際上收購陷入困境的金融機構之後,全球信貸市場出現了不確定性和動盪 ,這可能會導致金融機構減少放貸,進而可能對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響,和/或導致我們的資金成本上升。
我們將努力限制我們在銀行的未投保存款。然而,如果我們持有資金的銀行在金融或信貸市場上倒閉或受到重大不利條件的影響,我們可能會面臨損失全部或部分此類資金的風險,或延遲獲取所有 或部分此類未投保資金。此外,我們在2022年信貸安排和某些抵押貸款下還有未提取的能力。 任何此類存款資金損失、無法從銀行獲得資金或無法從我們的任何貸款人那裏借款都可能對我們的短期流動性和滿足我們的運營費用或營運資本需求的能力造成不利影響。
租户集中會增加現金流中斷的風險。
我們現在是,預計我們將繼續是, 受一定程度的租户集中在我們的某些物業和/或跨多個物業。Kaiser在我們加利福尼亞州奧克蘭的一處物業中佔據了 空間,佔我們截至2023年12月31日的年化租金收入的28.7% 。如果租户佔據我們一處或多處物業的很大一部分,或其租金收入佔該等物業租金收入的相當大一部分,而該等物業或物業的租金收入佔該等物業的租金收入的重要部分,則該等物業的財務狀況或申請破產, 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力產生重大不利影響。
如果主要租户宣佈破產,我們可能無法收回根據相關租賃到期的餘額 ,這可能會對我們的財務狀況和支付普通股或優先股分配的能力產生重大不利影響 。
我們租户的破產或資不抵債可能會對我們物業產生的收入產生不利影響。根據破產法,租户不能僅僅因為其破產而被驅逐 ,並且可以選擇接受或拒絕任何未到期的租約。如果承租人拒絕租約,我們因違反租約而產生的任何索賠(擔保債權的抵押品除外)將被視為一般無擔保債權。我們對破產租户的未付租金和未來租金的索賠將受到法定上限的限制,該上限可能大大低於租約實際欠下的剩餘租金,而拒絕租約的破產租户不太可能全額支付其根據租約欠我們的 。即使租約被假設並生效,我們仍面臨租户可能以某些條款(包括租金)的重組為條件的租約假設 ,這將對我們產生不利影響。我們的一個或多個租户破產造成的任何資金不足都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平 產生不利影響。
此外,我們有風險敞口的一個或多個租户的財務失敗或其他 違約可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們通過審查現有的財務和其他相關信息來評估租户的信譽,但不能保證 任何租户都能夠及時支付租金或避免拖欠租約。如果我們的任何租户的業務 發生重大不利變化,他們可能無法支付到期租金、行使提前解約權(在租户可以享有的範圍內)或宣佈破產。一個重要租户或多個租户的違約可能導致我們的收入和運營現金流大幅 減少。此外,如果租户違約,我們可能會在保護我們的 資產時產生鉅額成本。
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我們已經承擔,未來也可能承擔與我們的物業收購相關的債務,包括未知債務。
關於收購物業,我們可能會承擔現有的負債,其中一些在收購資產時可能是未知或無法量化的。未知的 負債可能包括清理或修復未披露的環境狀況的負債、承租人或在我們收購物業之前與賣家打交道的其他 人員的索賠、納税義務以及在正常業務過程中或其他方面產生的應計但未付的負債。如果這類未知負債的規模很大,無論是單個負債還是整體負債,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行 償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力產生不利影響。
我們可能會受到寫字樓房地產行業趨勢的不利影響。
遠程辦公、靈活的工作時間安排、開放式工作空間和電話會議繼續變得越來越普遍。這些做法使企業能夠減少其空間需求。在一些企業中,利用共享辦公空間和共同工作空間的趨勢也在增加。隨着時間的推移,繼續轉向這些做法可能會侵蝕對辦公空間的總體需求,進而對入住率、租金和物業估值構成下行壓力。
我們可能無法續簽租約或租用空置的辦公空間。
截至2024年3月31日,我們的寫字樓組合中16.6%的可出租面積可供租賃,此類寫字樓中14.6%的佔用面積計劃於2024年剩餘時間到期。當地的經濟環境可能會使這些租約的續簽變得更加困難,或者 續訂可能會以等於或低於現有租金的租金進行。因此,我們的部分辦公物業可能會在較長時間內處於空置狀態。此外,我們可能不得不提供大量的租金減免、租户改善、優惠、提前解約權或低於市價的續約選項,以吸引新租户或留住現有租户。上述因素 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們普通股或優先股的分配水平的能力產生重大不利影響。
我們淨營業收入的很大一部分預計將來自我們的酒店,因此,我們的經營業績受到酒店業週期性的影響。
從歷史上看,酒店業的表現與總體經濟表現密切相關,特別是與美國國內生產總值的增長密切相關。住宿需求和酒店經營業績的波動在很大程度上是由一般經濟和當地市場狀況引起的,這些情況 隨後會影響商務和休閒旅行的水平。例如,燃料價格上漲、自然災害或破壞性的全球政治事件,包括恐怖活動和戰爭,都是可能影響個人旅行意願的幾個因素。
除了一般的經濟條件外,住宿供應也是影響酒店業業績的重要因素。行業過度建設以及愛彼迎®、Homeaway®和VRBO®等新概念和產品的推出,有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響 。當需求增長超過供應增長時,房價和入住率往往會增加,因此RevPAR也會增加。此外,我們酒店物業的成功在很大程度上取決於物業運營商適應主導趨勢、競爭壓力和整合的能力,以及消費者支出模式、不斷變化的人口結構和勞動力供應等中斷。
寄存基本面的不利變化可能會導致回報大大低於我們的預期或導致虧損,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平 產生不利影響。
新冠肺炎等高傳染性、傳染性或廣泛性疾病的爆發可能導致(並已導致)旅行減少,並對我們酒店的需求產生不利影響。
我們的酒店運營對客人的旅行意願和能力非常敏感。高傳染性、傳染性或廣泛性疾病或全球衞生緊急情況的爆發 可能會導致隨意旅行和商務旅行的減少,並減少入住我們酒店的客人數量。如果這種疾病導致我們酒店客人使用的航空或其他形式的旅行中斷,則旅行減少的程度可能會惡化 。如果患有這種疾病的人來我們酒店或在我們酒店工作,我們酒店的運營可能會 中斷。例如,新冠肺炎在美國的傳播以及由此導致的旅行、會議和社交聚會的限制和取消對我們位於加利福尼亞州薩克拉門託的酒店在2021年和2022年部分時間的運營產生了負面影響。
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酒店業的季節性可能會導致我們的收入出現季度波動。
酒店業本質上是季節性的,這可能會導致我們的收入、入住率、房價、運營費用和現金流出現季度波動。我們的季度收益 可能受到我們無法控制的因素的不利影響,包括假期時間、天氣條件、糟糕的經濟因素和我們酒店領域的競爭。我們不能保證我們的現金流將足以抵消因這些波動而出現的任何缺口。因此,我們可能不得不在某些季度進行短期借款,以便 對我們的普通股或優先股進行分配,並且我們不能保證此類借款將以優惠條款提供(如果有的話)。因此,酒店業季節性導致的財務業績波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行債務的能力或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生不利影響。
消費者越來越多地使用在線旅遊中介 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的一些酒店房間是通過在線旅遊中介預訂的,包括但不限於Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。隨着在線預訂量的增加,這些中介可能會要求更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同讓步。此外,其中一些在線旅遊中介正試圖將酒店房間作為一種商品提供,通過提高價格和一般質量指標的重要性 ,以犧牲品牌認知度為代價。這些中介希望消費者 會對他們的預訂系統而不是特定的酒店建立品牌忠誠度。儘管我們酒店的大部分業務預計將來自消費者直接和傳統酒店渠道,如旅行社、企業賬户、會議策劃人和公認的批發運營商,但如果通過在線中介的銷售額大幅增加,客房收入 可能低於預期,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們償還債務或維持我們普通股或優先股的分配水平的能力 產生不利影響。
增加對技術的使用可能會減少與商務相關的差旅需求。
企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術,這可能會減少商務旅行,因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多個 參與方參加會議的技術,而無需前往集中會議地點。如果此類 技術在日常業務中發揮的作用增加,與商務相關的差旅需求減少,酒店客房需求可能會減少,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生不利影響。
我們面臨與僱用酒店人員相關的風險,特別是與加入工會的勞工相關的風險。
我們的第三方經理負責招聘和維護我們酒店的勞動力。作為我們酒店的所有者,我們負責並承擔通常與酒店勞動力相關的許多成本和風險,尤其是與加入工會的勞動力相關的成本和風險。有時,酒店運營可能會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因合同糾紛或其他事件而增加 法律成本和間接人工成本。勞資糾紛的解決或重新協商的勞動合同可能會通過增加工資或福利或通過改變工作規則來提高酒店運營成本,從而導致勞動力成本增加。我們沒有能力影響這些談判的結果。
隨着租約到期,我們可能無法續訂租約或釋放公寓單元 ,或者續訂或新租約的條款可能不如當前租約優惠。
當居民決定離開我們的公寓時, 無論是因為他們的租約沒有續簽,還是他們在租約到期之前離開,我們可能無法釋放他們的 套公寓。即使續簽租約或我們可以釋放公寓單元,續簽或轉租的條款也可能不如目前的租賃條款優惠 。此外,由於我們的公寓租約的初始期限一般為12個月或更短,因此我們多户型物業的租金收入受到市場租金下降的影響比我們租期更長的情況下更快。如果我們 無法及時續簽租約或釋放公寓單元,或者續訂或釋放時的租金低於預期 ,我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或我們履行債務的能力或 維持我們普通股或優先股的分配水平可能會受到不利影響。
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我們可能無法以增長業務的方式配置資本 ,即使完成,我們也可能無法成功整合和運營收購的物業。
我們計劃在機會出現時將資本部署到更多房地產資產 。我們是否有能力以有利的條件這樣做和/或成功地整合和運營它們,將受到以下重大風險的影響:
● | 我們可能無法在額外的房地產資產中配置資本,因為房地產投資者的競爭更容易獲得成本較低的資本,包括房地產運營公司、上市REITs和投資基金; |
● | 我們可能會在收購時獲得對我們的 結果沒有增值作用的物業,並且我們可能無法成功管理和租賃這些物業以滿足我們的期望; |
● | 來自其他潛在收購者的競爭可能會顯著提高收購價格; |
● | 收購的物業可能位於新的市場,在那裏我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、缺乏該地區的商業關係以及不熟悉當地政府 和許可程序相關的風險; |
● | 我們可能無法從運營中產生足夠的現金,或無法獲得必要的債務或股權融資,以優惠的 條款或根本不能完成交易; |
● | 我們可能需要花費比預期更多的錢來對已收購的物業進行 必要的改善或翻新; |
● | 我們可能在未完成的潛在交易上花費大量時間和金錢 ; |
● | 我們可能無法快速高效地將新收購整合到我們現有的業務中; |
● | 我們可能遭受高於預期的空置率和/或低於預期的租金;以及 |
● | 我們可以在沒有任何追索權的情況下獲得財產,或者只有有限的追索權,向財產的前所有者承擔責任。 |
如果我們不能以有利的條件完成房地產交易,或者不能運營收購的資產以達到我們的目標或預期,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力可能會受到重大不利影響。
我們可能無法成功將業務擴展到 個新市場。
前面 風險因素中描述的風險適用於我們在物業所在市場收購併成功整合和運營物業的能力,也適用於我們在新市場收購併成功整合和運營物業的能力。 除了這些風險之外,我們可能不具備對我們可能進入的某些新市場的動態和市場狀況的同樣程度的熟悉 ,這可能會對我們向這些市場擴張的能力產生不利影響。我們可能無法在新市場建立可觀的市場份額或實現預期的資產回報。如果我們在拓展新市場方面失敗,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行債務的能力或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響。
我們過去經歷過,未來也可能會對我們的物業計入減值費用。
我們過去和將來可能會對我們的某些物業收取減值費用。我們定期評估我們的資產減值指標(我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有記錄長期資產的減值)。對減值指標的存在和大小的判斷是基於市場狀況、租户表現和租賃結構等因素。例如,租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。如果我們確定發生了減值,我們將被要求向下調整物業的賬面淨值,這可能會對我們在計入減值費用期間的運營業績產生重大不利影響 。房地產市場的負面發展 可能導致管理層重新評估其減值分析中使用的業務和宏觀經濟假設。管理層基於實際結果的假設發生變化,可能會對公司的財務報表產生重大影響。
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當我們購買物業時,我們可能只獲得有限的保修 ,如果我們的盡職調查沒有發現任何會降低我們物業價值的問題,我們通常只能獲得有限的追索權。
物業的賣家通常在“原樣”的基礎上以“原樣”和“所有瑕疵”的條件出售此類物業,而不對其適銷性 或是否適用於特定用途或目的作出任何擔保。此外,購買協議可能只包含有限的保修、陳述和賠償,這些保證、陳述和賠償僅在交易結束後的有限期限內有效,並對可追回的損害賠償設置上限。如果我們購買具有有限保修的物業,我們在該物業中損失部分或全部資本的風險將會增加。
如果或當我們決定出售房產時,我們可能無法出售房產,包括由於不確定的市場狀況或高通脹。
一般來説,房地產資產的流動性相對較差,在經濟低迷時期可能會變得更加缺乏流動性。因此,我們可能無法快速或以優惠條件出售我們的財產,以應對經濟或其他條件的變化,否則這樣做可能是謹慎的。此外,某些重大支出通常不會因經濟或其他條件而變化,包括償債義務、房地產税以及運營和維護成本。可變收入和相對固定支出的組合 在某些市場條件下可能會導致收益減少。此外,從歷史上看,在利率上升的時期,房地產估值通常會因為資本化利率的上升而下降,資本化利率往往與利率呈正相關。因此,長時間的較高利率可能也會對我們投資組合的估值產生負面影響 因為較低的銷售收益來自未來的處置。因此,我們可能無法根據經濟、市場或其他條件及時調整我們的投資組合,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平 產生不利影響。
我們的一些租賃可能不包括定期租金 上漲,或者未來某個時間點的租金漲幅可能低於公平的市場費率。在這兩種情況下, 出租給潛在買家的房產的價值可能不會隨着時間的推移而增加,這可能會限制我們出售該房產的能力,或者如果我們 能夠出售該房產,可能會導致售價低於我們購買該房產時支付的價格,或者如果租金收入以當時的市場匯率計算,則可能 獲得的價格。
我們預計將持有我們的各種房地產,直到我們決定出售或其他處置適合我們的業務目標的時候。我們是否有能力以有利的條款或根本不受我們控制的因素處置物業,取決於我們無法控制的某些因素,包括來自其他賣家的競爭,以及我們物業的潛在買家能否獲得有吸引力的融資。我們無法預測未來任何特定時間影響房地產資產的各種市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響我們財產的處置,我們不能向股東保證我們將來能夠有利可圖地出售這些財產 。因此,我們的股東將在多大程度上獲得現金分配並實現我們房地產資產的潛在增值,將取決於波動的市場狀況。此外,我們可能需要花費資金來糾正缺陷 或在出售房產之前進行改進。我們不能向我們的股東保證,我們將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。
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我們可能無法獲得資金來滿足未來的長期流動資金需求。
我們的 長期流動資金需求將主要包括收購資產、開發或重新定位物業所需的資金、 資本支出、債務再融資、SBA 7(A)貸款發放、支付優先股或我們可能發行的任何其他優先股的分派、未來優先股的任何回購和/或贖回(如果我們選擇或被要求以現金而非普通股支付贖回價格),以及我們普通股的分配。我們還在 將我們擁有的部分辦公物業從辦公室轉換為多户家庭。我們手頭可能沒有足夠的資金,或者 可能無法獲得額外融資來滿足所有這些長期現金需求。我們的業務性質,以及REIT規則規定我們每年以股息形式分配大部分REIT應税收入的 要求,可能會導致我們在長期內有大量的流動性需求。我們可以通過以下一種或多種方法為我們未來的活動提供資金:(I)獲得新的或修改現有的信貸安排和定期貸款;(Ii)發行公司的普通股、優先股、其他股權和/或債務證券 ;(Iii)使用現有資產作為抵押品增加優先追索權或無追索權債務;(Iv)出售現有資產; (V)與共同投資者合作和/或(Vi)運營現金流。在之前的三年中,我們沒有提供我們的普通股或其他證券來換取財產,但我們未來可能會從事此類活動。
我們寫字樓物業長期租賃的收入是我們運營現金流的重要來源,並受到與費用增加和通脹相關的風險的影響。
我們面臨着與市場租賃率上升和通脹相關的風險,因為我們寫字樓物業長期租賃的收入是我們 運營現金流的重要來源。如果我們不準確估計通貨膨脹或市場租賃率,長期租賃或包括指定最大費率增長的續訂選項的租賃可能會隨着時間的推移導致低於市場的租賃率。我們的租賃條款旨在緩解通脹風險和市場租賃費率的意外上漲,例如定期租金上漲,這些條款可能無法充分保護我們 免受通脹或市場租賃費率意外上漲的影響。如果根據長期租賃,我們大量物業的租賃率低於市價,並且我們的運營和其他費用的增長速度快於預期,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持 我們在普通股或優先股上的分配水平可能會受到重大不利影響。
我們可能會通過鎖定條款為房產融資,這可能會禁止我們出售房產,或者可能要求我們在一段時間內維持某些房產的特定債務水平。
鎖定條款是禁止 在指定期限內提前償還貸款的條款。鎖定條款可能包括為借款人提前償還其未償還貸款餘額提供強大財務抑制的條款 。如果一項財產受到鎖定條款的約束,我們可能會受到實質性的限制,或在出售或以其他方式處置或再融資方面受到延誤。鎖定條款可能禁止我們減少任何財產的未償債務、在到期時對該等債務進行再融資或增加該等財產的債務金額。鎖定條款可能會削弱我們在鎖定期間採取其他行動的能力,這些行動可能 符合我們股東的最佳利益,因此可能對我們證券的價值產生不利影響,如果不存在鎖定條款,我們的證券相對於 價值將會產生不利影響。特別是,鎖定條款可能會阻止我們參與可能導致我們資產處置或控制權變更的重大交易,即使處置或變更控制權可能符合我們股東的最佳利益。
運營費用的增加可能會減少運營的現金流和可用於部署資本或分配的資金。
我們的物業受到房地產普遍存在的經營風險的影響,任何或所有這些風險都可能對我們產生負面影響。如果任何物業沒有全部佔用,或者如果 支付(或正在支付)的租金不足以支付我們根據租約應承擔的運營費用,我們可能會被要求就該物業支付超出該租金的資金作為運營費用。我們的物業受到税率、公用事業成本、保險成本、維修和維護成本、行政成本和其他運營費用以及所有權費用增加的影響。我們的物業租賃可能不會要求租户支付全部或部分費用,在這種情況下,我們 可能會負責這些費用。如果我們無法按要求承租人支付全部或部分物業運營費用的條款租賃物業,如果承租人未能按要求支付這些費用,或者如果我們被要求支付的費用超出了我們的預期,我們可能會減少可用於未來收購的資金或可用於分配普通股或優先股的現金 。
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市場環境可能會對我們的經營業績、財務狀況和支付普通股或優先股分配的能力產生不利影響。
國內或國際金融市場持續惡化可能影響信貸供應或導致信貸成本上升,因此可能會對我們的資產價值、融資的可用性或條款、我們為任何債務支付本金和利息的能力、或對任何債務進行再融資的能力和/或租户根據現有租賃進行新租賃交易或履行義務(包括支付租金)的能力產生不利影響。市場環境也可能影響我們的經營業績和財務狀況,如下所示:
● | 債務市場-債務市場對宏觀環境非常敏感,如美聯儲政策、市場情緒或影響銀行和商業抵押貸款支持證券行業的監管因素。如果由於指數利率上升或貸款人利差增加而導致整體借貸成本上升,我們的業務可能會產生較低的回報。 |
● | 房地產市場-雖然增量需求增長 近年來幫助降低了空置率並支持了租金的適度增長,但儘管基本面的改善導致了房地產價值的上漲,但在許多市場中 房地產價值,入住率和出租率繼續低於最近一次經濟低迷之前的水平。如果最近經濟好轉的趨勢逆轉, 我們購買的房產可能會大幅貶值。因此, 我們可能無法收回物業的賬面金額,這可能需要我們 確認減值費用或在我們的收益中記錄銷售損失。 |
房地產相關税收可能會增加,如果這些增加不轉嫁到租户身上,我們的收入就會減少。
我們被要求為我們的 房產繳納房產税,隨着房產税率的提高或税務機關對房產的評估或重新評估,房產税可能會增加。在加利福尼亞州, 根據通常稱為13號提案的現行州法律,房產的全部或部分只有在“所有權變更”或“新建築”完工時才被重新評估為市場價值,此後,房產的年增税 不得超過先前評估價值的2%。因此,隨着時間的推移,提案13通常會導致顯著低於市場評估的價值。立法者和政治聯盟不時發起廢除或修改提案 13的努力,包括在2020年11月的加州投票中引入提案15,該措施沒有得到選民的批准。 如果未來成功,這些提案可能會大幅提高我們在加州的房產的評估價值和財產税。儘管一些租户租約可能允許我們將此類增税轉嫁給租户進行支付,但續訂租約或未來租約可能不會在相同的基礎上進行談判。未轉嫁到租户的税收增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響 。
提案ULA可能會減少我們在出售洛杉磯房產時將收到的收益 。
在2022年11月8日的大選中,選民批准了洛杉磯市ULA提案。從2023年4月1日起,這項措施提高了洛杉磯市對價值500萬美元或以上的房地產銷售的轉讓税率。具體來説,價值500萬美元或以上的房產的新税率為4%,價值1000萬美元以上的房產的新税率為5.5%。由於我們的許多物業位於洛杉磯市,ULA提案可能會減少我們在出售洛杉磯物業時獲得的收益。這反過來可能會降低我們的盈利能力, 使我們位於洛杉磯市的物業不如位於其他地方的物業更具吸引力,並使我們的競爭力低於在洛杉磯市沒有物業的REITs。
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我們面臨着與開發、重新開發、重新定位或房地產項目建設相關的風險。
我們預計將從事房地產項目的開發、重新開發、重新定位或建設,包括但不限於將資金部署在未改善的房地產上,因此將面臨與此類活動相關的重大風險。我們必須依靠租金收入和費用預測,並在我們購買物業時商定價格時,對建成後物業的公平市場價值進行估計。 如果我們的預測不準確或我們為物業支付的價格過高,我們的資產回報可能會受到影響。在我們開始探索之後,我們可能會放棄這些活動中的任何一項,因此我們可能會損失存款或無法收回已產生的費用。我們可能無法繼續進行這些活動,因為我們無法以優惠條款或根本不能獲得融資。我們可能無法獲得、 或在獲得所需的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府許可和授權方面面臨延遲,這可能會導致成本增加,並可能要求我們放棄或大幅更改項目計劃。由於持續的高利率,我們可能會導致開發項目的建設成本 超出我們最初的估計,這是我們預計在2024年繼續面臨的經濟環境,材料、勞動力、租賃或其他成本的增加,材料短缺或供應鏈延遲, 所有這些都更有可能在當前的通脹環境中發生,或者是意想不到的技術困難,這可能會使項目的完成 變得不那麼有利可圖,因為市場租金可能沒有足夠的增長來彌補建設成本的增加。 我們甚至可能由於經濟條件的變化或其他因素,在開始建設後暫停開發項目。而這 可能會導致開發項目重啟時的成本核銷、額外成本的支付或整體成本的增加。 此外,我們還將面臨與新建項目相關的正常租賃風險。
我們面臨着激烈的競爭。
我們的寫字樓組合與許多寫字樓房地產開發商、業主和運營商競爭,他們中的許多人在我們的 物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間,我們可能會失去現有或潛在的租户,並且可能無法更換他們,我們可能會被迫將租金降至低於我們目前收取的租金,或者提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前終止權利或低於市場的續訂選項,以便在租户租約到期時留住租户。由於上述任何因素,我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務的能力或維持我們普通股或優先股分派水平的能力可能會受到重大不利影響。
我們酒店的酒店主要是與酒店附近的其他酒店爭奪客人,其次是我們酒店地理市場上的其他酒店。 這些地區有競爭力的酒店數量增加可能會對我們酒店的入住率、ADR和RevPAR產生實質性的不利影響。
我們的多户型投資組合在吸引居民方面與眾多 住房選擇展開競爭。這些替代方案包括其他多户型物業、共管公寓、獨棟住宅、可供租賃或購買的短期租賃第三方提供商和酒店式公寓。
戰爭和恐怖主義可能會損害我們的經營成果。
我們業務的實力和盈利能力 取決於對我們物業的需求和價值。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,以及隨之而來的許多國家對俄羅斯的經濟制裁,以及中東的衝突,導致了全球市場和行業的混亂、不穩定和波動,預計將對全球經濟產生負面影響。全球經濟活動的中斷、不穩定、波動和下降,無論是由戰爭行為、其他侵略行為還是恐怖主義造成的,無論發生在哪裏,都可能 反過來損害對我們財產的需求和價值。
此外,公眾認為某些地點受到攻擊的風險更大,如主要機場、港口和鐵路設施,這可能會降低我們這些地點附近物業的需求和價值。需求下降可能會使我們很難以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃這些 地塊的物業。恐怖襲擊可能會對我們的業務產生不利影響,即使它們 不是針對我們的財產。
自2001年以來,之前的恐怖襲擊和隨後的恐怖分子警報對美國旅遊和酒店業造成了不利影響,與對整體經濟的影響相比,往往不成比例。無法確定在美國或其他地方發生的實際或威脅的恐怖襲擊對國內和國際旅行以及我們的業務可能產生的影響的程度,但任何此類襲擊或此類襲擊的威脅 可能對旅行和酒店需求以及我們為酒店業務融資的能力產生實質性的不利影響。
此外,2001年9月11日的恐怖襲擊極大地影響了某些類型損害或事故的保險範圍和保險價格,我們針對恐怖主義的保險政策包括大額免賠額和自付費用。儘管我們在我們的 投資組合中維持恐怖主義保險,但我們的恐怖主義保險金額可能不足以彌補恐怖主義造成的損失,因此 可能會使我們遭受重大損失,並對我們的運營產生負面影響。
對於房地產資產的所有權和運營,我們可能需要承擔與環境相關的費用和損害賠償責任。
環境法對向環境中排放危險或有毒物質進行監管並規定責任。根據這些法律中的一些規定,房地產的所有者或經營者可能要承擔與土壤或地下水污染有關的費用,這些費用與房地產上的土壤或地下水污染有關,或者遷入或遷出房地產。此外,安排處置或處理危險或有毒物質的人員可能要承擔處置現場的污染清理費用。
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這些法律通常施加責任,而不管此人是否知道或對造成污染的危險或有毒物質的存在負有責任。 這些物質的存在或由這些物質引起的污染,或未能妥善補救,可能會對我們出售或出租財產、以財產作為抵押品進行借款或為我們產生貸款人責任的能力產生不利影響。此外,暴露於危險或有毒物質的第三方可提起訴訟,要求獲得人身傷害和/或財產損害賠償。例如,一些法律規定了釋放或接觸含石棉材料的責任。因此,對於我們過去、現在或將來對房地產資產的所有權、運營和開發,或者我們作為房地產直接或間接擔保貸款的貸款人的角色,我們可能需要根據環境法承擔調查和清理費用、罰款和損害賠償 。
儘管我們的許多物業已由確定某些責任的獨立環境顧問進行了初步環境評估(稱為第一階段評估),但第一階段評估的範圍有限,可能不包括或識別與物業相關的所有潛在環境責任或風險。除非適用法律要求,否則我們可以決定不對第一階段評估中披露的責任進行進一步調查、補救或改善。
此外,這些或其他環境研究 可能無法確定所有潛在的環境責任或準確評估我們未來是否會招致重大環境責任 。如果我們未來確實產生重大環境負債,我們的業務、財務狀況、經營結果、 現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力可能會受到重大不利影響。
我們的房地產業務受到氣候變化風險的影響。
我們的房地產業務受到與氣候變化相關的風險的影響。氣候變化可能引發極端天氣以及降水、温度和空氣質量的變化,所有這些都可能導致我們位於受這些條件影響地區的物業受到物理損害或需求減少。 此外,對氣候變化潛在影響的評估已經影響到政府當局的活動、消費者行為模式 以及影響美國商業環境的其他領域,包括但不限於能效措施、用水措施和土地使用做法。美國政府當局和公司擁有房地產的市場頒佈與氣候變化有關的政策、法律或法規,可能需要公司在我們的房地產上投入額外的 資本。
我們的大部分房產位於加利福尼亞州。 就氣候變化影響天氣模式變化的程度而言,我們的市場可能會在極端天氣中經歷增長。例如,我們的許多物業位於受乾旱影響的地區,因此面臨用水成本增加的風險,並可能因高用水量而被罰款和/或處罰。不能保證我們將成功降低水費上漲的風險,並可能因高用水量而被罰款和/或處罰。
氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響 ,因為它增加了我們認為可以接受或根本可以接受的財產保險的成本或減少了其可獲得性。 或者增加了能源(或水,如上所述)的成本。不能保證氣候變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
遵守ADA以及消防、安全和其他法規 可能需要我們進行意外支出和/或增加運營成本,這可能會顯著減少可用於普通股或優先股分配的現金 。
我們的酒店受聯邦法律(如《美國反興奮劑機構法》)的監管,根據這一規定,所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。儘管我們認為我們的物業基本上符合美國反興奮劑機構的現行要求,但我們並沒有對我們的所有物業進行審計或調查以確定我們的合規性。如果我們的一個或多個物業或未來物業 不符合ADA,我們可能會被要求採取補救措施,這將要求我們產生額外的成本以 使物業合規。違反《反興奮劑法》還可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。
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其他聯邦、州和地方法律也可能要求對我們的物業進行修改或限制我們翻新物業的能力。我們無法預測遵守ADA或其他法規的最終成本。
此外,我們的物業還受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束,例如州和當地的地震、火災和生命安全要求。當地法規,包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商強加的限制性契約,可能會限制我們 使用我們的物業,並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准,包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。 如果我們未能遵守這些不同的要求,我們可能會招致政府罰款或私人損害賠償。如果我們因遵守ADA或任何其他法規要求而產生鉅額成本,我們的業務、財務狀況、經營結果、 現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力可能會受到重大不利影響。
此外,現有和未來的租金控制或租金穩定法律法規,以及擴大租户權利或向房東施加額外成本的類似法律法規,可能會減少租金收入或增加我們多户投資組合的運營成本。此類法律法規限制了我們 收取市場租金、提高租金、驅逐租户或收回增加的運營費用的能力,並可能降低我們多户投資組合的價值 或使我們在某些情況下更難處置物業。當情況導致我們多家庭投資組合的租金收入減少時,與我們的多家庭投資組合的投資相關的支出,如償債、房地產税、保險和維護成本,通常不會 減少。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們普通股或優先股分派水平的能力 可能會受到重大不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的房地產業務產生不利影響。
相對於歷史水平,2024年的通貨膨脹率可能仍居高不下。通貨膨脹已經並可能繼續導致我們的建築成本、維護成本、運營和一般 以及行政費用和利息支出上升,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響。參見“如果或當我們決定出售物業時,我們可能無法出售物業,包括由於不確定的市場狀況或高通脹的結果,”-我們寫字樓物業長期租賃的收入是我們運營現金流的重要來源,並受到與費用和通脹增加相關的風險的影響,“-我們 面臨與房地產項目的開發、重新開發、重新定位或建設相關的風險,”-高利率可能使我們難以為資產融資或再融資,這可能會減少我們可以獲得的物業數量和我們可以進行的現金分配量 -供應鏈中斷以及勞動力和材料成本的增加 可能會對我們的房地產運營產生不利影響。
供應鏈中斷以及勞動力和材料成本增加 可能會對我們的房地產運營產生不利影響。
建築和建築行業與許多其他行業一樣,由於許多我們 無法控制的因素,包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東的衝突,一直在經歷全球供應鏈中斷。在過去一年或更長時間內,材料、零部件和勞動力的成本也有所增加,有時甚至是在很短的時間內顯著增加。這可能會影響我們及時向租户提供空間或完成租户擴建或完成重新開發或開發項目的能力。此外, 由於材料或人工成本增加或其他意外成本,我們在此過程中可能會產生超出最初估計的成本。所有這些情況都可能影響我們實現租賃、重新開發或開發預期價值的能力, 從而對我們的盈利能力產生不利影響。
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我們參與共同投資可能使我們面臨其他房地產資產可能不存在的風險 。
我們已經就我們收購的部分物業進行了共同投資,並預計將繼續 進行共同投資。共同投資涉及在其他房地產資產投資中通常不存在的風險,例如:
● | 共同所有人可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致或不一致的經濟或商業利益或目標的風險。 |
● | 共同所有人可能採取違反我們的指示或要求或違反我們的政策、目標或 REIT地位的行動的風險; |
● | 根據適用的抵押貸款融資文件,個人共有人可能 破產或破產,或以其他方式違約,這可能在所有適用的抵押貸款融資文件下構成違約事件,導致共同所有人喪失抵押品贖回權並損失全部或大部分投資,或允許破產法院拒絕擁有財產權益的共同所有人簽訂的協議 ; |
● | 共有人可能沒有足夠的流動資產來支付可能需要的現金預付款,以資助運營、維護 和與物業相關的其他費用,這可能導致現有或潛在租户的損失,並可能對物業的運營和維護造成不利影響,並可能導致適用的抵押貸款融資文件 違約,並可能導致滯納金、罰款和利息。並可能導致貸款人行使止贖和其他補救措施; |
● | 共同所有人可能違反與財產相關的協議的風險,這可能導致違約,並可能導致個人責任 ,適用於該財產的任何抵押貸款融資文件或導致喪失抵押品贖回權或以其他方式對該財產和共同投資產生不利影響; |
● | 我們的控制權和權利可能有限的風險, 管理決策完全由第三方做出;以及 |
● | 我們有可能無權在可能導致該物業以其最高 價值出售的情況下出售該物業。 |
如果我們的權益對其他共有人不利 ,我們可能沒有從其他共有人購買共同投資權益的合同權利。 即使我們將來有機會購買此類共同投資權益,我們也不能保證我們當時有足夠的 資金從共同所有人那裏購買共同投資權益。
我們可能希望在某一物業或其他投資項目的其他共同所有人不想出售他們的 權益時,出售我們在該物業或其他投資項目中的共同投資權益。因此,由於我們預計在投資中為我們的共同投資權益找到願意的買家比為我們直接擁有的物業找到買家要困難得多,因此我們可能無法在我們想要出售的時候出售我們在物業中的共同投資權益 。
我們的經理面臨與我們可能與CIM或其附屬公司達成的合資企業或其他共同投資安排有關的利益衝突,這可能會給CIM或其附屬公司帶來不成比例的利益 。
我們已經並預計將繼續與CIM、其關聯公司或由CIM管理或運營的工具建立合資企業或共同投資(包括共同投資交易) ,以收購、開發或重新開發房地產相關資產。由於參與管理和運營我們業務的CIM人員也參與CIM、其附屬公司以及由CIM管理或運營的其他工具的業務和運營,因此CIM在決定哪個房地產項目應該加入任何特定的合資企業或共同投資時可能會面臨利益衝突。這些人還可能在構建我們與任何關聯共同企業或共同所有人之間的關係條款時發生衝突,以及在管理合資企業方面存在利益衝突,這可能會導致共同風險企業或共同所有人獲得的利益大於我們獲得的利益。
如果我們與CIM、其附屬公司或由CIM管理或運營的工具建立合資企業或進行其他 共同投資,則行政長官在決定何時以及是否購買或出售特定物業,或買賣其他與房地產相關的資產時,可能存在利益衝突。如果我們與CIM、其關聯公司或由CIM管理或運營的工具訂立的合資企業或其他共同投資的期限比我們的短,則合資企業可能被要求在我們希望出售物業之前出售其物業。 即使我們與CIM、其關聯公司或由CIM運營或管理的工具之間的任何合資企業或其他共同投資的條款授予我們優先購買此類物業的權利,在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或借款能力來行使我們的 優先購買權。
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與我們的貸款業務相關的風險
我們的貸款業務使我們面臨與房地產相關的高度風險。
我們貸款的業績和價值取決於許多我們無法控制的因素。我們貸款的最終表現和價值受到與抵押我們貸款的物業的所有權和運營相關的風險的影響,包括物業所有者以足夠的現金流 運營物業滿足償債要求的能力。抵押我們貸款的物業的業績和價值可能會受到以下因素的不利影響:
· | 國家或地區經濟狀況的變化; |
· | 因國家、地區、地方經濟狀況變化或者房地產市場特點變化而發生的房地產市場狀況變化; |
· | 來自其他物業的競爭 ; |
· | 利率的變化以及債務和股權資本市場的狀況; |
· | 對基本建設維修和改善的持續需求; |
· | 增加房地產税率和其他經營費用(包括水電費); |
· | 政府規則和財政政策的不利變化;天災,包括地震、颶風、火災和其他自然災害;大流行疫情和其他全球衞生緊急情況;破壞性的全球政治事件,包括恐怖主義活動和戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及導致全球市場和行業中斷、不穩定和波動的中東衝突);或保險可獲得性減少或費用增加; |
· | 區劃法的不利變化; |
· | 環境立法和遵守環境法的影響;以及 |
· | 其他 超出我們控制或商業物業業主控制的因素. |
如果我們的貸款涉及的任何財產發生任何前述事件或事件,此類貸款的價值和回報可能會受到負面影響, 這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力 產生重大不利影響。
根據SBA 7(A)計劃發放的貸款存在重大風險。
我們的SBA 7(A)計劃 下的許多借款人都是私營企業。通常沒有關於這些業務的公開信息;因此,我們必須 依靠自己的盡職調查來獲得與我們的決策相關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響,包括行業低迷或其他不利的當地或宏觀經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外,小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才能和努力。其中一人或多人失去服務可能對小型企業的運營產生不利影響。小公司 通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響,通常需要額外的資本來 維持業務、擴張或競爭。這些因素可能會對我們最終從此類業務中收回應收貸款產生影響。 因此,對小企業的貸款涉及高度的商業和金融風險,可能導致重大損失,因此應被視為投機性的。上述因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響 。
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我們以房地產和REO物業為抵押的貸款通常缺乏流動性,它們的價值可能會下降。
我們以房地產擔保的貸款和通過止贖獲得的房地產通常缺乏流動性。因此,我們可能無法根據不斷變化的經濟、金融和投資環境來迅速調整我們的投資組合。因此,這些資產的公平市場價值在未來可能會減少 ,並可能造成損失。我們貸款的非流動性性質可能會在我們可能有利或有必要清算此類資產的時候對我們處置此類貸款的能力產生不利影響,這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。 財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力。
我們的貸款業務具有行業集中度,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們貸款業務的大部分收入 來自酒店物業抵押的貸款。截至2024年3月31日,我們所有面臨信用風險的貸款都集中在酒店業。任何對酒店業產生負面影響的因素,包括疫情的爆發、經濟衰退、惡劣天氣事件(如颶風、暴風雪、洪水等)、低迷的商業房地產市場、旅行限制、破產或其他政治或地緣政治事件,或引入新概念和產品,如愛彼迎®、Homeaway®和VRBO®,都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或我們履行償債義務或維持我們普通股或優先股的分配水平的能力產生實質性的不利影響。
建立貸款損失準備金需要作出重大判斷 ,並可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們有一個季度審查流程,以確定 並評估潛在的貸款損失風險。確定是否存在重大疑問以及是否有必要計提貸款損失準備金,需要對評估日存在的事實和情況作出判斷和考慮。此外, 個人借款人、有限服務酒店業和經濟的事實和情況的進一步變化可能需要建立額外的貸款損失準備金,這將對我們的經營業績產生不利影響。如果我們建立貸款損失準備金的判斷不正確,我們的經營結果可能會受到負面影響。
每當借款人遇到重大經營困難而我們被迫清算貸款的抵押品時,損失可能會相對較大,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行債務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力產生重大不利影響。
我們的SBA 7(A)計劃貸款可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和喪失抵押品贖回權的情況,任何或全部情況都可能導致損失。
我們根據SBA 7(A)計劃發放的貸款 以創收物業為抵押,通常有個人擔保。這些貸款主要發放給有限服務酒店的經營者。因此,這些運營商面臨與酒店業相關的風險,包括疫情爆發、經濟衰退、惡劣天氣事件、低迷的商業房地產市場、旅行限制、破產或其他政治或地緣政治事件。
我們的SBA 7(A)以房地產為抵押品的貸款面臨違約和止贖風險。借款人償還由創收物業擔保的貸款的能力通常主要取決於此類物業的成功運營,而不是借款人是否存在獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入和/或現金流減少,借款人償還貸款的能力可能會受損。產生收入的物業的淨營業收入和/或現金流 可能受以下因素影響:租户組合、租户業務的成功、現場物業管理決策、物業位置和狀況、來自同類物業的競爭、增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化、是否需要解決物業的環境污染問題、物業是否發生任何未投保的意外事故、國家、地區或地方經濟狀況和/或特定行業部門的變化、地區或當地房地產價值的下降,地區或當地租金或入住率的下降,利率、房地產税率和其他運營費用的增加,政府規則、法規和財政政策的變化,包括環境立法、天災、恐怖主義、社會動盪和內亂。
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如果發生貸款違約,我們將承擔本金損失的風險,範圍為抵押品價值乘以我們的所有權百分比 與本金的未擔保部分和貸款的應計利息之間的任何不足之處。如果借款人破產,則向該借款人提供的貸款將被視為僅以破產時標的財產的價值為抵押(由破產法院裁定)。除了與抵押品缺陷相關的損失外,在止贖過程中,我們可能會產生與保護抵押品相關的費用,包括未支付的房地產税、律師費、特許經營費、保險和運營缺口,前提是物業由法院指定的接管人運營。
喪失抵押品贖回權和破產是複雜的,有時是漫長的過程,受聯邦和州法律法規的制約。如果被告提出抗辯或反訴,止贖財產的訴訟將受到其他訴訟的許多延誤和費用的影響。如果抵押人違約,除其他事項外,這些限制可能會妨礙我們取消抵押品贖回權或出售抵押財產的能力,或獲得足以償還票據下所有到期金額的收益。此外,借款人可以選擇尋求聯邦破產保護,這可能會推遲止贖過程。與破產程序相結合,貸款協議的條款可能會被修改。通常,止贖過程中的延遲將對我們的運營結果和/或財務狀況產生負面影響,原因是產生的直接和間接成本以及抵押品價值可能惡化。止贖完成後,缺乏資金或資本可能會迫使我們出售標的物業,從而導致較低的回收率,即使在 出售之前開發該物業可能會導致較高的回收率。
由於上述因素,SBA 7(A)計劃貸款的違約 可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響。
聯邦政府削弱我們利用SBA 7(A)計劃的能力 可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴聯邦政府來維持SBA 7(A)計劃。不能保證該計劃將得到維持,或貸款將繼續 在當前水平得到擔保。此外,不能保證我們的SBA貸款子公司First Western SBLC,Inc. (“First Western”)能夠保持其作為PLP(定義如下)下的“優先貸款人”的地位,或者我們能夠保持我們的SBA 7(A)許可證。
如果我們不能在當前的盈利水平下繼續發放和銷售政府擔保貸款,我們未來的服務利差和賺取的保費可能會減少。小型企業管理局不時會達到其內部預算限額,並在規定的 期限內停止擔保貸款。此外,SBA可能會改變其關於貸款的規則,或者國會可能會通過立法或不批准預算 ,這將產生終止、減少或改變貸款計劃資金的效果。對於一些借款人來説,非政府項目 可以取代政府項目,但條款可能不會同樣被接受。如果發生這些變化,現在有資格獲得政府擔保貸款的小企業的貸款額可能會下降,這些貸款的盈利能力也可能會下降。
First Western已被授予國家優先貸款計劃(PLP)地位,併發起、銷售和服務小企業貸款,並被授權為貸款提供SBA擔保,而無需事先尋求SBA的審查和批准。作為一家全國性貸款機構,PLP身份使First Western能夠加快貸款速度 ,因為First Western不需要向SBA提交申請以供同時審查和批准。PLP狀態的喪失 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力產生重大不利影響。
如果我們的貸款業務未能遵守與SBA 7(A)貸款的發放、服務或清算相關的SBA規定 ,則可以將SBA擔保的全部或部分責任轉移回我們的貸款業務。
我們貸款業務的許多貸款都是在SBA 7(A)計劃的支持下發放的。如果我們未能遵守SBA關於7(A)貸款的發放、服務或清算的規定,則SBA可免除其擔保7(A)貸款的責任,並可 拒絕履行全部(SBA稱為“拒絕”)或部分(SBA稱為 a“修復”)的擔保購買請求,或收回已支付的與擔保購買相關的全部或部分資金。如果發生修復或拒絕,SBA擔保的全部或部分債務將轉移回我們的貸款業務,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行債務或維持我們普通股或優先股的分配水平產生重大不利影響 。
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我們在爭奪房地產機會的競爭市場中運營 ,未來對商業房地產抵押貸款的競爭可能會限制我們發放或處置目標貸款的能力 ,還可能影響這些貸款的收益率。
我們正在與多家實體競爭我們可能發起的商業房地產抵押貸款的類型。這些實體包括債務基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行和金融機構。其中一些競爭對手的規模可能比我們大得多,並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。其中一些競爭對手可能還擁有更低的資金成本和我們目前可能無法獲得的資金來源。此外,我們的許多競爭對手可能 不受與REIT資格相關的運營限制,也不受根據《投資公司法》排除註冊的限制 。此外,競爭可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。由於這一競爭,我們可能無法不時地利用有吸引力的機會,並且不能保證我們能夠確定 並以與我們的目標一致的方式部署我們的資本。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行債務的能力或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生實質性的不利影響。
我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。
近年來,一些司法裁決 根據各種不斷髮展的法律理論,支持借款人起訴貸款機構的權利,統稱為“貸款人責任”。一般來説,貸款人責任的前提是貸款人違反了對借款人負有的誠信和公平交易的義務,無論是默示的還是合同的,或者已經對借款人承擔了一定程度的控制,從而產生了對借款人或我們的其他債權人或股東的受託責任。不能保證 不會發生此類索賠,或者如果發生此類索賠,我們不會承擔重大責任。
美國聯邦收入和其他税收風險
未能獲得REIT資格並保持其資格 將對我們和我們的證券價值造成嚴重的不利後果。
我們相信,我們是有組織和資格的房地產投資信託基金,並打算以一種使我們能夠繼續獲得房地產投資信託基金資格的方式運營。但是,我們不能保證我們具備這樣的資格,也不能保證我們將來會保持這樣的資格。這是因為,作為REIT的資格涉及應用1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)中高度技術性和複雜的條款,只有有限的司法和行政解釋,並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。 未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決,在每種情況下都可能具有追溯力 ,可能會顯著改變税法或税法的適用,涉及為聯邦所得税目的而獲得REIT的資格或此類資格的聯邦所得税後果。
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金,我們可能面臨嚴重的税收後果,這可能會大幅減少我們在涉及的每一年可用於支付普通股或優先股分配的資金 ,因為:
· | 我們 將不被允許在計算我們的應税 收入時扣除支付給股東的股息,並將按正常的公司税率繳納聯邦所得税; |
· | 我們 還可能受到州和地方税增加的影響;以及 |
· | 除非 我們根據法定規定有權獲得減免,否則我們不能選擇在我們被取消資格的年度之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金徵税。 |
任何此類公司納税義務都可能是巨大的 ,並將減少我們的現金,其中包括我們在普通股或優先股上的運營和分配。 由於這些因素,我們無法獲得REIT資格,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響。如果我們不符合聯邦所得税的REIT資格,並且能夠利用守則下的一項或多項救濟條款來維持我們的REIT地位,我們仍可能被要求為每一項此類失敗支付 某些懲罰性税款。
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REITs支付的股息不符合某些股息的減税税率 。
支付給個人、信託和財產的美國股東的“合格股息”收入一般按優惠税率納税。然而,REITs支付的股息 一般不符合適用於合格股息收入的優惠税率。雖然這些 規則不會對REITs或REITs支付的股息的徵税產生不利影響,但如果優惠税率繼續適用於常規的公司合格股息,個人、信託和房地產投資者可能認為投資於REITs 的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票,這可能會對REITs的股票價值產生重大和 不利影響,包括我們證券的每股交易價。但是,在2026年1月1日之前的納税年度 ,REITs的非法人美國股東最高可扣除任何“合格REIT股息”的20%。 合格REIT股息被定義為來自REIT的任何股息,而不是資本利得股息或可歸因於來自美國公司或某些非美國公司的股息 。非法人美國股東申請扣除相當於收到的合格REIT股息的20%的能力可能會受到股東特殊情況的限制。見“美國聯邦所得税後果-普通股或A1系列優先股持有者的税收-美國股東-紅利。“非公司美國股東應諮詢他們自己的税務顧問,以確定從CMCT收到的股息的税率,以及 申請扣除此類股息的能力。
我們對應税REIT子公司的所有權和與其的關係將受到限制,未能遵守這些限制將危及我們的REIT地位,並可能導致適用100%的消費税 。
受若干限制限制,房地產投資信託基金可擁有一間或多間應課税房地產投資信託基金附屬公司(“信託基金”)高達100%的股份。TRS可以持有資產並賺取如果由REIT直接持有或賺取的 不符合資格的資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言,房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券 。TRS通常將按正常的公司税率為其賺取的任何應税收入繳納所得税。此外,TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額,以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,這些交易不是以公平的方式進行的。
我們的TRS需要繳納正常的企業所得税 。我們持續監控我們對TRS的投資價值,以確保遵守TRS股票和證券不得超過我們資產價值的20%的規則(適用於每個日曆季度末)。 截至2023年12月31日,我們TRS股票和證券的總價值不到我們總資產(包括TRS股票和證券)價值的20%。此外,我們仔細審查我們與我們的TRS的所有交易,以確保它們 是以公平的條款進行的,以避免產生上述100%的消費税。沒有適用於TRS的分配 要求,可以保留税後收益。然而,不能保證我們將能夠 持續遵守TRS股票和證券所有權20%的限制,以保持REIT地位或避免 對某些非公平交易徵收100%消費税。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響 ,這可能會增加我們的納税義務或降低我們的經營靈活性。
近年來,美國聯邦所得税法中適用於與我們普通股或優先股投資類似的投資的條款在立法、司法和行政方面進行了多次修改。税法的其他變化可能會繼續發生,我們無法向我們的股東保證任何此類變化不會對我們的税收和我們繼續作為房地產投資信託基金或股東的税收 的資格產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促我們的股東就最近立法對他們在我們股票中的投資的影響、立法、監管或行政發展和建議的現狀以及它們對我們股票投資或我們繼續符合REIT資格的能力 的潛在影響諮詢他們的税務顧問。即使不對我們徵收更高税收的變化也可能給我們的股東帶來不利後果。
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儘管房地產投資信託基金通常比作為普通公司徵税的實體獲得更好的税收待遇 ,但未來的立法(如降低公司税率)可能會 導致房地產投資信託基金的税收優惠較少,這可能會降低房地產投資信託基金結構相對於未組織為房地產投資信託基金的公司的吸引力。因此,我們的章程賦予我們的董事會在某些情況下有權 撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉,並導致我們作為一個普通公司在沒有我們股東投票的情況下被徵税。 我們的董事會對我們和我們的股東負有受託責任,只有在它真誠地確定這樣的變化符合我們股東的最佳利益時,才能導致我們的税收待遇發生這樣的變化。
總裁政府和某些國會議員就增税和美國税收規則的其他各種變化發表了各種公開聲明。目前尚不清楚是否會將任何立法制定為法律,或者如果通過,將採取何種形式,也不清楚 是否會有可能影響美國税收規則的監管或行政行動。税制改革和任何潛在的税制變化對投資我們股票的影響是不確定的。潛在投資者應就税法的變化諮詢自己的税務顧問。
在某些情況下,作為房地產投資信託基金,我們可能需要繳納某些聯邦、州和地方税,這將減少我們可用於分配普通股或優先股的現金。
即使我們符合資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位,我們也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税。例如,銷售房地產投資信託基金出售的房產(根據該準則屬於“禁止交易”)的淨收入將被徵收100%的消費税,而某些州和地方可能會對我們的部分或全部收入徵税,因為並非所有的州和地區都像對待聯邦所得税的目的一樣對待房地產投資信託基金。我們繳納的任何聯邦、州或地方税都將減少我們可用於分配普通股或優先股的現金。此外,如上所述,在某些情況下,我們的TRS通常需要繳納企業所得税和消費税。此外,如果我們不能進行足夠的分配來抵銷我們的REIT應税收入,我們可能作為一個公司就我們未分配的REIT應税收入 徵税。我們也可以決定保留出售物業或其他處置物業所得的收入,並直接為這些收入繳納所得税。在這種情況下,我們的股東將被視為他們 賺取了這筆收入,並直接繳納了税款。然而,免税的股東,如慈善機構或合格的養老金計劃,將不會從他們被視為支付此類税收義務中受益。
房地產投資信託基金的年度分配要求可能迫使我們放棄其他有吸引力的機會,或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會延遲或阻礙我們實現目標的能力,並降低股東的整體回報。
為了符合REIT的資格,我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於根據 GAAP計算的淨收入),在不考慮所支付股息的扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定。我們將為未分配的應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦 所得税,並對任何日曆年支付的股息少於(I)普通收入的85%、(Ii)資本收益的95%和(Iii)前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。
此外,為了保持房地產投資信託基金的資格,我們必須確保我們每年通過房地產投資信託基金的總收益測試,並且在每個日曆季度末,我們資產價值的至少75%包括現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產資產,包括某些抵押貸款 和某些類型的抵押貸款相關證券。我們對證券的剩餘投資(政府證券、合格房地產資產和TRS股票除外)通常不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外,一般來説,我們的資產(政府證券、合格房地產資產和TRS的股票除外)價值的5%不能由任何一個發行人的證券 組成,不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表,我們總資產價值的不超過25%可以由公開發售的REITs的某些債務證券代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求,我們必須在日曆 季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或者有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格並遭受不利的税收後果。
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上述要求可能會導致我們分配用於房地產資產配置資本的 金額,我們可能需要借入 資金,可能會以不利的利率,或出售資產為這些股息或應税股票股息提供資金。儘管我們打算使分配足以滿足年度分配要求,並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税,但我們可能並不總是能夠做到這一點。
非美國股東可能需要繳納美國聯邦預扣税 ,並可能在出售我們的股票時繳納美國聯邦所得税。
非美國股東確認的收益 出售或交換我們股本的股票一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非該股票構成了《1980年外國房地產投資税法》(以下簡稱FIRPTA)所規定的“美國不動產權益”(“USRPI”)。 只要我們是“國內控制的合格投資實體”,我們股本的股票就不會構成美國不動產權益。 如果在指定的測試期內,任何時候,由國內控制的合格投資實體都包括房地產投資信託基金,非美國股東直接或間接持有此類房地產投資信託基金股票的價值不到50%。我們相信,我們是一家國內控股的合格投資實體。然而,由於我們的股本現在和將來都是可以自由轉讓的(除了對所有權和轉讓的限制,這些限制的目的之一是為了幫助我們保持聯邦所得税的REIT資格 風險因素中描述的適用於REITs的股份轉讓和所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動並限制我們的業務合併機會),因此不能保證 我們是或將成為國內控制的合格投資實體。
即使在非美國股東出售或交換我們股本的股票時,我們不符合國內控制的合格投資實體的資格, 根據FIRPTA,此類出售或交換產生的收益將不作為出售USRPI繳納美國税收,條件是:(I)根據適用的美國財政部法規,出售或交換的股本股票類別是在既定證券市場上“定期交易”的,並且(Ii)該非美國股東實際或建設性地擁有,在截至出售之日和該非美國股東擁有該等股份的期間內的較短五年期間內,一直持有該類別 股本的10%或以下流通股。如果出售或交換的股本類別的股票並非“定期交易”,則在以下情況下,根據FIRPTA,此類出售或交換產生的收益不應作為出售USRPI繳納美國税項:(A)在非美國股東收購股票之日,此類股票的公平市值不大於該日的公平市價,即公平市值最低的“定期交易”股本類別流通股的5%; 和(B)第(A)款中的測試也符合該非美國股東隨後收購同一非“常規交易”類別股本的任何額外股份的日期,包括該非美國股東在該日期所擁有的所有此類股份。複雜的推定所有權規則適用於確定非美國股東為此持有的股份數量。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力 並可能導致我們產生納税義務。
守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入,如果根據適用的美國財政部法規正確確定,對於75%或95%毛收入測試的 目的而言,不構成 為75%或95%毛收入測試 目的而進行的或將進行的收購或持有房地產資產或抵銷某些 頭寸的風險。就我們進行的其他類型的對衝交易而言,這些交易的收入可能會被視為一項或兩項毛收入測試中的不符合條件的收入。由於這些規則,我們可能需要限制使用有利的套期保值技術或通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本 ,因為我們的TRS將被徵收收益税,或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險 比我們原本願意承擔的風險更大。此外,TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠,但結轉到該TRS的未來應納税所得額除外。
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我們的財產税可能會因為財產税税率的變化或重新評估而增加,這將影響我們的現金流。
我們將被要求為我們的房產支付一些州和地方税 。隨着物業税税率的變化或税務機關對我們的物業進行評估或重新評估,我們物業的房地產税可能會增加。因此,我們未來支付的物業税可能會大幅增加。 如果我們支付的物業税增加,並且根據我們的租賃條款,任何此類增加都不能得到報銷,那麼我們的現金流 將受到影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流 或我們履行償債義務或維持我們的普通股或優先股的分配水平 產生實質性的不利影響。
REIT股東可以在沒有現金分配的情況下獲得應税收入。
在某些情況下,允許房地產投資信託基金以股票形式支付所需股息,而不是現金。如果我們利用這一選項,我們的股東 可能被要求為此類股票分配繳納税款,而不是通過現金分配來支付由此產生的税款。
適用於 REITs的股份轉讓和所有權限制以及我們章程中包含的限制可能會抑制我們股票的市場活動,並限制我們的業務合併機會。
為了繼續符合REIT的資格,在每個課税年度的後半年度,除選擇REIT的第一年外,五名 或更少的個人實際或建設性地不得擁有超過50%的我們已發行和已發行股票的價值。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據此要求實際或建設性地擁有我們的股票。 此外,對於每個納税年度,除選擇REIT的第一年外,必須至少有100人在一個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票。為了幫助確保我們通過這些測試,除其他目的外,我們的 憲章限制了對我們股票的收購和所有權。
除某些例外情況外,我們的章程授權我們的董事採取必要和明智的行動,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲董事會豁免,否則只要我們繼續符合房地產投資信託基金的資格,本章程除對本公司股票的所有權及轉讓 施加其他限制外,禁止任何人士以實益方式或建設性地擁有(應用守則下的若干歸屬規則) 超過6.25%(以價值或股份數目計,以較具限制性者為準)的股本已發行股份總數及超過6.25%(以價值或股份數目計,以限制性較大者為準)的普通股。董事會在收到某些陳述和承諾後,可全權酌情豁免任何人士(預期或追溯) ,使其不受所有權限制。然而,除其他限制外,董事會不得向任何建議的受讓人授予這些所有權限制的豁免 如果其所有權直接或間接超過6.25%的所有權限制,將導致我們作為房地產投資信託基金的資格終止 。然而,如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,或者不再需要遵守這些限制以使我們繼續具有REIT的資格,則這些對轉讓和所有權的限制將不適用。
這些所有權限制可能延遲或阻止可能涉及我們股本溢價的交易或控制權變更,或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。
與我們的組織結構相關的風險
我們的章程和章程的規定以及《管理層合規》可能會阻止收購企圖,這可能會限制我們的股東以優惠價格出售股票的機會。
本公司章程和細則的某些條款如果適用於本公司,可能會阻止第三方提出收購本公司的提議,或阻礙控制權的變更,否則,本公司的股東將有機會獲得高於當時普通股市價的溢價。
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馬裏蘭州的法規。《馬裏蘭州商業合併法》可能會限制第三方在未經我們的 董事會批准的情況下收購或尋求獲得我們的控制權的權力,以完成合並和其他業務合併,即使這樣的交易將對股東有利。 在最近一次“感興趣的股東”成為“感興趣的 股東”之後的五年內,禁止“感興趣的股東”或“感興趣的股東”的關聯公司與我們進行“業務合併”。“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司已發行有表決權股票或本公司聯營公司或聯營公司投票權 10%或以上的人士,且在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間,是本公司當時已發行股票10%或以上投票權的實益擁有人。如果我們的董事會 事先批准了一項交易,否則收購方就會成為“利益相關的股東”,那麼收購方就不會成為利益相關的股東,因此可以與我們進行業務合併。然而,我們的董事會 可以規定,其批准必須在批准時或之後遵守其確定的任何條款和條件 。即使在五年禁制期結束後,我們與利益相關股東之間的任何業務合併也必須由我們的董事會推薦,並由至少以下各方的贊成票批准:
· | 持有 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權;以及 |
· | 有權由公司有表決權股票的持有者投票的三分之二 ,但 與其或與其關聯公司進行業務合併的利益股東 將由其關聯公司和關聯公司實施或持有。 |
如果交易符合 法規規定的最低價格和對價形式要求,則不適用超級多數投票要求 。法規允許不同的豁免條款,包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已通過決議, 選擇退出這一規定的氯化鎂。然而,我們的董事會可以通過決議決定將上述選擇 從MGCL的業務合併條款中撤銷。
馬裏蘭州控制權股份收購法案規定,在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權 ,除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投票批准 。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制權股份是指有投票權的股票,如果與收購方擁有的所有其他股票合併,或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外),收購方將有權在以下投票權範圍內的 選舉董事時行使投票權:
· | 十分之一 或以上但不到三分之一; |
· | 三分之一 或以上但低於多數;或 |
· | 佔全部投票權的 多數或更多。 |
控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。 控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或提議進行控制權收購的人可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議,審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件,包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在會議上獲得批准 或如果收購方未按照法規的要求提交收購人聲明,則公司可在符合某些 限制和條件的情況下,以公允價值贖回任何或所有控制權股份,投票權以前已獲得批准的股份除外。公允價值乃於考慮股份投票權但未獲批准的任何股東大會日期,或如無舉行會議,則於收購人最後一次收購控制權股份的 日期,釐定,而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准,收購人有權行使或指示行使多數投票權,則所有其他股東 均可行使評價權。就評估權而言,確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
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控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。根據我們章程中的一項規定,我們已選擇退出《氯化鎂》的這一條款。然而,我們的董事會可以通過修訂我們的章程,在未來選擇加入MGCL的控制股份條款 。
《上市規則》第3章副標題8允許擁有至少三名獨立董事和根據交易法註冊的一類股票的馬裏蘭州公司(如公司)的董事會 無需股東批准,即使其章程或章程中有任何相反規定,也可以實施 某些收購防禦措施,包括:(I)保密董事會;(Ii)三分之二的投票要求才能取消董事;(Iii)限制 董事會任何空缺只能由其餘在任董事中的大多數填補,即使其餘董事 不構成法定人數;(Iv)賦予董事會唯一權力決定董事人數;及(V)要求持有至多多數有表決權股份的持有人召開股東特別會議。我們的章程規定,除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定,否則我們選擇遵守與填補董事會空缺有關的 副標題8的規定。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款,我們已經(1)要求董事退出董事會需要三分之二的投票權,(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力,但受我們章程和章程規定的限制,以及(3)要求,除非我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁或 我們的董事會要求,有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議。我們還沒有選擇對我們的董事會進行分類。
《預先通知附例》。我們的章程包括股東介紹新業務和股東提名董事的事先通知程序。這些 條款在某些情況下可能會阻止委託書競爭,並使您和其他股東更難選舉 名股東提名的董事,從而提出並批准管理層反對的股東提案。
對我們 股票的轉讓和所有權的限制。除其他目的外,為了協助維持我們作為REIT的聯邦所得税資格,我們的章程禁止 任何人,除非獲得我們的董事會豁免,否則直接或間接應用《守則》下的歸屬規則,收購或持有超過我們股票已發行股票總數的6.25%或我們普通股已發行股票總數的6.25%或我們普通股已發行股票價值的6.25%的股份 。總而言之,這些限制稱為“所有權限制”。違反所有權限制獲得或持有的股票將自動轉移到指定慈善受益人的信託中,違反所有權限制的預期 股票收購者將無權投票購買這些股票,也無權獲得超過所有權限制的股票所帶來的經濟利益。將我們股票的股份轉讓給因轉讓而違反所有權限制的人,在某些情況下也可能無效。
我們的章程、章程、CIM Urban和Marland法律的合夥協議 還包含其他條款,這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權變更,或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。
運營商可以隨時改變其收購流程,或選擇不遵循該流程,而無需股東同意,這可能會對我們的資產回報產生不利影響。
雖然我們主要專注於美國各地充滿活力和不斷改善的大都市社區中的A類 和創意寫字樓和多家族資產(包括改善和開發此類資產),但我們也可能更積極地參與CIM集團的其他房地產戰略和產品類型,包括但不限於房地產債務,以擴大我們對CIM集團平臺和能力的參與 ,以造福於所有類別的股東。這可能包括但不限於從事房地產開發活動 以及與CIM集團的一個或多個基金並肩直接投資於其他產品類型,通過將資本直接部署到CIM集團的房地產或債務基金中,或者部署直接或間接由主要位於符合我們戰略的合格社區的物業 擔保的貸款。此類貸款可能包括有限和/或無追索權的初級貸款(夾層、B票據或第二留置權)和高級收購、過渡性或重新定位貸款。股東不會對我們資產的任何擴張或戰略變化或未來構成擁有任何批准權 。我們的運營商決定我們關於將資本部署到房地產資產、融資、增長和債務資本化的政策。我們的運營商可以在不經股東投票的情況下更改這些政策和其他政策。此外,不能保證運營商將遵循與識別和收購或發起預期資產有關的收購程序。因此,我們資產構成的性質可能會在未經股東同意的情況下發生變化 。運營商收購流程和/或理念的改變可能會導致較差的盡職調查和交易標準,這可能會對我們的資產表現產生不利影響。如果我們未能成功擴展至新的房地產業務,或我們在戰略上的改變或未來的資本部署失敗,則可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流 或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生重大不利影響。
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董事會有權在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉 ,這可能會給我們的股東帶來不利後果。
我們的組織文件允許我們的董事會 在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉,如果董事會 確定繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益。在這種情況下,我們將對我們的應税淨收入繳納美國聯邦、州和地方所得税,我們將不再被要求將我們的大部分應税淨收入分配給我們的股東,這可能會對我們的普通股或優先股持有人的總回報產生不利影響。
MGCL或我們的章程可能會限制我們的股東或我們就疏忽導致我們遭受損失的董事或高級管理人員的索賠進行追償的能力。
《董事條例》規定,董事不承擔任何責任,前提是他/她本着誠意履行職責,以他或她合理地相信符合我們最大利益的方式履行職責 ,並給予處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎態度。董事按照上述標準履行其職責,不應因未能履行其作為董事的義務而對我們或任何其他人承擔責任。
此外,我們的章程規定,我們的董事和高級管理人員 不向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任,除非董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的 利益或利潤,或者基於發現他或她的行為或未能採取行動是積極和故意的不誠實行為的結果,並且對訴訟中裁決的訴訟原因具有實質性影響而被判定對我們或我們的股東負有責任 。我們的憲章和章程還要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,提前向任何現任或前任董事人員或人員支付或償還訴訟最終處置的合理費用 任何現任或前任董事人員或人員,或任何在董事人員或人員期間應我們的要求,擔任或曾經擔任董事人員、合作伙伴、受託人的個人,其他公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的成員或經理 ,並因其在該職位的服務而被要求或威脅成為訴訟當事人或證人。 經我公司董事會批准,我們可向以上述任何身份為本公司前任服務的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或 公司的前身提供此類賠償和墊付費用。
我們也被允許為任何董事、高級管理人員、員工和代理人,包括我們的管理人 及其關聯公司,購買並目前 維持保險或提供類似的保障,以應對在與我們的任何此類身份中產生的任何責任或因此類身份而產生的任何責任。這 可能導致我們不得不花費大量資金,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務的能力或維持我們在普通股或優先股上的分配水平產生實質性的不利影響。
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根據《總服務協議》和《投資管理協議》,管理人和運營人對我們的責任分別是有限的,我們和CIM Urban已同意分別賠償管理人和運營人的某些責任。因此,我們可能會遇到業績不佳或損失 ,管理員和操作員都不會對此承擔責任。
根據主服務協議, 管理人除了真誠地提供其服務外,不承擔任何責任,也不會對我們的 董事會遵循或拒絕遵循管理人的建議或建議的任何行動負責。根據主服務協議的條款,除構成欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或違反某些法律的作為或不作為外,根據主服務協議提供服務的管理人或其任何聯營公司將不會 向吾等、吾等的主服務協議訂約方的任何附屬公司、任何管治機構(包括任何董事或高級職員)、 任何該等實體的股東或合作伙伴承擔根據主服務協議作出的作為或不作為、 構成欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或違反某些法律或任何其他故意 或刑事不當行為或違反主服務協議的責任。此外,根據總服務協議,任何此類實體和個人的總負債上限為基本服務費和最近兩個日曆年向署長支付的任何交易費的總金額。此外,吾等已同意賠償管理人及其根據主服務協議提供服務的任何聯屬公司、管理人的任何聯屬公司及任何董事、高級管理人員、 股東、代理、分包商、承包商、代表、成員、合作伙伴、股東、僱員及其他代表,使其免受任何訴訟、訴訟、調查、法律程序或索償,但因該等人士的欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或違反某些法律或任何其他故意或犯罪行為或違反主服務協議而引致的索賠除外。
根據投資管理協議,運營商不對CIM Urban、CIM Urban GP或CIM Urban GP的任何經理或董事負責,並且CIM Urban已同意 在沒有欺詐、重大疏忽的情況下,就其可能因以下情況而遭受的任何損失、索賠、損害或責任向運營商進行賠償:(1)運營商的任何作為或不作為或不作為,或由此產生的任何成本、損害或責任;故意不當行為或違反投資管理協議或(2)因CIM Urban的任何員工、經紀人或其他代理的疏忽造成的任何損失 。
債務融資相關風險
我們已產生鉅額債務,並可能在合併的基礎上產生重大的額外債務。
我們已產生鉅額債務, 可能產生重大額外債務,為未來的收購、開發活動和運營需求提供資金。槓桿的程度可能會使我們更容易受到商業或整體經濟低迷的影響。
支付我們借款的本金和利息 可能使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的財產和/或支付我們普通股或優先股的分配。 大量未償債務的發生以及我們債務協議施加的限制,可能會產生其他重大的不利後果,包括以下:
· | 我們的 現金流可能不足以滿足我們要求的本金和利息支付; |
· | 我們 可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金,這可能會對我們用於收購或運營的流動性造成不利影響。 |
· | 我們 可能無法在到期時對我們的債務進行再融資,或者再融資條款可能不如我們現有債務的條款優惠。 |
· | 我們 可能被迫處置我們的一個或多個財產,可能是在不利的條件下; |
· | 我們 可能在我們的債務文件中違反限制性契約,這將使貸款人 有權加速我們的債務義務; |
· | 我們 可能會違約,貸款人或抵押權人可能會取消我們的財產的抵押品贖回權 ,並擁有任何擔保其貸款的抵押品;以及 |
· | 在具有交叉違約撥備的任何債務下,我們的 違約可能導致對其他債務的違約 。 |
如果發生上述事件中的任何一種,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或我們履行償債義務或維持普通股或優先股分配水平的能力可能會受到重大不利影響。此外,對我們財產的任何止贖 可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入,這可能會對我們滿足準則規定的REIT分配 要求的能力產生不利影響。
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我們打算部分依賴外部資本來源來滿足未來的資本需求,如果我們在獲得此類資本方面遇到困難,我們可能無法履行即將到期的債務 或進行額外的收購。
為了符合及維持我們作為守則所指的房地產投資信託基金的資格,除其他事項外,我們須每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入(不等於根據公認會計原則計算的淨收入),而不考慮支付的股息扣減 ,並不包括任何淨資本收益。由於這一股息要求,我們可能無法從運營中保留的現金中為我們未來的所有資本需求提供資金,包括為即將到期的債務再融資或進行新收購所需的資本。
由於美聯儲試圖抗擊通脹,利率大幅上升,資本和信貸市場經歷了 波動和中斷。我們認為,這種波動和破壞可能會持續到可預見的未來。市場波動和混亂 可能會阻礙我們以優惠條款獲得新的債務融資或對即將到期的債務進行再融資,或者根本無法籌集債務和股權資本。我們能否獲得資金,將取決於多個因素,包括:
· | 一般的市場狀況; |
· | 政府行動或監管,包括修改税法; |
· | 市場對我們未來增長潛力的看法; |
· | 股東利益的範圍; |
· | 分析師 關於我們和REIT行業的報告; |
· | 與其他股權證券相比,房地產投資信託基金的總體聲譽及其股權證券的吸引力 ,包括其他房地產公司發行的證券; |
· | 我們的財務業績和租户的財務業績; |
· | 我們目前的債務水平; |
· | 我們當前和預期的未來收益;以及 |
· | 我們的 現金流和現金分配,包括我們滿足適用於REITs的股息要求的能力。 |
如果我們無法以令人滿意的條款或根本不能獲得所需資本,我們可能無法履行到期的義務和承諾或進行任何新的收購。
高利率可能會使我們難以為資產融資或再融資,這可能會減少我們可以購買的房產數量和我們可以進行的現金分配。
相對於歷史水平,利率可能在2024年保持在較高水平。如果利率繼續居高不下,我們就有可能無法以優惠的條款為我們的資產融資或再融資,甚至根本無法融資。如果當我們希望抵押我們的資產時利率很高,或者當現有貸款到期而資產需要再融資時,我們可能無法或可能選擇不為資產融資,我們將被要求使用現金購買或 償還未償債務。我們無法使用債務為我們的資產融資或再融資,這可能會減少我們可以收購的資產數量,這可能會減少我們的運營現金流,以及我們可以在普通股或優先股上進行的現金分配量 。更高的資本成本也可能對我們的運營現金流和資產回報產生負面影響。
利率上升可能會增加我們的債務償付金額,並對我們支付普通股或優先股分配的能力產生不利影響。
我們已經產生了債務,未來可能會產生額外的債務,這將以可變利率計息。持續的高利率環境是公司預計在2024年面臨的經濟環境,這將導致我們債務中的浮動利率部分增加。截至2024年3月31日(包括根據利率上限協議應支付的可變利率抵押貸款,不包括保費、折****r}和遞延貸款成本),我們的債務中有2.507億美元(或52.6%)是固定利率借款。截至2024年3月31日(不包括根據利率上限協議應支付的浮動利率抵押貸款以及保費、折扣和遞延貸款成本),2.255億美元 (或47.4%)為浮動利率借款。因此,利率上升將增加此類債務下的應付金額, 這將減少我們的運營現金流,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 現金流或我們履行債務的能力或維持我們在普通股或優先股上的分配水平 產生重大不利影響。此外,如果我們現有的債務在利率上升期間到期或以其他方式需要支付,我們可能會被要求在可能阻礙實現此類資產的最大回報的情況下清算我們的一項或多項資產。
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我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務 。
我們償還債務和對債務進行再融資的能力,以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力,取決於我們產生現金的能力。在一定程度上,我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和 其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
我們不能向我們的股東保證,我們的業務 將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來的現金來源將足以使我們能夠支付債務到期金額或為我們的其他流動性需求提供資金。
此外,如果我們因未來資本或發展項目的任何部署或任何其他目的而產生額外債務 ,我們的償債義務可能會 增加。我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素,其中包括:
· | 我們當時的財務狀況和市場狀況; |
· | 管理我們債務的協議中的限制 ; |
· | 總體經濟和資本市場狀況; |
· | 從銀行或其他貸款人獲得信貸;以及 |
· | 我們的 運營結果。 |
因此,我們可能無法以商業上合理的條款對我們的債務進行再融資,或者根本無法再融資。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流,並且無法獲得額外的 借款或再融資或資產出售收益或其他現金來源,則我們可能沒有足夠的現金 來履行我們的所有義務。因此,如果我們無法償還債務,我們可能不得不採取行動,如尋求額外股本,或推遲任何戰略收購和聯盟或資本支出,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行償債義務的能力產生重大不利影響 或維持我們在普通股或優先股上的分配水平。
貸方可能要求我們簽訂與我們的業務有關的限制性契約,這可能會限制我們在普通股或優先股上進行分配的能力。
在向我們提供融資方面,貸款人 可以對我們施加限制,從而影響我們的分銷和運營政策以及我們產生額外債務的能力。我們簽訂的貸款文件 可能包含限制我們進一步抵押財產或終止保險範圍的能力的契諾。貸款人施加的這些 或其他限制可能會對我們的靈活性產生不利影響,並限制我們支付普通股或優先股分配的能力。
只計利息的債務可能會增加我們的違約風險 ,最終可能會減少我們在普通股或優先股上可供分配的資金。
我們可能會使用只計利息的抵押貸款債務來為我們的一些房地產收購提供資金。在只收利息期間,每筆預定付款的金額將少於傳統分期償還抵押貸款的金額。抵押貸款的本金餘額不會減少(提前還款的情況除外) ,因為在此期間沒有按計劃每月支付本金。在僅限利息期限之後,我們將被要求 按計劃支付攤銷本金和利息,或在到期時一次性或“氣球”付款。 這些要求支付的款項將增加我們按計劃支付的金額,並可能增加我們在相關抵押貸款下的違約風險 。如果抵押貸款的利率可調,我們的預定還款額也可能在利率上升的時候增加 。付款增加以及大量本金或氣球付款將減少可用於分配的普通股或優先股的資金,因為其他可用於分配的現金將需要支付與這些抵押貸款相關的本金和利息 。
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我們在到期時支付氣球付款的能力是不確定的 ,可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售房產的能力。在氣球付款到期時,我們可能會也可能無法以與原始貸款一樣優惠的條款對貸款進行再融資,或者以足以支付氣球付款的 價格出售房產。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們資產的預計處置時間。此外,為償還我們的債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金來支付我們需要支付的分派,以維持我們作為REIT的資格。這些 結果中的任何一個都會對我們的證券價值產生重大負面影響。
我們未來可能會進行對衝交易,這可能會使我們在未來面臨或有負債,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下,我們未來可能會進行對衝交易,在某些情況下可能需要我們為現金支付提供資金(例如,違約事件或其他提前終止事件導致對衝工具提前終止,或交易對手決定根據對衝工具的條款要求合同所欠的保證金證券),這反過來可能導致我們的經濟 損失。
此外,我們可能進行的某些對衝工具 如果不在受監管的交易所進行交易,不受交易所或我們的結算所擔保,或不受任何美國或外國政府當局的監管,則可能涉及額外的風險。不能保證我們未來可能進入的套期保值工具將存在流動性較高的二級市場,我們可能被要求維持頭寸直到行使或到期,這可能會導致重大損失。
我們打算根據GAAP記錄我們達成的任何衍生品和套期保值交易。然而,我們可以選擇不尋求或不符合與該等衍生工具有關的對衝會計處理 。因此,我們的經營業績可能會受到影響,因為這些衍生工具的虧損(如果有的話)可能無法通過相關對衝交易或項目的公允價值變化來抵消。由於我們的套期保值交易而遭受的任何損失將反映在我們的經營業績中,我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會,而為這些義務提供資金的需要可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們履行償債義務或維持我們的普通股或優先股分配水平 產生重大不利影響。
與我們普通股和優先股相關的風險
我們的優先股沒有公開市場,我們不希望有任何這樣的市場發展。
我們的優先股沒有公開市場, 我們目前沒有計劃將這些證券中的任何一種在證券交易所上市,也沒有計劃將這些股票中的任何一種在任何國家證券市場上報價 。此外,我們的章程包含對我們證券的所有權和轉讓的限制, 這些限制可能會限制您立即或根本不能出售我們的優先股。如果您能夠出售我們的優先股 ,您可能只能在您支付的價格基礎上大幅折價出售。因此,您只應購買我們的優先股 作為長期投資。
我們的優先股都沒有評級。
我們尚未獲得,目前也不打算獲得A1系列優先股、A系列優先股或D系列優先股的評級, 可能永遠不會對這些優先股進行評級。然而,不能保證一個或多個評級機構不會 獨立決定發佈這樣的評級,或者我們不會在未來選擇獲得這樣的評級。如果 發佈這樣的評級,可能會對我們優先股的市場價格和/或流動性產生不利影響。評級僅反映評級機構 或發佈評級的機構的觀點,如果發佈評級機構判斷情況允許,此類評級可下調、置於負面展望或完全由發佈評級機構酌情撤銷。雖然評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性,但評級下調或撤回可能會對我們優先股的市場價格和/或流動性產生不利影響。
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我們可能會以低於當時普通股每股資產淨值的價格發行我們的普通股,這可能會大幅降低我們普通股的每股資產淨值。
我們以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行我們普通股的任何股份將導致我們的每股資產淨值立即減少。這種減持 是由於股東對我們的收益和資產的興趣按比例減少的結果,而不是我們資產因此類發行而增加的 。例如,如果我們以資產淨值2%的折扣價發行相當於當時已發行股票的5%的普通股,我們普通股的持有者如果沒有參與此次發行,其在公司的比例 權益將遭受資產淨值稀釋至多0.1%,或每1,000美元資產淨值1美元。目前,我們普通股的交易價格 大大低於我們的資產淨值。
市場狀況的變化可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
我們普通股的市值,與其他公開交易的股權證券一樣,將取決於各種市場狀況,這些市場狀況可能會不時發生變化。除了經濟環境和未來證券和信貸市場的總體波動外,風險因素“我們打算部分依賴外部資本來源為未來的資本需求提供資金,如果我們在獲得此類資本方面遇到困難,我們可能無法履行到期債務或進行額外收購”中描述的市場狀況可能會影響我們普通股的價值 。
我們普通股的市值是基於市場對我們的增長潛力、我們當前和潛在的未來收益和現金股息以及我們的資本結構的看法。因此,我們的普通股交易價格可能高於或低於我們普通股的每股資產淨值 。如果我們未來的收益或現金分配低於預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
相對於歷史水平,利率可能在2024年保持在較高水平,這可能導致我們普通股的市場價格下降。我們認為,影響我們普通股市場價格的因素之一將是普通股的分配收益率(佔我們普通股市場價格的百分比)相對於市場利率。
高利率環境可能會導致我們普通股的潛在購買者從其他投資中尋求更高的年度股息率。我們普通股的潛在購買者 可能會期望他們的投資獲得更高的分發率。然而,更高的市場利率不會導致 我們支付分銷的資金增加,相反,可能會增加我們的借款成本,並可能減少可用於 分銷的資金。因此,較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。
就股息而言,我們的普通股排名低於我們的優先股。
我們普通股的持有者獲得股息的權利低於我們優先股的持有者。
除非我們過去所有股息期的優先股股票的全部累計股息已經宣佈並支付(或留出用於支付),否則我們將不會宣佈或支付任何期間我們普通股的任何股票的股息。
就清算、公司解散或清盤時的權利而言,我們的普通股排名低於我們的優先股。
於任何自願或非自願清盤、本公司解散或清盤時,優先股持有人有權獲得相當於該等股份的適用聲明價值的清算優先權,加上該等股份的所有應計但未支付的股息,優先於本公司普通股的任何 分配。A系列優先股的陳述價值為每股25.00美元,有待調整( “A系列優先股陳述價值”),A1系列優先股的陳述價值為每股25.00美元, 有待調整,D系列優先股的陳述價值為每股25.00美元,有待調整(“D系列優先股的陳述價值”)。
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我們證券的持有者可能被要求確認超過從我們收到的任何現金或其他分配的應税收入 ,非美國股東可能需要對此類金額 徵收預扣税。
管理我們購買 0.25股普通股的認股權證的協議規定,A系列優先認股權證的行使價或可發行普通股的股份數量可在A系列優先認股權證行使時進行調整。在某些情況下,此類調整可能導致向普通股、A系列優先股或A系列優先權證的持有人確認應税股息,即使這些持有人沒有收到我們的任何現金或其他分配 。
優先股的股票贖回價格可由我們自行決定以現金或普通股支付,普通股的級別低於我們的優先股。
我們有權根據我們的選擇權和我們唯一的酌情權,以現金或普通股股票的形式支付優先股的贖回價格,無論是根據我們的選擇權還是根據持有人的選擇權。我們優先股的股票贖回價格可根據贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格,以現金 以美元支付,或通過發行普通股以等值方式支付。
我們普通股的持有者在分配方面的權利低於我們的優先股的持有者的權利。除非我們的優先股股票在過去所有股息期的全部累計股息 已經宣佈並支付(或留出用於支付),否則我們不會宣佈 或在任何期間就我們普通股的任何股票支付股息。
本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時,本公司普通股持有人的權利也低於本公司優先股持有人的權利。
我們有權在某些情況下贖回A1系列優先股 ,無需其持有人同意。
自本公司A1系列優先股的任何股份最初發行日期 兩週年起及之後,我們有權(但無義務)按相當於該等股份所述價值100%的贖回價格贖回任何該等股份,另加於贖回生效日期就該等 股份應計但未支付的任何股息。
在某些情況下,我們有權在未經持有人同意的情況下贖回A系列優先股和D系列優先股。
自A系列優先股或D系列優先股(視何者適用而定)的任何股份最初發行日期 五週年起及之後,我們有權(但無義務)按相等於該等股份所述價值的100%的贖回價格贖回任何該等股份,另加於贖回生效日期就該等股份應計但未支付的任何股息。
我們可能會受到資本部署延遲的影響,這可能會 對我們支付普通股和優先股分配的能力以及我們證券的價值產生不利影響。
我們可能會受到資本部署延遲的影響, 如果我們籌集的資本(包括在我們目前的股權發行中描述的,在我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7項-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-資金來源和使用 )超過了我們運營商識別和/或完成收購的 能力。此類延遲可能是由多種因素造成的,包括市場對相同房地產機會的競爭 ,這可能會對我們支付普通股或優先股分配的能力和/或其對我們證券的投資總回報的價值產生不利影響。
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我們優先股和普通股的持有者收到的現金分配可能比該等持有者預期的要少或少。
我們的董事會將決定優先股和普通股的分配金額和時間。在作出這一決定時,我們的董事會將考慮所有相關因素,包括可用於分配的現金資源數量、資本支出計劃、現金流、財務狀況、適用的mcl要求以及任何適用的合同限制。我們無法向您保證 我們將能夠持續產生足夠的可用現金流來為我們的優先股和普通股的分配提供資金,也不能向您保證將有足夠的現金用於我們的優先股和普通股的分配。雖然優先股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈的情況下,按特定比率獲得優先股每股的累計現金股息,但我們無法確定支付此類分派的時間 ,並且我們可能無法支付或維持此類分派。
我們贖回優先股股票或支付優先股和普通股分配的能力可能受到馬裏蘭州法律的限制。
根據適用的馬裏蘭州法律,公司可以贖回股票或支付股票分配,只要公司在贖回或分配生效後,能夠在正常業務過程中到期時償還債務(股權償付能力測試),並且其總資產超過其總負債的總和,加上公司在贖回或分配時解散所需的金額,除非其章程另有許可。為滿足股東解散時的優先權利,當解散的優先權利優於正在贖回股票或正在支付分派的優先權利時(資產負債表 償付能力測試)。如果本公司在任何時候無力償債,我們被要求贖回我們的任何優先股,或者我們 被要求在我們的優先股或普通股上進行分配,本公司可能無法進行這種贖回或 分配。
我們證券的持有者面臨通貨膨脹風險。
通貨膨脹是商品和服務價格上漲導致的貨幣購買力的下降。通脹風險是指經通脹調整後的普通股和優先股投資的實際價值或該投資的收益在未來縮水的風險。 正如“通脹可能對我們的房地產業務產生不利影響”一節中所討論的那樣,美國目前正經歷着高通脹水平。隨着通貨膨脹的發生,我們的普通股和優先股的實際價值以及此類 股票的應付分派可能會下降,因為分配率將保持不變(相對於我們的優先股),或者可能不會隨着通脹的步伐而上升(相對於我們的普通股)。
適用於我們證券的轉讓和所有權限制 可能會削弱股東在行使A系列優先認股權證時獲得普通股的能力,以及如果公司選擇在優先股贖回時以普通股的贖回價格支付普通股的能力。
我們的章程包含對優先股和普通股的所有權 和轉讓的限制,旨在幫助我們保持聯邦所得税方面的REIT資格 風險因素“適用於REITs的股份轉讓和所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動,並限制我們的業務合併機會。”此外,管理A系列優先認股權證的協議規定,此類A系列優先認股權證不得行使 ,條件是該等行使會導致持有人在緊接發行該等 股份後實益或推定擁有超過6.25%的已發行普通股股份的數量或價值(以限制性較大者為準)。這些限制可能會削弱股東在A系列優先認股權證行使時獲得普通股的能力,以及如果公司選擇以普通股支付贖回價格,則在贖回優先股時獲得普通股的能力。
我們的優先股條款不包含任何財務契約 。
我們優先股的條款不限制我們產生債務或進行分配或包含任何其他限制性財務契約的能力。優先股排名 從屬於我們所有現有和未來的債務和負債。我們未來的債務協議可能會限制我們支付優先股的分配 或在此類債務協議下或在其他情況下發生違約時贖回優先股的能力。 此外,儘管我們的優先股在支付股息和清算、解散或清盤時的分配方面優先於我們的普通股,但我們被允許支付普通股的股息,只要我們及時支付優先股的股息 。此外,我們優先股的條款不限制我們回購普通股股份的能力,只要我們正在支付優先股股票的股息。對我們普通股的這種分紅或回購可能會減少手頭以現金支付優先股贖回價格的現金金額(如果我們這樣選擇的話)。
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我們優先股的持有者對該等股份沒有投票權。
我們的優先股條款不賦予 持有者投票權。我們的普通股是目前我們的股本中唯一具有投票權的類別。除非及 本公司優先股持有人於贖回普通股時取得普通股股份,否則該持有人對贖回本公司優先股時可發行的普通股股份並無權利 。如果我們酌情決定,優先股持有人在贖回時獲得我們普通股的已發行股份,該持有人將僅有權就記錄日期在贖回生效日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。
如果我們發行新的普通股或其他證券,股東在公司的所有權百分比可能會被稀釋 ,而我們發行額外的優先股或其他證券可能會進一步附屬於我們的優先股或普通股(優先股持有人可能在收到普通股股份贖回付款後 成為)的權利。此外,未來發行普通股,包括贖回優先股或行使任何A系列優先權證時發行的股份,包括為換取對價而發行的股票,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
本公司董事會獲授權在未獲股東批准的情況下,按本公司董事會全權酌情決定的條款及代價,發行額外普通股或通過發行可轉換為普通股、優先股、期權、認股權證及其他權利的優先股及股本或債務證券來籌集資本。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。此外,本公司董事會可自行決定授權本公司向購買物業的人發行普通股或其他股權或債務證券,作為物業購買價格的一部分或全部,或向我們接受服務的人(包括運營商或管理人)發行普通股或其他股權或債務證券,作為此類服務的部分或全部付款。本公司董事會可自行決定發行的任何普通股或其他股權或債務證券的價格,以換取向本公司提供或將向本公司提供的該等財產或服務。
我們可以根據我們普通股中優先股的條款 進行贖回付款。雖然此類付款的金額未知,但與此類付款相關的我們普通股發行的股票數量可能會根據我們普通股的價格而波動。任何在贖回付款後可發行的普通股股票在公開市場上的銷售或 預期銷售,都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們優先股的存在可能會鼓勵市場參與者賣空 ,因為贖回我們普通股的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格 。此外,任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。
我們的章程還授權我們的董事會, 無需股東批准,將任何未發行的普通股和優先股分類或重新分類為其他類別或 系列股票,並修改我們的章程,以增加或減少公司有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量 。本公司董事會可在未經股東批准的情況下,指定及 發行除本公司優先股及可轉換為優先股的股本或債務證券外的一個或多個類別或系列優先股,並就所發行的每類或系列股份設定投票權、轉換或其他權利、優惠、限制、限制、股息或其他 分派及資格或贖回條款或條件。如果公開發行任何額外的優先股,該優先股(或其他可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的註冊聲明中闡明。由於我們的董事會有權確定 每一類或每一系列優先股的優先股和權利,它可以向任何類別或系列優先股的持有人提供優先股、權力和 優先於我們優先股或普通股持有人權利的權利。如果我們曾創建和發行額外的優先股 或可轉換為優先股的股權或債務證券,且優先股或普通股的分配優先於我們的優先股或普通股, 支付此類新的未償還優先股的任何分配優先股將減少可用於支付我們優先股和普通股分配的資金金額 (視情況而定)。此外,如果我們在向我們的普通股持有人支付任何款項之前清算、解散或清盤,優先股持有人通常有權 收到優先付款,這可能會 減少我們普通股持有人在發生此類事件時將獲得的金額。此外,在某些情況下, 額外優先股的發行可能會延遲、阻止、增加困難或傾向於阻止合併、要約收購或代理競爭,或由持有我們大量證券的持有者接管控制權,或罷免現任管理層。
50
如果我們發行新的股票或其他證券,任何股東都無權購買額外的 股票或其他證券。我們可以根據隨後的公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或優先股。我們普通股的投資者如果不參與未來的任何股票發行,他們所擁有的已發行股票和已發行股票的比例將會被稀釋。此外,根據任何未來發行的條款和定價以及我們資產的價值,這些投資者可能會經歷普通股的賬面價值和公平市場價值的稀釋,以及支付的分派金額(如果有)。
我們的普通股在一個以上的證券交易所上市 可能會導致價格波動,從而對我們普通股的市場流動性產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克和以色列證券交易所上市。 我們的普通股同時上市可能會導致我們的證券在兩個交易所之間的價格差異。 首先,我們的證券在這兩個市場上以不同的貨幣進行交易(納斯達克上的美元和以色列的新謝克爾,我們 稱之為TASE上的ILS)。此外,交易所在一天中的不同時間和不同的日期開放交易。例如,納斯達克通常在美國週一至週五的營業時間開放,而TASE通常在以色列的營業時間 週日至週四開放。兩家交易所還遵守不同的公眾假期。交易時間表的不同,以及兩種貨幣匯率的波動等因素,可能會導致我們的普通股在兩家交易所的交易價格不同。我們普通股在一個市場的交易價格的任何下降都可能導致該證券在另一個市場的交易價格下降。
由於我們可能無法控制的情況,雙重上市可能會對我們普通股在一家或兩家交易所的流動性和交易價格產生不利影響。 例如,我們證券的持有者從一家交易所的交易轉移到另一家交易所可能會導致其中一家或兩家交易所的流動性和/或交易價格增加或減少 。此外,持有者可以通過一種稱為套利的做法,尋求出售或購買我們的普通股 ,以利用兩個市場之間的任何價格差異。任何套利活動都可能導致我們普通股的價格和交易量出現意想不到的波動。
現有的納斯達克和多倫多證券交易所兩地上市機制可能會被取消或以其他方式改變,從而可能會產生額外的監管負擔和額外的 成本。
以色列現有的監管制度為在納斯達克和多倫多證券交易所交易的證券提供了一種雙重上市機制,不會給我們帶來任何重大的監管負擔或 重大成本。如果取消或以其他方式更改這一雙重上市制度,以致我們無法或不願遵守監管要求,我們可能會產生額外成本,我們可能會考慮將我們的普通股從多倫多證交所退市。
一般風險因素
隨着時間的推移,我們可能無法向股東支付或維持現金分配或增加 分配。
有幾個因素可能會影響我們普通股或優先股的現金分配的可用性和時間。分配主要基於一段時間內 運營的預期現金流。可用於分配的現金數量受許多因素影響,包括我們現有資產的表現,包括租户的選擇和租金收入、我們的運營費用水平、運營商確定的收購機會 、融資安排的可用性以及許多其他變量。我們可能並不總是處於支付普通股或優先股分配的位置,並且我們進行的任何分配的金額可能不會隨着時間的推移而增加。 此外,我們的實際結果可能與董事會在制定我們的分配政策時使用的假設大不相同 。還有一個風險是,我們可能沒有足夠的運營現金流來分配資金,以獲得資格成為REIT或維持我們的REIT地位所需的資金。
51
我們已經支付,並可能在未來支付我們普通股或優先股的部分或全部分配,這些分配來自運營現金流以外的來源,包括借款、資產出售或出售我們證券的收益,這可能會減少我們最終部署在房地產業務中的資本額 ,並可能對我們普通股的價值產生負面影響。
如果運營現金流已經或不足以完全覆蓋我們對普通股或優先股的分配,我們已經並可能在未來 從運營現金流以外的來源支付部分或所有分配。此類來源可能包括借款、資產出售或出售我們的證券的收益 。我們對用於支付來自運營現金流以外來源的分配的金額沒有限制。從經營活動提供的現金以外的來源支付分配可能會減少 可用於收購和運營的收益金額,或導致我們因借入 資金而產生額外的利息費用。這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
在任何時間點的分配可能不能反映我們物業的當前 表現或我們當前的運營現金流。
我們可以從任何來源進行分發,包括 上述風險因素中描述的來源。由於我們在分配中支付的金額可能會超過我們的收益和運營現金流 ,因此分配可能不會反映我們物業的當前表現或當前的運營現金流。
會計準則的更改可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
我們受美國財務會計準則委員會(“FASB”)與美國公認會計原則(“GAAP”)相關的規章制度 約束。正在不斷考慮對GAAP進行各種更改,其中一些更改可能會對我們報告的財務狀況和/或運營結果產生重大影響。此外,美國上市公司未來將被要求根據國際財務報告準則而不是當前的GAAP編制財務報表,這一會計準則的變化可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
有關前瞻性陳述的特別説明
本文所述信息包含《證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的前瞻性 陳述,這些陳述旨在由由此創建的安全港涵蓋。 這些陳述包括未來運營的管理計劃和目標,包括與我們未來業務增長和資金可用性有關的計劃和目標。此類前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,例如“可能”、“將會”、“項目”、“目標”、“預期”、“打算”、“可能”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“繼續”、“追求”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“計劃,“ ”“應該”或“目標”或其否定或其他變體或類似的單詞或短語。
此類前瞻性陳述還包括有關我們與未來增長和前景相關的計劃和目標的陳述。此類前瞻性陳述是基於我們管理層根據其經驗以及對預期未來發展的看法以及其認為在當前情況下合適的其他因素而作出的特定假設。前瞻性陳述是反映我們管理層判斷的估計,涉及許多風險和不確定因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同。這些風險和不確定性包括與(I)我們開發活動的時間、形式、 和運營影響,(Ii)我們將租金提高到現有市場租金並維持或增加入住率水平的能力,(Iii)市場租金的波動,(Iv)通貨膨脹和持續較高的利率對我們的運營和盈利能力的影響,以及(V)總體經濟、市場和其他條件相關的風險和不確定性。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的其他重要因素 在本招股説明書的“風險因素”中進行了討論。 本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期,不能保證這些預期一定會實現。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭 和市場狀況以及未來業務決策的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,其中許多 超出了我們的控制範圍。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的,但任何 假設都可能是不準確的,因此,不能保證本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本新聞稿中明示或暗示的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被我們或任何其他人視為我們的目標和計劃將會實現的陳述。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述 僅説明截止日期。除非適用法律另有要求,否則我們不承諾對其進行更新以反映在作出更改後發生的更改。 前瞻性陳述必須是反映CMCT判斷的估計, 涉及許多風險和不確定因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
· | 全球、國家、地區和地方經濟狀況; |
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· | 來自其他可用空間;的競爭 |
· | 當地情況,如;地區的空間供應過剩或房地產需求減少 |
· | 管理我們的物業; |
· | 我們酒店;的開發和/或重新開發 |
· | 市場租金;的變化 |
· | 與物業改善和租賃相關的時間和成本; |
· | 我們是否能夠將所有或部分增加的運營成本轉嫁給租户; |
· | 房地產税和其他費用;的變化 |
· | 租户和用户(如客户和購物者)是否認為物業有吸引力; |
· | 租户的財務狀況,包括租户破產或違約的程度; |
· | 按可接受的條款或在所有;上提供融資 |
· | 通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動; |
· | 利率;的變動 |
· | 我們市值的負面趨勢和我們普通股;價格的不利變化 |
· | 政治 不穩定; |
· | 戰爭或恐怖主義行為 ; |
· | 消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化; |
· | 技術 改變; |
· | 我們 能夠獲得足夠的保險; |
· | 分區法律和税收;中的更改 |
· | 政府 監管; |
· | 涉及美國或個人的任何武裝衝突或恐怖襲擊的後果 在包括零售中心;在內的公共場所的暴力行為 |
· | 根據環境或其他法律或法規;可能承擔的責任 |
· | 自然災害 ; |
· | 一般 競爭因素; |
· | 氣候變化 ; |
· | 監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會和其他會計準則制定者可能採用的會計政策和做法變化的影響; |
· | 留住和吸引熟練員工的能力; |
· | 更改我們的組織、薪酬和福利計劃;和 |
· | 我們 成功管理了上述項目中涉及的風險。 |
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前瞻性陳述僅表示截至作出此類陳述之日的日期。我們沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂 以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生, 除非法律要求。
估計使用收益
假設本次發售的最高發售總額為400,000,000美元,我們估計在扣除預計發售費用(包括最高總計銷售佣金和交易商經理費用約36,000,000美元)後,我們將在本次發售中獲得約364,000,000美元的淨收益。對於此次發售的實際結果,我們 不做任何陳述。有關我們在此 產品中應支付的費用的更多信息,請參閲本招股説明書中的《分銷計劃》。
我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司用途、通過一次或多次要約收購我們的普通股和優先股、 股票回購、優先股贖回或其他方式、收購和/或與我們的收購和資產管理戰略相一致的額外投資。我們沒有實施任何可能會減少我們應支付的銷售佣金或經銷商經理費用的特別銷售折扣。有關特別銷售折扣的説明,請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。
我們普通股的股息
我們的普通股在納斯達克上交易,股票代碼為“CMCT”,在多倫多證券交易所交易,股票代碼為“CMCT”。下表列出了每一指定期間宣佈的每股股息。
我們普通股的持有者有權獲得股息,前提是董事會批准並由我們宣佈從合法可用資金中支付股息。在決定我們的股息政策時,董事會考慮了許多因素,包括可用於股息分配的現金資源數量、 資本支出計劃、現金流、我們的財務狀況、適用的MGCL要求、任何適用的合同限制、 以及資產淨值和每股現金流的未來增長前景。因此,季度股息率不一定與任何個別因素直接相關。不能保證我們董事會宣佈的未來股息不會 與歷史股息水平有實質性差異。我們支付股息的能力所固有的風險在“風險因素”中有進一步的描述。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
我們董事和執行官的證券所有權
下表列出了有關 截至2024年5月16日,(1)每位指定執行官、(2)每位現任董事和(3)所有執行官 和董事對我們的普通股、A1系列優先股、A系列優先股和D系列優先股的實際所有權的信息。
普通股 股票 | A系列 優先股 | A1系列 優先股 | ||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 號 股份 | 百分比 類 | 號 股份 | 百分比 類 | 號 股份 | 百分比 類 | ||||||||||||||||||
戴維·湯普森 | 25,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
巴里·N柏林 | 27,901 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
理查德·雷斯勒 ** | 10,152,921 | (1) | 44.56 | % | 568,681 | 8.31 | % | 200,000 | 1.79 | % | ||||||||||||||
Avraham Shemesh** | 10,075,713 | (2)(3) | 44.22 | % | 568,681 | 8.31 | % | 200,000 | 1.79 | % | ||||||||||||||
Shaul Kuba** | 10,075,713 | (2)(3) | 44.22 | % | 568,681 | 8.31 | % | 200,000 | 1.79 | % | ||||||||||||||
道格拉斯·貝克 | 55,672 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
瑪西·愛德華茲 | 26,051 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
約翰·霍普·布萊恩特 | 12,222 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
黃麗蓮 | 19,968 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
全體董事和行政人員(9人) | 10,410,575 | 45.69 | % | 568,681 | 8.31 | % | 200,000 | 1.79 | % |
* | 不到1%。 |
** | 雷斯勒、謝梅什和庫巴先生的業務地址是C/o CIM集團,郵編:90010,洛杉磯威爾郡大道4700號。 |
54
(1) | CIM Group,LLC是CIM城市贊助商,LLC,CIM CMCT MLP,LLC,CIM Capital Real Property Management,LLC和CIM Capital IC Management,LLC的間接唯一股權成員。CIM Capital IC Management,LLC是CIM房地產信貸基金的投資顧問。由於他們在CIM Group,LLC、Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh的職位,CIM集團的創始人Richard Ressler和Avraham Shemesh可能被視為實益擁有CIM CMCT MLP,LLC直接擁有的9,168,916股普通股和568,681股A系列優先股 ,由CIM Urban贊助商LLC直接擁有的473,033股普通股,由CIM Real Assets和Credit Fund直接擁有的388,344股普通股,以及由CIM直接擁有的200,000股A1系列優先股。 Capital Real Property Management,LLC。雷斯勒、謝梅什和庫巴分享了所有這些股份的投票權和投資權。Ressler先生、Shemesh先生和Kuba先生均否認對所有這些股份的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 | |
(2) | 雷斯勒先生擁有122628股普通股的唯一投票權和投資權,該股份由雷斯勒先生為其家族成員設立的信託基金的一家子公司持有。 |
(3) | Shemesh先生和Kuba先生各自擁有超過45,420股普通股的投票權和投資權,這些股份由他們各自的家族信託基金持有, 他們是授予人。 |
持有我們超過5%普通股的實益股東
下表列出了有關我們普通股、A系列優先股和A1系列優先股的受益所有權的某些信息,這些信息基於截至2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的文件 我們認識的每個實益持有我們普通股超過5%的人。在每種情況下,類別擁有百分比 反映了截至2024年5月16日的普通股流通股數量。
普通股 股票 | A系列 優先股 | A1系列 優先股 | ||||||||||||||||||||||
受益所有者的名稱和地址 | 號 股份 | 百分比 類 | 號 股份 | 百分比 類 | 號 股份 | 百分比 班級 | ||||||||||||||||||
理查德·雷斯勒(1) | 10,152,921 | (2) | 44.56 | % | 568,681 | 8.31 | % | 200,000 | 1.79 | % | ||||||||||||||
阿夫拉哈姆·謝梅什(1) | 10,075,713 | (3) | 44.22 | % | 568,681 | 8.31 | % | 200,000 | 1.79 | % | ||||||||||||||
紹爾·庫巴(1) | 10,075,713 | (3) | 44.22 | % | 568,681 | 8.31 | % | 200,000 | 1.79 | % | ||||||||||||||
CIM CMCT MLP,LLC(1) | 9,168,916 | 40.24 | % | — | — | — | — |
(1) | 就本文而言,Ressler,Shemesh和Kuba先生的營業地址和CIM CMCT MLP,LLC的地址是C/o CIM Group,LLC,4700 Wilshire Boulevard,California 90010。CIM Group,LLC是CIM Urban贊助商,LLC,CIM CMCT MLP,LLC,CIM Capital Real Property Management,LLC和CIM Capital IC Management,LLC各自的間接唯一股權成員。CIM Capital IC Management,LLC是CIM Real Assets&Credit Fund的投資顧問。由於在CIM集團的地位,CIM集團的創始人LLC、Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh可能被視為 實益擁有CIM CMCT MLP,LLC直接擁有的9,168,916股普通股和568,681股A系列優先股。由CIM Urban贊助商LLC直接擁有的473,033股普通股,由CIM Real Assets&Credit Fund直接擁有的388,344股普通股,以及由CIM Capital Real Property Management,LLC直接擁有的200,000股A1系列優先股。雷斯勒、謝梅什和庫巴對所有這些股份都擁有投票權和投資權。Ressler先生、Shemesh先生和Kuba先生各自否認對所有這些股份的實益所有權 ,但他在其中的金錢利益除外。 |
(2) | 雷斯勒先生擁有122628股普通股的唯一投票權和投資權,該股份由雷斯勒先生為其家族成員的利益而成立的信託基金的一家子公司持有。 |
55
(3) | Shemesh先生和Kuba先生各自擁有超過45,420股普通股的投票權和投資權,這些股份由他們各自的家族信託基金持有, 他們是授予人。 |
56
我們的 業務和物業
公司概述
業務概述
我們是馬裏蘭州的一家公司和房地產投資信託基金。我們主要 收購、開發、擁有和運營位於全美充滿活力的社區的頂級多家族物業,以及在與我們的多家族投資具有相似業務和就業特徵的市場上的A類和創意寫字樓房地產。 我們由CIM Group Management,LLC的附屬公司運營,我們統稱為CIM Group或CIM。CIM是一家垂直整合的以社區為重點的房地產和基礎設施所有者、運營商、貸款人和開發商。CIM總部位於加利福尼亞州洛杉磯,在亞特蘭大、佐治亞州、芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州、倫敦、英國、紐約、紐約、奧蘭多、佛羅裏達州、鳳凰城、亞利桑那州和日本東京設有辦事處。CIM還在美國和韓國設立了更多辦事處,以支持其平臺。
我們尋求將CIM集團的專業知識應用於 頂級多家族物業和創意辦公資產的收購、開發和運營,以滿足技術、媒體和娛樂等快速增長的行業的需求。我們的所有房地產資產現在和將來通常都位於CIM集團認證的社區 ,如下所述。這些社區位於包括傳統市中心和郊區主要街道在內的地區,這些地區的進入門檻高、人口密度高、人口趨勢積極和有增長趨勢。 我們認為,這些地區的臨界重建規模產生了正的外部性,從而提高了該地區房地產的價值。我們相信,由於人口增長、公共承諾和大量私人投資,這些領域的特點是,這些資產將提供比其他市場類似資產更高的回報。
我們目前的可報告部分包括三種類型的商業房地產,即寫字樓、酒店和多户住宅,以及我們的貸款業務部分。截至2024年3月31日,我們的房地產投資組合由27項資產組成,所有這些資產都是收費簡單的物業,其中5項資產是通過投資於未合併的合資企業而擁有的,我們稱之為未合併的合資企業。截至2024年3月31日,我們的13個寫字樓 物業,總計約130萬平方英尺的可出租面積,入住率為83.4%;我們有一個帶附屬停車場的酒店, 共有503個房間,截至2024年3月31日的三個月的每間租金收入為166.84美元,我們的三個多户物業 的入住率為86.2%。此外,截至2024年3月31日,我們有九個開發地點(其中三個用作停車場)。 在截至2024年3月31日的三個月中,我們的寫字樓組合貢獻了我們四個部門總收入的約43.2%,我們的酒店部門貢獻了約35.0%,我們的多户部門貢獻了約14.0%,我們的 借貸部門貢獻了約7.8%。
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我們的房地產投資組合概述 截至2024年3月31日 | |||||||||||||||||
市場 | 子市場 | 辦公室
和 零售出租平方英尺 | 多家庭
可出租 單位 | 酒店 客房 | 班級(18) | ||||||||||||
辦公室 | |||||||||||||||||
凱撒廣場1號 | 加利福尼亞州奧克蘭 | 梅里特湖 | 537,339 | - | - | 甲級寫字 | |||||||||||
國會大道南3601號 (1) | 德克薩斯州奧斯汀 | 南 | 228,526 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
威爾希爾大道11620號 | 加州洛杉磯 | 西洛杉磯 | 196,928 | - | - | 甲級寫字 | |||||||||||
威爾希爾大道9460號 | 加州洛杉磯 | 比佛利山 | 97,655 | - | - | 甲級寫字 | |||||||||||
威爾希爾大道11600號 | 加州洛杉磯 | 西洛杉磯 | 56,881 | - | - | 甲級寫字 | |||||||||||
華盛頓大道8960 & 8966 (2) | 加州洛杉磯 | 西洛杉磯 | 24,448 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
霍華德街1130號 | 加州舊金山 | 市場之南 | 21,194 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
第七街東1021號 (3) | 德克薩斯州奧斯汀 | 東 | 11,180 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
林德布萊德街8944號 (2) | 加州洛杉磯 | 西洛杉磯 | 7,980 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
Sycamore Avenue N 1037 | 加州洛杉磯 | 好萊塢 | 5,031 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
第七街東1007號 (4) | 德克薩斯州奧斯汀 | 東 | 1,352 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
合併辦公室組合總數 | 1,188,514 | ||||||||||||||||
未合併的辦公室投資組合 | |||||||||||||||||
1910 Sunset Boulevard - 44% (5) | 加州洛杉磯 | 回聲公園 | 107,524 | - | - | 創意辦公 | |||||||||||
4750 Wilshire 大道-20% (6) | 加州洛杉磯 | 中威爾郡 | 30,335 | - | - | 甲級寫字 | |||||||||||
未合併辦公室組合總數 | 137,859 | - | |||||||||||||||
辦公室總數(13處物業) | 1,326,392 | ||||||||||||||||
開發管道物業-辦公室組合 | |||||||||||||||||
2凱撒廣場 (7) | 加利福尼亞州奧克蘭 | 梅里特湖 | - | - | - | 不適用 | |||||||||||
4750 Wilshire Boulevard(Backlot) (8) | 加州洛杉磯 | 中威爾郡 | - | - | - | 不適用 | |||||||||||
1015曼斯菲爾德- 29% (9) | 加州洛杉磯 | 好萊塢 | - | - | - | 不適用 | |||||||||||
開發管道物業總數(3處物業) | |||||||||||||||||
辦公室總數,包括開發管道 房產(16處房產) | 1,326,373 | ||||||||||||||||
多個家庭 | |||||||||||||||||
合併的多家庭投資組合 | |||||||||||||||||
海峽之家 | 加利福尼亞州奧克蘭 | 傑克倫敦區 | - | 333 | - | 不適用 | |||||||||||
1150粘土 | 加利福尼亞州奧克蘭 | 鬧市區 | - | 288 | - | 不適用 | |||||||||||
合併多家庭投資組合總數 | 621 | ||||||||||||||||
未合併的多家庭投資組合(1處房產) | |||||||||||||||||
公園大道1902號- 50% (10) | 加州洛杉磯 | 回聲公園 | - | 75 | - | 不適用 | |||||||||||
總計多户(3處房產) | 696 | ||||||||||||||||
開發管道物業-多家庭投資組合 | |||||||||||||||||
3101 S。Western Avenue (11) | 加州洛杉磯 | 傑斐遜公園 | - | 不適用 | - | 不適用 | |||||||||||
3022 S。Western Avenue (11) | 加州洛杉磯 | 傑斐遜公園 | - | 不適用 | - | 不適用 | |||||||||||
3109 S。Western Avenue (12) | 加州洛杉磯 | 傑斐遜公園 | - | 不適用 | - | 不適用 | |||||||||||
公園大道1915號- 44% (13) | 加州洛杉磯 | 回聲公園 | - | 不適用 | - | 不適用 | |||||||||||
F3地塊 (14) | 加利福尼亞州奧克蘭 | 傑克倫敦區 | - | 不適用 | - | 不適用 | |||||||||||
水街466號 土地場所 (15) | 加利福尼亞州奧克蘭 | 傑克倫敦區 | - | 不適用 | - | 不適用 | |||||||||||
多家庭和開發組合總數 (6處房產) | - | 696 | - | ||||||||||||||
多家庭和開發組合總數(9處房產) | |||||||||||||||||
酒店組合(1處物業) | |||||||||||||||||
喜來登大酒店(16) | 加利福尼亞州薩克拉門託 | 市中心/中城 | - | - | 503 | 不適用 | |||||||||||
酒店組合內的附屬物業 (1處房產) | |||||||||||||||||
Sheraton Grand Hotel停車庫' 零售 (17) | 加利福尼亞州薩克拉門託 | 市中心/中城 | 9,453 | - | - | 不適用 | |||||||||||
總投資組合(27個物業) | 1,335,826 | 696 | 503 |
(1) | S會議大道3601號由十二棟建築組成。該公司正在評估不同的重建方案,包括多户開發。截至2024年3月31日,該物業處於重新開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式重新開發計劃。 |
(2) | 組成華盛頓大道8960號和8966號以及林德布萊德大街8944號的三座建築以前被稱為林德布萊德媒體中心。截至2024年3月31日,8960和8966均處於重新開發前階段,公司尚未敲定每個物業的正式重新開發計劃。 |
(3) | 該公司正在評估不同的開發選項,包括多家庭開發。截至2024年3月31日,該物業 處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(4) | 該物業位於一塊約7,450平方英尺的土地上。公司打算完成開發前和授權工作,為未來的多家庭開發提供選擇 。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃 。 |
(5) | 本公司於1910年擁有約44%股權的日落合營公司,已開始在加利福尼亞州洛杉磯市公園大道1915號開發一座擁有36個多家庭單位的多户公寓樓,預計於2025年第三季度完工,預計耗資約1,930萬美元(本公司在其中的份額為850萬美元)。1910年的日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓物業運營的現金、現有投資者的額外股本出資、 和第三方貸款人的抵押貸款收益(該第三方貸款人已到位,但目前沒有未償還的借款, 須滿足尚未滿足的額外股本出資要求)。截至2024年3月31日,與1915公園項目相關的總成本為230萬美元 。 |
(6) | 本公司擁有20%權益的未合併合資公司(4750 Wilshire JV)正在將加利福尼亞州洛杉磯市一棟寫字樓三層中的兩層從辦公用途改建為68個可供租賃的多户單位(“4750 Wilshire項目”),該建築的一樓仍用作30,335平方英尺的辦公空間。4750 Wilshire項目的總成本預計約為3,100萬美元(我們的份額為620萬美元), 資金將來自本公司和共同投資者的股權出資以及來自第三方貸款人的抵押貸款。關於4750 Wilshire項目,公司最初從合資夥伴那裏獲得現金銷售收益。此外,本公司已經並將繼續從共同投資者那裏賺取與他們在4750 Wilshire項目的共同投資有關的管理費。截至2024年3月31日,4750 Wilshire合資公司與4750 Wilshire項目相關的總成本為1,730萬美元。預計4750威爾郡項目將於2024年第四季度完工。 |
(7) | 凱撒廣場停車場是一塊44,642平方英尺的土地,目前被用作地面停車場。我們有權開發最大可出租面積為80萬平方英尺的寫字樓。或者,我們也在評估多户開發項目。截至2024年3月31日,該物業 處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(8) | 該公司擁有威爾郡大道4750號邊遠地塊的100%權益。該地塊正在評估其潛在的多户開發項目,目前正被用作地面停車場。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃 。 |
(9) | 該公司擁有該物業約29%的股份。表中顯示的金額代表該財產的100%。該物業的場地面積約為44,141平方英尺,目前有一個正在出租給第三方的停車場。該網站正在評估不同的開發選項,包括創意辦公空間或其他商業用途。截至2024年3月31日,該物業處於 開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(10) | 該公司擁有該物業50%的股份。表中顯示的金額 代表100%的財產。這處房產是一棟75個單元的四層建築。 |
(11) | 該公司打算在這兩處物業上開發總計約160個住宅單位。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(12) | 該公司計劃從2024年開始重建約7個商業單位,總面積5,635平方英尺,以及6個停車位。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
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(13) | 本公司擁有44%權益的未合併合資企業 (“1910日落合營公司”)計劃開始在加利福尼亞州洛杉磯公園大道1915號開發一棟擁有36個多家庭單元的多户公寓樓(“1915 Park Project”), 該開發預計於2025年第三季度完工,耗資約1,930萬美元(我們的份額為 ,將為850萬美元)。1910年的日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓物業運營的現金、現有投資者的額外股本出資以及第三方貸款人的抵押貸款收益 (該貸款已到位,但目前沒有未償還的借款,並受 尚未滿足的額外股本出資要求的約束)。截至2024年3月31日,與1915年公園項目有關的費用已達230萬美元。 |
(14) | 目前被用作 停車場。該公司正在評估未來的發展選擇,包括酒店發展。截至2024年3月31日,該物業 處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(15) | 該公司正在評估該物業未來潛在的多户開發項目。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段, 公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(16) | 本公司計劃翻新加州薩克拉門託喜來登大酒店(“酒店翻新”),預計於2025年第三季度完工,耗資約2,090萬美元。截至2024年3月31日,酒店翻新已產生約160萬美元的前期成本;公司計劃於2024年下半年開工建設,預計於2025年第三季度完工。 |
(17) | 該公司正在評估停車場未來的潛在重新開發選擇,包括在現有停車場的基礎上進行多户發展。截至2024年3月31日,該物業處於重新開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式重新開發計劃 。 |
(18) | 這些描述基於公司的評估。 |
我們的普通股在納斯達克上市,代碼是“CMCT”,在多倫多證券交易所上市,股票代碼是“CMCT”。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯,郵編:75225,Suite700,Sherry Lane 5956,我們的電話號碼是(972)3493200。我們的互聯網地址是http://www.creativemediacommunity.com. The,我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
戰略
我們是馬裏蘭州的一家公司和房地產投資信託基金。我們的投資組合 目前包括美國各地充滿活力和不斷改善的大都市社區中的頂級多户、A類和創意寫字樓房地產。我們還在加利福尼亞州北部擁有一家酒店和一個根據SBA 7(A)貸款計劃發起貸款的貸款平臺。我們尋求將CIM集團的專業知識應用於收購、開發和運營位於全美充滿活力的社區的頂級多户物業。我們還尋求收購、開發和運營創意辦公資產,以迎合快速增長的行業,如技術、媒體和娛樂等市場,這些市場的業務和就業特徵與我們的多家族投資相似。
我們相信,創意辦公室對租户來説是一個有吸引力的概念。由於勞動力市場仍然緊張,我們認為吸引員工進入僱主的因素之一是體力工作環境。創意辦公室擁有更多的開放空間,通常比傳統的隔間工作環境更吸引員工。 我們還相信,租户被吸引到創意辦公室是為了提高效率。根據我們的觀察, 與“傳統”辦公空間相比,公司似乎能夠在創意辦公空間中容納更多的人。這是通過靈活的(通常是未分配的)工作區和增加的密度相結合來實現的。我們也相信 租用創意辦公室有其優勢。一般來説,創意辦公空間是開放的,可以輕鬆地轉換為後續租户使用的空間。因此,租户改善成本可能會更低。最後,由於對租户的吸引力,我們認為創意空間往往證明更高的租金溢價是合理的。
我們所有的多家庭和創意辦公資產 現在和將來通常都位於CIM Group合格的社區中,如下所述。這些社區位於包括傳統市中心和郊區主要街道在內的 地區,這些地區的進入門檻高、人口密度高、人口趨勢積極和有增長傾向。我們認為,這些地區的重建規模達到臨界值,會產生積極的外部性,從而提升該地區房地產資產的價值。我們相信,這些資產將提供比其他市場的類似資產更高的回報,因為人口增長、公共承諾和大量私人投資是這些領域的特點。
我們對多家庭和創意辦公資產的投資可能採取不同的形式,包括直接股權或優先投資、房地產開發活動、並列投資 或與CIM集團管理或擁有的工具的聯合投資和/或由主要位於符合我們戰略的合格社區的物業 直接或間接擔保的發起貸款。此外,我們利用CIM集團的投資者關係,對我們的某些投資採用輕資產方法在我們的投資渠道上執行 。在這種方法下,我們與一個或多個第三方在資產層面上共同投資,從這些第三方籌集資金,保持資產的經濟權益,在某些情況下, 賺取管理費和一定比例的利潤。我們相信這是一種極具吸引力的模式,預計將為投資資本帶來強勁的回報,同時通過減少資本支出來降低風險。
我們打算隨着時間的推移和機會主義地處置不符合我們戰略的資產(即,我們沒有關於此類處置的任何具體時間框架)。此外,為了謹慎管理,我們定期評估投資組合中的每一項資產以及我們的戰略。當我們認為出售資產所產生的收益可以重新配置到一個或多個將產生更好回報的資產中,或者該資產的市值等於或超過我們對其內在價值的看法時,此類審查可能導致 處置。
細分市場
我們的可報告細分包括三種類型的商業房地產,即寫字樓、酒店和多户住宅,以及我們的貸款業務細分。
截至2024年3月31日,我們的房地產投資組合 由27項資產組成,所有這些資產都是收費簡單的物業,其中5項是通過投資Unsolated Joint Ventures而擁有的。截至2024年3月31日,我們的13處寫字樓物業(總計約130萬平方英尺)的入住率為83.4%,其中一家帶有附屬停車場的酒店共有503間客房,截至2024年3月31日的三個月的平均租金收入為166.84美元,我們的三家多户物業的入住率為86.2%。此外,截至2024年3月31日,我們有9個開發用地(其中3個 用作停車場)。在截至2024年3月31日的三個月中,我們的寫字樓組合貢獻了我們四個部門總收入的約43.2%,我們的酒店部門貢獻了約35.0%,我們的多家庭部門貢獻了約14.0%,我們的貸款部門貢獻了約7.8%。
59
CIM集團運營
CIM集團認為,通過積累資產所在社區的當地市場知識,可以緩解與收購房地產相關的絕大多數風險。因此,在進行任何收購之前,CIM集團通常會在六個月至五年的時間內花費大量資源對社區進行評估。CIM集團通過此流程確定的作為收購目標的不同地區 稱為“合格社區”。合格的社區通常有專門的資源來成為或目前是充滿活力的社區,人們可以在這裏生活、工作、購物和娛樂,所有這些都在步行距離內或靠近公共交通。 這些地區包括傳統的市中心和郊區主要街道,通常具有較高的進入門檻、較高的人口密度、積極的人口趨勢、增長傾向和投資支持。CIM集團認為,在這樣的合格社區進行的大量重建會產生正的外部性,從而提升該地區房地產資產的價值。 CIM集團的目標是通過CIM集團廣泛的網絡及其當前的機會主義活動,收購不同類型的房地產資產,包括零售、住宅、寫字樓、停車場、酒店、標牌和混合用途。
CIM集團尋求通過積極的現場物業管理和租賃實現所持資產價值的最大化 。CIM集團擁有廣泛的內部研究、收購、信用分析、開發、 融資、租賃和現場物業管理能力,這些能力利用其對大都市社區的深入瞭解來定位 多種用途的物業並最大化運營收入。作為垂直整合的所有者和運營商,CIM集團擁有內部 現場物業管理和租賃能力。物業經理編制年度資本和運營預算和每月運營報告,監控結果並監督供應商服務、維護和資本改善計劃。此外,他們還確保實現收入 目標,遵守租賃條款,收回應收賬款,實施預防性維護計劃,評估供應商並控制費用。此外,CIM集團的房地產管理委員會(“房地產管理委員會”)審查和批准與融資戰略相關的戰略決策,並相對於整體業務計劃進行持有/出售分析和業績跟蹤 。CIM集團的組織結構通過多學科團隊提供連續性,從最初的投資建議時起負責資產,一直到實施資產的業務計劃,以及任何重新定位或最終處置活動。
CIM集團的投資和開發團隊是兩個獨立的團隊,在需要開發或重新開發的交易中密切合作。雖然投資團隊最終負責收購分析,但投資團隊和開發團隊都進行盡職調查,評估和確定承保假設,並參與CIM集團正在開發的資產的開發管理和持續資產管理 。開發團隊還負責監督和/或執行保障權利和開發/重新定位流程。在CIM集團不是牽頭開發商的情況下,CIM集團的內部開發團隊通過從頭到尾監督開發進度的影子團隊,繼續為聯合贊助商提供開發和施工監督 以確保遵守預算、時間表、質量和項目範圍,以保持CIM集團對最終產品的願景 。在尋找、承保、收購、執行和管理機會性收購的業務計劃時,投資和開發團隊作為一個有凝聚力的團隊進行互動。
競爭優勢
我們相信,CIM集團經驗豐富的 團隊和垂直整合的多學科組織,再加上其以社區為中心和紀律嚴明的房地產理念, 產生了使我們受益的競爭優勢。此外,CIM集團的戰略還得到了許多其他競爭優勢的補充,包括謹慎使用槓桿、承保方式、有紀律的資本部署和強大的關係網絡。 CIM集團的競爭優勢包括:
· | 垂直整合的組織和團隊 |
CIM集團由其高級管理團隊管理,其中包括所有負責人及其三位創始人Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh。CIM集團是垂直整合的 ,並組織成以下職能組:房地產服務(包括開發、現場物業管理、商業租賃和酒店服務)、房地產管理(包括投資、投資組合監管、資本市場、合作伙伴和共同投資者關係-戰略解決方案和分銷)和共享服務(包括人力資源、合規、運營、財務、法律和風險管理)。CIM還擁有一支內部審計團隊。
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為支持CIM集團的有機增長及相關平臺,截至2024年3月31日,CIM集團投入了大量時間和資源,打造了一支強大的、由1,000多名員工和600多名專業人員組成的綜合團隊。CIM集團的每個垂直整合部門都由一名高級管理人員管理。部門負責人在CIM集團工作的平均年限為15年或更長時間。除了建立由校長和其他高級管理人員組成的核心團隊外,CIM集團還通過中級和初級員工的職業發展和指導 主動管理其增長,並提前招聘,從而確保適當的管理和人員配備。作為這一計劃的一部分,聯昌國際集團制定了一項招聘計劃,每年從商學院招聘投資團隊副經理總裁的職位。CIM集團尋求有機增長,並 培養和培訓其投資專業人員,以晉升為高級管理職位。CIM集團的做法一直是在公司內部培養人才,晉升為負責人,而不是從外部招聘。因此,CIM集團擁有較高的高級投資團隊成員留存率,這些成員往往任期較長,內部網絡強大,在組織內有成功的記錄 。
CIM集團利用其委託人和專業人員的深厚運營和行業經驗以及他們廣泛的關係來採購和執行機會主義、增值、核心、債務、基礎設施開發和基礎設施收購。每個機會通常由專門的投資團隊負責監督,包括 一名監督負責人、一名投資負責人(副總裁及以上級別)、一名協理副總裁和一名來自投資團隊的助理。團隊是根據特定交易所需的專業知識組建的。此外,該團隊還與其他部門(如開發部、現場物業管理部、資本市場部、商業租賃部、法律部和財務部)的員工密切合作。 該團隊監督項目從收購到資產處置的各個方面。該團隊對交易進行承銷和 盡職調查,將其調查結果提交給投資委員會進行初步和最終批准,並 從項目開始到處置過程進行監督。因此,所有投資專業人員都在各種合格的社區中工作,並且CIM集團的知識庫在其辦公室之間共享。
· | 社區資格 |
自成立以來,CIM集團獨特的社區資質流程一直是其所有戰略的基礎。CIM集團瞄準進入門檻高的市場和人口密度高的子市場,並進行嚴格的研究,以確定每個子市場是否有資格進行潛在收購。自1994年以來,CIM集團已在准入門檻較高的市場中為135個社區提供了資格,並在其中75個社區部署了資本。資格審批過程通常需要六個月到五年的時間,是我們評估潛在收購的關鍵組成部分。
CIM集團研究市場的特點,以確定該地區是否值得在其合格社區中進行廣泛的努力來審查和進行潛在的收購。 合格社區通常分為兩類:(I)過渡大都市區和(Ii)成熟、繁榮的大都市區(通常是主要的中央商務區,我們稱之為CBD)。
一旦社區合格,CIM集團相信它將繼續 通過以下業務原則脱穎而出:
· | 產品 非特定-CIM集團擁有和運營各種物業類型的豐富經驗,包括零售、住宅、寫字樓、停車場、酒店、標牌和混合用途,這使CIM集團有能力 有效地執行和利用其戰略。成功的收購需要選擇合適的市場,同時提供合適的產品。CIM集團在多種資產類型方面的經驗並不會使CIM集團傾向於選擇某些資產類型,而是確保它們提供符合市場要求和 需求的產品組合。此外,在大都市市場上開發多用途房地產的趨勢越來越大,這需要一個多元化的平臺才能成功執行。 |
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· | 基於社區的租借 -CIM集團的戰略着眼於整個社區和該社區中資產的最佳利用。在一個更好的地區擁有大量關鍵物業 使CIM集團能夠滿足全國零售商和寫字樓租户的合租需求, 從而優化這些房地產的價值。CIM集團認為,其社區視角使其在吸引租户進入其零售、寫字樓和混合用途物業以及在不同類型的租户之間創造協同效應方面具有顯著的競爭優勢。 |
· | 當地 在北美的市場領先地位-CIM集團通過其135個合格社區維護當地市場 知識和關係,以及多元化的北美業務(因此,僅當市場環境滿足CIM集團的承保標準時,CIM集團才可以靈活地在其合格的社區中部署資本)。 CIM集團不需要在特定的 時間收購特定社區或產品類型的資產,因為它擁有廣泛的專有機會管道。 |
· | 在整個資本堆棧中部署資本 -CIM集團在構建包括股權、優先股權、優先債務和夾層頭寸在內的整個資本堆棧的 交易方面擁有豐富的經驗,使其能夠靈活地以高效和 創造性的方式構建交易結構。 |
· | 紀律 |
CIM集團的戰略依賴於其健全的商業計劃和價值創造執行來產生回報,而不是金融工程。CIM集團對其潛在收購的承銷通常在槓桿和非槓桿的基礎上進行。此外,除某些例外情況外,由於其保守的承銷標準,CIM集團通常沒有利用追索權或交叉擔保債務。
CIM集團在評估潛在收購機會時採用多種承保方案。CIM集團通常利用類似產品類型的長期平均退出資本率和長期平均利率為潛在收購提供擔保。在可能的情況下,這些長期平均值跨越多個市場週期,從而降低週期性波動的風險。CIM Group的“長期平均”承銷基於 其在多個市場週期中的經驗所強化的信念,即在其管理的任何給定基金的生命週期內,此類基金 應能夠以長期歷史平均水平退出所持股份。CIM Group還承保“當前市場情況” 情景,該情景通常利用當前特定於子市場的退出假設和利率,以反映當前市場狀況下的預期結果 。CIM集團認為,利用多種承保方案,CIM集團能夠評估一系列潛在結果中相對於風險的潛在回報。
與某些活動有關的政策
以下是我們針對某些活動的政策討論 。本公司董事會可不時修改或修訂這些政策,而無需股東投票 。
為我們的運營提供資金
我們可以通過以下一種或多種方法為我們未來的活動提供資金:(I)獲得新的或修改現有的信貸安排和定期貸款;(Ii)發行;公司的普通股、優先股、其他股權和/或債務證券;(Iii)使用現有資產作為抵押品增加優先追索權或無追索權債務;(Iv)出售現有資產;(V)與共同投資者合作 和/或(Vi)運營現金流。在之前的三年中,我們沒有提供我們的普通股或其他證券來交換財產,但我們未來可能會從事此類活動。我們希望採用與從事與我們類似的業務戰略的其他商業REITs類似的負債水平 。
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高級證券的發行
除根據本S-11表格註冊説明書登記的A1系列優先股持續發售外,我們目前並無計劃發行優先證券。
最近的債務融資
有關本公司債務融資政策的討論,請參閲本公司於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的 Form 10-Q季度報告中的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-流動性和資本資源-資金來源和使用》。
截至2024年3月31日,本公司未遵守其信貸安排下的財務契約。這種不遵守構成了信貸安排下的違約事件。於2024年5月14日,信貸安排下的貸款人與本公司訂立了一項協議(“修訂協議”) ,根據該協議,貸款人放棄就截至2024年3月31日的測試期發生該等違約事件。根據修訂協議 ,本公司將無法在未經貸款人同意的情況下在信貸安排下借款,直至滿足若干條件 ,包括提交貸款人可接受的經修訂業務計劃及重新遵守財務 契約。不能保證何時或是否會滿足這些條件。本公司相信,它可以依賴其他 來源來滿足其流動資金需求,如上文“-為我們的運營提供資金”中所述。在其他限制中, 修改協議還禁止擁有擔保信貸安排的物業的本公司子公司向其母實體進行任何 分配。修改協議並未放棄在截至2024年6月30日或任何未來期間的測試期內遵守財務契約。
回購我們的證券
2022年9月15日,我們在私下協商的交易中回購了2,435,284股L系列優先股,我們稱之為L系列回購。 這些股票的回購價格為每股27.4美元(較每股28.37美元的聲明價值有3.4%的折讓)外加每股1.12美元的應計和未支付股息(或總計270萬美元的應計和未支付股息)。完成L系列回購的總成本為7010萬美元,其中包括70萬美元的交易成本。關於L系列回購, 我們在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認了480萬美元的可贖回優先股。
2022年12月,我們宣佈贖回L系列優先股的全部流通股。2023年1月,我們完成了之前宣佈的以現金方式贖回L系列優先股的所有流通股,其聲明價值為每股28.37美元(外加每股1.56美元的應計和未支付股息,或總計460萬美元),我們稱為L系列贖回。完成L系列贖回的總成本為8,380萬美元,其中包括93,000美元的交易成本。
2022年5月,公司董事會批准了一項高達1,000萬美元的普通股回購計劃,我們稱之為SRP。根據SRP,公司可酌情在公開市場或私下協商的交易中不時購買其普通股的股票。 購買股票的金額和時間將取決於一系列因素,包括但不限於股票的價格和可獲得性、交易量、一般市場狀況和對適用證券法的遵守。SRP沒有終止日期, 可以隨時暫停或停止。
截至2024年3月31日,根據SRP執行的股票回購 如下:
期間 | 回購股份 | 每股平均支付價格 | 回購股份的成本 (單位:千) | ||||||||||
2022年6月 | 41,374 | $ | 7.32 | $ | 303 | ||||||||
2022年8月 | 33,374 | $ | 7.15 | $ | 239 | ||||||||
2022年9月 | 587,714 | $ | 7.10 | $ | 4,173 | ||||||||
截至2024年3月31日總計 | 662,462 | $ | 4,715 |
未來,我們可能會繼續進行上述交易,具體取決於市場狀況、我們的現金流以及CMCT的普通股相對於公司資產淨值的交易價格。
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房地產投資或房地產權益
我們的戰略是繼續主要收購 開發、擁有和運營位於全美充滿活力的社區的頂級多家族物業和市場上與我們的多家族投資類似的商業和就業特徵的A類寫字樓房地產。我們希望 將CIM集團的專業知識應用於頂級多家族物業和創意辦公資產的收購、開發和運營,以滿足科技、媒體和娛樂等快速增長的行業的需求。我們的戰略以CIM集團的 社區資格認證流程為中心。我們相信,在進行房地產收購時,這一戰略將為我們提供顯著的競爭優勢。資格認證過程通常需要六個月到五年的時間,是CIM集團評估的關鍵組成部分。CIM集團研究市場的特點,以確定該地區是否證明CIM 集團在其合格社區審查和進行潛在收購方面的廣泛努力是合理的。合格的社區通常分為兩類:(I)擁有專門資源以成為充滿活力的大都市社區的過渡大都市區 和(Ii)久負盛名的大都市地區(通常是主要的中央商務區)。合格社區是不同的 地區,擁有專門的資源來成為或目前是充滿活力的社區,人們可以在那裏生活、工作、購物和娛樂-所有這些 都在步行距離內或靠近公共交通。這些地區通常也有很高的准入門檻、高人口密度、積極的人口趨勢和投資支持。CIM集團認為,通過積累資產所在社區的當地市場知識,可以緩解與收購房地產相關的絕大多數風險。CIM集團通常在進行任何收購之前花費大量時間和資源對目標社區進行資格鑑定。自1994年以來,CIM集團已確定了135個社區的資格,並在其中75個符合條件的社區部署了資本。儘管我們可能不會僅在符合條件的 社區中部署資本,但預計我們的大部分資產將通過此係統流程進行識別。雖然我們主要專注於 美國各地充滿活力和不斷改善的大都市社區中的A類和創意寫字樓資產以及多户物業(包括改進和開發此類資產),但我們也可能更積極地參與CIM集團的其他房地產戰略和產品類型,以擴大我們對CIM集團平臺和能力的參與,使所有類別的股東受益。這可能包括但不限於從事房地產開發活動以及與CIM集團的一隻或多隻基金並肩直接投資於其他產品類型,通過在CIM集團 房地產或債務基金中直接部署資本,或部署直接或間接由主要位於符合我們戰略的合格社區的物業 擔保的貸款。此類貸款可能包括有限和無追索權的初級貸款(夾層、B票據或第二留置權)和高級收購、過渡性或重新定位貸款。
為謹慎管理,我們還定期評估我們投資組合中的每項資產以及我們的策略。當一項資產不再符合我們的總體目標或戰略,或當我們對該資產的市場價值的看法等於或超過其內在價值時,此類審查可能導致處置。
除了上述業務外,我們 還是一家主要向小企業發放貸款的全國性貸款機構。我們將由SBA擔保的貸款部分出售給第三方。我們通過個人聯繫人、互聯網推薦、參加貿易展會和會議、直接郵寄、在行業出版物上發佈廣告和其他營銷方法來確定貸款發起機會。我們還通過房地產和貸款經紀人、特許經營代表、現有借款人、律師和會計師的推薦 來產生貸款。
除上文所述外,本公司目前並無計劃,過去三年內任何時間亦沒有購買其他REITs、從事房地產活動的其他實體或其他發行人的債券或股權證券。然而,根據所有權比例限制以及REIT資格所需的收入和資產測試,我們未來可能會進行此類購買,包括出於對此類實體實施控制的目的 。我們也沒有從事證券交易或承銷,截至本招股説明書的日期,我們也不打算這樣做。
我們未來可以投資於證券,包括普通股、優先股和債券,幷包括從事房地產活動的人的證券或其權益,如房地產投資信託、合夥企業權益和合資企業權益。未來對此類證券或權益的投資活動將不限於我們資產的特定百分比或特定類型的證券或行業組織。
在之前的三年中,我們沒有,也沒有目前的計劃,提供我們的普通股或其他證券來換取財產,但我們可能會在 未來從事此類活動。
雖然我們尋求提供定期分配 並通過資產增值實現長期資本增值,但我們尚未制定有關這些目標的相對優先順序的具體政策。
64
根據本招股説明書“風險因素”中所述的限制,我們認為,考慮到損失的相對風險和承保成本,我們的保單規格和保險限額是適當和充足的。
截至2024年3月31日,該公司在租賃項下的未來債務總額為440萬美元,用於資助租户改善和其他未來建設債務。截至2024年3月31日,已撥款250萬美元,用於為2016年6月簽訂的抵押貸款協議相關的租户 改善義務預留包含在我們綜合資產負債表上的受限現金賬户。
發展計劃
我們有以下積極的計劃 翻新、改善或開發我們的物業。
我們擁有4750 Wilshire項目20%的權益,該項目正在將加利福尼亞州洛杉磯一座寫字樓三層中的兩層從寫字樓 改造為68個可供租賃的多户單元,大樓一樓將繼續用作30,335平方英尺的辦公空間。 4750 Wilshire項目的總成本預計約為3100萬美元(我們將分享620萬美元), 資金將來自我們和共同投資者的股權出資以及第三方貸款人的抵押貸款。 關於4750 Wilshire合資公司,我們從合資夥伴那裏獲得了現金銷售收益。此外,我們已經賺取了 ,並將繼續從共同投資者那裏賺取與他們在4750 Wilshire Project的共同投資相關的管理費。截至2024年3月31日,4750 Wilshire合資公司與4750 Wilshire項目相關的總成本為1,730萬美元。 預計4750 Wilshire項目將於2024年第四季度完成。
我們 還計劃整修加州薩克拉門託的喜來登大酒店(“酒店翻新”),主要是整修酒店的客房和走廊,預計耗資約2,090萬美元。截至2024年3月31日,酒店翻新工程的前期成本約為160萬美元;公司計劃於2024年下半年開工建設,預計於2025年第三季度完工。
本公司擁有1910年日落合營公司44%的股權,該公司計劃開始在加利福尼亞州洛杉磯市公園大道1915號開發一棟擁有36個多家庭單元的多户公寓樓,開發預計於2025年第三季度完成,耗資約1930萬美元(我們將分享850萬美元)。1910年的日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓物業運營的現金、現有投資者的額外股本出資和第三方貸款人的抵押貸款收益 (該第三方貸款人已到位,但目前沒有未償還的借款,並受尚未滿足的額外股本出資要求的約束)。截至2024年3月31日,與1915年公園項目有關的費用已達230萬美元。
除與租户改善和建設有關的合同義務外,除本文所述外,截至本招股説明書之日,除正在進行的維修和維護外,公司目前沒有任何重大翻新、改善或開發公司物業的現行計劃。
房地產抵押貸款的投資
請參閲上面的“-房地產投資或房地產權益”。
對主要從事房地產活動的人的證券或權益的投資和對其他證券的投資
請參閲上面的“-房地產投資或房地產權益”。
利益衝突
我們的管理文件不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在與我們有利害關係的交易中擁有金錢利益 或為他們自己進行我們所進行的類型的業務活動。然而,我們的商業行為和道德準則 包含利益衝突政策,要求我們的董事、高級管理人員和員工以及為我們提供服務的CIM集團及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和成員避免 他們的個人利益與公司利益之間的任何衝突,或出現衝突,以促進公司的合法利益。受我們 商業行為和道德規範約束的人士不得(I)親自(或直接給第三方)機會,包括通過利用他們在公司的職位或通過使用公司的財產或信息而發現的投資機會,(Ii)利用公司的財產、信息或職位謀取個人利益或家庭成員的利益,或(Iii)與公司競爭或準備與公司競爭。
此外,我們的董事會採取了 書面關聯人交易政策。根據該政策,“關連人士交易”包括本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會參與的某些交易、 安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),以及關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。
“有關連人士”指:
· | 在適用期間內屬於下列任何類別的任何 人員: |
· | 董事或董事;的提名者 |
· | 任何 ;或 |
· | 任何 董事或高管或任何董事提名人的直系親屬, 指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、董事的兒媳、妹夫或嫂子、董事的執行人員或被提名人以及與該證券持有人的家庭共享 的任何人(租户或員工除外)。 |
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· | 在發生或存在具有直接或間接重大利益的交易時,屬於下列任何類別的任何 個人: |
· | 任何 公司所知的持有我們普通股;超過5%的實益擁有人,以及 |
· | 任何此類證券持有人的直系親屬,即任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、 或該證券持有人的嫂子以及與該證券持有人合住的任何人(租户或僱員除外) 。 |
在與本公司進行交易的公司、公司或其他實體中擁有職位或關係的人,只有在以下情況下才會被視為擁有“關聯人交易”意義上的“間接重大利益”:
· | 從 作為交易;參與方的另一家公司或組織的董事身份 |
· | 從 該人和在定義 中指定的所有其他人直接或間接擁有作為交易;一方的另一人(合夥企業除外)少於10%的股權 |
· | 從 該職位和所有權;或 |
· | 從 該人在合夥中的有限責任合夥人的地位出發,而該人和在“相關人”定義中指明的所有其他人在該合夥中擁有少於10%的權益 ,並且該人不是該合夥企業的普通合夥人,也不在該合夥企業中擔任其他職務 。 |
鼓勵本公司每位高管 幫助確定任何潛在的關聯人交易。如果發現新的關聯人交易,首先將提請首席財務官注意,然後首席財務官將向我們的董事會和/或董事會委員會提出建議,説明擬議的交易對公司是否合理和公平。
一個完全由獨立董事組成的委員會將決定是否批准關聯人交易。 一般來説,委員會只有在確定關聯 人交易對公司合理和公平的情況下,才會批准或批准關聯人交易。
向股東報告
我們必須遵守《交易法》的信息報告要求 。根據這些要求,我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息,包括經審計的財務報表。我們將向我們的股東提供包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告,並提供我們的季度報告,其中包含每個財年前三個季度的 未經審計的財務報表。
風險管理
作為其風險管理戰略的一部分,CIM集團 持續評估我們的資產,並積極管理我們業務戰略中涉及的風險。CIM集團的投資和投資組合監管團隊共同承擔資產管理責任,根據市場和行業基準以及內部承保假設,利用CIM集團內部物業管理和租賃專業人員提供的對當地市場的直接瞭解,制定戰略並監控我們資產的表現 。內部物業管理能力包括 每月和年度預算和報告以及供應商服務管理、物業維護和資本支出管理。 物業管理旨在確保實現收入目標、遵守租賃條款、收回應收賬款、實施預防性維護計劃、評估供應商並控制費用。不動產管理委員會負責監督CIM資產的資產管理。不動產管理委員會審查和批准與融資戰略相關的戰略決策,並持有/出售分析和跟蹤相對於整體業務計劃執行的業績。房地產管理委員會 由CIM的創始負責人、首席合規官、投資組合監督主管組成,由Richard Ressler擔任主席。房地產管理委員會每月召開會議,審查各種戰略的最新情況。除了審查具體的房地產狀況和建議外,房地產管理委員會還審查房地產和相關的資本市場狀況,考慮當前的市場趨勢,並監測基金策略和投資組合。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的信息,請參閲公司截至2023年12月31日的10-K年度報告中的“項目1C-網絡安全” 。不動產管理委員會在出席法定人數(多數委員)的任何會議上以不動產管理委員會委員的多數票行事。房地產資產管理委員會的規模、組成和政策可能會不時變化。
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監管事項
環境問題
環境法對向環境中排放危險或有毒物質進行監管並規定責任。根據這些法律中的一些規定,房地產的所有者或經營者可能要承擔與土壤或地下水污染有關的費用,這些費用與房地產上的土壤或地下水污染有關,或遷入或遷出其房產。此外,安排處置或處理危險或有毒物質的人員可能需要承擔清理處置現場污染的費用。
這些法律通常施加責任,而不管此人是否知道或對造成污染的危險或有毒物質的存在負有責任。 這些物質的存在或由這些物質引起的污染,或未能妥善補救,可能會對我們出售或出租財產、以財產作為抵押品進行借款或為我們產生貸款人責任的能力產生不利影響。此外,暴露於危險或有毒物質的第三方可提起訴訟,要求獲得人身傷害和/或財產損害賠償。例如, 一些法律規定了釋放或接觸含石棉材料的責任。因此,對於我們過去、現在或將來對房地產的所有權、運營和開發,或者我們作為房地產直接或間接擔保貸款的貸款人的角色,我們可能需要根據環境法承擔調查和清理費用、罰款和損害賠償 。
儘管我們的許多物業已由確定某些責任的獨立環境顧問進行了初步環境評估(稱為第一階段評估),但第一階段評估的範圍有限,可能不包括或識別與物業相關的所有潛在環境責任或風險。除非適用法律要求,否則我們可以決定不對第一階段評估中披露的責任進行進一步調查、補救或改善。
此外,這些或其他環境研究 可能無法確定所有潛在的環境責任或準確評估我們未來是否會招致重大環境責任 。如果我們未來確實產生重大環境負債,我們的業務、財務狀況、經營結果、 現金流或我們履行償債義務或維持我們在普通股或優先股上的分配水平的能力可能會受到重大不利影響。
1990年《美國殘疾人法案》
根據修訂後的《1990年美國殘疾人法》 ,我們稱之為《殘疾人法》,所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。儘管我們相信我們的物業,只要此類物業是美國反興奮劑機構定義的“公共設施”,基本上符合美國反興奮劑機構的現行要求,但我們並沒有對我們的所有物業進行審計或調查以確定我們的合規性 。如果我們的一個或多個物業或未來物業不符合ADA,我們可能會被要求 採取補救措施,這將要求我們產生額外的費用來使物業合規。我們無法預測遵守ADA的成本的最終金額(如果有的話),也無法預測私人訴訟當事人的任何損害賠償或律師費的成本,或者聯邦政府因未能遵守ADA而徵收的任何罰款。
競爭
我們與從事房地產和房地產相關資產的收購、發起、開發和運營的其他公司競爭。我們的競爭對手包括房地產投資信託基金、保險公司、養老基金、私募股權基金、主權財富基金、對衝基金、抵押貸款銀行、投資銀行、商業銀行、儲蓄和貸款協會、專業金融公司,以及奉行與我們類似戰略的私人和機構投資者和金融公司。我們的許多競爭對手可能比我們更大,更容易獲得資本和其他資源,可能比我們有其他 優勢。此外,我們的一些競爭對手可能比我們具有更高的風險容忍度或更低的盈利目標,這可能使他們能夠比我們更積極地開展新業務。我們相信,我們與CIM集團的關係為我們提供了競爭優勢,使我們能夠在開展業務的市場中更有效地運營。
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CIM集團概況及發展歷程
CIM集團由Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh於1994年創立,截至2023年12月31日,CIM集團擁有和運營的資產約為292億美元。“擁有和運營的資產”是指CIM代表合作伙伴(包括CIM為自己的賬户出資)和共同投資者擁有和運營的總資產,無論CIM是否有自由裁量權,在每種情況下都沒有 重複。CIM集團的成功業績得益於CIM集團以社區為導向的收購方式,以及其他一些競爭優勢,包括謹慎使用槓桿、承銷方式、紀律嚴明的資本部署、垂直整合的能力和強大的關係網絡。CIM集團專注於改善資產和社區表現,並利用市場低效和困境,在多個市場週期中產生了強勁的風險調整後回報。
CIM總部位於加利福尼亞州洛杉磯,在亞特蘭大、佐治亞州、芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州、倫敦、英國、紐約、紐約、奧蘭多、佛羅裏達州、鳳凰城、亞利桑那州和日本東京設有辦事處。CIM還在美國和韓國設立了更多辦事處,以支持其平臺。
投資管理協議
CIM Urban和運營商是投資管理協議(我們稱為投資管理協議)的當事方,根據該協議,CIM Urban聘請運營商 向CIM Urban提供某些服務。運營商已根據投資管理協議將其職責分配給其四家全資子公司:CIM Capital Securities Management,LLC,一家證券管理公司,CIM Capital RE Debt Management,LLC,一家債務管理公司,CIM Capital Controls Company Management,LLC,一家受控公司管理公司,以及CIM Capital Real Property Management,LLC,一家房地產管理公司。
CIM Urban每季度向運營商支付資產管理費 。在2022年前,該費用是按截至2023年12月31日止年度的本公司綜合財務報表附註14所述的CIM資產每日平均經調整公允價值的百分比計算的。有關自2022年初以來向運營商支付的資產管理費的計算説明,請參閲下面的“-費用減免”。
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運營商負責支付 與其管理業務一般運營相關的所有成本和費用,包括行政費用、僱用費用 和辦公費用。運營商代表TIM Urban產生的所有成本和費用均由TIM Urban承擔。此外,TIM Urban同意賠償運營商的損失、索賠、損害或責任,並報銷運營商的法律和其他 費用,無論是在任何情況下,因TIM Urban的業務或事務引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或調查而發生的,除非此類損失或費用是由於欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成的,或 運營商違反投資管理協議的條款。
投資管理協議 沒有限制或限制運營商的任何合夥人、高級管理人員或員工從事任何其他業務或將其時間和注意力部分投入任何其他業務的權利。投資管理協議中沒有限制或限制經營者從事任何其他業務或向任何其他人提供任何服務的權利 。
投資管理協議將保持有效,直到CIM Urban解散或CIM Urban與運營商以其他方式達成一致。
免收費用
2022年1月5日,本公司及其若干子公司與運營商和管理人就應付給他們的 費用達成了一項豁免協議(“費用豁免”)。減免費用的有效期追溯至2022年1月1日。根據費用豁免,管理人 同意自願免除超出費用豁免中規定的任何費用,但前提是根據總服務協議有權獲得此類額外補償,而運營商同意自願免除超出費用豁免中規定的費用,但前提是其根據投資管理協議有權獲得此類額外補償。每個季度結束後,管理人將向公司提交(I)運營者和管理人根據費用豁免規定的方法從2022年1月1日至本季度末所賺取的累計費用的計算,以及(Ii)運營者和管理人在此期間根據主服務協議和投資管理協議應賺取的累計費用的計算,但不影響費用豁免。如果就任何季度而言,根據費用豁免規定的方法應支付的費用總額 超過根據總服務協議和投資管理協議應支付的費用總額,而沒有 費用豁免生效,則該季度將被視為“超額季度”。對於超額季度之後的任何季度,本公司(在董事會獨立成員的指示下)可選擇並在向管理人發出書面通知後, 選擇根據總服務協議和投資管理協議計算應付管理人和運營者的所有費用,而不實施費用豁免。本公司作出的任何此類選擇將是不可撤銷的,在此類選擇之後應支付給管理人和運營者的所有費用將根據主服務協議和投資管理協議 計算,而不會使費用減免生效。
根據費用豁免,應支付給操作員和管理員的費用 確定如下。
1. | 基本費用:基本資產管理費按季度拖欠運營者 ,金額相當於截至 年“普通股股東應佔資產淨值”平均值的1%(或每季度0.25%)。適用季度的第一天和最後一天。普通股股東的資產淨值定義為(A)公司(1)按公允價值進行的房地產投資,(2)現金,(3)公允價值應收貸款和(4)公司其他資產的賬面價值,不包括遞延成本和賬面價值的其他負債淨額,減去(B)公司的(I)面值債務,(Ii)按既定價值計算的已發行優先股,及(Iii)按賬面價值計算的非控股權益; 但不得排除與本公司有關的任何UPREIT經營合夥企業中的非控股權益。 |
2. | 獎勵費用:獎勵費用(修訂後的獎勵費用) 對於超過等於1.75%的季度門檻(即,本公司本季度(“超額核心FFO”)的“調整後普通股權益”(定義見下文)按年率計算為7.00%)如下:(I)沒有修訂的獎勵費用 在核心FFO超額為0美元的任何季度;(Ii)任何超額的核心FFO ,其數額等於(X)截至適用季度第一天和最後一天的經調整普通股權益的平均值 與(Y)0.4375%的乘積;以及(Iii)此後任何過剩核心FFO的20% 。修訂後的任何部分季度應支付的獎勵費用 將按適當比例分攤。“調整後普通股權益”是指普通股權益,不包括折舊和攤銷。“普通股權益”是指股東的總股本減去不包括在內的股本。“股東權益總額”是指截至某一季度最後一天,按照公認會計原則在公司及其子公司的合併資產負債表上反映為股東權益總額的金額。 “不包括權益”是指本公司及其子公司截至某一季度最後一天的綜合資產負債表中按照公認會計原則歸類為永久權益的所有優先證券的總和。 “不包括折舊及攤銷”指,在特定季度內,(I)本公司及其子公司和(Ii)本公司及其子公司、未合併的關聯公司、在每一種情況下,截至該季度的最後一天,與根據公認會計原則計算的定期折舊和攤銷費用相對應,在計算運營資金時,允許將 添加到根據公認會計原則計算的淨收入中。 |
69
3. | 資本利得税:每季度向署長支付一筆資本利得税,金額為(I)累計已實現資本利得減去累計已實現資本損失(自2022年1月1日起),減去(Ii)自2022年1月1日以來支付的資本利得税費用總額。已實現資本利得和已實現資本損失的計算方法是:從物業的銷售價格中減去:(A)出售此類物業所產生的任何成本,以及(B)物業的當前毛值(即物業的 原始收購價格加上任何後續的、未報銷的資本改善 由本公司支付)。 |
主服務協議
管理員根據於2014年3月11日生效並於2020年5月11日修訂的主服務協議的條款,向我們和我們的子公司提供或安排其他 服務提供商提供、管理和行政服務,我們將其稱為基礎服務。根據主服務協議,我們任命CIM集團的一家附屬公司為CIM Urban GP的管理員 ,我們將其稱為Urban GP管理員。對於2020年4月1日之前的財政季度,我們按季度向管理員支付了基本服務費,我們稱為基本服務費,每年約為100萬美元(從2014年1月1日開始,這筆費用將按指定的通脹因素按年遞增)。 2020年5月11日,修改了《總服務協議》,以獎勵費用取代基本服務費,我們將其稱為優先獎勵費用,管理員有權根據該費用獲得獎勵費用,在季度基礎上,我們季度核心資金的15.00%來自超過季度門檻的運營,相當於我們該季度調整後的平均普通股股東權益(即普通股股東權益加上累計折舊和攤銷)的1.75%(即年化7.00%)。 修訂於2020年4月1日生效。2020年或2021年沒有支付任何先期獎勵費用。請參閲公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的“-費用減免” ,以瞭解自2022年初以來向管理人支付的費用的計算 。
此外,根據主服務協議的條款,管理人可以因為我們和我們的子公司執行某些服務(基礎服務以外的服務)而獲得補償和/或補償。管理人及其附屬公司提供的此類服務可能包括會計、税務、報告、 內部審計、法律、合規、風險管理、IT、人力資源、公司通信、運營和持續支持 與我們的A系列優先股和D系列優先股的註冊公開發行相關的支持。管理人對此類服務的補償是根據管理人和/或其附屬公司提供此類服務的員工的工資和福利(根據花在我們和我們子公司事務上的時間百分比分配的)。
其他服務
CIM Management,Inc.及其某些附屬公司,我們統稱為CIM管理實體,CIM REIT和CIM集團的所有附屬公司,根據各種協議向CIM Urban提供物業管理、租賃和開發服務。
CIM SBA人員配備有限責任公司是CIM集團的附屬公司,我們稱之為CIM SBA,根據CIM SBA和我們的子公司PMC商業貸款有限責任公司之間於2015年1月1日簽訂的人員配備和報銷協議的條款,向我們提供人員和資源。我們向CIM SBA報銷提供此類人員和資源的 成本和開支,作為貸款部門的費用。
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CCO Capital,LLC是一家註冊經紀交易商, 與運營者和管理人共同控制,我們稱為CCO Capital,成為本公司公開發售A系列優先股的獨家交易商經理,自2019年5月31日起生效,此後,本公司 簽訂了第二份經修訂和重新簽署的交易商經理協議,根據該協議,CCO Capital擔任本公司公開發售其A系列優先股和D系列優先股的獨家交易商經理 。
本公司預期於2024年6月簽訂第五份經修訂及重新簽署的交易商經理協議,根據該協議,CCO Capital一直擔任本公司公開發售其A1系列優先股的獨家交易商經理 。據此,本公司同意就是次發售向作為交易商經理的CCO Capital支付以下費用:(1)按售出的A1系列優先股每股股份售價的2.00%收取交易商經理費用,以及(2)按售出的A1系列優先股每股股份售價的7.00%收取最高7.00%的銷售佣金 。本公司已獲悉,CCO Capital通常將A1系列優先股銷售的銷售佣金100%轉借給參與交易的經紀自營商,並通常將A1系列優先股銷售的幾乎所有交易商管理費轉借給參與交易的經紀自營商。此外,根據第三次修訂及重訂的交易商經理協議,CCO Capital將不再就出售A系列優先股或D系列優先股的股份招攬或提出任何要約。
貸款細分市場
通過我們根據SBA 7(A)貸款計劃發放的貸款,我們是一家主要向小企業發放貸款的全國性貸款機構。我們通過 個人聯繫人、互聯網推薦、出席貿易展會和會議、直接郵寄、在行業出版物上發佈廣告和其他營銷方法來確定貸款發起機會。我們還通過房地產和貸款經紀人、特許經營代表、現有借款人、律師和會計師的推薦來產生貸款。
SBA 7(A)貸款計劃是SBA最常見的貸款計劃。SBA 7(A)貸款的最高貸款額為500萬元。關鍵的資格因素基於企業為產生收入所做的工作、其信用記錄、借款人的流動性、規模標準以及企業的運營地點。 我們與潛在借款人合作,確定適合每個借款人需求的貸款類型。我們的SBA 7(A)定期貸款按月還本付息,以最優惠利率為基礎浮動利率。我們的大部分SBA 7(A)貸款的到期日約為25年。
雖然我們一直專注於向有限服務和中型酒店業發放房地產貸款,但我們打算加大力度,發放其他房地產抵押貸款 。這些貸款預計將主要集中在我們之前擁有積極經驗的行業,包括便利店、房車公園和單一用途建築所有者自住餐廳運營,可能包括所有者自住 工業運營/倉庫建築。
員工
截至2024年3月31日,我們有5名員工。
辦公室
我們的總部設在德克薩斯州的達拉斯。
屬性
截至2024年3月31日,我們的房地產投資組合 由27項資產組成,所有這些資產都是收費簡單的物業,其中5項是通過投資Unsolated Joint Ventures而擁有的 。我們未合併的合資企業包括兩處寫字樓物業(其中一處正部分改建為多户 單位)、一處正在開發的多户物業、一處多户物業和一處商業開發用地。截至2024年3月31日,我們的13個寫字樓物業,總計約130萬平方英尺的可出租面積已入住率為83.4%,我們的一家酒店有一個附屬停車場,共有503個房間,截至2024年3月31日的三個月的每間租金收入為166.84美元,我們的三個多户物業的入住率為86.2%。此外,截至2024年3月31日,我們有9個開發用地(其中3個被用作停車場)。
71
Office產品組合-截至2024年3月31日的Office產品組合摘要
辦公室物業
分類/市場/地址 | 子市場 | 班級(12) | 可出租 平方英尺 | % 佔領 | % 已租用(1) | 年化 租金 (單位:千)(2) | 按年計算的每次佔用租金
平方英尺 | |||||||||||||||||
整合的辦公產品組合 | ||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞州奧克蘭 | ||||||||||||||||||||||||
凱撒廣場1號 | 梅里特湖 | 甲級寫字 | 537,339 | 83.2 | 83.8 | $ | 23,870 | $ | 53.39 | |||||||||||||||
加州舊金山 | - | |||||||||||||||||||||||
霍華德街1130號 | 市場之南 | 創意辦公 | 21,194 | 61.1 | 61.1 | 1,173 | 90.62 | |||||||||||||||||
加州洛杉磯 | - | |||||||||||||||||||||||
威爾希爾大道11620號 | 西洛杉磯 | 甲級寫字 | 196,928 | 81.2 | 81.2 | 8.173 | 51.13 | |||||||||||||||||
威爾希爾大道11600號 | 西洛杉磯 | 甲級寫字 | 56,881 | 89.0 | 89.0 | 3,207 | 63.38 | |||||||||||||||||
威爾希爾大道9460號 | 比佛利山 | 甲級寫字 | 97,655 | 93.7 | 93.7 | 10,305 | 112.65 | |||||||||||||||||
8944 林德布萊德街 (3) | 西洛杉磯 | 創意辦公 | 7,980 | 100.0 | 100.0 | 578 | 72.43 | |||||||||||||||||
8960 & 華盛頓大道8966號 (3) | 西洛杉磯 | 創意辦公 | 24,448 | 100.0 | 100.0 | 1,559 | 63.77 | |||||||||||||||||
Sycamore Avenue N 1037 | 好萊塢 | 創意辦公 | 5,031 | 100.0 | 100.0 | 328 | 65.20 | |||||||||||||||||
德克薩斯州奧斯汀 | - | |||||||||||||||||||||||
3601 南國會大道 (4) | 南 | 創意辦公 | 228,526 | 76.5 | 77.5 | 8,385 | 47.95 | |||||||||||||||||
1021 東七街 (5) | 東 | 創意辦公 | 11,180 | 100.0 | 100.0 | 650 | 58.14 | |||||||||||||||||
1007 東七街 (6) | 東 | 創意辦公 | 1,352 | 0.0 | 0.0 | - | 0 | |||||||||||||||||
合併辦公室組合總數 | 1,188,514 | 82.9 | 83.4 | 58,228 | 58.74 | |||||||||||||||||||
未合併的辦公室投資組合 | ||||||||||||||||||||||||
加州洛杉磯 | ||||||||||||||||||||||||
4750 威爾希爾大道-20% (7) | 中威爾郡 | 甲級寫字 | 30,335 | 100.0 | 100.0 | 1,624 | 53.54 | |||||||||||||||||
1910 日落大道-44% (8) | 回聲公園 | 創意辦公 | 107,524 | 84.1 | 86.8 | 4,494 | 49.69 | |||||||||||||||||
未合併辦公室組合總數 | 137,859 | 87.6 | 89.7 | 6,118 | 49.47 | |||||||||||||||||||
辦公室組合總數 | 1,326,373 | 83.4 | 84.0 | 64,346 | 58.17 | |||||||||||||||||||
辦公室產品組合總數- CMCT份額 年租金 | 60,537 | |||||||||||||||||||||||
開發管道物業-辦公室組合 | ||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞州奧克蘭 | ||||||||||||||||||||||||
2 凱撒廣場 (9) | 梅里特湖 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
加州洛杉磯 | - | |||||||||||||||||||||||
4750 威爾希爾大道(後院) (10) | 中威爾郡 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
1015 曼斯菲爾德-29% (11) | 好萊塢 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
開發管道物業總數 - 寫字樓物業組合 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
辦公和開發產品組合總數 | 1,326,373 | 83.4 | 84.0 | $ | 64,346 | $ | 58.17 |
(1) | 基於截至2024年3月31日簽署的租約。 |
(2) | 表示截至2024年3月31日的每月基本租金總額,乘以12。這一數額反映了減值前的現金租金總額。在適用的情況下,年化 租金通過在基本租金中添加年化費用報銷來獲得總收入。“年化租金淨額”指的是每月基本租金總額,即停車和零售租約項下的每月合同租金總額,減去適用月份的租金減免總額,再乘以12。在適用的情況下,年化租金的總和是在基本租金中加上年化費用報銷 。截至2024年3月31日,每平方英尺的年化租金淨額為56.32美元。 |
(3) | 組成華盛頓大道8960號和8966號以及林德布萊德大街8944號的三座建築以前被稱為林德布萊德媒體中心。截至2024年3月31日,8960和8966均處於重新開發前階段,公司尚未敲定每個物業的正式重新開發計劃。 |
(4) | S會議大道3601號由十二棟建築組成。該公司正在評估不同的重建方案,包括多户開發。截至2024年3月31日,該物業處於重新開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式重新開發計劃。 |
(5) | 該公司正在評估不同的開發選項,包括多家庭開發。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(6) | 該物業位於一塊約7,450平方英尺的土地上。該公司打算完成開發前和授權工作,為未來的多户開發提供選擇 。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段 ,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(7) | 本公司擁有20%股權的4750 Wilshire合資公司正在將位於加利福尼亞州洛杉磯的一棟寫字樓三層中的兩層從辦公用途改造為68個可供租賃的多户單位,大樓一樓繼續用作30,335平方英尺的辦公空間。4750 Wilshire項目的總成本預計約為3100萬美元(我們的份額為620萬美元),資金將來自我們和共同投資者的股權出資以及來自第三方貸款人的抵押貸款。關於4750 Wilshire項目,本公司最初從合資夥伴那裏獲得現金銷售 收益。此外,我們已經並將繼續從共同投資者那裏賺取管理費,這些管理費與他們在4750 Wilshire Project的共同投資有關。截至2024年3月31日,4750 Wilshire合資公司與4750 Wilshire Project相關的總成本為1,730萬美元。預計4750威爾郡項目將於2024年第四季度完工。 |
(8) | 本公司擁有約44%股權的1910年日落合營公司已開始在加利福尼亞州洛杉磯公園大道1915號開發一座擁有36個多家庭單元的多户公寓樓,預計於2025年第三季度完工,耗資約1,930萬美元(本公司將分享850萬美元)。1910年日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓物業運營的現金、現有投資者的額外股本出資,以及第三方貸款人的抵押貸款收益(該第三方貸款人已到位,但目前沒有未償還的借款,並受尚未滿足的額外股本出資要求的約束)。截至2024年3月31日,與1915年公園項目相關的總成本為230萬美元。 |
(9) | 2凱撒廣場停車場 是一塊44,642平方英尺的土地,目前用作地面停車場。我們有權開發最大可出租面積為800,000平方英尺的寫字樓 。或者,我們也在評估多户開發項目。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(10) | 該公司擁有威爾郡大道4750號後方地塊的100%所有權。該地塊正在評估潛在的多户開發項目,目前正被用作地面停車場。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段 ,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(11) | 該公司擁有該物業約29%的股份。表中顯示的金額代表該財產的100%。該物業的場地面積約為44,141平方英尺,目前有一個正在出租給第三方的停車場。該網站正在評估不同的開發選項,包括創意辦公空間或其他商業用途。截至2024年3月31日,該物業處於 開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(12) | 這些描述基於公司的評估。 |
72
截至2024年3月31日的多家庭和發展摘要
分類/市場/地址 | 子市場 | 單位 | % 已佔用(1) | 年化租金
(單位:千)(2) | 月租
人均居住人數 單位(3) | |||||||||||||
合併的多家庭投資組合 | ||||||||||||||||||
加利福尼亞州奧克蘭 | ||||||||||||||||||
海峽之家 | 傑克倫敦區 | 333 | 79.0 | % | $ | 9,769 | $ | 3,095 | ||||||||||
1150粘土 | 鬧市區 | 288 | 93.4 | % | 8,465 | 2,622 | ||||||||||||
合併多家庭投資組合總數 | 621 | 85.7 | % | 18,234 | 2,856 | |||||||||||||
未合併的多家庭投資組合 | ||||||||||||||||||
加州洛杉磯 | ||||||||||||||||||
1902 公園大道-50% (4) | 回聲公園 | 75 | 90.7 | % | 1,470 | 1,801 | ||||||||||||
未合併多家庭總數 投資組合 | 75 | 90.7 | % | 1,470 | 1,801 | |||||||||||||
多家庭投資組合總數 | 696 | 86.2 | % | 19,704 | 2,737 | |||||||||||||
多家庭投資組合總數- CMCT 年租金份額 | 18,969 | |||||||||||||||||
開發管道房產 | ||||||||||||||||||
加州洛杉磯 | ||||||||||||||||||
3101 S. Western Avenue (5) | 傑斐遜公園 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
3022 S. Western Avenue (5) | 傑斐遜公園 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
3109 S. Western Avenue (6) | 傑斐遜公園 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
1915 公園大道- 44% (7) | 回聲公園 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
加利福尼亞州奧克蘭 | ||||||||||||||||||
F3 土地場所 (8) | 傑克倫敦區 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
466 水街地塊 (9) | 傑克倫敦區 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
總計多家庭和發展 投資組合 | 696 | 86.2 | % | $ | 19,704 | $ | 2,737 |
(1) | 多家庭的職業 物業基於2024年3月31日開始的租賃,並使用單位而不是平方英尺計算。 |
(2) | 此金額反映了總數 優惠前的現金租金。扣除指定期間給予的租金減免後,每個佔用單位的每月租金為2,429美元 截至2024年3月31日。 |
(3) | 每月租金單位入住率 指指定期間開始的租約每月基本租金總額除以入住率。扣除指定期間的租金優惠後的年化租金淨額為17,489,000美元。 |
(4) | 該公司擁有該物業50%的股份。表中顯示的金額代表該財產的100%。這處房產是一棟75個單元的四層建築。 |
(5) | 該公司計劃在這兩處物業開發總計約160個住宅單位。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段 ,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(6) | 該公司計劃從2024年開始重建約7個商業單位,總面積5,635平方英尺,以及6個停車位。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(7) | 本公司於1910年擁有約44%權益的日落合營公司已開始在加州洛杉磯市公園大道1915號興建一幢擁有36個多户住宅單位的多户公寓樓,預計於2025年第三季度竣工,預計耗資約1,930萬元(本公司的份額為850萬元)。1910年日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓物業運營的現金、現有投資者的額外股本貢獻和第三方貸款人的抵押貸款收益(該第三方貸款人已到位,但目前 沒有未償還的借款,並受尚未滿足的額外股本出資要求的約束)。截至2024年3月31日,與1915年公園項目相關的總成本為230萬美元。 |
(8) | 目前被用作 停車場。該公司正在評估未來的發展選擇,包括酒店發展。截至2024年3月31日,該物業 處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(9) | 該公司正在評估該物業未來潛在的多户開發項目。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段, 公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
截至2024年3月31日的酒店投資組合摘要
屬性 | 市場 | 房間 | % 已佔用(1) | 每間可用客房收入 | ||||||||||
喜來登大酒店(2) | 加利福尼亞州薩克拉門託 | 503 | 79.0 | % | $ | 166.84 | ||||||||
Total酒店(1處物業) | 503 | 79.0 | % | $ | 166.84 |
(1) | 表示截至2024年3月31日的後續3個月入住率,計算方法為已佔用房間數除以可用房間數。 | |
(2) | 喜來登大酒店是喜來登特許經營權的一部分,由萬豪國際有限公司的子公司喜來登運營公司管理。該公司計劃翻新加利福尼亞州薩克拉門託的喜來登大酒店,翻修預計將在2025年第三季度完成,耗資約2,090萬美元。截至2024年3月31日,酒店翻新已產生約160萬美元的前期建設成本;公司計劃於2024年下半年開工建設,預計於2025年第三季度完工。 |
73
截至2024年3月31日酒店投資組合中的其他附屬物業
屬性 | 市場 | 可出租
平方英尺 (零售) | 佔用百分比 (零售) | %
租賃 (零售) (1) | 年度
租金(停車場 和零售) (單位:千) | |||||||||||||
Sheraton 大酒店停車場和零售 (2) | 加利福尼亞州薩克拉門託 | 9,453 | 68.9 | % | 68.9 | % | $ | 565 | ||||||||||
附屬房產總數(1 財產) | 9,453 | 68.9 | % | 68.9 | % | $ | 565 |
(1) | 基於開始於 的租賃 2024年3月31日。 |
(2) | 公司正在評估 停車場,用於未來潛在的重建選擇,包括在現有停車場的基礎上進行多户開發。作為 截至2024年3月31日,該房產處於重建前階段,公司尚未最終確定正式的重建計劃 為了財產。 |
辦公室投資組合-按年租金收入計算的前5名租户 截至2024年3月31日
租客 | 屬性 | 信用評級
(標準普爾/穆迪 /惠譽) | 租賃 過期 | 年化租金
(單位:千)(1) | 佔
的% 年化 租金 | 可出租
平方英尺 | ||||||||||||||
凱撒基金會健康計劃公司 | 凱撒廣場1號 | AA- / - / AA- | 2024, 2025, 2027 (2) | $ | 18,963 | 29.5 | % | 366,777 | ||||||||||||
美國銀行 | 威爾希爾大道9460號 | A+ | 2029 | 4,044 | 6.3 | % | 27,569 | |||||||||||||
3藝術娛樂公司 | 威爾希爾大道9460號 | - / - / - | 2026 | 2,928 | 4.5 | % | 27,112 | |||||||||||||
F45培訓控股公司 | 國會大道南3601號 | - / - / - | 2030 | 2,418 | 3.8 | % | 44,171 | |||||||||||||
Westwood One,Inc. | 林德布萊德媒體中心 | - / - / - | 2025 | 2,136 | 3.3 | % | 32,428 | |||||||||||||
前五名租户合計 | 30,489 | 47.4 | % | 498,057 | ||||||||||||||||
所有其他租户 | 33,857 | 52.6 | % | 608,203 | ||||||||||||||||
空置 | — | — | % | 220,113 | ||||||||||||||||
辦公室組合總數 | $ | 64,346 | 100.0 | % | 1,326,373 |
(1) | 表示截至2024年3月31日的每月基本租金總額,乘以12。這一數額反映了減值前的現金租金總額。在適用的情況下,年化 租金通過在基本租金中添加年化費用報銷來獲得總收入。“年化租金淨額”指的是每月基本租金總額,即停車和零售租約項下的每月合同租金總額,減去適用月份的租金減免總額,再乘以12。在適用的情況下,年化租金的總和是在基本租金中加上年化費用報銷 。截至2024年3月31日,每平方英尺的年化租金淨額為56.32美元。 |
(2) | 我們已開始與租户進行租賃談判,就現有的366,777平方英尺中的236,692平方英尺簽訂長期租約。不能保證 是否會執行租賃延期。考慮到租户在2023年行使的提前解約權,130,085平方英尺的可出租面積將於2024年7月31日到期,152,966平方英尺的可出租面積將於2025年2月28日到期,83,696平方英尺的可出租面積將於2027年2月28日到期。對於將於2027年到期的83,696平方英尺的租賃,從2025年2月28日起及之後,租户有權終止其與我們的全部或任何部分租約,自租户在終止前至少15個月的書面通知中指定的任何日期起生效,以換取終止罰款。 |
寫字樓組合-按截至2024年3月31日的年化租金收入計算的NAICS代碼
行業 | 年化 租金(千)(1) | 的百分比 年化 租金 | 可出租 平方英尺 | 佔出租百分比 平方英尺 | ||||||||||||
醫療保健和社會援助 | $ | 26,283 | 40.8 | % | 487,376 | 36.8 | % | |||||||||
專業、科學和技術服務 | 9,072 | 14.1 | % | 147.541 | 11.1 | % | ||||||||||
藝術、娛樂和娛樂 | 6,160 | 9.6 | % | 88,457 | 6.7 | % | ||||||||||
金融保險 | 6,013 | 9.3 | % | 61,736 | 4.7 | % | ||||||||||
房地產與租賃 | 4,411 | 6.9 | % | 80,732 | 6.1 | % | ||||||||||
其他服務(公共行政除外) | 3,555 | 5.5 | % | 51,828 | 3.9 | % | ||||||||||
公共行政 | 2,458 | 3.8 | % | 50,810 | 3.8 | % | ||||||||||
零售業 | 1,891 | 2.9 | % | 40,931 | 3.1 | % | ||||||||||
信息 | 1,814 | 2.8 | % | 34,313 | 2.6 | % | ||||||||||
其他 | 2,689 | 4.3 | % | 62,536 | 4.6 | % | ||||||||||
空置 | — | — | % | 220,113 | 16.6 | % | ||||||||||
總辦公面積 | $ | 64,346 | 100.0 | % | 1,326,373 | 100.0 | % |
(1) | 表示截至2024年3月31日的每月基本租金總額,乘以12。這一數額反映了減值前的現金租金總額。在適用的情況下,年化 租金通過在基本租金中添加年化費用報銷來獲得總收入。“年化租金淨額”指的是每月基本租金總額,即停車和零售租約項下的每月合同租金總額,減去適用月份的租金減免總額,再乘以12。在適用的情況下,年化租金的總和是在基本租金中加上年化費用報銷 。截至2024年3月31日,每平方英尺的年化租金淨額為56.32美元。 |
截至2024年3月31日的辦公室投資組合租賃到期
租約期滿年份 | 方形 到期租約的英尺數 | 正方形的百分比 腳即將到期 | 年化 租金(1)(在 數千人) | 佔
的% 年化 租金到期 | 年化租金
人均居住人數 平方英尺 | |||||||||||||||
2024(2) | 180,030 | 16.3 | % | $ | 9.347 | 14.6 | % | $ | 51.92 | |||||||||||
2025 | 321,940 | 29.1 | % | 17.843 | 27.7 | % | 55.42 | |||||||||||||
2026 | 126,183 | 11.4 | % | 7,926 | 12.3 | % | 62.81 | |||||||||||||
2027(3) | 165.935 | 15.0 | % | 9,145 | 14.2 | % | 55.11 | |||||||||||||
2028 | 72,226 | 6.5 | % | 4,179 | 6.5 | % | 57.86 | |||||||||||||
2029(4) | 61,979 | 5.6 | % | 6,005 | 9.3 | % | 96.89 | |||||||||||||
2030 | 95,173 | 8.6 | % | 4,730 | 7.4 | % | 49.70 | |||||||||||||
2031 | 26,409 | 2.4 | % | 1,240 | 1.9 | % | 46.95 | |||||||||||||
2032(5) | 25,845 | 2.3 | % | 1,378 | 2.1 | % | 53.32 | |||||||||||||
此後 | 30,540 | 2.8 | % | 2,553 | 4.0 | % | 83.60 | |||||||||||||
總佔用率 | 1,106,260 | 100.0 | % | $ | 64,346 | 100.0 | % | $ | 58.17 | |||||||||||
空置 | 220,113 | |||||||||||||||||||
總辦公面積 | 1,326,373 |
(1) | 表示截至2024年3月31日的每月基本租金總額,乘以12。這一數額反映了減值前的現金租金總額。在適用的情況下,將年化費用報銷添加到基本租金中,從而獲得年化租金總收入。“年化租金淨額”是指每月基本租金總額,或停車和零售租約項下的每月合同租金總額,扣除適用的 月份的租金減免總額,乘以12。在適用的情況下,年化租金的總和是將年化費用報銷加到基本租金中。截至2024年3月31日,每平方英尺的年化租金淨額為56.32美元。 |
(2) | 包括截至2024年3月31日的12,457平方英尺的按月租賃 。 |
(3) | 包括90,220平方英尺(約佔投資組合總佔用面積的8.2%)租約,租户控制的提前終止選項將在2027年前終止。在2024年3月31日之前的24個月中,另一名租户行使了類似的終止選擇權,可出租總面積為130,085平方英尺。 |
(4) | 包括3,572平方英尺(約佔投資組合總佔用面積的0.3%)的租約,租户控制的提前終止選項將在2029年前終止。在2024年3月31日之前的24個月內,另一位租户行使了類似的終止選擇權,總計130,085平方英尺的可出租面積。 |
(5) | 包括25,845平方英尺(約佔投資組合總佔用面積的2.3%)租約,租户控制的提前終止選項將在2032年前終止。在2024年3月31日之前的24個月中,另一名租户行使了類似的終止選擇權,可出租總面積為130,085平方英尺。 |
74
辦公室投資組合-歷史職業
入住率 費率(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
屬性 | 2024年3月31日
可出租 平方英尺 | 12月31日, 2019 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | 3月
31, 2024 | |||||||||||||||||||||
凱撒廣場1號 | 537,339 | 96.6 | % | 89.1 | % | 86.5 | % | 84.5 | % | 83.2 | % | 83.2 | % | |||||||||||||||
霍華德街1130號 | 21,194 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 61.1 | % | 61.1 | % | 61.1 | % | |||||||||||||||
威爾希爾大道11620號 | 196,928 | 92.6 | % | 87.7 | % | 80.3 | % | 71.8 | % | 78.8 | % | 81.2 | % | |||||||||||||||
威爾希爾大道11600號 | 56,881 | 92.9 | % | 88.5 | % | 86.3 | % | 85.3 | % | 88.1 | % | 89.0 | % | |||||||||||||||
威爾希爾大道9460號 | 97,655 | 86.6 | % | 73.5 | % | 67.2 | % | 69.3 | % | 93.7 | % | 93.7 | % | |||||||||||||||
8944 林德布萊德街(3) | 7,980 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||||
8960 & 華盛頓大道8966號(3) | 24,448 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||||
Sycamore Avenue N 1037 | 5,031 | 不適用 | 不適用 | — | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||||||
3601 南國會大道(2) | 228,545 | 96.1 | % | 78.5 | % | 86.9 | % | 86.4 | % | 80.6 | % | 76.5 | % | |||||||||||||||
1021 東七街(5) | 11,180 | 不適用 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
1007 東七街(6) | 1,352 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||||
4750 Wilshire Boulevard(7) | 30,335 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||||
1910 日落大道(8) | 107,524 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 74.8 | % | 83.4 | % | 84.1 | % | ||||||||||||||||||
2凱撒 廣場(4) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
4750 威爾希爾大道(後院)(9) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
曼斯菲爾德1015號(10) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
總加權平均數 | 1,326,392 | 95.1 | % | 86.4 | % | 84.7 | % | 81.7 | % | 83.8 | % | 83.4 | % |
(1) | 寫字樓物業的歷史佔有率以可出租平方英尺的百分比顯示,並基於截至指定日期開始的租約。 |
(2) | S會議大道3601號由十二棟建築組成。該公司正在評估不同的重建方案,包括多户開發。截至2024年3月31日,該物業處於重新開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式重新開發計劃。 |
(3) | 組成華盛頓大道8960號和8966號以及林德布萊德大街8944號的三座建築以前被稱為林德布萊德媒體中心。截至2024年3月31日,8960和8966均處於重新開發前階段,公司尚未敲定每個物業的正式重新開發計劃。 |
75
(4) | 2凱撒廣場停車場 是一塊44,642平方英尺的土地,目前用作地面停車場。我們有權開發最大可出租面積為800,000平方英尺的寫字樓 。或者,我們也在評估多户開發項目。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 | |
(5) | 該公司正在評估不同的開發選項,包括多家庭開發。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 | |
(6) | 該物業位於一塊約7,450平方英尺的土地上。該公司打算完成開發前和授權工作,為未來的多户開發提供選擇 。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段 ,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 | |
(7) | 本公司擁有20%股權的4750 Wilshire合資公司正在將位於加利福尼亞州洛杉磯的一棟寫字樓三層中的兩層從辦公用途改造為68個可供租賃的多户單位,大樓一樓繼續用作30,335平方英尺的辦公空間。4750 Wilshire項目的總成本預計約為3,100萬美元(我們的份額為620萬美元),資金將來自本公司和共同投資者的股權出資 以及來自第三方貸款人的抵押貸款。關於4750 Wilshire項目,公司最初從合資夥伴那裏獲得了 現金銷售收益。此外,本公司已經並將繼續從共同投資者那裏賺取與他們在4750 Wilshire項目的共同投資相關的管理費。截至2024年3月31日,4750 Wilshire合資公司與4750 Wilshire項目相關的總成本為1,730萬美元 。預計4750威爾希爾項目將於2024年第四季度完工。 | |
(8) | CMCT和一個由CIM管理的獨立賬户於2022年2月通過一家合資企業購買了這處房產。CMCT擁有該物業約44%的股份。表中顯示的金額 代表100%的財產。 | |
(9) | 該公司擁有威爾郡大道4750號後方地塊的100%所有權。該地塊正在評估潛在的多户開發項目,目前正被用作地面停車場。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 | |
(10) | 該公司擁有該物業約29%的股份。表中顯示的金額代表該財產的100%。該物業的場地面積約為44,141平方英尺,目前有一個正在出租給第三方的停車場。該網站正在評估不同的開發選項,包括創意辦公空間或其他商業用途。截至2024年3月31日,該物業處於 開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
辦公室投資組合-歷史年租金
年度 每佔用平方英尺租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
屬性 | 2024年3月31日
可出租 平方英尺 | 12月31日, 2019 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | 3月
31, 2024 | |||||||||||||||||||||
凱撒廣場1號 | 537,339 | $ | 42.78 | $ | 45.59 | $ | 47.75 | $ | 50.47 | $ | 51.59 | 53.39 | ||||||||||||||||
霍華德街1130號 | 21,194 | 76.15 | 80.73 | 85.83 | 93.87 | 95.41 | 90.62 | |||||||||||||||||||||
威爾希爾大道11620號 | 196,928 | 44.26 | 46.82 | 49.61 | 50.41 | 50.61 | 51.13 | |||||||||||||||||||||
威爾希爾大道11600號 | 56,881 | 54.77 | 53.11 | 55.02 | 58.19 | 61.02 | 63.38 | |||||||||||||||||||||
威爾希爾大道9460號 | 97,655 | 100.78 | 105.03 | 105.06 | 108.58 | 110.33 | 112.65 | |||||||||||||||||||||
8944 林德布萊德街(5) | 7,980 | 58.07 | 63.72 | 65.79 | 67.42 | 68.92 | 72.43 | |||||||||||||||||||||
8960 & 華盛頓大道8966號(5) | 24,448 | 49.51 | 55.69 | 57.47 | 58.98 | 60.54 | 63.77 | |||||||||||||||||||||
Sycamore Avenue N 1037 | 5,031 | 不適用 | 不適用 | — | 55.85 | 58.24 | 65.20 | |||||||||||||||||||||
3601 南國會大道(2) | 228,526 | 37.15 | 42.92 | 44.13 | 48.84 | 49.92 | 47.95 | |||||||||||||||||||||
1021 東七街(6) | 11,180 | 不適用 | 49.37 | 50.36 | 56.71 | 53.85 | 58.14 | |||||||||||||||||||||
1007 東七街(7) | 1,352 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 34.02 | 51.04 | — | |||||||||||||||||||||
4750 Wilshire Boulevard(3) | 30,335 | 47.92 | 48.00 | 49.45 | 51.85 | 53.37 | 53.54 | |||||||||||||||||||||
1910 日落大道(8) | 107,524 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 45.26 | 49.13 | 49.69 | |||||||||||||||||||||
2凱撒 廣場(4) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
4750 威爾希爾大道(後院)(9) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
曼斯菲爾德1015號(10) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
總加權平均數 | 1,326,373 | $ | 48.18 | $ | 50.94 | $ | 52.57 | $ | 54.75 | $ | 57.17 | 58.17 |
(1) | 代表每月總基數 租金,截至2024年3月31日,乘以十二。該金額反映了取消前的現金租金總額。如果適用,按年計算 通過將年化費用報銷添加到基本租金中來增加租金。短語“淨年化租金”代表 每月基本租金毛額,或停車和零售租賃項下的每月合同租金毛額,扣除已減免的租金總額 在適用月份,乘以12。在適用的情況下,年化租金已通過添加年化費用報銷而毛化 到基本租金。截至3月31日,每佔用平方英尺的年化淨租金為56.32美元; 55.95美元; 51.98美元; 50.86美元; 48.45美元;和46.22美元,截至3月31日, 分別為2024年、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2019年12月31日。 |
(2) | S會議大道3601號由十二棟建築組成。該公司正在評估不同的重建方案,包括多户開發。截至2024年3月31日,該物業處於重新開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式重新開發計劃。 |
(3) | 本公司擁有20%股權的4750 Wilshire合資公司正在將位於加利福尼亞州洛杉磯的一棟寫字樓三層中的兩層從辦公用途改造為68個可供租賃的多户單位,大樓一樓繼續用作30,335平方英尺的辦公空間。4750 Wilshire項目的總成本預計約為3,100萬美元(我們的份額為620萬美元),資金將來自本公司和共同投資者的股權出資 以及來自第三方貸款人的抵押貸款。關於4750 Wilshire項目,公司最初從合資夥伴那裏獲得了 現金銷售收益。此外,本公司已經並將繼續從共同投資者那裏賺取與他們在4750 Wilshire項目的共同投資相關的管理費。截至2024年3月31日,4750 Wilshire合資公司與4750 Wilshire項目相關的總成本為1,730萬美元 。預計4750威爾希爾項目將於2024年第四季度完工。 |
(4) | 2凱撒廣場停車場 是一塊44,642平方英尺的土地,目前用作地面停車場。我們有權開發一座建築,我們正在設計該建築,面積約為425,000至800,000平方英尺。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(5) | 組成華盛頓大道8960號和8966號以及林德布萊德大街8944號的三棟建築前身為林德布萊德媒體中心。 截至2024年3月31日,8960和8966都處於重新開發前階段,公司尚未敲定每個物業的正式重新開發 計劃。 |
(6) | 公司 正在評估不同的開發選擇,包括多家庭開發。截至2024年3月31日,該物業處於開發前階段 ,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(7) | 物業 位於約7450平方英尺的土地上。公司打算完成開發前和授權工作 ,為未來的多户開發提供選擇。截至2024年3月31日,該物業 處於前期開發階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(8) | 本公司擁有約44%股權的1910年日落合資公司已開始在加利福尼亞州洛杉磯公園大道1915號開發一棟擁有36個多家庭單元的多户公寓 大樓,預計將於2025年第三季度完工,預計耗資約1,930萬美元(本公司在其中的份額為850萬美元)。1910年日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓運營所得現金、現有投資者的額外 股權貢獻。和來自第三方貸款人的抵押貸款收益(該貸款已經到位,但 目前沒有未償還的借款,並受尚未滿足的額外股本出資要求的約束)。 截至2024年3月31日,與1915年公園項目相關的總成本為230萬美元。 |
(9) | 該公司擁有威爾郡大道4750號後方地塊的100%所有權。正在對該地塊進行潛在的多户開發評估,目前正將其用作地面停車場。截至2024年3月31日,該物業處於前期開發階段,公司 尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
(10) | 該公司擁有該物業約29%的股份。表中顯示的金額代表該財產的100%。該物業的場地面積約為44,141平方英尺,目前有一個正在出租給第三方的停車場。該網站正在評估不同的開發選項,包括創意辦公空間或其他商業用途。截至2024年3月31日,該物業處於 開發前階段,公司尚未敲定該物業的正式開發計劃。 |
76
多系列-歷史運行數據
入住率 費率(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
屬性 | 2024年3月31日
可出租 個單位 | 12月31日, 2019 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | 3月
31, 2024 | |||||||||||||||||||||
海峽之家 | 333 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 71.8 | % | 79.0 | % | |||||||||||||||||||
1150粘土 | 288 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 85.4 | % | 93.4 | % | |||||||||||||||||||
公園大道1902號 | 75 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 89.3 | % | 90.7 | % | |||||||||||||||||||
西部大道南3101號 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
韋斯頓大道南3022號 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
西部大道南3109號 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
公園大道1915號(2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
F3地塊 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
水街466號地塊 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
總加權平均數 | 696 | — | % | — | % | — | % | — | % | 79.3 | % | 86.2 | % |
(1) | 多户房產的佔用基於 租賃於指定日期開始,並使用單位而非平方英尺計算。 |
(2) | 本公司於1910年擁有約44%股權的日落合營公司,已開始在加利福尼亞州洛杉磯市公園大道1915號開發一座擁有36個多家庭單位的多户公寓樓,預計於2025年第三季度完工,預計耗資約1,930萬美元(本公司在其中的份額為850萬美元)。1910年的日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓物業運營的現金、現有投資者的額外股本出資、 和第三方貸款人的抵押貸款收益(該第三方貸款人已到位,但目前沒有未償還的借款, 須滿足尚未滿足的額外股本出資要求)。截至2024年3月31日,與1915公園項目相關的總成本為230萬美元 。 |
多家庭歷史年租金
每月 單位佔用租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
屬性 | 2024年3月31日
可出租 單位 | 12月31日, 2019 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | 3月
31, 2024 | |||||||||||||||||||||
海峽之家 | 333 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,205 | $ | 3,095 | |||||||||||||||
1150粘土 | 288 | — | — | — | — | $ | 2,703 | $ | 2,622 | |||||||||||||||||||
公園大道1902號(2) | 75 | — | — | — | — | $ | 1,749 | $ | 1,801 | |||||||||||||||||||
西部大道南3101號 | 不適用 | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
西大道南3022號 | 不適用 | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
西部大道南3109號 | 不適用 | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
公園大道1915號(2) | 不適用 | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
F3地塊 | 不適用 | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
466水 街道用地 | 不適用 | — | — | — | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
總加權平均數 | 696 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,805 | $ | 2,737 | |||||||||||||||
每月淨租金 被佔領單位 | 2,074 | 2,429 |
(1) | 代表每月總基數 自指定日期開始的租賃租金,除以已佔用的單位。該金額反映了特許前的現金租金總額。 扣除指定期間給予的租金減免後,每個佔用單位的每月租金為2,429美元; 2,074美元; 0美元; 0美元; 0美元;和0美元作為 分別於2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。 |
(2) | 本公司於1910年擁有約44%權益的日落合營公司已開始在加州洛杉磯市公園大道1915號興建一幢擁有36個多户住宅單位的多户公寓樓,預計於2025年第三季度竣工,預計耗資約1,930萬元(本公司的份額為850萬元)。1910年日落合資公司計劃通過以下方式為該項目提供資金:寫字樓物業運營的現金、現有投資者的額外股本貢獻和第三方貸款人的抵押貸款收益(該第三方貸款人已到位,但目前 沒有未償還的借款,並受尚未滿足的額外股本出資要求的約束)。截至2024年3月31日,與1915年公園項目相關的總成本為230萬美元。 |
酒店歷史運營數據
下表列出了Sheraton Grand Hotel的選定歷史 運營數據,該酒店是一家位於加利福尼亞州薩克拉門託的酒店,擁有503間客房。
職業 (%) (1) (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
酒店 位置 | 特許經營權 | 房間
截至
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2023 | 3月
31, 2024 | |||||||||||||||||||||||
薩克拉門託, CA | 喜來登酒店 | 503 | 78.2 | % | 32.3 | % | 53.6 | % | 73.0 | % | 75.1 | % | 79.0 | % | |||||||||||||||||
加權平均 | 503 | 78.2 | % | 32.3 | % | 53.6 | % | 73.0 | % | 75.1 | % | 79.0 | % |
平均值 每間客房/套房每日價格(價格)(美元) (1) (2) (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||
酒店 位置 | 特許經營權 | 房間 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 十二月 31, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月 31, 2023 | 3月
31, 2024 | |||||||||||||||||||||||
薩克拉門託, CA | 喜來登酒店 | 503 | $ | 162.54 | $ | 144.36 | $ | 136.51 | $ | 172.95 | $ | 194.12 | $ | 211.06 | |||||||||||||||||
加權平均 | 503 | $ | 162.54 | $ | 144.36 | $ | 136.51 | $ | 172.95 | $ | 194.12 | $ | 211.06 |
收入 每個可用房間/套房($) (1) (2) (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||
酒店 位置 | 特許經營權 | 房間 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2023 | 3月
31, 2024 | |||||||||||||||||||||||
薩克拉門託, CA | 喜來登酒店 | 503 | $ | 127.09 | $ | 46.60 | $ | 73.23 | $ | 126.19 | $ | 145.80 | $ | 166.84 | |||||||||||||||||
加權平均 | 503 | $ | 127.09 | $ | 46.60 | $ | 73.23 | $ | 126.19 | $ | 145.80 | $ | 166.84 |
(1) | 酒店的歷史入住率以可出租客房的百分比顯示,表示截至每個歷史年度12個月的往績入住率和截至2024年3月31日的往績3個月入住率。 |
(2) | 喜來登大酒店是喜來登特許經營權的一部分,由萬豪國際公司的子公司喜來登運營公司管理。 該公司計劃翻新加利福尼亞州薩克拉門託的喜來登大酒店,翻新預計將於2025年第三季度完成,耗資約2,090萬美元。截至2024年3月31日,酒店翻新已產生約160萬美元的前期建設成本;公司計劃於2024年下半年開工建設,預計於2025年第三季度完工。 |
(3) | 表示截至每個歷史年度12月31日的往績12個月日均房價和截至2024年3月31日的往績3個月入住率, 通過將客房收入除以客房入住率計算得出。 |
(4) | 表示截至每個歷史年度12月31日的往績12個月RevPAR和截至2024年3月31日的往績3個月RevPAR,計算方法為: 房間收入除以可用房間數。 |
77
截至2023年12月31日的財產債務
屬性 | 傑出的 本金餘額 (千) |
利率 | 到期日 日期 | 到期餘額
到期日 (千) |
||||||||||
凱撒廣場1號 | $ | 97,100 | 4.14 | % | 7/1/2026 | $ | 97,100 | |||||||
海峽之家(1) | 87,000 | SOFR + 3.36 | % | 7/7/2025 | 87,000 | |||||||||
1150粘土(2) | 66,600 | 6.25 | % | 6/7/2024 | 66,600 | |||||||||
日落大道1910號(3) | 23,925 | SOFR+2.95 | % | 9/13/2025 | 23,925 | |||||||||
威爾希爾大道4750號(4) | 18,353 | SOFR+3.11 | % | 4/1/2026 | 18,353 | |||||||||
公園大道1902號(5) | 9,580 | SOFR +2.86 | % | 3/1/2026 | 9,580 | |||||||||
總計 | $ | 302,558 | $ | 302,558 |
(1) | 本公司一直在與浮動利率按揭的貸款人 商討重組按揭條款,因為物業的租金支付可能不足以支付按揭項下的還本付息。不能保證這樣的重組會發生。如果本公司與浮動利率按揭的貸款人未能就修訂按揭達成協議,而本公司未能按月支付所需的還本付息,則該等違約將構成按揭的違約事件,而貸款人可在其他 補救辦法中宣佈按揭貸款的本金及利息即時到期及應付。 |
(2) | 公司於2024年4月行使了一年延期選擇權,將抵押貸款的到期日延長了一年。 |
(3) | 通過在一家未合併的合資企業中的投資,CMCT擁有該物業44.2%的股份。此處顯示的未償還本金餘額佔未合併合資企業 餘額的100%。 |
(4) | CMCT通過其在一家未合併合資企業的投資 擁有該物業20.0%的股份。此處顯示的未償還本金餘額佔未合併合資企業 餘額的100%。 |
(5) | 通過在一家未合併的合資企業中的投資,CMCT擁有該物業50.0%的股份。此處顯示的未償還本金餘額佔未合併合資企業 餘額的100%。 |
主要租賃條款
我們的寫字樓租期一般從三年到十年不等。我們大多數寫字樓物業的租賃是固定租金,定期預先協商增加,並且不是基於任何人的收入、利潤或銷售額。我們的寫字樓租約通常規定,房東在租賃期內負責一些與財產相關的費用,但其中一些費用由租户按不同比例償還給我們。 在這些寫字樓租約中,租户可能有權終止租約或減免租金,因為重大傷亡或譴責影響了物業的很大一部分,或者由於房東未能履行租約規定的義務。
關鍵屬性
凱撒廣場1號
1 Kaiser Plaza建於1970年,於2008年翻新,是一家A級辦公物業,位於加利福尼亞州奧克蘭梅里特湖附近。該公司於2008年10月8日從一家不相關的第三方手中收購了該房產的100%費用簡單 權益。
2016年6月,該公司與摩根大通銀行全國協會簽訂了 抵押貸款協議。抵押貸款協議由兩份期票組成, 的固定年利率均為4.14%,每月僅支付利息,合併本金總額為97,100,000美元,將於2026年7月1日到期,並以財產信託契約和租金轉讓為擔保。這些貸款是無追索權的。
下表列出了佔可出租面積10%或以上的租户的租約的主要條款:
租客 | NAICS規則 | 租約到期 | 年化 租金 (1) (單位:千) | 佔
的% 年化 租金 | 可出租 平方 腳 | 的百分比 佔領 平方英尺 | 續訂 選項(2) | 終端 選項(3) | ||||||||||||||||
凱撒 基金會健康計劃公司 | 醫療保健和社會援助 | 2024, 2025, 2027 (4) | $ | 18,963 | (3) | 79.4 | % | 366,777 | 82.0 | % | 是 | 是 | ||||||||||||
總計 | $ | 18,963 | 79.4 | % | 366,777 | 82.0 | % |
(1) | 表示截至2024年3月31日的每月基本租金總額,乘以12。這一數額反映了減值前的現金租金總額。在適用的情況下,年化租金已通過在基本租金中添加年化費用報銷來獲得總收入。 |
(2) | Kaiser Foundation Health Plan,Inc.租約 協議包括續簽選項,但佔用的30,481平方英尺除外。 |
(3) | 對於租户將於2027年到期的83,696平方英尺的可出租空間,租户可以選擇在2025年2月28日或之後終止該空間。 |
(4) | 我們已開始與租户 就現有366,777平方英尺可出租單位中的236,692平方英尺簽訂長期租約。不能保證會執行租賃延期 。考慮到租户於2023年行使的提前解約權,130,085可出租平方英尺將於2024年7月31日到期,152,966可出租平方英尺將於2025年2月28日到期,83,696可出租平方英尺 將於2027年2月28日到期。對於將於2027年到期的83,696平方英尺的租賃,從2025年2月28日起及之後,租户有權終止其與我們的全部或任何部分租約,自租户在終止前至少15個月的書面通知中指定的任何日期起生效,以換取終止罰款。 |
78
下表列出了未來10年租約的到期日期,假設租户不行使任何續期選擇權或提前終止選擇權。
租賃期滿年份 | 第
個 租户 |
平方英尺
英尺 即將到期 租約 |
%
個正方形 腳即將到期 |
年化租金
(1) (千) |
共%
個 年化 租金即將到期 |
年化 每小時租金 佔領 平方 英尺 |
||||||||||||||||||
2024年(截至2024年12月31日的9個月) | 9 | 138,002 | 30.9 | % | $ | 7,084 | 29.6 | % | $ | 51.33 | ||||||||||||||
2025 | 7 | 179,890 | 40.2 | % | 9,612 | 40.3 | % | 53.43 | ||||||||||||||||
2026 | 6 | 14,865 | 3.3 | % | 921 | 3.9 | % | 61.96 | ||||||||||||||||
2027(2) | 3 | 102,758 | 23.0 | % | 5,544 | 23.2 | % | 53.95 | ||||||||||||||||
2028 | 2 | 8,033 | 1.8 | % | 506 | 2.1 | % | 62.99 | ||||||||||||||||
2029(3) | 1 | 3,572 | 0.8 | % | 206 | 0.9 | % | 57.67 | ||||||||||||||||
2030 | 0 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | ||||||||||||||||
2031 | 0 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | ||||||||||||||||
2032 | 0 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | ||||||||||||||||
2033年及其後 | 0 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | ||||||||||||||||
總佔用率 | 28 | 447,120 | 100.0 | % | $ | 23,873 | 100.0 | % | $ | 53.39 | ||||||||||||||
空置 | 90,219 | |||||||||||||||||||||||
總計 | 537,339 |
(1) | 表示截至2024年3月31日的每月基本租金總額,乘以12。這一數額反映了減值前的現金租金總額。在適用的情況下,年化 租金通過在基本租金中添加年化費用報銷來獲得總收入。“年化租金淨額”指的是每月基本租金總額,即停車和零售租約項下的每月合同租金總額,減去適用月份的租金減免總額,再乘以12。在適用的情況下,年化租金的總和是在基本租金中加上年化費用報銷 。截至2024年3月31日,該房產每平方英尺的年化租金淨額為52.26美元。 |
(2) | 包括83,696份租約(約佔大樓總佔用面積的18.7%),租户控制的提前終止選項可在2027年前終止 。在過去兩年中,一名租户行使了提前終止條款, ,面積為130,085平方英尺。 |
(3) | 包括3,572平方英尺(約佔建築總佔用面積的0.8%)的租約,租户控制的提前終止選項 可在2029年前終止。在過去兩年中,一名租户行使了提前終止條款 ,面積為130,085平方英尺。 |
威爾希爾大道9460號
威爾希爾大道9460號建於1959年,2008年翻新,是位於加利福尼亞州貝弗利山莊的甲級寫字樓。本公司於2018年1月18日從無關的第三方手中收購了該物業的100%費用-簡單權益。
下表列出了佔用可出租面積10%或以上的租户租賃的主要條款 :
租客 | NAICS規則 | 租約 到期 | 年化 租金 (1) (單位:千) | 佔 的% 年租金 | 可出租 平方 腳 | 的百分比 佔領 正方形 腳 | 續訂 選擇權 | 終端 選項 | ||||||||||||||||||
美國銀行 | 金融保險 | 2029 | $ | 4,044 | 39.2 | % | 27,569 | 30.1 | % | 是 | 不是 | |||||||||||||||
3藝術娛樂公司 | 藝術、娛樂和娛樂 | 2026 | (2) | 2,928 | (2) | 28.4 | % | 27,112 | 29.6 | % | 是 | 不是 | ||||||||||||||
O ' Gara Coach 公司有限責任公司 | 其他服務(公共行政除外) | 2029 | 1,871 | 18.2 | % | 18,157 | 19.8 | % | 不是 | 不是 | ||||||||||||||||
總計 | $ | 8,843 | 85.8 | % | 72,838 | 79.5 | % |
(1) | 代表每月總基數 租金,截至2024年3月31日,乘以十二。該金額反映了取消前的現金租金總額。如果適用,按年計算 通過將年化費用報銷添加到基本租金中,租金被毛化。 |
(2) | 包括300平方英尺的 按月租賃。 |
79
下表列出了未來10年租賃的租賃費用 :
租賃期滿年份 | 第
個 租户 |
平方英尺
英尺 即將到期 租約 |
%
個正方形 腳即將到期 |
年化租金
(1) (千) |
共%
個 年化 租金即將到期 |
年度
每小時租金 佔領 平方英尺 |
||||||||||||||||||
2024年(截至2024年12月31日的9個月)(2) | 2 | 2,341 | 2.6 | % | $ | 182 | 1.8 | % | $ | 77.74 | ||||||||||||||
2025 | 2 | 2,760 | 3.0 | % | 198 | 1.9 | % | 71.74 | ||||||||||||||||
2026 | 2 | 28,911 | 31.6 | % | 3,079 | 29.9 | % | 106.50 | ||||||||||||||||
2027 | 3 | 6,411 | 7.0 | % | 520 | 5.0 | % | 81.11 | ||||||||||||||||
2028 | - | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | 不適用 | ||||||||||||||||
2029 | 2 | 29,894 | 32.7 | % | 4,224 | 41.0 | % | 141.30 | ||||||||||||||||
2030 | - | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | 不適用 | ||||||||||||||||
2031 | - | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | 不適用 | ||||||||||||||||
2032 | - | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | 不適用 | ||||||||||||||||
2033年及其後 | 2 | 21,163 | 23.1 | % | 2,102 | 20.4 | % | 99.32 | ||||||||||||||||
總佔用率 | 13 | 91,480 | 100.0 | % | $ | 10,305 | 100.0 | % | $ | 112.65 | ||||||||||||||
空置 | 6,175 | |||||||||||||||||||||||
總計 | 97,655 |
(1) | 表示截至2024年3月31日的每月基本租金總額,乘以12。這一數額反映了減值前的現金租金總額。在適用的情況下,年化租金已通過在基本租金中添加年化費用報銷來獲得總收入。“年化租金淨額”是指每月基本租金總額,或停車和零售租約項下的每月合同租金總額,扣除適用的 月份的租金減免總額,乘以12。在適用的情況下,年化租金的總和是將年化費用報銷加到基本租金中。截至2024年3月31日,該房產每平方英尺的年化租金淨額為110.12美元。 |
(2) | 包括300平方英尺的月租。 |
喜來登大酒店
喜來登大酒店建於2001年,是一家提供全方位服務的酒店,包括一座26層的塔樓,有503間客房,是喜來登特許經營權的一部分,由喜達屋酒店和度假村國際集團管理。酒店毗鄰薩克拉門託會議中心,距離州議會大廈三個街區。該公司於2018年5月2日從無關第三方手中收購了該酒店,而賣方保留了不到0.5%的非控股權益。
該公司計劃整修加州薩克拉門託的喜來登大酒店,主要包括整修酒店的客房和走廊,預計耗資約2,090萬美元。截至2024年3月31日,酒店翻新已產生約160萬美元的前期建設成本;該公司計劃於2024年下半年開工建設,預計於2025年第三季度完工。
克雷街1150號
克萊街1150號建於2021年,是一座16層的住宅樓,有288套公寓。該物業位於加利福尼亞州奧克蘭市中心。本公司於2023年3月28日從由CIM 集團附屬公司管理的基金間接全資擁有的實體手中購買了該物業98.05%的權益。一名不相關的第三方保留了1.95%的非控股權益。截至2024年3月31日,Clay Street 1150的入住率為93.4%,每個入住者的月租金為2622美元。
海峽之家
海峽之家建於2021年,是一座八層的住宅樓,有333套公寓。該物業位於加利福尼亞州奧克蘭的傑克倫敦廣場社區。 本公司於2023年1月31日從一家由CIM集團附屬公司管理的基金間接全資擁有的實體手中購買了該物業89.42%的權益。一名不相關的第三方保留了10.58%的非控股權益。截至2024年3月31日,Channel House的入住率為79.0%,每個已入駐單位的月租金為3095美元。
應計折舊的聯邦所得税税基和房地產税
下表列出了有關我們主要物業的聯邦所得税基礎和房地產税的某些信息:
屬性 | 聯邦收入
計税依據(1)(在 千人) | 年度房地產 税 (2)(在 千人) | ||||||
凱撒廣場1號(3) | $ | 154,425 | $ | 2,268 | ||||
威爾郡大道9460號(3) | 130,244 | 1,691 | ||||||
Sheraton Grand Hotel (4) (5) | 149,444 | 1,327 | ||||||
克雷街1150號(3) | 145,885 | 1,591 | ||||||
海峽之家(3) | 134,841 | 2,804 |
(1) | 截至2023年12月31日。 | |
(2) | 表示截至2023年6月30日的財產税年度的年度財產税總額。 |
80
(3) | 出於聯邦所得税的目的,建築和改善設施在40年的恢復期內折舊,傢俱和設備在10年的恢復期內折舊 ,每種折舊方法都使用直線法。 | |
(4) | 出於聯邦所得税的目的,建築和改善在15年、39年或 40年的恢復期內折舊,傢俱和設備在9年的恢復期內折舊,每個 都使用直線法。 | |
(5) | 喜來登大酒店的聯邦所得税基數為149,444,000美元,其中包括喜來登大酒店停車場和零售的聯邦税基。每年1,327,000美元的房地產税包括與喜來登大酒店停車場和零售相關的356,000美元。 |
已發行股本和證券説明
以下是我們證券的某些重要術語的摘要説明 。對我們證券的描述並不完整,根據我們章程和附則的規定,我們對證券的整體描述是有保留的。我們的章程、章程和管理我們證券條款的協議已提交給我們的10-K年度報告,或通過引用將其併入我們的年度報告中。
除文意另有所指外,本節中提及的“本公司”、“我們”和“我們”僅指創意媒體及社區信託公司 ,而非其任何附屬公司或附屬公司。
一般信息
我們的章程規定,我們可以發行最多900,000,000股我們的普通股,每股面值0.001美元(我們的“普通股”),以及最多100,000,000股我們的優先股,每股面值0.001美元。截至2024年5月16日,33,978,321股我們的優先股被歸類為我們的A系列優先股, 每股面值0.001美元的我們的優先股(我們的“A系列優先股”)和31,991,590股的我們的優先股被歸類為我們的D系列優先股,每股面值0.001美元的我們的優先股(我們的“D系列優先股”)和27,852,366股我們的優先股 被歸類為我們的A1系列優先股。我們的章程授權我們的董事會在獲得整個董事會多數成員批准的情況下,在沒有股東批准的情況下修改我們的章程,以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
截至2024年5月16日,我們共有22,786,741股普通股、6,839,668股A系列優先股、48,447股D系列優先股和11,183,289股A1系列優先股。截至2024年5月16日,我們的普通股約有292名登記在冊的股東。
根據適用的馬裏蘭州法律,我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔責任。
有關本公司章程和章程中可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的相關條款的説明,請參閲下面的《本公司章程和章程及細則的某些條款》。
普通股
根據我們的優先股和任何其他類別或系列的股本的優先權利,以及我們章程中關於限制我們股本所有權和轉讓的規定 (參見“-關於我們股本的部分憲章條款-所有權和轉讓限制”), 我們普通股的持有者有權在以下情況下獲得股息和其他分配:經本公司董事會授權 從本公司合法可用資金中提取並由本公司申報,並按比例分享本公司的資產 在本公司所有已知債務和負債的準備金支付或建立後,在本公司清算、解散或清盤的情況下,可合法分配給我們的股東。
81
在符合本公司章程有關本公司股本所有權及轉讓限制的規定的情況下,除非本公司任何類別或系列股本的條款另有規定,否則本公司普通股的每股已發行股份使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票,包括董事選舉,並且,除任何其他類別或系列股票的規定外,普通股股份的持有人將擁有獨家投票權。我們董事的選舉沒有累積投票權。在正式召開且有法定人數出席的股東大會上所投的全部票的多數 應足以選舉董事。 每股普通股持有人有權投票選舉與擬選舉董事人數和其有權投票選舉的個人人數相同的個人。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票應足以批准會議可能適當提出的任何其他事項,除非董事總經理或我們的章程要求所投的票數超過 。
我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權,也沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。我們的章程 規定,我們的普通股股東一般沒有評估權,除非我們的董事會前瞻性地決定 評估權將適用於我們普通股持有人本來有權行使 評估權的一項或多項交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定,我們普通股的持有者 將擁有同等的股息、清算和其他權利。
我們的普通股在納斯達克上交易,股票代碼為“CMCT”,在多倫多證券交易所交易,股票代碼為“CMCT”。我們普通股的轉讓代理和登記處為ComputerShare信託公司。
已發行證券説明-A1系列優先股
我們的董事會已經從我們的優先股的 授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回的優先股,指定為A1系列優先股 。截至2024年4月4日,我們已經發行了11,327,248股A1系列優先股,作為根據預先註冊聲明 發行股票的一部分。
我們的A1系列優先股是根據本招股説明書發行的,並將作為A1系列優先股高達692,312,129美元的股票的一部分發行。
我們的A1系列優先股沒有投票權,排名 高於我們的普通股和我們的任何其他類別或系列的股本,其中條款明確規定,我們的A1系列優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和金額分配方面優先於此類類別或系列。A1系列優先股的持有者有權獲得A1系列優先股的每股累計現金股息,如果得到我們董事會的授權,並由我們從合法可用資金中宣佈,則A1系列優先股的每股累計現金股息 ,季度股息率為(I)6.00%/25.00美元(A1系列聲明的價值,在闡述A1系列優先股的權利、優先和限制的補充條款中規定的有限情況下,受適當的 調整),除以4,和(Ii)股息確定日的聯邦基金(有效)利率 加上A1系列聲明價值的2.50%除以4,最高為每季度A1系列聲明價值的2.50%, 由公司在每個適用的股息決定日期確定。A1系列優先股的每股股息應自該股發行之日起累計。在截至2024年3月31日的季度,A1系列年化股息率為7.83%。
我們A1系列優先股的持有者無權 獲得超過此類股票全部累計股息的任何股息。除非過去所有股息 期間的全額累計系列A1股息已經或正在同時宣佈並支付或宣佈,並撥出足夠支付的金額用於支付,否則我們不會:
· | 聲明 並支付或聲明並留出用於支付股息,我們不會聲明和進行任何 其他現金或其他財產分配(股息或其他分配除外), 以低於系列A1優先股的股票支付關於股息的股票 我們清算時的權利,清盤或解散,或購買此類股份的期權、認股權證或權利),直接或間接發生在普通股、A系列優先股或與普通股有關的任何股份 ,D系列優先股或我們股票排名低於A1系列優先股或與A1系列優先股平價的任何其他 類別或系列 股息權或我們清算、清盤或解散的權利在任何 期間;或 |
82
· | 除 轉換或交換低於A1系列優先股的股票 股息權或在本公司清算、清盤或解散時的權利,或購買此類股份、贖回、以任何代價購買或以其他方式獲得 (出於員工激勵或福利計劃的目的而進行的普通股贖回、購買或其他收購除外),或支付或提供用於直接或間接贖回任何普通股的償債基金的任何款項, A系列優先股、D系列優先股或任何類別或任何其他類別 或我們的股票中排名低於或與A1系列優先股平價的任何其他類別或系列 股息權或我們清算、清盤或解散的權利。 |
我們A1系列優先股的持有者有權 要求公司以相當於以下A1系列規定價值的百分比的贖回價格贖回此類股票,加上任何應計和未支付的股息:
· | 91%, 在該等股票最初發行日期一週年前有效的所有此類贖回; |
· | 92%, 在該等股份最初發行日期的一週年或之後,但在兩週年前有效的所有該等贖回; |
· | 93%, 對於在該等股票最初發行日期的兩週年或之後但在三週年前生效的所有此類贖回,; |
· | 94%, 對於在該等股票最初發行日期的三週年或之後但在四週年前有效的所有此類贖回,; |
· | 95%, 對於在四週年或之後、但在五週年之前生效的所有此類贖回,該等股票的原始發行日期為;和 |
· | 100%, 在該等股份最初 發行日期五週年或之後生效的所有該等贖回。 |
A1系列優先股的每位持有人均可通過向本公司遞交書面通知來行使贖回權利,贖回價格將由本公司在本公司選定的日期支付,該日期不得遲於本公司收到該通知後45天。
如果A1系列優先股的持有者導致我們 贖回該等股票,我們將根據贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格 ,我們將根據贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格以現金或等值發行普通股的方式支付贖回價格,但對於A1系列優先股的任何給定股份,我們不會選擇在該股首次發行後的第一個全年內以普通股支付贖回 金額。此外,自我們的A1系列優先股最初發行之日起24個月後的 日起及之後,我們將有權 以A1系列規定價值的100%贖回A1系列優先股的任何或全部股票,外加任何應計但未支付的股息,以現金或等值方式通過發行普通股進行贖回。
2022年6月,我們開始合理地盡最大努力公開發售A1系列優先股,總金額最高可達692,312,129美元。
我們A1系列優先股的轉讓代理和註冊商為ComputerShare Trust Company,N.A.
其他優秀的優先股系列
我們的董事會可以在獲得全體董事會多數成員批准的情況下,在沒有股東批准的情況下,授權發行帶有投票權、股息、清算、轉換和其他權利的優先股,這些權利可能會稀釋我們的投票權或其他權利,或對我們的普通股或其他系列優先股的市值產生不利影響。
83
A系列優先股
我們的A系列優先股沒有投票權,並且優先於我們的普通股和我們的任何其他類別或系列的股本,其中的條款明確規定,我們的A系列優先股 在支付股息和在清算、解散或清盤時的金額分配方面優先於此類類別或系列。如董事會授權,A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股每股股票的累計現金股息,年利率為25.00美元(A系列聲明價值)的5.5%( “A系列聲明價值”),A系列聲明的價值在有限的情況下會進行適當調整, 如補充條款中闡明的A系列優先股的權利、優先和限制所述, A系列優先股每股的股息開始累加,並從以下日期開始累加:該等股份的發行日期。
我們A系列優先股的持有者無權 獲得超過此類股票全部累計股息的任何股息。除非我們的A系列優先股在過去所有股息期間的全部累計股息已經或同時宣佈並支付或宣佈,並且留出足夠 支付的金額用於支付,否則我們不:
· | 聲明 並支付或聲明並留出用於支付股息,我們不會聲明並進行任何 其他現金或其他財產分配(股息或其他分配除外) 以A系列優先股以下的股票支付關於股息的股票 我們清算時的權利,清盤或解散,以及購買此類股票的期權、認股權證或 權利),直接或間接發生在我們的普通股、A1系列優先股、D系列優先股、或任何其他類別或系列的我們的股票,其排名低於或與我們的A系列優先股持平 股息權或我們清算、清盤或解散的權利 任何期間;或 |
· | 除 通過轉換或交換A系列優先股以下的股票 股息權或本公司清算、清盤或解散的權利或期權外, 認股權證或購買此類股票、贖回、以任何代價購買或以其他方式收購(贖回、購買或以其他方式收購普通股除外),或支付或提供用於贖回任何普通股、A1系列優先股、 D系列優先股,或我們的股票級別低於 或與我們的A系列優先股平價的任何其他類別或系列,關於股息權或我們 清算、清盤或解散的權利。 |
我們A系列優先股的持有人有權要求我們從A系列股票最初發行之日開始贖回此類股票,贖回價格等於A系列股票的價值,減去13%的贖回費,自原始發行之日起至但不包括A系列優先股發行兩週年為止,或從原始發行之日起至五週年止 贖回費用為10%,但不包括原始發行日的五週年,在每種情況下,加上;提供的任何應計但未支付的股息,但我們董事會可酌情決定,可不時授權本公司以相當於A系列聲明價值減去10%至0%的贖回費用加上任何應計但未支付的股息的贖回價格贖回A系列優先股的該等股份。
如果A系列優先股的持有者導致公司贖回此類股票,我們將以現金形式支付贖回價格,或者在A系列優先股發行一週年時或之後,根據我們的選擇權和我們的全權酌情決定,基於贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格,以等值的方式通過發行普通股 支付贖回價格。此外,從A系列優先股的任何股票最初發行日期的五週年起及之後,我們 將有權以A系列聲明價值的100%贖回A系列優先股的任何或全部股票,外加任何應計但未支付的股息,以現金或等值方式通過發行普通股股票。
84
A系列優先股的轉讓代理和登記機構為北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。
D系列優先股
我們的D系列優先股沒有投票權,並且優先於我們的普通股和我們的任何其他類別或系列的股本,其中的條款明確規定,在清算、解散或清盤時支付股息和分配金額方面,我們的D系列優先股 優先於此類類別或系列的股票。如董事會授權,D系列優先股持有人有權獲得D系列優先股每股股票的累計現金股息,年利率為25.00美元(“D系列 陳述價值”)的5.65%,在有限的情況下可適當調整,如闡述D系列優先股的權利、優先和限制的補充條款 所述。D系列優先股的股息自D系列優先股發行之日起累計。
我們D系列優先股的持有者無權 獲得超過該等股票全部累計D系列股息的任何股息。除非過去所有股息期間的D系列全額累計股息已經或正在同時宣佈並支付或宣佈,並撥出足夠支付股息的金額 用於支付,否則我們不會:
· | 聲明 並支付或聲明並留出用於支付股息,我們不會聲明和進行任何 其他現金或其他財產分配(股息或其他分配除外), 以低於D系列優先股的股票支付關於股息的股票 我們清算時的權利,清盤或解散,以及購買此類股份的期權、認股權證或 權利),直接或間接發生在普通股、A系列優先股或與普通股有關的任何股份 ,A1系列優先股或我們的股票中排名低於或與D系列優先股平價的任何其他 類別或系列 股息權或我們清算、清盤或解散;的權利 或 |
· | 除 轉換或交換低於D系列優先股的股票 股息權或本公司清算、清盤或解散時的權利,或購買此類股票、贖回或贖回的期權、認股權證或權利,以任何代價購買或以其他方式獲得 (出於員工激勵或福利計劃的目的而進行的普通股贖回、購買或其他收購除外),或支付或提供用於直接或間接贖回任何普通股的償債基金的任何款項, A系列優先股、A1系列優先股或任何類別或任何其他類別 或我們的股票中排名低於D系列優先股或與D系列優先股平價的系列 股息權或我們清算、清盤或解散的權利。 |
我們D系列優先股的持有人有權要求 我們從最初發行之日起贖回此類股票,贖回價格等於D系列股票的價值,減去13%的贖回費,自原始發行日起至但不包括D系列優先股兩週年為止,或從原始發行日兩週年起至原始發行日五週年止(但不包括在內)支付10%的贖回費,但不包括原始發行日的五週年,在每種情況下,加上;提供的任何應計但未支付的股息,但我們董事會, ,可不時授權本公司贖回D系列優先股,贖回價格等於D系列聲明價值減去10%至0%的贖回費,外加任何應計但未支付的股息。此外,自D系列優先股最初發行之日起五週年起及之後,我們的D系列優先股持有人有權要求我們按D系列規定價值的100%贖回該等股票,外加任何應計但未支付的股息。D系列優先股的每位持有人均可向本公司發出書面通知以行使贖回權,本公司將於本公司選定的日期(不遲於本公司收到該通知後的45天內)支付贖回價格。
如果D系列優先股的持有者導致公司贖回此類股票,我們將以現金形式支付贖回價格,或者在D系列優先股發行一週年時或之後,根據我們的選擇權和我們的全權酌情決定,基於贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格,以等值的方式通過發行普通股 支付贖回價格。此外,從D系列優先股任何股票最初發行日期的五週年起及之後,我們 將有權以D系列規定價值的100%贖回D系列優先股的任何或全部股票,外加任何應計但未支付的股息,以現金或等值方式通過發行普通股股票。
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2020年1月28日,我們開始了合理的最大努力 公開發行A系列優先股和D系列優先股,總金額最高為784,983,825美元。 2022年6月,我們終止了D系列優先股和A系列優先股的發售。
D系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company,N.A.
《公約》、《憲章》和《附例》的某些規定
股本的分類或重新分類
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票,包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股、A系列優先股、D系列優先股或A1系列優先股的一個或多個類別或系列股票,並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的條款以及任何其他類別或系列當時已發行的股票的明示條款的情況下,為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制(包括 可轉讓限制)、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動,除非我們的證券在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或 任何其他類別或系列的股票的條款要求股東批准。因此,我們的董事會可以授權發行普通股或優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更 或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。
對所有權和轉讓的限制
除某些例外情況外,我們的章程包含對個人可以擁有的股票數量的某些限制 。我們的章程包含一項股權限制,禁止任何人士直接或間接應用守則下的歸屬規則收購或持有超過本公司已發行股份總數的6.25%或普通股已發行股份總數的6.25%或普通股已發行股份總數的6.25%或普通股已發行股份總數的6.25%或普通股已發行股份總數的6.25%或普通股已發行股份價值的6.25%(以限制性較強者為準),除非獲得本公司董事會的豁免。根據我們的章程,我們的董事會有權增加或減少一個人可以 實益或建設性地擁有的股票百分比。但是,任何降低的股票持有量限制將不適用於其持有我們股票的百分比 超過降低的股票持有量限制的任何個人,直到此人對我們股票的持有量百分比等於 或低於降低的股票持有量限制為止。在此人對本公司股票的持股百分比低於降低後的持股限制之前,任何進一步的股票收購都將違反降低後的持股限制。
我們的章程進一步禁止(I)任何人以實益方式或以建設性方式擁有我們的股票,且滿足以下條件:(A)將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論股票是否在課税年度的後半年度擁有),(B)將導致我們以建設性方式擁有第(Br)條第856(D)(2)(B)節所指的不動產承租人10%或更多的所有權權益,或(C)否則將導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格,或者(Ii)任何人不得轉讓我們的股票,如果此類轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有。任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定所有權,並將或可能違反上述任何所有權及轉讓限制, 或作為轉讓至信託基金的本公司股票的意向受讓人(如下所述),必須立即向吾等發出 書面通知,或在建議或企圖轉讓的情況下,至少提前15天向吾等發出書面通知,並 提供吾等可能要求的其他資料,以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益,或者我們不再需要遵守此類限制才能獲得REIT資格,則上述轉讓和所有權限制將不適用。
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除上文第(I)(A)、(I)(C)及(Ii)項所列的限制外,本公司董事會可全權酌情豁免任何人士(預期或追溯)遵守上述各項限制。尋求豁免的人士必須提供本公司董事會 認為適當的陳述、契諾及承諾,以斷定給予豁免不會導致本公司喪失作為房地產投資信託基金的資格。我們的董事會 還可能需要國税局的裁決或律師的意見,以確定或確保我們在授予此類豁免的情況下作為REIT的資格 。對於CIM Urban REIT,LLC,Urban Partners GP,LLC,CIM Service Provider,LLC,以及擁有CIM Urban REIT,LLC,Urban Partners GP,LLC,CIM Service Provider,LLC的直接或間接權益的人,我們的董事會已經放棄了上一段第(I)(B)項所列的6.25%的所有權限制和 限制。
任何轉讓我公司股票的企圖,如果有效,將導致違反上述限制的 股票將導致導致違規的股票數量(將 四捨五入至最接近的整股)被自動轉移到一個信託,使一個或多個慈善受益人受益,並且 建議的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。自動轉賬將被視為自轉賬日期前一個工作日(根據我們的章程定義)的營業結束 起生效。如果由於任何原因,向信託的轉讓沒有發生或不能阻止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的限制,我們的憲章 規定,所謂的轉讓將從一開始就被視為無效,預期受讓人將不會獲得此類股票的任何權利 。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益,將沒有分紅的權利,也沒有投票權或可歸因於 信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權 。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由 接受者按要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。 支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下,受託人將有權在我們發現股票已轉讓給信託之前,將建議受讓人所投的任何選票作廢,並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而,如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動,那麼受託人將沒有權力 撤銷和重新決定投票。
在收到我方股票已轉讓給信託的通知後20天內,受託人將把股份出售給受託人指定的人,該人對股份的所有權 不違反上述所有權限制。出售股份後,慈善受益人在出售股份中的權益將終止,受託人將按如下方式將出售股份的淨收益分配給建議受讓人和慈善受益人:建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格,或者,如果建議受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份價值(例如, 禮物、設計或其他類似交易),則建議受讓人將收到以下較小者:在導致信託持有股份的事件發生之日,股票的市場價格(在我們的章程中定義),以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股份所獲得的每股價格(扣除任何佣金和其他出售費用 )。受託人可將應支付給建議受讓人的金額減去建議受讓人欠信託的股息和其他分派金額。
超過建議受讓人應支付金額的任何銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現本公司股票已轉讓給信託基金之前,建議受讓人已出售股份,則(I)股票將被視為已代表信託基金出售,以及(Ii)建議受讓人收到的股份金額超過建議受讓人有權獲得的金額,則超出的部分應按要求支付給受託人。
此外,我們在信託中持有的股票將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人,每股價格等於(I)導致轉讓給信託的 交易中的每股價格(如果是設計或禮物,則為設計或禮物 或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或指定人接受要約之日的市場價格中的較低者。我們可以將支付給建議受讓人的金額減去向建議受讓人支付的股息和其他分派金額,並由建議受讓人擁有信託 。在受託人出售股份之前,我們將有權接受要約。出售給吾等後,慈善受益人在出售股份中的權益將終止,受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人 ,受託人持有的任何股息或其他分配應支付給慈善受益人。
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凡持有本公司已發行股份(包括本公司普通股)價值達5%或以上(或守則或根據守則或根據該守則頒佈的規定所規定的較低百分比)的股東,須在每個課税年度結束後30天內,向吾等發出書面通知,説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股票的每一類別及系列的股份數目,以及對持有該等股份的方式的描述。每一擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料,以確定實益所有權對吾等作為REIT資格的影響(如有),並確保遵守所有權限制。此外, 每個實益或推定擁有人以及為該擁有人持有我們股票的每個人將被要求 向我們提供我們可能要求的信息,以確定我們作為房地產投資信託基金的資格,並遵守任何徵税當局或政府當局的要求,或確定這種遵守情況,並確保遵守所有權限制。
這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
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馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
以下是本公司章程及章程及細則的某些條款摘要,包含本公司章程及細則的主要條款,並受本章程及章程及細則的參考,並受本章程及章程及細則的約束及限制。我們的章程和章程以引用的方式併入註冊聲明中作為證物 本招股説明書是該聲明的一部分(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)。
我們的董事會
我們的章程和章程規定,董事的人數可以由我們整個董事會的多數人確定、增加或減少,但不得少於mcl所要求的最低人數(目前為1人),或者除非我們的章程被修訂,否則不得超過25人。本公司董事會的任何空缺,無論是由於增加董事人數還是其他原因,都只能由剩餘董事中的多數人投贊成票 才能填補,即使這樣的多數人構成的法定人數不足法定人數。除有關本公司任何類別或系列股票的規定外,在本公司股東的每次年度會議上,本公司的每位董事將由本公司普通股的持有人 選出,任職至下一次股東年會及繼任者正式選出並符合資格為止。
董事的免職
我們的章程規定,在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下,董事可以在有理由或沒有理由的情況下被罷免,並且在我們的股東一般有權在我們的董事選舉中投下的投票權中,獲得至少三分之二的贊成票。這一規定, 再加上我們董事會填補董事空缺的獨家權力,可能會阻止股東罷免 現任董事,除非獲得大量贊成票,並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。
責任限制及彌償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款,免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(Ii)判決或其他最終裁決中確立的對訴訟原因具有重大意義的主動或故意不誠實行為而導致的責任除外。我們的憲章包含一項條款,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除我們董事和高級管理人員的責任。
馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定,而我們的章程沒有)對董事或官員因其身份 服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟進行辯護時取得成功的人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用 ,因為他們可能因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟的一方,除非確定 :
· | 董事或官員的作為或不作為對導致程序的事項具有實質性意義,並且 |
· | 是否出於惡意;或 |
· | 是否是;主動和故意不誠實的結果 |
· | 董事或官員實際上在金錢、財產或 服務;或 |
· | 在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。 |
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然而,根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司不得賠償由公司或公司權利提起的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決,除非在這兩種情況下,法院都下令賠償,然後僅賠償費用。此外,馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用:
· | 由董事或其善意人員出具的書面確認書,表明他或她已達到公司賠償所需的行為標準; 並且 |
· | 由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,將償還公司支付或退還的金額。 |
我們的憲章和章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償,並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,在訴訟最終處置之前支付 或報銷合理費用,以:
· | 任何現任或前任董事或官員,因其在法律程序中的服務而被指控或威脅被指控為訴訟一方或證人的;或 |
· | 在擔任董事或本公司高管期間,應本公司要求,為另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業 作為董事、高級管理人員、受託人、成員、經理或合作伙伴,並且因其在該身份的服務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人的 。 |
我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下,向以上述任何身份為本公司前身服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前身賠償和預付費用。
賠償協議
我們已與每位董事和指定的高管簽訂了賠償協議 。每一份賠償協議都規定,我們將在法律允許的最大程度上對每一名董事或指定的高管進行賠償並使其免受傷害。
企業合併
MGCL可以限制未經我們董事會批准而獲得或試圖獲得我們控制權的第三方完成合並和其他業務合併的權力 ,即使此類交易對股東有利。此類第三方收購方或其關聯公司與我們之間的“業務合併”在收購方成為“有利害關係的股東”的最近日期後的五年內是禁止的。“有利害關係的股東”是指在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間,實益擁有本公司已發行有表決權股票或本公司的聯屬公司或聯營公司的10%或以上投票權的任何人士,且在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間,是本公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人。如果我們的董事會 事先批准了收購方獲得這種地位的交易,收購方將不會成為 利益相關的股東,因此可以與我們進行業務合併。但是,我們的董事會可以 規定,其批准須在批准時或之後遵守其決定的任何條款和條件。 即使在五年禁止期結束後,與感興趣的股東的任何業務合併也必須由我們的董事會推薦 ,並至少以贊成票的方式批准:
· | 股東;和股東有權投票的80% |
· | 有權由利益股東及其關聯公司和聯營公司以外的股東投票的三分之二 。 |
在其他考慮因素中,如果交易符合法規規定的最低價格和對價形式要求,則絕對多數票要求不適用。法規 允許不同的豁免條款,包括董事會在 利益股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的董事會已通過決議,選擇將 排除在氯化鎂的這一條款之外。然而,我們的董事會可以通過決議選擇廢除上述選擇退出MGCL的業務合併條款 。
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控制股權收購
馬裏蘭州控制權股份收購法案規定,在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權 ,除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。收購方擁有的股份、作為公司董事的高管或員工所擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。 控制股是有投票權的股票,如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)有關的股票合併,則收購方有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事:
· | 十分之一 或更多但不到三分之一; |
· | 三分之一 或更多但低於多數;或 |
· | 佔全部投票權的 多數或更多。 |
控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。 控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或提議進行控制權收購的人可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議,審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件,包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在會議上獲得批准 或如果收購方未按照法規的要求提交收購人聲明,則公司可在符合某些 限制和條件的情況下,以公允價值贖回任何或所有控制權股份,投票權以前已獲得批准的股份除外。公允價值乃於考慮股份投票權但未獲批准的任何股東大會日期,或如無舉行會議,則於收購人最後一次收購控制權股份的 日期,釐定,而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准,且收購方有權行使或指示行使多數投票權,則所有其他股東均可行使評價權。就評估權而言,股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。根據我們章程中的一項規定,我們已選擇退出《氯化鎂》的這一條款。然而,我們的董事會可以通過修訂我們的章程,在未來選擇加入MGCL的控制股份條款 。
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副標題8
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州 公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇 受制於 章程或章程中的任何相反規定 ,但須遵守下列五項規定中的任何一項或全部:
· | 由三級;組成的 分類板 |
· | 移除董事;需要獲得三分之二的投票支持 |
· | 僅由董事;投票確定董事人數的要求 |
· | 要求董事會空缺只能由其餘董事填補,並要求 發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間; 或 |
· | 召開股東要求的特別 股東會議所需的大股東投票要求。 |
我們的章程規定,除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定,否則我們選擇遵守小標題 8關於填補我們董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與小標題 8無關的條款,我們已經(1)要求董事退出董事會需要三分之二的投票權,(2)賦予董事會 確定董事職位數量的獨家權力,但必須遵守我們的章程和章程中規定的限制,以及 (3)除非我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁、我們的董事會 要求,有權在該會議上就某一事項投出不少於多數票的股東要求召開特別會議。我們還沒有選擇對我們的董事會進行分類。
《憲章》的解散、修改及其他非常行動
根據《馬裏蘭州公司章程》,馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或轉換為另一家實體,除非董事會宣佈這是可取的,並得到有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而,馬裏蘭州公司可在其章程中規定批准這些事項的比例較小,但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程 規定由有權對此類事項投多數票的股東投贊成票批准任何此類事項,但要求有權就此類事項投至少三分之二票數的股東投贊成票,以修改我們章程中關於罷免董事、對我們的高級管理人員和董事的賠償、對我們股票所有權和轉讓的限制或修改該等條款所需的投票的條款。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體,前提是該實體的所有股權均由該公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有,因此這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。
股東大會
根據我們的章程,我們普通股持有人的年度會議必須每年在我們董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的普通股持有人特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、我們的總裁和我們的董事會召開。在本公司章程的規限下,本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求,召開股東特別會議,就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動 ,該股東已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議,並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知 中所列事項才可在股東特別會議上審議和採取行動。
董事提名及新業務預告
我們的章程規定,對於年度股東大會,只有(I)根據我們的會議通知,(Ii)由我們的董事會或在董事會的指示下, 或(Iii)我們的普通股持有人在發出通知時和我們的年度會議時是記錄在案的股東,有權在會議上投票並遵守我們的章程中規定的預先通知程序,才可以提名候選人進入我們的董事會和由股東考慮 。我們的 章程規定,對於我們的股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交會議,並且只能(A)由我們的董事會或在我們的董事會的指示下提名我們董事會的選舉人,或者(B)如果特別會議已經按照我們的章程召開,以選舉董事為目的,由發出通知時登記在冊的普通股股東和特別會議時的任何股東 ,誰有權在會議上投票,以及誰遵守了我們章程中規定的提前通知程序。
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某些訴訟的排他性論壇
我們的章程規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院,或如果該法院沒有管轄權,馬裏蘭州北部分部的美國馬裏蘭州地區法院,將是(A)該術語定義的任何內部公司索賠的唯一和獨家法院,但根據聯邦證券法引起的任何訴訟除外,包括但不限於:(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱董事或本公司任何高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的責任的訴訟 ,或(Iii)根據《董事條例》或本公司章程或附例的任何條文而針對本公司或任何董事高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟,或(B)針對本公司或受內部事務原則管轄的任何董事或本公司任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。除非公司 書面同意,否則不得在馬裏蘭州以外的任何聯邦或州法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。
對於根據修訂後的《1933年證券法》提出的索賠,我們的章程規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據該法提出的訴因的投訴的唯一和獨家法院。
材料:美國聯邦所得税後果
下面的討論總結了創意媒體和社區信託公司(我們稱為CMCT)的税收,以及在贖回A1系列優先股時可能收到的美國聯邦所得税對CMCT A1系列優先股和普通股持有者的重大影響 。此討論僅供您一般性參考。就本節標題“重大美國聯邦所得税後果”而言,除非另有説明,否則提及的“CMCT”僅指創意媒體和社區信託公司,而非其子公司或其他較低級別的實體。這一摘要不是税務建議。持有者的税收待遇將根據持有者的具體情況而有所不同,本摘要僅針對將這些證券作為資本資產持有的持有者,而不涉及可能與特定持有者個人 投資或税收環境相關的所有方面的税收,包括外國、州或當地的税收後果,以及根據Medicare繳費 税產生的税收後果。本摘要也不涉及可能與美國聯邦所得税法的特殊條款 適用的某些類型的持有者有關的所有方面的税收,包括:
· | 證券或貨幣交易商 ; |
· | 選擇使用按市值計價的方法來核算此類交易員的證券持有量;的證券交易員 |
· | Bank; |
· | 保險 公司; |
· | 免税 組織; |
· | 對替代最低税額;負有責任的人員 |
· | 持有對衝證券、對衝利率或貨幣風險的證券,或屬於跨境或轉換交易;一部分的人 |
· | 為税收目的而買賣股票或認股權證作為清洗銷售的一部分的人員;或 |
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· | a 功能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)。 |
本摘要基於《守則》、其立法歷史、《守則》現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決。本摘要僅介紹這些法律淵源的規定 目前有效的規定。所有這些法律淵源均可隨時更改,法律的任何更改均可追溯適用。美國聯邦、州和地方税收法律或法規的變化,無論是否具有追溯力, 都可能對我們產生負面影響。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會 顯著地負面影響我們有資格作為REIT納税的能力和/或美國聯邦所得税對我們證券持有人和具有這種資格的我們造成的後果。此外,最近發生的事件以及近年來各州和市政當局税收收入的不足 可能會導致此類税法修改的頻率和規模增加。
如果合夥企業持有我們的股票,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。 合夥企業中持有股票或認股權證的合夥人應就美國聯邦所得税對股票投資的待遇諮詢該合夥人的税務顧問。
我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 收購、擁有和出售普通股或A1系列優先股對您的税收後果,包括在您的特定情況下收購、擁有和出售這些證券的聯邦、州、當地和非美國的税收後果 以及適用法律的潛在變化。
在本節中使用的術語“美國股東”是指普通股或A1系列優先股的持有者,就美國聯邦所得税而言, 是:
· | 美國;的公民或居民 |
· | 國內企業; |
· | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源; 或 |
· | 如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定 ,則為信託。 |
在本節中,除非另有説明,“CMCT股票” 包括普通股和A1系列優先股。
CMCT股票的所有者是非居民外國人、非美國公司、非美國合夥企業以及按淨收入計算不繳納美國聯邦所得税 的財產或信託基金的所有者,在本節中稱為非美國股東。
CMCT作為房地產投資信託基金的課税
Sullivan&Cromwell LLP認為,自CMCT截至2014年12月31日的課税年度開始,CMCT的組織及運作一直符合守則對截至本守則日期前的課税年度的REIT資格及税務要求,而CMCT的 建議運作方法將使CMCT在隨後的課税年度繼續符合 守則對REIT資格及税務的要求。然而,請注意,律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。
在提供這一意見時,Sullivan&Cromwell LLP在沒有獨立調查的情況下,依賴於向Sullivan&Cromwell LLP提供的關於CMCT及其子公司(也是REIT)的證書中包含的陳述和陳述,我們將其稱為REIT子公司。
根據守則,CMCT作為REIT的資格將取決於CMCT的持續滿足情況,以及鑑於CMCT目前在REIT附屬公司中的所有權權益, REIT附屬公司對守則中有關REIT地位資格的規定的滿足情況。其中一些要求取決於 實際經營結果、分配水平、股權多樣性、資產構成、收入來源和記錄保存。 因此,儘管CMCT打算有資格作為REIT納税,以滿足美國聯邦所得税的目的,但CMCT或REIT子公司在任何特定年度的實際結果可能不符合這些要求。Sullivan&Cromwell LLP和任何其他律師事務所都不會持續監督CMCT或REIT子公司對REIT資格要求的遵守情況。
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《守則》中適用於房地產投資信託基金的章節技術含量高,內容複雜。以下討論總結了《守則》這些部分的主要方面。
作為房地產投資信託基金,CMCT一般不必為CMCT目前分配給其股東的淨收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理實質上 消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”,而這種“雙重徵税”通常是由於投資於一家正規公司 。然而,CMCT的股息通常沒有資格享受(I)公司股息的扣除 和(Ii)適用於非公司股東收到的合格股息的減税税率,儘管如以下 在“普通股持有者税收,A1系列優先股-美國股東-股息”項下所述,CMCT股票的美國非公司股東一般將有權獲得相當於CMCT支付的某些股息的20%的扣減。
儘管如此,CMCT可能需要按如下方式支付美國聯邦所得税:
· | 首先, 如果CMCT有任何未分配的REIT應納税所得額,包括未分配的淨資本收益,則CMCT將必須就該等收入和收益按正常的公司税率納税。 |
· | 第二, 如果CMCT有(I)出售或以其他方式處置《守則》所定義的“止贖財產”的淨收入,如果CMCT持有的資產主要用於在正常業務過程中向客户銷售,或(Ii)來自止贖財產的其他不符合資格的收入,則CMCT必須按公司税率為該收入繳税。 |
· | 第三, 如果CMCT有《守則》所定義的“被禁止交易”的淨收益,則CMCT必須為該收入繳納100%的税。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的某些銷售或其他處置。 |
· | 第四, 如果CMCT不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試,如下文“資格-收入測試的要求”所述,但是,由於CMCT滿足了其他一些要求,因此仍然保持了CMCT作為REIT的資格。CMCT必須支付100%的税款,其金額等於(I)CMCT總收入的 大於(A)CMCT總收入的75%,超過符合75%測試條件的總收入的數額,以及(B)CMCT毛收入的95% 乘以(Ii)旨在反映CMCT 盈利能力的分數,再乘以毛收入金額,即符合95%測試條件的收入。 |
· | 第五, 如果CMCT未能在每個日曆年度內分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%的總和,(Ii)CMCT 95%的REIT資本 在該年度獲得淨收益,以及(Iii)之前 期間的任何未分配應納税所得額,CMCT將必須為超過所需分配的部分支付4%的消費税 ,超過實際分配的金額和在公司層面繳納所得税的留存金額的總和 。 |
· | 第六, 如果CMCT在結轉基礎交易中從C公司收購任何資產,並在收購該資產後五年內確認處置該資產的收益,則CMCT 必須按正常公司税率為內置收益納税。 |
· | 第七,如果CMCT從房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益或應税抵押貸款池(TMP)的某些權益中獲得“超額包含性收入”,CMCT可以按公司 税率繳納公司級別的美國聯邦所得税,前提是此類收入可以分配給某些類型的免税股東 ,這些股東不需要繳納無關的企業所得税,例如政府實體。 |
· | 第八, 如果CMCT從TRS獲得非正常收入(定義見《資質-資產測試要求》),或由於TRS向CMCT租户提供服務的結果,CMCT將對CMCT的非公平收入徵收100%的税。此外,自2015年12月31日起的課税年度起,《守則》對房地產投資信託基金徵收100%的消費税,對 可歸因於向其提供並代表其提供服務的TRS的總收入徵收100%的消費税。房地產投資信託基金(而不是提供給租户的服務),可適當分配的扣除額較少,如果報告的這類收入的 金額因報告的金額少於在公平交易中支付給一方的金額而由美國國税局進行調整。 |
· | 第九, 如果CMCT由於合理原因未能滿足REIT資產測試(如下所述),但由於特定的補救條款,CMCT仍保持其REIT資格,CMCT 通常需要繳納的税款等於50,000美元或公司税率乘以導致CMCT 未通過此類測試的不合格資產所產生的淨收入,兩者中的較大者。 |
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· | 第十, 如果CMCT未能滿足守則中任何可能導致CMCT不符合REIT資格的規定 (以下所述違反REIT總收入測試或資產測試 除外),並且該違規是由於合理原因造成的,CMCT可以保留其REIT資格,但每一次失敗將被要求支付50,000美元的罰款。 |
對資格的要求
《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會:
· | 該 由一個或多個受託人或董事;管理 |
· | 其實益所有權由可轉讓股份或實益權益可轉讓證書;證明。 |
· | 如果不是因為《守則》中定義 併為REITs;提供特殊規則的部分,該 將作為國內公司徵税 |
· | 既不是金融機構,也不是本守則某些條款適用的保險公司; |
· | 其實益所有權由100人或更多人持有; |
· | 在每個課税年度的後半段,由五個或更少個人直接或以建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50%,如《守則》所界定的包括某些實體(“非少數人持有的要求”);以及 |
· | 該 符合某些其他測試,包括下面介紹的有關其收入 和資產性質的測試。 |
《準則》規定,上述第一至第四個要點中所述的條件必須在整個納税年度內得到滿足,而上述第五個要點中所述的條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度中按比例分配的部分期間內達到。
CMCT已滿足前述第二段第一至第五個項目符號中所述的條件,並認為CMCT也滿足前述第二段第六個項目符號中所述的條件。此外,CMCT的章程規定了對CMCT股票的所有權和轉讓的限制。這些限制旨在幫助CMCT繼續滿足上段第五和第六個要點中所述的股份所有權要求。與CMCT股票有關的所有權和轉讓限制 在本委託書的標題“股本和已發行證券説明-所有權和轉讓限制 ”下進行了説明。
被忽略的實體子公司.作為合格REIT子公司(如《準則》中所定義)的公司 將不會被視為單獨的公司,CMCT的所有資產、負債 以及收入、扣除和信貸項目將被視為此類CMCT的資產、負債和項目,除非 CMCT選擇將此類公司視為TRS。因此,在應用本節所述的要求時,CMCT的 QRS(如果有)將被忽略,並且這些子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為資產、負債和此類CMCT的項目。本節中對“被忽視的實體子公司”的引用 包括QRS。
對夥伴關係的投資。如果房地產投資信託基金 是合夥企業的合夥人,財政部條例規定,房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額 ,並將被視為有權獲得可歸因於該比例份額的合夥企業收入。此外, 合夥企業的資產性質和毛收入在房地產投資信託基金手中將保持相同的性質,以符合定義REITs的準則的目的 ,包括滿足毛收入測試和資產測試。因此,為了適用本節所述的要求,CMCT在CMCT為合夥人的任何合夥企業的資產、負債和收入項目中的比例 將被視為CMCT的資產、負債和收入項目,而CMCT直接或通過一個或多個合夥企業或被忽視的實體子公司擁有權益的合夥企業所採取的行動,可能會影響CMCT滿足房地產投資信託基金收益和資產測試的能力,以及CMCT是否從被禁止的 交易中獲得淨收入的確定。有關被禁止交易的簡要説明,請參閲上文標題“CMCT作為REIT的徵税”下的第三個項目符號。
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應税房地產投資信託基金子公司。TRS是指REIT直接或間接擁有股票的任何公司,前提是REIT和該公司共同選擇將該公司視為TRS。只要房地產投資信託基金和TRS共同撤銷該選舉,就可以隨時撤銷該選舉。此外, 如果一家TRS直接或間接持有REIT或QRS以外的任何其他公司超過35%的證券(通過投票或按價值計算),則該另一家公司也被視為TRS。一家公司可以是一家以上房地產投資信託基金的TRS。
TRS按正常公司税率(目前為21%)繳納美國聯邦所得税,還可能需要繳納州和地方税。CMCT的任何一個TRS支付或被視為支付的任何股息也將被徵税,(1)向CMCT支付股息由CMCT保留,或(2)向CMCT的股東徵税,前提是從TRS收到的股息支付給CMCT的股東。CMCT可以持有TRS股票的10%以上,而不會危及CMCT根據準則作為REIT的資格,儘管下文“資產測試”中描述的規則一般排除了對任何發行人證券超過10%的所有權。然而,如下文所述,為使CMCT符合守則下的REIT資格,CMCT直接或間接持有的所有TRS的證券不得超過CMCT資產總值的20%(相對於CMCT截至2009年12月31日之後至2017年12月31日或之前的課税年度 的25%)。中國移動認為,中國移動在TRSS中的所有權益的合計價值已經並將繼續低於中國移動資產;總值的20%(對於截至2009年12月31日之後和2017年12月31日或之前的課税年度,其總價值低於25%)。然而,中國移動不能保證這一點將永遠屬實。除與經營或管理住宿或醫療設施有關的某些活動外,TRS一般可從事任何業務,包括向 母公司REIT的租户提供慣常或非慣常服務。
收入測試。為了保持CMCT作為房地產投資信託基金的資格,CMCT每年必須滿足兩項毛收入要求。
· | 首先,對於每個課税年度,CMCT必須至少獲得其總收入的75%,不包括來自被禁止的交易的總收入,直接或間接來自與房地產有關的投資、房地產抵押貸款或REIT股權證券投資,包括 《守則》所界定的“不動產租金”,或來自某些類型的臨時投資。不動產租金一般包括由租户支付或報銷的CMCT費用。 |
· | 其次, CMCT至少95%的總收入,不包括禁止交易的毛收入, 每個納税年度必須來自房地產投資,如前一個項目符號,股息,出售或處置股票或證券的利息和收益,或這些類型來源的任何組合。 |
僅當租金滿足若干條件時,CMCT收到的租金才符合滿足上述REIT毛收入要求的房地產租金。
· | 首先, 租金金額不得全部或部分基於任何 個人的收入或利潤。然而,收到或應計的金額一般不會僅因為租金是根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比 而被排除在房地產租金之外。 |
· | 其次, 《守則》規定,如果CMCT直接或根據適用的歸屬規則,從承租人收到的租金在滿足總收入測試時不符合房地產租金的資格 ,擁有該租户;10%或更多的權益,但在某些情況下,從租户TRS收取的租金可視為房地產租金,即使該公司擁有該附屬公司超過10%的權益。我們將CMCT擁有10%或更多 權益的租户稱為“關聯方租户”。 |
· | 第三, 如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金大於根據租約收到的總租金的15%,則可歸屬於該個人財產的租金 部分將不符合房地產租金的資格。 |
· | 最後,對於符合房地產租金資格的租金,除下文所述外,CMCT 一般不得經營或管理該物業,或向該物業的租户提供或提供服務。除非通過CMCT未獲得收入的獨立承包商 或TRS。然而,CMCT可以直接執行房東通常 或在僅為入住而租用空間時習慣上提供的某些服務,或者不被視為提供給物業居住者的服務 。 |
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CMCT不會從相關的 方租户那裏獲得物質租金。CMCT亦不會亦不會取得與租賃不動產有關的個人物業以外的個人物業的租金收入,而該等物業的金額少於根據租約收取的租金總額的15%。
CMCT直接為CMCT的部分租户提供服務。CMCT認為,提供這些服務不會導致CMCT應佔這些租户的毛收入 無法被視為房地產租金。如果CMCT向CMCT物業的租户提供服務,而不是房東通常或習慣上向同一地理市場上類似類別物業的租户提供的服務,則在REIT毛收入測試中,CMCT收到或應計的任何這些服務的金額將不會被視為房地產租金 。然而,這些服務的收入額或應計金額不會導致與物業有關的其他金額 未能被視為房地產租金,除非被視為就該服務 收到的金額連同某些管理服務收到的金額超過CMCT 在納税年度內就該物業收到或應計的所有金額的1%。如果上一句中所述的租户服務和管理服務收到的金額之和超過1%的門檻,則CMCT收到或累積的關於 物業的所有金額將不符合房地產租金的條件,即使CMCT向該物業的部分(但不是全部)租户提供了不允許的服務。
利息“一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額,如果該數額的確定完全或部分取決於 任何人的收入或利潤。然而,收到或應計的金額通常不會完全排除在利息中,因為利息的金額是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比。
CMCT可不時就CMCT的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。CMCT的套期保值活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除非在《財政部條例》規定的範圍內,CMCT所產生的任何套期保值交易所產生的任何收入,包括出售或處置此類套期保值交易的收益,將不會構成75%或95%毛收入測試 中的毛收入,因此將被排除在這些測試之外,但僅限於該交易 對衝了我們因收購或攜帶房地產而產生或將產生的債務。然而,就2008年7月30日或之前進行的交易而言,來自任何套期保值交易的收入不符合75%毛收入測試的要求。 上文使用的術語“套期保值交易”通常指CMCT在其正常業務過程中進行的任何交易,其主要目的是管理與CMCT已進行或將進行的借款、或已發生或將發生的普通債務有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險。對於2008年7月30日之後簽訂的交易,術語“套期保值交易”還包括主要為管理任何 收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)在75%或95%毛收入測試下符合條件的收入或收益項目的貨幣波動風險而進行的任何交易,包括終止此類交易的收益。“套期保值交易”一詞還包括本款所述其他套期保值交易的套期保值 ,自2015年12月31日之後的納税年度起生效,房地產投資信託基金的毛收入也不包括套期保值交易的收入,該套期保值交易是房地產投資信託基金為管理利率或貨幣波動風險而進行的套期保值交易 ,即使之前對衝的債務已經清償或財產被處置。CMCT打算以不危及CMCT作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。
自2015年12月31日之後的課税年度起生效 出售由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的利息收入和收益,除非債務工具 以不動產或不動產權益為抵押,否則在75%毛收入測試中不被視為合格收入 (即使此類工具在下文描述的資產測試中被視為“房地產資產”),但 在95%毛收入測試中被視為合格收入。公開募集的房地產投資信託基金是指根據《交易法》的規定, 必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。
一般而言,出於一項或兩項毛收入測試的目的,CMCT在2008年7月30日之後確認的某些外幣 收益將從毛收入中剔除,具體如下。
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“房地產外匯收益” 將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益,該項目是75%毛收入測試的合格收入 ,可歸因於收購或擁有(或成為或成為債務人)通過房地產抵押貸款或房地產權益擔保的債務 的外幣收益,以及可歸因於房地產投資信託基金的某些合格業務單位的某些外幣收益 。
在95%毛收入測試中,“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括房地產 如上所述的外匯收益,也包括可歸因於任何收入或收益項目的外匯收益,該收入或收益是符合95%毛收入標準的收入,以及可歸因於購買或擁有 (或成為或成為房地產外匯收益的債務人)義務而不屬於房地產外匯收益定義範圍的外幣收益。
如果CMCT未能滿足任何應税年度的75%或95%毛收入測試中的一項或兩項,如果CMCT滿足允許免除REIT資格的其他條款的要求 ,CMCT仍有資格成為該年度的REIT。如果出現以下情況,這些救濟規定通常可用 :
· | CMCT 未能通過收入測試是由於合理原因,而不是故意忽視 和 |
· | CMCT 根據國税局規定的規定,將超過上述限制的每個收入項目的明細表存檔。 |
然而,CMCT可能無權享受這些救濟條款的好處。即使這些減免條款適用,CMCT也必須為超額收入繳税。該税將按以下數額徵收100%的税:(I)可歸因於(A)CMCT毛收入的75%以上的毛收入,(br}符合75%測試條件的毛收入,以及(B)CMCT毛收入的95%,適用於95%測試的毛收入,乘以(Ii)旨在反映CMCT盈利能力的部分。
資產測試。CMCT在其納税年度的每個季度結束時,還必須滿足與CMCT資產性質有關的四項測試。
· | 首先, CMCT總資產價值的至少75%必須由房地產資產表示 ,包括(I)CMCT被忽視的實體子公司持有的房地產資產 (如果有),CMCT在合夥企業持有的房地產資產中的可分配份額,其中 CMCT擁有另一家REIT發行的權益和股票,(Ii)自CMCT收到發行CMCT股票或公開發行期限至少五年的債務的收益之日起一年內,用這些收益購買的股票或債務工具 和(Iii)現金,現金項目和政府證券。 |
· | 第二, 除75%資產類別的證券外,CMCT總資產的不超過25%可由證券代表(但CMCT總資產的不超過25%可由“不合格“由REITs發行的公開發行的債務工具(br})。 |
· | 第三,中證通總資產不超過20%的證券可由證券交易商發行(中證通於2009年12月31日或之前的課税年度發行25% ),在包括在25%資產類別中的投資中,CMCT擁有的任何一個發行人的證券(由另一個REIT發行的股權證券或由TRS發行的證券除外)的價值不得超過CMCT 總資產的5%。此外,根據守則第856(C)(5)條(L)的定義,房地產投資信託基金髮行的“非合資格”公開發售債券,佔中國信託基金總資產的不超過25%。 |
· | 第四,除REITs、被忽視的實體子公司或TRS外,CMCT不得擁有任何一個發行人 已發行證券10%以上的投票權或價值。或符合守則安全港規定的某些證券(例如所謂的“直接債務”證券)。僅出於上述10%值測試的目的 ,CMCT對被視為合夥企業的任何實體的資產權益的確定將 基於CMCT在該實體發行的任何證券中的比例權益,為此目的,不包括守則中所述的某些證券。 |
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如果美國國税局成功挑戰CMCT持有超過10%投票權或價值權益的任何合夥企業的合夥企業地位,並將該合夥企業重新歸類為公司或應按公司徵税的上市合夥企業,CMCT可能會失去其REIT地位。此外,在這種成功挑戰的情況下,如果這種重新表徵導致CMCT未能通過上述 資產測試之一,CMCT可能會失去REIT地位。
如果CMCT在30天的治癒期後未能滿足上述資產測試,則可能會向其提供某些減免條款。根據該等規定,如CMCT的不符合資格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末CMCT資產總值的1% 及(B)10,000,000美元,及(Ii)CMCT在(A)發現未能符合資產測試標準的季度最後一天起計六個月內或(B)美國財政部條例所規定的期間內處置不符合資格的資產,則CMCT將被視為 已符合5%及10%REIT資產測試的規定。對於前一句中未描述的因合理原因而非故意疏忽的違規行為,CMCT可在30天治療期後,通過採取以下措施來避免在任何 資產測試下取消REIT資格:(I)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內處置不符合條件的資產, 或(B)美國財政部法規規定的發佈時間段,(Ii)繳納相當於(A)50,000美元或(B)公司税率乘以不符合資格資產所產生的淨收入的較大者的税款,以及(Iii)向美國國税局披露某些 信息。
年度分配要求。CMCT, 要符合REIT的資格,必須將除資本利得股息以外的股息分配給CMCT的股東 ,其金額至少等於(I)CMCT“REIT應納税所得額”的90%的總和,而不考慮股息支付扣除和CMCT的淨資本收益,以及(B)CMCT的税後淨收入的90%,如果有的話,從止贖財產減去(Ii)某些項目的非現金收入的總和。
此外,如果CMCT在結轉基礎交易中從一家C公司收購了一項資產,並在收購該資產後五年內處置了該資產,則CMCT可能被要求分配至少相當於在處置該資產時確認的税後內置收益的90%的股息。
該等股息必須於股息所涉及的課税年度 支付,或如在中國移動及時提交股息所涉年度的納税申報表前申報,且於申報後首次定期派息當日或之前支付,則須於下一個課税年度支付。但是,出於美國聯邦所得税 納税的目的,在10月、11月或12月申報的股息如果在該月的創紀錄日期申報,並在次年1月實際支付,將被視為在申報年度的12月31日支付。
如果CMCT沒有分配其淨資本收益的全部,或分配了CMCT經調整的REIT應納税所得額的至少90%,但低於100%,則CMCT將 必須按正常的普通税率和資本利得公司税率就未分配金額繳納税款。此外,如果CMCT未能在每個日曆年度內至少分配(I)CMCT當年普通收入的85%,(Ii)CMCT該年度資本利得淨收入的95%,以及(Iii)以前期間的任何未分配應納税所得額的總和,則CMCT將有 就實際分配的金額和在公司層面繳納所得税的留存金額的總和支付4%的消費税。
CMCT打算滿足年度分發要求 。
有時,CMCT可能沒有足夠的 現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求,這是由於(I)CMCT實際收到收入和CMCT實際支付可扣除費用之間的時間差異,以及(Ii)CMCT計入收入並扣除到達CMCT應納税所得額的費用的時間差異。如果出現這種時間差異,為了滿足90%的分配要求,CMCT可能會 發現有必要安排短期或可能的長期借款,或以應税股票股息的形式支付股息。
在某些情況下,CMCT可以 通過在晚一年向股東支付“不足股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況,這可能會包括在CMCT對上一年支付的股息的扣除中。因此,CMCT或許可以避免因作為不足股息;分配的金額而被徵税,但CMCT將被要求根據任何因不足股息而扣除的金額 支付利息。
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未能獲得房地產投資信託基金資格
如果CMCT因違反上述要求之一而未能獲得REIT資格 ,如果該違反是由於合理原因而非故意疏忽,並且CMCT為該違規行為支付了50,000美元的懲罰性税款,則不會終止CMCT作為REIT的資格。前一句話不適用於違反上述收入測試或違反上述資產測試, 每一項都有上文所述的具體救濟條款。
如果CMCT在任何課税年度未能獲得房地產投資信託基金的納税資格,且減免條款不適用,CMCT將不得不按正常的公司税率繳納CMCT的應納税所得額 。在CMCT不符合資格的任何年份,CMCT將不能扣除向股東的分配,也不會要求CMCT向股東進行分配。在此情況下,就當期及累積的盈利及利潤而言,向股東作出的所有分派將作為股息收入向股東課税(就非公司股東而言, 可按適用於合資格股息的優惠税率繳税,但不符合資格就某些房地產投資信託基金股息 扣除20%),而如果該等分配者符合守則的相關規定,則該等分配者有資格獲得股息扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免,否則CMCT也將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。CMCT可能在所有情況下都沒有資格獲得上述 法定救濟。
超額包容性收入
如果CMCT持有REMIC的剩餘權益或TMP的某些權益,CMCT可從中獲得“超額包含收入”,CMCT可能被要求按CMCT股東收到的股息比例在CMCT股東之間分配此類收入,即使CMCT可能無法獲得此類現金收入 。就超額包含性收入可分配給特定股東而言,該收益(1)不允許 被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損抵消,(2)將作為不相關的 在大多數類型股東手中的企業應税收入徵税,否則通常免徵美國聯邦所得税, 和(3)將按最高税率(30%)扣繳美國聯邦所得税,而不根據任何其他適用的所得税條約進行扣減。在可分配給大多數類型的非美國股東的範圍內。
普通股或A1系列優先股持有人的税收
美國股東
紅利。只要CMCT符合 房地產投資信託基金的資格,CMCT從其當前或累積的收益和利潤中進行的分配,而不是指定為資本利得股息, 將構成應作為普通收入向CMCT的應納税美國股東徵税的股息。然而,非公司的美國股東, 一般無權享受適用於某些類型股息的優惠税率,但代表CMCT從CMCT擁有股份的公司獲得的股息收入的任何分配的部分 除外(但只有當此類股息由公司支付給其個人股東時才有資格享受較低的股息率)或(Ii) 等於CMCT的REIT應税收入(考慮到CMCT可獲得的股息扣除)和某些 淨收益的總和對於在某些交易中從C公司獲得的財產,如果CMCT必須採用在CMCT上一個納税年度C公司手中的資產減去CMCT在上一個納税年度支付的任何税款的基礎,在每種情況下,只要CMCT和個人股東都滿足特定的持有期和其他要求,且CMCT將分配(或其中的一部分)指定為“合格股息收入”。
在2026年1月1日之前的納税年度中,持有CMCT等REIT股票的非公司股東有權獲得相當於任何“合格REIT股息”20%的扣減。 合格REIT股息被定義為來自REIT的非資本利得股息或合格股息收入的任何股息。 非法人美國股東申請扣除相當於收到的合格REIT股息的20%的能力可能受到股東特殊情況的限制。此外,對於任何要求扣除合格REIT股息的非公司美國股東,與大幅少報收入 税相關的準確性相關罰款的最高門檻可從10%降至5%。
101
非公司美國股東應諮詢他們自己的税務顧問,以確定從CMCT獲得的股息的税率以及申請扣除此類股息的能力。
如果美國股東是公司,則CMCT所作的分配將不符合 所收到的股息扣除的資格。將CMCT適當地指定為資本利得股息的CMCT進行的分配,將作為出售持有超過一年的資本資產的收益對美國股東徵税,只要此類股息不超過CMCT在該納税年度的實際資本收益,而不考慮美國股東持有CMCT股票的時間。因此,在某些限制下,美國個人股東獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率。然而,作為公司的美國股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。自2015年12月31日之後的課税年度起生效,CMCT就任何課税年度可被指定為資本利得股息和“合格股息收入”的最高股息金額不得超過CMCT就該年度支付的股息,包括CMCT在下一個課税年度為確定CMCT的股息而支付的與上一個納税年度相關的分派金額 。此外,美國國税局已被授權制定法規或其他指導意見,要求在房地產投資信託基金股份中指定特定類型的股息(例如資本利得股息)的比例。
如果CMCT分配的股息不是被指定為資本利得股息,超過CMCT當前和累計的收益和利潤,這些分配將 首先被視為對每個美國股東的免税資本回報。因此,這些分配將使 美國股東在用於納税目的的CMCT股票中的調整基數減少分配金額,但不會低於零。在CMCT股票中超過美國股東調整基準的分配 將作為資本利得徵税,前提是CMCT股票 已作為資本資產持有。為了確定在不同類別的CMCT股票上將被視為美國聯邦所得税股息的分配份額,當前和累計收益以及 利潤將分配給由A系列優先股優先權利產生的分配,然後再分配給 其他分配。
CMCT在任何一年的10月、11月、 或12月宣佈的股息,並在這些月份的指定日期支付給登記在冊的股東,將被視為CMCT支付的股息和股東於該年12月31日收到的股息,前提是CMCT實際在下一個日曆年度的 1月31日或之前支付股息。
CMCT可以向以CMCT股票支付的CMCT股票的持有者進行分配。在某些情況下,CMCT可能有意將此類分配視為 美國聯邦所得税用途的股息,因此,美國股東通常會就CMCT股票的此類分配 擁有應納税收入,並可能因此類分配超出收到的現金(如果有的話)而承擔納税義務 。
在CMCT納税年度結束時持有CMCT股票的美國股東將被要求在計算CMCT納税年度最後一天的納税年度的美國股東的長期資本利得時,包括CMCT在郵寄給CMCT股東的書面通知中指定的CMCT未分配淨資本利得的金額。CMCT不得指定超過CMCT在該納税年度的未分配淨資本利得的金額。在確定股東的長期資本利得時,每個被要求包括指定金額的美國股東將被視為已在納入的納税年度內支付了CMCT就未分配淨資本利得支付的税款。適用這些規則的美國股東將被允許獲得抵免或退款(視情況而定),以支付此類股東被視為已支付的税款。美國股東將通過可包含收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額,增加他們在CMCT股票中的基數 。股東不得在其所得税申報單中包含中國移動的淨營業虧損或資本虧損。
CMCT的分配和美國股東出售或交換CMCT股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此,美國 股東通常不能將任何被動損失應用於該收入或收益。
102
出售或交換中國移動通信技術中心S托克。 當美國股東出售或以其他方式處置CMCT股票時,股東將確認美國聯邦所得税的損益 ,金額等於(I)出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Ii)股東出於税務目的在股票中的調整基礎之間的差額。如果美國股東將股票作為資本資產持有,則此收益或虧損將 為資本收益或虧損。如果美國股東持有股票超過一年,收益或損失將是長期收益或損失 。美國個人股東的長期資本收益通常按優惠税率徵税。一般而言,美國股東在適用某些持有期規則後,在出售或以其他方式處置持有不超過六個月的CMCT股票時確認的任何損失,將被視為長期資本損失,範圍為股東從CMCT獲得的被視為長期資本收益的分配。
贖回A1系列優先股。 CMCT的A1系列優先股在特定情況下可由CMCT贖回,具體情況請參閲《股本和已發行證券説明-本次發行中提供的證券-A1系列優先股》。對於美國聯邦所得税而言,任何將A1系列優先股兑換為現金的交易都將是應税交易。如果美國股東贖回現金 被視為出於美國聯邦所得税目的出售或贖回此類A1系列優先股,則該股東將在我們贖回的A1系列優先股中確認等於購買價格與美國股東調整後的 計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果A1系列優先股的持有期超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額可能會受到限制。
在以下情況下,股東在贖回A1系列優先股時收到的現金將被視為美國聯邦所得税目的的出售或贖回:
· | 根據 代碼;,對於持有人而言, 本質上不等同於分紅嗎 |
· | 對於持有者來説, 代碼;或 |
· | 結果 根據《守則》,持有人於CMCT的股份權益“完全終止” 。 |
在確定這些測試中的任何一項是否已通過時,持有人不僅必須考慮持有人實際擁有的A1系列優先股或任何其他類別的CMCT股票,還必須考慮CMCT的任何股票,而不考慮持有人在守則意義內建設性擁有的類別(持有人家族中的某些成員和持有人擁有股權的某些實體(如公司、合夥企業、 信託和房地產)直接或間接擁有的股票,以及可能通過持有人 擁有的期權獲得的股票)。
如果對股東的分配導致 股東在CMCT中的股票權益(考慮到所擁有的所有股份,無論類別或系列)出現“有意義的減少”,則該分配將被視為“本質上不等同於股息”。股東收到現金是否會導致股東的比例利益顯著減少,將取決於股東的具體事實和情況。然而,如果由於贖回A1系列優先股,美國股東在CMCT中的相對股票權益(實際或推定)最低,且對公司事務沒有任何控制,則其在CMCT的比例權益(包括任何以建設性方式擁有的股票的所有權)減少 ,則該股東一般應被視為其在CMCT的權益遭受了“有意義的減少”。
是否滿足“基本不成比例”和“完全終止”的例外情況取決於是否遵守守則中規定的某些客觀測試。如果在緊接A1系列優先股贖回後,CMCT實際和建設性擁有的未償還有表決權股票的百分比(將A1系列優先股視為非未發行優先股)少於CMCT在緊接贖回前實際由股東建設性擁有的未償還有表決權股票 的百分比(將根據投標要約贖回的A1系列優先股視為非未償還優先股),則分配給股東的比例將“大大不成比例”。而且在贖回後,股東實際和建設性地 擁有CMCT總投票權的50%以下。由於CMCT的A1系列優先股是無投票權股票, 持有者必須減持CMCT任何類別有投票權股票的持有者,才能滿足這一測試。
103
如果(1)股東實際和建設性擁有的所有A1系列優先股和所有其他類別的CMCT股票被贖回,或(2)所有A1系列優先股和CMCT實際擁有的其他類別的股票被贖回或以其他方式處置,並且股東有資格放棄,並且實際上放棄了股東按照守則中描述的程序 由股東建設性擁有的CMCT股票的歸屬,則向股東分配將導致 “完全終止”。
任何贖回可能不是贖回CMCT A1系列優先股的全部 。如果CMCT贖回的優先股少於所有A1系列優先股,股東滿足上述三項測試中任何一項的能力可能會受到損害。在諮詢他們的税務顧問時,股東應 討論部分贖回CMCT的A1系列優先股對CMCT實際持有的、由該持有者建設性地擁有以產生所需税務待遇的股票的影響。
如果美國股東因贖回CMCT A1系列優先股以換取現金而收到的現金 不符合上述測試之一,則該股東在要約收購中收到的現金將被視為分派,並按上文“股息” 中所述徵税。
如果A1系列優先股被贖回 普通股,您將不會確認損益(除非收到的任何普通股可歸因於累計、應計和未支付的股息,這將作為股息徵税,如“股息”一節所述),您收到的普通股的 基準將與您在贖回A1系列優先股中的基準相同。您在收到的普通股中的持有期 將包括您在贖回的A1系列優先股中的持有期。
後備扣繳。CMCT將向其美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和預扣税款(如果有)。根據備用扣繳規則,備用扣繳可適用於股東支付的股息,除非股東(I)是公司或屬於某些其他豁免類別,並在需要時證明這一事實,或(Ii)提供納税人 識別號碼,證明沒有損失備用扣繳的損失,並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求 。美國國税局還可以對沒有向CMCT提供正確的納税人識別號碼的美國股東進行處罰。股東可以將支付的任何備用預提款項計入股東的 所得税責任。此外,CMCT可能被要求扣留一部分資本收益分配給未能向CMCT證明其非外國身份的任何股東。
對免税股東的徵税。美國國税局裁定,房地產投資信託基金作為股息分配的金額,當被免税實體收到時,通常不構成無關的企業應納税所得額。根據該裁決,如果免税股東不是以下所述的實體類型之一,並且未持有本準則所指的“債務融資財產”的股票,且股票未在其他情況下用於交易或業務,則來自股票的股息收入將不是與免税股東無關的企業應税收入。 同樣,出售股份的收入將不會構成無關的企業應納税收入,除非免税股東 已將該等股份作為守則所指的“債務融資財產”持有,或已將該等股份用於交易或業務。
儘管有上述規定,免税股東將被要求將CMCT支付的可分配給CMCT的 “超額包含”收入的任何股息視為無關的企業應納税所得額。
投資CMCT股票的收入將構成 免税股東的非相關企業應納税收入,這些股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和符合條件的團體法律服務計劃,根據《守則》第501(C)節的適用條款,這些股東可以免徵美國聯邦所得税,除非該組織能夠適當扣除為 特定目的預留或儲備的金額,以抵消CMCT股票產生的收入。前一句 所述類型的潛在投資者應就這些“預留”和準備金要求諮詢其自己的税務顧問。
然而,儘管如此,“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的股息的一部分將被視為與下列信託無關的企業應納税所得額:
· | 《準則》中有關合格養老金、利潤分享和股票紅利計劃;的某些條款是否有説明 |
· | 《守則》中有關免税組織和 |
104
· | 持有房地產投資信託基金10%以上的股權(按價值計算)。 |
免税養老金、利潤分享和股票紅利基金 以上第一個要點中描述的基金在下文中稱為合格信託。房地產投資信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金” 如果:
· | 如果不是因為《準則》規定,合格信託擁有的股票 將被視為非少數人持有的要求,由信託受益人(而不是信託本身)擁有的; 和 |
· | (I)至少一個合格信託持有房地產投資信託基金已發行股本的25%以上,或(Ii)一個或多個合格信託,每個信託持有房地產投資信託基金已發行股本的10%以上,合計持有房地產投資信託基金已發行股本的50%以上。 |
被視為 非相關業務應納税所得額的任何REIT股息佔符合資格信託的百分比等於(I)該REIT來自不相關的 交易或業務的毛收入減去與該毛收入相關的直接支出與(Ii)該REIT的總毛收入減去與總收入相關的直接支出。如果這一百分比 在任何一年都低於5%,則適用最低限度例外。CMCT預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”。
關於將CMCT的指定未分配淨資本收益計入CMCT股東的收入中,上述標題為“美國股東”的規則將適用於免税實體。因此,免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可包括收益支付的税款。
非美國股東
管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則是高度技術性和複雜性的。下面的討論只是對這些規則的有限總結。潛在的非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資CMCT股票的影響,包括任何報告要求。
普通股息。除以下討論的被視為可歸因於CMCT出售或交換美國不動產權益的收益的分配外,以及CMCT指定為資本利得股息的分配以外的分配,將被視為普通收入, 分配由CMCT當前或累計的收益和利潤構成。相當於分配總額 的30%的預扣税通常適用於向非美國股東(不包括下文《合格股東和合格外國養老基金》中所述的股東)進行的此類分配,除非適用的税收條約降低了該税。如果投資CMCT股票的收入被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為 有效相關,或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構,如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收益對非美國股東徵税的條件,則非美國股東通常將按照美國股東對股息徵税的相同方式徵税。 如果股東是非美國公司,也可能適用30%的分支機構利得税。CMCT預計,它或所需的預提代理人將對支付給非美國股東的任何股息(被視為可歸因於出售或交換美國不動產權益和資本利得股息的股息)的總額按30%的税率扣繳美國税。除非(I)適用較低的條約費率,並且向CMCT或適當的扣繳代理人提交了證明符合該降低費率資格的所需表格,或(Ii)非美國股東向CMCT或適當的扣繳代理人提交了IRS表格W-8-ECI或後續表格,聲稱分銷與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關 ,並且在任何一種情況下都滿足了其他適用要求。
如果非美國股東收到與REMIC剩餘權益或CMCT擁有的TMP權益有關的“超額包含收入”分配 ,則非美國股東將就此類分配繳納美國聯邦所得税預扣税,最高税率為30%,而不會根據任何其他適用的所得税條約進行 扣減。
資本的迴歸。超過CMCT當期和累計收益和利潤的分配不被視為可歸因於CMCT處置美國不動產權益的收益,只要分配不超過該股東持有的CMCT股票的非美國股東的調整基礎,將不向非美國股東徵税。此類分配反而會降低此類股份的 調整基礎。如果此類分配超過 此類股東持有的CMCT股票的調整基準,則如果非美國股東 必須為出售或處置股票的任何收益繳税,則此類分配將產生納税責任,如下所述。如果在進行分配時 無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤,則扣繳將按適用於股息的比率對分配進行 。但是,如果後來確定分配金額實際上超過了CMCT的當前和累計收益以及 利潤,則非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。
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此外,CMCT(或適用的扣繳義務人)可能被要求扣繳超過CMCT當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%,即使非美國股東在收到該分配時不需要繳納美國税。但是,如果非美國股東在分配方面的納税義務少於扣繳金額,則該非美國股東可以 要求美國國税局退還這些金額。如果非美國股東在出售或交換CMCT股票時不會根據FIRPTA, 徵税,則通常不應要求此類扣繳。請參閲下面“CMCT股票銷售”一節的討論。
資本利得股息。 可歸因於CMCT出售或交換美國不動產權益所產生的收益的分配將被視為CMCT的正常分配,此類分配將按上述“普通股息”中所述對任何類別的CMCT股票支付,該股票在位於美國的成熟證券市場上定期交易且由非美國股東持有 在截至分配之日的一年期間內任何時間持有此類股票的10%。
根據FIRPTA的規定,可歸因於CMCT出售或交換美國不動產權益所得收益的分配,將根據FIRPTA的規定向非美國股東徵税,但以下“合格股東和合格外國養老金基金”中所述除外。根據FIRPTA,這些分配要向非美國股東徵税,就像收益實際上與美國業務有關一樣。因此,非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率對分配徵税, 對於非公司股東,需繳納任何適用的替代最低税,如果是個人,則需繳納特別替代最低税,如果股東是非美國公司,也可能適用30%的分支機構利得税。根據FIRPTA下適用的財政部法規,CMCT(或適用的預提代理人)必須扣留CMCT可能指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而,如果CMCT指定在CMCT實際生效之日之前進行的分配為資本利得股息,則儘管該分配可能對非美國股東徵税,但預提不適用於FIRPTA項下的分配 。相反,CMCT必須在指定日期及之後從分配中預扣21%,直到如此扣留的分配等於指定為資本利得股息的先前分配的金額為止。非美國股東 可以將預扣金額記入非美國股東在美國的納税義務中。
對非美國股東的分配在分配時被CMCT指定為資本利得股息,但不歸因於或被視為歸因於CMCT處置美國房地產權益,通常不需要繳納美國聯邦所得税,但如上所述 除外。
股份分配。CMCT尚未做出,但未來可能會向以CMCT股票支付的CMCT股票持有者進行分配。在某些情況下, 這些分配可能被視為美國聯邦所得税用途的股息,因此,將按照與上述“普通股息”和“資本利得股息”中的討論一致的方式處理。如果要求CMCT(或適用的扣繳義務人)扣留超過隨CMCT股票一起分配的任何現金的金額,則將保留和出售本應分配的部分股票,以履行此類扣繳義務。
銷售量CMCT庫存。非美國股東在出售或交換CMCT股票時確認的收益一般不會根據FIRPTA徵税,前提是CMCT是“國內控制的房地產投資信託基金”,通常被定義為房地產投資,其股票價值在指定的測試期內一直由非美國人直接或間接持有 或間接持有(前提是,如果CMCT的任何類別的股票在美國成熟的證券市場進行定期交易,在測試期間持有此類課程少於5%的人將被推定為非美國人,除非CMCT對此有實際瞭解)。CMCT認為它是“國內控制的REIT”,因此,假設CMCT繼續是“國內控制的REIT”,那麼FIRPTA項下的税收一般不適用於CMCT股票的出售。但是,如果非美國股東對CMCT股票的投資被視為與該非美國股東在美國的貿易或業務有效相關,或者可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構,則不適用FIRPTA的收益仍將被視為非美國股東應納税的 ,條件是適用的所得税條約要求該非美國股東按淨收益計算繳納美國税。在這種情況下,對於收益,非美國股東將適用與美國股東相同的待遇。 此外,如果非美國股東是非美國居民,且在納税年度內在美國逗留183天或更長時間,並且在美國有 “納税之家”,或在美國有辦公室或固定營業地點,則不適用FIRPTA的收益將向非美國股東徵税。在這種情況下,30%的税將適用於非居民外國人個人的資本收益。類似的規則將適用於資本利得 FIRPTA不適用的股息。
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如果CMCT不符合“國內控制的房地產投資信託基金”的資格,出售CMCT股票對非美國股東的税收後果取決於該股票是否定期在成熟的證券市場交易,以及非美國股東持有的此類股票的金額。具體地説,持有在現有證券市場交易的CMCT股票類別的非美國股東只有在特定期間內的任何時間擁有該類別權益超過10%的情況下,才應就該股票的出售 遵守FIRPTA。 這段時間通常是非美國股東擁有此類股票的期間或截至該股東出售股票之日的五年期間中較短的一段時間。持有未在現有證券市場交易的CMCT股票類別股票的非美國股東,只有在該股東收購該股票之日,該股票的公平市價大於該日的公平市價,即正常交易的CMCT流通股類別中公平市價最低的5%時,才須就該等股份的出售遵守FIRPTA。如果非美國股東持有CMCT股票類別 ,但該類別股票不是在已建立的證券市場上定期交易的,並且隨後又收購了相同類別的其他股票,則 必須在後續收購之日對所有此類股票進行彙總和估值,以達到上一句中描述的5%測試的目的 。如果出售CMCT股票的收益適用FIRPTA項下的税收,則非美國股東的待遇將與美國股東的待遇相同,受任何適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。
合格股東和合格境外養老基金 。如果CMCT股票由“合格股東”或“合格外國養老基金”直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)持有,則CMCT股票不會被視為受FIRPTA約束的美國不動產權益。 類似地,就CMCT股票向“合格股東”或“合格外國養老基金”進行的任何分配都不會被視為出售或交換美國不動產權益的收益,前提是 此類合格股東或合格外國養老基金持有的CMCT股票不被視為美國不動產權益。
“合格股東”通常指(I)(X)有資格享受某些所得税條約優惠且其主要權益類別 在至少一個認可證券交易所上市並定期交易的非美國人,或(Y)與美國就税收信息交換達成協議、擁有 定期在紐約證券交易所或納斯達克交易的有限合夥單位類別的非美國有限責任合夥企業。並且這些單位的價值大於 合夥企業所有單位價值的50%,;(Ii)是“合格集體投資工具;”,(Iii)保存有關其某些所有者的某些 記錄。“合格集體投資工具”是指非美國個人,即:(I)根據全面所得税條約,有權就房地產投資信託基金支付的普通股息享受一定的預扣税率,即使此人持有房地產投資信託基金超過10%的股票,;(Ii)(X)是上市合夥企業, 不被視為公司,(Y)是就守則第3、4和61章而言的預扣外國合夥企業,和 (Z)如果非美國合夥企業是美國公司,則它將是美國房地產控股公司, 在截至該合夥企業在房地產投資信託基金;的權益處置或分配之日止的五年期間內的任何時間,或(Iii)被美國財政部長指定為合格的集體投資工具,或者是守則第894條所指的財務透明的,或者被要求在其總收入中包括股息,但有權扣除分配給持有該非美國人的權益(僅作為債權人的權益除外)的人。
儘管如上所述,如果合格股東中的非美國投資者 直接或間接持有CMCT股票的10%以上,無論是否是因為該投資者在該合格股東中的所有權權益,則該合格股東持有的CMCT股票的一部分(基於非美國投資者對該合格股東的所有權百分比)將被視為該合格股東手中的美國不動產權益,並將受到FIRPTA的約束。
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“合格外國養老基金”是指任何信託、公司或其他組織或安排(A)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的,(B)是為了向參與者或受益人提供退休或養老金福利而設立的,而 是一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人),以換取所提供的服務, (C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%,(D)該組織或安排受政府監管,並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度信息報告;及(E)根據其設立或經營所在國家的法律,(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除,或可按較低的税率徵税,或(2)對任何投資的徵税 這種組織或安排的收入被遞延或以較低的税率徵税。最近擬議的美國財政部法規 可能會影響非美國持有人是否有資格成為合格的外國養老基金。非美國股東應諮詢其 税務顧問,瞭解這些擬議的財政部法規是否會影響此類股東作為合格外國養老基金的資格。
備份扣繳和信息報告。 如果您是非美國股東,我們和其他付款人需要在IRS Form 1042-S上報告股息支付,即使 支付免於扣繳也是如此。但是,在以下方面,您通常可以免除備份扣留和信息報告要求 :
· | 股息 付款事項以及 |
· | 在經紀人的美國辦事處支付CMCT股票銷售收益, 只要與這些付款相關的收入不在美國聯邦範圍內 所得税,以及: |
· | 付款人或經紀人沒有實際瞭解或理由知道您是美國人 並且您已向付款人或經紀人提供: |
· | a 有效的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如適用)或可接受的替代表格 您證明您是非美國人,但將受到偽證處罰,或者 |
· | 付款人或經紀人根據美國財政部規定向非美國人支付款項的其他文件,或 |
· | 您 以其他方式建立豁免。 |
在經紀商的非美國辦事處完成的CMCT 股票銷售收益的支付通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是, 在經紀商的非美國辦事處完成的此類股票出售將受到信息報告和後備扣留的約束, 符合以下條件:
· | 這筆收益將轉入您在美國開設的一個賬户, |
· | 付款或銷售確認書將郵寄到您在美國的地址, 或 |
· | 這筆交易與美國財政部 法規規定的其他特定聯繫,除非經紀人沒有實際知識或理由知道您 是美國人,並且符合上述文件要求,否則您 將獲得豁免。 |
此外,如果出售CMCT股票是在經紀人的非美國辦事處進行的, 將受到信息報告的影響,該辦事處是:
· | 一個美國人, |
· | 為美國聯邦税收目的而控制的外國公司, |
· | 總收入的50%或以上實際上與美國貿易或企業在指定的三年期間的經營有關的非美國人,或 |
· | 非美國合作伙伴關係,如果在其納税年度內的任何時間: |
· | 此類非美國合夥企業的一個或多個合夥人是美國財政部規定的“美國人”,合計持有合夥企業收入或資本權益的50%以上,或 |
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· | 這種非美國合作伙伴關係從事美國貿易或商業活動, |
除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人,並且符合上述文件要求,或者您以其他方式建立了豁免。 如果銷售受信息報告的約束,並且經紀人實際知道您是美國人,則適用備用扣繳。
通常,您可以通過向美國國税局提出退款申請,獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您所得税義務的金額的退款。
FATCA扣繳
根據《守則》(俗稱《外國賬户税務合規法》)的第1471至1474節(我們將其稱為FATCA),如果您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求,則可對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士支付的某些款項徵收30%的預扣税,我們將其稱為FATCA預扣税。 此類付款將包括來自美國的股息。如果您遵守FATCA信息報告要求但未能遵守 ,或者如果您通過非美國個人(例如,外國銀行或經紀人)持有CMCT股票但未遵守這些要求 (即使向您支付的款項不會受到FATCA扣繳的影響),您就CMCT 股票收到的股息(包括視為股息)可能會受到這種扣繳的影響。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解有關美國法律和其他有關FATCA扣繳的官方指導。
聯邦遺產税
非美國股東在死亡時持有的CMCT股票將計入股東的總遺產,用於美國聯邦遺產税,除非適用的遺產税條約另有規定。
其他税務後果
州或地方税可能適用於CMCT及其位於不同州或地方司法管轄區的股東,包括CMCT或其股東辦理業務或居住的司法管轄區。 CMCT及其股東的州和地方税待遇可能不符合上述美國聯邦所得税後果 。因此,潛在股東應就州和地方税法對投資CMCT的影響諮詢他們自己的税務顧問。
福利計劃投資者的某些考慮事項
修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》(簡稱ERISA)對(I)受《僱員退休收入保障法》標題I約束的《僱員福利計劃》、(Ii)受《守則》第4975條約束的IRA和其他安排,以及(Iii)其潛在的 資產包括《僱員退休收入保障法》所指的“計劃資產”的實體施加了某些要求,因為該等計劃或賬户或安排的投資 。我們將(I)-(Iii)中的每一個稱為計劃。
ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及計劃資產的某些交易以及與該計劃有一定關係的某些人(稱為“利害關係方”或“被取消資格的人”),除非該交易適用豁免。 從事被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰 以及根據ERISA和或本守則承擔的責任。
如果股票是由發行人、承銷商或其任何關聯公司作為利害關係方的計劃收購的,則可能會出現 ERISA和本守則意義上的禁止交易 ,而此類收購無權獲得適用的豁免,而適用豁免有許多種。任何計劃受託機構,我們稱為受託機構,建議導致計劃購買股票,應就受託責任和ERISA和守則第4975條禁止的交易條款對此類投資的 適用問題諮詢其法律顧問,並確認此類購買不會構成或導致非豁免的被禁止交易。
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各受託人應就投資股份對計劃的潛在後果諮詢其法律顧問 。 每名股份購買者或其中的任何權益將被視為通過購買股份而被視為:(I)它不是計劃,且其購買股份不是代表任何計劃或與任何計劃的“計劃資產”一起進行的,或(Ii)其購買股份不會導致根據ERISA第406條或準則第4975條進行的非豁免禁止交易。
分銷計劃
一般信息
此次發行是公司於2022年6月宣佈的發行價值高達692,312,129美元的A1系列優先股計劃的延續。截至2024年4月4日,我們已根據預先登記聲明發行了11,327,248股。根據本招股説明書發行的股票反映了截至2024年4月4日根據該計劃登記的未售出股票部分。
在本次發售中,我們將通過我們的交易商經理CCO Capital以“合理的最大努力” 為基礎提供總計400,000,000美元的A1系列優先股,這意味着交易商經理只需盡其誠意和合理的努力來出售A1系列優先股,而沒有明確承諾或義務購買任何特定數量或金額的A1系列優先股 。每股股票的公開發行價為每股25.00美元。
此產品計劃於2026年6月6日到期。根據美國證券交易委員會頒佈的規則,在某些情況下,我們可以全權決定將此次發行持續到2027年6月6日 。如果我們決定在2026年6月6日之後繼續此次發行,我們將相應地補充本招股説明書。我們 可以隨時終止此服務。
我們將使用DTC結算方式出售股份。通過DTC結算購買股票的投資者應與其註冊代表協調,以全額購買其 股票。有關和解程序的説明,請參閲“和解程序”。
經銷商經理及參與經紀商的補償
我們向CCO Capital支付此次發行總收益的最高 至7.00%的銷售佣金。我們還向CCO Capital支付此次發行所得總收益的2.00%,作為擔任交易商經理的補償。作為交易商經理,CCO Capital管理、指導和監督與此次發行相關的批發商相關人員。
出售佣金、交易商經理費用以及與股份發售、出售或分銷有關的合計費用,由本公司支付或報銷,並被視為本次發售項下承銷補償的組成部分,將不會超過發售所得款項的10%。 我們不會向任何會計師、律師或其他人士支付與股份分配有關的轉介或類似費用。
如果我們的任何董事和高級管理人員,包括現任和退休的,以及他們的家庭成員,以及我們的顧問、經理及其董事、高級管理人員和員工的關聯公司, 現任和退休的,以及他們的家庭成員,由該等個人、關聯實體擁有的實體,如果獲得我們的管理層、合資夥伴、顧問、服務提供商和商業夥伴及其家庭成員的批准 購買此次發行的股票,我們將不會就任何此類銷售支付任何出售佣金。還將收取1%的折****r}經銷商經理費用。就此折扣而言,我們將家庭成員視為配偶、父母、子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、 岳母或岳父、女婿或兒媳、兄弟或嫂子。我們將從向此類人士的此類銷售中獲得增加的淨髮售收益。這些人將被期望持有他們作為股東購買的股份用於投資,而不是出於分銷的考慮。
CCO Capital已授權,我們預計CCO Capital將繼續授權屬於FINRA成員的其他經紀自營商(我們稱為參與經紀自營商) 出售我們的股票。CCO Capital可將其可歸因於參與經紀自營商的全部或部分銷售佣金轉售給該參與經紀自營商。CCO Capital還可將其從參與經紀自營商募集的收益中賺取的交易商管理費的一部分轉售給該參與經紀自營商,作為非負責任的營銷津貼。對任何參與經紀自營商的再貸款金額 將由交易商經理自行決定。
如果投資者發生以下情況,我們還可以通過以下分銷渠道以每股25.00美元的折扣價出售股票
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· | 通過收費計劃購買 股票,也稱為WRAP Account; |
· | 通過與其 客户有替代費用安排的參與經紀自營商購買 股票; |
· | 通過某些註冊投資顧問;購買股票 |
· | 通過銀行信託部門或任何其他被授權以受託身份為其客户或客户行事的組織或個人購買 股票;或 |
· | 是捐贈基金、基金會、養老基金或其他機構投資者。 |
如果投資者在發行中通過這些分銷渠道之一購買股票,我們將以5%的折扣或每股23.75美元出售股票,反映出出售 不支付與此類購買相關的佣金。我們的淨收益不會受到銷售佣金 的任何此類減少的影響。
經銷商經理及參與經紀商—經銷商補償
下表列出了被FINRA視為“承保補償”的所有項目的性質和估計金額,假設我們出售了在此提供的所有股票。
就本表格而言,我們假設沒有 減少或免除佣金或手續費,如本“分銷計劃”部分中其他部分所述。
銷售佣金(最高) | $ | 28,000,000 | ||
經銷商經理費用(最高) | 8,000,000 | |||
總計 | $ | 36,000,000 |
我們將報銷CCO Capital或其指定人 有詳細分項發票支持的真誠盡職調查費用。我們還將向CCO Capital報銷其可能向選定的經銷商和RIA支付的實際已發生且有詳細分項發票(S)支持的善意且有文件記錄的盡職調查費用,但報銷的金額應達到公司事先批准的程度。此外,在公司事先批准的範圍內,我們將向CCO Capital償還與要約、出售或分銷受FINRA規則約束的股票有關的真實和有據可查的費用。根據FINRA規則2310(B)(4)(Ii),銷售佣金、交易商管理費以及與股份發售、出售或分銷相關的真實和有適當記錄的費用的總額將不超過發行收益的10%,這些費用由 支付或由公司報銷,被視為承銷商賠償的組成部分。
我們或我們的關聯公司也可以向我們的交易商經理和參與經紀交易商的註冊代表提供允許的 形式的非現金補償。例如,我們的經銷商經理產生的費用報銷涉及:由我們的經銷商經理;僱用的批發商發生的商務用餐和招待費用 ,參加由我們的經銷商經理;贊助的培訓和教育會議的參與經紀-經銷商及其註冊代表的住宿和用餐費用,以及由我們的經銷商經理贊助的此類培訓和教育會議的其他費用。
此類項目的價值將被視為與此次發行相關的承保補償 。本次發售的銷售佣金和交易商經理費用以及此類非現金補償的總和將不超過發售所得的10%。交易商經理的法律費用將由交易商經理從交易商經理費用中支付,但公司將支付與FINRA申請有關的費用和公司預先批准的其他費用 。
在法律和我們的章程允許的範圍內,我們將賠償參與的經紀自營商和CCO Capital承擔某些民事責任,包括根據證券法 產生的某些責任。然而,美國證券交易委員會的立場是,對證券法 下產生的責任進行賠償是違反公共政策的,並且不能強制執行。
我們將負責此次發行股票的發行和分銷費用,包括註冊費、印刷費和公司的法律和會計費用 ,我們估計總計約為450萬美元(不包括出售佣金和交易商經理費用)。
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如果經濟、政治或金融條件發生重大不利變化,或發生公司與交易商經理之間經修訂和轉讓的交易商經理協議中規定的某些其他條件,交易商經理的義務可終止 。
和解程序
如果您的經紀交易商使用DTC結算,則 您可以通過您的經紀交易商下單購買股票。使用這項服務的經紀交易商將在DTC有一個帳户 ,您的資金將存放在該帳户中。
根據您的經紀交易商的不同,公司可自行決定是否採用其他結算方式。
無論您是否使用DTC結算或其他方式購買股票,通過接受股票,您將被視為接受了我們憲章的條款。
適宜性
代表我們出售股票的每個參與交易商都有責任盡一切合理努力確定購買我們的股票是否適合 投資者。在作出這一決定時,參與經紀交易商將依賴投資者提供的相關信息,包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、收入、淨資產、財務狀況、其他 投資以及其他相關信息,包括購買我們的股票僅適合財務能力充足且不需要即時流動資金的人作為長期投資。每個投資者都應該意識到,參與的經紀自營商將負責確定這項投資是否適合其投資組合。
但是,您需要向註冊代表陳述並保證您已收到本招股説明書的副本,並已有足夠的時間審閲本招股説明書。 CCO Capital和每個參與的經紀自營商應保存用於確定對 股票的投資是否適合投資者的信息記錄。這些記錄需要保存至少六年。
FINRA估計的每股價值
我們已經編制了截至2023年12月31日我們的A1系列優先股的每股價值估計 ,以幫助參與我們公開發售A1系列優先股的經紀自營商履行適用FINRA規則下的義務。這一估計使用了我們在房地產投資和某些貸款資產的公允價值,以及我們其他資產和負債的賬面價值,在每種情況下,截至2023年12月31日,我們將其稱為計算後的資產和負債。具體而言,我們 將(I)我們在房地產和某些貸款資產上的投資的公允價值和我們其他資產的賬面價值減去截至2023年12月31日的負債賬面價值,除以(Ii)截至該日期的已發行股份數量。我們的房地產投資和某些貸款資產的公允價值是在第三方評估公司的物質幫助下確定的,這些第三方評估公司受聘對我們的房地產投資和某些貸款資產進行評估,每種情況下都符合美國註冊會計師協會制定的標準。我們相信,我們確定計算的資產和負債的方法符合標準的行業實踐,並經過合理的設計,以確保其可靠性。
A1系列優先股的條款 明確規定,A1系列優先股持有人在贖回A1系列優先股或公司清算時有權獲得的金額將等於A1系列優先股的規定價值,加上A1系列優先股應計和未支付的所有股息,我們將其稱為最高價值,但受該持有人贖回的任何適用贖回費的限制。因此,在任何情況下,A1系列優先股持有人將無權獲得高於贖回該等股份或本公司清算時的最高價值的金額 。因此,儘管根據上述計算的資產和負債計算的A1系列優先股的估計價值 超過了最大值,但公司確定,截至2023年12月31日,A1系列優先股的估計價值為 ,相當於每股25.00美元,外加累計、應計和未支付股息。
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流動性記錄
以前的公共計劃
在CCO集團及其子公司(我們稱為CCO集團)目前贊助或已經贊助的九個公開發行的REITs中,有八個項目,Cole Credit Property Trust,Inc.,我們稱為CCPT I,Cole Credit Property Trust II,Inc.,我們稱為CCPT II,Cole Real Estate Investments,Inc.,我們稱為Cole,Cole Corporation Income Trust,Inc.,我們稱為CCIT,CIM Income NAV,Inc., ,我們稱為CIM Income NAV,Cole Office&Industrial REIT(CCIT II),我們稱為CCIT II,Inc.,Cole Credit Property Trust V,Inc.,我們稱為CCPT V和Cole Office&Industrial REIT(CCIT III),我們稱為CCIT III已完成流動性事件。
Cole Credit Property Trust,Inc.(CCPT i)。2014年5月19日,CCPT I與VEREIT,Inc.(我們稱為VEREIT)和Desert Acquisition,Inc.(特拉華州公司,VEREIT的全資子公司,我們稱為Desert Merge Sub)的合併完成。根據CCPTI、VEREIT和Desert Merge Sub之間的 協議和合並計劃(我們稱為CCPT合併協議),VEREIT開始提出現金收購要約,我們稱為要約,以每股7.25美元的價格收購CCPT I的所有普通股流通股(VEREIT、其任何子公司或CCPT I的任何全資子公司持有的 股份除外)。截至要約到期時,共有7,735,069股CCPT I普通股被有效投標, 未撤回,約佔CCPT I已發行普通股的77%。緊隨要約後,VEREIT 行使其根據CCPT合併協議授予的選擇權,以相當於要約價格的每股價格購買13,457,874股新發行的CCPT I普通股,我們稱為充值股份。在接受支付及支付要約中有效投標的CCPT I普通股股份後,由VEREIT及其附屬公司直接或間接擁有的 增發股份與CCPT I普通股股份一起構成 超過CCPT I普通股已發行股份90%的 1股(在實施發行所有受增資選擇權約束的股份後),這是根據適用的馬裏蘭州法律在未經股東批准的情況下實施短期合併所需的適用門檻 。於完成要約及行使充值選擇權後,根據CCPT合併協議,VEREIT根據馬裏蘭州法律以簡短合併方式完成對CCPT I的收購,據此CCPT I與 合併為Desert Merger Sub,Desert Merger Sub作為VEREIT的直接全資附屬公司繼續存在。
Cole Credit Property Trust II公司(CCPT II)。2013年7月17日,CCPT II與SPIRIT Realty Capital Inc.(我們稱為SPIRIT)的合併完成。根據合併協議和計劃,每位SPIRIT股東在緊接合並生效前持有的SPIRIT 普通股中,每持有一股CCPT II普通股即可獲得1.9048股CCPT II普通股(這相當於以0.525股SPIRIT普通股換1股CCPT II普通股的反向交換比率)。合併後公司普通股的股票於2013年7月17日在紐約證券交易所(我們稱為紐約證券交易所)以每股9.28美元的價格收盤,代碼為“SRC”。
科爾房地產投資公司(Cole Real Estate Investments,Inc.)。 2013年4月5日,科爾完成了一項交易,科爾控股公司與科爾的全資子公司CREInvestments,LLC合併,我們稱之為科爾控股合併。Cole從Cole Credit Property Trust III,Inc. 更名為Cole Real Estate Investments,Inc.,其普通股於2013年6月20日在紐約證券交易所上市,初始價格為每股11.50美元。與Cole Holdings合併有關,Cole Holdings Corporation的唯一股東和Cole Holdings Corporation的某些高管(我們稱為控股高管)總共收到了2,190萬美元的現金 ,其中包括與超額營運資本調整有關的190萬美元,以及大約10,700,000股新發行的Cole普通股 ,其中包括為滿足適用預扣税金而預扣的約661,000股, 我們將其統稱為預付股票對價。此外,由於科爾的普通股在紐約證券交易所上市,向 控股高管發行了總計約2,100,000股新發行的科爾普通股,其中包括約135,000股為滿足適用的預扣税款而預扣的股票 ,我們統稱為上市對價。根據合併協議及下文進一步討論,約4,300,000股預付股份代價及上市代價已交予託管,我們稱為託管股份,並計劃於2014年4月5日發行,但須符合若干要求。預付股票對價和上市對價 受三年禁售期限制,合併日期後每年發行約三分之一的股份。
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根據合併協議和某些先前存在的交易紅利權利,科爾可能會在2017年向控股 高管支付額外的科爾普通股股票,這取決於被收購業務在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內取得的財務成功,我們將其稱為溢價對價。溢價考慮受鎖定 至2017年12月31日的限制。此外,根據Cole與Cole REIT Advisors III,LLC(Cole Holdings Advisors III,LLC,在Cole Holdings合併之前生效)的諮詢協議條款,控股高管可能有權獲得Cole普通股的額外股份,我們稱之為激勵對價,並有權集體獲得或有對價,即合併或有對價。然而,作為Cole Holdings合併的一部分,Cole Holdings Corporation的唯一股東同意將本應作為激勵對價支付的金額減少25%。獎勵對價 是基於科爾在首次公開發售、後續發行和分銷再投資計劃發行中籌集的普通股的市值的11.25%(低於Cole諮詢協議中的15%),我們將其稱為 募集資本,加上在激勵對價測試期內就該等股票支付的所有分派,如下所述,超過了為 投資者產生8%的累積非複合年回報所需的募集資本額和分派金額。募集資本的市值是基於連續30個交易日的平均收盤價,我們稱之為激勵對價測試期,從2013年6月20日科爾普通股在紐約證券交易所上市之日起180天開始計算。
2013年10月22日,Cole與VEREIT和Clark Acquisition,LLC簽訂了合併協議和計劃,我們稱之為VEREIT合併協議,我們將其稱為合併子公司。VEREIT合併協議規定Cole與Merge Sub合併,Merge Sub作為VEREIT的全資子公司在合併後繼續存在,我們稱之為VEREIT合併。2014年2月7日,VEREIT合併和VEREIT合併協議考慮的其他交易已完成。
就執行VEREIT合併協議,控股高管與VEREIT訂立函件協議,我們稱為函件協議,根據該等協議,如VEREIT合併未於獎勵對價測試期結束前完成,該等人士將獲得科爾以科爾普通股股份形式支付的獎勵對價。獎勵對價 測試期截至2014年1月30日,根據Cole Holdings合併合併協議和 信函協議的條款,Cole於2014年1月31日向控股高管發行了總計15,744,370股Cole普通股 (未計税)。
函件協議還規定,與VEREIT合併相關而向控股高管發行的VEREIT普通股 一般將受到為期三年的鎖定 ,其中約三分之一的股份在Cole Holdings合併後每年釋放。根據Cole 控股合併協議向控股高管發行的可歸因於合併或有對價的VEREIT普通股 在每個日曆季度的最後一天按季度解除鎖定(一般禁止此類股份轉讓至2017年12月31日),從VEREIT合併完成後的第一個完整日曆季度開始至2017年12月31日。
函件協議還規定將託管股份轉換為VEREIT普通股或現金,這取決於適用的控股高管根據VEREIT合併協議條款 所作的選擇。
科爾公司收入信託公司(CCIT)。 2015年1月29日,CCIT與SC Merge Sub LLC合併,我們稱之為SIR Merge Sub LLC。根據與精選收益房地產信託基金(我們稱為SIR)和合並計劃(我們稱為CCTIT合併協議)和SIR合併子公司的協議,已發行和未發行的CCCIT普通股(我們稱為CCTIT普通股)的每股普通股轉換為有權獲得(1)現金10.5美元,我們稱為現金對價; 或(2)SIR的實益權益普通股的0.360,面值$0.01,我們稱之為股份對價。現金代價及股份代價乃根據CCIT合併協議分配,因此轉換為收取現金代價權利的CCIT普通股股份總數不超過緊接合並生效前已發行及已發行的CCIT普通股股份的60%。合併中並無發行SIR實益權益的零碎普通股,面值為0.01美元,並以現金代替。2015年1月29日,合併後的公司普通股在紐約證券交易所的交易價格為每股25.20美元,交易代碼為“先生”。
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Cole Office&Industrial REIT(CCIT III),Inc.(CCIT III)。2020年12月21日,CCIT III與CIM Real Estate Finance Trust,Inc.,Inc.(我們稱為CMFT)的合併, 根據2020年8月30日的協議和合並計劃完成,我們指的是經修訂的CCIT III合併協議,CCIT III合併協議由CMFT、雷神III合併子公司LLC(我們稱為CCIT III合併子公司)和CCIT III完成。根據CCIT III合併協議的條款和條件,CCIT III與 合併為CCIT III合併子公司。CCIT III合併子公司作為CMFT的全資子公司在合併中存活下來。根據協議和合並計劃,於合併生效時,CCIT III的A類普通股每股面值0.01美元及T類普通股每股面值0.01美元的每股已發行及流通股轉換為獲得1.098股CMFT普通股的權利 每股面值0.01美元,我們稱為CMFT普通股,但須根據CCIT III合併協議處理零碎 股。
Cole Credit Property Trust(CCPT V)。2020年12月21日,CCPT V與CMFT的合併完成,我們稱之為CCPT V合併, 根據截至2020年8月30日的協議和合並計劃,經修訂的CCPT V合併協議由CMFT、Thor V Merger Sub,LLC以及CMFT的全資子公司Thor V Merger Sub,LLC完成,我們稱為CCPT V Merge Sub和CCPT V。 在符合CCPT V合併協議的條款和條件的情況下,CCPT V與CCPT V合併,隨着CCPT V合併 Sub作為CMFT的全資子公司倖存下來。於CCPT V合併生效時,CCPT V的A類普通股每股面值0.01美元及T類普通股每股面值0.01美元的每股已發行及已發行股份 被轉換為獲得2.892股CMFT普通股的權利,但須根據CCPT V合併協議 處理零碎股份。
Cole Office&Industrial REIT(CCIT II),Inc.(CCIT II)。於2021年3月1日,CCIT II完成了由Griffin Capital Essential Asset,Inc.(“GCEAR”),GRT(Cardinal REIT Merge Sub),LLC,GCEAR的全資子公司(“GCEAR合併子”),GCEAR(“GCEAR營運夥伴”)的子公司Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership,L.P.,GCEAR(“GCEAR營運合夥”)的子公司Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership,L.P.,GRT GCEAR營運合夥企業的全資附屬公司(“新GP附屬公司”)、GRT OP(紅衣主教合併附屬公司)、GCEAR營運合夥企業的全資附屬公司LLC(“LP合併附屬公司”)、GRT OP(紅衣主教合併附屬公司)、LLC、LP合併附屬公司和新GP附屬公司(“OP合併附屬公司”)、CCIT II、Cole Corporation Income Operating(“CCIT II營運夥伴”)、LP(CCIT II營運夥伴關係)的全資附屬公司LP,以及CRI CCIT II,LLC,CCIT II(“CCIT II LP”)的全資子公司。
根據CCIT II合併協議,(I)CCIT II與GCEAR合併子公司合併,我們稱為CCIT II REIT合併,GCEAR合併子公司為尚存實體;(Ii)OP合併子公司與CCIT II合夥企業合併並併入CCIT II營運合夥企業,我們稱為CCIT II合夥企業合併,CCIT II營運合夥企業為尚存實體;及(Iii)CCIT II LP與CCIT II合併並併入LP Merge Sub,我們稱為CCIT II LP合併,LP Merge Sub為尚存實體。
於CCIT II REIT合併生效時,在CCIT II合併協議條款及條件的規限下,CCIT II的A類普通股每股面值0.01美元及T類普通股每股面值0.01美元的每股已發行及流通股,已轉換為可獲得1.392股GCEAR E類普通股每股面值0.001美元的權利,我們稱為GCEAR 普通股,須受合併協議規定的零碎股份處理。
於CCIT II合夥合併生效時,並受CCIT II合併協議的條款及條件規限,(I)CCIT II持有的CCIT II已發行及尚未發行的 合夥單位,我們稱為CCIT II營運合夥單位 已轉換為獲得GCEAR營運合夥的1.392個E類單位的權利,但須根據CCIT II合併協議處理零碎的 單位,而CCIT II獲接納為GCEAR營運合夥企業的有限責任合夥人 及(Ii)CCIT II LP持有的各已發行及尚未發行的CCIT II營運合夥單位均被註銷,以換取與CCIT II合夥企業合併有關或作為合併的結果 。
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於CCIT II LP合併生效時,在CCIT II合併協議條款及條件的規限下,公司於CCIT II LP的已發行及未償還有限責任 已發行及未償還的有限責任 公司於CCIT II LP的權益被註銷,而沒有任何代價以換取與CCIT II LP合併有關或因此而產生的 。
CIM Income NAV,Inc. (CIM Income NAV)。於2021年12月16日,根據日期為2021年9月21日的合併協議及計劃,CIM Income NAV完成了與CMFT的合併,我們稱為CIM Income NAV合併協議,由CMFT、賽普拉斯合併子公司、CMFT的全資附屬公司 LLC完成,我們稱為CIM Income NAV合併子公司及CIM Income NAV。根據CIM Income資產淨值合併協議的條款及條件,CIM Income資產淨值與CIM Income資產淨值合併子公司合併為CIM Income資產淨值合併子公司,CIM Income資產淨值合併子公司作為CMFT的全資附屬公司繼續存在。
於合併生效時,(I)CIM收益NAV的D類普通股每股面值0.01美元轉換為獲得2.574股CMFT普通股的權利;(Ii)CIM收益NAV的T類普通股每股面值0.01美元轉換為獲得CMFT普通股2.510股的權利;(Iii)CIM收益NAV的D類普通股,每股面值0.01美元,每股面值0.01美元,(Iv)CIM 收益資產淨值公司的I類普通股,每股面值0.01美元,轉換為獲得2.622股CMFT 普通股的權利,每種情況下,均須受CIM收益資產淨值合併協議所規定的零碎股份的處理。
當前的公共計劃
CIM房地產金融信託公司(CIM Real Estate Finance Trust,Inc.)。CMFT尚未確定尋求流動性事件的目標日期或時間框架。CMFT於2014年4月4日停止在其首次公開發行中發行股票,但根據其分銷再投資計劃 繼續出售普通股。截至2023年12月31日,CMFT的任何流動性事件的時間和方式尚未確定。
法律事務
本招股説明書提供的A1系列優先股股票的有效性以及馬裏蘭州法律的某些其他事項已由Vable 有限責任公司為我們傳遞。本招股説明書標題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節中對聯邦所得税後果的描述已由Sullivan&Cromwell LLP傳遞給我們。
專家
創意媒體及社區信託公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務報表,以及截至2023年12月31日的兩個年度的財務報表,參考創意媒體及社區信託公司截至2023年12月31日的10-K表格年報,以及創意媒體及社區信託公司對財務報告的內部控制的有效性,已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計。此類財務報表以會計和審計專家的身份,依據該公司的報告 作為參考納入。
補充銷售材料
除本招股説明書外,我們還可以使用與股票發售相關的某些銷售材料,儘管只有在遞交本招股説明書時或在此之前。銷售材料可能包括與此產品相關的信息以及我們的顧問、經理及其附屬公司的過去業績。在某些司法管轄區,我們的部分或全部銷售材料可能不被允許,也不會 在這些司法管轄區使用。
股票發行僅通過本招股説明書進行 。補充材料並不聲稱是完整的,也不應被視為本招股説明書或本招股説明書所屬註冊説明書的一部分,或通過引用併入本招股説明書或所述註冊説明書,或作為本次發售的基礎。
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此處 您可以找到詳細信息
我們受交易法的信息要求 的約束,並根據美國上市公司的要求向美國證券交易委員會委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告提交。美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息,公眾可以在www.sec.gov上訪問。 我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交或提供給美國證券交易委員會的其他材料也可以在我們的網站https://shareholders.creativemediacommunity.com/financials/sec-filings.上獲得書面 我們向美國證券交易委員會提交的文件副本的請求應發送至:創意媒體和社區信託公司, 收件人:股東關係部,5956 Sherry Lane,Suite700,Dallas,Texas 75225。
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2024年6月7日
創意媒體與社區信託公司
最高400,000,000美元的A1系列優先股 股票 (A1系列優先股的聲明價值為每股25美元(有待調整))
招股説明書
CCO Capital,LLC
作為經銷商經理
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。您 不得依賴未經授權的信息。我們不會,交易商經理和交易商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。在本招股説明書日期之後交付本招股説明書或在本招股説明書下進行的任何銷售,均不得暗示本招股説明書中包含的信息或本公司的事務自本招股説明書發佈之日起 未發生變化。
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