根據424（b）（5）規則提交
註冊號333-265470

招股説明書補充説明

(根據2022年6月16日的招股説明書)

共4273505股普通股

可購買4273505股普通股的認股權證

我們正在提供4273505股普通股，每股普通股的面值為0.001美元，並附上認股權證以購買4273505股我們的普通股。每股普通股與附帶的認股權證合併發售， 發售價格為4.68美元。本招股説明書補充還涉及本等認股權證行使後可能發行的普通股。

普通股和認股權證是可以立即分離的，並將分開發放，但只能在本次發行中一起購買。每個認股權證的行權價格等於每股普通股的4.68美元，從發行之日起行使，到發行之日起三年後到期，受到本説明書中所述看漲條款和某些其他限制的限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，標的為“ALRN”。2024年4月30日，我們的普通股收盤價為每股4.55美元。認股權證沒有成交市場，我們也沒有預期會出現市場。我們不打算在納斯達克資本市場或任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，認股權證的流動性將受到限制。

我們是根據聯邦證券法定義的“較小的報告公司”，因此選擇依賴於某些降低的上市公司披露要求。請參見“招股説明書摘要-成為較小報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及重大風險。請參見本招股説明書第S-9頁和納入本招股説明書的文件的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未核準或不批准本證券的發行，也未對本招股説明書或隨附的招股説明書的足夠性或準確性作出裁定。任何代表相反的聲明均屬犯罪行為。

		每股附帶權證				總計
公開發行價格		$	4.6800			$	20,000,003.400
承銷折扣和佣金（1）		$	0.3276			$	1,400,000.238
我們的淨收益		$	4.3524			$	18,600,003.162

(1)	承銷折扣和佣金不包括我們同意支付的某些承銷商費用的償還。請參見“承銷”瞭解承銷商應得的報酬描述。

本次發行以有限承諾方式進行。

承銷商預計將於2024年5月3日或前後交付普通股和認股權證。

唯一主承銷商

Titan Partners Group

美國資本合夥企業部門

此招股補充資料的日期為2024年5月1日。

目錄

招股補充資料		頁
關於此招股説明書補充的説明			S-ii
有關前瞻性聲明之特別説明			S-iv
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-9
使用資金			S-13
分紅政策			S-14
稀釋			S-15
我們所提供的證券説明			S-17
非美國持有人持有普通股或認股權須考慮的美國税務問題			S-20
承銷。			S-26
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-34
可獲取更多信息的地方			S-34
在哪裏尋找更多信息			S-35
引用公司文件			S-35
招股意向書		頁
關於本招股説明書			1
風險因素			2
在哪裏尋找更多信息			3
通過引用文檔的納入			3
關於前瞻性信息的特別説明			4
艾蓮生物製藥股份有限公司。			5
使用資金			6
債務證券説明			7
股本結構描述			17
認股權敍述。			24
單位的描述			25
證券形式			26
分銷計劃			28
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			31
可獲取更多信息的地方			31

S-i

關於本招股説明書

本文件共有兩部分，第一部分是本招股補充資料，描述了本次發行的具體條款及增加、更新了附屬招股説明書和收入證明文件中的信息及通過引用在此和其中的文件。第二部分，即附屬招股説明書，提供更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股補充資料時，我們是在指代這個文件的兩部分結合體。如果本招股補充資料中的信息與附屬招股説明書或在本招股補充資料之前或附屬招股説明書中包含並引用的任何文件中的信息不一致，您應該依賴於本招股補充資料中的信息。但如果其中一個文件中的聲明與日期較晚的其他文件中的聲明不一致，例如附屬招股説明書中引用的已通過引用的文件，日期較晚的文件的聲明修改或取代了較早的聲明。

我們進一步指出，在任何被引用在此並納入此處文件中的協議中，我們所作的陳述、擔保和契約僅有助益於協議當事方，其中有些情況下，旨在將風險劃分給協議各方，並且不應視為向您作出陳述、擔保或契約。此外，這樣的陳述、擔保或契約僅在其做出時準確。因此，此種陳述、擔保和契約不應依賴於精確地表示我們事務的當前狀態。

我們和承銷商未授權任何人提供本招股補充資料、附屬招股説明書或我們或我們提供的任何自由撰寫招股書以外的任何信息，或者指示您查詢這些信息。我們和承銷商不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能提供任何保證。

我們僅在允許發售的司法管轄區域內出售和尋求購買證券。本招股補充資料和附屬招股説明書並不構成在任何司法管轄區域以任何人為對象或由任何人發出的發售或邀請發售這些招股補充資料和附屬招股説明書中所述的證券的邀請或招標。您應當假定在本招股補充資料、附屬招股説明書及通過引用在此和其中的文件中出現的信息僅在上述各個文件各自的日期準確。在制定投資決策時，重要的是您閲讀和考慮包含在本招股補充資料及附屬招股説明書中的所有信息，包括納入此處和其中的文件。您還應閲讀並考慮在本招股補充資料及附屬招股説明書中所述的“更多信息在哪裏可以查到”和“納入條款”部分中我們概述的文件中的信息。

除美國外，在任何司法管轄區域中，我方或承銷商均未採取任何行動以允許招股補充資料和附屬招股説明書中所述的證券的公開發售。本招股補充資料和附屬招股説明書中所述的證券不得在任何司法管轄區域中直接或間接發行或銷售，且本招股補充資料、附屬招股説明書或與該等證券的發售和銷售有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何地方分發或出版，除非在這種情況下將會遵守該司法管轄區域的適用規則和條例。取得本招股補充資料和附屬招股説明書的非美國人員應自行獲悉並遵守與本招股補充資料和附屬招股説明書的發售和分發有關的任何限制。

S-ii

除美國外，在任何司法管轄區域中，沒有我們或承銷商採取任何行動以允許任何人對本招股補充資料和附屬招股説明書中提到的證券進行發售或邀約發售是合法的。

除非上下文另有指示，否則，在本招股補充資料中提到的“艾勒隆”，“我們”，“我們的”，“我們”和“公司”均指艾勒隆治療公司及其合併子公司。

S-iii

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股補充資料、附屬招股説明書及其所納入的信息中包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。在本招股補充資料、附屬招股説明書及其所引用的信息中，除了歷史事實陳述外，所有陳述都為前瞻性説明，包括涉及我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標與預期市場增長的聲明。我們打算使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期待”、“打算”、“可能”、“規劃”、“潛力”、“預測”、“規劃”、“目標”、“願望”和類似表達法來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別性詞語。

這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

•

我們開發和商業化LTI-03和LTI-01的計劃，以及其可能的好處；

•

LTI-03第1b期臨牀試驗的結果的時間和預期；

•

我們在纖維化疾病藥物研究和開發方面的未經證明的方法，重點集中在Caveolin-1，或Cav1，相關肽方面，並且我們能夠開發出可市場營銷的產品；

•

我們正在進行和將來的LTI-03和LTI-01的臨牀試驗，無論是我們還是任何未來的合作者進行的試驗，包括我們能否在我們的臨牀試驗中招募患者，這些試驗開始的時間和預期結果；

•

當我們面臨經濟、商業和/或競爭因素，包括藥品研究和開發的風險時，應遵循以下所有規則: 例如：在我們的藥物發現、臨牀前研究和臨牀開發活動中出現不利結果的風險、我們的臨牀前試驗和早期臨牀試驗結果在後期臨牀試驗中不能再現的風險，以及任何我們的臨牀試驗可能無法按時開始、繼續或完成的風險。

•

我們能否認可肺部收購（定義如下）的預期好處；

•

我們對於使用我們的現金及現金等價物來資助我們的營業費用、計劃活動和資本支出以及資本支出要求的期望；

•

我們對於支出、未來收益、資本需求和需要額外融資的估計；

•

我們獲得監管批准的任何產品的市場接受和臨牀效用的速度和程度；

•

我們商業化、市場推廣和製造能力和策略；

•

我們的知識產權位置和策略，以及我們獲取、維護和實施我們平臺和開發候選人的知識產權權利的能力；

•

我們能夠確定具有重要商業潛力的其他產品候選人的能力；

•

我們計劃進入為LTI-03、LTI-01和任何其他產品候選人開發和商業化合作的能力；

•

我們依賴第三方製造和供應供應商；

•

任何未來合作的潛在好處；

S-iv

•

與我們的競爭對手和行業發展相關的進展；

•

政府法律和法規的影響；

•

關聯股東選擇集體行動的影響；以及

•

此次發行的募得款項的使用。

我們實際上可能無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的實際結果或事件可能與我們所預期的計劃、意圖和期望明顯不同，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及所引用的信息，特別是在這些文件的“風險因素”部分中包含的重要因素，可能導致實際的結果或事件與我們所作前瞻性聲明不同。我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、出售、合作、合資或投資的潛在影響。

您應該完全閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及所引用的信息，瞭解我們的實際未來結果可能與我們所期望的結果有實質性差異。我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本招股説明書、附帶的招股説明書以及所引用的信息已經包含或引用了我們從行業出版物和研究、調查和研究第三方獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，儘管他們並不保證這些信息的準確性或完整性。

本招股説明書補充，包括在本招股説明書補充和附帶招股説明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;税法的變化;未來的重大公共衞生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客户的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客户。更多因素請參閲我們在證券交易 委員會的備案中的標題“風險”和“管理討論及財務狀況及業績分析”，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

風險因素

投資我們的證券具有很高的風險。您應仔細考慮下面所述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充材料、附帶招股説明書和我們提交給證券交易委員會（SEC）的文件中包含的所有其他信息。如果實際發生了這些風險中的任何一種，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行和擁有我們的普通股或認股權相關的風險。

我們的總流通股票的相當大一部分隨時可能被市場售出，即使我們的業務運營良好，股價也可能大幅下跌。

我們的普通股在公開市場上大量出售可能會隨時發生。這些銷售或市場中持有大量股票的股東打算出售股票的看法可能會降低我們普通股的市場價格。根據《1933年證券法》修訂版或《證券法》第144條的規定，我們的普通股可以隨時在公開市場上自由出售，或者在已註冊且為我們的非附屬方持有的情況下。

與Lung收購協議的執行同時進行，我們於Lung收購後立即的董事和高管與Lung的大股東的董事和高管簽署了鎖定協議，根據協議，每個董事、高管或股東在Lung收購的收盤時持有的普通股或可以轉換為普通股或可以行使或兑換為普通股的任何證券（包括但不限於按照SEC的規則和法規以及在行使購買普通股或購買普通股認股權或認股證權益時發行的證券被視為有益地擁有的普通股或其他證券）的轉讓或轉移將受到180天的鎖定，此後每個董事、高管或股東的轉讓或轉移，包括Lung收購中發行的那些普通股，受到某些習慣性例外。鎖定期限到2024年5月1日結束後，這些股票可以在公開市場上自由買賣。

2023年11月，我們簽訂了一項登記權協議。根據該協議，我們於2024年1月29日向SEC提交了轉售登記聲明，該聲明於2024年2月5日宣佈生效。轉售登記聲明的股票已不再是受限證券，可以在公開市場上自由買賣，但受到合同限制和附屬方的成交量限制。

我們還註冊了我們根據權益報酬計劃可能發行的所有普通股，包括行使未到期期權時發行的普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由買賣，但受到附屬方的成交量限制。

假設全部未償還的Series X優先股轉換為普通股並行使未到期的認股權證，我們優先股的持有人中有一組相關的股東擁有我們優先股的大部分，如果這個組合股東選擇一起行動，會對我們的業務產生重大影響，而且這個組合股東的利益可能與其他股東的利益存在衝突。

截至2024年3月31日，與Bios Partners有關的實體和個人，合稱Bios實體，對我們的普通股擁有9.99%的受益所有權。由於轉化和行使限制，此所有權比例未考慮按照Series X優先股轉換為普通股或按照Bios Entities持有的認股權證行使時發行的所有普通股份。

S-9

Series X優先股的設計説明書規定，如果一名Series X優先股的持有人連同其附屬方和其他歸因方因此轉換Series X優先股為我們的普通股，則這名持有人將無權轉換，如果這種轉換會使持有人連同其附屬方和任何其他人一起行動的持股數量佔我們普通股發行總股數的19.99%以上，這將按照持有人的書面通知而減少。同樣，根據認股權證的條款，如果持有人及其附屬方在行使認股權證後將持有的普通股佔我們普通股發行總股數的百分比大於持有人選擇的百分比（不超過19.99%），則持有人將沒有權利行使任何認股權證的任何一部分。

假設全部未償還的Series X優先股轉換為普通股並行使全部未行使的認股權證、期權和任何其他權益，並且在考慮這次發售和Series X優先股和認股權證的上述利益限制的情況下，Bios Entities將在全面擴展後擁有我們普通股的45.8%。

如果Bios實體中的任何一個合作行動，它們可以對我們的業務產生重大影響。此外，Bios實體的利益可能不同於或與我們其他股東的利益存在衝突。Bios實體的表決權集中可能會延遲、阻礙或阻止對我們的控制權變更，使我們的管理層和董事會依附，或推遲或阻止涉及我們的合併、合併、接管或其他業務組合的發生，這是其他股東希望看到的。此外，未來我們之間可能會爆發利益衝突，可能是潛在競爭業務活動、商業機會、發行其他證券和其他事項。

我們對可用現金和現金等價物（包括此次發售的淨收益）的使用擁有廣泛的裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層對可用現金和現金等價物（包括這次發售的淨收益）擁有廣泛的裁量權，可能將這些資源用於不改善我們的經營業績或提高我們的普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌並延遲我們的產品候選開發。我們可以將可用現金和現金等價物（包括此次發售的淨收益）用於等待使用的方式進行投資，但該方式可能不會產生收益或會損失價值。

如果您在此次發售中購買普通股和認股權證，您將立即和大幅稀釋您的投資。此外，我們未來可能會發行更多股權，這可能會導致你進一步稀釋。

我們的所有普通股和附帶認股權證的組合發售價格遠高於我們現有普通股的淨有形賬面價值。因此，如果您在此次發售中購買證券，則每股的價格將遠高於我們經過調整的淨有形賬面價值後的每股擴大後數據，考慮到普通股罕見和附帶認股權證組合的發售價格為每股4.68美元（並假定不行使此次發行的認股權證並將認股權證歸類並作為股權賬務），您將經歷每股3.77美元的即時和重大稀釋，這代表我們經過調整的淨有形賬面價值每股擴大後數據和組合發售價格之間的差異。請參閲本招股説明書中的“稀釋”一節，瞭解如果您在此次發售中購買證券，您將經歷的稀釋。

除了本次發行外，根據市場條件和其他因素，我們可能會在未來尋求其他股權融資，包括公開發行或私下發行的以不高於或高於您在本次發行中支付的每股普通股價格的股權證券，將根據情況而定。另外，行使未行使的認股權證或

S-10

認股權證的行使可能會導致投資者進一步稀釋，並且與收購相關的任何額外發行的股份都將導致投資者的稀釋。此外，我們的普通股市場價格可能會因可供出售的普通股數量增加而下降。

我們的普通股價格波動大，已經大幅波動，這可能會導致在此次發售中購買我們的普通股和認股權證的買家遭受嚴重損失。

我們的普通股價值已經且可能繼續波動，並可能受到各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2023年11月1日至2024年4月30日期間，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價在$1.15-6.93之間波動。股市總體和小型生物製藥公司市場特別是在某些情況下經歷了極端波動，這可能與特定公司的營運績效無關。由於這種波動，您可能無法以公開發行價格或以上的價格出售您的普通股（或行權後交易的普通股），並且您可能會失去部分或全部的投資。

我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息。因此，股東必須依靠資本增值（如果有）來實現任何收益。

我們從未宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有盈利（如果有），以融資我們業務的增長和發展。因此，我們的普通股資本增值（如果有的話）將是您可預見未來唯一的收益來源。

本次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證不存在公開交易市場，我們也不預計市場會出現。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他全國證券交易所或全國公認的交易系統上上市認股權證。沒有一個活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

在某些情況下，我們可能會行使贖回認股權證的權利。

自發布LTI-03在特發性肺纖維化患者中進行了1b期臨牀試驗頂線結果的公告之日起的30天后的那一天起的十個交易日內，我們可能會以贖回價格$0.001每個認股權證的價格，通過書面通知行使全部或任何部分認股權證的行權，並提供贖回通知。但是，如果我們公司的普通股的成交量加權平均價格在我們交付通知之前的交易日高於贖回通知之前的那個交易日的認股權證行權價，我們才能發出行權通知。除非在收到行權通知之後的第10個交易日下午6:30之前行使認股權證，否則行使權將被取消。在行權日期之後，認股權證持有人除了在交出認股權證後收到贖回價之外，將不再享有任何權利。^th如果我們以取消所有認股權證的方式行使權利，這可能會迫使您在可能不利的時間行使認股權證並支付行權價格，或在可能希望持有認股權證的情況下以當時最新的市場價格出售認股權證，或接受僅為名義贖回價的贖回價。此外，行權價格必須在行權時以現金支付，除非行權條件符合認股權證的條款。因此，您將無法從被贖回的認股權證中受益。行權通知也可能導致我們的普通股價格變得更加波動，並面臨更大的賣壓，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

除非認股權證持有人行使認股權證以換取我們普通股的股票，否則認股權證持有人將無權作為普通股東行使任何權利。

S-11

除非認股權證持有人行使認股權證以換取我們普通股的股票，否則認股權證持有人將沒有普通股股東的權利。

除非認股權證持有人行使認股權證並獲取我們普通股的股票，否則認股權證持有人將沒有關於該等認股權證所基礎的普通股股票的任何權利，除了參與某些股息和分配權益。在行權認股權證後，持有人只有在股東大會記錄日之後自行權才有資格行使普通股股東的權利。

認股權證具有投機性質。

認股權證持有人可以在發行日期後三年內行使其獲取普通股的權利，並支付每股$4.68的行權價格，受到一定的調整。此外，在本次發行後，認股權證的市場價值（如果有）是不確定的，無法保證此類認股權證的市場價值將等於或超過其推定的發行價格。我們無法保證普通股的市場價格會達到或超過認股權證的行權價，因此，持有認股權證的人不一定會從行使認股權證獲利。

我們可能不會在行使認股權證後收到任何額外的資金。

如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明註冊或其中的招股書並沒有發佈可以用於發行認股權證，那麼每個認股權證均可以通過無現金行權的方式行使。

S-12

使用收益

我們估計在本次發行中，我們將從發行並出售4,273,505股普通股和附帶的認股權證以購買4,273,505股普通股中獲得的淨收益約為1790萬美元，扣除我們支付的承銷折扣和預計發售費用，但不包括在本次發行中出售的認股權證的收益（如果有）。如果在現金行權中所有認股權證出售，則我們將獲得額外的約2000萬美元的總毛收入。

我們估計截至2024年3月31日，我們擁有1,200萬美元的現金和現金等價物。我們希望將本次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於資助我們的產品候選發展和商業化，包括我們正在進行的LTI-03的1b期臨牀試驗；以及用於運營資本和其他公司日常開支。

以上估計的現金數字是基於初步信息之上的，並代表管理層截至本招股説明書補充的日期的估計值，取決於我們的財務結算程序的完成，並沒有提供理解我們2024年3月31日的財務狀況或該季度運營結果所需的全部必要信息。我們的獨立註冊會計師事務所並未對此初步估計進行審查，也未就此事項發表意見或任何其他形式的擔保。因此，潛在投資者應謹慎依賴此信息。這些初步的財務信息不應被視為《美國通用會計準則》制定的完整季度財務報表的替代品，並由我們的獨立註冊會計師事務所進行審查。

基於我們目前的運營計劃，我們相信本次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起，將使我們能夠資助我們的計劃運營費用和資本支出要求直到2025年第二季度。但是，預計本次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物合併後，將不足以資助我們通過監管批准完成LTI-03和LTI-01的開發和商業化，因此，我們需要籌集額外的資本來完成LTI-03和LTI-01的開發和商業化，包括在我們正在進行的試驗完成後開展任何未來的臨牀試驗。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的時間更早地使用我們的資本資源。請參見本招股説明書補充的第S-9頁，“風險因素”欄，以及這些文檔的公司沿用部分，其中包括影響我們業務的風險，可能對我們可用的資本資源產生不利影響。

這些募集資金的預期用途是根據我們目前的計劃和業務狀況，可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變更。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而變化，包括我們開發的進展、我們臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間以及監管審核的結果，以及我們可能與第三方進入的任何有關我們產品候選人的協作以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將保留對這些募集資金的分配廣泛的決定權。我們目前沒有與任何第三方產品、企業或技術的任何重大收購或許可達成當前協議、承諾或諒解。

根據我們今後使用這些募集資金的計劃，我們計劃投資各種資本保值投資，包括短期的、投資級的、帶息工具和美國政府證券。

S-13

分紅政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股的現金分紅。我們目前打算保留我們所有未來的收益，以資助我們的業務增長和發展。未來決定支付現金分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的董事會認為相關的限制和其他因素。投資者不應以預期獲得現金股息的期望購買我們的普通股或認股權證。

S-14

蒸發

如果您在本次發行中投資我們的普通股或認股權證，您的所有權益將立即因本次公開發行價每股普通股與本次發行後我們的普通股每股淨資產股票的擬形影響而被稀釋。

我們歷史悠久的2023年12月31日的淨有形資產為1,280萬美元，每股普通股為2.61美元。我們的歷史淨有形資產是總有形資產減去我們的總負債。歷史淨有形資產每股表示我們歷史淨有形資產除以2023年12月31日作為現有普通股的4,885,512股。

我們的2023年12月31日的擬形淨有形資產為1280萬美元，每股普通股為0.43美元。擬形淨有形資產是我們的總有形資產減去我們的總負債，發生擬形調整後考慮以下權益的情況下：(i)在2024年3月5日將11,957股X系列優先股換成11,957,000股普通股，(ii)類似地，假設將所有剩餘未行使的X系列優先股換成12,653,000股普通股，而不考慮本招募説明書中適用於X系列優先股的有益所有權限制。每股X系列優先股可在該持有人自行選擇的任何時間轉換為1,000股普通股，但受某些限制的約束，其中包括X系列優先股持有人禁止將其持有的X系列優先股轉換為普通股，如果由於這種轉換，該持有人及其附屬機構將成為發行和流通的普通股總數的一定百分比（由持有人在4.99%至19.99%之間確定）。擬形淨有形資產每股表示擬形淨有形資產除以2023年12月31日發行的總股數，考慮上述擬形調整的擬形淨有形資產。

在本次發行中，我們將出售4,273,505股普通股和附帶認股權證以及認購價組合為4.68美元的另外4,273,505股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的估計募集費用（並假定不行使本次認股權證，並且認股權證被分類和作為權益進行會計處理），我們2023年12月31日的擬形調整淨有形資產將達到3080萬美元，每股為0.91美元。這對現有股東而言是每股擬形調整淨有形資產增加0.48美元的意味着立即增加，對於參與本次發行的新投資者而言，每股擬形調整淨有形資產下降3.77美元的意味着立即稀釋。對於本次發行的新投資者而言，每股稀釋將通過減去本次發行後——之後新投資者支付的公開發行價格每股普通股的擬形調整淨有形資產每股所得出的數字而確定。下表説明瞭每股基礎的計算方式：

上表和上述討論不包括：

•

在行使未行使的認股權證時發行的3,726,696股普通股，其中包括(i)保留的用於行使行使價為每股4.89美元的未行使認股權證的2,353,500股，(ii)在Lung Acquisition中假設的行使行使價格為每股5.66美元的未行使權證的726,437股，以及(iii)行使行使價格為每股40.00美元的已於2024年4月2日到期並未行使的未行使權證的646,759股；

S-15

作為上述擬形調整的結果而減少的歷史單股淨有形資產

•

截至2023年12月31日我們未行使的2,212,102股行權價為每股7.42美元的股票期權

•

根據我們2021年的股票激勵計劃，在2023年12月31日前，我們有840,254股普通股可供發行（包括截至2024年2月28日該計劃下預留的3,000,000股普通股），該計劃已被修改；此外，根據我們2017年員工股票購買計劃，在2023年12月31日前，我們還有7,500股普通股可供發行。

•

我們的2017年員工股票購買計劃在2023年12月31日還有7,500股普通股可供發行。

如果我們在未來發行更多普通股，無論是通過行使待發育成熟的認股權證或期權還是其他方式，都會進一步稀釋參與此次發行的投資者的權益，除此之外，即使我們認為我們已經有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但情況如何已決定，我們可能會選擇因市場狀況或戰略考慮而籌集更多資本。此外，本次發行後，未來發行的普通股數量不包括我們可能根據“按需資金”銷售協議或與JonesTrading Institutional Services LLC和William Blair & Company，L.L.C.簽訂的銷售協議而發行和出售的普通股。此外，如果通過發行權益或可轉換債務證券籌集了額外的資本，則發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東權益。^™在適用於我們並在本招股説明書補充部分標題為“承銷”的部分中描述鎖定期的期滿或取消後，我們可以根據“按需資金銷售協議”或銷售協議與JonesTrading Institutional Services LLC和William Blair & Company，L.L.C.每次以“按市場”價格通過發售傳單發售可達約1,400萬美元的普通股，並提供與相關銷售協議相關的招股書。如果通過發行權益或可轉換債務證券籌集了額外的資本，則發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東權益。

S-16

我們提供的證券説明

以下是本次發行中可供發行的普通股和認股權證的某些條款和條件的簡要概述。以下描述在適用於適用證券的文件中所包含的全部規定的前提下提供。

我們授權的股票資本包括100,000,000股普通股，每股的面值為0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股的面值為0.001美元，其中，34,847股優先股被指定為“系列X的系列X非投票可轉換優先股”，或系列X優先股。

普通股

我們的普通股的重要條款和規定請參閲伴隨招股書中的“資本股份説明”部分。

認股證

以下是本次發行中提供的普通股認股權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受應提供給該等證券投資者並將作為當前報告文件8-K的附件提交給SEC並納入本招股説明書的註冊申明中的普通股認股權證表格的規定的完全約束。有意購買認股權證者應仔細查閲認股權證表格的條款和規定，以完整地瞭解認股權證的條款和條件。

根據我們和Computershare，Inc.作為認股權證代理的認股權證代理之間的認股權證代理協議，認股權證將以記賬形式發行，最初只由一張或多張全球認股權證組成，該證書由代表DTC的託管人認股權證代理持有，並以Cede & Co.的名義註冊或由DTC的指示進行註冊。認股權證將與本次發行的普通股分開發行，並可以立即單獨轉讓。

任期

認股權證將立即行使，可以在發行日期後的三週年內行使。

每一份權力將允許其持有人從我們處以價格為30.00美元（“行權價格”）購買千分之一的A系列優先股份（“優先股”）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。

認股權證的行權價格為4.68美元/股。行權價格和可以行權的普通股股票數目在普通股股票派息、拆股合股、公司重組或類似事件影響普通股股票時，將得到適當調整。

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下為15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

每個持有人在選擇交付已全額支付行使價款的股票數目的行使通知書的部分或全部加以行使的同時，必須在不超過其所持有的股份不超過所有普通股即將發行總股份的4.99％的前提下行使股權。但是，除非您提前準備好通知我們為其個人帳户增加股票的權益，否則不得行使任何持股人的認股權證以超過其所持有的股份在所有普通股即將發行總股份後立即擁有的百分比，此百分比應根據認股權證的條款確定。本次發行中的購買者還可以在認股權證發放之前選擇將行使限制設置為所持有的普通股的9.99％。此外，持股人及其附屬公司也不得在擁有公司已發行的普通股的9.99％或佔公司已發行的普通股的9.99％投票權後，再行使認股權證。

普通股認股權證沒有任何市場價格，我們也不希望市場出現。我們不打算將任何一種認股權證在任何證券交易所或其他被國家承認的交易系統上上市交易。由於沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

S-17

認股權證無法行使已經逾期或已經行使股票的持有者及其附屬公司持有的公司已發行的普通股的9.99％以上的權益或投票權，此外，如果在行使認股權證時，根據證券法生效或可用於發行該等證券的普通股股票的註冊聲明未生效，則買方可以選擇按照認股權證中規定的公式，而不是按照原來計劃的方式，償還其應支付的行權價總價，來獲取普通股的淨股數。

免現金行使

在任何基本交易（如認股權證中所述，一般包括與其他實體的合併、出售我們的幾乎所有資產、要約或交換要約或我們的普通股的重新分類）事件發生後，無論如何，持有人在行使認股權證時，都有權選擇作為替代方案，獲得在基本交易發生前依據認股權證立即行使獲得的普通股的股數（如該交易後）期權行使，所獲得的後繼或收購公司的普通股的數量以及該持股人在該事件發生前所應收到的其他收益。

根本交易

看漲特徵 認股權證在LTI-03的第1b期臨牀試驗公佈首個患有特發性肺纖維化的患者的頂線結果，並聲明沒有與藥物相關的意外事件導致試驗終止之後的30天內的10個交易日內，我們可以通過通知或購買通知，在所有未行使購買通知的認股權證的成交價不低於認股權證的行權價格的情況下，按每個認股權證股票的價格支付$0.001的費用，即使權利的行使數目是部分或全部的。可以發出這樣的購買通知，但要符合某些異常情況。如購買通知規定，如果持續觸發標誌的股票的成交量加權平均價從購買通知發送前一日開始計算，低於權利的行權價格，則無法發出購買通知。對於成功購買通知的任何認股權證而未收到行權通知的，在購買通知發送後十個交易日的6:30 p.m.（紐約市時間），所有權利都將被取消，即購買通知日期和時間。

下面介紹的是認股權證的特點。

在發佈LTI-03在患有特發性肺纖維化的患者身上的第1b期臨牀試驗的頂線結果的公告之後的30天內的10個交易日內，即“啟動日期”之後的十個交易日內，我們可以告知所有未行使購買通知的認股權證持有人，以每股股票價格不低於權利的行權價格，就任何未被行使的認股權證取消權利。除此之外，如果認股權證的成交價加權平均價超過購買通知中規定的行權價格，則無法發出行使購買通知。如果在購買通知後沒有收到已行使權利的注意事項，所有權利將在第十個交易日的下午6:30（紐約市當地時間）被取消，即在接到購買通知後第十個交易日之後，即“購買日期”。

碎股

認股權證在行權時不會發行分數股票。相反，我們將根據我們的選擇，將普通股的股票數目四捨五入至最接近的正整數，或在以該股票價格支付的現金調整中支付該終止以現金支付的股票差價的數額。

作為股東的權利 除非認股證另有規定，否則認股證持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股證為止。認股證將規定持有人有權參與我們普通股派發的分紅或股息。

我們的任何認股權證都沒有固定的交易市場，並且我們不希望市場出現。我們不打算在任何證券交易所或其他獲得國家認可的交易系統上列出任何認股權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，認股權證的流動性將受到限制。

股東的權利

除特別規定的權證或持有普通股股份的股東，權證持有人在未行使其權證之前，無權或特權享有普通股股東的權利，包括任何投票權。

S-18

豁免和修訂

未經該權證持有人書面同意，任何權證條款均不能被修改或豁免。

S-19

持有普通股或權證的美國税務考慮

以下是有關持有本公司普通股或在本次發行中取得的權證與美國聯邦所得税和遺產税有關的主要考慮因素。此討論僅供參考，不構成税務建議。因此，我們所有可能的普通股或權證的未來投資者應就購買、持有和轉讓本公司普通股或權證而諮詢他們自己的個人税務顧問，就包括美國聯邦、州、地方和非美國納税後果。在本討論中，一個“美國持有人”指的是滿足下列美國聯邦所得税目的的股東（不包括合夥企業或其他根據美國聯邦所得税目的分類的合夥實體或安排）：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

公司或按照美國法律或美國任何州或哥倫比亞特區法律創立或組織的任何其他組織按照美國聯邦所得税法律的規定適用課税，

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得税的管轄權的遺產；或

•

信託，如果（1）美國法院能夠行使對信託管理的主要監督職責，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（2）根據適用的美國財政部規定，信託擁有有效的選舉，可以被視為一名美國人。

“非美國持有人”是指持有普通股或權證的美國聯邦所得税目的的有益所有人，不是美國持有人或其他通過合夥企業或其他讓渡實體的分類方式而被分類為美國聯邦所得税目的的實體。

本討論基於1986年《美國內部税收法典》的現行規定和修正案，我們稱之為“法典”，根據其規定的現行和擬議的美國財政部規定，現行的行政裁決和司法判決，所有這些規定在本招股説明書的日期生效，所有這些規定都可能會因變化或解釋不同而被改變，可能具有追溯效應。任何變更都可能改變本招股説明書中所描述的持有人的税務後果。此外，不保證美國國税局不會質疑本次招股説明書所述的一個或多個税務後果，或者任何這樣的質疑不會被法庭支持。在此討論中，我們假設每個持有人將普通股或權證作為資本資產持有（一般來説，是持有作為投資的財產）。

本討論不涵蓋所有相對於特定持有人的個人情況可能相關的美國聯邦所得税和遺產税的各個方面，也不涵蓋任何美國州、地方或非美國税收的方面，以及法典的備用最低税規定或納税人的淨投資收入的醫療保險税。本討論也不考慮適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司;

•

免徵税的組織

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金融機構;

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證券經紀人或經銷商;

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養老金計劃;

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受控外國公司

•

被動外國投資公司

S-20

•

將我們的普通股作為平值、套期保值、兑換交易、合成證券或其他整體投資的一部分來持有的所有者；和

•

某些美國海外公民。

此外，本討論沒有討論持有我們的普通股或權證的合夥企業或通過合夥企業或其他實體或根據美國聯邦所得税目的分類的安排或分類為合夥企業的任何人的税務處理。將持有我們普通股或權證的合夥企業的合夥人或其他通過合夥企業或其他讓渡實體持有我們的普通股或權證的人，應就通過合夥企業或其他讓渡實體購買、持有和處置我們的普通股或權證的税務後果（適用時）諮詢他、她或它自己的税務顧問。

普通股和權證的購買價格分配

對於美國聯邦所得税目的，持有人的權證和普通股的取得應視為一種由普通股和權證構成的“投資單位”的購買，該投資單位可以進行調整。每個投資單位的購買價格將在其購買時按比例分配給這兩個組成部分的相對公允市值。這個單位每份購買價格的分配將為美國聯邦所得税目的中的持有人在所包含的每個單位中的普通股和權證建立其初始税基。分離包含在每個單位中的普通股和權證不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。每個持有人應就投資單位的購買價格分配諮詢他、她或它自己的税務顧問。

適用於美國持有人的税務考慮

權證的行使和到期

一般情況下，美國持有人在行使權證時不會實現利得或損失的美國聯邦所得税目的。美國持有人在權證行使所取得的股票上的税税基應等於權證行使價格，加上按照上述規則確定的權證行使的調整税基。美國持有人在行使權證所取得的本公司普通股的持有期將從行使權證的日期開始（或可能是第二天開始），並不包括該美國持有人持有該權證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有人可能被允許將權證轉換為我們的普通股。權證轉換為本公司普通股的美國聯邦所得税處理不確定，並且權證轉換的税務後果可能不同於前面段落中描述的權證行權時的後果。美國持有人應就權證轉換的美國聯邦所得税後果，包括其取得普通股的持有期和税基諮詢他們自己的税務顧問。

權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或兑換權證並認識到損失金額等於美國持有人對該權證的所得税基。通常，任何這樣的損失都將是資本損失，並且如果持有該權證超過一年，則為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

對權證進行某些調整和分配

根據《法典》第305節，在行權時普通股份的發行數量進行調整（或未調整），或者調整權證行權價格可能被視為向持有人發放建設性分配權證，如果及在何種程度上，該調整（或未調整）具有增加該美國持有人在我們“盈利和收益”的比例利益或資產的效果，根據美國聯邦所得税原則確定。持有非稀釋的合理調整公式所做的調整通常不應被視為結果具有建設性分配。任何此類建設性派息都將是有税的，無論持有者是否實際分配現金或其他財產。在某些情況下，如果我們在發行權證後向普通股持有人分配現金或其他財產，則我們可能向認股人分配對應的分配。收到的與權證有關的分配的税務處理不明確。這種分配可能被視為分配（或建設性分配），儘管其他處理也是可能的。美國持有者應當就對權證的調整和分配的適當處理諮詢其税務顧問。

S-21

在下列情況下，根據該調整做出的撥款可能被視為非可兑現收益的定額派息，根據美國聯邦所得税原則確定：“盈利和收益”的比例利益或資產，取決於該調整的程度。根據《分紅政策》，我們預計在可預見的將來不向普通股東發放現金股利。我們普通股份可能的任何分配總體上都將作為當前或累積的盈利和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的分紅，支付給美國聯邦所得税追溯税款。如果分配超過當前和累積的盈利和利潤，超額部分將被視為免税的投資回報，達到該持有者在普通股份中的税收基礎。任何剩餘部分將被視為資本收益，適用於下文所述的“出售、兑換或其他可課税處置普通股份或權證”的税收處理方式。

我們的普通股股息；

如上文“分紅政策”所述，我們不預計在可預見的將來向普通股東支付現金股利。如果有，我們的普通股份上的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定，如果從我們當前或累積的盈利和收益中支付。如果分配超過我們的當前和累積盈利和利潤，超額部分將被視為免税的投資回報，達到該持有者在普通股份中的税收基礎。任何剩餘部分將被視為資本收益，適用於下文所述的“出售、兑換或其他可課税處置我們的普通股份或權證”的税收處理方式。

出售、兑換或其他可課税處置我們的普通股份或權證（不包括行權）時，美國持有人通常將承認其持有的普通股份或權證的現金金額和任何收到的財產在銷售、兑換或其他可納税處置的時候的公允市場價值之間的差額，適用於普通股份或權證的調整税收基礎，或權證對應的部分。如果美國持有人持有的普通股份或權證的持有期超過一年，則其產生的資本利得或資本損失將構成長期資本利得或長期資本損失。特定非企業美國持有人（包括個人）實現的長期資本收益通常將適用於降低的美國聯邦所得税率。資本損失的抵免受到某些限制。實現關於出售、兑換或其他可課税處置我們的普通股份或權證的損失的美國持有人應就其所得税處理方式諮詢其自己的税務顧問。

通常情況下，對普通股份或權證上的分配（包括構成分配的調整）和由我們支付給美國持有人的普通股份或權證的銷售或其他處置的收益，信息報告要求一般都適用，除非該美國持有人是免予備份代扣的豁免收款人，例如C公司和某些税收豁免組織。備份代扣將適用於那些支付，如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號碼或豁免狀態的證明，或者如果持有人未能滿足適用的建立豁免的要求，備份代扣是不是額外的税收。相反，在備份代扣規則下扣減的任何金額可以作為退款或信用被允許用於對美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是所需的信息被及時提供給美國國税局。美國持有人應諮詢其税務顧問有關豁免備份代扣的資格以及獲得這種豁免的程序。

信息報告和備用扣繳

適用於非美國持有人的税務考慮及時做出行使權證和權證的到期 一般情況下，非美國持有人在行使權證轉換為普通股份時不應納税。非美國持有人對其普通股份的無現金行權的美國聯邦所得税處理方式不明確。非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解關於非現金行權的美國聯邦所得税後果。權證到期或失效的處理應視為應非美國人出售或兑換權證和認同税基礎為衡量，產生資本損失。但是，非美國人不會能夠將維權到期或失效時產生的損失用於抵消其美國聯邦所得税負債，除非損失與非美國持有人在美國內進行交易或任何與美國在先的收益或財產有關的長期關係有關，並且滿足某些其他條件。

適用於非美國持有人的税務考慮。

權證的行權和到期

一般來説，非美國持有人在將權證轉換為普通股份時不應納税。對於非現金權證轉換我們普通股份的美國聯邦所得税處理尚不清楚。非美國持有人應就非現金行權的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

S-22

權證到期或失效將被視為非美國持有人出售或兑換權證並認可其損失以税基礎計算。但是，非美國持有人不能利用在權證到期或失效時產生的虧損抵消非美國持有人的美國聯邦所得税負債，除非這種損失與非美國持有人在美國內從事交易有關或與所適用的所得税條約有關，並且與非美國持有人在美國內保持永久機構或固定場所有關，或被視為美國來源的損失，並且非美國持有人在處置年內在美國境內停留183天或更多並滿足某些其他條件。

普通股與權證的某些調整和分配

如上文“-適用於美國持有人的税收考慮-權證的某些調整和分配”的描述，調整權證可能導致非美國持有人出現建設性分配，這將在下文“我們普通股的分配”中作為分配處理，並且權證分配的税收處理不明確。任何由股息分配造成的代扣税將從應付或分配給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有人應諮詢其税務顧問有關權證的任何調整和分配的適當處理。

我們的普通股股息；

如上文“分紅政策”所述，我們不預計在可預見的將來向普通股東支付現金股利。如果有，我們的普通股份可能的任何分配通常將構成當前或累積的盈利和收益（根據美國聯邦所得税原則確定）中的分紅。如果分配超過我們的當前和累積盈利和利潤，超額部分將被視為免税的投資回報，達到該持有者在普通股份中的税收基礎。任何剩餘部分將被視為資本收益，適用於下文所述的“出售、兑換或其他可課税處置我們的普通股份或權證”的税收處理方式。任何此類分配還將受到下面討論的“FATCA”的影響。非美國持有人支付的股息通常將受到U.S.聯邦所得税提取30%的抵扣或其它更低的適用收入税協定規定的税率。

適用於非美國持有人的税務考慮。

在美國境內由非美國持有人經營的貿易或業務有效連接的紅利，如果適用的所得税條約規定，歸屬於非美國持有人在美國境內維持的固定場所或常設機構，通常可以豁免30%源凍結税，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的IRS W-8ECI證明紅利與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關）。但是，這種實際上連接到美國的收入，在扣除和信用規定後，通常按照税碼適用於美國人的税率徵收。非美國持有人公司獲得的任何實際上連接到美國的收入，在某些情況下，也可能根據適用的美國和持有人所在國之間的所得税協定，因支部利潤税而被徵收30%的税率或更低税率。

我們的普通股的非美國持有人如果要享受其所在國和美國之間適用的所得税協定的優惠待遇，通常需要提供正確簽署的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其後繼表格）並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税協定獲得美國源扣繳税減免的非美國持有人可通過及時向IRS提交所需的信息而獲得多扣部分的退款或税收抵免。我們會建議非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解有關適用相關所得税協定的權利。

S-23

我們的普通股或認股權證出售、兑換或其他課税處置所產生的收益，一般情況下，非美國持有人不會因此產生任何美國聯邦所得税，除非：收益與非美國持有人在美國境內經營貿易或業務有效連接，在適用的所得税條約規定下屬於該非美國持有人在美國的固定場所或常設機構，那麼非美國持有人通常將以適用於美國人（按照税法的定義）的美國聯邦所得税税率按淨收入原則計税，如果非美國持有人是一家外國公司，則可能還會適用所述“普通股分支利潤税”補充税，正如“公司普通股分配”部分所述；非美國持有人是在所得税年度內在美國境內逗留了183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，那麼這種非美國持有人將承擔30%（如果適用的所得税協定規定了較低的税率，則為該税率）的税額，該税額為所取得的税額淨收益，該税額可以通過提供及時U.S.聯邦所得税申報表來抵消非美國持有人的有關所得税損失，如果有的話；或者，在五年期限內，我們曾經是，或者至少在非美國持有人持有普通股的持有期內，我們曾經是美國實際房地產持有公司，除非我們的普通股在已經確定的證券市場上進行常規交易，且非美國持有人持有的普通股在較短的五年期限內（在課税處置日期之前的五年期限或者非美國持有人持有普通股的持有期之內）不超過我們已發行普通股的5％。特殊規定也可能適用於認股權證持有人。我們建議非美國持有人就認股權證適用這些規定諮詢其税務顧問。如果我們被認定為是美國實物房地產持有公司而上述豁免不適用，則非美國持有人通常將根據税法適用於美國人的税率對來自處置的淨收益徵税。通常，只有當一個公司的美國房地產權益的公允市場價值等於或超過其全球房地產權益的公允市場價值總和加上其用於或用於在貿易或業務中持有的其他資產的公允市場價值總和的50％時，該公司才被視為美國實際房地產持有公司。雖然無法保證，但我們認為我們現在還不是美國實際房地產持有公司，或者將來不太可能成為美國實際房地產持有公司。無法保證我們的普通股將被定期交易在已確定的證券市場上以滿足上述規則。

總的來説，非美國持有人在出售、兑換或者其他課税資產處置時，不會對其所獲得的任何收益產生美國聯邦所得税，除非：這些收益有效地與非美國持有人在美國境內經營貿易或業務有關，在適用的所得税條約規定下歸屬於該非美國持有人在美國的固定場所或常設機構，那麼非美國持有人通常將按照税法定義為美國人的美國聯邦所得税税率按淨收入計税，如果非美國持有人是一家外國公司，則可能還會適用所述“普通股分支利潤税”補充税，正如“公司普通股分配”部分所述；非美國持有人是在所得税年度內在美國境內逗留了183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，那麼這種非美國持有人將承擔30%（如果適用的所得税協定規定了較低的税率，則為該税率）的税額，該税額為所取得的税額淨收益，該税額可以通過提供及時U.S.聯邦所得税申報表來抵消非美國持有人的有關所得税損失，如果有的話；或者，在五年期限內，我們曾經是，或者至少在非美國持有人持有普通股的持有期內，我們曾經是美國實際房地產持有公司，除非我們的普通股在已經確定的證券市場上進行常規交易，且非美國持有人持有的普通股在較短的五年期限內（在課税處置日期之前的五年期限或者非美國持有人持有普通股的持有期之內）不超過我們已發行普通股的5％。特殊規定也可能適用於認股權證持有人。我們建議非美國持有人就認股權證適用這些規定諮詢其税務顧問。如果我們被認定為是美國實物房地產持有公司而上述豁免不適用，則非美國持有人通常將根據税法適用於美國人的税率對來自處置的淨收益徵税。通常，只有當一個公司的美國房地產權益的公允市場價值等於或超過其全球房地產權益的公允市場價值總和加上其用於或用於在貿易或業務中持有的其他資產的公允市場價值總和的50％時，該公司才被視為美國實際房地產持有公司。雖然無法保證，但我們認為我們現在還不是美國實際房地產持有公司，或者將來不太可能成為美國實際房地產持有公司。無法保證我們的普通股將被定期交易在已確定的證券市場上以滿足上述規則。

•

以下情況除外，總的來説，非美國持有人在出售、兑換或者其他課税處置時，不會對其所獲得的任何收益產生美國聯邦所得税：收益實際有效連接到了非美國持有人在美國境內經營貿易或業務，在適用的所得税協定規定下，歸屬於該非美國持有人在美國境內維持的固定場所或常設機構，那麼非美國持有人通常按照税法適用於美國人的美國聯邦所得税税率按淨收入計税，如果非美國持有人是一家外國公司，則可能還會適用所述“普通股分支利潤税”補充税，正如“公司普通股分配”部分所述。

•

在所得税年度內在美國境內逗留了183天或更長時間的非美國居民個人，可在滿足某些其他條件的情況下，對處置的税利收入繳納30%的税（如果適用的所得税協定規定了較低的税率，則為該税率），該税的計算基礎是實際獲得的税利淨收益。如果非美國持有人有及時提交美國聯邦所得税申報表的資本損失的話，可以通過抵消其美國來源的資本損失抵消該税額。

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如果在出售、兑換或者其他課税處置前的五年內，我們曾經是，或者至少在非美國持有人持有普通股的持有期內，我們曾經是美國實際房地產持有公司，因“U.S. real property holding corporation”法案，非美國持有人也需要交納30%（如果適用的所得税協定規定了較低的税率，則為該税率）的税賦，這個起額叫做“公司分支利潤税”或適用的所得税條約規定的較低税率。不過，如“公司普通股分配”部分所述，特殊規定可能適用於認股權證持有人。如果我們被認定是美國實際房地產持有公司而上述豁免不適用，那麼非美國持有人通常將按照税法適用於美國人的美國聯邦所得税税率對從處置中得到的淨收益徵税。按照税法，通常情況下，一個公司只有當其美國房地產權益的公允市場價值等於或超過其全球房地產權益的公允市場價值總和加上該公司用於或用於在貿易或業務中持有的其他資產公允市場價值總和的50%時，該公司才被視為美國實際房地產持有公司。無法保證，但我們認為我們現在還不是美國實際房地產持有公司，或者將來不太可能成為美國實際房地產持有公司，因此，對於普通股和認股權證，這種情況通常是不適用的。

美國聯邦房地產税

在任何死亡時，由不是根據美國聯邦遺產税目的明確定義的美國公民或居民的個人擁有或視為擁有的公司普通股，在美國都被視為U.S.資產，並計入個人的U.S.聯邦遺產税總額。這種股票因此可能會受到U.S.聯邦遺產税的徵税，除非有適用的遺產税或其他條約規定。這種情況也適用於認股權證。

備用代扣和信息報告: 我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股或認股權證的分配總額（包括構成性分配）以及所扣税款，並在此方面遵守特定認證程序，以證明持有人不是一個美國人（根據税法定義）以避免備用代扣適用於對我們股票的股息。普通股的分銷通常是按要求豁免美國備用代扣的。

如果非美國股東要在股息的分配上獲得美國聯邦扣繳税減免，如上文所述，一般需要遵守特定的認證程序，以證明持有人不是（根據税法定義的）美國個人，才能豁免備用代扣。非美國持有人通常將遵守類似的這些程序，只要他們提供正確簽署的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他適用的W-8表格）或滿足有關打造文件的證明要求以證明其非美國人或符合避税情況的要求。如果股息按照上述“公司普通股分配”部分所述的方式向適用於美國扣繳税的非美國股東支付，則通常可以豁免U.S.備用代扣。

S-24

如果在美國或者美國境內或者境外的任何經紀人出售、兑換或者其他處置非美國持有的普通股和認股權證，除非持有人證明自己是非美國股東並滿足某些其他要求或者否則證明瞭一個豁免的情況，否則信息報告和備用代扣一般都會適用。通常情況下，非美國資產持有人在境外經紀人處置股息和其他收益時，信息報告和備用代扣就不一定適用。然而，對於擁有實質性美國業務或股權的非美國券商的境外業務，在信息報告方面，其處置收益將通常類似於在美國業務擁有的處置。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解信息報告和備用代扣規則如何適用於他們。個人所得税的信息報告副本可能根據特定協議或協議規定提供給非美國持有人所在國的税務當局。

針對非美國持有人通過任何經紀人，不論美國或海外的人員進行的普通股或認股權證的處置，則信息報告和備用代扣一般都是適用的，除非持有人證明自己是非美國股東並滿足一些其他要求，否則證明瞭一個豁免的情況。通常情況下，在境外通過非美國券商處置是不適用信息報告和備用代扣的。然而，在信息報告方面，對於實質性擁有美國業務或股權的非美國券商的業務，其業務通常會像在美國業務中一樣進行處置。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解信息報告規則和備用代扣規則如何適用於他們。

根據具體的協議或協議規定，信息報告的副本可能會提供給非美國持有人居住或註冊所在國的税務機關。

備用代扣不是一項額外的税。任何在向非美國持有人的支付中依據備用代扣規則扣除所得税的金額，如果申請適當索賠並與IRS及時提交了一個適當的表格的話，可以退還或用來償還非美國持有人的U.S.聯邦所得税負債。

外國賬户税務合規法案

税法常被稱為《外國賬户税收合規法案》（“FATCA”）的條款通常對向外國實體支付我們普通股或認股權證的股息和從其處置得到的總收益強制執行30%的美國聯邦所得税預扣率，除非：如果外國實體是一個“外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、代扣和認證義務，如果外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體必須確定一定數量的其美國投資者（如果有的話），或（iii）該外國實體在FATCA下是免税的。

在我們普通股或認股權證的分配中，税務合規法案通常會強制執行30%的美國聯邦預扣税。如上文所述，儘管税務合規法案下的預扣税可能會適用於從我們普通股或認股權證處置所得到的收益，但根據U.S.財政部提出的相關規定，在從銷售或其他處置我們普通股或認股權證的總收益處扣除預扣税可能並不是必要的。儘管這些規定還沒有最終確定，但有關扣除代理人可能依賴這些規定，直到最終出臺為止。

若與我們的普通股或認股權相關的任何支付需要根據FATCA進行代扣，未受代扣（或應享有減免代扣税率的）的投資者可能需要向美國國税局（IRS）申請退款或抵免。美國和適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些規定。非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解FATCA對其持有普通股或認股權及其持有普通股或認股權的實體的可能影響。

上述有關重大美國聯邦税法考慮事項的討論僅供參考。它不是法律或税務建議。擬議投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

S-25

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們打算與American Capital Partners， LLC的Titan Partners Group LLC，即承銷商，就本次發行的證券進入承銷協議。

在特定條件下，我們已同意按照本招股説明補充的封面上所列的承銷商名稱旁所列的證券的公開發行價格減去承銷折扣和佣金出售這些證券給承銷商。

票據的購買金額		普通股數量 1995年。 普通股								附帶的證明數 購買股票的認股權數 的持有人
American Capital Partners，LLC的Titan Partners Group LLC			4,273,505								4,273,505
總費用			4,273,505								4,273,505

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書和附帶招股説明書的證券的義務受到某些條件的約束。承銷商有責任購買本招股説明書所提供的所有證券。承銷商在先前出售，並在出售給它並被其接受時有權根據承銷協議中包含的法律事項批准的情況下，擔任收購證券的角色。承銷商保留取消、修改向公眾提供的意向和拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣、佣金和費用

承銷商擬要按照招股説明補充封面上所述的合併發行價向公眾和部分經銷商提供購買根據承銷協議購買的普通股和認股權的機會少於0.3276美元的優惠。此次發行後，承銷商可以更改合併發行價和優惠。任何此類更改都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

與出售承銷商購買的證券相聯繫，承銷商將被視為已收到代表承銷佣金和折扣的補償。承銷佣金和折扣將是本次發行的總收益的7.0%，即每股普通股和附帶認股權的發行價組合的0.3276美元。

我們還將負責並將支付與此次發行相關的所有費用，包括承銷商在此次發行中發生的法律費用，最高限額為從此次發行中獲得的150,000美元。我們估計，經過扣除承銷折扣和佣金，我們此次發行的總費用將約為625,000美元。

下表總結了承銷折扣和佣金以及我們的未扣除費用的收益：

		每股 和附加的 權證				總數
公開發行價格		$	4.6800			$	20,000,003.40
包括承銷商折扣和佣金（7.0%）		$	0.3276			$	1,400,000.238
在扣除費用和支出之前支付給我們的收益		$	4.3254			$	18,613,060.36

我們估計此次出售中我們應支付的總體包銷折扣和費用約為$2百萬，該金額包括(i)約$1.4百萬的包銷折扣、(ii)承銷商在本次發行中發生的法律費用為$150,000和(iii) 其他預計公司費用約為$500,000，包括法律、會計、印刷成本和與註冊我們證券相關的各種費用。

S-26

預計公司費用約為$500,000，包括法律、會計、印刷成本和與註冊我們證券相關的各種費用。

在此次發行中行權以獲取現金的認股權證交付後，我們將要求承銷商進行允許的招攬活動，並在提供此類服務時，我們將被要求支付承銷商按行權認股權證的總體票面收到的總收益額的7.0%的佣金，如果這種佣金不違反金融工業監管局(包括5110(g)(10)條例)的規定。

此外，Brookline Capital Markets，LLC在本次發行中提供了財務諮詢服務，並從包銷折扣中獲得諮詢費作為補償。

賠償

我們還同意對承銷商進行某些負責事項的擔保，包括根據證券法承擔的民事責任，並對承銷商可能需要支付的這些責任的支付進行貢獻。

鎖定協議

我們一致同意，在本次發行結束後的四十五（45）天內，未經承銷商的事先書面同意，並且在某些例外情況下，我們及我們的任何子公司均不得發佈、簽訂任何發行協議或公告發行或擬議發行我們的普通股或普通股等價物，或提交任何註冊聲明或其中的修正或補充內容，除非本前瞻性説明書或S-8表的註冊聲明。

此外，我們的每個董事和高管還與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，在未經承銷商事先書面同意的情況下，上述人員不得直接或間接地提供、銷售、訂立銷售合同、授予、借出、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預計將導致這些人或任何關聯方或任何與這些人有利益關係的人直接或間接處置，或進行任何交易）的權益或建立或增加看跌期權頭寸或平倉或減少看漲期權頭寸，該看漲期權頭寸如1934年證券交易法改正的第16條所述，期限為從本前瞻性説明書的日期起的四十五（45）天。我們的董事和高管對未來處置的限制會有某些例外規定，包括實際擁有的股份的轉讓，包括但不限於以下轉讓：(i)作為真正的禮物(ii)轉移給任何直系親屬或任何為該人或該人直系親屬的直接或間接利益的信託,(iii)轉讓給任何股東完全由轉讓人和/或轉讓人的直系親屬擁有的公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,(iv)如果被簽署人是一個公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則 (a)向轉讓人的關聯方的另一個公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (b)以法定代表人、繼承人、受益人或轉讓人的直系親屬編制的意志書、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式進行轉讓；(v)根據法律，例如根據合格的國內訂單或與離婚有關的安排等；和(vi)作為出售本次發行後獲得的或在完成本次發行後在公開市場交易中獲得的證券或股票的一部分的出售，(vii)根據任何真正的第三方要約收購、合併、併購或其他類似交易或一系列此類交易，公司董事會批准並在本次發行後向所有公司股份持有人提供，導致向一個人或一組關聯人的轉移的投票股份佔公司的全部投票股份的50%以上，或 (viii)作為為滿足證券交易法第10b5-1條的要求而設計的合同、指令或計劃，包括出售以支付交易成本的持續自動出售指令，前提是在本次發行前就制定了這樣的第10b5-1條計劃，並且在本前瞻性説明書之後的四十五（45）天期間不會對這樣的第10b5-1條計劃進行修改或其他修改。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

電子發行

本前瞻性説明書和隨附的説明書可能以電子格式在承銷商或其關聯公司維護的網站或通過其他在線服務上提供。在這些情況下，潛在的投資者可以在線查看發行條件，可以允許潛在的投資者在線下訂單。除了本電子版前瞻性説明書和隨附的説明書之外，承銷商網站或我們的網站上的任何信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本前瞻性説明書、隨附的説明書或本前瞻性説明書和隨附的説明書組成部分，未經我們或承銷商以其身份作為承銷商的批准和/或認可，並且投資者不應該指望。

被動市場交易

在本次發行中，承銷商和銷售團隊成員還可以參與我們普通股的被動市場交易。被動市場交易是指按獨立市場製造商的價格顯示競標，並根據該價格限制採取購買行動以響應訂單流的行動。美國證券交易委員會制定的第M條例的第103條限制了每個被動市場製造商的淨購買金額和每個競標的顯示大小。被動市場交易可能穩定普通股股價，使其處於高於可能在公開市場上普遍出現的價格水平，並且如果開展被動市場交易，則可以隨時停止。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為 “ALRN”。截至2024年4月30日，我們的普通股最後報價為$4.55/股。我們的認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不期望有市場的發展。我們不打算將認股權證上市在納斯達克資本市場上，也不打算將其上市在任何其他全國性證券交易所或任何全國性公認的交易系統上。

價格穩定、空頭倉位和懲罰性買盤

與本次發行有關，承銷商可能會進行穩定交易、辛迪加套期保值交易和懲罰性買盤交易，以符合1934年證券交易法下的M規定：

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穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定競價不超過指定的最高金額。

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辛迪加套期保值交易指在發行完成後在公開市場上購買普通股以彌補辛迪加的空頭倉位。

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罰款要求承銷商在補救或交易所聯合追加交易中購買原本由辛迪加成員出售的普通股時，可以從辛迪加成員處收回銷售佣金以彌補成本空缺。

這些穩定交易、辛迪加交易和罰款要求可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。結果，我們的普通股價格可能高於開放市場中可能存在的價格。這些交易可以隨時停止。

我們或承銷商均沒有作出任何關於上述交易可能對我們普通股價格產生影響的方向或程度的陳述或預測。此外，我們或承銷商也沒有表示承銷商將進行這些交易，或者任何交易（如果開始）不會在不通知的情況下終止。

向南非的潛在投資者發出通知

美國以外的優惠限制

除美國外，在任何需要採取行動的司法轄區中，我們或承銷商均未採取任何行動，允許通過本招股説明書提供的證券進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得在任何司法轄區直接或間接地供購買或銷售，也不得在任何司法轄區發佈任何與其有關的發行材料或廣告，除非在符合該司法轄區適用規則和法規的情況下進行。接收本招股説明書的相關人士需被告知，應瞭解並遵守有關該司法轄區的任何限制與要求。本招股説明書不構成在任何非法司法轄區內以本招股説明書提供的證券進行出售或徵集收購的要約。

澳洲

本招股説明書不是澳大利亞公司法第6D章的披露文件，未向澳大利亞證券投資委員會提出申請，並且並不包含澳大利亞公司法第6D章所要求的信息。因此，（i）在澳大利亞境內提供的證券僅向在澳大利亞公司法第708節中列明的一個或多個豁免條款下可以合法提供該證券的人員提供，（ii）本招股説明書僅在澳大利亞提供給滿足上述（i）條款的人員，以及（iii）受讓人必須收到一份通知，核心內容是：接受本報價，受讓人聲明該受讓人符合上述（i）條款中列明的人員，並且，在澳大利亞公司法允許的情況下，在其受讓本招股説明書中的證券後的12個月內，同意不在澳大利亞出售或提供其受讓的任何證券。

加拿大

證券只能在加拿大出售給被視為按本地證券法（加拿大）第45-106項法規例外或第73.3（1）項證券法（安大略省）規定的合格投資者，並且是允許客户，如《31-103註冊要求、例外和持續登記者義務》所定義。任何證券的轉售必須根據適用證券法中的豁免規定或非受理要求的交易中進行。加拿大某些省或區的證券立法可能會為購買者提供有關撤消權或損害賠償的救濟，如果本招股説明書（包括任何修改）包含誤導信息，則前提是購買者在證券購買者省或地區的證券立法規定的時間限制內行使撤消權或損害賠償權。購買者應參考購買者省或地區的證券法規的任何適用規定以瞭解這些權利或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105《承銷衝突》第3A.3條的規定，承銷商不需要遵守NI33-105有關承銷商衝突利益披露的規定與本發行相關。

開曼羣島

在開曼羣島不得直接或間接地向公眾發出邀請以認購我們的證券。

歐洲經濟區——比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是基於每個有關成員國市場中適用的《2003/71/EC指令》即《招股説明書指令》下免製作招股説明書進行證券募集發行的豁免提供的，因此本文檔不會在相關成員國中通過發行招股説明書進行證券公開募集，也不會要求。

S-29

在除市場中有適用於執行《招股説明書指令》的法規外的任何市場中，均未進行公開發售。他們也可能不進行此類公開發售，並且這些證券可能僅通過下面實施的一種豁免在這些市場中進行發售：

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授權或調節金融市場操作的法律實體，或者如果沒有被授權或調節，則其公司目的完全是用於投資證券的法律實體;

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在上個財年期間擁有平均不少於250名僱員的任何法律實體，或者在其最後的年度非合併或合併財務報表上顯示，其總資產負債表超過43,000,000歐元，其年度淨營業額超過50,000,000歐元; 或者

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少於100個自然或法人（除《招股説明書指令》第2條1(e)款所規定的合格投資者外）的自然或法人，但須獲得我們或任何承銷商的事先同意進行任何此類要約;

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在《招股説明書指令》第3(2)條規定的任何其他情況下，前提是這種證券發售不會導致要求我們根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書。

法國

本文件不構成根據法國貨幣和金融法規（Code Monétaire et Financier）第L.411-1條和法國金融市場管理局（“AMF”）的第211-1條等規定在法國進行金融證券公開發售（offre au public de titres financiers）的上市説明書（prospectus）文件，因此證券未在法國向公眾提供或出售，也不會向公眾提供或出售，無論是直接或間接。

未向法國金融市場管理局（AMF）提交本文件或任何與該證券相關的發行材料以獲得國家認可，因此，本文件或任何與該證券相關的發行材料不得傳播或導致傳播直接或間接地在法國向公眾。

這樣的要約、銷售和分銷僅限於法國（i）根據法國貨幣和金融法規（Code Monétaire et Financier）的L.411-2-II-2°、D.411-1條至D.411-3條、D.744-1、D.754-1和D.764-1條及其任何實施法規為其自身的賬户進行投資，（ii）少於非合格投資者（《招股説明書指令》第2(1)(e)條所定義），但需在我們或任何承銷商獲得任何此類要約的事先同意，（iii）任何並非在法律上屬於法律上資格投資者的數量少於100個的自然或法人，但需在我們或任何承銷商的事先同意下進行，以及（iv）法國金融市場管理局（AMF）237-4(c)條或任何適用法規的D.411-14條沒有要求或規定的任何形式的限制另外，它們不得在法國的任何公共場合出售並且不在法國向公眾出售。

根據AMF章程的規定的第211-3條，法國的投資者應知道，除非符合法國貨幣和金融法規的L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條規定，否則投資者不能(直接或間接地)通過其他發行的這個資料公開向投資者分銷證券。

愛爾蘭

本文件中的信息不構成任何愛爾蘭法律或法規下的説明書或已被任何愛爾蘭監管機構批准，因為該信息未在《愛爾蘭招股説明書（指令2003/71/EC）規定2005年的招股説明書規定》或《規章》下準備，該信息與愛爾蘭法律規定的證券公開募集的情況無關，該證券未在愛爾蘭進行公開募集，除非向不超過（i）《規章》中定義的合格投資者（prospectus regulations）或（ii）不是合格投資者的少於100個自然或法人，且受讓人。

S-30

以色列。

本説明書補充所述的證券尚未得到以色列證券管理機構（ISA）批准或駁回，也未在以色列註冊出售。這些股份不得直接或間接地向以色列公眾提供或銷售，除非發佈了證券説明書。ISA未就本次發行或發行公司的證券詳細信息發放許可證、批准或許可證；也未對此處所包含的詳細信息進行認證，確認其可靠性或完整性，或對所發行的證券質量表達意見。在承遵以色列證券法律法規的情況下，在以色列向本説明書補充中所述的證券公開轉讓，受到轉讓、交易限制。

意大利

在意大利共和國內，證券的發行未獲意大利證券與交易委員會（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，“CONSOB”）根據意大利證券監管法律的批准。因此，不得在意大利分發與證券相關的任何發行材料，並在意大利未經根據1998年2月24日立法公告第58號法令（“第58號法令”）第1.1（t）條定義的公開優惠意義下公開發行此類證券，除非：

•

向符合1999年5月14日CONSOB規定第11971號修訂版《CONSOB規定第11971號》第34-ter條規定的《第58號法令》第100條對“合格投資者”的定義（“合格投資者”）的意大利合格投資者（意大利合格投資者）進行；以及其他符合根據《第58號法令》第100條和《CONSOB規定》修訂版第11971號第34-ter條規定的公共優惠規則所豁免的情形。

•

在上述段落中，意大利證券業從業人員、銀行或金融中介機構應符合1993年9月1日頒佈的第385號立法公告（經修訂）、第58號和2007年10月29日修訂的CONSOB規定第16190號以及任何適用的法律。並且，必須遵守所有相關的意大利證券、税收和匯率控制以及任何適用的法律。

在意大利，任何證券約售、銷售或交付或與證券相關的任何發行文件的分發（不包括合格投資者從發行人那裏請求要約的證券）均須：

•

由獲準在意大利進行這種活動的投資公司、銀行或金融中介機構根據1991年9月1日頒佈的法律法規（按修訂版本）、第58號、2007年10月29日修訂的CONSOB規定第16190號以及任何適用的法律進行；並且，須遵守所有相關的意大利證券、税收和匯率控制以及任何適用的法律。

•

除非符合葡萄牙證券法典第109條規定的情形，否則本文件不作為葡萄牙金融證券公共優惠。這些證券未經葡萄牙證券市場監管委員會（Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários）批准在葡萄牙公開發行或銷售，因此也不允許在葡萄牙直接或間接地通過閲讀本的證券説明書分發或公開發行，除非屬於在葡萄牙不納入葡萄牙證券法典公共優惠的情況。在葡萄牙，這些證券的發行、銷售和分發僅限於符合葡萄牙證券法典中“合格投資者”的人士（葡萄牙證券法典規定的“合格投資者”）。只有這些投資者可以接收本文件，並且他們不得將其或其中包含的信息分發給其他人。

隨後在葡萄牙的證券分配須遵循《第58號法令》和修訂版的《CONSOB規定》第11971號中規定的公共優惠和證券説明書的規定，除非符合這些規定的例外情況。違反此類規定可能導致該類證券交易被宣佈無效，移交證券的實體將對投資者遭受的任何損失承擔責任。

日本

本公司的證券根據1948年第25號金融工具和交易法第4條第1款（經修訂的“FIEL”）獲得適用於向合格機構投資者（按照第2條第3款FIEL和相關的規定所定義的合格機構投資者）進行私募發行的註冊豁免，因此，該證券不得在日本直接或間接發售或銷售，除了向合格機構投資者銷售之外。購買證券的任何合格機構投資者不得將其轉售給任何不是合格機構投資者的日本人，該類人購買證券是以簽署協議為條件的。

S-31

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙金融證券的公共優惠（oferta pública de valores mobiliários）範圍內分發的。這些證券沒有在葡萄牙公開出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾提供。本文件及與本證券相關的任何其他發行材料未經提交給葡萄牙證券市場監管委員會（Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários）核準，在葡萄牙不得分發或引導分發，而不是在葡萄牙證券法典公共發售規則下。在葡萄牙，這些證券的發行、銷售和分發僅限於符合葡萄牙證券法典規定的“合格投資者”。只有這些投資者可以接收本文件，並且他們不得將其或其中包含的信息分發給其他人。

瑞典

本文件未經瑞典金融管理局（CEO）註冊或批准。因此，該文件不能以除非是在瑞典金融工具交易法（1991：980）的規定下不需要發行説明書的情況下，否則在瑞典提供，這些證券僅供符合金融工具交易法（FIA）中定義的“合格投資者”的人士購買。只有這些投資者可以接收本文件，並且他們不得將其或其中包含的信息分發給其他任何人。

瑞士

證券在瑞士不得公開優惠，也不得在瑞士的SIX瑞士證券交易所（SIX）或其他證券交易所或監管交易設施上被掛牌。本文件未考慮依據瑞士義務法第652a條或1156條審批發行説明書或依據SIX名單規則第27 ff.標準披露發行説明書的披露標準的情形。這個文件和與證券有關的任何其他發行材料不得公開分發或在任何證券交易所或監管交易設施上被公開分發。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料未被提交給或獲得任何瑞士監管機構的批准或備案，並且本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，也不受其監管。

本文件只是對收件人本人具有個人效力，而不能在瑞士公開傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券未經聯合阿拉伯酋長國中央銀行或聯合阿拉伯酋長國其他政府機構批准、駁回或以任何方式處理，我們也未從聯合阿拉伯酋長國中央銀行或聯合阿拉伯酋長國其他政府機構獲得授權或許可，在聯合阿拉伯酋長國內市場或銷售證券。本文件不構成並不得用於發行邀請的目的。在阿聯酋領土內，我們無法提供與證券有關的服務，包括接收申購或分紅，接收申請（含合格機構投資者申請）及確認後者的資格。

在迪拜國際金融中心不得進行訂閲證券的邀請或優惠。

S-32。

英國

本文件及與此次交易有關的任何其他文件未經英國金融行為監管局（Financial Conduct Authority）審核、未經過審批並沒有被批准以任何方式。相應地，根據英國《金融服務與市場法案》2000年修訂版（“FSMA”）第85條的意思，沒有發表或擬定發表有關證券的《招股説明書》（“《招股説明書》”以外的文件），並且本文件是機密性地向英國“合格投資者”（按照FSMA第86（7）條定義）提供的，不得通過本文件、任何附帶信函或其他文件，在英國以本文件的方式提供或銷售證券，除非是根據FSMA第86（1）條的規定無須發佈《招股説明書》的情形下。本文件不得在英國以任何方式分發、出版或複製，其內容也不得被接收者透露給任何其他人。

在與發行或銷售證券有關的投資活動（按照FSMA第21條的意思）中接收到的邀請或誘因，只是以不適用FSMA第21（1）條規定的情形向我們溝通或使我們溝通或將向我們溝通或使我們溝通的邀請或誘因，在英國只向“與投資事項有專業經驗”（英國金融人員）FPO第19（5）款規定的人士、FPO第49（2）（a）至（D）款規定的人士（包括高淨值公司、非公司的聯合體等），或其他在法律上得以合法溝通的人士分發。本文件所述的投資僅供有關人士購買。任何不是有關人士的人士不應根據本文件或其任何內容採取行動或依賴其。

這些證券文件的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP為我們評估。Goodwin Procter LLP為承銷商關於此次發行提供顧問服務。

S-33

法律事項

專家

Aileron Therapeutics，Inc. 在2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表已經由獨立的註冊會計師事務所 Marcum LLP 進行了審計，其報告中包含了關於該公司能否作為持續經營對象的重大疑慮的説明段落，詳見基本報表第1注，作為本招股説明書和我方已使用的註冊聲明的一部分而被納入，且我方在這些報告所依賴的審計和會計事務所的報告中已使用其作為專家的身份。

Aileron Therapeutics，Inc. 在2022年12月31日的財務報表和截至該日的一年內的財務報表已經被歸入此招股説明書中，詳見年度報告 10-K，截至2023年12月31日。我們已依賴普華永道會計師事務所的報告（其中包含關於公司持續經營能力的説明段落，詳見基本報表第1注）對我方所使用的報告進行納入。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其審計和會計專業知識已由其作為專家提供。

Lung Therapeutics，Inc. 在2022和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表均被歸入此招股説明書中，並由獨立審核師 Deloitte & Touche LLP 進行了審計。我方在這些審計和會計事務所的報告所依賴的報告中已使用這些財務報表。

S-34

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。我們向公眾提供了SEC文件的網絡版本，網址為http://www.sec.gov。我們提交給SEC的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aileronrx.com 上獲得。我們的網站不是本招股説明書或相關的招股説明書的一部分，不被納入其之中。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書和相關的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查閲註冊聲明中的信息和陳述獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書和相關的招股説明書中有關我們作為陳述副本提交給註冊聲明作為附件的文件或者我們作為其他陳述而提交給SEC的任何文件的信息均不是全面的，需參照這些陳述本身的文件獲取更多信息。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

引用

SEC允許我們將我們向SEC提交的很多信息合併參考，這意味着我們可以通過將您轉向那些公開可用的文件來向您披露重要信息。在本招股説明書和相關的招股説明書中合併參考的信息被認為是本招股説明書和相關的招股説明書的一部分。由於我們正在合併參考未來向SEC提交的文件，因此這些未來的文件可能會修改或取代包含在本招股説明書和相關的招股説明書中的某些信息。這意味着您必須查看我們合併參考以確定本招股説明書、相關的招股説明書或以前參考的任何文檔中的任何聲明是否被修改或取代。本招股説明書和相關的招股説明書合併參考下列文件和我們根據交易所法的第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的任何未來文件（每件事務排除那些未被視為已提交的文件或文件的部分），直至終止或完成註冊聲明下的證券發行：

•

截至2024年4月15日，已提交的2023年12月31日年度報告 10-K，以2024年4月29日提交的2023年12月31日年度報告 10-K/A 進行的修正。

•

提交給SEC的以下文件：2023年10月31日、2024年1月10日、2024年1月25日、2024年1月29日、2024年2月13日、2024年2月29日、2024年3月1日、2024年3月15日（除了第7.01條款）、2024年3月29日和2024年5月1日提交的現行報告；2024年1月11日提交的現行報告 8-K/A；及

•

在我們2017年6月23日提交的註冊聲明 Form 8-A 中，我們的普通股票説明包含在其中的描述已經通過我們在2023年12月31日的年度報告 10-K 中的 Exhibit 4.2 進行了更新和取代，該報告已在2024年4月15日提交給SEC，包括任何為更新此描述而提交的修改或者報告。

儘管前面的段落中有相應的陳述，但我們在交易所法下向SEC“提交”的任何文件、報告或展示（或其任何部分）或我們根據“交易所法”提供的任何其他信息均不被納入本招股説明書之中。

S-35

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話請求上述文件的副本，此過程不需要任何費用。

Aileron Therapeutics，Inc.

12407 N. Mopac Expy. Suite 250 #390

Austin, Texas 78758

(737) 802-1989

S-36

招股説明書

$150,000,000

Aileron Therapeutics，Inc.

債務證券

普通股票

優先股票

單位

認股證

我們可能不時以一個或多個高達1.5億美元的總髮售價格進行一項或多項發售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的一般方式。我們將就這些證券提供具體條件的招股説明書。招股説明書還將描述這些證券的具體發售方式，或者也可以補充、更新或修改本文件中包含的信息。在進行投資之前，請閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們可能以在發售時決定的金額、價格和條款出售這些證券。這些證券可以直接銷售給您，也可以通過代理人或承銷商進行銷售。如果使用代理人、承銷商或交易商來銷售證券，我們將在招股説明書中列出他們，並描述他們的補償情況。

我們的普通股票已在納斯達克資本市場上的交易所（Nasdaq）上市，代碼為“ALRN”。

截至2022年6月7日，我們未關聯股東持有的普通股票的總市值約為4968.30020萬美元，這是我們根據截至2022年6月3日的9092.3597萬股普通股中非關聯股東所持股票數量和0.675美元/股股票收盤價計算得出的。根據註冊聲明 Form S-3 的一般指示 I.B.6，在任何12個月的期間中，我們所銷售的證券的價值不得超過非關聯股東持有的普通股票的總市值的三分之一，只要非關聯股東持有的普通股票的總市值不超過7500萬美元即可。在此之前的12個日曆月內，我們未根據 Form S-3 的一般指示 I.B.6 提供或出售任何證券。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲“風險因素”中的任何附帶招股書和本招股書中包含的文檔以討論在決定購買這些證券之前應認真考慮的因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均為違法行為。

本招股書的日期為2022年6月16日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
風險因素			2
在哪裏尋找更多信息			3
通過引用文檔的納入			3
關於前瞻性信息的特別説明			4
艾蓮生物製藥股份有限公司。			5
使用資金			6
債務證券説明			7
股本結構描述			17
認股權敍述。			24
單位的描述			25
證券形式			26
分銷計劃			28
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			31
可獲取更多信息的地方			31

關於本説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱之為“SEC”，利用“架構”註冊程序。根據這種架構註冊程序，我們可能隨時以總髮行價高達1.5億美元的組合中出售本説明書中描述的任何組合中的證券，或進行一項或多項。

本招股書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書還可能添加、更新或更改本招股書中包含的信息。您應該閲讀本招股書、附帶的招股説明書以及下面“更多信息”的標題下描述的其他信息。

您僅應僅依賴於本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們通過SEC提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息，或任何經我們授權的任何其他信息。本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充並不構成出售除本招股説明書或這些附帶招股説明書中描述的證券以外的任何其他證券或在任何非法情況下出售或購買這些證券的要約。您應該假定出現在本招股説明書、任何招股説明書、引入的文件和任何相關的書面招股説明書中的信息僅在其各自日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生實質性變化。

除非上下文另有表述，否則本招股書中對“我們”、“我們的”和“我們”等的引用，概括地指的是特拉低 Therapeutics, Inc.，即特拉低公司，一個特拉華州的法人公司。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮本招股書和任何附帶招股書中描述的風險和不確定性，包括我們最近的年度報告在表格10-K上、我們最近的季度報告在表格10-Q上以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素，這些文本均納入了本文，然後再根據本招股書和任何有關特定發行的附帶招股書做出投資決策。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到上述風險中的任何一個或全部以及我們目前認為並未重要的其他風險和不確定因素的重大不利影響。

2

更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理表決書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上公開獲取。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站https://www.aileronrx.com/上獲取。我們的網站不是本招股書的一部分，也不納入本招股書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊申明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則和法規，本招股説明書省略了註冊申明書中包含的部分信息。您應該閲讀註冊申明書中的信息和展覽以瞭解更多關於我們和我們的合併子公司及我們提供的證券的信息。本招股説明書中有關我們作為註冊申明書陳述的附件或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的聲明不意味着這些文件是包含的或全面的，而是必須參照這些備份和隨附的展覽來評價相關聲明。您應審閲完整的文件以評估這些聲明。

將某些文件納入引用

證券交易委員會允許我們將我們提交給證券交易委員會的大部分信息納入參考文件中，這意味着我們可以通過將您引薦至那些公開可用文件，向您披露重要信息。我們所納入本招股書的參考文件信息被認為是本招股書的一部分。由於我們將來將提交文件給證券交易委員會作為參考文件，因此本招股書將持續更新，並且那些將來提交的文件可能修改或取代本招股書中已納入或參考的一些信息。本招股書納入了以下文件（文件號001-38130），以及我們在1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條按照法案修訂提交給證券交易委員會的任何未來提交文件除外的所有文件或這些文件的部分，從初始註冊聲明的日期到註冊聲明生效之間以及在註冊聲明生效後，直到終止或完成註冊聲明下的證券發行為止。

•

我們於2022年3月28日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表在表格10-K中包含的特定信息，以及我們於2022年4月29日向證券交易委員會提交的關於2022年股東年會的最終代理表決書從年度報告中明確納入了10-K表。

•

我們於2022年5月5日向證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表。

•

我們於2022年1月5日、2022年4月29日和2022年6月7日向證券交易委員會提交的8-K表。

•

我們普通股的描述，含於我們於2017年6月23日提交的8-A表納入，其更新和取代的描述在2021年12月31日年度報告的展示4.2中含有，我們在2022年3月28日提交給證券交易委員會，並在展示4.2中包含了其所有的修訂或報告，作為更新此類描述的目的。

您可以通過書面或電話使用以下聯繫信息寫信或與我們聯繫，以請求這些文件的副本：

特拉低治療公司

285 Summer Street, Unit 101

波士頓，麻省02210

（617）995-0900

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

關於前瞻性信息的特別注意事項

本招股書和納入本招股書的信息包含某些在1933年修訂的證券法第27A節和證券法第21E節之下的“前瞻性聲明”，這些聲明涉及重大風險和不確定性。所有聲明，除了歷史事實陳述之外，在本招股書中包含或參考，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預期成本、管理前景、計劃和目標以及預期的市場增長的聲明都是前瞻性聲明。這些出現“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“或許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等表述的單詞，意在識別前瞻性聲明，雖然並不是所有的前瞻性聲明都包含這些識別單詞。

我們可能無法實際實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意向或期望，您不應過度依賴於我們的前瞻性聲明。我們所做出的前瞻性聲明的計劃、意圖和期望的實際結果或事件可能與我們所披露的計劃、意圖和期望不同。我們在本招股書中的謹慎性聲明中包括了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做前瞻性聲明不同。我們的前瞻性修訂或報告不會反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、協作、合資或投資的潛在影響。

請仔細閲讀本招股説明書和我們參考並已完整歸入此處的文件，並瞭解我們實際未來的業績可能與預期有實質差異。我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，無論出於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

4

AILERON THERAPEUTICS, INC。

Aileron 是一家處於臨牀階段的化學保護腫瘤藥物公司，專注於開發能使化療更安全、因此更有效拯救更多患者生命的藥物。我們的首款 MDM2/MDMX 雙重抑制劑 ALRN-6924 的設計目標是激活 p53，從而上調已知的細胞複製週期抑制劑 p21。ALRN-6924 是臨牀開發中唯一使用生物標誌策略的化學保護劑，我們專注於治療患有 p53 突變癌症的患者。我們的定向策略旨在有選擇性地保護全身多種健康細胞類型免受化療的傷害，而不是保護癌細胞。因此，正常細胞免受化療毀滅，而化療仍會殺死癌細胞。通過減少或消除多種化療副作用，ALRN-6924 可以提高患者的生活質量，幫助他們更好地耐受化療。增強的耐受性可能導致化療劑量減少或延遲，從而提高療效。我們的願景是為所有患有 p53 突變癌症的患者帶來對抗多種毒性的化學保護，無論癌症類型或化療方案如何。

我們的主要執行辦公室位於 285 Summer Street, Unit 101, Boston, MA 02210，電話號碼是 (617) 995-0900。

5

使用收益

我們打算將根據本招股説明書所銷售的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非在適用的招股書補充中另有説明。一般公司用途可能包括營運資金和資本支出、研發費用（包括臨牀試驗成本）、總務和行政費用、潛在的對業務有補充作用的公司、技術、產品或資產的收購或投資，以及債務償還和再融資。我們可能會暫時投資淨收益以產生投資級別的、帶息證券的利息，直至它們用於所述目的。我們尚未確定將具體用於該目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對任何發行淨收益的分配的廣泛自由裁量權。

6

債券證券説明書

以下介紹了 Aileron 可隨時提供和銷售的債務證券的一般條款和規定概述。我們將在招股書補充中描述所提供的債務證券的具體條款，以及適用於那些債務證券的任何一般條款和規定。在本“債務證券説明”中，所稱“債務證券”是指我們發行並受信託人認證和交付的高級和次級債務證券。當我們在本部分提到“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”時，我們指的是 Aileron Therapeutics, Inc.，但排除其子公司，除非上下文另有要求或另有明確説明。

我們可以隨時發行優先級債務證券，在優先受託人和子受託人（分別稱為證券受託人）之間簽訂的優先級信託契約（下稱優先級信託契約）中的一項或多項系列中發行。我們可以隨時發行從屬債務證券，在從屬受託人和子受託人（分別稱為證券受託人）之間簽訂的從屬信託契約（下稱從屬信託契約）中的一項或多項系列中發行。優先級信託契約和從屬信託契約的表單作為本註冊聲明的附件提交。優先級信託契約和從屬信託契約一起稱為信託契約，而優先級受託人和從屬受託人一起稱為受託人。本招股説明書簡要概述了信託契約的某些條款。信託契約的條款的所有要素包括在本招股説明書或適用的招股書補充中引用的定義中。在我們引用信託契約的特定章節或定義術語時，這些章節或定義術語會被引用到本招股説明書或適用的招股書補充中。您應該查閲作為本註冊聲明的附件提交的信託契約以瞭解更多信息。

信託契約不會限制我們發行債務證券的總額。適用的信託契約將規定，債務證券可由我們授權的總面值發行，並可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或按其參照指數確定的金額支付。

常規

高級債務證券將構成我們的非次級普通義務，將與我們的其他非次級債務同等優先。從屬債務證券將構成我們的次級普通義務，並將在支付權益方面優先於我們的優先債務（包括高級債務證券），正如“—次級債務證券的某些條款—次級權益”所述。除非子公司明確擔保此類債務證券，否則這些債務證券將受到所有現有和未來的子公司債務和其他負債的結構性次級債務。

債務證券將構成我們的無擔保義務，但在適用招股書補充中另有規定的情況下除外。任何擔保債務或其它擔保義務將在擔保該等債務或其它擔保義務的財產的價值範圍內實際上優先於債務證券。

適用的招股書補充和/或自由書面説明將包括所提供的債務證券的任何其他或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和類型；

•

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，以及就發行於從屬信託契約下的債務證券，其優先權的條款？

•

債務證券的總面值？

•

我們出售債務證券的價格或價格；

7

•

債務證券的到期日或日期以及延長該日期或日期的權利（如果有）;

•

每年的利率或利率（如果有）或確定此類利率的方法？

•

利息計算的日期或日期，將從哪個日期開始計算利息，將支付給哪個利息支付日或確定相關記錄日期的方式？

•

延長付息期間的權利及其持續時間;

•

支付本金和利息的方式，本息支付的地點或地點；

•

債務證券的標額是否為 2,000 美元或 1,000 美元的整倍數？

•

如果有，設有沉沒基金，購買基金或其他類似基金的條款;

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制;

•

債務證券將以哪種貨幣、貨幣或貨幣單位表示，並以哪種貨幣、貨幣或貨幣單位支付本金和利息（如有）;

•

債務證券的任何轉換或交換功能;

•

債務證券是否可以取得擔保，如果可以，則如何擔保？

•

除了在信託契約中規定的那些違約事件或契約之外，是否還有其他違約事件或契約？

•

債務證券是以規定的條件在清晰或全球形式下發行，還是僅以清晰形式發行;

•

債務證券是否會被擔保付款或履約;

•

債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則擔保品的概述和擔保、抵押或其他相關協議的條款和條件？

•

債務證券的任何重大税務影響？

•

債務證券的任何其他重要條款。

本節中提到的“本金”同時還包括“溢價（如果有的話）”。

我們可能會不時地、不通知或未經任何一種債券系列持有人的同意，創建併發行任何這樣的系列的更多債券，這些債券在所有方面（或除了（1）發行這樣的進一步債券之前所應計的利息支付或（2）發行這樣的進一步債券之後的第一次利息支付之外）與該系列債券平等。這樣的進一步債券可能與該系列債券合併形成單個系列，並具有與該系列債券相同的身份、贖回或其他條款。

您可以按照債券説明書和適用的附錄所規定的方式，在指定地點以及受限制的條件下，使用債券證券進行兑換和轉移。

我們將為您提供這些服務，不收取任何費用，但您可能需要支付任何税費或與任何兑換或轉移相關的政府費用，如信託文件所述。

8

債券證券的利率可以是固定利率或浮動利率。利率為零或在發行時低於市場利率（原始發行折價證券）的債券證券可以以低於其所述本金金額的折扣出售。適用於任何此類折扣債券證券或對某些在票面價值處於折扣狀態的債券證券適用於美國聯邦收入税的考慮事項，將在適用的附錄中説明。

我們可能會發行債券證券，使應在任何本金支付日期上支付的本金金額或應在任何利息支付日期上支付的利息金額，根據一個或多個匯率、證券或證券組合、商品價格或指數的參考來確定。您可能會收到與這些日期上適用的貨幣、證券或證券組合、商品或指數的價值有關的本金支付或利息支付的款項，該款項可能大於或小於其他日期上應支付的本金或利息金額。關於確定任何日期上應支付的本金或利息金額的方法、金額應支付日期所鏈接的貨幣、證券或證券組合、商品或指數以及一些相關的税務考慮事項將在適用的附錄中説明。

高級債券的某些條款

契約

除非我們在附錄中另有説明，否則高級債務證券不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們任何子公司承擔、發行、承擔或保證任何抵押我們或我們任何子公司的財產或股本的任何負債或限制我們或我們的任何子公司進行出售和租回交易的契約。

合併、收購和資產出售

除非我們在附錄中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，其中我們不是存續公司，或者將我們的財產和資產作為整體幾乎全部轉讓或出租給任何人，在這兩種情況下，除非：

•

繼任主體（如有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託（受高級契約中提供的某些例外規定的限制）。

•

後繼實體承擔我們在高級債券和高級債券指令下的義務；

•

在給狀態指數信託證券持有人轉讓、租賃、轉讓或租賃我們的財產或資產之後，沒有發生任何違約或違約事件並繼續存在；並且

•

滿足某些其他條件。

在控制權發生變更的情況下沒有保護。

除非我們在針對某個高級債務證券系列的招股説明書中另有説明，否則高級債務證券不包含任何條款，可為持有人提供在我們發生控制權變更或高度槓桿交易情況下的保護（無論此類交易是否導致控制權變更）。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

違約事件

除非我們在針對某個高級債務證券系列的招股説明書中另有説明，否則以下事件是高級契約下任何系列高級債務證券的違約事件：

•

如果未按時支付應付的任何系列高級債務證券的利息，並且該缺省持續了90天（或為該系列指定的其他一段時間），則會出現上述第三個符號點中指定的違約。

•

無論在到期、贖回、宣佈或其他情況下，該系列的優先債券本金逾期未支付當期應付的任何本金貸款（如有指定），如果該系列的優先債券逾期未能償付指定期限的本金貸款（如有指定），則需遵循以下所有規則：

•

不履行或違反適用於此類系列的高級債務證券的高級債務券中任何承諾或協議的默認，而此類承諾的違反在高級債務券之外得到專門處理，並且此類違約或違反在我們收到來自託管人或此類系列的高級債務證券中的25%或更高比例的持有人書面通知後繼續了90天;

•

無論是否自願，出現某些破產或無力償付債務的事件；

•

出現在該系列優先債券的財務説明書中指定的任何其他違約事件。

除非我們在針對某個高級債務證券系列的招股説明書中另有説明，否則我們違反任何其他債務，包括我們發行的任何其他系列債券證券，不構成高級契約的違約。

如果優先債務證券系列發生不屬於上述第四個要點指定的違約事件，並在優先債券協議下持續存在，則無論是受託人還是持有該系列債券的持有人（每個系列選舉為一個獨立類別，總計不少於該系列應有的總票數)根據優先債券協議書以書面形式通知我們和受託人（如果持有人發出通知）可以，受託人應在持有人請求時立即宣佈該優先債務證券系列本金和應計利息即刻到期支付，宣佈後應立即到期支付。

如果上述第四個符號點中指定的事件發生並持續發生，那麼當前未償還的每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息（如果有的話）都將立即到期支付。

在滿足特定條件的情況下，受影響的優先債券系列的所有權益人可通過不同系列分別投票的方式，撤銷和廢除加速，豁免過去的違約，為此，授權此項權利的優先債券總本金的多數人可指令信託受託人執行。此外，根據 senior indenture 中的各種規定，該優先債券的優先債券系列的優先債券總本金佔多數的所有權益人，可以通過書面通知信託受託人，豁免有關優先債券的繼續違約或事件違約及其後果，但不包括支付本金或利息的違約（僅指導致優先債券發生加速付款的付款違約）或任何不能在未經該優先債券的每個債權人同意的情況下修改或修訂的 senior indenture 中的契約或條款。對於任何此類豁免，此類違約均將消除，此類優先債券的事件違約將被視為已得到糾正，適用 senior indenture 的所有規定；但此類豁免不得延伸到任何隨後或其他違約或事件違約或損害任何與此相關的權利。

在一定條件下，持有某個受違約影響的系列的所有高級債務證券的已發行總本金佔優先權的多數的持有人可以將加速宣佈撤回和取消，並可以作為單獨一類進行投票。此外，根據高級契約中的各種規定，某系列高級債務證券的發行總本金佔多數的持有人可以通過向受託人發出通知，豁免關於該高級債務證券的現有違約事件或事件及其後果的豁免，但不包括按照每個高級債務證券的持有人的同意而無法修改或修改的有關某項負債或契約的違約。在這樣的豁免下，此類違約將停止存在，並且任何與此類高級債務證券相關的違約事件都將被視為已解決，對於高級契約的任何目的都是如此；但是，此類豁免不得延伸到任何隨後或其他違約事件或影響任何隨後或其他違約事件。

PROPOSAL NO. 2

一系列優先債務證券的總本金的多數持有人可以指定進行任何救濟措施的時間、方法和地點，或行使受信人與此類優先債務證券相關的信託或權利。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先債券協議衝突的指示，可能會使受託人承擔個人責任或受託人出於善意而認為可能對未加入該等指示的該系列優先債券證券持有人的權利產生過度不利影響的任何其他行動，不得與持有人發出的此類指示相矛盾。除非：

•

向受託人提供連續違約事件的書面通知；

•

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務證券的任何持有人在遵守其債務證券的條款要求的時間內收到本金和利息的款項權利，或根據其高級債務證券的條款起訴執行任何此類付款的權利，最早發生時間為該高級債務券到期日，該權利不得在未經該持有人同意的情況下被削弱或受到影響。

•

書面要求的持有人或持有人向信託受託人提供滿意的擔保，以免除受託人的任何費用、責任或費用；

•

在受到請求後的60天內，受託人未能給出任何響應並提供擔保；且

•

在該60天期間，該系列的優先債券總本金佔大多數的所有權益人沒有向受託人發出與要求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何高級債務證券持有人就根據該債務證券的條款按時收到其本金和利息的權利，或者在到期日後根據該債務證券的條款提起訴訟執行任何此類付款的權利，這些權利不得在未經持有人同意的情況下受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些官員在每年固定日期之前對持續存在的所有高級債務證券的所有契約、協議和條件的合規性進行認證。

履行和解除

如果：我們按照高級契約的規定支付或要求支付，在該契約下未償還的該系列高級債務證券的所有本金和利息；或者，該系列所有高級債務證券均已到期或將在一年內到期（或將在一年內被要求贖回），並且我們存入現金和美國政府或美國政府機構的債券的組合，該組合將產生足夠現金來支付該系列債券在其各自到期日上的利息、本金和任何其他付款。

•

我們按應付款項的到期支付所有該系列優先債務證券的本金和利息（如果有）；或者

•

除非我們在針對某個高級債務證券系列的招股説明書中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，其中我們不是存續公司，或者將我們的財產和資產作為整體幾乎全部轉讓或出租給任何人，在這兩種情況下，除非：

根據當前美國聯邦所得税法，存入您債券的資金和我們的法律解除將被視為我們收回了您的債券並向您支付了存入信託的現金、債務證券或債券的份額。此時，您可能會因將債務證券交還給我們而認可收益或損失。購買債務證券的買方應就此等存入和解除對他們的税務後果，包括適用和影響美國聯邦所得税法之外的税法的相關性和影響諮詢他們自己的顧問。

11

贖回條款

除非適用的招股書補充表格另有規定，否則下文有關法律未償付和解除及契約未償付的討論將適用於根據信託合同發行的債務證券系列。

法律未償付

如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以在任何系列的債務證券上合法解除（稱為“法律未償付”）的任何付款或其他義務：

•

我們為您和同一系列的直接債務證券持有人的利益將現金和美國政府或美國政府機構的債務組合存入信託，這些資產將產生足夠的現金在債務證券的各項截止日期上支付利息、本金和任何其他款項。

•

有一種變化在當前的美國聯邦所得税法律或IRS裁定中，使得我們可以進行上述存款而不會導致您因債務證券而税收有所不同，就好像我們沒有進行存款而是在到期時自行償還債務證券。 在當前的美國聯邦所得税法下，存款和我們從債務證券中獲得的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並向您支付了存放在信託中的現金和債務證券或債券的份額。 在這種情況下，您可以在將債務證券退還給我們時認可債務證券的損益。

•

除非應用的招股説明書另有規定，否則，向債券券面拖欠25%或更多的持有人書面請求追討此類事件的監護人的，不管一系列中的任何高級債務證券。

如果我們實現法律無效，如上所述，則您必須完全依靠信託存款償還債務證券。對於任何不足之處，您無法尋求我們的償還。

契約未償付

在沒有更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述同類存款，並從債務證券中解除一些契約關係（稱為“契約未償付”）。在這種情況下，您將失去這些契約關係的保護，但將通過組建一筆信託基金獲得保護，以償還債務證券。為了實現契約未償付，我們必須採取以下行動（及其他行動）：

•

我們為您和同一系列的直接債務證券持有人的利益將現金和美國政府或美國政府機構的債務組合存入信託，這些資產將產生足夠的現金在債務證券的各項截止日期上支付利息、本金和任何其他款項。

•

向受託人交付我們的律師法律意見書，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會使您對債務證券產生不同於否則在到期時我們00000001自行償還債務證券的任何税收。

如果我們實現契約無效，則如果信託存款不足，您仍然可以要求我們償還債務證券。實際上，如果發生違約事件中的一種（例如我們破產），並且債務證券即刻到期並償還，則可能會出現這種不足。根據導致違約事件的事件，您可能無法取得不足款項。

12

修改和免責

我們和受託人可以修改或補充本優先債務證券協議或優先債務證券的條款而無需取得任何持有人的同意：

•

將任何資產作為擔保轉讓，抵押或抵押給一系列高級債務證券的高級債權人;

•

如要證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託的繼任權並由該繼任方承擔我們在優先債券或其他層次的契約、協議和義務下的義務，或在合併、重組和資產出售方面遵守契約；

•

以便符合證券交易委員會的要求，以便根據1939年修訂版的信託協議法案或信託協議法使優先債務證券適格

•

在我們的契約中添加新的為持有人保護而設的契約、限制、條款或規定，並使得任何此類附加契約、限制、條款或規定的發生，或發生和繼續連鎖反應成為違約事件；

•

消除優先債券或任何補充契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或將優先債券或單個系列中的優先債券與此招股説明書或任何適用的招股説明書中的該系列優先債券的描述相一致；

•

添加、更改或刪除有關一系列高級債券的高級協議的任何規定，前提是任何這樣的添加、更改或刪除既不適用於先前於該附加協議的執行而創建的任何一系列高級債券，也不修改任何此類高級債券持有人根據該規定享有的權利;

•

按照優先債券契約所允許的方式制定優先債券的形式或條款；

•

提供和接受一位繼任受託人在優先債券下的任命，並做出所必需的更改以便一位以上的受託人可便於管理信託；

•

添加、刪除或修訂任何系列的優先債務證券的授權金額、條款、目的、鑑別和發行，以及交付；

•

只要沒有此類系列的任何優先債券未得到清償，就可以對任何系列的優先債券進行任何更改；或者

•

進行任何不會在實質性方面不利於任何持有人權利的更改。

可以進行本優先債務證券協議的其他修訂和修改，並且可以豁免關於本優先債務證券任何系列的持有人票面總額的多數的同意，受影響的所有系列均受到該修改或修改的影響（作為單一類投票）。但是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂或豁免，該修改、修訂或豁免：

•

延長此類系列的任何優先債券的最終到期日；

•

減少此係列任何優先債券的本金數額；

•

降低該系列優先債務證券利息的利率或延長支付時間；

•

減少此類系列優先債券贖回時應支付的金額；

•

更改此係列任何優先債券本金或利息的支付貨幣；

•

減少加速到期後應付的原始發行折扣債券的本金金額或破產可證明金額；

•

豁免未結算的優先債務證券本金或利息的違約（除上述“撤銷加速”情況外）；

13

•

更改有關豁免過去違約的規定或更改或損害持有人的權利，以在其到期日或之後收到任何優先債務證券的轉換的支付或提起訴訟的能力；

•

修改這些更改和調整的限制的任何內容，除非增加任何所需百分比或提供必須在未經受到修改的情況下獲得每個系列的優先債券持有人的同意之外，另外還有某些其他規定不能在未經修改的情況下被修改或豁免。

•

對將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利產生不利影響，而不是按照優先債務證券的條款。

•

降低該系列債務證券的持有人百分比指定的額度，該百分比需要同意補充協議，或修改、修訂或豁免優先債務證券協議下的某些條款或違約。

無需獲得持有人對任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式的批准，但如果持有人的同意批准其實質，即足夠。在根據本文中描述的規定修改了高級契約的補充契約或豁免後，受影響的持有人必須由受託人發出某些簡要描述修改、補充或豁免的通知。受託人未發出此類通知或通知存在任何缺陷均不會以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知

要贖回任何優先債務證券，贖回通知將在贖回日至少發出10天但不超過60天的時間內發出，通知每個系列被贖回的優先債務證券的持有人。根據我們的選擇，任何通知都可能受到滿足或免除一個或多個前提條件。在這種情況下，該通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回一部分而不是全部優先債務證券，那麼受託人將按照適用的法律和證券交易所的要求選擇要贖回的優先債務證券。到達規定的贖回日期後，該債券或其部分的利息將終止計息，除非我們未能按時償還贖回價格和相關利息，而後者與任何這樣的優先債務證券或其部分的兑換權有關。

如果任何優先債務證券的贖回日期不是營業日，則應在次日進行本金和利息的支付，此類支付具有與名義贖回日期支付相同的效力和效果，並且此後的期間不會產生利息。

轉換權

我們將在招股書補充表格中描述可轉換成我們普通股或其他證券的優先債務證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或計算方式、轉換期間、轉換是否由我們或持有人選擇的規定、涉及轉換價格調整的事件和影響轉換的規定以及在贖回優先債務證券時影響轉換的規定。它們還可以包括調整每次轉換可發行的我們普通股或其他證券的數量的規定。

公司創始人、股東、高級職員或董事不承擔任何個人責任。

高級債券規定，任何我們在高級債券或任何補充債券中的任何義務、契約或協議，或如果根據任何法律、法令或憲法規定或通過實施任何評估或通過任何法律或公正的訴訟或其他方式創建了任何應由我們或其前身或繼任實體在其下負責我們的任何股東、官員或董事，過去、現在或將來，我們的任何合併人、前身實體或繼任實體都沒有追索權。每個持有人接受高級債券後，放棄並解除所有此等責任。

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關於受託人

高級債券規定，在沒有發生任何違約事件的情況下，受託人僅對在高級債券中所列明的具體職責的執行才負責。如果已經發生並持續發生違約事件，則受託人將行使公司設定在高級債券中的權利和職責，在同等情況下應像一個謹慎的人在其自己的事務中所表現的那樣行使同等的小心和技能。

高級債券協議及其中引用的信託契約法規定，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得有關索賠的支付或在收到該等索賠的某些財產作為擔保或其他情況下，具有限制權利的限制。代理人可以進行其他交易，但如果收購任何存在衝突利益（如信託契約法定義的那樣），則必須消除此類衝突或辭職。

我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

未領取資金。所有存放在受託人或任何支付代理處的資金，用於支付高級債券的本金、溢價、利息或額外金額，如果在這些本金、溢價或利息到期並應付之日起超過兩年仍未領取，將為我們償還。此後，任何高級債券持有人對這些資金的權利僅適用於我們，受託人和支付代理不對此負有任何責任。

次級債券所代表的負債在我們的優先償還所有高級負債，如下定義的次級債券中具體規定之後。在任何我們的高級負債的本金、溢價、利息或任何其他付款上的逾期違約狀態持續超過任何適用的寬限期之後，我們可能無法支付次級債券的本金或利息（除了某些沉澱基金的支付）。此外，在任何解散、清算、清算或重組情況下對我們的資產進行任何支付或分配時，次級債券的本金和利息支付將在次級債券中規定的程度上優先於所有高級負債的完全優先支付。由於這樣的優先級，如果我們解散或清算，我們的次級債券持有人可能會按比例獲得少於我們的高級負債持有人的償還。次級債券條款不會阻止在次級債券條款下發生違約事件。

適用法律。

高級債券協議和高級債券證券將適用紐約州的內部法律，且按其進行解釋。

次級債務證券的某些條款除了與次級契約和次級債務證券有關的次級或其他在適用於特定系列的次級債務證券的募集説明書中描述的條款之外，次級契約和次級債務證券的條款在所有實質性方面與高級契約和高級債務證券的條款相同。

可能會在適用於特定系列的募集説明書中指定其他或不同的次級債務證券條款。

由次級債務證券證明的負債在完全支付所有我們在次級契約中定義的高級負債（senior indebtedness）之前是次級的。在任何適用寬限期之外的本金、溢價、利息或任何其他支付上的違約情況下，我們可能無法支付次級債務證券的本金或利息（除了某些沉沒基金的付款）。此外，如果我們在任何清算、清算、清算或重組時支付或分配我們的資產，則在次級契約中所述的程度上，次級債務證券的本金和利息支付將被優先支付我們的所有高級負債的欠款。由於這種次級性質，如果我們解散或清算，我們的次級債務證券的持有人可能會按比例地獲得較少的金額，而無記名債務證券的持有人則可能獲得較少的金額。次級債務證券的次級性質並不會防止次級契約中發生違約事件。

此係列債務證券可能優於我們的“優先債務”，我們將其一般化定義為由我們為償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定為“優先債務”的子保證人的債務支付優先。

除非針對特定債務的展期、延期或退款，創造或證明該債務或相關的假定或擔保明確規定此類債務、展期、延期或退款不優先於次級債券。我們的高級債券對於次級債券識別為優先負債。

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-26-

•

對於某人的“高級債務”，指與該人相關的，無論是賴以生存的日期債務還是未來發生的債務，包括：借款的所有債務；

•

該人以出售證券的方式賣出的所有證券的本金、溢價（如有）、利息和任何其他應付款項；

•

該人根據普遍公認的會計原則在其公司賬目上資本化了所有租約；

•

該人以任何形式承擔或擔保第一和第二條所述類型的他人所有債務以及第三個標記所述類型的其他人的租約，或者該人通過某種方式通過購買協議承擔。不論該協議是有條件的還是其他的，並且其他人的所有租約都符合第三個標記的描述；

•

所有第一、第二或第四標記所述的債務、更新或退款的續展、延期或退款以及所有第三或第四標記所述的租約的續展或延期；除非，在任何特定的債務、更新、延期或退款的情況下，創建或證明該債務、更新、延期或退款的文件或與之相關的承擔或保證明確規定此類債務、更新、延期或退款不優先支付次級債券證券。我們的高級債券證券是次級信託中的高級負債。

除非特定債務的創建或證明及其假定或擔保事項明確規定，否則該債務，在次級債券的付款權上不優先於次級債券。

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股票資本簡介

我們股票的以下描述僅為摘要，因此不完整。此描述基於我們的公司章程和章程，每次 amendment,以及特定的德拉華州公司法適用條款做出了限制。應閲讀我們的公司章程和章程，這些文件作為註冊聲明的附件提交，對您來説很重要。

我們的授權股本包括3億股普通股，面值為每股0.001美元，以及500萬股的優先股，面值為每股0.001美元。我們股本的描述和公司章程以及修改和重申的章程的規定是摘要，其受引用限制。這些文件的副本作為我們的註冊聲明的附件向SEC提交。截至2022年6月3日，流通的普通股為90,823,597股，尚無流通的優先股。

普通股

投票權我們的普通股股東對每股持有的股份享有一票權利，對所有股東提交的事項進行投票，不享有累積投票權。股東通過對董事的選舉，由獲得選擇權的股東所投票數最多的人員當選。除非法律、公司章程或公司章程規定不同，否則所有股東投票，除非股東出席或代表出席並投票的股東中的多數表決權的持有人另有規定，否則所有股東對除董事選舉外的所有事項的表決將作出肯定的表決，。

股息我們的普通股股東有權按比例獲得經董事會確定根據適用法律及法規，合法產生的所有其餘股息。

清算和解散：如果我們進行清算或解散，除了支付所有債務和其他負債之後，我們的普通股股東有權按比例獲得分配的所有資產，但在優先支付任何未償還的優先股之前。普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的持有人的權利、優先權和特權受未來我們可能指定和發行股票系列的股息、轉換或贖回特權的影響和影響。尚未行使的普通股份無需補款可交易。股東只承擔他們已購買的普通股份的風險。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。上市納斯達克股票：我們的普通股在納斯達克上市，證券代碼為"ALRN"。

普通股的轉移代理人和登記處是Computershare Trust Company，N.A。根據我們的公司章程的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股。我們的董事會有裁量權，根據每個優先股系列的權利、特權和限制，包括表決權、股利權、轉換權、贖回權限和清算優先權等，來確定每個優先股系列的權利、特權和限制。發行優先股可能會阻礙完成合並、要約收購或其他收購嘗試的完成。

轉讓代理人和註冊人我們的董事會將基於對股東最有利的判斷進行任何發行優先股的決定。他們可能發行具有可能阻止收購企圖的條款的優先股，從而使收購者可能能夠改變我們董事會的結構，包括要約或其他某些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易或交易，或其中股東可能在股票的當前市場價格之上獲得其股票的溢價。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

除非可能有關係的特定優惠條款，否則除股東大會批准外，我們的董事會有權在未來的優先股中發行股份。我們的董事會有權決定自己的音樂展示，如投票權、紅利權、轉換權、贖回特權和分配優先權。發行優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購主義者的交易。

17

根據優惠條款提供的優先股項目描述如下，除非在有關特定優先股的説明書中有另外規定，否則您應閲讀相關説明書以獲取特定條款，包括：優先股將於發行時完全支付且無需補款。除非在説明書中另有規定，各個優先股系列的股息和清算權在所有其他優先股系列中平等。每個優先股系列的持有人的權利在我們的一般債權人權利之下。

優先股股息和清算權：優先股股息和清算權在特定優惠招股説明書中另有規定的優先股的頒發時敍説。您應該在特定系列的優先股招股説明書中閲讀這些特定規定，其中包括：

•

優先股份的指定和規定價值每股以及提供的股票數量;

•

每股的清算優先權金額;

•

發行優先股的價格;

•

股息率，或股息計算方法，股息付款日期，是否 累積股息或非累積股息以及如果是累積股息，則從哪些日期開始計算股息;

•

任何贖回或沉澱資金條款;

•

如果貨幣不是美國貨幣，則應計算 或付款的貨幣或複合貨幣，以及優先股中規定的其他貨幣;

•

所有轉換條款；和

•

優先股的任何其他權利、特權、優先權、限制和限制。

除非説明書有特別規定，否則發行的優先股是全額支付且無需補款。除説明書中另有規定外，在所有其他優先股中，每個優先股系列在股息和清算權方面平等。每個優先股系列的持有人的權利在我們的總債權人權利下。

排名除非在招股説明書中另有規定，在股息權利和我們清算、解散或結束業務時，優先股將以上述順序排名：

•

優先於我們的普通股和所有低於此類優先股的股權證券，就股息權或我們的解散或清算事務的權利而言；

•

與我們發行的所有股權證券相提並論，其條款明確規定此類股權證券在股息權或我們的解散或清算事務權利方面與優先股相提並論；以及

•

低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定此類股權證券在股息權或我們的解散或清算事務權利方面優於優先股。

術語“股權證券”不包括可轉換債務證券。

股息每個系列的優先股股東將有權按照招股説明書中描述的利率和日期接收由董事會宣佈的現金股息。不同系列的優先股可能有不同的股息利率或基於不同的計算方法。股息可以是固定的、變量的或兩者兼有。股息將支付給我們記錄董事會指定的備案日期的股東，如招股説明書中所述。

18

如招股説明書中所述，任何一系列優先股的股息可以是累積或非累積的。如果我們的董事會不宣佈在非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將沒有收到有關該股息支付日的股息的權利，而我們也將沒有支付該期間應計的股息的義務，無論該系列股息在今後的任何股息支付日是否宣佈支付。任何一系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票或適用招股説明書中特定的其他日期開始計算。

在任何優先證券未全數派息前，不能宣佈或支付任何同等級證券的股息或預留股息支付資金。如果未全額支付股息，優先股將與同等級證券按比例分享股息。

除非為優先股設立了足夠支付該優先股的所有股息截止到宣佈或支付日的全額股息的資金，否則不得宣佈或支付任何低於優先股的證券的股息，也不得設立足夠支付優先股的額度。

清算優先權在任何自願或非自願的清算、解散或結束我們業務之前，在我們向任何普通股或在任何一系列優先股在清算、解散或結束我們業務時排名低於優先股的任何其他類別或系列的股本股或其它等級的股本股東分配或支付任何資產前,每個系列的優先股股東有權從法律上分配給股東的資產中獲得與發行説明書中規定的每股清算優先權加上任何應計未付的股息額相等的流動分配額。這些股息不包括任何累計的未支付非累積股息積累。除非在發行説明書中另有規定，在支付他們的清算分配的全部金額後，持有優先股的股東將沒有權利或索賠我們剩餘的資產。在任何這樣的自願或非自願的清算、解散或結束我們業務時，如果我們的可用資產不足以支付所有未償還的優先股及與該優先股在資產分配時排名相同的所有其他等級或系列的股本股，以及所有其他股本股本收益等級或系列的股本股股東，則每個優先股和所有其他這樣的等級或系列的股本股的持有人將按其應享有的全部清算分配額在這樣的資產分配中按比例分享。

在任何這樣的清算、解散或結束我們業務時，如果我們已將清算分配完全支付給所有持有優先股的股東，則我們將根據其各自的權利和優先次序將我們的剩餘資產分配給所有低於優先股的任何其它等級或系列的股本股東。為此，與其他公司、信託或實體合併或併購、或者出售、租賃或轉讓我們的所有或幾乎所有財產或資產不得視為構成我們業務的清算、解散或結束。

贖回如果適用的招股説明書中提供了，優先股將受到強制贖回或我們選擇的贖回，無論作為一個整體還是部分，各自具備適用招股説明書中規定的條款、時間和贖回價格的優先股。

涉及受強制贖回的優先股的招股説明書將指定我們在一定日期後開始每年贖回我們的優先股的數量，每股的贖回價格也將指定，加上所有逾期未付的股息金額直至贖回日期。除非股份累計分紅，否則此類已計算的股息不包括任何有關先前股息期間的未付股息的累積額。我們可以按照適用的招股説明書中所述以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何一系列優先股的贖回價格僅可從我們的股本股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本股票沒有發行或從發行中獲得的淨收益不足以全額支付應付的贖回價格，則該優先股將根據適用招股説明書中規定的轉換條款自動且強制性轉換為相應的我們的股本股票。儘管如上述，除非：

19

適用可贖回優先股的公告已經發出並我們已經為調用為贖回的任何股份投入了必要的資金，此外不得贖回任何優先股的系列：

•

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈和支付或同時宣佈和支付或撥出資金以支付所有過去股息期和當期的優先股的全部累積股息；或

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已宣佈和支付或同時宣佈和支付或撥出資金以支付該系列優先股當期的全部股息。

此外不得收購任何優先股的系列：

•

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈和支付或同時宣佈和支付或撥出資金以支付所有過去股息期和當期的所有未償還該系列優先股的全部優先股的全部累積股息；或

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥出資金以支付該系列優先股當期的全部股息。

然而，在任何時候，如果按以下方式之一（1）對所有持有該類系列所有優先股的持有人進行的購買或交換要約相同；或（2）轉換成或交換成分紅和清算方面與該系列優先股相等級的我們的資本股票中的股票，我們可以購買或收購該系列優先股。

如果不贖回任何優先股序列的全部流通股，則我們將通過按持股人持有或請求贖回的股票的數量按比例分配給持股人或其他公平方式的方式來確定能夠按比例贖回多少股票。這樣的決定將反映出調整，以避免贖回碎股。

除非在招股説明書中另有規定，我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄通知書，通知被贖回的優先股的每個登記持有人，地址顯示在我們的股票過户簿上。該通知應説明：

•

贖回日期；

•

要贖回的優先股的數量和系列；

•

贖回價格；

•

可交付要贖回的優先股證書以支付贖回價格的地點；

•

要贖回的股票上的股利將在贖回日停止累計；

•

要贖回的股票的持有人的轉換權益（如果有的話）將於該等股票的贖回日終止；

•

如果不是要贖回某一系列的所有股票，則將從每個持有人那裏贖回每個持有人的特定數量的股票。

20

如果已經發出贖回通知並我們已經為選拔股份贖回所需的資金設立了託管，那麼從贖回日期起，這些股份的股息將停止積累，持有這些股份的股東的所有權利都將終止，但仍有權收到贖回價。

投票權持有優先股的股東除非法律規定或招股説明書中規定，否則不享有任何表決權。

除非在任何一系列優先股的條款下規定，否則不需要經任何一系列優先股或其任何系列的股份持有人同意或表決即可修改我們的證書或章程，增加優先股或其任何系列的授權股份或減少優先股或其任何系列的授權股份股本（但不得少於發行的授權股份或該系列股本的數量，視情況而定）。

轉換權適用招股説明書中規定的任何系列優先股可轉換為我方普通股的條款和條件將在招股説明書中列出。這些條款將包括每股優先股轉換為普通股的股數、轉換價格、費率或計算方式、轉換期間、有關轉換將是我方自行選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的規定。

轉讓代理人和註冊人優先股的轉讓代理和登記代理將在適用的招股説明書中列明。

我們證書和章程以及特拉華法律中可能具有反收購效應的條款

我們的證書和章程中的某些規定可能會產生使第三方更難以獲得或阻撓第三方試圖獲得我們控制權的效果。這些規定可能會限制某些投資者未來願意支付的股票價格，並可能限制股東撤換現有管理層或董事會或批准股東可能認為符合他們最佳利益的交易，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

分層董事會；董事會成員的廢除根據我們的證書和章程，我們的董事會分為三類，任期三年交替。此外，只有在持有我們所有股票的投票權收取的股東投贊成票的情況下，才能以有事由為由罷免任何董事，並填補董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺。我們董事會的分類和對董事成員的廢除以及對空缺的填補的限制可能會使第三方更難以獲得或阻撓第三方試圖獲得我們公司的控制權。

股東通過書面同意採取行動;特別會議根據我們的公司註冊證書，股東需在年度或特別會議上發起行動，而不得通過股東書面同意進行行動。除非法律另有規定，否則只有董事長、首席執行官或董事會方可發出股東特別會議的召集通知。

21

專屬論壇選擇。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州商業部的庭審法院（或者如果庭審法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院）將成為（一）任何代表我們提起的訴訟或程序的惟一訴訟地，（二）任何聲稱任何董事、高管或員工對公司或股東的信託責任存在違約的訴訟的獨家論壇，（三）根據DGCL條例、我們的公司註冊證書或公司章程提出的任何對我們的索賠的訴訟或 (4) 符合內部行為原則並對我們提出索賠的訴訟的唯一論壇。這些法庭選擇規定不適用於根據證券法，交易所法或聯邦法院具有排他管轄權的索賠。儘管我們的公司註冊證書包含上述法庭選擇規定，但法院有可能裁定此類規定對於特定的索賠或訴訟無效或此類規定不可執行。

股東提案的事先通知要求我們的公司章程規定了股東提案提前通知程序，包括被提名人的提名人選。在股東年會上，股東可以考慮會議通知中指定的提案或提名，或者由我們的董事會直接或由股東提前通知並附加書面通知的股東在會議登記日的註冊股東。這些規定可能會導致獲得大部分普通股的持有人支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

這些特拉華州法規、我們的公司註冊證書和章程可能會阻止敵意收購或延遲控制權或管理層變更。這些規定旨在增加我們董事會組成的穩定性以及他們實施政策的可能性，並阻止涉及實際或威脅到我們控制權的某些類型的交易。這些規定設計用於減少我們容易遭受未經請求的收購提議的薄弱環節，並防止某些在代理戰中可能使用的策略。但是，這類規定可能會抑制其他人對我們的股份進行要約收購，並可能抑制市場股份實際或流言中涉及到的接管企圖的波動。

特拉華州企業合併法我們受DGCL第203條（“第203條”）約束，該條禁止特拉華州公司與持有15％或更多公司發行股票的利益相關方進行業務組合。感興趣的利益相關者通常被定義為實體或個人，其受益擁有公司已發行投票股票的15％或更多或任何與該實體或個人相關的公司或控制或被其控制或控制的實體或個人（“感興趣的利益相關者”）。根據第203條，感興趣的利益相關者在成為感興趣的利益相關者之後的三年內，不能與公司進行業務組合，但以下情況除外：

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成為利益相關方的交易；

•

完成使持有人成為感興趣的利益相關者的交易後，感興趣的利益相關者擁有公司已發行的投票股票中至少85％，該交易在開始時正在進行中，目的是確定計算投票股票的股票數量的目的（但不是感興趣的股東擁有的未流通投票股票）的人，設立將員工參與者無權機密確定持有受該計劃限制的股票是否將在要約或交換要約中招標的員工股票計劃；或

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

22

通常，第203條將業務組合定義為以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

公司將10％或更多的資產銷售給或與感興趣的股東進行轉移，抵押或其他處置；

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

•

感興趣的利益相關者通過公司或通過公司受益得到損失、預付款、保證、抵押或其他財務利益。

23

認股權描述

如果適用，權證發行的優先股的指定和條款，以及發行每個證券的權證的數量;如果適用，作為單元的一部分發行的任何權證及其相關債務證券、優先股或普通股的可分離的日期;如果適用，任何修正轉換價格的事件以及在贖回高級債務證券的情況下影響轉換的條款，以及可能包括調整發行的普通股或其他證券的股數的條款。

•

我們將發行認股證的具體名稱和發行數量以及發行價格；

•

支付認購價格或執行價格的貨幣或貨幣單位;

•

認股權行使權利開始的日期，以及該權利到期的日期，或者如果您不能在該期間內連續行使認股權，則可以行使認股權的具體日期;

•

認股證是否單獨銷售或與其他證券一起作為單位發行；

•

認股證是否以明確的形式或全局形式進行發行，或以這些形式的任何組合進行發行，儘管在任何情況下，包含在單位中的證券的形式將與單位及任何包含在該單位中的證券的形式相對應；

•

適用的美國聯邦所得税後果;

•

認股權的代理人身份以及任何其他存款人，執行或付款代理人，轉讓代理人，註冊代理人或其他代理人;

•

認股權或任何可行使認股權購買的證券是否有意在任何證券交易所上市;

•

行權認股證時可購買的任何權益證券的指定和條款；

•

行權認股證時可購買的指定的債務證券的指定、總面值、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的優先股的指定和條款，以及每個證券發行的認股權證數量；

•

如適用，任何單元和相關的優先股、普通股或債務證券的認股權證從何時開始，以及應分開轉讓的任何認股權證數量；

•

行使認股權所可購買的普通股或優先股的數量及購買股票的價格；

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

行權價的防稀釋條款以及其他條款的調整，如有的話 認購證的任何贖回或召回條款；和 認購證的任何其他條款，包括與認購證的交換或行使相關的條款、程序和限制。

•

任何贖回或召回條款；

•

認購證的任何其他條款，包括與認購證的交換或行使相關的條款、程序和限制。

24

單位説明

我們可以以任意組合的形式發行包含本招股書中所述其他證券中的一個或多個的單位，如適用的招股書中所述。 我們可以以一系列或多系列發行單位，具體將在適用的招股書中描述。 適用的招股書中還將描述任何單位的以下條款：

•

單元的指定和單元構成的證券，以及包含證券的單元以何種情況可以分別交易；

•

如適用，任何單位代理商和任何其他存款人、執行或支付代理商、轉讓代理商、註冊代理商或其他代理商的身份；

•

適用的單位協議的任何其他條款，如適用；

•

關於證券發行、支付、結算、轉讓或交換的單元或構成單元的債務證券、普通股、優先股或認股權證的任何其他條款；

•

任何適用的美國聯邦所得税後果。

25

證券形式

每張債務證券、認股權和單位將由特定投資者頒發的證明書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券來代表。 除非適用的招股書另有規定，否則將以註冊形式發行個別證明證券和全球證券。 具體證明證券會將您或您的提名人稱為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期支付以外的支付，您或您的提名人必須將證券實物交付給受託人、註冊代理人、支付代理人或其他代理人。 全球證券的名稱是存款人或其代理人以這些全球證券代表的債務證券、認股權或單位的所有者。 存放者通過維護投資者在其經紀人/經銷商、銀行、信託公司或其他代表處持有的帳户，維護計算機化系統，該系統將反映每位投資者通過與代理人、受託人、支付代理人或其他代理人保持聯繫更詳細的説明。

全球證券

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券形式發行特定系列的債務證券、認股權和單位，這些全球證券將存入適用的招股書所指定的存款人或其代理人的帳户中，並註冊在該存款人或代理人的名稱中。 在這些情況下，一個或多個全球證券將以等於所代表的證券的總本金或面額部分的面額或總面額發行。 除非以整個的形式被交換成為個別註冊證券，否則全球證券不得轉讓，除了存放全球證券的存款人、其代理人的提名人或者該存款人或代理人的繼任者或代表之間。

如果以下未提及，則任何由全球證券代表的證券所代表的存款人安排的具體條款，將在有關這些證券的招股書中進行描述。 我們預計以下規定將適用於所有存款人安排。

對於全球證券的受益權所有權將僅限於與存款人有賬户或可能通過參與者持有利益的人。 在發行全球證券時，存款人將根據其紀錄，將參與者的帳户貸記相應的由參與者擁有的有利於參與者擁有的證券的主或面額。 參與此類證券分銷的任何經銷商、承銷商或代理商將指定要進行的賬户。 有關全球證券的受益權所有權將顯示在存款人維護的記錄中，關於參與者的利益，以及關於持有利益的人的記錄，參與者的記錄。 一些州的法律可能要求購買者以確切的形式收到這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或抵押全球證券的能力。

只要託管人或其提名人是全球證券的註冊所有者，那麼託管人或其提名人就應被視為適用公證、認股權證或單位協議下全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人目 的。除非以下述方式描述，否則全球證券的受益權擁有人不享有將其受全球證券所代表的證券登記在其名下的權利，將不會物理取交受全球證券所代表的證券的權利，並在適用公證、認股權證或單位協議時，不被視為證券的擁有者或持有人。因此，每個擁有全球證券受益權的人必須依賴託管人為全球證券採取的程序，如果該股權人不是參與者，還必須依賴持有其利益的參與者的程序，以便在適用公證書、認股權證或單位協議下行使持有人的任何權利。我們瞭解根據行業現行慣例，如果我們請求任何持有者的行動，或者如果全球證券的有益所有者希望向適用的公證書、認股權證或單位協議下的持有人或者通過他們間接向受益 所有者提供或收到任何持股的行動，全球證券的託管人將授權依據其控制下益有權者持有的相關受益權執行該行動從而我們 ，受益人希望向適用公證、認股權證或單位協議下的持有人提供或採取持股行動以及那些持有人的行動將由他們擁有的股份決定的情況下，將是其參與者的責任。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

如果任何發行證券的全球證券的託管人或其提名人收到有關以首要、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產向全球證券的受益所有人支付的任何款項時，我們希望全球證券的託管人立即按比例將該款項記入參與者賬户，比例系根據託管記錄中體現的各參與者的受益權而定。我們還預期參與者向經由參與者間接持有全球證券受益權所有者交付的付款將受到慣常客户指令和慣例操作的管 理，就像現在針對以客户賬户持有的證券或以“街頭名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

債務證券的本金、溢價（如果有）、利息支付以及任何向認股權證或單位持有者支付分配的付款，如果這些債務證券、普通股或認股權證被全球證券所代表的名稱為託管人或其提名人，則將由託管人或其提名人作為全球證券的註冊所有者支付。我們或任何信託人、認股權證代理人、單位代理人或任何其他我們代理人或任何信託人、認股權證代理人或單位代理人代理的代理人均無需對與全球證券所代表的有關有益所有權利的支付記錄的任何方面或維護、監督或審核任何涉及這些有益所有權益的記錄負責或承擔任何責任。

我們預期，任何由全球證券所代表的某些證券的託管人在收到任何有關針對受登記全球證券的證券所有人的主金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產支付的款項的支付時，將立即將參與者的賬户按其各自相應的有益權益記入全球證券在託管記錄中的記錄。我們也預期，由參與者支付給經由參與者持有的全球證券受益權擁有人的付款將受到固定客户指令和慣例做法的管制，類似於現在與以客户賬户持有的證券或以“街頭名稱”註冊的證券相關的情況一樣，這將由參與者負責。

如果代表全球證券的任何證券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任託管人或不再是根據證券交易所法案註冊的清算機構，並且我們在90天內未任命一家根據證券交易所法案註冊的繼任託管人，我們將發行實體形式的證券，以交換由託管人持有的全球證券。以實體形式 發行的任何證券均將在託管人向我們或他們的任何信託受託人，認股權證受託人，單位受託人或其他相關代理提供的名稱或幾個名稱中註冊。預計託管人的指示將基於託管人從參與者處收到有關擁有全球證券利益的指示。

27

分銷計劃

我們可以通過以下方式出售證券：

•

通過承銷商轉讓;

•

向經紀人或經銷商出售或通過其出售；

•

通過代理出售

•

直接以協商出售或競爭性投標交易的形式出售給一個或多個購買者; 或通過一項大宗交易（Broker 或dealer 充當代理商，但可以先佔據和轉售部分大宗交易的主要地位，以促進交易;或

•

此外，我們可能會將證券作為股息或分配或訂閲權發行給我們現有的證券持有人。本招股書可以用於通過任何這些方法或適用招股書補充中描述的其他方法之一的任何證券發行。

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

我們可以直接尋求購買證券的要約，或者可以指定代理人尋求此類要約。我們將在與此類發行有關的招股書補充中，命名任何可能被視為根據證券法案為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人在其約定期間將根據最佳努力原則而行事，或者如果適用的招股書補充中有所指示，將按照實際承諾的方式行事。

證券的分發可能會有一次或多次的交易:我們可以直接尋求購買證券的要約，或者可以指定代理人尋求這樣的要約。我們將在與此類發行有關的招股書補充中，命名任何可能被視為根據證券法案為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人在其約定期間將根據最佳努力原則而行事，或者如果適用的招股書補充中有所指示，將按照實際承諾的方式行事。

如果在向接收此招股書的人銷售證券時利用了交易商，則我們將向交易商作為原則出售此類證券。交易商可以隨時以由其在轉售時決定的不同價格向公眾轉售此類證券

•

以固定價格或價位進行，這些價格或價位可能會不時地改變；

•

以銷售時市場價格為準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

每份招股書補充材料將描述證券的分銷方法以及任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發售或購買價格以及我們從銷售證券中獲得的收益；

•

任何分銷商或承銷商允許或重新允許或支付的任何折扣和佣金；

•

構成承銷補償的所有其他條款；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及。

•

證券將上市的任何交易所。

如果在證券的銷售中使用承銷商或代理人，我們將在向他們銷售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並在有關發行的招股説明書中設置承銷商或代理人的名稱以及相關協議的條款。

28

如果我們通過認購權發行向我們現有的證券持有人提供證券，則我們可以與擔任備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可以向備用承銷商支付委託費，以購買其作為備用方式購買的證券。如果我們不進入備用承銷安排，則我們可以保留一個經銷商經理為我們管理認購權發行。

轉售公司、代理人、承銷商、經銷商和其他人可能有權根據與我們可能簽訂的協議獲得賠償，包括在證券法案下的民事責任，可能是我們的客户，進行交易或提供服務為我們在業務中。

根據證券交易所法案第15c6-1條，二級市場交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確同意否則。適用的招股書補充可能表明，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日的兩個計劃工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日交易證券，則由於您的證券最初預計將在交易您的證券的計劃日期後超過兩個計劃營業日結算，因而需要進行替代性結算安排以防止交易失敗。

如果適用的招股書補充材料中如此表示，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人向某些機構邀請提出購買證券的報價，根據遲延交割合同的方式購買證券，這些遲延交割合同規定於招股書補充材料中所述日期支付和交割。每個合同的金額不得低於規定最低金額，出售的證券總金額既不少於也不超過招股書補充材料中所述的各項金額。可以與之簽訂授權合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都必須經過我們的批准。遲延交割合同不受任何條件的約束，只有：

•

在該合同下所涵蓋的證券的購買不會在該機構提交的管轄區域的法律禁止該購買的時間禁止該購買。

•

如果證券也是以承銷商作為其自身賬户操作的委託人將會被出售，承銷商必須購買沒有出售的該種證券以實現延遲交割。承銷商和其他充當我們代理人的人將不承擔延遲交割合同的有效性或履行方面的任何責任。

某些代理商、承銷商和經銷商及其關聯人和隸屬機構可能是我們或我們各自的附屬機構的客户，與我們建立借貸關係，從事其他交易，並/或為我們或我們各自的附屬機構提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易。具體而言，任何承銷商可能在發行中超量配售，為其自身賬户創建空頭頭寸。此外，為了覆蓋超額配售或穩定證券或任何這類其他證券的價格，承銷商可能在公開市場競標購買這些證券或任何這類其他證券。最後，在任何通過承銷團的辛迪加進行證券發行的情況下，承銷團可在辛迪加股票分銷的承銷商或經銷商允許的銷售佣金中收回前期分發的證券，如果辛迪加團夥收購以前已分銷的證券來彌補團夥空頭頭寸，在穩定交易中或其他方面。任何這些活動可能會在獨立市場水平以上穩定或維護證券的市場價格。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

29

如果我們通過認購權發行向我們現有的證券持有人提供證券，則我們可以與擔任備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可以向備用承銷商支付委託費，以購買其作為備用方式購買的證券。如果我們不進入備用承銷安排，則我們可以保留一個經銷商經理為我們管理認購權發行。

證券可能是新的證券發行，可能沒有建立交易市場。證券可能被列入或未列入國家證券交易所。我們無法保證任何證券的流動性或證券交易市場的存在。

30

法律事項

除非適用的招股説明書補充指示，否則在這份招股説明書提供的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP審查。

專家

本招股説明書所引用的財務報表是基於普華永道會計師事務所的報告而被納入的，該報告依據其作為審計和會計方面的專業人士給出的授權而獲得。

31

4273505股普通股

權證，以購買4273505股普通股

招股説明書補充説明

唯一簿記經辦人

Titan Partners Group

美國資本合作伙伴的一部分

本招股書補充的日期為2024年5月1日