附件5.1

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優信有限公司

北土城東路12號1樓及3樓

朝陽區

北京100029

人民Republic of China

2022年11月2日

尊敬的先生或女士

優信有限公司

我們為優信有限公司(“本公司”)擔任開曼羣島法律顧問，涉及本公司的F-3表格註冊聲明，包括根據迄今已修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的關於本公司發售(“發售”)的所有修訂或補充(“註冊聲明”) ，包括：

(A)

代表公司A類普通股的若干美國存托股份(“美國存托股份”)，每股面值0.0001美元(“股份”)；

(B)

本公司若干優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

(C)

認購本公司股份或優先股的認股權證(“認股權證”) 將根據本公司與認股權證代理人訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行；

(D)

購買本公司股份的認購權(“認購權”)將根據本公司與一家或多家承銷商就該認購事項訂立的備用包銷協議發行(“認購權協議”)；及

(E)

由一項或多項美國存託憑證、優先股、認股權證或認購權組成的任何組合(“單位”)，將根據本公司與單位持有人就該等單位訂立的單位協議(“單位協議”)發行。

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.1和23.2提供。

已審查的文檔

出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

開曼羣島公司註冊處處長於二零一一年十二月八日簽發的本公司註冊證書。

1.2

於2018年6月1日通過並於緊接本公司首次公開發售代表其A類普通股的美國存託憑證(ADS)完成前生效的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“大綱及章程細則”)。

1.3

本公司於2022年7月27日(“會議”)舉行的董事會會議紀要(“會議”)、本公司於2022年6月30日和2022年8月29日的董事書面決議(“董事決議”)以及保存在其開曼羣島註冊辦事處的公司記錄

1.4

公司董事出具的證書(“董事證書”)，複印件附後。

1.5

由公司註冊處處長於2022年7月22日發出的有關本公司的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書和良好信譽證書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1

認股權證協議及認股權證、認購權協議及認購權、及單位協議及單位根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司開曼羣島法律除外)的條款，對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行。

2.2

提供給我們的文件副本或文件草稿是原件的真實、完整的副本或最終的形式。

2.3

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.4

根據備忘錄及章程細則，將有足夠的普通股及優先股獲授權發行。

2.5

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律除外)訂立、籤立、無條件交付及履行其在認股權證及認股權證協議、認購權協議及認購權下的各自責任的能力、權力、權力及法定權利及單位及單位協議。

2.6

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。

意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

本公司的法定股本為1,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)8,180,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)1,720,000,000股每股面值0.0001美元的高級優先股。

3.3

關於股份和優先股，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准發行該等股份、其發售條款及相關事宜；(Ii)該等股份或優先股的發行已記錄在本公司的股東名冊內；及(Iii)該等股份或優先股(不低於股份或優先股面值，視情況而定)的認購價已以現金或董事會批准的其他代價繳足，則該等股份或優先股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。

3.4

就每次認股權證發行而言，當（i）董事會已採取一切必要的公司行動，批准認股權證的設立及條款，並批准認股權證的發行、發售條款及相關事宜；（ii）有關認股權證的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人正式授權、有效籤立及交付；及（iii）代表認股權證的證書已根據有關認股權證的認股權證協議及董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議，在支付其中規定的代價後，正式籤立、加簽、登記及交付，認股權證將獲本公司正式授權法律及具約束力的責任。

3.5

對於每次發行的認購權，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准認購權的設立和條款，並批准認購權的發行、發售條款和相關事宜；(Ii)與認購權和認購權有關的認購權協議應已獲得授權，並已由公司及其所有相關方及其代表根據所有相關法律正式籤立和交付；及(Iii)當據此發行的認購權已代表本公司妥為籤立及交付，並已按照有關發行認購權的認購權協議所載方式認證，並已根據登記聲明及任何相關招股章程的條款及按照有關招股章程的條款就有關認購權作出應得付款，則根據認購權協議發行的認購權將已妥為籤立、發行及交付。

3.6

就每次發行的基金單位而言，當（i）董事會已採取一切必要的公司行動，批准基金單位的設立及條款，並批准基金單位的發行、發行條款及相關事宜時；（ii）與單位和單位有關的單位協議應由並代表其授權、正式簽署和交付公司及其所有相關方根據所有相關法律；及（iii）當根據本協議發行的該等單位已代表本公司妥為籤立及交付，並以有關該等單位發行的單位協議所載的方式認證，並根據及根據，註冊聲明及任何相關招股章程補充條款，則根據單位協議發行的該等單位將已妥為籤立、發行及交付。

3.7

構成註冊聲明一部分的招股説明書中“税務”項下的陳述，就構成開曼羣島法律陳述的範圍而言，在所有重大方面均屬準確，且該等陳述構成吾等的意見。

資格

以上表達的意見受以下條件限制：

4.1

為維持本公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付年度申請費及提交申報表。

4.2

本公司根據認股權證協議、認購權協議、單位協議或據此發行的認股權證、認購權及單位承擔的責任，不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決，判決所支付的法定利率將因判決的貨幣而異。如果公司破產並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，很可能是根據適用的會計原則確定的公司“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院測試；

(f)

構成懲罰的安排將不能執行；

(g)

可能因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，或受合同失效原則的限制；

(h)

強制執行保密義務的條款可能會被適用法律或法律和/或監管程序的要求所推翻；

(i)

開曼羣島法院可拒絕對其認定可在更合適的法院審理的實質性程序行使管轄權。

(j)

我們對文件相關條款的可執行性持保留意見，因為開曼羣島法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這些條款，但這些條款意在授予專屬管轄權；以及

(k)

公司不能透過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，而本公司根據認股權證協議、認購權協議及單位協議訂立的限制行使開曼羣島公司法(經修訂)特別賦予其權力的任何條文的可執行性存有疑問，包括但不限於增加其法定股本、修訂其章程大綱及組織章程細則的權力，或向開曼羣島法院提出呈請以命令本公司清盤的權力。

4.3

對於任何提及外國(即非開曼羣島)法規、規則、法規、法規、司法當局或任何其他頒佈，以及認股權證協議或認股權證、認購權協議或認購權、以及單位協議或單位中對它們的任何提法的含義、有效性或效力，我們不發表意見。

4.4

我們尚未審閲任何認股權證協議、認購權協議、單位協議或據此發行的認股權證、認購權及單位的最終格式，因此我們的意見是有保留的。

4.5

我們保留對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效情況下，在多大程度上切斷認股權證協議或認股權證、認購權協議或認購權以及單位協議或單位協議的相關條款，並強制執行該等條款構成一部分的剩餘部分或交易的意見，儘管在這方面有任何明文規定。

除本文中特別説明外，我們對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與公司有關的任何陳述和保證，或對本意見主題的交易的商業條款，不予置評。

在本意見中，“不可評估”一詞是指，就公司股份而言，股東不應僅因其股東身份而對公司或其債權人對股份所作的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐)。建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書包括的招股説明書中的“民事責任的可執行性”、 “税務”和“法律事項”等標題下提及我公司的名稱。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或委員會根據該法案制定的規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的

/S/Maples and Calder(香港) LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

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