424B5

我們將發行1800,000股無面值普通股（“普通股”）和2,055,000股根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，預先注資認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總額為2,055,000股普通股，這些普通股可在行使預融資認股權證時不時向單一機構投資者發行。該投資者還將獲得A系列普通股認股權證，最多可購買 3,855,000股普通股（“A系列認股權證”）和B系列普通股認股權證，用於購買最多3,855,000股普通股（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，即 “普通認股權證”）同時進行私募配售，行使價為每股1.15美元。根據納斯達克股票市場適用規章制度的要求，A系列認股權證將在股東批准之日起五年後到期（ “股東批准”）和B系列認股權證將在股東批准之日起十八個月後到期。普通認股權證及其行使後可發行的股票未根據1933年《證券法》進行註冊，經修訂（“證券法”），不根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。普通認股權證是根據註冊要求的豁免發行的《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例中規定的。每股普通股的發行價格為1.15美元，每股預先注資的發行價格為1.15美元認股權證為1.149美元。

還向購買了以下產品的投資者提供預先注資的認股權證否則，本次發行中的普通股將導致投資者及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股。一個如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司和某些相關認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分雙方將在行使該行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股每股普通股的行使價為0.001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或全國範圍內申請預先注資認股權證的上市公認的交易系統。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “APTO”，並在多倫多股票上市交易所（“TSX”）的代碼為 “APS”。2024年5月30日，納斯達克上次公佈的普通股出售價格為每股普通股1.16加元；2024年5月30日，多倫多證券交易所公佈的每股普通股銷售價格為1.53加元。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為本次發行的獨家配售代理。放置位置代理商已同意盡其合理努力安排出售本次發行中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，也不需要配售代理安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也沒有安排發行託管、信託或類似賬户中的資金。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲 “風險” 下包含的信息因素” 載於本招股説明書補充文件第S-8頁以及此處以引用方式納入的文件。


	每股		每筆預付款搜查令		總計⁽¹⁾
發行價格	$	1.15	$	1.149	$	4,431,195.00
配售代理費⁽²⁾	$	0.0805	$	0.0805	$	310,327.50
向我們收取的款項（扣除支出前）	$	1.0695	$	1.0685	$	4,120,867.50

(1)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不適用於任何行使認股權證同時在私募中發行。

(2)	我們已同意（i）向配售代理人支付現金費，金額為籌集的總收益的7.0％本次發行並支付某些費用，以及（ii）向配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買相當於可發行普通股和普通股總數的5.0％的普通股行使本次發行中包含的預融資認股權證或192,750股普通股（“配售代理認股權證”），行使價等於發行價的125％，合每股1.4375美元。有關支付給配售代理人（包括配售代理人）薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “分配計劃” 認股權證。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，配售代理認股權證和根據該認股權證可發行的普通股未進行註冊。

美國證券交易委員會或美國任何州的任何證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股、認股權證和預先注資認股權證的交割預計將在或 2024年6月3日左右，視慣例成交條件的滿足而定。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月30日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
這份報價		S-6
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-10
稀釋		S-10
我們提供的證券的描述		S-12
並行私募配售		S-13
分配計劃		S-15
某些重要的美國聯邦所得税注意事項		S-17
法律事務		S-27
專家們		S-27
在這裏你可以找到更多信息		S-27
以引用方式納入某些信息		S-27

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
民事責任的可執行性			4
APTOSE 生物科學公司			5
所得款項的使用			6
股本描述			6
全球證券			8
分配計劃			12
物質所得税注意事項			13
法律事務			13
專家們			13
在這裏你可以找到更多信息			13
以引用方式納入			13

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了普通股和預先注資認股權證發行的具體條款，還增加了和更新了隨附的招股説明書和本文件中以引用方式納入的文件中包含的信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們是參照本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件之間存在衝突在本招股説明書補充文件發佈之日之前，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日後文件中的陳述不一致，例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾此處以提及方式納入的內容完全是為了此類協議的當事方的利益，在某些情況下，包括為了在此類協議的當事方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和承諾代表了我們目前的狀況。

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向你提供任何除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述以外的信息或作出任何陳述。如果您收到任何未經授權的信息就我們而言，我們和配售代理對此類信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。的分佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員以及隨附的招股説明書必須自行了解證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的任何證券的出售要約或購買要約的邀請，也不得與之關聯使用任何人在任何司法管轄區發佈的招股説明書，在該司法管轄區內該人提出此類要約或招標是非法的。

除非上下文另有説明要求，“Aptose”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似名稱指的是 Aptose Biosciences Inc.

S-1

本招股説明書補充文件包含美國私人證券訴訟改革所指的前瞻性陳述 1995年法案和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”，我們統稱為 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念並基於我們目前獲得的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望” 等術語來識別 “計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“希望”、“預見” 或否定這些條款或其他條款關於非歷史事實的事項的類似表述。

許多因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括：

•

我們缺乏產品收入和淨虧損以及營業虧損的歷史；

•

我們的早期發展階段，尤其是與之相關的固有風險和不確定性 (i) 總體開發新的候選藥物，（ii）證明這些候選藥物在人體臨牀研究中的安全性和有效性，以及（iii）獲得監管部門批准以將這些候選藥物商業化；

•

我們將來需要籌集大量額外資金，以及我們在需要時籌集此類資金的能力並以可接受的條件為準;

•

進一步的股權融資，這可能會大大削弱我們現有股東的利益；

•

我們的候選藥物的臨牀研究和監管部門的批准可能會延遲，可能無法完成或按預期的時間表批准（如果有的話），這種延誤可能會增加我們的成本，並可能嚴重損害我們的業務；

•

我們在某些活動中依賴外部合同研究/製造組織，如果是受合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交付問題影響，我們的業務運營可能會遭受重大損害；

•

臨牀研究是漫長、昂貴和不確定的過程，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或我們需要向其報告的其他類似外國監管機構最終可能不會批准我們的任何候選產品；

•

我們遵守適用的政府法規和標準的能力；

•

我們無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們預計的發展目標；

•

註冊患者參加臨牀試驗的困難可能會導致我們的臨牀試驗延遲或取消審判；

•

我們依賴第三方進行和監測我們的臨牀前研究；

•

我們吸引和留住關鍵人員（包括關鍵高管和科學家）的能力；

•

我們員工的任何不當行為或不當行為；

•

我們面臨的匯率風險；

•

我們的業務商業化能力歸因於臨牀試驗的負面結果；

•

由於激烈的競爭，市場可能不接受我們的產品或候選產品生物技術和製藥領域的技術變革，我們可能無法成功地與行業中的其他公司競爭並實現盈利；

S-2

有關風險因素及其基本假設的更多詳細信息包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告經修訂的第1A項——風險因素下。除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息我們以引用方式納入的文件。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書謹慎地包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件、我們的合併財務報表和相關附註以及其他文件以引用方式納入此處。

我們的業務

Aptose Biosciences Inc. 是一家以科學為導向、處於臨牀階段的生物技術公司，致力於為未滿足的臨牀問題提供精準藥物腫瘤學方面的需求，最初的重點是血液學。該公司的小分子癌症療法產品線包括旨在提供單一藥物療效和增強其他抗癌療法功效的產品，以及沒有重疊毒性的治療方案。該公司的執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥。

我們正在推進口頭工作靶向藥物用於治療需要立即治療的危及生命的血液系統癌症。我們正在積極開發兩種臨牀階段的口服激酶抑制劑，用於治療血液系統惡性腫瘤：tuspetinib（HM43239）和 luxeptinib (CG-806)。Tuspetinib和luxeptinib正在進行1/2期臨牀試驗的安全性、耐受性、藥代動力學和療效評估，每種分子如下所述。第三種分子（APTO-253）尚未進行積極的臨牀開發，將不予進一步討論。

Tuspetinib， Aptose的主要資產是為新診斷的急性髓細胞白血病患者的一線聯合療法開發的，旨在釋放最顯著的患者影響力和最大的商業機會。Tuspetinib 是一種每日一次的口服激酶抑制劑，靶向在骨髓惡性腫瘤中起作用的特定激酶，例如急性髓系白血病（“AML”）和高風險骨髓增生異常綜合徵（“HR-MD”），且已知是參與腫瘤增殖、治療耐藥性和分化。但是，tuspetinib避免了通常會引起與其他激酶抑制劑相關的毒性的激酶，因此是一種耐受性良好的抗白血病藥物。這個對新診斷的急性髓細胞白血病患者進行三聯療法的臨牀開發路徑（tuspetinib + BCL-2 抑制劑 venetoclax + 低甲基化藥物）； TUS+VEN+HMA）首先演示圖培替尼作為單一藥物（“TUS”）的安全性和活性，然後對復發或難治性（“R/R”）急性髓細胞白血病患者進行TUS+VEN雙聯療法。

作為國際1/2期臨牀的一部分，Tuspetinib單一療法劑量遞增和劑量探索活動已經完成該試驗旨在評估單一藥物對復發/難治性急性髓細胞白血病患者的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學反應和療效。在四劑量下實現了沒有劑量限制毒性的完全反應（“CR”）水平分佈在多種多樣的突變定義的急性髓細胞白血病人羣中，並且具有非常好的安全性。迄今為止，Tuspetinib已顯示出良好的安全性，未導致與藥物相關的qTc延長，肝臟或腎臟毒性、肌肉損傷、分化綜合徵，持續給藥緩解期患者時不會出現骨髓抑制。選擇了 80 mg tuspetinib 的 2 期推薦劑量（“RP2D”），作為口服片劑，每天一次，經美國食品藥品管理局批准，可用作復發/難治性急性髓細胞白血病患者的單一藥物。在RP2D中，在從未接受過venetoclax治療的復發/難治性急性髓細胞白血病患者中，tuspetinib顯示出顯著的緩解率（Ven-naive AML）：在所有患者中，CR/CRH= 36％，在突變的FLT3患者中，CR/CRH= 50％，野生型FLT3患者的CR/CRH= 25％。

S-4

單藥劑量遞增和探索試驗完成後，tuspetinib 進入了針對使用塔斯培替尼和 BCL-2 抑制劑 venetoclax（TUS+VEN doublet）治療的復發/難治性急性髓細胞白血病患者羣體的 1/2 期項目的 APTIVATE 擴展試驗，其目的是將tuspetinib定位為新診斷的急性髓細胞白血病患者一線治療的三聯研究。TUS+VEN 雙聯療法（包括 40 毫克和 80 毫克 TUS）保持了良好的安全性：沒有新的或意想不到的安全性觀察到信號，沒有報告與藥物相關的qtC延長、分化綜合徵或死亡的不良事件。此外，TUS/VEN雙聯組合（含80mg TUS）在經過大量預治療的復發/難治性急性髓細胞白血病患者中取得了緩解，包括野生型或突變型FLT3患者，以及先前使用venetoclax（Prior-VEN）或FLT3抑制劑（Prior-FLT3I）治療失敗的患者。根據tuspetinib的安全性和療效概況，我們相信，如果獲得批准，到2035年，tuspetinib的年銷售額將超過30億美元，因為我們相信tuspetinib可以 1) 成為FLT3一線急性髓細胞白血病患者的首選激酶抑制劑，納入三聯組合突變，對於野生型患者，FLT3，2) 成為二線急性髓細胞白血病患者與venetoclax聯合應用的首選激酶抑制劑，3) 作為維持治療的有效藥物，防止患者復發誰通過幹細胞移植或藥物療法獲得完全緩解，4) 作為有效藥物治療因先前使用其他 FLT3 抑制劑治療失敗的三線 FLT3 突變患者，以及 5) 服用於前線三聯組合、二線雙聯組合，以及針對HR-MDs患者的維持療法。這些與潛在商業機會相關的信念是基於管理層的目前的假設和估計可能會發生變化，無法保證tuspetinib會獲得批准或成功商業化，如果獲得批准和商業化，它將產生可觀的收入。

Luxeptinib 是 Aptose 的第二種藥物，是一種口服的高效激酶抑制劑，可選擇性地靶向起作用的特定激酶髓系和淋巴樣血液學惡性腫瘤。這種小分子已在 1a/b 期研究中進行了評估，該研究用於治療患有 R/R B 細胞白血病和淋巴瘤的患者（劑量遞增自 150mg-900mg BID），正在進行1a/b期研究，用於治療複發性急性髓細胞白血病或HR-MD患者（劑量從450 mg-900mg BID遞增）。這些臨牀研究表現出B細胞癌患者的腫瘤萎縮，包括接受原始G1製劑的DLBCL患者的完全緩解（“CR”）。同樣，一名復發/難治性急性髓細胞白血病患者在給藥450mg BID時出現耐藥性反應陰性。由於最初的G1配方的吸收阻礙了luxeptinib的有效性，因此新的G3配方是發達。B細胞惡性腫瘤試驗和急性髓細胞白血病試驗的患者入組已經完成，對連續給藥BID的G3製劑的初步臨牀評估已經完成。與最初的G1配方相比，G3配方提供了優異的血漿暴露水平。關於luxeptinib可能採取的後續措施，最近發現了一個分子定義的血液系統惡性腫瘤患者亞組，該亞組可能盧塞普替尼與venetoclax聯合治療可獲益。正在考慮一項由研究者贊助的試驗，同時正在進行非臨牀研究，以支持將LUX+VEN用於治療這些患者。同時，正在努力尋找支持此類試驗的資金來源。

企業信息

Aptose是一家受《加拿大商業公司法》（“CBCA”）管轄的上市公司。我們的總部位於 251 加拿大安大略省多倫多市消費者路 1105 套房 M2J 4R3（電話：647-479-9828），我們的行政辦公室位於 San High Bluff Drive 12770 號 120 號套房 120 加利福尼亞州迭戈 92130（電話：858-926-2730）。

我們每年申報，向美國證券交易委員會提交的季度、最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含我們的公開文件和其他有關該公司的信息，網址為www.sec.gov。我們免費提供這些報告在我們的網站 http://www.aptose.com（在 “投資者—財務信息” 標題下）收費。

我們也是一份報告根據加拿大各省的證券法發行人。

S-5

2,055,000份預先注資的認股權證，最多可購買總額為2,055,000股普通股。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，是可立即行使，並在全部行使後過期。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “我們提供的證券描述”。

並行私募配售

3,855,000份A系列認股權證用於購買最多3,855,000股普通股，3,855,000份B系列認股權證，購買最多3,855,000股普通股，每股行使價為1.15美元。普通認股權證將從開始行使股東批准的生效日期。A系列認股權證將在股東批准之日起五年後到期，B系列認股權證將在股東批准之日起十八個月後到期。普通的認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據中規定的豁免發行的《證券法》第4 (a) (2) 條。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “私募配售”。

本次發行後將流通的普通股

假設沒有行使同時私募中發行的任何普通認股權證、預融資認股權證或配售代理認股權證，則為18,109,393股普通股。

所得款項的使用

我們估計，此次發行給我們的淨收益約為398萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，或以其他方式以引用方式納入本招股説明書補充文件中討論在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素。

交易符號	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APTO”，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “APS”。對於預先注資的人，尚無成熟的交易市場認股權證，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資認股權證的流動性將極其有限。

S-6

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定 (i) 2024 年 5 月 30 日之後不得行使未償還的股票期權或認股權證，也不得實現基於業績的限制性股票單位，(ii) 不行使所提供的預融資認股權證，以及在本次發行中出售的是同時私募發行的普通認股權證或配售代理認股權證。

S-7

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮所討論的風險因素下文以及我們在2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的內容，全部以引用方式納入此處，隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。風險和我們所描述的不確定性並不是我們公司面臨的唯一不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

你會體驗立即大幅稀釋。

因為本次發行的每股發行價格超過了每股淨有形賬面價值在本次發行之前已發行的普通股將立即大幅削減您在本次發行中購買的普通股或所依據的普通股的有形賬面淨值您在本次發行中購買的預先注資的認股權證。在我們以每股普通股1.15美元的發行價出售1800,000股普通股生效後，以及（ii）以每份預籌認股權證1.149美元的發行價格出售2,055,000份預融資認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用並假設後如果不行使預先注資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證，您將立即經歷每股1.03美元的稀釋，即有效發行價格之間的差額每股以及本次發行生效後截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值。認股權證的行使，包括預先注資的認股權證、普通認股權證、配售代理認股權證、未償還股票期權的行使以及其他獎勵的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書補充文件其他地方標題為 “稀釋” 的章節更詳細地説明如果您參與本次發行，您將遭受的稀釋。

我們普通股的交易價格可能是波動性很大，這可能會導致我們在本次發行中購買普通股的人蒙受鉅額損失。

我們的股價是易揮發的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，您可能無法以或高於發行價的價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•

與我們的候選產品的臨牀開發有關的公告；

•

關於我們為獲得監管部門批准和商業化所做的努力進展的公告候選產品或任何未來的候選產品，包括我們從 FDA 或美國以外的類似監管機構收到的任何要求進行額外研究或數據的請求，這些研究或數據會導致獲取延遲或額外費用監管部門批准或推出這些候選產品（如果獲得批准）；

•

我們普通股市場的深度和流動性；

•

投資者對我們和我們業務的看法；

•

製藥和生物技術部門或整個經濟的市場狀況，可能是受經濟或其他危機或外部因素的影響；

•

整個股票市場的價格和成交量波動；

S-8

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。但是，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能使用這些資金實際上可能導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券以可能與本次發行的每股價格不相同的價格購買我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券發行以及未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會被大幅稀釋後續銷售。

本次發行中提供的預先注資認股權證沒有公開市場。

目前尚無公開發行預先注資認股權證的公開交易市場這個產品，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在行使此類預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非預融資認股權證的持有人在行使此類預融資認股權證時收購普通股，否則持有人對此類預融資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。隨後

S-9

我們收到了一封信（納斯達克的 “通知信”）指出，該公司未遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“規則”），因為截至2023年12月31日，該公司的股東權益如上所述該公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告低於250萬美元的最低要求。儘管有通知信，但公司認為繼我們最近提交的10-K表年度報告中披露的截至2024年1月30日和2024年1月31日分別完成融資（“融資”）之後我們的股東權益超過250萬美元的融資結束之日。

收到的通知信中沒有立即生效我們繼續在納斯達克資本市場上市，但前提是公司遵守其他持續上市要求。

根據納斯達克的《上市規則》，公司有45個日曆日的時間提交計劃以證明遵守該規則 (a “合規計劃”）。儘管無法保證合規計劃會被納斯達克接受，但該公司在規定的時間內提交了合規計劃。如果合規計劃被納斯達克接受，公司將批准自2024年4月2日起最多延長180個日曆日，以證明遵守該規則。

如果是合規性納斯達克不接受該計劃，或者如果合規計劃被接受，但我們未能在延長期內證明合規性，我們將有權在納斯達克聽證小組舉行聽證會。聽證請求將繼續有效在聽證程序結束以及聽證會後小組批准的任何額外延期期到期之前採取的任何暫停或除名行動。無法保證我們會繼續保持合規性符合我們維持普通股在納斯達克資本市場上市所必需的規則或其他上市要求。

所得款項的使用

扣除後，我們預計將從本次發行中獲得約398萬美元的淨收益配售代理費和我們應付的預計發行費用，包括配售代理費，不包括行使認股權證或同時私募中發行的配售代理認股權證所得的收益（如果有）。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至兩者之間的差額每股普通股和/或預籌認股權證的有效發行價格以及本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值。我們普通股的淨有形賬面價值根據截至2024年3月31日已發行的15,717,701股普通股，截至2024年3月31日的股票約為1,688,000美元，合每股普通股約合0.11美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形賬面總價值資產減去我們的總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股總數。

網絡有形賬簿參與本次發行的投資者的每股價值稀釋代表本次發行中證券購買者支付的每股有效發行價格之間的差額

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以及本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值。在出售1800,000股普通股和2,055,000股預籌認股權證生效後，以每股普通股1.15美元，每份預籌認股權證1.149美元（視情況而定）購買本次發行的2,055,000股股票，以及之後扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設未行使同時私募發行的預融資認股權證、配售代理認股權證和普通認股權證配售中，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2,173,127美元，合每股0.12美元。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.23美元並向以發行價購買本次發行中我們證券的投資者立即攤薄每股1.03美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


每股發行價格				$	1.15
截至2024年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	(0.11	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.23
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				$	0.12
向參與本次投資的投資者攤薄每股淨有形賬面價值提供				$	1.03

上面的討論和表格假設沒有進行預先撥款認股權證、配售代理認股權證和普通認股權證以截至2024年3月31日的15,717,701股已發行普通股為基礎。截至2024年3月31日的已發行股票數量不包括：

•

行使配售代理認股權證後可發行192,750股普通股，行使價為將發行每股1.4375美元，作為與本次發行相關的補償；

•

行使普通認股權證時可發行7,710,000股普通股，行使價為每股1.15美元分享；

•

截至2024年3月31日，已發行的股票期權為1,504,639份，加權平均行使價為每股普通股34.98美元；以及

•

已預留髮行的61,716股普通股，這些普通股與我們的未來補助有關基於安全的薪酬計劃。

在截至2024年3月31日的未償還期權或認股權證的範圍內已經或可能被行使、已實現基於業績的限制性股票單位或已發行其他股票，在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們可以選擇額外籌集資本是出於市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。只要通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股息政策

到目前為止，我們尚未支付任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來宣佈分紅，因為我們預計將把未來的收益（如果有）再投資於我們業務的發展和增長。因此，除非投資者出售普通股，否則他們不會獲得任何資金，而且股東可能無法以優惠條件或按優惠價格出售股票全部。我們無法向您保證正的投資回報，也無法保證您不會損失對我們普通股的全部投資。尋求或需要股息收入或流動性的潛在投資者不應購買我們的普通股股票。

S-11

以下對我們普通股的描述，沒有每股面值，是摘要，並不完整。它完全受我們最近修訂的《公司章程、安排和修正案》的約束和限定 2015 年 6 月 12 日（以下簡稱 “條款”）和我們的第 2 號修訂章程（“章程”），兩者均以引用方式作為附錄納入 10-K 表年度報告。我們鼓勵您閲讀我們的條款和章程以獲取更多信息。

法定資本

我們的法定股本由無限數量的普通股組成。

投票權

普通股持有人將有權收到股東大會的通知並出席所有股東大會。普通股持有人有權就股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的共同點股票沒有累積投票權。每位董事由多數票選出。但是，在無爭議的選舉中，如果董事候選人獲得更多其 “扣留” 的選票儘管根據公司法正式當選，被提名人仍將被視為沒有得到股東的支持，而不是對 “支持” 此類選舉的投票。預計這樣的被提名人將立即提供他的或她向董事會辭職，在董事會接受後生效。除非特殊情況適用，否則董事會將接受辭職。在適用的股東大會召開後的90天內，董事會將決定是否接受或拒絕已提交的辭職提議。董事會就辭職做出決定後，董事會將立即通過新聞稿披露其決定（包括拒絕辭職提議的原因，如果適用）。

除非選舉董事，或章程、章程或適用法律另有要求，以及法規，股東大會面前的所有問題都將由對該問題的多數票決定。

股息權和股息政策

這個普通股持有人有權根據董事會的酌情決定從我們任何或全部適當用於支付股息的資產中獲得董事會宣佈並由我們支付給我們的任何股息普通股。自宣佈支付股息之日起六年後仍未領取的任何股息將被沒收並歸還給我們。我們和我們的子公司是協議的當事方，也可能成為協議的當事方我們據此借錢，這些協議中的某些契約可能會限制我們支付普通股股息或其他分配或回購普通股的能力。

自成立以來，我們沒有支付過任何股息。根據董事會的判斷，我們將考慮在以下方面派發股息考慮到我們的收益、現金流和財務要求等因素，將來視我們的運營環境可能而定。我們董事會的現行政策是保留所有收益以資助我們的業務計劃。

清算權

的持有者在我們清算、解散或清盤或任何其他資本回報或資產分配時，普通股將按比例參與我們剩餘財產的任何分配在我們的股東中間，目的是清理我們的事務。

S-12

我們還提供 2,055,000 預先注資認股權證，用於購買總額不超過2,055,000股普通股（以及行使預籌資金後可不時發行的普通股）認股權證），向在本次發行中購買普通股的同一家機構投資者發放認股權證，否則將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有我們9.99％以上的已發行股份本次發行完成後的普通股代替普通股。預先注資認股權證的持有人無權行使其任何部分預先注資的認股權證，前提是持有人及其附屬公司和某些關聯方在生效後立即以實益方式擁有已發行普通股數量的9.99％以上去做這樣的練習。每份預先注資的認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股0.001美元。發行價為每股1.149美元預先資助的認股權證。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。目前尚無成熟的公開交易市場預先注資的認股權證，我們預計市場不會發展。我們無意申請預先注資認股權證在任何證券交易所上市，或國家認可的貿易體系。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受其約束和限定，其表格條款作為我們當前表格報告的附錄提交 8-K，以引用方式納入此處。

併發私募配售

在本次發行中出售普通股的同時，我們將向本次發行的投資者發行 A系列認股權證和B系列認股權證將以每股1.15美元的行使價購買總額為7,710,000股普通股。根據以下規定，A系列認股權證將在股東批准之日起五年後到期根據納斯達克上市規則5653（d），根據納斯達克上市規則5653（d），B系列認股權證將在股東批准之日起十八個月後到期。我們將從同時進行的私募中獲得總收益交易僅限於行使此類認股權證以換取現金。

普通認股權證和可發行的普通股此類認股權證的行使沒有根據《證券法》進行登記，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據中規定的豁免發行的《證券法》第4（a）（2）條及據此頒佈的第506（b）條。因此，投資者只能根據有效的註冊聲明出售在行使普通認股權證時發行的普通股《證券法》涵蓋這些股票的轉售、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

基本面交易

在普通認股權證中所述的任何基本交易事件，通常包括與另一實體或合併其他實體、出售我們全部或幾乎全部資產、要約或交換要約，

S-13

或者對我們的普通股進行重新分類，那麼在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股的替代對價本可以在此類基本交易發生前夕進行此類行使、我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何在該事件發生前夕持有普通認股權證可行使的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於此類交易而應收的額外對價。儘管如此，如果基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換成相當於未行使者的Black-Scholes價值（定義見普通認股權證）的現金普通認股權證的部分同時或基本交易完成後的30天內。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括不在我們控制範圍內的基本交易經我們董事會批准，普通認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至此類基本交易完成之日相同類型或形式的對價（以及相同比例），以普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否已獲得選擇接受與基本交易相關的其他形式的對價。

可轉移性

普通認股權證和行使普通認股權證時發行和出售的股票，無需在證券下注冊美國任何州的法案或證券法，以該法案第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例所規定的豁免為依據，並依賴適用的證券法規定的類似豁免美國的任何州。因此，投資者只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明行使這些普通認股權證並出售標的股份，《證券法》第144條規定的豁免，或《證券法》規定的其他適用豁免。在適用法律的前提下，普通認股權證可以在向其交出普通認股權證後由持有人選擇轉讓我們以及適當的轉賬和支付工具，足以支付任何轉讓税（如果適用）。

交易所清單

任何證券交易所或國家認可的交易中都沒有普通認股權證的交易市場系統。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人普通認股權證在行使普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下摘要不完整，受普通認股權證條款的約束和完全限定，即普通認股權證的表格普通認股權證作為與本次發行相關的8-K表格報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明補編和隨附的招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

S-14

我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC（或其指定人）發行配售代理認股權證，以購買一些普通股股份等於本次發行中普通股總數的5.0％，或192,750股普通股，行使價等於本次發行中普通股發行價的125％，合每股1.4375美元，需支付配售代理與本次發行相關的某些費用。配售代理認股權證可立即行使，並將在根據本次發行開始銷售之日起五（5）年後到期。除了此處規定，配售代理認股權證的條款將與A系列認股權證基本相同。配售代理認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受其約束並附有條件完全遵循配售代理人認股權證表格的規定，我們將把該認股權證作為我們當前8-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

分配計劃

我們已經聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為我們的獨家配售代理人，但條件合理根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，在本次發行中盡最大努力。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在客户之間的談判的約束投資者們。委託協議不會導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人無權根據該訂約協議約束我們。配售代理不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理確實如此不能保證它能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的交易商來協助發行。配售代理沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。我們已經就此次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售。我們不得出售根據本招股説明書發行的普通股和預籌認股權證的全部股份補充。

我們預計將交付根據發行的普通股和預先注資的認股權證在2024年6月3日左右查看本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償與之有關或由此產生的某些責任代理人作為配售代理人的活動。並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

費用和開支

我們已經同意付款與本次發行相關的配售代理 (i) 相當於本次發行總收益7.0％的現金費，（ii）60,000美元的非賬目支出補貼以及（iii） 15,950美元的清算費。

我們估計，我們應支付的與本次發行相關的總費用，不包括上述配售代理費和開支約為70,000美元。

尾部融資付款

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本協議中的現金和認股權證補償在合約期內配售代理人聯繫或介紹給我們的任何投資者（如果有任何投資者）通過任何公開或私募發行或其他方式向我們提供資金

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此外，我們已授予配售代理人優先拒絕權，根據該權利，如果我們或我們的子公司使用代理人為任何債務融資或籌集資金，則配售代理人有權充當獨家經理、承銷商或代理人（如適用）在本次發行完成之日起六個月週年紀念日之前的任何時候，通過公開發行或私募股權、股票掛鈎證券或債務證券進行融資。

封鎖協議

我們已同意在閉幕之日起60天內實行封鎖根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。這意味着，在適用的封鎖期內，我們不得發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或提議發行任何普通股或其等價物，但有某些例外情況。此外，除某些例外情況外，我們同意不發行任何根據交易價格進行價格重置的證券我們的普通股或根據未來的特定或或有事件，或簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一年內按未來確定的價格發行證券。

法規 M

配售代理可能是被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的證券而獲得的任何利潤都可能被視為根據《證券法》承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於下述規則415 (a) (4) 《證券法》和《交易法》下的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的温賴特購買和出售普通股的時間。在下面這些規章制度，投放代理人：

•

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•

不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券證券，除了《交易法》允許的範圍外，直至其完成對發行的參與。

其他關係

配售代理人不時提供並將來可能提供各種諮詢、投資和在正常業務過程中向我們提供商業銀行和其他服務，為此我們可能會收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何安排任何服務。

我們的普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APTO”。2024 年 5 月 30 日，我們的收盤價納斯達克資本市場公佈的普通股為每股1.16美元。我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

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以下是適用於美國持有人的某些重要美國聯邦所得税注意事項的概述（如定義）下文）源於普通股的收購、所有權和處置、預籌認股權證的收購、所有權和處置以及收購、所有權和處置行使預融資認股權證時收到的普通股，均為根據本次發行收購的普通股。此摘要僅供一般參考，並不聲稱是完整分析或列出所有可能適用於美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生或與之相關的潛在美國聯邦所得税注意事項，行使預融資認股權證時收到的預先注資認股權證或普通股，均為根據本次發行收購的認股權證。此外，本摘要不採用考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果，包括但不限於根據美國持有人對美國持有人的具體税收後果適用的所得税協定。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦另類最低限度、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及對收購的美國持有人的非美國税收後果、所有權和處置行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股。此外, 除下文特別規定外, 本摘要未討論適用的所得税申報要求。每位潛在的美國持有人應就美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入諮詢自己的税務顧問，與普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果，行使預先注資認股權證時收到的預先注資認股權證或普通股。

沒有要求或將來沒有徵求法律顧問的法律意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，關於收購、所有權和處置行使時收到的普通股、預籌認股權證或普通股的美國聯邦所得税後果預先注資的認股權證。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、《財政條例》（無論是最終的）根據該協議頒佈的臨時（或提議）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、《加拿大和美利堅合眾國間所得税公約》的現行條款，以及《1980年首都》，經修訂（“加拿大-美國税收協定”），以及適用的美國法院裁決，以及截至本文件發佈之日生效和可用的裁決。任何一個本摘要所依據的當局可能隨時以重大和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能追溯或未來適用，這可能會影響美國聯邦所得税的考慮在本摘要中描述。除本文另有規定外，本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法一旦頒佈，可能會在追溯或潛在的基礎上適用。

美國持有人

出於這個目的摘要，“美國持有人” 一詞是指行使預先注資認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股的受益所有人，根據本次發行收購的，用於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

S-17

就本摘要而言，“非美國“持有人” 是普通股的受益所有人股票、預融資認股權證或在行使預融資認股權證時獲得的普通股，該認股權證不是美國持有人，也不是歸類為的實體或安排用於美國聯邦所得税目的的夥伴關係。本摘要未涉及美國聯邦、州或地方對非美國的税收後果。因收購而產生或與之相關的持有人，行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股的所有權和處置權。因此，非美國的持有人應就美國聯邦、州或地方以及非美國的税收後果（包括潛在的税收後果）諮詢自己的税務顧問與收購、所有權和處置普通股、預融資認股權證或行使預融資認股權證時獲得的普通股有關的任何所得税協定的適用和運作。

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有人未得到解決

本摘要未涉及適用於受特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項根據該守則，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他賬户延税賬户；（b）是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；（c）是經紀交易商、交易商或交易商選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣；(d) 擁有美元以外的 “本位貨幣”；(e) 擁有普通貨幣作為跨界、套期保值交易、轉換交易的一部分，行使預融資認股權證時獲得的股票、預先注資認股權證或普通股，建設性出售或其他綜合交易；（f）收購普通股、預先注資認股權證或在行使預融資認股權證時獲得的普通股與行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償有關；(g) 持有普通股、預籌認股權證或在行使《守則》第 1221 條所指的資本資產以外的預籌認股權證時獲得的普通股、預先注資的認股權證或普通股（通常是為投資目的持有的財產）；(h) 需繳納替代性最低税；(i) 是對於行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股，須遵守特殊的税務會計規則； (j) 是合夥企業或其他 “直通” 實體（及其合夥人或其他所有者）；（k）是美國公司（及其股東）；（l）是美國外籍人士或前美國長期居民，受以下約束《守則》第 877 或 877A 條；(m) 持有行使與以下內容相關的預先融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股在美國境外的貿易或企業、常設機構或固定基地；或（n）擁有或已經擁有或將要擁有（直接、間接或歸屬）我們已發行股票總投票權或價值的10％或以上。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低限度諮詢自己的税務顧問，與收購、所有權和處置普通股、預先注資認股權證或行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股相關的美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果。

如果實體或安排被歸類為美國聯邦所得税合夥企業（或其他 “直通” 實體）目的持有行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股，美國聯邦所得税對該實體的影響或安排以及此類實體或安排的合作伙伴（或其他所有者或參與者）通常將取決於該實體或安排的活動

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實體或安排以及此類合夥人（或所有者或參與者）的地位。本摘要未涉及對任何此類合作伙伴（或所有者或參與者）的税收後果。合作伙伴（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的其他所有者或參與者（或參與者）應就美國聯邦所得税諮詢自己的税務顧問因收購、所有權和處置行使時收到的普通股、預籌認股權證或普通股而產生和與之相關的後果預先注資的認股權證。

預先出資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為應將預先注資的認股權證視為除非另有説明，否則用於美國聯邦所得税目的的單獨類別的普通股和預先注資認股權證的美國持有人通常應以與普通股持有人相同的方式納税下面。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使時，預先注資認股權證的持有期應予確認結轉到收到的普通股。同樣，預籌認股權證的納税基礎應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股普通股0.001美元的行使價分享。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購普通股的認股權證。如果是，美國持有人收益的金額和性質對於預先注資認股權證的投資，可能會發生變化，美國持有人可能無權就該認股權證進行下文所述的 “QEF選舉” 預先注資的認股權證，用於在我們被歸類為PFIC的情況下減輕PFIC的後果。美國持有人通常不得發行有關預先注資認股權證的按市值計價的選擇。因此，每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問關於根據本次發行收購預先融資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）。本次討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

被動外國投資公司規則

如果我們在美國持有人持股期間的任何一年內成立 “被動外國投資公司” 或 “PFIC” 在此期間，某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有人因收購、所有權和處置預先注資的普通股而產生的後果行使預先注資認股權證時收到的認股權證或普通股。我們認為我們是《外國投資條例》第 1297 條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”）我們最近結束的應納税年度的守則，根據我們的業務性質、總收入的預計構成以及資產的預計構成和估計的公允市場價值，我們預計將成為我們的PFIC 當前的應納税年度，在隨後的納税年度中可能是PFIC。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC身份的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。確定是否有公司過去或將要成為一個納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，是否有任何公司會在任何納税年度成為PFIC 取決於該公司在每個此類納税年度中的資產和收入，因此，截至本文件發佈之日無法確定地預測。因此，無法保證美國國税局不會提出質疑我們（或我們的任何非美國子公司）就我們（或其）PFIC地位做出的任何決定。每位美國持有人應就我們在PFIC中的PFIC身份諮詢自己的税務顧問我們每家非美國子公司的狀況。

在我們被歸類為的任何一年作為PFIC，美國持有人將被要求向國税局提交年度報告，其中包含美國財政條例和/或其他國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類報告要求還可能導致美國國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括提交申報表的要求國税局每年提交8621表格。

如果在一個納税年度，(a) 我們在該納税年度的總收入中有75％或更多是被動的，我們通常將成為PFIC 收入（“PFIC收入測試”）或（b）我們資產價值的50％或以上的收益要麼是被動的

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根據此類資產公允市場價值的季度平均值（“PFIC資產測試”），或為產生被動收入而持有的收入。“總收入” 通常包括所有銷售收入減去銷售商品成本，再加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金等以及特許權使用費, 出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益.出售大宗商品所產生的主動業務收益通常不包括在被動收入中，如果基本上全部收入為外國公司的商品是貿易或庫存中的庫存、用於貿易或業務的折舊財產，或在其正常貿易或業務過程中經常使用或消費的用品，以及某些其他要求是滿意。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有25％或以上的股份另一家公司已發行股份的總價值，我們將被視為我們（a）持有該另一家公司資產的相應份額，（b）直接獲得該另一家公司收入的相應份額其他公司。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括某些利息、股息、租金或特許權使用費我們從同樣在加拿大組建的某些 “關聯人”（定義見《守則》第 954 (d) (3) 條）那裏收到或累積的，前提是此類物品可以適當分配給非關聯人的收入被動收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人通常將被視為擁有其相應份額我們在任何同時也是PFIC的公司（“子公司PFIC”）中的直接或間接股權，通常將按下文所述繳納美國聯邦所得税下方的默認 PFIC 規則部分 《守則》第 1291 條” 他們在 (a) 子公司PFIC股票的任何 “超額分配”（如下所述）和（b）該股票的處置或視同處置中的比例份額我們或其他子公司PFIC的子公司PFIC的股份，兩者都好像此類美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。此外，美國持有人可能對股票實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税子公司PFIC，負責出售或處置在行使預融資認股權證時收到的普通股、預融資認股權證或普通股。因此，美國持有人應意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或以其他方式處置普通股、預先注資認股權證或普通股，他們也可能需要納税行使預先注資認股權證時獲得的股份是發行的。

第 1291 條下的默認 PFIC 規則《守則》

如果我們是美國持有人擁有普通股的任何納税年度的PFIC，行使預先注資認股權證時收到的預先注資認股權證或普通股，美國聯邦所得税對該收購持有人的影響，行使預融資認股權證時獲得的普通股、預融資認股權證或普通股的所有權和處置將取決於該美國持有人是否持有就普通股或預先注資的認股權證作出 “合格選擇基金” 或 “QEF” 選擇（“QEF 選舉”），或根據《守則》第 1296 條就普通股進行按市值計價的選擇（“按市值計價的選擇”）股票。未參加 QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有人（“非當選美國持有人”）將按如下所述納税。

非當選美國持有人將受以下約束《守則》第 1291 條（如下所述）中關於以下內容的規定：(a) 出售或以其他應納税處置收到的普通股、預先注資認股權證和普通股時確認的任何收益行使預融資認股權證時；以及 (b) 在行使時收到的普通股、預融資認股權證和普通股獲得的任何 “超額分配” 行使預先注資的認股權證。分配通常是 “超額分配”，前提是這種分配（連同當期税收中獲得的所有其他分配）年）超過前三個納税年度（或美國持有人持有期內收到的普通股、預籌認股權證或普通股的平均分配額的125％）在行使預先注資的認股權證時（如果時間較短）。

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根據該法第1291條，銷售中確認的任何收益或其他應納税收益處置在行使PFIC的預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股（包括間接處置PFIC的認股權證）任何子公司（PFIC）的股票，以及行使時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股獲得的任何 “超額分配” 預先注資的認股權證或子公司PFIC向其股東分配的被視為已被美國持有人收到的，必須按比例分配至每天 a 非選擇性美國持有人對行使預先注資認股權證時收到的相應普通股、預先注資認股權證或普通股的持有期。分配給處置或分配超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前幾年的任何此類收益或超額分配的金額（如果有）為作為普通收入納税（並且沒有資格享受某些優惠税率，如下所述）。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於美國普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税每年都將對此類年度的應納税額收取利息，計算方法是按此類應納税額在每年到期時計算得出的。非當選美國持有人不是公司必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果我們是 PFIC 在非當選美國持有人持有普通股、預先注資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股的納税年度，無論我們是不再是PFIC還是PFIC，對於此類非選舉權證持有人，我們都將繼續被視為PFIC 更多後續納税年度。如果我們不再是PFIC，非當選美國持有人可以終止普通股的這種被視為PFIC的地位，通過選擇確認收益（將根據以下規則徵税），在行使預先注資認股權證時獲得的預先注資認股權證或普通股《守則》第 1291 條（如上所述），但不包括損失，就好像行使預先注資時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股一樣認股權證是在我們作為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的。

QEF 選舉

美國持有人在其普通股或預籌認股權證持有期開始的第一個納税年度及時有效地進行QEF選舉，通常不受上文討論的《守則》第1291條關於其普通股的規則的約束。但是，及時有效的QEF的美國持有人選舉將對此類美國持有人在 (a) 我們的淨資本收益和 (b) 我們的普通收益中按比例繳納美國聯邦所得税，淨資本收益將作為長期資本收益徵税給該美國持有人；(b) 我們的普通收益，即作為普通收入向此類美國持有人徵税。通常，“淨資本收益” 是（a）淨長期資本收益超過（b）淨短期資本損失的部分，而 “普通收益” 是（a）的超出部分 “收益和利潤” 超過（b）淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在我們作為PFIC的每個納税年度的此類金額繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否為實際上由我們分發給了這樣的美國持有人。但是，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有人不會因為QEF選舉而獲得任何收入包含。如果參加QEF選舉的美國持有人具有收入包容性，此類美國持有人可以選擇延期繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但須繳納利息費用，但須遵守某些限制。如果這樣的美國持有人是不是公司，支付的任何此類利息將被視為 “個人利息”，不可扣除。

一位美國持有人就我們而言，及時有效地進行QEF選舉（a）可能會從我們那裏獲得免税分配，前提是此類分配代表我們的 “收入” 和利潤” 此前因此類QEF選舉而計入美國持有人收入的收入，並且（b）將把該美國持有人在普通股或預籌認股權證中的納税基礎調整為反映由於此類QEF選舉而包含在收入中的金額或允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有人通常會確認資本收益或出售或以其他應納税方式處置普通股或預先注資認股權證的損失。

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QEF選舉的程序以及美國聯邦所得税的後果進行QEF選舉，將取決於該QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在該年的第一年舉行，則為了避免上述默認的PFIC規則，該選舉將被視為 “及時” 美國持有人持有我們為PFIC的普通股或預籌認股權證的期限。美國持有人可以通過當時提交相應的QEF選舉文件來及時參加QEF選舉此類美國持有人提交了該年度的美國聯邦所得税申報表。

QEF選舉將適用於該QEF的納税年度除非此類QEF選舉無效或終止，或者美國國税局同意撤銷該QEF選舉，否則應及時進行選擇，並適用於所有後續納税年度。如果美國持有人蔘加了 QEF 選舉，並且在隨後的納税年度中，我們將停止作為PFIC，在我們不是PFIC的納税年度中，QEF選舉將保持有效（儘管不適用）。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效，並且在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度中，美國持有人將受上述QEF規則的約束。

美國持有人應該意識到，無法保證我們會滿足適用於QEF的記錄保存要求，也無法保證我們會向美國持有人提供QEF規則要求此類美國持有人在QEF規則下報告的信息我們是 PFIC 的事件。因此，美國持有人可能無法就其普通股或預先注資認股權證進行QEF選舉。每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問就我們和任何附屬PFIC而言，QEF選舉的可用性和舉行該選舉的程序。

美國持有人創建 QEF 通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（包括PFIC年度信息聲明）來進行選擇。但是，如果我們沒有提供有關我們或我們任何人的所需信息附屬PFIC、美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續受上文討論的《守則》第1291條中適用的規則的約束就收益和超額分配的税收問題向非當選美國持有人致意。

按市值計價的選舉

只有當普通股是有價股票時，美國持有人才可以就普通股進行按市值計價的選擇。普通股通常將 “可銷售” 股票”，如果普通股定期在 (a) 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所上市，(b) 根據交易所第11A條建立的全國市場體系法案，或（c）受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所，前提是（i）此類外匯交易所的交易量、上市情況、財務披露情況，和監督要求，並符合其他要求和此類外匯所在國的法律以及此類外匯的規則，確保此類要求得到實際執行， (ii) 此類外匯的規則有效促進了上市股票的活躍交易。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則此類股票通常將在任何日曆年內 “定期交易” 在此期間，除最低數量外，此類股票在每個日曆季度至少15天內進行交易。美國持有人通常不得發行有關預先注資認股權證的按市值計價的選擇。每位美國持有人應在此處諮詢自己的税務顧問事情。

一個能賺錢的美國持有人普通股按市值計價的選擇通常不受上文討論的《守則》第1291條規則的約束尊重此類普通股。但是，如果美國持有人未在該持有人的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉我們是PFIC且該美國持有人未及時舉行QEF選舉的普通股的持有期，上述守則第1291條的規則將適用於普通股的某些處置和分配股票。

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任何美國持有人就普通股做出的按市值計價選擇也將適用於行使預先注資認股權證時獲得的此類美國持有人的普通股。因此，如果美國持有人就我們的普通股進行了按市值計價的選舉，則任何行使預先注資認股權證時獲得的普通股將在行使當年自動按市價計價。因為美國持有人行使預先注資認股權證時獲得的普通股的持有期應包括該美國持有人持有此類認股權證的期限預先注資的認股權證，在此之後，美國持有人將被視為就此類普通股進行了按市值計價的選擇該美國持有人持有此類普通股的期限的開始，除非此類普通股是在與美國持有人收購其預融資認股權證的當年相同的納税年度內收購的。因此，上述超額分配製度通常適用於此類普通股所在納税年度實現的按市值計價的收益在行使預先注資認股權證時收到的。但是，一般按市值計價規則將適用於後續税收年份。

一個能賺錢的美國持有人按市值計價的選擇將在我們作為PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，該金額等於 (a) 的超額部分（如果有）截至該納税年度結束時，普通股的公允市場價值超過（b）該美國持有人調整後的此類普通股納税基礎。一個能賺錢的美國持有人將允許按市值計價的選舉扣除的金額等於 (a) 該美國持有人調整後的納税基礎中的超出部分（如果有）普通股，超過 (b) 此類普通股的公允市場價值（但僅限於先前包含的收入淨額），因為以往納税年度的按市值計價選舉）。

參加按市值計價選舉的美國持有人通常還會調整此類美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映總收入中包含或允許作為扣除額的金額這樣的按市值計價的選舉。此外，在出售或以其他應納税方式處置普通股時，美國持有人按市值計價的選舉將確認普通收入或普通損失（不超過（如果有）普通收入所含金額的超出部分（如果有）因為前一個納税年度的按市值計價選擇超過了（b）前一個納税年度的按市值計價選擇所允許的扣除額）。超過此限額的損失受通常適用於《守則和財政條例》中規定的損失的規則的約束。

美國持有人附上按市值計價的選舉填寫了國税局8621表格，填寫了及時提交的美國聯邦所得税申報表。按市值計價的選擇適用於進行此類按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是 “有價股票” 或美國國税局同意撤銷此類股票選舉。每位美國持有人應就按市值計價選舉的可行性和程序諮詢自己的税務顧問。

儘管美國持有人可能有資格獲得按市值計價的選擇就普通股而言，不得就美國持有人被視為的任何子公司PFIC的股票做出此類選擇擁有，因為此類股票不可銷售。因此，按市值計價的選舉不會有效取消利息費用和其他收入包容規則關於子公司PFIC股票的視同處置或子公司PFIC向其股東的分配，如上所述。

其他 PFIC 規則

根據該法第1291（f）條，美國國税局發佈了擬議的財政條例，除某些例外情況外，將導致未及時參加QEF選舉的美國持有人確認在行使預融資認股權證時獲得的某些普通股、預籌認股權證或普通股轉讓的收益（但不包括損失），這些認股權證本來可以延税（例如根據公司重組進行的禮物和交換）。但是，美國的具體聯邦收入美國持有人面臨的税收後果可能因行使預融資認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股的方式而異被轉移。

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適用於PFIC的擬議財政條例如果以目前的形式最終確定將對1992年4月1日當天或之後發生的交易生效。由於擬議的《財政條例》尚未以最終形式獲得通過，因此它們目前尚未生效，也無法保證它們將在2000年獲得通過表格和擬議的生效日期。儘管如此，美國國税局宣佈，在沒有最終的《財政條例》的情況下，納税人可以對適用於PFIC的該守則條款做出合理的解釋，並認為這一點擬議的《財政條例》中規定的規則是對這些守則條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，PFIC規則的某些方面的實施需要發佈財政條例在許多情況下尚未頒佈, 一旦頒佈, 可能具有追溯效力.美國持有人應就擬議的《財政條例》的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，則某些其他不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否註冊了QEF 選舉。例如，根據《守則》第 1298 (b) (6) 條，使用行使時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股的美國持有人除非美國財政部條例另有規定，否則作為貸款擔保的預先注資認股權證將被視為已對此類普通股進行了應納税處置，行使預先注資認股權證時收到的預先注資認股權證或普通股。

此外，收購普通股、預先注資認股權證或普通股的美國持有人會收到在行使死者的預融資認股權證後，此類普通股、預融資認股權證或普通股的税基不會 “提高” 在按公允市場價值行使預先注資認股權證時獲得的認股權證，除非該死者及時有效地舉行了QEF選舉。

特殊規則還適用於美國持有人在PFIC的分配中可能申請的外國税收抵免金額。受此限制特殊規定，為PFIC股票的任何分配繳納的外國税通常有資格獲得外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格有關的規則是複雜，美國持有人應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每位美國持有人應就PFIC規則（包括可用性和）諮詢自己的税務顧問舉行QEF選舉（或按市值計價選舉）的可取性，以及PFIC規則將如何影響QEF選舉的美國聯邦所得税後果收購、所有權和處置在行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股。

適用於普通股和預先注資認股權證的所有權和處置的一般規則

以下討論完全受上文標題下描述的規則的約束被動外國投資公司規則”。

普通股和預先注資認股權證的分配

獲得普通股或預籌認股權證分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求將此類分配的金額作為股息計入總收入（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税），但不得扣除我們從此類分配中預扣的任何加拿大所得税）當前或累計的 “收入和利潤”，以美國聯邦所得税為目的計算。如果我們是此類分配的納税年度的PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税，或者是上一納税年度的PFIC。如果分配超過我們當前和累積的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為在美國持有人的普通股或預籌認股權證的納税基礎範圍內，資本的免税回報，然後作為出售收益返還或交換此類普通股或預先注資認股權證。（參見”普通股和預先注資認股權證的出售或其他應納税處置” 見下文）。但是，我們不打算維持以下計算

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我們的收益和利潤符合美國聯邦所得税原則，因此，每位美國持有人應假設我們對普通股或預籌認股權證的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人通過普通股或預先注資認股權證獲得的股息通常不是有資格獲得通常適用於公司的 “已收到的股息扣除”。視適用限制而定，前提是我們有資格享受加拿大-美國的福利税收協定或普通股可以在美國證券市場上交易，我們向美國非公司持有人（包括個人）支付的普通股或預籌認股權證的股息通常有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度或上一納税年度，我們未被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

普通股和預先注資認股權證的出售或其他應納税處置

出售或以其他應納税方式處置普通股或預先注資認股權證時，美國持有人一般而言，確認的資本收益或損失金額等於所收到現金的美元價值加上收到的任何財產的公允市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股或預籌認股權證的美國持有人的納税基礎之間的差額。在出售或其他應納税處置時確認的收益或虧損通常為長期資本收益或虧損，前提是出售時或其他應納税的處置處置、普通股或預籌認股權證的持有時間已超過一年。

優惠税率可能適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。目前沒有美國持有人（即公司）的長期資本收益的優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的任何分配金額，或在銷售、交換或其他應納税處置時支付給美國持有人的任何分配金額根據收到之日適用的匯率，普通股或預先注資認股權證通常等於此類外幣的美元價值（無論此類外幣是否為外國認股權證）當時貨幣被兑換成美元）。美國持有人的外幣税基將等於其在收款之日的美元價值。任何兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人收款之日後可能會有外幣匯兑損益，將被視為普通收入或虧損，通常是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於美國持有人使用應計制税務會計。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

支付的股息普通股或預先注資認股權證將被視為國外來源收入，通常被視為美國外國税的 “被動類別收入” 或 “一般類別收入” 信貸目的。出售或以其他方式處置普通股或預籌認股權證時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或虧損。符合資格的某些美國持有人為了加拿大和美國的利益税收協定可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免。該守則對以下方面適用了各種複雜的限制美國納税人可以作為抵免額申報的外國税額。此外，適用於外國已繳税款或應計税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大提出了額外要求預扣税才有資格獲得外國税收抵免，並且無法保證這些要求會得到滿足。財政部最近發佈了指導方針，暫時暫停某些外國人的申請税收抵免條例。

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根據PFIC規則和《外國税收抵免條例》（如上所述），a 就普通股或預籌認股權證支付的股息（無論是直接還是通過預扣方式繳納）加拿大所得税的美國持有人通常有權在選擇此類美國持有人，可獲得此類加拿大所得税的扣除額或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税義務按美元兑美元計算，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則是複雜，涉及根據美國持有人的特殊情況適用規則。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣税和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交以下方面的信息申報表：他們對外國公司的投資或參與。例如，美國的申報披露義務（及相關處罰）是對持有某些特定外國金融資產超過以下金額的美國持有人施加的一定的閾值金額。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括任何股票或非美國人發行的證券、發行人或交易對手不是美國人的任何投資持有的金融工具或合約，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有人可能受這些報告要求的約束，除非他們的普通股或預先注資認股權證存放在某個賬户中金融機構。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問，包括以下要求：提交國税局表格 8938。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的股息以及由此產生的收益如果是美國持有人，普通股或預籌認股權證的出售或其他應納税處置通常需要繳納信息報告和備用預扣税（目前税率為24％） (a) 未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼（通常在 IRS 表格 W-9 上），(b) 提供的美國納税人識別號不正確，(c) 是美國國税局通知該美國持有人此前未能正確申報應繳納備用預扣税的物品，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人，否則將受到偽證處罰身份證號碼，而且國税局尚未通知該美國持有人需要繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備份預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果是美國持有人，則將予以退還及時向國税局提供所需信息。

對上述報告要求的討論並不是為了構成對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時間延長，並且在某些情況下, 這種延期可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的攤款。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意構成對適用於美國持有人的所有税收考慮因素的完整分析普通股、預籌認股權證和行使預先注資認股權證時收到的普通股的收購、所有權和處置。美國持有人應該根據他們自己的特殊情況，向自己的税務顧問諮詢適用於他們的税務顧問。

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Aptose Biosciences Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止的每年的合併財務報表，已被納入本招股説明書是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告而納入的。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含解釋性段落指出，該公司的經常性運營虧損和淨資本赤字使人們對該實體繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表確實如此不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並提供其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與已發行股票等有關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書確實如此不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，您可能需要查看完整的註冊聲明，包括其展品。美國證券交易委員會維護一個網站（http://www.sec.gov），有關人員可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

我們還會在我們的網站 http://www.aptose.com 上提供這些文件。我們的網站以及包含或關聯的信息我們的網站未以引用方式納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書補充文件或基本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分補充和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（除非另有特別説明，根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類物品有關的證物）：

我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告經修訂的 2023 年於 3 月向美國證券交易委員會提交分別為 2024 年 26 日和 2024 年 4 月 29 日；

我們的季度報告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交；以及

我們於1月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2024年，2024年3月1日，4月5日 2024 年、2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 1 日。

S-27

我們隨後根據第 13 (a)、13 (c) 條提交的所有報告和其他文件，本次發行終止前的《交易法》第14或15（d）條，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分，以及文件。

S-28

我們可能會提供並根據本招股説明書通過一次或多筆交易不時發行普通股或認股權證或這些證券的任意組合，不超過2億美元的初始發行總價。這個證券可以按金額、價格和條款發行，具體條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會提供您擁有一份描述有關所發行特定證券的具體信息的招股説明書補充文件，並且可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。你應該把這兩個都讀完招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “APTO”，並在多倫多股票上市以 “APS” 為符號進行交易。2022年10月20日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.48加元，在多倫多證券交易所的普通股收盤價為每股0.66加元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀 “風險” 本招股説明書的 “因素” 部分從第 2 頁開始。

這些證券尚未獲得批准或不批准美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券監管機構，美國證券交易委員會或任何州證券監管機構也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何陳述給相反是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年10月21日。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分進程。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或以單位形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，一次或多次發行，初始發行總價為2億澳元。

本招股説明書向您概述了我們根據本招股説明書可能出售的證券。每次我們出售證券，我們還可能提供招股説明書補充材料，其中可能包括有關該發行條款的具體信息（如適用）。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書之間存在任何不一致之處補充，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以美元以外的貨幣發行，則適當披露外匯匯率適用於這些證券的招股説明書補充文件將包含在描述這些證券的招股説明書補充文件中。

我們也可能免費準備撰寫招股説明書以描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書補充文件中描述的條款有所不同。因此，您應該仔細閲讀與審閲以下內容相關的任何免費寫作招股説明書本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的額外信息。本招股説明書包含摘要本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款，但要獲得完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。的副本本招股説明書中提及的某些文件已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入，您可以通過以下方式獲得這些文件的副本詳見下文 “在哪裏可以找到其他信息”。

您應僅依賴或中包含的信息以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售任何證券的要約，也不是在不允許要約或出售要約或出售的人不允許要約或出售的任何司法管轄區徵集購買證券的要約有資格這樣做，或者向不允許向其提出此類要約或出售的任何人提供此類要約或出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何信息才是準確的無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，招股説明書僅在以引用方式納入的適用文件之日起才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績自那時以來，前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用要求，“Aptose”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Aptose Biosciences Inc.，除非上下文另有要求，否則指其開展業務的子公司。

我們主要執行官的完整郵寄地址和電話號碼是：

Aptose 生物科學公司

251 消費者之路，1105套房

加拿大安大略省多倫多 M2J 4R3

(647) 479-9828

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書中所有提及美元金額的內容補編是指美元。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。你應該仔細考慮風險因素和所有其他因素本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書（包括第1A項中的招股説明書）中包含的信息我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，由我們在2021年12月31日之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新本招股説明書的日期，並以引用方式納入本招股説明書，用於評估對我們的證券的投資。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能是受到重大不利影響。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在適用的招股説明書補充文件中納入與這些證券相關的其他風險因素。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述 1995 年美國私人證券訴訟改革法案和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。我們指的是此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、經營業績、業績和業務前景的預期和假設，以及機會。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”，“將” 之類的術語來識別， “可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或與非歷史事實有關的事項的這些條款或其他類似表述的否定詞。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的任何文件，除其他外，包括關於我們未來經營業績、經濟表現和產品開發工作的聲明以及有關以下方面的聲明：

這個本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，存在重大風險和不確定性，並基於許多雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件的影響。許多因素可能導致我們的實際業績和業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括：

•

我們缺乏產品收入和淨虧損以及營業虧損的歷史；

•

我們將來需要籌集大量額外資金，並且在以下情況下我們可能無法籌集此類資金必要且條件可接受；

•

進一步的股權融資，這可能會大大削弱我們現有股東的利益；

•

這些風險或不確定性中是否存在一種或多種情況，或者標題為 “風險” 的章節中描述的假設是否應發生本招股説明書和這些前瞻性陳述所依據的以引用方式納入的文件中的因素” 被證明是不正確的，實際業績可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

有關這些因素和其他因素的更多詳細信息包含在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分下，以及在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。儘管我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的因素，但可能有導致行動、事件或結果不符合預期、估計或預期的其他因素。前瞻性陳述基於我們在發表之時的信念、估計和觀點，我們沒有義務更新除非適用法律要求，否則這些信念、估計和觀點或情況應發生變化的前瞻性陳述。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類聲明中的預期有重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出。發表的前瞻性陳述以引用方式納入本招股説明書的文件自原始文件發佈之日起生成，除非本招股説明書中明確規定，否則我們尚未更新。

除非適用的證券立法有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性信息聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件均按前述內容進行限定警示性聲明。

民事責任的可執行性

我們根據加拿大法律註冊成立。我們的許多董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的專家都是以下地區的居民美國以外的國家，其全部或很大一部分資產和我們的部分資產都位於美國境外。我們已任命 Aptose Biosciences U.S. Inc. 作為我們在美國的流程服務代理商各州，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。此外，可能不是您可以根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款執行在美國法院作出的判決。此外，還有人懷疑最初的行動能否成立僅根據美國聯邦或州證券法，以及美國法院在基於民事責任的訴訟中作出的判決在加拿大法院的可執行性，對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟美國聯邦或州證券法的規定。

Aptose Biosciences Inc. 是一家以科學為導向的生物技術公司首創治療危及生命的癌症的靶向藥物，例如急性髓系白血病（“AML”）、高風險骨髓增生異常綜合徵（“MDS”）、慢性淋巴細胞白血病（“CLL”）和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的見解，Aptose正在建設一條新的產品線針對失調過程和信號通路的腫瘤療法。Aptose正在開發用於精準治療這些疾病的靶向藥物，通過最大限度地減少與之相關的副作用來優化療效和生活質量傳統療法。我們目前正在開發兩種分子：luxeptinib（CG-806）和 HM43239，均在第 1 階段進行安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號評估臨牀試驗，以及可供合作的第三項臨牀資產（APTO-253）。每個分子如下所述。

HM43239 是一種口服強效髓系激酶抑制劑，靶向一系列在髓系惡性腫瘤中起作用的激酶參與腫瘤增殖、治療耐藥性和分化。HM43239 目前正在一項國際 1/2 期劑量遞增臨牀試驗中進行評估，該試驗旨在評估其安全性、耐受性、藥代動力學和 HM43239 作為單一藥物在復發或難治性急性髓細胞白血病患者中的藥效學反應。

Luxeptinib 是一種新穎的、口服的、高度重視的有效的淋巴和髓樣激酶抑制劑，可選擇性地靶向在髓系和淋巴樣血液系統惡性腫瘤中起作用的特定激酶羣。這種小分子抗癌劑目前正在進行1a/b期研究的評估治療患有 B 細胞惡性腫瘤的患者，包括典型 CLL、小淋巴細胞淋巴瘤和某些非霍奇金淋巴瘤對其他療法耐藥/難治性/不耐受。根據另一項研究性新藥，luxeptinib正在一項1a/b期研究中接受評估，該研究用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病或高危MDS患者。希望 luxeptinib 可以為患有淋巴和髓系惡性腫瘤的患者提供服務，並可與其他藥物很好地結合使用，將其應用範圍擴展到多種療法。

APTO-253 是一種處於 1a/b 期臨牀試驗階段的小分子 MYC 癌基因抑制劑開發用於治療復發或難治性血液癌患者，包括急性髓細胞白血病和高危MDS患者。該臨牀項目自2021年12月20日起終止，此前該公司對其他項目進行了優先排序高級管道資產。我們是根據以下規定註冊成立的 《商業公司法》 （安大略省）1986 年 9 月 5 日以 RML 醫學實驗室公司的名義。1991 年 10 月 28 日，我們與 Mint Gold Resources 合併 Ltd.，這使我們成為安大略省的申報發行人。1992 年 8 月 25 日，我們更名為 IMUTEC 公司。1996 年 11 月 27 日，我們更名為 Imutec Pharma Inc.，1998 年 11 月 19 日，我們更名為 Imutec Pharma Inc. 改名為 Lorus Therapeutics Inc. 2005 年 10 月 1 日，我們繼續在 加拿大商業公司法 2007 年 7 月 10 日，我們完成了一項安排和企業重組計劃，其中包括6650309 加拿大公司、6707157 Canada Inc. 和 Pinnacle International Lands, Inc. 2010 年 5 月 25 日，我們在合併後每股持有一股普通股的基礎上合併了已發行普通股合併前30股普通股。

2014 年 8 月 28 日我們改名為 Lorus Therapeutics Inc.改為Aptose Biosciences Inc.，並於2014年10月1日在合併後每股普通股的基礎上合併了已發行普通股十二股合併前的普通股。

我們有兩家子公司：Aptose Biosciences 美國公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司；以及根據加拿大安大略省法律註冊成立的NuChem Pharmaceuticals Inc.Aptose Biosciences Inc. 擁有 100% 的已發行和流通有表決權股本 Aptose Biosciences U.S. Inc.，以及NuChem Pharmicals Inc.已發行和未償還有表決權股本的80％

我們的頭，註冊和記錄辦公室位於加拿大安大略省多倫多市消費者路251號1105號套房M2J 4R3。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道12770號120號92130。我們在 www.aptose.com 上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能包含更具體的分配。與以下各項有關的所有費用除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則證券發行以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的普通基金中支付。

股本描述

以下對我們股本、認股權證和相關信息的描述均為摘要，參照文件進行了限定參照註冊聲明納入本招股説明書，本招股説明書是其中的一部分。

法定資本

我們的法定股本由無限數量的普通股組成，沒有面值，其中92,294,734股已發行和流通 2022年10月20日。我們的普通股均不由我們或代表我們持有。

普通股

我們普通股的持有人有權收到通知，有權參加我們的所有年度會議和特別會議，並在會上投票股東們。我們的普通股每股普通股有一票，沒有累積投票權。我們普通股的持有人有權根據董事會的酌情決定從我們所有的利潤中獲得任何或全部利潤，或盈餘適當地用於支付股息、董事會宣佈並由我們支付的普通股的任何股息。我們普通股的持有人將按比例參與我們普通股的任何分配我們清算、解散或清盤時的剩餘財產，或任何其他資本回報或向股東分配資產，以清盤我們的業務。

股息政策

我們沒有付任何錢自我們成立以來的分紅。考慮到收益、現金流和財務狀況等，董事會將來考慮在運營環境允許的情況下派發股息，由董事會自行決定要求。我們董事會的現行政策是保留所有收益以資助我們的業務計劃。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述提供了認股權證的一些一般條款和條款，有關認股權證的招股説明書可以提交補編。此摘要不完整。任何招股説明書補充文件所提供的認股權證的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定可能適用於它們的範圍將是在適用的招股説明書補充文件中描述。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股合併發行。

如果認股權證是根據認股權證協議或認股權證契約發行的，我們將在招股説明書補充文件中具體説明以下內容根據招股説明書補充文件發行的認股權證。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並以引用方式將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，在我們簽發一系列認股權證之日或之前。

每份認股權證將使持有人有權以這樣的價格收購如此數量的普通股行使價格，並根據與招股説明書補充文件提供的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的條款，在每種情況下行使價格。認股權證可以在任何時候行使時間截止到與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。收到付款後在採取適用的招股説明書補充文件中規定的其他行動時，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使認股權證之前，認股權證持有人不會擁有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人無權就任何股東大會進行投票、同意、獲得股息、作為股東收到通知用於選舉我們的董事或任何其他事項，或以股東身份行使任何權利。我們保留在招股説明書補充文件中納入不在期權和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利在本招股説明書中描述。此外，如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則對這些條款的描述包含在本招股説明書中招股説明書應被該招股説明書補充文件中對此類認股權證規定的不同條款的描述所取代。

單位描述

我們可能會發放單位由本招股説明書中描述的一種或多種證券的任意組合組成。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每種持有人的權利和義務都包括擔保。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可以規定，組成該單位的證券不得在任何時候或任何時候單獨持有或轉讓指定日期。

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在期權和參數範圍內的單位的具體條款的權利在本招股説明書中排名第四。此外，如果招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類單位規定的不同條款的描述所取代。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球票據或全球證券證券。全球證券將作為存託人存放在紐約、紐約的存託信託公司（DTC）或以其名義存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非是這樣在下文所述的有限情況下交換成證明證券的個人證書，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或者由託管人轉讓給存託機構，否則不得轉讓全球證券保管人或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據證券第17A條的規定註冊的 “清算機構” 1934 年的《交換法》。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還為結算提供了便利在其參與者中，通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户進行存放證券的轉賬和質押等證券交易，從而無需實際流動證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括

承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 是 DTC的控股公司、國家證券清算公司和固定收益清算公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。也可以訪問 DTC 系統可供直接或間接通過直接或間接與直接參與者保持監護關係的其他人使用，我們有時稱之為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已存檔與美國證券交易委員會合作。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得積分用於購買DTC記錄中的證券。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者的證券不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，其中包含其交易的詳細信息以及定期持股聲明他們購買證券的直接或間接參與者。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。有益除非在下文所述的有限情況下，否則所有者將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券處於賬面記賬形式，您就可以收到付款，並且只能通過以下設施轉移證券保存人及其直接和間接參與者。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券的通知和要求以及契約可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、轉讓登記或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信參與者和受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是以抽籤方式確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，這些直接參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會向註冊的存託人或其被提名人支付這些證券的款項此類證券的所有者，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非適用的説明中另有規定此處或適用的招股説明書補充文件中的證券，我們可以選擇通過支票付款，支票郵寄到有權的人的地址

在適用的付款日期前至少 15 天向適用的受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，或通過電匯方式轉賬至相應的受託人或其他指定方由有權獲得付款的人支付，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授權代表申請。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户 DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或註冊證券也是如此在 “街道名稱” 中。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付我們有責任向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人付款，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，付款至受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者購買以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可以通過向以下方面發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券託管服務我們。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其所有權的證書這些證券的權益。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據1934年《證券交易法》註冊的清算機構，當時需要註冊且未在1934年《證券交易法》之後的90天內任命繼任存託機構通知我們或我們得知DTC已停止註冊（視情況而定）；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續,

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球的受益權益證券。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構名稱註冊的最終認證證券指示。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算、Clearstream 和 CDS

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，您可以通過加拿大存管處持有全球證券的權益證券，我們稱之為 “CDS”，Clearstream Banking S.A.，我們稱之為

改為 “Clearstream”，或歐洲清算銀行 S.A./N.V.，作為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）的運營商，如果您是CDS的參與者，則可以直接轉為 Clearstream 或 Euroclear，或間接通過參與CDS、Clearstream或Euroclear的組織進行。CDS、Clearstream和Euroclear將通過客户代表各自的參與者持有利益分別以CDS、Clearstream和Euroclear的名義開立的證券賬户，存放在各自的美國存管機構（如果適用）的賬面上，而這些存託機構將在客户的證券賬户中持有此類權益 DTC賬簿上的存款人姓名。

CDS、Clearstream 和 Euroclear 是加拿大（CDS）和歐洲的證券清算系統（Clearstream 和 Euroclear）。CDS、Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過電子方式促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算賬户的賬面記錄發生了變化，從而無需實際轉移證書。

付款、配送、與通過CDS、Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。CDS參與者之間的交易，一方面，Euroclear或Clearstream以及DTC的其他參與者也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過CDS、Euroclear和Clearstream付款、交付、轉賬和其他交易進行和收款僅在這些系統開放營業的當天才涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益。在銀行、經紀商和其他機構開放的日子裏，這些系統可能無法營業在美國的業務。

一方面，DTC的參與者與CDS、Euroclear的參與者之間的跨市場轉賬或另一方面，Clearstream將根據DTC的規定通過DTC的規定代表CDS、Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其各自的美國保管機構（如果適用）通過DTC生效；但是，這樣跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序在規定的期限內（如果適用）向CDS、Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）這樣的系統。如果交易符合其結算要求並在適用的情況下，CDS、Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，代表其採取行動，通過以下方式實現最終和解：通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款。如果適用，CDS 的參與者， Euroclear或Clearstream不得直接向其各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異， Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，任何此類貸記將報告給Euroclear的相關參與者或 Clearstream，在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是工作日）內，緊接着DTC結算日期。因出售股權而在Euroclear或Clearstream中收到的現金由Euroclear或Clearstream參與者或通過參與者向DTC的直接參與者提供的全球證券將在DTC結算日收到有價值的全球證券，但僅從當日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用 DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、CDS、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、CDS、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序是完全在這些組織的控制範圍之內, 隨時可能發生變化.我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。你被敦促

直接聯繫DTC、CDS、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、CDS、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，他們均無義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。我們和我們的任何代理都不對此承擔任何責任 DTC、CDS、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行管理各自業務的本規則或任何其他規則或程序。

分配計劃

我們可能向或通過承銷商或交易商出售證券，也可能直接或通過承銷商或交易商向一個或多個其他買家出售證券代理，包括根據普通經紀交易進行的銷售和經紀交易商招攬買方的交易。承銷商可以向或通過交易商出售證券。特定產品的每份招股説明書補充文件證券將規定發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

證券和我們所得收益的購買價格和對價形式；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保佣金、費用、折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

證券的發行價格（如果按非固定價格發行，則確定發行價格的方式）；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

出售已發行證券的預計交付日期；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

證券可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格或可能變動的價格或按市場價格出售銷售時通行，與現行市場價格相關的價格，銷售時確定的不同價格，或協議價格，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場上進行的銷售證券。我們可能會在市場上發行我們的證券。證券發行的價格可能因購買者而異，也可能在此期間有所不同分發期。如果承銷商在以固定價格或價格發行證券時作出了善意努力按適用招股説明書中規定的首次發行價格出售所有證券補充，公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，實現的補償是買方為證券支付的總價格低於承銷商向我們支付的總收益的金額將減少承銷商。

根據協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權簽訂協議向我們賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的責任，或為此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，也可能是我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

與任何證券發行有關，但不是在市場上發行，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於該水平否則可能在公開市場上佔上風的那些東西。此類交易一旦開始，可隨時終止。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券有關的某些法律事務將是美國法律事務由不列顛哥倫比亞省温哥華的多爾西和惠特尼律師事務所和科羅拉多州丹佛市的律師事務所移交給我們，安大略省多倫多的麥卡錫泰特勞律師事務所就加拿大法律事務轉交給我們。

專家們

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均已由畢馬威會計師事務所根據其2022年3月22日的報告進行了審計，並以引用方式納入此處。

此類合併財務報表是根據畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處的，畢馬威會計師事務所註冊於在此提及，並根據該公司的授權作為會計和審計方面的專家。

你可以去哪裏查找其他信息

我們受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並提供其他信息。我們已根據1933年《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於該表所發行證券的註冊聲明招股説明書。本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，您可能需要查看全文註冊聲明，包括其證物。註冊聲明，包括其證物，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，可以在美國證券交易委員會維護的100華氏度的公共參考設施進行檢查和複製 Street，NE.，1580室，華盛頓特區 20549。你可以致電獲取有關公共資料室運作的信息 1-800-SEC-0330。此類材料的副本也可以通過郵寄方式從位於F街100號的美國證券交易委員會公共參考處獲得， N.E.，華盛頓特區 20549，按規定費率計算。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站（http://www.sec.gov），有關人員可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以披露重要的通過向您推薦這些文件來向您提供信息。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為就本招股説明書而言，修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了本招股説明書聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可應要求向我們索取。我們將提供所有內容的副本本招股説明書中以引用方式向包括受益所有人在內的任何人提供的信息，這些信息是根據書面或口頭要求免費向其交付招股説明書的。如果附有以引用方式納入的文件本招股説明書本身並未以引用方式特別納入本招股説明書，因此不會提供證物。

索取任何這些文件的請求應發送至：

投資者關係

Aptose 生物科學公司

消費者路251號，1105套房

加拿大安大略省多倫多 M2J 4R3

(647) 479-9828

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