我們提供4,000,000股普通股，每股面值為$0.0001。每股購買價格為$0.40。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的為“POLA”。2023年11月30日，納斯達克資本市場上我們的普通股的最後報告出售價格是每股$0.8201。

截至本招股説明書補充的日期，我們的未受關聯方持有的普通股的總市值，即我們的公共流通股，基於每股$1.085的價格（即我們的普通股在2023年10月3日的收盤價，這是我們的普通股在先前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價），約為$7,931,212，共7,309,873股未受關聯方持有的普通股。在本招股説明書補充日及包括本次招股之前的12個月日曆日內，我們未根據S-3表格的I.B.6通用説明出售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書補充的S-3頁面上的“風險因素”以及引用本招股説明書補充文件的文件中的討論，其中包括您應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未否決這些證券，並未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

我們已授予承銷商45天的期權，購買最多600,000股普通股（或同等數額的預付款權證），僅用於覆蓋超額配售。

如果承銷商行使超額配售選擇權，我們還可以提供預付款權證（每個為“預付款權證”），以購買我們的普通股，行使價格為每股$0.0001，代替購買同意在超額配售中購買本次招股中的普通股會導致該購買人（包括其關聯方和某些相關方）持有的我們的流通普通股在該超額配售結束後立即達到超過4.99％（或根據購買人的選擇為9.99％）的情況。每張預付款權證的公開發行價格、承銷折扣和佣金等於本次招股中向公眾出售的每股普通股價格減去$0.0001。預付款權證將立即行使，並可以在全部預付款權證全部完全行使之前的任何時間行使。沒有為預付款權證建立交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或獲得國家承認的交易系統上列出預付款權證。

本説明書補充涉及我們的普通股和預先資助的認股權證的發行。在購買我們提供的任何普通股或預先資助的認股權證之前，您應仔細閲讀附帶的基本説明書、本説明書補充、本説明書補充的任何補充、參考的信息和文件，以及標題為“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporation of Certain Information by Reference”的額外信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們為您提供了兩份單獨的文件，即(i)本説明書補充，描述了有關此次發行的具體細節；和(ii)附帶的基本説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到這個“説明書”時，我們指的是兩個文件的組合。如果本説明書補充中的信息與附帶的基本説明書不一致，您應該依賴本説明書補充。如果本説明書補充中的信息與本説明書補充中引用的任何文件中的信息相矛盾，您應依賴本説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明不一致-例如，被引用到本説明書補充中的文件-具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

您只應依賴本説明書補充以及在本説明書補充或任何免費撰寫的招股書中納入或視為納入本説明書補充的信息或文件。我們沒有授權任何人向您提供除在本説明書補充中包含或納入引用的信息以外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發行或銷售證券的司法轄區提供銷售證券的服務。您不應假設在除本説明書補充的日期之外的任何日期，本説明書補充中包含或納入引用的信息是準確的，或者在文間隔期之後交付本説明書補充或銷售我們的普通股和預先資助的認股權證的任何時間。自那時起，請參考相應文件的日期。自那時起，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景等可能已發生變化。

我們還指出，我們在任何文件中所作的陳述，保證和契約，該文件作為引用納入這裏所述的任何文件中，僅是為了使這些協議的各方，包括某些情況下用於在這些協議的各方之間分配風險，而對您並不構成保證、擔保或協議。此外，這些保證、保證或協議只有在作出時準確無誤時才是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作為準確表達我們事務當前狀態的依據。

本説明書補充和附帶的招股書包含了某些在此處所述文件中的摘要條款，但需參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要條款均由實際文件的全部內容所限定。部分此處提及的文件的副本已被提交或將被提交或作為附件納入註冊聲明中，並且您可以按照下文所述在標題為“Where You Can Find More Information”的章節中獲取這些文件的副本。

本説明書補充和附帶的招股書包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開可獲取的信息提供的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。儘管我們不知道此處所述的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估算存在風險和不確定性，並且可能根據各種因素而發生變化，包括在本説明書補充和附帶的招股書的“Risk Factors”章節中討論的因素，以及在其他通過引用被納入此處的文件的類似標題下進行討論的因素。因此，投資者不應對這些信息做出過度的依賴。

在本説明書補充中使用的術語“Polar Power”、“we”、“our”和“us”指的是極地動力公司，除非另有説明。

本説明書補充、基本説明書和納入本説明書補充和基本説明書的文件包含“前瞻性語句”，並旨在受1933年修正案的證券法規第27A條(以下簡稱“證券法規”)和1934年修正案的證券交易法規第21E條(以下簡稱“交易法規”)的安全港提供保護。這些前瞻性語句涉及重大風險和不確定性。關於我們的策略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來營收、預計成本、前景、管理目標以及預期市場增長等所有聲明均屬於前瞻性語句，除歷史事實陳述之外，其中包括人們“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“能夠”、“目標”，這些等詞或類似表達的詞，即使並非所有前瞻性語句均包含這些識別詞。

我們可能無法實現我們的前瞻性語句中所披露的計劃、意向或期望，您不應對我們的前瞻性語句過度依賴。我們的前瞻性語句的計劃、意圖和期望可能與實際結果或事件存在實質性差異。我們已在本説明書補充中包括了重要因素，特別是在“Risk Factors”一章中，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性語句存在實質性差異。任何前瞻性聲明僅適用於其發表日期，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他方面，除非法律有其要求。

招股説明書補充文件摘要

以下信息是包含在或通過引用包含在本説明書補充中的更詳細信息的摘要文件。但是，因為這僅是摘要，不包含對您可能重要的所有信息。您應該仔細閲讀本説明書補充、附帶的基本説明書，包括在本説明書補充的“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporation of Certain Information by Reference”中描述的引用文件。您還應該仔細考慮在本説明書補充的一節中討論的事項，該節名為“Risk Factors””。

在此處使用時，除非上下文另有要求，否則“Company”、“we”、“our”和“us”指的是極地動力公司，即特拉華州的一家公司。

我們的業務

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，並在一定程度上應用於其他市場，包括軍事、電動汽車、船舶和工業應用。我們不斷多元化客户羣，並以不斷增加的速度將我們的產品銷售到非電信市場和應用。

在我們服務的各個市場中，我們的直流電源系統為無法使用公用事業電網(即，主電源和移動應用)的服務應用程序提供可靠且低成本的直流電源，或者具有關鍵電力需求且在公用事業電網故障時不能沒有電力的備用電力應用程序提供直流電源。

圍繞直流發電機建立電力系統更加高效，因為它更容易與電池存儲和太陽能光伏系統集成在一起，這些系統也在直流上運行。許多通訊、水泵、照明、車輛和船舶推進系統以及安全系統僅使用直流電源。許多微電網和能量存儲基於直流，使用逆變器將直流轉換為交流電。

為這些各種市場服務，我們提供以下配置的直流電源系統，輸出功率從5 kW到50 kW不等：

	●	基礎電源系統。這些固定式系統將一個直流發電機和遠程監控的自動化控制器集成在一個環境受控外殼中。

	●	混合電源系統。這些系統將鋰離子電池(或其他高級電池化學物質)與我們的專有電池管理系統集成到我們的標準直流電源系統中。

	●	直流太陽能混合電力系統這些靜態系統將光伏和其他可再生能源源導入我們的DC混合電力系統中。移動電源系統這些非常輕便的電源系統用於充電樁、機器人、通信、安防。

我們的直流電力系統可使用柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷或可再生能源格式供應，其中柴油、天然氣和丙烷氣為主要格式。

公司信息

我們於1979年在華盛頓州成立為Polar Products，Inc.，並於1991年在加利福尼亞州重新註冊為Polar Power，Inc.。在2016年12月，我們在特拉華州重新註冊。我們的總部位於Gardena Blvd.249號，電話號碼為(310) 830-9153，網址為www.polarpower.com。

發售説明

由我們提供的普通股		400萬股。

我們提供的預先資助的認股權證		如果承銷商行使超額配售選擇權，我們還可以提供預先資助的認股權證（每個認股權證）以購買我們的普通股，每股行權價格為0.0001美元，代替我們的普通股，針對那些通過本次發行購買普通股會導致購買人及其關聯方和某些相關方在超過9.99％（或購買人選擇的話在4.99％）我們的已發行普通股後立即收益的人。每個預先資助的認股權證都有權以0.0001美元/股的行權價格購買一股普通股。每個預先資助的認股權證的購買價格等於本次發行的每股普通股的公開出售價格減去0.0001美元。預先資助的認股權證將立即行使，可隨時行使，直至全部行使完成。本招股説明書還涉及通過行使預先資助的認股權證行使獲得的普通股的發行。

公開發售價格		每股普通股0.40美元。

承銷商超額配售選擇權		我們已向承銷商授予45天的選擇權，可整體或部分行使，以購買最多60萬股普通股和/或預先資助的認股權證，代表本次發行的15％普通股和/或預先資助的認股權證的股份，僅用於覆蓋超額配售（如果有）。

本次發行前已發行的普通股		12,961,612股。

本次發行後普通股股票將立即以2,077,782股股票（如果承銷商行使其完全超額配股選擇權，則為2,300,004股股票——以及在本次發行中發行的預付款認股權證的行使等效於大約3,110,304股股票）。（但不包括本次發行中發行的預融資認股權證的行使）		16,961,612股（或如果承銷商行使完全購買額外普通股（而不是預先資助的認股權證）的超額配售選擇權，則為17,561,612股）。

使用收益		我們預計從本次發行的普通股銷售中獲得淨收益（假設承銷商未行使超額配售選擇權）約為1,254,000美元，扣除費用和我們估計的發行費用後。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、研發、固定資產和潛在收購。請參見“擬用途”第S-7頁。

風險因素		投資於我們的普通股和預先資助的認股權證存在重大風險。請參閲本招股説明書第S-3頁開始的“風險因素”討論，以瞭解您在投資我們的普通股和預先資助的認股權證之前應該閲讀和考慮的因素。

Nasdaq資本市場的符號		我們的普通股上市於Nasdaq Capital Market，並使用符號“POLA”。預先資助的認股權證沒有建立交易市場，我們不期望出現交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家公認的交易系統上列出預先資助的認股權證。

在本次發行後，上述普通股份的總量是基於2023年11月17日作為現有股份的12,961,612股，截至當天不包括以下內容:

	●	140,000股普通股，可通過行權方式發行，每股行權價格為5.22美元；以及

	●	1,453,038股普通股，為公司2016年股權激勵計劃或2016計劃未來發行而保留。

除非另有説明，本招股説明書補充説明反映並假定沒有行使未行使的選擇權和承銷商上調選擇的選擇權。

Investing in our shares of common stock and Pre-funded Warrants involves a high degree of risk. You should carefully consider the risks, uncertainties and other factors described in our most recent Annual Report on Form 10-K, as supplemented and updated by subsequent quarterly reports on Form 10-Q and current reports on Form 8-K that we have filed or will file with the Securities and Exchange Commission, or the SEC, and in other documents incorporated by reference to our filings with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act and all other information contained or incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying base prospectus, including our consolidated financial statements and the related notes, before investing in our common stock. If any of these risks materialize, our business, financial condition or results of operations could be materially harmed. In that case, the trading price of our common stock could decline, and you may lose some or all of your investment. The risks and uncertainties we describe are not the only ones facing us. Additional risks not presently known to us, or that we currently deem immaterial, may also impair our business operations. If any of these risks were to occur, our business, financial condition, or results of operations would likely suffer. In that event, the trading price of our common stock could decline, and you could lose all or part of your investment.

我們收到了一份與加利福尼亞州勞工法某些規定涉嫌違反相關的損害賠償的集體訴訟控訴，這可能導致巨大的成本。

我們不時參與業務普通訴訟。相關的，我們收到了加利福尼亞州高級法院提起的集體訴訟。該控訴由某些前僱員個人提起，代表其自己以及其他類似情況的公眾成員，與涉嫌違反某些加州勞工法規定的損害賠償有關，這可能導致巨大的成本。我們計劃於2023年12月提交回應，否定所有此類索賠。雖然難以確定這一問題的結果，但我們認為這是沒有實際聯繫的，並計劃積極捍衞此舉動。我們目前無法估計可能遭受的潛在損失金額，如果有，作為此訴訟的結果，也沒有形成這個訴訟的準備金。儘管我們對索賠的價值持有信仰，但涉及辯護此行動的費用以及仲裁員或法院可以判給原告的賠償（如果有），可能會大大降低我們的可用現金或以其他方式對公司產生實質性不利影響。

本次發行和擁有我們的普通股和預融資認股權涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應認真考慮我們的最近年度10-K表格中所描述、事後補充和更新的後續季度10-Q報告和當前8-K所描述的風險、不確定性和其他因素，我們已提交或將提交給證券交易委員會或SEC的申報文件，並在合規文件中及其它納入饋回申報文件的文件或參考文件中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及相關附註。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險，我們目前認為這些風險不重要，可能也會對我們的業務運營造成影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們對從本次發行所獲得的淨收益的使用擁有廣泛的裁量權，可能無法有效利用這些資金。

我們保留廣泛的權力，使用本次發行的淨收益，可能將淨收益用於營運資本需要、資本支出、收購和其他一般企業用途。因此，您必須依靠我們管理層關於使用這些淨收益的判斷。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能使用淨收益用於不會增加我們的盈利能力或市場價值的企業用途。如果我們的管理層無法有效地分配這些資金，可能會損害我們的業務。詳見第S-7頁的“所得款項使用”。

未來銷售大量普通股和預付股票認購證券可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

未來市場上出售大量我們的普通股或可轉換或可兑換為我們的普通股的證券，包括行權後發行的我們的普通股，或感知到這些銷售可能會對我們的普通股的市價和我們未來籌集資本的能力造成負面影響。

基於這次發行中出售了4,000,000股普通股和沒有預付款項認股權，我們將出售一定數量的普通股，該數量約佔我們目前持有的普通股總數的30.9％。頒發在本次發行中的普通股的轉售，以及與之相關的預融資認股權或當前未償還的證券衍生品，可能會對我們股票價格產生負面影響。

我們的股票價格高度波動，可能導致購買我們的普通股的投資者產生巨大損失，並針對我們提起訴訟。

我們普通股價格過去有過大幅波動，未來可能繼續大幅波動。我們普通股價格的市場價值可能因以下一個或多個因素而繼續波動，其中許多因素都超出我們的控制範圍:

你購買普通股的價格可能不符合交易市場的價格。你可能無法以與購買價格相同或更高的價格賣出你的普通股，這可能導致你遭受重大損失，包括你的全部投資。過去，證券集體訴訟經常在一段時間高股價波動後對公司進行。我們未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並使管理層的注意力和我們的資源從我們的業務中移開。

由於我們在不久的將來不打算支付任何現金股息，我們的股東將無法收到股息，除非他們出售股份。

我們打算保留未來收益的大部分以為我們的業務發展、運營和擴展提供資金。我們不打算在不久的將來支付任何現金股息。任何未來股息的宣佈、付款和金額都將由我們的董事會自由裁量，並取決於營業業績、現金流、財務狀況、運營和資本需求等因素。無法保證未來將支付股息，如果支付股息，則無法保證股息的任何金額。除非董事會決定支付股息，否則我們的股東將需要寄望於我們普通股的升值來實現投資收益。也無法保證會有這種升值的出現。

如果我們無法滿足某些上市要求，可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌，這可能會使投資者更難以出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克上市。納斯達克有幾種定量和定性要求，公司必須遵守這些要求以維持上市地位，包括每股最低1.00美元的最低買盤價格（“Bid Price Rule”）。2023年11月24日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部的一封不足函，指出我們的普通股由於在30個連續營業日內，我們的普通股的買盤價格下跌到每股最低1.00美元以下，因而可能會從納斯達克摘牌，這違反了納斯達克市場規則5550(a)(2)下的最低買盤價格規定。納斯達克的不足函沒有立即影響我們的普通股上市，我們的普通股將在此時繼續在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“POLA”。

納斯達克通知指出，根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)的規定，我們將被提供180個日曆日，即2024年5月22日之前，以恢復合規。如果在2024年5月22日之前的任何時間，我們的普通股的買盤價格以每股1.00美元或更高的價格收盤並持續10個連續營業日，納斯達克工作人員將發送書面通知，表明我們已符合Bid Price Rule的規定。

如果我們在2024年5月22日之前未恢復Bid Price Rule的規定，但符合了除最低買盤價格外的其他適用於納斯達克資本市場的標準，則我們可能有另外180個日曆日，即到2024年11月18日，來恢復Bid Price Rule的規定。如果我們未在合規期內恢復Bid Price Rule的規定（或第二合規期，如果適用），我們的普通股將變得不合規。如果我們收到普通股被摘牌的通知，納斯達克上市規則允許我們上訴納斯達克對上市決定的裁定。

我們打算監控我們的普通股收盤買盤價格，並可能考慮可用選項以恢復合規。然而，不能保證我們將能夠恢復Bid Price Rule的規定或將符合其他納斯達克上市規則的規定。如果股票被摘牌，我們可能會在場外市場上交易，甚至在粉紅色的規則中交易，這將極大地降低我們普通股的流動性。

如果Nasdaq Capital Market認為此次發行不符合納斯達克股東批准規則的定義，則可能會尋求摘牌我們的普通股。

我們普通股在納斯達克資本市場的繼續上市取決於我們符合納斯達克市場規則下的繼續上市要求，包括但不限於5635號市場規則或股東批准規則。股東批准規則禁止發行普通股（或其衍生類）超過我們普通股流通股的20％而未經股東批准，除非按照股東批准規則中的最低發行價格（最低價格的定義參見股東批准規則）或在納斯達克認為的公開發行（股東批准規則中定義的）中出售這些股份。本次發售的證券可能以低於股東批准規則中定義的最低價格的顯着折扣出售，我們沒有意圖獲得股東批准發行本次發售中的證券。因此，我們尋求將本次發行作為公開發行（股東批准規則中定義）進行，這是一種基於納斯達克確定的幾個因素進行的定性分析，包括通過在證券法註冊的固定承諾承銷發行中廣泛營銷和提供這些證券來確定的。我們出售的證券，以及這些證券的最終發行價格，將在多個交易日的廣泛公開營銷努力之後確定，這些證券的最終分配將由承銷商最終確定。納斯達克還發布了指導方針，指出證券的發行價格“深度折價”於最低價格（例如折扣50％或更多）通常會排除股東批准規則目的的公開發行。我們不能向您保證納斯達克將確定本次發行將被視為股東批准規則下的公開發行。如果納斯達克確定本次發行未按照股東批准規則合規進行，則納斯達克可能引用缺陷並移動將我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌。在納斯達克資本市場下市後，我們的股票可能會在場外交易商互報行情繫統中交易，這種交易與在證券交易所上交易的證券交易相比存在風險，例如在證券交易所上市或交易所上市的股票。許多在場外交易的股票交易不如在證券交易所上市的股票交易頻繁，成交量也較小。因此，我們的股票將比原本更具有流動性。此外，場外交易客户通常禁止投資場外交易股票，並且在需要時籌集資本可能更具挑戰性。

本次發行的預先融資認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不預計會出現預先融資認股權證的市場。

本次發行的預先融資認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不預計會出現預先融資認股權證的市場。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他國家公認的交易系統上將預先融資認股權證上市。沒有交易市場，預先融資認股權證的流動性將受到限制。此外，預先融資認股權證可能降低我們的普通股的交易量和交易價格。

除了預先融資認股權證中另有規定外，在認股權證行權以前，預先融資認股權證持有人對與其所屬的預先融資認股權證相關的普通股都沒有權利。在認股權證行權後，持有人僅對股東大會記錄日之後的事項享有普通股的權利。

此外，在本次發行之後，如果發行了預先融資認股權證，則預先融資認股權證的市場價值是不確定的。我們無法保證我們普通股的市場價格是否會達到或超過預先融資認股權證的價格，因此，投資者是否行使他們的預先融資認股權證並不一定會有利可圖。

我們估計在本次發行中售出普通股的淨收益（假定承銷商不行使超額配售選擇權）將在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後約為1,254,000美元。

我們預計將出售股票的淨收益的用途表示了我們根據我們當前的計劃和商業狀況的當前意向。截至本招股説明書的日期，我們無法確定所有淨收益的具體用途，或者我們將在上述用途上實際花費的金額。但是，我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，研究和開發，資本支出和潛在的收購。在進行上述用途之前，我們打算將本次發行收到的淨收益投資於短期、帶息證券，例如貨幣市場賬户、存單、商業票據、美國政府的直接或擔保債務證券等。

我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得其他融資的能力。因此，我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自主權，投資者將依靠我們對本次發行淨收益的運用判斷。此外，如果本次發行和任何其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能決定推遲或不進行某些活動。

我們從未對普通股支付現金股利，並且在可預見的將來也不打算對普通股支付現金股利。我們預計將保留任何收益來繼續發展業務。

以下是本次發行中提供的預先融資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。下面的描述在所有方面都要受到預先融資認股權證中規定條款的約束。

預先融資認股權證的形式將作為提交給美國證券交易委員會的現行報告表8-K的附件提交。

預先融資認股權證在任何時候都可以行使，直到它們全部行使為止。預先融資認股權證可以選擇整體或分部行使，方法是提交一份經過正式執行的行使通知並支付行使價格。在認股權證行權中不會發行普通股的零頭股，而是我們將根據自己的選擇，通過以行使價格乘以零頭股份後的數量來支付這樣的最終零頭的現金調整，或者向上圓整到下一個整數股份。預先融資認股權證持有人還可以通過“免現款行使”來滿足支付行使價格的義務，持有人按照預先融資認股權證中規定的公式計算確定其預先融資認股權證的淨價值，以普通股的形式接收。

根據預先融資認股權證條款，如果我公司行使任何此類認股權證，則持有人無權行使任何此類認股權證，如果經行使後，持有人所持有的普通股股份數量（連同其附屬公司、與該持有人或其任何附屬公司作為一組（如合計 _)行動的任何其他個人或組織，以及根據證券法案第13（d)或第16（d)條中的規定可能將股份持有權聚合在一起的任何其他個人）將超過持股比例的4.99％，以認股權證的條款來確定該持股比例，該持股比例可以在對公司給予61天通知的前提下由持有人決定性地增加或減少，但受認股權證條款的限制，該持股比例在任何情況下都不得超過9.99％。提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且

我們普通股的行權價格為每股0.0001美元。在認股權證行權和行權的普通股股份數目根據我們普通股股利和分配、股票分割、股票合併、股票再分類或類似事件，以及任何現金、股票或其他財產的分配等因素適當地進行調整。

在適用法律的情況下，可以在未經我們同意的情況下出售、銷售、轉讓或轉讓預先融資認股權證。

我們不打算在納斯達克資本市場或其他任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先資助認股權證。

經過基本交易的完成（如預先資助權證所描述的，一般包括任何股票再組織、股份留存或再分類、我們的所有或實質性的所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與另一個人的合併或合併、我們取得50%以上的普通股已發行股票或任何人或團體成為我們已發行普通股票表決權的50%以上的有益所有者），即使預先資助權證中包含的有關行權的任何限制不考慮，在行使預先資助權證的情況下，預先資助權證的持有人將有權收取有關的證券、現金或其他財產。儘管如前所述，在基本交易中，如果考慮的是全部現金、全部市場可交易證券或現金和市場可交易證券的組合，則每一張預先資助權證將自動視為在基本交易完成前立即無現金行權有效。

股票不得轉讓的限制。任何在行使期權時發行的股票都將受到委員會確定的特殊沒收條件、回購權、優先轉讓權和其他轉讓限制的制約。這些限制應在相關的期權獎勵協議中規定，並適用於所有股票持有人適用的任何一般限制。

除了持有股票的權利，預先資助權證的持有人沒有我們普通股的持有人的權利或特權，包括任何表決權，直到該持有人行使預先資助權證。

ThinkEquity經銷商是本次發行的承銷商代表。我們已經與代表簽署了2023年11月30日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意以公開發行價格減除封面頁所示的承銷折扣，在每位下面列出的承銷商名字中出售併發行相應數量的普通股（和/或代替預先資助權證），公開發行價格減去承銷折扣和佣金所示的普通股（和/或代替預先資助權證）的數量如下表：

承銷商承諾購買公司提供的全部普通股（和/或代替預先資助權證）。承銷商的義務可能在承銷協議指定的某些事件發生時終止。此外，承銷協議規定，承銷商對於在本招股説明書中提供給我們的股份的支付和接收交付的義務受到各種法定條件的約束，如承銷協議中所規定的官員證書和法律意見的接收。

我們同意向承銷商賠償特定的責任，包括根據證券法規定的責任，併為承銷商在此方面可能被要求支付的款項做出貢獻。

承銷商為先前已經出售、由他們接受的股份的股份擔保，如果股份被髮行、接受並批准了法律事務的批准，並且履行了合同協議中規定的其他條件，則有權出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾的要約並全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已經向代表授予超額分配選擇權。此選擇權可以在本招股説明書發佈後45天內行使，允許承銷商以公開發行價格購買多達額外股票的總數（和/或代替預先資助權證），相當於本次發行的普通股和/或預先資助權證總數的15%，扣除承銷折扣和佣金，僅用於覆蓋超額配售情況。如果承銷商全部或部分行使此選項，那麼他們將有責任按照前面表格中規定的比例購買額外的普通股（和/或代替預先資助權證），並按照承銷協議中描述的條件承擔各自的義務。

代表已告知我們，承銷商計劃按本招股説明書封面頁所示的公開發行價格向公眾發行普通股（和/或代替預先資助權證）。承銷商可以向證券經銷商以不超過每股0.012美元或每組代替預先資助權證的權利出售，其中每股或預先資助權證不得超過0美元的回扣可轉售給其他證券經銷商。在向公眾發行後，公開發行價格和其他銷售條款可能會被代表更改。

以下表格總結了承銷折扣和佣金和我們收到的（未扣除費用）款項：

此外，我們也同意支付代表團隊實際可核算費用的最高75,000美元。

我們估計此次發行的費用，不包括承銷折扣和佣金，將約為250,000美元。

在發行協議簽訂後的（一）60天內（對於董事和高管而言）和（二）發行協議簽訂後的兩個月內（對於公司而言），未經代表團隊的事先書面同意，本公司及其董事和高管不得直接或間接地：

電子格式的招股書可能會在一個或多個承銷商或銷售團隊成員所維護的網站上提供給公眾。代表團隊可能同意向承銷商或銷售團隊成員分配一定數量的證券出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由將與其他分配相同的承銷商或銷售團隊成員分配。除了電子格式招股書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或組成本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

在此次發行中，承銷商可能會進行穩定交易、超額分配交易、聯合套保交易、罰款要約和買入來彌補空頭銷售產生的倉位。

穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過特定的最高限額，目的在於防止或延緩在發行過程中股票市價下跌。

聯合套保交易涉及在分銷完成後的公開市場購買股票，以彌補聯合短頭頭寸。

罰款要約允許代表團隊從聯合銷售團隊成員處收回銷售佣金，當該聯合銷售團隊成員最初出售的股票在穩定交易或聯合套保交易中被購買以彌補聯合短頭頭寸時。

這些穩定交易、聯合套保交易和罰款要約可能會提高或維持我們普通股的市價或防止或延遲我們普通股的市價下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能比沒有這些交易時還要高。我們和承銷商對上述交易可能對我們普通股價格的影響不做任何陳述或預測。這些交易可能在場外市場或其他地方進行，如果開始了，可以隨時停止。

承銷商和任何銷售團隊成員在該公司以按照交易所法規M條第103條的規定在納斯達克上進行被動市場做市商交易，該期間在普通股和預先資助的認股權證或股票銷售和/或發行開始前，在分配中在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。被動市場做市商必須在不超過該證券最高獨立競價的價格下顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場做市商的出價，則超過指定購買限制時，該出價必須被降低。

某些承銷商及其關聯方可能會為我們及我們的關聯方提供各種投資銀行，商業銀行和其他金融服務（為此他們可能在將來收取慣例費用）。

除美國以外，在我們或承銷商採取行動允許以此招股説明所提供的證券公開發行所需的任何司法管轄區之外，本招股説明的證券不得在其他任何司法管轄區直接或間接地發售，也不得在此類證券的發售或銷售的任何其他相關材料或廣告在此類發售或銷售的任何情況下在此類司法管轄區分發或發佈，除非此類情況將導致符合該司法管轄區適用的規則和法規。任何收到本招股説明的人都應被告知並遵守與本招股説明的發行和分發有關的任何限制。本招股説明不構成任何司法管轄區內就本招股説明提供的任何證券的發售或要約邀請的提供。

本招股説明書不是澳大利亞法人股份法第6D章的披露文件，未向澳大利亞證券與投資委員會提交，並不含澳大利亞法人股份法第6D章下一個披露文件所需的信息。因此，（i）根據澳大利亞法人股份法第708條中的一項或多項豁免情況，本招股説明書所發行的證券只供不需要根據澳大利亞法人股份法第6D章的披露而合法發行給個人；（ii）本招股説明書僅在澳大利亞向符合第（i）款所述人羣的人士提供；以及（iii）受讓人必須接收一份通知，內容大致説明，通過接受本報價，受讓人表示其是第（i）款所述人士，並且（除澳大利亞法人股份法的許可之外）同意在其接收本招股説明書並將證券轉讓給受讓人的12個月內不在澳大利亞境內銷售或提供待售證券。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）以銷售或認購的方式向自然人或法人公開發行證券。證券不能直接或間接地在中華人民共和國境內向法人或自然人（除合資格的境內機構投資者外）直接發售或銷售。

本文件中所提供的信息是基於所有證券發行將根據《2003/71/EC指令》(“《概要文件指令》”)的豁免條款所作準備的，在該條款在歐洲經濟區的成員國(以下分別稱為“關聯成員國”)中實施，以豁免就證券發行而言編制概要文件的要求。

在未獲得適用於該關聯成員國所實施的《概要文件指令》中的以下任一豁免的情況下，不得在該關聯成員國內向公眾提供證券：

本文件不是在法國金融法典(L.411-1條)和法國金融市場管理當局的《普通規定》(AMF)第211-1條及以下條款的規定下進行金融證券公開發行的情況下發布的。證券未在法國向公眾提供或出售，且將不會直接或間接地在法國向公眾提供或出售。

本文件和有關證券的任何其他發售材料未經法國金融市場管理當局的批准，因此不得直接或間接地在法國向公眾分發或造成分發。

在法國，此類發行、銷售和分發僅應向(i)：按照法國貨幣金融法典及其任何實施法規的條款，為自己的賬户行事的合格投資者(第L.411-2-II-2°條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義)；以及(ii)：少於一定數量的非合格投資者(第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義)，只要獲得公司或任何承銷商對任何此類發行的事先同意；或

按照AMF總規定第211-3條的規定，法國的投資者應瞭解證券不能以除第L.411-1條、L.411-2條、L.412-1條和L.621-8至L.621-8-3條外其他方式直接或間接地向公眾分發，除非符合法國貨幣金融法典的規定。

本文件的信息不構成根據任何愛爾蘭法規的概要文件，也未經任何愛爾蘭監管機構登記或批准，因為本信息沒有在愛爾蘭的證券發行概要文件《2003/71/EC指令》2005年《概要文件法規》的規定下進行準備。上述證券未在愛爾蘭通過公開發行方式提供或出售，除非向不超過一定數量的合格投資者(根據《概要文件法規》第2(l)條的規定)或不是合格投資者的少於100名自然人或法律人提供或出售。

本概要文件所提供的證券未經以色列證券管理當局(ISA)或ISA批准，或已在以色列註冊銷售。因為未發行概要文件，這些股票不得在以色列向公眾直接或間接投放，該管理當局未發出有關此發行或此概要文件的許可、批准或許可證；也未驗證其中包含的細節，未證實其可靠性或完整性，或評論所提供的證券的質量。在符合以色列證券法律和法規的規定下，此類證券在以色列向公眾的任何轉售必需遵守轉讓方面的侷限性規定。

在意大利的證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ—$$—Aga e la Borsa，“CONSOB”)未授權證券的發行依據意大利的證券法律法規，因此任何關於該證券的發行材料不得在意大利分發，也不能根據《1998年2月24日頒佈的立法法令第58號》(“Decree No. 58”)第1.1(t)條定義的公開發行，在意大利向公眾提供或出售此類證券，除非：

在上述段落下，證券的任何發售、銷售或交付或涉及發送有關證券的任何要約文件到意大利(不包括合格投資者代表發行人的預約發售)必須：

任何此類證券在意大利的後續分銷必須根據Decree No. 58、Regulation No. 11971修訂下規定的有關公開發行和概要文件要求的規則進行，除非適用有關規則的例外情況。未遵守這些規則可能導致銷售被宣佈無效，該實體轉移證券的責任受到投資者遭受的任何損害。

這些證券未經過日本金融工具交易法第4條第1款的註冊或不會進行註冊（1948年第25號法律）修改版，根據私募證券的規定，向合格機構投資者（見日本金融工具交易法第2條第3款及其制定的法規）。因此，這些證券不能直接或間接地供日本本地投資人士購買，或以日本本地投資人士為受益人出售。任何獲得證券的合格機構投資者不得將其轉售給在日本非合格機構投資人，此類人獲得證券的條件是簽署有關協議。

在葡萄牙，《證券法典》第109條的意義內，本文件並未以公開方式分發，這些證券未曾或將不會以直接或間接形式向葡萄牙公眾發售。該文件及有關證券的任何其他發行材料未經葡萄牙證券市場監管委員會審批，因此不能直接或間接地分發或引起分發，除非在葡萄牙證券法典下不被視為公開要約的情況下分發。在葡萄牙，這些證券的發行僅限於“合格投資者”（按照葡萄牙證券法典規定）。只有此類投資者可以收到本文件，而且他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

本文件尚未在瑞典金融監管機構金融監管局（Finansinspektionen）進行註冊或獲得批准。因此，除符合瑞典金融工具交易法（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）的概念之外，在瑞典是不允許提供此文件或出售這些證券的。在瑞典的證券發行僅限於符合財務工具交易法規定的“合格投資者”。而且，他們不得將此文件或其中包含的信息分發給任何其他人。

這些證券在瑞士不得公開發售，也不會在瑞士財經類新聞網（SIX）或在瑞士或任何其他股票交易所或監管交易設施上進行上市。本文件是在忽略瑞士義務法對發行説明書的披露標準的情況下編制的。該文件或與證券相關的其他任何發行材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開發放。

此文件或有關證券的任何其他發行或將不會在瑞士任何監管機構登記或獲得批准。特別地，此文件不會提交給瑞士金融市場監管參考局（FINMA）或受其監督的證券發行。

此文件或證券未在阿拉伯聯合酋長國中央銀行或其他阿聯酋政府機構進行任何形式的批准或審核，也未獲得阿聯酋中央銀行或其他阿聯酋政府機構的授權或許可，以在阿聯酋境內銷售或推廣證券。本文件不構成要約或邀請的目的。公司在阿聯酋境內不能提供與證券相關的任何服務，包括接收申請、配售或贖回此類股票。

本文件的信息未經英國金融服務監管機構批准或未提交給英國金融服務和市場法案2000年（經修訂）的第85條規定的發售説明書或未頒佈或擬頒佈有關證券發售的發售説明書。本文件是保密向英國“合格投資者”（按照FSMA第86（7）條規定）發佈的，並且證券不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國進行購買，除非在FSMA第86（1）條規定免除發售説明書的情況下分發。此文件不應在英國分發、發佈或複製，也不應將其內容透露給任何英國其他人。

與證券發行或銷售有關的任何邀請或誘因（根據FSMA第21條）僅在不適用於公司的FSMA第21（1）條規定的情況下於英國傳達或由公司傳達。

在英國，本文件僅分發給、並針對以下人士（i）在金融服務和市場法2000年（金融促進）2005年第19條（5）項（投資專業人員）的範圍內具有投資相關事項的專業經驗，（ii）屬於《證券法典》第49（2）（a）至（d）條有關人員類別（高資淨值公司、非法人聯合組織等），或（iii）可能合法溝通此類合格人士）。也只有相關人士可以購買此類投資，涉及購買的任何邀請、要約或協議均僅與相關人士進行。任何不屬於上述相關人士的個人不應根據本文件或其內容行事或依賴其中的任何內容。

這些證券只能賣給符合《45-106前景豁免的國家法律文件》或安大略省證券法案第73.3（1）款定義的認定為原則性購買的購買方，以及被允許客户，符合注重領域所定義的《31-103註冊要求、豁免和持續持牌人義務》的規定。證券的任何轉售必須遵守適用證券法規的發售説明書豁免或不限於該豁免的交易。加拿大某些省份或地區的證券法可能會為購買方提供彌補損失或賠償的救濟措施，如果本説明書（包括任何修訂）構成了誤導，則應提供此類救濟措施，條件是購買方在購買方省份或領土的證券法規定的時間限制內行使補救措施和會徵詢法律顧問。在國家法律文件中，購買方應參考購買方省份或領土的適用規定，以瞭解這些權利的詳細情況。根據國家儀器33-105《保薦衝突》第3A.3條規定，承銷商不必遵守NI33-105關於此次發行與保薦衝突方面的披露要求。

這些證券的有效性將由我們的律師Loeb & Loeb LLP New York、New York審核通過。董事會的某些法律事項將由Blank Rome LLP, New York, New York審核。

Polar Power, Inc.的財務報表截至2022年12月31日和2021年，出現在Polar Power的10-K年度報告中，已得到獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A.的審計，其中已在其報告中説明此事，並依據其在會計和審計方面的專業性而獲得了授權。

我們已在SEC根據證券法案和據此制定的規定下，提交了關於本文件的註冊聲明，涉及此類投資的證券在其中提供。本文件補充説明是註冊聲明的一部分，未包含在註冊聲明及其展示的合同和文件中的所有信息。本文件補充説明中描述的許多合同和文件均作為附件提交給註冊聲明，並且您可以通過引用這些附件以查看這些合同和文件的全部文本。

如果需要更多關於我們和本文件補充説明下涉及的證券的詳細信息，請參見注冊聲明及其展示的合同和文件。我們向SEC提交報告，其中包括10-K年度報告，10-Q季度報告和8-K目前報告。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Polar Power等在內的那些電子提交給SEC的發行人。SEC的互聯網網址是今天天氣不錯今天天氣不錯。我們的互聯網網址是http://www.polarpower.com.

除非我們受到SEC規則的要求，否則我們不預計向股東發送年度報告。

本招股説明書涉及的所有商標或商號均為其各自所有人的財產。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過“引用附註”方式披露我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過引用您另行提交的文檔向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，自我們提交該文件的日期起生效。在本招股説明書終止發行證券的日期之前，我們向SEC提交的任何報告都將自動更新，並在適用時取代本招股説明書或附註在本招股説明書中的引用信息。因此，我們引用一下已向SEC提交的文件或信息：

我們還通過引用SEC根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的未來文件（除了根據證券交易法的規定及適用的SEC規則，包括根據8-K的2.02項或7.01項提交的當前報告以及所附文件與相關條款時，不應被視為已提交的部分或不依據此類表格的附條件提交的展覽，並且除非這種8-K明確説明相反）直到本招股説明書下證券發行的終止為止。在任何這種未來提交的文件中的聲明都將自動被視為修改和取代我們先前提交給SEC的任何文件中的信息，該文件已通過引用或視為通過引用的方式包含在本文中。

只要書面或口頭要求，我們將免費提供所有納入引用的文件的副本，包括這些文件的附件，寫信或致電我們下面的地址或電話號碼。您也可以訪問我們的網站 www.polarpower.com，在“投資者”菜單下查看“SEC備案”子菜單中的信息。沒有其它的附加信息被視為本招股説明書的一部分或引用。

我們可能會一次或分別進行多次發行，並從時間到時間以合計不超過1億美元的價格出售上述證券。本招股説明書為您提供了有關證券的概述。

每次我們發行和銷售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充資料可能還會在本招股説明書中添加、更新或更改相關信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者出售本招股説明書中描述的證券，或通過這些方法的組合出售。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，則他們的名稱及他們之間的任何適用的購買價格、費用、委託或折扣安排將在適用的招股説明書中註明或可以從所列信息計算出來。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“關於本招股説明書”和“分銷計劃”部分。

投資我們的證券涉及風險。詳情請參考本招股説明書的第5頁的“風險因素”和適用招股説明書中類似的部分，這些部分涉及您在投資我們的證券之前應該考慮的因素。

我們的普通股票在納斯達克交易所上市，交易標的為“POLA”。2021年1月15日，我們普通股票在納斯達克交易所上的最後報價為每股11.52美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

此招股説明書是我們採用“架構式”註冊過程提交給美國證券交易委員會（SEC）的註冊聲明的一部分。通過使用架構式註冊聲明，我們可從時間開始，一次或多次出售證券，在一個或多個發行中，總金額不超過1億美元，如本招股説明書所述。

本招股説明書僅提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供和出售證券，我們將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關所提供和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可以授權提供一個或多個自由書面招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書的附錄或自由書面招股説明書也可能增加、更新或更改有關該發行在本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或自由書面招股説明書相矛盾，您應依照適用的招股説明書附錄或自由書面招股説明書處理。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄（及任何適用的自由書面招股説明書），以及“更多信息來源”標題下的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們代表您準備的任何自由書面招股説明書中的信息或已向您引薦的信息。我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息負責，無法保證其可靠性。我們不會在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區發行出售這些證券。您應假定出現在本招股説明書和適用招股説明書附錄中的信息僅準確到各自封面日期，任何適用自由書面招股説明書中出現的信息僅準確到自由書面招股説明書的日期，並且引用的任何信息僅在引用文件完成時準確，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生變化。

在本招股説明書中，當我們提到“Polar”、“我們”、“我們的”、“我們”及“公司”時，我們指的是Polar Power, Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書是根據證券法向SEC註冊的表格S-3的一部分，並不包含註冊聲明中所列出的所有信息。每當本招股説明書中提到我們的任何契約、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應該參考納入本招股説明書中的註冊聲明的附件或納入此處引用的報告或其他文件的附件來獲得該契約、協議或其他文件的副本。

我們目前受到交易所法案的報告要求，並根據該法案和適用於SEC的規則文件遞交定期報告、代理聲明和其他信息。我們在SEC網站http://www.sec.gov和我們網站www.polarpower.com的“投資者”部分提供SEC報告。我們的網站和連接到該網站的信息不包括在內，也不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們“通過引用”從我們向其提交的其他文件中提取信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息，向您介紹這些文件。納入引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息覆蓋了我們在提交則該聲明之前向SEC提交的納入引用的信息，而我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新並替換本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和其中的註冊聲明中引入下列信息或文件，我們向SEC提交了這些信息或文件：

我們還通過引用向SEC提交的證交法第13(a)、13(c)、14或15(d)條所規定的內容，包括在本招股説明書的初始提交之日之後提交的未來提交（除了不根據證交法和適用於證交法的規則將其視為“已提交”的提交或部分提交，在這種情況下，Form 8-K明確排除除外），包括那些在本招股説明書中指定的證券提供或銷售，直到我們提交表明本招股説明書包含的證券提供的終止的後續生效的修正聲明為止，並自該文件提交日期起成為本招股説明書的一部分。這樣的未來文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何這樣的未來提交中的聲明將被視為自動修改和替換我們以前向SEC提交的任何文件中的信息，後者根據所引用文件的引用被納入或被視為納入本文件。

我們將根據書面或口頭要求免費提供向SEC提交的所有文件的副本，包括這些文件的展品，地址或電話號碼在下方書寫或致電我們。您也可以通過查看我們的網站www.polarpower.com的“投資者”菜單下的“SEC提交”子菜單來訪問此信息。沒有任何其他信息被視為本招股説明書的一部分或納入本招股説明書中。

本招股説明書，任何招股説明書補充文件以及納入本招股説明書的文件都包含某些根據《證券法》第27A條和修正案或證券法和修正案第21E條以及1995年的《證券訴訟改革法案》的“前瞻性陳述”，涉及我們的商業、財務狀況、流動性和經營業績。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們行業、信仰和假設的現有預期、估計和投射的計劃和預測。我們使用諸如“可能”，“將”，“可能”，“應該”，“預計”，“期望”，“意圖”，“項目”，“計劃”，“相信”，“尋求”，“估計”，“假設”以及這些詞和類似的表達式來識別前瞻性陳述。在本招股説明書和納入參考文件的其他文件中所述的不是歷史事實的聲明，因此，為了遵循《交易法》21E條和《證券法》27A條提供的安全港，已被確認為“前瞻性聲明”。這些聲明不是未來業績的保證，受到某些風險、不確定性和其他一些因素的影響，其中有些因素超出了我們的控制範圍，很難預測，可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的實際結果有所不同。這些風險和不確定性包括上述標題為“風險因素”中所述的那些，這些“風險因素”在我們的2019財年10-K表中，我們隨後提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中均有討論，在本招股説明書中標明在任何適用的招股説明補充材料和任何相關的自由書面招股説明書中，以及在納入該招股説明書中的其他文件中的類似標題下詳細説明。

您應該完整閲讀本招股説明書和納入參考文件，並瞭解我們實際的未來結果可能會與我們目前的預期有很大不同。我們的業務和運營面臨各種風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和經驗可能會與任何前瞻性陳述中所包含的結果相差甚遠。這樣的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和經驗與投射結果有所不同，但並不限於本招股説明書中所述的“風險因素”中的風險因素、任何適用的招股説明補充材料中的風險因素和任何相關的自由書面招股説明書中的風險因素以及納入本招股説明書中的其他文件中的類似標題下的風險和其他因素。

您應該假定出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明補充文件或相關的自由書面招股説明書中的信息僅準確到其日期。由於上述風險因素可能導致我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述所表達的實際結果或結果與任何投射結果有所不同，因此，您不應過多地依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅在其發表之日發表。新因素不斷湧現，我們無法預測哪些因素將出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。除非法律要求，否則我們不承擔任何公開發布此類前瞻性陳述的義務以反映此後的事件或情況。

我們設計、製造和銷售用於電信市場（主要）以及其他市場，包括軍事、電動汽車充電、海洋和工業的直流發電機、可再生能源和冷卻系統。

在電信市場中，我們的直流電源系統為無法接入公用事業電網的服務應用提供可靠、低成本的直流電源（即主電源應用），或者有關鍵能源需求且不能在公用事業電網停電的情況下沒有電源（即備用電源應用）。在此市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統，輸出功率從5kW到32kW：

我們的直流電源系統具有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生能源格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣為主要格式。

我們成立於1979年，作為華盛頓州的極地產品公司，1991年改組為加利福尼亞州的Polar Power，Inc.。 2016年12月，我們再度改組為特拉華州的公司。我們的總部設在249 E. Gardena Blvd.，Gardena，California 90248。我們的電話號碼是（310）830-9153，我們的互聯網網站是www.polarpower.com。我們的互聯網網站的內容不構成本招股説明書的一部分。

投資本招股説明書和適用招股説明補充材料所提供的任何證券涉及風險。您應認真考慮我們最近的10-K形式、最近的10-Q季度報告以及本招股説明書日期後提交的任何後續10-Q季度報告或8-K提交的所有其他信息中包含的風險因素以及全部其他涉及或被納入本招股説明書的信息，以及適用招股説明補充材料和任何適用的自由書面招股説明書中所包含的風險因素和其他信息，在購買任何此類證券之前。任何這些風險的發生可能會導致您失去所購買證券的全部或部分投資。

除非隨附的招股説明補充文件中另有規定，否則我們打算使用根據本招股説明書所提供的任何證券的淨收益用於一般企業目的。一般企業目的可能包括但不限於研究開發成本、製造成本、收購或許可其他業務、產品或產品候選者、營運資本和資本支出。

我們可能暫時將淨收益投資於各種資本保全工具中，包括投資級別工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債券，或將這些收益保留為現金，直到它們用於其規定目的。我們尚未確定用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，以分配淨收益。

我們的股權的以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股權之前應當考慮的全部信息。該描述從我們的證明書摘要中摘錄，它已經公開提交給美國證券交易委員會（SEC）。請參閲“您可以查找更多信息”的內容。我們的修訂和重新制定的證明書和修訂和重新制定的章程是一份完整的描述，並作為納入此招股説明書的註冊申報書附表的附件，其中包括參考副本。

我們的授權股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年1月15日，發行並流通的普通股為11,775,681股，沒有優先股發行和流通股，公司庫存了17,477股普通股。下面關於我們股本的説明並不意味着完全而應該與我們的公司章程和公司章程一起審查。請參見“您可以找到更多信息”。

我們所有流通股股份均已全額支付，且不可評估。以下總結了我們普通股持有人的權利：

我們的董事會有權從時間上看，在其中一個或多個指定系列中發行我們未發行的優先股中的任何或所有股票，該系列具有特定的紅利、贖回、轉換、交換、投票和其他規定。這種發行無需得到普通股股東的批准。

特拉華州法律、我們的公司章程和公司條例的許多規定包含可能會延遲、推遲和阻止另一方控制極地動力的規定。這些規定的概述如下，預期將阻止強制性的收購慣例和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求控制極地動力的人首先與我們的董事會進行協商。我們認為，增加保護我們潛在談判不友好或未被請求的收購者的能力的好處超過了阻止提議以收購極地動力的方式的缺點，因為這些提議的談判可能會改善它們的條件。然而，這些規定的存在也可能限制投資者可能願意支付我們證券的價格。

授權未指定的優先股的能力使我們的董事會有可能發行優先股，具有投票或其他權利或優先權，可能會阻礙成功收購我們的任何企圖。這些和其他規定可能會推遲敵對收購或推遲極地動力的控制或管理變更。

我們的章程規定，對於股東提名董事會成員或其他業務，在股東大會上引入之前，股東必須先以書面形式向我們的首席執行官提出建議。對於年度大會，股東的通知通常必須在上一年度年度大會的代理聲明郵寄日期的紀念日前不少於90天，也不多於120天。對於特別會議，通知必須在會議前不少於90天，不晚於（i）會議前60天或（ii）公佈會議的日期後的第10天。通知形式的詳細要求和通知中的必要信息在公司條例中規定。如果確認業務未按照我們的條例規定正確引入，則不會在會議上開展此類業務。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上引入問題或在我們的年度股東大會上提名董事。如果不遵循正確程序，我們預計這些規定也可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理徵求，以選舉收購者自己的董事會或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。

我們受到特拉華州《通用公司法》第203節規定的規定的約束（有時稱為第203節），該規定規定了關於公司收購的規則。一般而言，第203節禁止具有公開持股的特拉華州公司在指定情況下在收購方成為持股人的三年期間與一個有利害關係的股東進行業務組合，除非：

通常，業務組合包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易會導致有利害關係的股東獲得財務利益。一個有利害關係的股東是指與附屬公司和/或擁有股份的人，自決定有利害關係股東身份的三年內，擁有或擁有15％或更多的公司流通投票證券的人。我們預計這項條款的存在將具有反收購效應，因此導致管理層預先未經批准的交易受到限制。我們還預計，第203節也可能會阻止可能導致股東為我們的普通股支付市場價格溢價的交易。

特拉華州法律、我們的公司章程和公司條例的規定可能會使其他人不願進行敵意收購，並因此抑制通常因實際或傳聞的敵意收購嘗試而導致的我們普通股市場價格的暫時波動。這些規定也可能會導致我們管理層的變動受阻。這些規定可能會使股東更難以完成他們認為符合自身最佳利益的交易。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特洛伊公正法庭（或者如果該法庭沒有管轄權，位於特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院）將是唯一的管轄權（i）在我們的名稱下進行的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何對我們、我們的董事、高管或其他僱員負有的信託責任的違約案件或程序；（iii）根據特拉華州《通用公司法》或我們的公司章程或條例規定的任何索賠案件和程序，或（iv）任何由內部事務學説支配的索賠案件和程序。在所有情況下，必須使用法院對被告人有個人管轄權。為避免疑慮，上述專屬論壇規定不適用於根據證券法或交易法案提起的任何索賠。交易法第27節創造了專屬的聯邦管轄權，以執行由交易法或其規則和規定創造的任何義務或責任，證券法案第22節為交易法案提起的所有行動和程序創造了聯邦和州法院的併發管轄權。

我們的公司章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在起訴我們或我們的董事、高管、員工或代理人的爭議時選擇認為有利的司法論壇的能力，這可能會使我們的股東不願意起訴我們或我們的董事、高管、員工和代理人，即使某個行動如果成功可能會對我們的股東有利。適用的法院可能會作出與其他法院（包括正在考慮提起訴訟的股東所在或未選擇提起訴訟的法院）不同的判斷或結果，這些判斷或結果可能比對我們的股東更有利。就使之為特定類型的行動或程序指定了高院為唯一的和專屬的論壇的條款而言，選擇在高院提起訴訟的股東可能會面臨追求此類訴訟時的附加訴訟費用，特別是如果他們不居住在或靠近特拉華州。最後，如果法院認為我們公司章程中的這一條款不適用於特定類型的一個或多個行動或程序或者對此無法實施，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外成本，這可能對我們產生重大不利影響。

截至2021年1月15日，我們有340,000股普通股可在行權價為每股5.03美元的非認股權證（除認股權證外）行權。

截至2021年1月15日，我們有140,000股普通股可在行權價格為每股5.22美元的認股選項行使。

我們普通股的過户代理人和登記代理人是VStock Transfer，LLC。其電話號碼為（212）828-8436。

以下描述連同我們在任何適用的招股書補充資料或自由寫作招股説明中包含的額外信息，概述了我們可能根據本招股説明發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們發行特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股説明中描述的一般條款和規定在適用於特定系列的債務證券中的程度。(徵意未變)。

我們可以單獨發行債務證券，或者與其他在本招股説明中描述的其他證券同時或在其轉換、行權或交換中發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明的補充中另有規定，否則這些債務證券將是我們的直接、無抵押債務，並且可能分為一系列。

債務證券將根據我們與作為受託人的第三方之間的一份信託契約發行。我們已經總結了信託契約的一些部分。這份總結並不完整。該信託契約的形式已作為註冊聲明的附件提交，您應該閲讀該信託契約，以瞭解對您可能很重要的條款。（徵意未變）。

我們在本招股説明中最多可以提供總額為1億美元的債務證券，或者如果債務證券以貼現、外幣、外幣單位或複合貨幣的方式發行，則按最多1億美元的總髮行價銷售。除非招股説明的補充中另有規定，債務證券將代表公司的直接、無抵押債務，並與我們的其他無抵押債務平等排名。

每一系列債務證券的條款將由董事會通過決議制定，並在董事會的決議、發行人的證明書或補充信託契約中規定或確定。（第2.2節）我們可以在信託契約下發行無限量的債務證券，可以分為一系列發行。除非董事會的決議、補充信託或證明書詳細説明瞭一系列債務證券的情況，否則一系列中的所有證券應是相同的。債務證券可以在某些方面不同，但所有債務證券系列應平等無差別地享有信託的利益。（第2.1節）。

與債務證券以及信託有關的以下陳述是摘要，其整體資格參照信託的詳細條款和最終形式的信託，可能會隨着今後的招股説明補充而更新

招股説明補充中將詳細説明以下方面的債務證券的條款(在適用的範圍內):

我們可能發行的債券，規定發行金額低於其面額的情況，其到期加速的宣佈將到期並按照信託文書的條款提供有關聯邦所得税因素和任何這些債券適用的其他特殊因素的信息。

如果我們以外貨幣或外貨幣單位為債券的購買價格進行標價，或者如果某一系列債券的本金和溢價和利息以外貨幣或外貨幣單位支付，則我們將在適用的招股説明書中向您提供有關該債券和這種外貨幣或外貨幣單位的限制、選擇、一般税務考慮因素、具體條款和其他信息。

我們可能發行的債券可以兑換成我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在有關這些債券的招股説明書中描述兑換或轉換的條款。（第2.2節）

每一個債券將由一份或多份以The Depository Trust Company、託管銀行或託管銀行（或其提名人）的名義註冊的全球證券、或以清楚説明的註冊證券形式發行（我們稱任何由全球債券所代表的債券為簿記債券，我們稱任何由證券代表的債券為紙質債券），詳見適用的招股説明書。除了“全球債券和簿記系統”下列出的條款外，簿記債券將無法以證券形式發行。

您可以根據信託書條款轉移或交換認證的債務證券。（第2.4節）您將不會為認證的債務證券的任何轉移或交換收取服務費，但可能需要支付足夠金額以支付與此類轉移或交換有關的任何税金或其他政府費用。（第2.7節）

您只能通過 surrender 代表那些認證債券證券的證書並由我們或受託人重新發行證書給新持有人或由我們或受託人向新持有人發行新證書來轉讓認證債務證券的轉讓和收取認證債務證券上本金、溢價和利息的權利。（第2.7節）

每個代表記賬債務證券的全球債務證券將被存放在託管銀行名下或其提名人名下。請參閲“全球證券”。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，可能為債務證券持有人提供保護，以防我們發生控制權變更或高度負債的交易（無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書中另有規定，否則我們的債務證券可能沒有任何限制或限制我們的業務或運營、抵押我們的資產或我們負債的任何契約的好處。我們將在適用的招股説明書中描述任何重要契約。（第4條）

除非：我們是存續公司或繼任人（如果不是我們）是根據美國國內管轄區法律或按照外國法律組成的公司或類似法律實體，並明確地通過附加的信託書執行並交付給受託人承擔我們債務證券和信託書的所有義務；在交易生效後，沒有任何還款違約或違約事件持續進行。（第5.1節）

除非我們的董事會決議、附加信託書或官員證書的規定另有説明，“還款違約事件”表示對於任何系列的債務證券，以下任何一種情況：

有關某個特定系列的債務證券的任何還款違約事件並不必然構成有關任何其他系列的債務證券的還款違約事件。（第6.2節）在信託書下發生某些還款違約事件或加速違約行為可能構成我們或我們子公司所有的某些負債的違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還的情況下發生違約事件（除破產、無力償債或重組的某些事件外），那麼受託人或該系列未償還債務證券本金的不低於25%的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人提供給受託人，則還需通知受託人）宣佈該系列的所有債務證券的本金及應計的未付利息（如有）立即到期。在因破產、無力償債或重組的某些事件而導致違約事件的情況下，該系列的所有未償還債務證券的原本（或規定的某個金額）和應計的未付利息（如有）將立即到期，而無需受託人或所有未償還債務證券的持有人宣佈或採取其他行動。在針對任何系列的債務證券宣佈加速的聲明發表後，但在受託人獲得繳納應付款項的判決或裁定之前，該系列未償還債務證券的原本和應計的未付利息（如有）的大多數持有人可以撤銷和廢止加速，如果如披露書中指定的那樣，該系列沒有已糾正或已豁免的所有違約事件，除了未償還的加速本金和利息（如果適用）。（第6.2節）我們將您轉至任何系列債務證券折價券的招股説明書，以瞭解有關加速部分本金的特定規定。

在受持有人的請求之前，受託人有權在根據授權書行使任何信託或授權之前獲得債務證券持有人的賠償。（第6.6節）任何系列的未償還債務證券的實際本金總額的至少多數持有人可以定向、方式和地點，指示受託人對任何該系列債務證券的救濟，或行使授予受託人的任何信託或授權，但是，如果受託人認為任何這樣的指示與法律或授權書衝突，或者受託人認為任何這樣的指示可能對未參與該指示的該系列債務證券持有人不公平，受託人可能會拒絕遵循該指令。（第6.5節）

債務證券任何系列持有人在以下情況下均無權起訴或追尋與授權書或債務證券系列有關的任何救濟：持有人以書面形式提前向受託人通報有關該系列債務證券的違約事件正在持續；而且未償還債務證券的明顯本金總額不足25%的持有人已以書面形式請求並向受託人提供滿意的保證金或擔保，以指定受託人作為受託人起訴並在60天內未就起訴提供與該請求不一致的方向。（第6.6節）。

在不損害其他債務證券持有人權益或獲得優先權的情況下，債務證券授權書無權對另一持有人的權益施加不利影響。（第6.6節）

儘管債務證券授權書中有其他規定，但任何持有債務證券的人都有權在該債務證券規定的到期日或之後隨時不受條件地收到該債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟以執行付款。（第6.7節）

授權書要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供有關授權書的遵守情況的聲明。（第4.4節）如果針對任何系列證券發生違約或違約事件，如果受託人已知曉，那麼在發生或之後的90天內，受託人將向該系列的每個證券持有人發送有關違約或違約事件的通知，如果更晚，那麼在受託人在發現或事件發生之後（除非在受託人發出這樣的通知之前，該違約事件或事件已經得到有效糾正或豁免）。授權書規定，如果受託人在不影響該系列債權人利益的情況下，基於任何與該系列有關的債務證券，保留向任何債務證券持有人發送債務證券系列中任何違約或違約事件（僅針對該系列債務證券中的某些付款）。（第7.5節）

我們和受託人可以修改、修訂或補充授權書或任何系列的債務證券，而無需取得任何持有人的任何債務證券的同意：為了遵守上面在“合併、併購和資產銷售”下描述的授權書條款；提供認證證券以外的非認證證券，或者替代認證證券；提供認證債務證券以外的認證債務證券；為了符合SEC的要求，以便使授權書符合信託授權法的資格或維持該資格；用於糾正任何歧義、缺陷或不一致，或對授權書或債務證券進行任何其他變更，該變更不會對授權書下的任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響；提供作為授權書所允許的任何系列的債務證券的發行並制定其形式和條款和條件；或者用於任命與債務證券系列有關的繼任受託人，並添加或更改授權書中的任何規定，以方便更多的受託人進行行政。（第8.1節）

如果該修改將執行以下行為，則我們還可以獲得受到修改或補充影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數總金額的持有人的書面同意，而不需要通知任何我們的債務證券持有人就不需注意事項的實施：他們可以放棄我們在任何特定情況下遵守授權書條款的一份，而且對我們未履行授權書或相關債務證券系列中的任何規定的放棄，受到修改或補充影響的債務證券的每個系列的未償還債務證券的至少多數持有人都可以同意，而不需要通知我們的任何債務證券持有人。如果該修改將減少必須同意修改、補充或豁免的債務證券數量，則我們無法進行任何修改或修訂，而無需得到每個受影響的債務證券持有人的同意。

任何一系列未償債務證券的本金數量佔所有該系列債務證券的本金數量超過一半的持有人代表該系列的所有債券持有人就豁免該系列違約及其後果發起訴訟，但是如果該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息支付違約，則不可（第6.4節）。不過，任何一系列未償債務證券的本金數量佔所有該系列債務證券的本金數量超過一半的持有人可以廢止加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約（第6.2節）；

法律免除除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則信託提供我們可以解除對任何一系列債務證券的所有責任（受到某些例外情況的限制）。我們將在與債券的條款一致的情況下，經國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為在支付本金、溢價和利息以及支付債務證券應付的任何強制性償債基金分期付款方面提供足夠金額的款項和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣名義發行的債務證券的情況下，由發行或引起發行該貨幣的政府的政府債務託管人持有該筆債務證券並按照其條款支付本金、溢價和利息及其應付的任何強制性償債基金分期付款並償還該系列債務證券上的各筆付款，在這些支付的規定的到期日按照信託和這些債務證券的條款所規定的方式足額償還本金、溢價、利息和任何一項應付的強制性償債基金分期付款，我們將獲得該豁免（第8.3節）；

除非適用系列債務證券的條款另有規定，在符合某些條件的情況下：我們可以遺漏承諾"合併、併購和出售資產"和規定在信託契約中的某些其他承諾，以及任何在適用的説明書中可能被提出的附加承諾；和

我們過去、現在或未來的任何董事、高管、員工或股東都沒有因我們根據債務證券或信託的義務負責任或對任何基於此類義務或其創造的索賠負責，作為這樣的身份。每位持有人接受債務證券，都會放棄並解除所有此類責任。此豁免和放棄是債務證券發行的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和放棄不可能豁免根據美國聯邦證券法而出現的責任，證券交易委員會認為這種放棄違反了公共政策。（第10.9節）；

信託和債務證券，包括由信託或證券引起的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。（第10.8節）

我們可能發行warrants以購買我們普通股、優先股和/或債務證券，其中包括其他證券或單獨發行，如適用的招股説明書中所述。下面是我們可能提供的warrants的某些一般條款和規定的描述。warrants的特定條款將在適用的warrant協議和warrant的招股説明書中描述。

適用的招股書可能包含以下關於權證的條款和其他信息（如適用）：

每個warrant都將使其持有人能夠按照適用的招股説明書中列明的行權價格購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，持有人可以隨時行使warrant，在我們規定的招股説明書中規定的到期時間之前。到期後，未行使的warrant將變為無效。

warrant證書的持有人可以按不同的面額交換這些證書，在適用的招股説明書中指定的公司託管處或任何其他適用的招股説明書中指定的辦公室登記轉移並行使這些證書。在任何購買債務證券的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有可以按行使購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何關於基礎債務證券的本金、溢價或利息的支付的權利或強制執行適用協議中的條款的權利。在任何購買普通股或優先股的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有基礎普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何關於在普通股或優先股的任何清算、解散或清算時支付股息或款項的權利。如果有。

warrant的潛在購買者應該意識到，像warrant這樣的工具可能適用特殊的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。適用的招股説明書將描述這些考慮因素，就購買這些warrant的潛在購買者而言，它們應當是重要的。

我們可以發行包括本招股説明書下提供的其他證券在內的任意組合的單位，這些單位可能一系列或多個系列。我們可以通過我們將在單獨的協議下發行的單元證書證明每個系列的單位。我們可以與單元代理簽訂單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列表的招股説明書中指示單位代理的名稱和地址。

下面的描述以及適用的招股説明書中包括的其他信息概述了我們可以根據此招股書提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權提供的任何招股説明書和任何自由書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將將與本招股書一起的註冊聲明的附件或我們向SEC提交的另一份報告中引用的形式，或者將其引用為範例，與本招股書相關的每個單位協議。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

本部分中描述的條款以及“股本描述”、“債務證券描述”和“warrant描述”中描述的條款將適用於每個unit中包括的證券，只要是相關的，並且可以在任何招股説明書中進行更新。

我們可能發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債券。這些認購權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，持有人可以或不可以在此類發行中轉讓。在與任何認購權提供相關的情況下，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能需要購買未經認購的任何證券。

如果有的話，與任何我們提供的認購權相關的招股説明書將包括與下列某些或全部內容有關的具體條款：

在本招股説明書和任何招股説明書中所述的認購權説明書是適用認購權協議的主要規定的摘要。這些説明不重新概述這些認購權協議的全部內容，也可能不包括您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而非摘要，定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查閲相關認購權協議的表格，這些表格將在認購權發行後及時提交給SEC，並可按照本招股説明書中的“您可以查找更多信息的地方”欄目中所述進行查閲。

除非我們在適用的任何招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或集體全球證券代表，即全球證券代表。全球證券將與紐約州紐約的託管信託公司，即DTC，或代表DTC的Cede＆Co.的名字進行存放，並註冊。除非在有限的情況下，它被交換為在下述有限的情況下證明證券的個人證書之前，全球證券無法被轉讓，只能由託管人將其全部轉讓給其提名人或由提名人將其全部轉讓給託管人，或由託管人或其提名人將其全部或部分轉讓給其提名的接替託管人或超額撥股人。

DTC持有其參與者與DTC存入的證券。DTC還通過參與者之間的電子計算機簿記變化來促進已存證券的參與者的證券交易的結算，例如轉讓和抵押，從而消除了證券證書的實際移動的需要。“DTC的直接參與者”包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商，銀行，信託公司，清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation或DTCC的全資子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。 DTCC歸其受監管子公司的用户所有。DTC系統的訪問也可供其他人使用，我們有時稱其為間接參與者，通過直接或間接地通過直接參與者進行結算或保管機構關係來進行結算。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過他們進行，直接參與者將在DTC記錄中獲得證券的信貸。實際購買證券的所有者權益（我們有時稱之為受益所有人）的所有權記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會從DTC那裏收到有關其購買的書面確認。但是，預計受益所有者將獲得書面確認，其中提供了其交易的詳細信息以及持票人通過其購買證券的直接或間接參與者的定期持有報告。在託管人代表受益所有人執行信息維護時，直接參與者的賬户將反映對全球證券所有權權益的轉讓，這些權益要由受益所有人的代表參與者進行轉移。除在下面所述的有限情況下，受益所有者將不會收到代表他們的全球證券所有權益的證書。

為了便於隨後的轉讓，由直接參與者向DTC存入的所有全球證券都將註冊在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名字下，或按DTC的授權代表請求的任何其他名稱。向DTC存入證券並將其註冊為Cede＆Co.或其他提名人的名字將不會改變證券的受益所有權。DTC沒有證券的實際受益所有人的知識。 DTC的記錄僅反映證券劃入其參與者的帳户的身份，這些身份可能是或不是受益所有人。參與者有責任代表其客户記錄其持有量。

只要證券以記賬入庫的形式持有，您可以通過託管機構及其直接和間接參與者的工具來收到付款並只能進行證券轉讓。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點維護辦公室或代理機構，在那裏可以將有關證券和債券的通知和要求遞交給我們，也可以交樣張證書證券換取付款、登記轉讓或交換。

有關通知和其他通訊的傳送，則由DTC通知直接參與者，由直接參與者通知間接參與者，並由直接參與者和間接參與者根據他們之間的安排管理，但需遵守現行的法律要求。

如果正在贖回特定系列的證券，但未贖回該系列的所有證券，DTC的做法是通過隨機抽籤確定每個直接參與者在系列證券的利益的金額。

DTC及其提名人Cede & Co.（或其他DTC提名人）不得就證券行使同意或投票權。根據其常規程序，DTC將於登記日後儘早向我們發送代表全體股東的代理。這份全權委託書將把Cede & Co.的同意或投票權分配給那些直接參與者，在該日在這些人的帳户中記載的系列證券相應的利益權，這些人被列在全權委託書的列表中。

只要證券以記賬入庫的形式持有，我們會將這些證券的付款通過立即可用資金的電匯方式支付給託管機構或其提名人作為此類證券的註冊所有者。如果這些證券以明確認證形式發行並且除了在適用證券的描述中另有規定，或在適用的招股説明書中另有規定，我們將有權選擇通過發送支票到有權獲得付款者的地址或通過在在美國指定給適當受託人或其他指定方15天之前以書面形式指定的銀行帳户進行電匯支付，以支付這些證券的付款，轉讓或兑換登記，除非適當受託人或其他指定方認為縮短此期限更為滿意。

交易所在提供資金的情況下，向DTC和其代表Cede & Co.支付的贖回收益、分配和股息款項，DTC的做法是將計劃在DTC所記錄的各自持有量基礎上，在付款日從我們那裏收到的資金及相關詳細信息後，將資金劃入直接參與者的帳户。將資金從參與者支付給有益所有者的方案將遵守常規指示和慣常慣例，例如以持有衍生產品的客户賬户或以"街道名稱"註冊的證券賬户為客户持有的證券。這些付款是直接參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但需遵守現行的法律或規則的規定。將贖回收益及分配和股息款項支付給Cede & Co或DTC提名人請求的其他代表，是我們的職責。將付款分配給直接參與者是DTC的職責，將付款分配給有益所有者是直接和間接參與者的職責。

除非具有以下特定情況，購買證券的股東將不得在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物。因此，每個有益股東必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券及債券下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確形式收到證券。這些法律可能會影響到證券有益權的轉讓或抵押。

DTC可能會隨時通過向我們發出合理通知來停止作為證券託管人提供其服務。在這種情況下，如果未獲得新的託管人，則需要印刷並交付證券證書。

如上所述，特定系列的有益所有人通常不會收到代表其親權利益的證書。但是，如果出現以下情況：

我們將準備並交付可交換為全球證券中有益利益的有價證券的證書。根據先前句子中所述情況下可交換的全球證券的任何有益權益，將可能被交換為以託管機構指示的名稱註冊的明確認證形式的證券。預計這些方向將基於託管機構從其參與者獲得的方向，以確定在全球證券中的有益權益的所有者。

如果適用的招股説明書中提供，則您可以通過我們稱為"Clearstream"的Clearstream Banking S.A.或作為Euroclear System運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.來持有全球證券中的權益，我們稱其為"Euroclear"，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，在美國託管機構的賬簿上，這些機構又將持有這些權益，各自通過其客户證券賬户以Clearstream和Euroclear的名稱持有。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。 Clearstream和Euroclear會代表各自的參與機構持有證券，並通過其帳户的電子記賬變更促進這些參與者之間的證券交易結算，從而消除證券的實物交往必要性。

與Euroclear或Clearstream持有的全球證券中的有益權益有關的付款、交付、轉讓、兑換、通知和其他事宜必須符合這些系統的規則和程序。介於Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，一方面是由DTC的規則和程序管理，另一方面是由該系統的其他參與者管理。

如果全球證券持有人在Clearstream或Euroclear中經營的賬户，在這些系統營業時，投資者才能在全球證券持有的Euroclear和Clearstream上進行付款、交付、轉讓和其他交易。這些系統在美國銀行、經紀人和其他機構營業的日子，可能無法完成這些交易。

在DTC參與者和Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的跨市場轉讓，將根據DTC規則，由Euroclear或Clearstream的美國託管人代表其開展相應的跨市場交易，接受該系統內的交易對手按照規則和程序向Euroclear或Clearstream及時發送説明的交貨。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管人發送説明，以便DTC按同日資金結算的正常程序進行付款和收款。Euroclear或Clearstream的參與者可能無法直接向其美國託管人發送説明。

由於時區差異，歐洲國際結算公司或Clearstream的參與者從DTC的直接參與者購買全球證券的證券賬户將在DTC結算日期之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream必須是工作日）上收到貸方記賬，任何這樣的貸方記賬將報告給Euroclear或Clearstream相關參與者。通過歐洲國際結算公司或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者銷售全球證券而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日期付款，但僅作為Euroclear或Clearstream後續工作日的現金賬户中的可用資金。

本招股説明書本節中關於DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬目錄入系統的信息來源於我們認為可靠的資料，但我們對這些信息不承擔任何責任。這些信息僅作為方便提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制並可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對其活動承擔任何責任。建議您直接向DTC、Clearstream 和 Euroclear或各自的參與者討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream 和 Euroclear將執行上述程序，但它們中的任何一個都沒有義務執行或繼續執行這些程序並且這些程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream及Euroclear或他們的各自參與者在其各自運營中執行這些或任何其他規則或程序的績效或不履行不承擔任何責任。

此外，我們可能作為紅利或分配分發本招股説明書提供的證券。我們可能在一個或多個交易中不時分發證券：

例如，我們可能會根據證券法規415條（a）（4）的規定，進行在現有交易市場中進行的按市價交易。我們還可以通過權益發行，遠期合約或類似安排出售證券。在向股東進行認購權分發的任何分配中，如果未認購全部基礎證券，則我們可以直接向第三方出售未認購證券，也可以聘請一個或多個包括備用包銷商、經紀人或代理商在內的承銷商直接向第三方出售未認購證券。

本招股説明書發行的證券除在納斯達克上市的我們的普通股之外，將沒有其他已建立的交易市場。根據官方發行通知，本招股説明書中出售的我們的普通股將有資格在納斯達克上市和交易。我們出售證券的任何承銷商可能在證券市場進行做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時沒有事先通知而停止做市。證券（除我們的普通股以外）可能或可能不在全國證券交易所或其他交易市場上進行交易。

如果我們直接銷售給機構投資者或其他人，他們可能被視為《證券法》中的承銷商，對於任何再次銷售證券。除非在意向書補充中另有説明，如果我們通過經紀人銷售，則該經紀人將在任命期間盡最大努力。任何經紀人可能被視為《證券法》中的“承銷商”。如果在銷售證券中使用經銷商，我們或承銷商將作為委託人向經銷商銷售證券。經銷商可能會按不同的價格將證券重新銷售給公眾，在重新銷售時價格由經銷商決定。

在交易所交易法規M所允許的範圍內，承銷商可以進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競價允許承銷商在經銷商購買的證券在覆蓋交易中購回銷售提成。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。如果啟動，承銷商可以隨時停止任何這些活動。

在交易所交易法規M所允許的範圍內，納斯達克上的任何合格做市商承銷商在價格確定之前、在證券的提供或銷售開始之前，可以在納斯達克上進行被動市場做市交易。被動市場做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被標識為被動市場做市商。一般來説，被動市場做市商必須以不超過該證券最高獨立競價的價格顯示其報價；但如果所有獨立競價降至被動市場做市商的報價以下，則超過一定購買限制時，被動市場做市商的報價必須降低。

與特定發行相關的任何鎖定期限條款的具體條款將在適用的擬定書補充説明中描述。

承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

任何適用的意向書補充書，在以紙質格式或電子格式或兩者兼有的方式交付適用的意向書補充書，描述發行方式和條款之前，本招股説明書內的證券不得銷售。

我們的證券發行的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們進行審查。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、經銷商或代理審查，我們在適用的意向書補充中將指定這些法律問題。在伴隨的意向書補充書中命名代表承銷商、經銷商或代理的法律顧問，並可對某些法律事項發表意見。

Polar Power, Inc.的財務報表，截至2019年12月31日和2018年，已在Polar Power的10-K年度報告中出現，經Weinberg & Company, P.A.註冊獨立會計師事務所審計，詳見他們有關報告，包含在其中，並依賴其報告和其作為會計和審計專家的授權，作為參考。

	每股		總費用
公開發行價格	$	0.40	$	1,600,000.00
承銷折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.024	$	96,000.00
減去費用後的收益	$	0.376	$	1,504,000.00

	頁

關於此招股説明書補充的説明	ii
關於前瞻性陳述的注意事項	iii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
使用資金	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
分紅政策	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
預付款權證介紹	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
承銷。	S-9
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	引用某些文件
可獲取更多信息的地方	引用某些文件
您可以在哪裏找到更多信息	引用某些文件
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	引用某些文件

關於本招股説明書	1
在哪裏尋找更多信息	2
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	2
關於前瞻性陳述的注意事項	3
關於 Polar Power	4
風險因素	5
使用資金	6
股本結構描述	7
債務證券説明	10
認股權敍述。	17
單位的描述	18
我們的認購權描述	19
全球證券	20
分銷計劃	23
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	25
可獲取更多信息的地方	26

			總費用
	每股		沒有選項		含選擇權
公開發行價格	$	0.40	$	1,600,000.00	$	1,840,000.00
承銷折扣和佣金（6%）⁽¹⁾	$	0.024	$	96,000.00	$	110,400.00
我們的淨收益	$	0.376	$	1,504,000.00	$	1,729,600.00

關於本招股説明書	1

在哪裏尋找更多信息	2

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	2

關於前瞻性陳述的注意事項	3

關於極地動力（POLAR POWER）	4

風險因素	5

使用資金	6

股本結構描述	7

債務證券説明	10

認股權敍述。	17

單位的描述	18

我們的認購權描述	19

全球證券	20

分銷計劃	23

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	25

可獲取更多信息的地方	26

	●	我們的直流發電機和相關產品的市場價格波動；

	●	關鍵生產元件成本的波動；

	●	收到來自客户對產品訂單的數量和時間的波動；

	●	我們庫存價值的減記；

	●	具有競爭性的定價壓力；

	●	預計我們的財務狀況和經營業績的趨勢;

	●	市場對與我們類似的公司的估值的變化;

	●	股票市場價格和成交量波動;

	●	監管政策的變化或加強;

	●	我們季度或年度營業業績的波動;

	●	關鍵人員的增加或離職；

	●	我們獲得必要融資的能力;

	●	我們的融資活動和未來的普通股或其他證券銷售;

	●	我們維護業務所需的重要合同的能力;

票據的購買金額	普通股的股數
ThinkEquity LLC		4,000,000
總費用		4,000,000

	●	2023年3月31日結束的季度報告，於2023年5月15日向SEC提交，2023年6月30日結束的季度報告，於2023年8月14日向SEC提交，以及2023年9月30日結束的季度報告，於2023年11月14日向SEC提交;

	●	我們於2023年10月31日向SEC提交的經權益投票表決確定高管薪酬的文件;

	●	我們於2023年1月11日、2023年5月15日、2023年5月26日、2023年8月14日、2023年9月11日、2023年11月6日、2023年11月14日和2023年11月27日向SEC提交的8-K和8-K/A表格（除非以每個表格中未列為設備並未提交的部分為例）。

	●	我們的普通股的描述，包括為更新該描述提交的任何修正或報告，均包含在我們於2023年3月31日向SEC提交的10-K表中。

	●	我們2019年12月31日提交給SEC的10-K表格年度報告（已於2020年5月14日提交給SEC）；

	●	我們2019年12月31日提交給SEC的10-K/A表單年度報告修訂版（已於2020年5月26日提交給SEC）；

	●	我們向SEC提交的2020年第一季度10-Q報告，已於2020年5月8日提交，2020年第二季度10-Q報告，已於2020年8月14日提交，2020年第三季度10-Q報告，已於2020年11月16日提交；

	●	我們在2020年11月18日提交的形式14下定案的代理聲明；

	●	我們向SEC提交的當前報告8-K和8-K/A已於2020年1月2日、2020年3月27日、2020年5月8日、2020年5月15日、2020年7月8日、2020年7月17日、2020年10月9日和2020年12月31日提交（在每種情況下，除非部分被認定為已提交而未提交）。

	●	包含在我們於2020年5月14日提交的10-K表格中的我們普通股票的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂版或報告。

	●	直流基礎電源系統。這些系統將DC發電機和帶有遠程監控的自動化控制集成在一個環境調節的外殼中。

	●	直流混合動力系統。這些系統將鋰離子電池（或其他先進的電池化學反應）與我們的專有電池管理系統（BMS）集成到我們的標準直流電源系統中。

	●	直流太陽能混合動力系統。這些系統將光伏和其他可再生能源源整合到我們的直流混合動力系統中。

	●	普通股股東有權在股東會上對所有要開展投票決策的事宜享有每股一票的投票權；
	●	在不影響優先股股份的情況下，普通股股東有權獲得董事會所宣佈的合法股息；
	●	在我們清算、解散或清算時，普通股股東有權按比例分享在償清所有債務和支付任何優先股優先清算金後剩餘可分配所有資產的部分。
	●	普通股股份沒有適用贖回或沉沒基金；
	●	普通股沒有任何優先權或轉換權。

	●	在交易日期之前，公司的董事會批准了業務組合或導致股東成為有利益股東的交易；
	●	在產生收購方成為有利害關係的股東的交易的消耗時，該股東擁有公司發行的流通股票中的至少85%，不包括用於確定流通股票數的股票（但該不包括由董事擁有的股票和同時是員工的股票）（2）股票的所有者沒有機密權利，可以決定隸屬於計劃的股票是否將被提交以接受招標或交換要約；或
	●	在交易日期之後或交易日期之後，該業務組合由董事會批准，在股東的年度或特別會議上獲得批准，不是在書面同意的情況下，而是按所有未被有關股東擁有的成功交易的全部流通有權投票的股票的至少66-2/3％的肯定票決。

	●	該系列的標題;

	●	總本金金額;

	●	發行價，表示為債務證券的總本金金額的百分比;

	●	總本金金額的任何限制;

	●	應付本金的日期;

	●	利率或利率(可能為固定或變動)，或者如適用，用於確定此類利率的方法;

	●	應付利息的日期或日期(如果有)，以及可用於支付利息的定期記錄日期;

	●	應付本金和(如適用)溢價和利息的地點或地點;

	●	我們可能可以或持有人可以要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件;

	●	根據任何沉澱基金或類似安排，以及債券持有人選擇的選擇權，公司對某一系列債券進行贖回或回購的義務，及贖回或購買某一系列債券的期限、價格和條款和條件（整體或部分）等問題;

	●	如果債券的面額不是$1,000或其任何整數倍數，它們可以發行的票面額;

	●	債券的形式——紙質證券（如下所述）或全球證券（如下所述）;

	●	如果宣佈加速到期日的本金金額與債券的本金金額不同，則宣佈加速到期日期應支付的本金金額;

	●	票面貨幣的種類;

	●	還包括債券本金和（如適用）溢價和利息支付的貨幣種類、貨幣或貨幣單位的指定;

	●	如果支付債券本金和（如適用）溢價或利息的貨幣是票面貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位，則確定與此類支付相關的匯率的方式;

	●	如果本金金額和（如適用）溢價和利息的金額可以通過參照基於一種或多種貨幣或貨幣單位的指數或商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，則確定這些金額的方式;

	●	任何為這些債券提供擔保的條款（如有）;

	●	在本招股説明書或信託公約中描述的承諾和/或加速條款上的任何補充或更改;

	●	任何違約事件，如果未在“違約和通知”下面另行描述;

	●	如有將其轉換為我們的普通股或優先股的條款和條件;

	●	任何託管銀行、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理;

	●	債券在支付權利方面應居後的條款和條件（如果有）;

	●	如果某一系列的債券在整體或部分上是可抵押的。（第2.2節）

	●	該信託書應始終有效，無論我們是否為存續公司，或者該繼任公司（如果不是我們）是根據美國國內管轄區法律或按照外國法律組建的公司或類似法律實體，並明確地通過附加信託書向受託人承擔我們債務證券和信託書的所有義務。（第5.1節）

	●	在事件發生後，沒有任何還款違約或違約事件持續進行。（第5.1節）

	●	在到期時、在加速清償、贖回或其他情況下，未能支付任何債務券的本金或（如有）溢價；

	●	逾期支付債務證券的任何利息並且逾期持續30天；

	●	在收到受託人或債務證券總本金不低於25%的持有人的書面通知後，未能履行或遵守信託書或債務證券系列的任何其他契約或協議，或在到期後60天內未能解決此類問題，且該通知指出違約行為，要求及時糾正並聲明該通知為“還款違約通知”；

	●	與我們的破產、無力償付債務或重組或者重要子公司的破產、無力償付債務或重組事件有關的某些情況；

	●	某些交叉違約規定，視情況而定；以及

	●	在我們的董事會決議、附加信託書或官員證書規定的任何其他還款違約事件。（第6.1節）

	●	如果持有人奉告了以下事項，則不會發生與債務證券系列有關的任何救濟：該持有人以書面形式事先通知受託人關於與該系列債務證券有關的正在持續的違約事件；

	●	持有人的承諾書總金額不低於該系列未償還債務證券的原本總金額，並以書面形式請求並向受託人提供滿意的擔保或擔保，以指定受託人為受託人委託代理，並且在該60天期限內未起訴該起訴書，並且沒有收到系列未償還債務證券的至少多數總金額的債務證券持有人與該請求不一致的指示。（第6.6節）。

	●	為了遵守授權書中上面所述的“合併、兼併和資產出售”中的契約；

	●	提供認證證券以外的非認證證券；

	●	提供認證債務證券以外的認證債務證券；

	●	為了符合證券交易委員會的要求，以便使授權書符合信託授權法的資格或維持該資格；

	●	用於糾正任何歧義、缺陷或不一致或對授權書或債務證券進行任何其他變更，該變更不會對授權書下的任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響；

	●	提供授權書所允許的任何系列的債務證券的發行，並制定其形式和條款和條件；或者

	●	為了對受相關係列債務證券影響的修改或補充，我們可以獲得該系列債務證券的未償還債務證券總金額的至少多數的持有人的書面同意。受到修改或補充影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數總金額的持有人可以在不通知我們的任何債務證券持有人的情況下，同意棄權，就不執行該等影響。如果修改將執行以下行為，則我們無法進行任何修改或修訂，而無需取得未償還債務證券的每個受影響的債務證券持有人的同意：減少表示必須同意修訂、補充或豁免的債務證券數量；降低或更改債務證券上的利息支付時間（包括違約利息）；降低、更改定期償還日期的本金或溢價金或者將在線性債務還款計劃上重大延遲支付的股息用於償還債務證券系列；或削減、延遲與該系列債務證券相關的任何比例或推遲有關該系列證券的任何類似義務的日期。

	●	減少必須同意修改、補充或豁免的債務證券數量；

	●	降低或更改債務證券上的利息支付時間（包括違約利息）；

	●	減少、更改定期償還日期的本金或溢價金或者將在線性債務還款計劃上重大延遲支付的股息用於償還債務證券系列；或削減、延遲與該系列債務證券相關的任何比例或推遲有關該系列證券的任何類似義務的日期。

	●	將任何債務證券的本金、溢價或利息支付於非所述貨幣的貨幣中；

	●	更改任何債務證券要求的支付金額或時間，或減少任何債務證券贖回應付的溢價，或更改在沒有進行這樣的贖回之前的時間；

	●	豁免未支付債務證券的本金、利息或溢價的違約（除了由至少佔該系列當前未償債務證券總本金數量的多數持有人撤銷加速債務證券的罷免和導致該加速所產生的支付違約的違約豁免）；

	●	豁免任何債務證券的贖回支付，或更改任何債務證券的贖回條款；

	●	減少加速到期後應付的貼現證券的本金金額；或

	●	對與發起就此證券或系列的證券發起訴訟的持有人權利有關的抵抗更改某些信託條款，或任何系列的證券的更改或補充需要我方債務證券持有人同意的修改（第8.2節）；

	●	任何不符合這些契約的省略都不構成該系列債務證券的違約或違約事件（"契約豁免"）。

	●	這被稱為契約豁免。該條件包括：

		與託管人存款和/或美國政府債務或在以美元以外的單一貨幣命名的債務證券的情況下，該貨幣的發行方或引發發行該貨幣的政府債務的存款相結合，以支付每筆付款的本金、溢價和利息及其應付的任何強制性償債基金分期付款等，以及根據信託和這些債務證券的條款，在這些支付的規定的到期日按照第七條的條款足額支付本金、溢價和利息及其應付的任何強制性償債基金分期付款；和

	●	交付律師意見，以表明該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約豁免而認定為美國聯邦所得税目的的收入、利得或虧損，並將如實按照情況將其視作收入，同時將在相同的方式和時間上繳納美國聯邦所得税，就像存款和相關的契約豁免未發生時的情況一樣（第9.3節）董事、高管、員工或安全性的個人責任；

	●	我們過去、現在或未來的任何董事、高管、員工或股東都沒有因我們根據債務證券或信託的義務負責任或對任何基於此類義務或其創造的索賠負責。接受債務證券後，每位持有人都放棄並解除了所有此類責任。這種豁免和放棄是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，該豁免和放棄可能無效以在美國聯邦證券法下豁免責任，證券交易委員會認為這樣的豁免違反公共政策。（第10.9節）；

	●	可行權的普通股或優先股的股數以及行權時可以購買這些股票的價格

	●	指定、面值和條款（包括但不限於清算、股利、轉換和表決權）的級別，優先股是可購買的

	●	可購買特定的優先股的首選股的指定數量

	●	可以通過債務warrant行使購買的債務證券的本金金額和warrant的行權價格，可能以現金、證券或其他財產支付

	●	可能以現金、證券或其他財產支付的債務warrant行使購買的債務證券的本金金額和warrant的行權價格

	●	如果有的話，warrant和相關的債務證券、優先股或普通股將在何時開始單獨轉讓的日期

	●	贖回或看漲認股權條款；

	●	規定行使warrant權利的日期和權利到期的日期

	●	適用於warrant的美國聯邦所得税後果

	●	warrant的所有其他條款，包括涉及交易所、行權和結算的條款、程序和限制

		持有權益warrant的持有人將不能：

	●	投票、同意或收取股息；

	●	作為Polar Power股東，就任何董事選舉或任何其他事項的股東會議收到通知；或

	●	作為Polar Power股東，行使任何權利。

	●	單位系列的名稱;

	●	單獨的組成證券的鑑別和描述;

	●	單位的發行價格或價格;

	●	單位單獨轉讓的日期，如果有的話;

	●	適用於units的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論。

	●	組成單位的證券的任何其他條款。

	●	認購權的價格（如果有）;
	●	我們普通股、優先股或債券的行權價格，行使認購權;
	●	每個股東將獲發的認購權數目;
	●	每個認購權可以購買的普通股、優先股或債券的數量和條款;
	●	認購權的轉讓範圍；
	●	認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；
	●	行使認購權的權利開始的日期和認購權到期的日期；
	●	認購權可能包括與未認購證券相關的超額認購特權或超額撥股特權，如果證券已經全部認購。
	●	如果適用，我們在認購權發行與之相關聯的實質條款的任何備用承銷或購買安排。

	●	紐約銀行法下組織的有限信託公司;

	●	紐約銀行法意義下的“銀行組織”;

	●	美聯儲系統的成員;

	●	紐約統一商法意義下的“清算公司”;

	●	根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的“清算機構”。

	●	DTC通知我們，其不願或無法繼續擔任全球證券的託管人或代表該系列證券的證券的證券託管人，或DTC在要求其註冊的撮合代理成為失效交易所註冊的同時不再是失效交易所註冊的時間內90天內沒有任命新的託管人；

	●	我們決定自行決定不代表一個或多個全球證券代表這樣的證券的權益；或

	●	針對這種系列證券的觸發事件已經發生並持續存在，我們將準備並交付可交換為全球證券中有益利益的有價證券的證書。

	●	直接銷售給購買者；

	●	通過代理人；

	●	向承銷商出售或通過承銷商出售;

	●	通過經銷商；

	●	在“按市價交易”發行中（根據證券法規415條定義）；

	●	通過大宗交易，代理經紀人或經銷商嘗試作為代理人出售證券，但可能定位並轉售部分大宗交易以促進交易；

	●	通過上述任何銷售方法的組合；或

	●	通過適用法律和招股書補充中所述的任何其他方法。

	●	以固定價格或價格進行銷售，這些價格可能隨時更改；

	●	按照出售時的市場價格；

	●	與本招股説明書下的銷售有關的承銷或其他協議的條款；

	●	證券的分發方式；

	●	用於證券發行的任何代理人、承銷商或經銷商，包括任何管理承銷商的名稱；

	●	直銷的條款，包括任何請求或競標過程的條款，或任何其他交易的條款；

	●	執行交付責任來購買證券的條款；

	●	支付給代理人、承銷商和經銷商的佣金，可能以折扣、優惠或佣金的形式支付；

	●	經紀人、承銷商和交易商可能進行的所有行為，以穩定、維持或以其他方式影響證券價格;以及

	●	所有賠償和貢獻義務，歸屬於經紀人、承銷商和交易商。