展示5.1

Loeb&Loeb LLP 345 Park Avenue 紐約，NY 10154

主要212.407.4000 傳真212.407.4990

2024年1月26日

Polar Power，Inc。

E. Gardena Boulevard 249號

加迪納市，加利福尼亞州90248

女士們，先生們：

我們作為 Polar Power, Inc. 的律師，在公司向證券交易委員會 (SEC) 提交的 Form S-3 註冊聲明書 (Registration Statement) 中，關於公司發行和出售以下證券 (從時間推遲的角度考慮) 的事項提供法律服務：(i) 每股普通股，面值為 $0.0001 (普通股)，(ii) 每股優先股，面值為 $0.0001 (優先股)，(iii) 公司的一種或多種系列債務證券，這些債務證券可以轉換成或交換成普通股和/或優先股 (債務證券)，(iv) 購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證 (Warrants)，(v) 包含上述任一證券的單元 (Units)，(vi) 用於購買一股或多股普通股、優先股或其他證券的認購權 (Subscription Rights)，以及/或 (vii) 上述任何證券的任意組合，以上事項已在 Registration Statement 中預見（包括其中構成部分的招股書 (Prospectus)），並在該信函意見書作為顯示文件提交。

這些普通股、優先股、債務證券、認股權證、單元和認購權統稱為“證券”。註冊的證券的最大發行總價值為100,000,000美元。這些證券可能根據證券法1933年的修正案（該法案）第415條的規定，根據延遲的發行安排進行不時發行。屆時，預計招股書將再通過一份或多份招股書補充。（每份稱為“招股書補充”）。

我們獲知了公司的信息，並在此意見書作出以下假設：

每個優先股系列的權利、優先權、特權和限制（包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清算特權）將在董事會批准的指定證明書中規定，或者在公司章程的修改中規定，董事會和股東都會批准，這兩個文件中的一個或兩個將作為對註冊聲明修正案的陳述的附件或作為提交註冊聲明後的8-K表格的附件提交。

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包括專業公司的有限責任合夥制

Polar Power, Inc. 2024年1月26日 第2頁

發放債務證券（包括任何包含在單位和認購權中的債務證券）將根據公司作為有義務方和一名由公司選擇並有資格根據修訂後的《信託委託法》擔任的受託人之間的信託契約（“信託委託合同”）發行。《信託委託合同》將作為對註冊聲明修正案的陳述的附件或作為提交註冊聲明後的8-K表格的附件提交，並將發行的任何一系列債務證券的特定條款列入組成註冊聲明的招股説明書的補充資料中。我們進一步假設這樣的債券證券和這樣的信託委託合同將受紐約州法律管轄；

認股權將根據公司和持有人或受益人之間或公司和認股權代理（“認股權代理”）之間簽訂的認股權協議發行，應在招股説明書的補充資料中列明發行的任何一系列認股權的特定條款。我們進一步假設這樣的認股權和（如適用）這樣的認股權協議將受紐約州法律管轄；

單位將根據公司和充當單位代理的金融機構之間簽訂的單位協議（“單位協議”）發行。單位協議將作為對註冊聲明修正案的陳述的附件或作為提交註冊聲明後的8-K表格的附件提交，並將發行的任何一系列單位的特定條款列入組成註冊聲明的招股説明書的補充資料中。我們進一步假設這樣的單位協議將受紐約州法律管轄；

認購權將根據公司和銀行或信託公司之間簽訂的認購權協議（“認購權協議”）發行，將發行的任何一系列認購權的特定條款列入組成註冊聲明的招股説明書的補充資料中。我們進一步假設這樣的認購權協議將受紐約州法律管轄；和

Polar Power, Inc. 2024年1月26日 第3頁

在此聲明，自本意見書之日起，在註冊聲明下發行和出售的普通股和優先股的數量，加上任何證券的行使、轉讓或兑換所涉及的相同類別的普通股和優先股的數量，總數不得超過公司章程授權的該類普通股或優先股的數量。

在一份信託契約的義務可能依賴於這些事項的範圍內，我們進一步假定，為了本意見信的目的，這樣一份信託契約的受託人：（i）依據其組織法律規定合法、有效且存續中；（ii）有資格進行該信託契約所預期的活動；（iii）已正式授權、執行和交付該信託契約，並且該信託契約根據其條款對該受託人具有法律有效和約束力；（iv）在擔任該信託契約下的受託人方面，符合所有適用的法律和法規；和（v）具有完成其在該信託契約下的義務的必要組織和法律權力和權限。

在任何認股權或認股權協議的義務可能依賴於這些事項的範圍內，我們進一步假定，為了本意見信的目的，每個認股權協議下的認股權代理：（i）依據其組織法律規定合法、有效且存續中；（ii）有資格進行該認股權協議所預期的活動；（iii）已正式授權、執行和交付該認股權協議，並且該認股權協議根據其條款對該認股權代理具有法律有效和約束力；（iv）在擔任該認股權協議下的認股權代理方面，符合所有適用的法律和法規；和（v）具有完成其在該認股權協議下的義務的必要組織和法律權力和權限。

在任何單位或單位協議的義務可能依賴於這些事項的範圍內，我們進一步假定，為了本意見信的目的，每個單位協議下的單位代理：（i）依據其組織法律規定合法、有效且存續中；（ii）有資格進行該單位協議所預期的活動；（iii）已正式授權、執行和交付該單位協議，並且該單位協議根據其條款對該單位代理具有法律有效和約束力；（iv）在擔任該單位協議下的單位代理方面，符合所有適用的法律和法規；和（v）具有完成其在該單位協議下的義務的必要組織和法律權力和權限。

Polar Power, Inc. 2024年1月26日 第4頁

在任何認購權或認購權協議的義務可能依賴於這些事項的範圍內，我們進一步假定，為了本意見信的目的，每個認購權協議下的權利代理：（i）依據其組織法律規定合法、有效且存續中；（ii）有資格進行該認購權協議所預期的活動；（iii）已正式授權、執行和交付該認購權協議，並且該認購權協議根據其條款對該權利代理具有法律有效和約束力；（iv）在擔任該認購權協議下的權利代理方面，符合所有適用的法律和法規；和（v）具有完成其在該認購權協議下的義務的必要組織和法律權力和權限。

我們進一步假定：（i）我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；（ii）我們審查的所有文件上的所有簽名均為真實的；（iii）以原件提交給我們的所有文件都是真實的，以副本形式提交給我們的所有文件均符合這些文件的原件規定；（iv）每個審查文件的自然人在簽署該文件時都具有法律能力；（v）註冊聲明及其任何進一步修訂（包括事後生效的修訂）將生效，並符合所有適用法律；（vi）將準備並提交與所述證券有關的招股説明書的附加書，並已提交給美國證券交易委員會；（vii）所有證券將依法依規發行和出售，並按照註冊聲明和適用的招股説明書中説明的方式進行；（viii）有關任何提供的證券的確切購買、承銷或類似協議將已經得到充分授權併合法地簽署和傳遞給公司和其他方；（ix）公司將已從授權但未簽發和未預留的股票中保留足夠數量來發行所有普通股和優先股；（x）代表證券的證書將被正式簽署和交付；和（xi）如果優先股的持有人被授予查看公司董事會書籍和記錄以及在公司股東可能投票的董事會成員選舉或任何事項上投票的權利，則這些權利將在公司章程中列明，或公司章程授予公司董事會授予投票或查看權，公司董事會將授予這些權利。

我們已經檢查了招股説明書，包括其中的附件以及我們認為必要的其他文件、公司記錄和文件，以及檢查了我們認為有必要的法律法規，以發表本意見書。基於上述，且根據下文所列的額外限制，我們認為：

1. 普通股當（a）普通股的發行和銷售條款已得到公司董事會的授權並符合其公司章程（b）該股已根據適用的正式購買，承銷或類似協議發行和交付，購買價款超過其票面價值的金額，並符合註冊聲明書，招股説明書和相關招股説明書所約定的，將被有效地發行，全額支付並無需加價

Polar Power，Inc。 2024年1月26日 第5頁

2. 優先股當（a）公司董事會已授權發行和銷售優先股的發行和銷售條款符合其公司章程，（b）與待出售的註冊聲明書下將被出售的一類或一系列優先股相關的適當證書已獲得授權並被採納，並已與特拉華州州務卿一起歸檔（c）發行和出售該類優先股或一系列優先股的條款已符合公司的章程和章程，以便不違反任何適用法律或導致公司違反或違約任何協議或文件對公司產生約束力，並遵守任何法院或具有管轄權的政府機構對公司或其任何財產施加的任何要求或限制，（d）符合適用正式購買，承銷或類似協議的規定，並如註冊聲明書，招股説明書和相關招股説明書所預期的那樣發行和交付了這些股票，將被有效發行，全額支付並且無需評估

3. 債券在（a）公司董事會已授權公司依據其公司章程發行和銷售債券的發行和銷售條款，（b）關於債券的債券已被授權，執行和發放，（c）建立了發行和銷售該等債券的條款，符合債券，所有這些債券未提供的條款應符合債券的規定，並反映在由我們審核並批准的適當文件中（如適用），由公司和受託人執行和發放，（d）債券和債券的發行和銷售不違反任何適用法律或導致公司違反或違約任何協議或文件具有約束力，並符合任何法院或政府機構根據其管轄權對公司或其財產施加的任何要求或限制，（e）這些債券已按照債券的要求獲得有效執行，驗證和並簽發，並且如註冊聲明書，招股説明書和相關招股説明書所預期的那樣發行和銷售，以及債券，（f）這些債券已發行並根據購買價格的支付交付，將構成公司的有效和合法的約束力義務。

4. 認股權證當（a）公司董事會已按照其公司章程授權發行和銷售認股權證的發行和銷售條款，（b）與認股權證相關的認股權協議已獲得授權，執行和發放，（c）建立了發行和銷售這種認股權證的條款，符合認股權證協議，（d）認股權協議和認股權證的發行和銷售不違反任何適用法律或導致公司違反或違約任何協議或文件，並遵守如下要求或任何法院或政府機構對公司或其財產施加的限制（e）這些認股權證已按照認股權證協議有效簽署和簽署，並如註冊聲明書，招股説明書和相關招股説明書所預期的那樣發行和銷售，並且認股權證已發行並根據其購買價格支付，將構成公司的有效和合法約束力義務

Polar Power，Inc。 2024年1月26日 第6頁

5. 單位證券當（a）公司董事會已根據其公司章程授權，發行和銷售單位證券的發行和銷售條款，（b）與單位證券相關的單位證券協議已獲得授權，執行和交付，（c）建立了發行和銷售此類單位證券的條款，符合單位證券協議，（d）單位證券協議和單位證券的發行和銷售不違反任何適用法律或導致公司違反或違約任何協議或文件，並遵守任何法院或政府機構對公司或其財產施加的所有要求或限制，（e）這些單位證券已按照單位證券協議有效簽署並簽署，並如註冊聲明書，招股説明書和相關招股説明書所預期的那樣發行和銷售，並且單位證券已發行並根據其購買價格支付，將構成公司的有效和合法約束力義務。

6. 認購權，當（a）已經公司董事會的授權，發行和銷售的認購權發行和銷售條款符合其公司章程，（b）關於認購權的認購權協議已經被授權，執行和交付，（c）建立了發行和銷售該類認購權的條款，符合認購權協議，（d）認購權協議和認購權的發行和銷售不違反任何適用法律或導致公司違反或違約任何協議或文件對象公司產生合約義務，並符合任何法院或政府機構根據其管轄權對公司或其財產施加的要求或限制，（e）這些認購權已被有效簽署，並根據註冊聲明書，招股説明書和相關招股説明書和有關認購權的要求或規定如實發行和銷售，並（f）這些認購權已發行並根據其購買價格支付，將構成公司的有效和合法約束力義務。

上述意見在可執行性方面受限於任何制約或受制於破產，無力償債，欺詐轉移或轉讓，重組，停產或其他類似法律，會計或公共政策原則的文書，僅供參考。

我們僅就（i）特拉華公司法的所有適用法律法規，包括其規則和準則，特拉華州憲法的所有適用規定以及所有適用的司法和監管裁決以及（ii）紐約州法律發表意見。

我們同意將此意見書作為附件提交註冊聲明書，並在招股説明書中引用我們在“法律事項”下的情況。 在給出此同意時，我們並未承認我們屬於《證券法》第7節或證券和交易委員會的規則和法規所規定的需要同意的人員類別。