根據2024年1月26日提交給證券交易所的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

註冊申報

根據.

《證券法》

極地動力股份有限公司

(按其章程規定的註冊人名稱)

249 E. Gardena Blvd.

加迪納，加利福尼亞州90248

(310)830-9153

（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）

Arthur D. Sams

總裁兼首席執行官

極地動力股份有限公司

249 E. Gardena Blvd.

加迪納，加利福尼亞州90248

(310)830-9153

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Mitchell Nussbaum, Esq.

Janeane 法拉利， Esq.

Loeb & Loeb LLP

345 公園大道

紐約，紐約州10154

電話：(212) 407-4000

傳真：(212) 407-4990

擬議中的公開銷售的大約開始日期：本登記聲明生效後的不時之需。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

在交易所第12b-2條的“大型加速掛牌公司”，“加速掛牌公司”，“小型掛牌 公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選標記指明註冊人是大型加速掛牌公司、加速掛牌公司、 小型報告公司或新興成長公司。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

註冊證明根據1933年證券法第8（a）條的規定，直至證券交易委員會在指定日期或日期決定後生效，該委員會根據該規定行事。

本初步招股意向書中的信息不完整，可能會更改。在交易所提交的註冊聲明生效之前，不能出售這些證券。本初步招股意向書並不是要出售這些證券，也不是要在任何不允許出售或購買這些證券的司法管轄區出售。

根據2024年1月26日的已完成交易約定。

招股説明書

$100,000,000

極地動力股份有限公司

普通股

優先股

權證

債務證券

認購權

單位

我們可能不時地發行和銷售總金額高達1億美元的上述證券中的一個或多個。 本招股説明書向您提供證券的一般描述。

每次我們提供和銷售證券時，都會提供補充説明書，其中包含有關該證券發售的具體信息、金額、價格和條款。該補充説明書還可能新增、更新或更改包含在本擬定書中與該發售相關的信息。在購買我們的證券之前，請仔細閲讀本擬定和適用的擬定補充及擬定自由撰寫説明書。

我們可能將本擬定書中描述的證券通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商直接銷售給購買者，也可能通過這些方法的組合的方式進行銷售。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與了銷售，他們的名稱、任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的擬定補充中列出或可計算。詳見本擬定書的“關於本擬定書”和“分銷計劃”一章。任何證券都必須提供本擬定和適用的擬定補充，並描述發售此類證券的方法和條款。

投資我們的證券涉及風險。請參見本擬定書第5頁和適用擬定補充中的“風險因素”以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克交易所上市，代碼為“POLA”。2024年1月25日，我們的普通股在納斯達克交易所的最後報價為每股0.39美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年 。

目錄

關於本招股説明書

本擬定書是我們使用“擱置”擬定程序向美國證券交易委員會註冊時提交的一部分。通過使用擱置擬定書，我們可以從時間開始時不斷地進行一次或多次發售，總金額不超過1億美元，就像本擬定書中描述的那樣。

本擬定書僅為我們提供的證券的一般描述。每次我們提供和銷售證券時，都將向本擬定書提供擬定補充，其中包含有關所提供和銷售的證券的具體信息和該發售的特定條款。我們還可能授權提供一種或多種自由寫作的擬定，其中可能包含與這些發售相關的重要信息。適用的擬定補充或自由寫作擬定書還可能新增、更新或更改包含在本擬定書中與該發售相關的信息。如果適用的擬定補充或自由寫作擬定書中的信息與本擬定書中的信息有任何不一致之處，您應依賴適用的擬定補充或自由寫作擬定書。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本擬定書和適用的擬定補充(以及任何適用的自由撰寫擬定書)，以及在“更多信息位置”一章下的其他信息。

我們沒有授權任何人提供給您任何信息或作出任何陳述，除本擬定書、適用的擬定補充或我們為您準備的、或者我們推薦給您的任何自由撰寫擬定書中包含的信息或其引用文件中包含的信息外。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，並不能保證其可靠性。我們不會在任何禁止發售或銷售的法域內出售這些證券。請注意，在各自的封面上，本擬定書及適用擬定補充中的信息僅準確至各自的日期，並認為適用的自由撰寫擬定書中的任何信息僅準確至其自由撰寫擬定書的日期，引用文件中包含的任何信息的準確性僅適用於參考文件的日期，除非我們另有指示。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自上述日期以來可能發生變化。

在本擬定書中提到“Polar”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”，除非另有説明，否則指的是Polar Power, Inc.及其子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

更多信息的獲取途徑。

本擬定書是根據證券法在美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中載有的全部信息。每當在本擬定書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應該參考註冊聲明中的展示品或本文件中引用的註冊聲明或文件中的展示品的副本。

我們目前受交易所法規的報告要求的約束，根據此類要求向美國證券交易委員會遞交定期報告、代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在http://www.sec.gov和我們網站www.polarpower.com的“投資者”欄目中獲取。我們的網站及其上的信息，或與其相關的信息，未包含在本擬定書中。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”的方式從我們向其遞交的其他文件中披露重要信息，這意味着我們可以將重要信息直接引用給您。引用的信息被認為是本擬定書的一部分。本擬定書中引用的信息將取代我們在本擬定書之前向美國證券交易委員會遞交或認為被納入本文件中的引用文件中的信息；而之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動更新和取代本擬定書中的信息。我們將下列信息或文件併入本擬定書及本註冊聲明中，而這些信息或文件是我們已向美國證券交易委員會遞交的或將要遞交的:

我們還將參考根據交易所法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)章進行的未來的任何遞交（根據交易所法案和適用於交易所行為的任何SEC規則，包括根據Form 8-K的項目2.02或項目7.01遞交的當前報告和發佈在此類表單上的展示品，涉及這些項目的展示品，除非該Form 8-K明確與此相反）在初始文件遞交日期之後，本擬定書將自適用註冊聲明生效之日起成為我們該等證券發行的一部分，直到我們提交以指示終止由本擬定書發行的證券的後續有效修訂文件為止。未來遞交的任何陳述都會自動被視為修改並取代之前為本擬定書向美國證券交易委員會提交或視為納入本文件的文件中的任何陳述。

如需索取包括文中所有和展覽文檔的副本，請書面或口頭請求併發送至以下地址或電話號碼，我們將免費提供。您也可以在 www.polarpower.com 的“投資者”菜單下查看有關信息。然而，請注意，我們網站上的信息不是，也不應被視為本擬稿的一部分。任何其他信息都不被視為本擬稿的一部分或被引用。

Polar Power，Inc。

249 E. Gardena Blvd。

Gardena，California 90248

(310)830-9153

關於前瞻性聲明的注意事項

本擬稿、任何擬定的説明書及被引用的文件包括關於我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的某些“前瞻性聲明”，該等前瞻性聲明不是歷史事實，而是基於當前的期望、估計和關於我們行業、信仰和假設的展望和預測。我們使用諸如“可能”、“會”、“可能”、“應該”、“預計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“假定”和這些詞彙以及類似的表達式來確定前瞻性聲明。在本擬稿及其他被引用文件中，不是歷史事實的聲明在此被確定為“前瞻性聲明”，目的是為了根據證券法第21E條和證券法第27A條提供的避風港。這些聲明並不是未來業績的保證，而是受到某些風險、不確定性和其他因素的約束，其中一些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制範圍，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或預測的結果有實質性的不同。這些風險和不確定性包括我們在標題“風險因素”下所述的內容，包括了截至2022年12月31日的年度報告，我們隨後的2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度報告，和隨後被引用到本擬稿的未來報告中詳細的風險。

您應仔細閲讀本擬稿和被引用的文件，並注意到我們實際的未來業績可能與我們當前的期望有實質性的不同。我們的業務和運營受各種風險、不確定性和其他因素的約束。因此，實際結果和經驗可能從任何前瞻性聲明中包含的內容實質性地不同。這些不同的風險、不確定性和其他因素包括在本擬稿中標題為“風險因素”的部分中所述，在任何適用的擬定的説明書和任何相關的自由寫作擬定的製表下，以及在其他被引用到本擬稿中的文件中類似的標題下。

您應假定在本擬稿、任何附帶的説明書殼和相關的自由寫作擬定的文件中出現的信息僅在其日期準確。因為上述風險因素可能導致我們或我們代表我們做出的任何前瞻性聲明的實際結果或結果與任何表述不同，請不要過多地依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性聲明僅在其發佈日期當天有效。新的因素時常出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或哪些因素或組合因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的內容實質性地不同。除非法律要求，我們無法承擔任何公開發布此類前瞻性聲明的義務以反映本擬稿之後的事件或情況。

關於極地動力

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場以及軍事、電動汽車、船舶和工業等其他市場。我們在不斷擴大客户羣，並以遞增的速度將產品銷售到非電信市場和應用領域。

在我們服務的各個市場中，我們的直流電源系統為那些無法接入公用電網（即主電源和移動應用）或有關鍵電力需求且不能在公用電網故障時沒有電源的應用提供可靠且低成本的直流電源（即備用電源應用）。

圍繞直流發電機建造電力系統更具效率，因為它更簡單地與電池存儲和太陽能光伏系統集成，這些系統也是直流電操作的。通信、水泵、照明、車輛和船舶推進以及安防系統等許多應用僅使用直流電源。許多微電網和能源存儲是基於直流的，並使用逆變器將直流電轉換為交流電。

在服務這些各個市場中，我們提供以下配置的直流電源系統，輸出功率範圍從5 kW 至 50 kW：

我們的DC電源系統提供柴油，天然氣，LPG/丙烷，以及可再生能源，其中柴油，天然氣和丙烷氣是主要的。

公司信息

我們於1979年以Polar Products，Inc.的名字在華盛頓州註冊成立，1991年在加利福尼亞州重新註冊為Polar Power，Inc.，2016年12月在特拉華州重新註冊。我們的總部設在位於249 E.Gardena Blvd.，加迪納，加利福尼亞90248。我們的電話號碼是（310）830-9153，網址是www.polarpower.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書或其所屬的註冊聲明的一部分。

風險因素。

投資任何根據本招股説明書和適用的招股書補充所提供證券涉及風險。在購買任何這類證券之前，您應仔細考慮我們最近的Y企業年報表格10-K，最近的第一季度報告表格10-Q和此招股説明書後，我們提交的任何隨後的第一季度報告表格10-Q或現行報告表格8-K所包含的風險因素以及所有其他有關信息，以及適用招股書補充及任何適用的免費寫作招股説明書所包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生可能會導致您損失所提供證券的全部或部分投資。

使用收益

除非適用的招股書補充提供另外規定，否則我們打算使用根據本招股説明書銷售的任何證券的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括，但不限於，研發成本、製造成本、收購或許可其他企業、產品或產品候選者、營運資本和資本支出。

我們可能會暫時投資淨收益在各種資本保值工具中，包括投資級別工具、存款單或美國政府的直接或保證債務，或者將這些淨收益作為現金持有，直到它們用於所述目的。我們尚未確定要專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

股本的簡介。

我們普通股的以下説明並不完整，可能不包含在您投資本公司之前應考慮的全部信息。此描述是摘要自我們的公司章程，並以我們公開提交的SEC的方式作為限定的組成部分。如果您想要了解完整的情況，請參考我們修正和重述的公司章程和修正和重述的章程，這些附件已被納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

授權和已發行股本

我們的授權股票資本為5000萬股普通股，每股面值為0.0001美元，500萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2024年1月25日，共有17,561,612股普通股和無優先股，17,477股普通股被公司持有。我們的普通股的所有股份已完全支付，且無需額外評估。下面總結了我們普通股股東的權利:

普通股

持有普通股的股東在股東普遍投票時有權每股享有一票。

優先股

我們的董事會有權在時間範圍內發行其授權的但未指定的優先股股份，授權某個或所有未發行的已授權優先股，具有可能阻礙我們被任何潛在未獲授權的收購者收購的投票或其他權利或優惠條款。發行無指定優先股的能力使董事會有權發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，可能擾亂我們被收購的任何嘗試的成功。這些和其他條款可能會防止敵對收購或延誤極權或管理變革。

特拉華州法律以及我們的公司章程和公司條例的防接管影響

德克薩斯州公司法，我們的公司陳述和章程規定了可能會延遲、推遲和阻止另一方控制Polar Power的條款。這些條款，如下所述，有望防止脅迫性的接管做法和不足的接管出價。這些條款還旨在鼓勵試圖收購極權的人首先與我們的董事會協商。我們認為，增加保護我們潛在與敵對或不受歡迎的收購者談判的潛力的好處，優於阻止提議收購Polar Power，因為這樣的談判可能會改善這些提議的條款。但是，這些條款的存在也可能會限制投資者為我們的證券提供的價格。

未指定的優先股

授權未命名的優先股的能力使董事會有權發行具有投票或其他權利或特權的優先股，可能會阻礙任何試圖收購公司的成功。這些和其他條款可能會延遲敵對接管或延遲Polar Power的控制或管理變革。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

我們的章程規定，對於股東在股東大會上提名董事或其他業務，股東必須首先以書面形式向我們的首席執行官提供有關建議的及時通知。對於年度會議，股東的通知通常必須在上一年年度會議的代理聲明的郵寄日期之前不少於90天，不超過120天。對於特別會議，通知必須一般不早於會議前90天發出，並且不晚於公告會議的日子後十天中的較後者（i）在會議前60天或（ii）第一個公告會議的日子之後的10天。通知的形式和必要信息的詳細要求在章程中指定。如果決定業務未按照我們的章程規定適當提交，則這些業務不會在會議上進行。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上為董事提名。我們預計這些條款可能會阻止或阻止潛在的收購者進行代理徵集，以選舉收購者自己的董事組或以其他方式試圖取得對我們公司的控制。

德拉華州反收購法

我們受到德拉華州公司法第203條規定的監管，規定了公司收購的條款。通常情況下，第203條禁止公開持有的德拉華州公司在特定情況下與有興趣的股東進行業務組合，在成為有興趣的股東之日起的三年內，除非：

一般來説，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易為利益相關股東帶來財務利益。利益相關股東是指與關聯人和聯合人共同擁有或在確定利益相關股東身份時，在三年內擁有了公司已發行的表決權證券的15％或以上的人。我們預計此規定的存在會對董事會未預先批准的交易產生防禦性效應。我們也預計第203條款可能會阻止可能導致我們普通股的市場價格溢價的嘗試。

特定的特拉華州法律、我們的公司章程和公司規則的條款可能會產生阻礙他人嘗試敵對收購的效果，由此可能會抑制常常由於真實或流言中的敵對收購企圖而造成的普通股市場價格的暫時波動。這些條款還可能導致防止我們管理層的更改。這些條款可能會使實現股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

選擇論壇

我們的公司章程規定，除非我們以書面方式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則特拉華州之內的任何其他州或聯邦法院)將是(1)以我們名義提起的任何衍生操作或訴訟,(2)就任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的信託職責提出的任何訴訟或訴訟，(3)就根據特拉華州公司法或我們公司章程或規則而產生的任何索賠提出的訴訟或訴訟，或(4)就適用於內部事務的教條提出的任何訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。在所有情況下，應名為被告的必不可少的當事人受到法庭的個人管轄。為避免疑問，上述專屬論壇條款不適用於根據證券法或交易法規定而產生的任何索賠。證券交易法第27條創設了所有為強制執行交易所法律責任或義務而提起的訴訟的專屬聯邦管轄權或規則和規定，證券法第22條為交易法律責任或義務的執行建立了聯邦和州法院的並行管轄權。

我們公司章程中的論壇選擇規定可能會限制我們股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或代理商發生爭端時選擇他們認為有利的司法論壇的能力，這可能會阻止他們對我們和我們的董事、高級管理人員等提起訴訟，即使如果成功，這樣的訴訟可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東考慮提起訴訟的法院，其所在地或可能選擇提起訴訟，這些判決或結果可能對我們而言比對我們的股東更為有利。關於將上訴法院設為特拉華州特拉華州法院的規定，將來在特拉華州以外的其他司法管轄區審理此類訴訟的股東可能面臨着追加的訴訟成本，尤其是如果他們不居住在特拉華州境內或附近。如果法院認為我們的公司章程中論壇選擇規定不適用於或不能執行指定類型的訴訟或訴訟中的一個或多個，我們可能會因解決在其他司法管轄區的相關事項而增加額外成本，這可能會對我們產生重大負面影響。

權證

截至2024年1月25日，我們沒有未償還認股權證。

Options

截至2024年1月25日，我們發行了14萬股普通股，可行權的期權，其權重平均行權價格為5.22美元/股。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的股票轉讓代理和註冊機構是VStock Transfer，LLC。其電話號碼為（212）828-8436。

債務證券説明書

以下説明連同適用的任何概要補充資料或自由書面資料，總結了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們提供出售某一系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的特定條款。我們還將在補充資料中説明本招股書中描述的一般條款和規定在一系列債券方面的適用程度。

我們可能單獨或與其他在本招股書中描述的證券一起，或通過轉換、行使或交換髮行債券。債券可以是我們的初級、高級次級或次級債務，並且，除非在本招股書的補充中另有規定，否則債券將是我們直接、無擔保的債務，並可能以一個系列發行。

債券將在我們和內務代理約定的第三方機構之間的一份契約下發行。我們已在下面摘要了該契約的部分內容。本摘要並不完整。契約的格式已作為註冊聲明的展品提交，並且您應閲讀該契約以獲取對您可能重要的規定。在下面的摘要中，我們已包括契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些規定。未在此處定義但在摘要中使用的大寫字母具有契約中指定的含義。

我們可能在本招股書下發行高達1億美元的債券(或者如果債券以折扣或以外匯、外匯單位或複合貨幣發行，則可出售的固定公開發行價值高達1億美元)。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債券將代表公司的直接、無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保債務地位相等。

總體來説

每一債券系列的條款將是由我們的董事會按照或根據決議確定，並在我們的董事會的決議中載明或由官員證書或輔助契約確定的方式來確定的。(第2.2節)我們可以在內務代理下發行無限量的債券，這些債券可以是一個系列或多個系列，並且除非我們的董事會決定書、輔助契約或官員證書詳細説明瞭債券系列的採納方式，否則債券系列中的所有證券都應相同。債券可能因其任何條款在系列之間有所不同，但是所有債券系列在權利方面應平等。

有關債券和契約的以下陳述是摘要，完整的摘要有關契約的詳細規定和最終形式契約可在未來的招股説明書中進行文件備案。

招股説明書中將列出對所交付的債券招股説明書有要求的債券的以下條款:

我們可能發行的債券，規定發行金額低於其面額的情況，其到期加速的宣佈將到期並按照信託文書的條款提供有關聯邦所得税因素和任何這些債券適用的其他特殊因素的信息。

如果我們用外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列的債務證券的本金或溢價和利息的支付以外幣或外幣單位為單位，我們將在適用的招股説明書中提供有關該發行的債務證券和該外幣或外幣單位的限制、選舉、普通税務考慮因素、特殊條款和其他信息。

交換和/或轉換權利

我們可能發行可換股為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做，我們將在相關的招股説明書中描述換股或轉換的條款。（第2.2節）

轉讓和交換

每個債務證券將由一份或多份以The Depository Trust Company、Depositary或Depositary（我們將任何由全球債券代表的債務證券稱為簿記債務證券），或者以明確註冊形式發行的證明文件代表（我們將任何由證書證券代表的債務證券稱為證明債務證券），如適用的招股説明書中所述。除了“全球債券和簿記系統”下列出的條款外，簿記債務證券將不會以證明形式發行。

證明債務證券

您可以根據信託文件的條款轉讓或交換有證券證明的債務證券。（第2.4節）您不會因任何有證券證明債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換有關的任何税費或其他政府費用的金額。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證券的證明文件並由我們或受託人重新發行證明文件或通過我們或受託人簽發新證明文件來轉讓有證券證明的債務證券以及接收本金、溢價和債務證券利息的權利。（第2.7節）

全球證券

代表簿記債務證券的每個全球債券將存放在Depositary的名下，或代表Depositary的提名人名下注冊。請參閲 “全球證券”一節。

在控股權變更事件中沒有保護

除非在適用的招股説明書中另有説明，債務證券不會包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，即在我們進行股權變更或發生可能不利影響債務證券持有人的高度槓桿交易（無論是否導致股權變更）之後。

契約

除非在本招股説明書或適用的招股説明書中另有説明，否則我們的債務證券可能沒有任何限制或限制我們的業務或業務操作，抵押我們的資產或發生我們的負債案件的任何約定。我們將在關於一系列債務證券的適用招股説明書中描述任何重要約定。（第4條）

合併、收購和出售資產

我們不能與任何人合併、併入、出售、轉讓、出租或以其他方式處置我們全部或實質性全部的財產和資產，或其後繼人，除非：

違約和通知

除非我們董事會的決議、補充信託書或官員證書另有規定，“違約事件”是指與任何系列債務證券有關的以下任何事件：

關於特定系列債務證券的任何違約事件不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件（第6.2節）。在抵押書下某些違約事件的發生或加速可能構成我們或我們的子公司的某些未償還債務的違約事件。

如果有關係列的債務證券發生違約事件（除了某些破產、破產或重組事件）並持續存在，則該系列的債務證券的託管人或持有人中不少於總本金的25% 的人，可以通過書面通知我們（並由持有人提供託管人），宣佈該系列所有債務證券的本金和未償還利息（如有）立即到期支付。如果違約事件是由於某些破產、破產或重組事件引起的，則無需託管人或任何持有人的宣佈或其他行動，即所有未償還債務證券的本金（或指定的金額）和應計利息（如有）將立即到期支付。在有關任何系列債務證券的加速聲明已經發出之後的任何時間，在託管人獲得支付到期並獲得法院判決或裁定之前，該系列的未償還債務證券本金總額的至少佔總數的大多數持有人，如果在抵押品中提供的除支付到期的本金和利息（如有）之外的所有違約事件，都已經根據抵押品中所規定的方式得到糾正或豁免，這些持有人可以撤回和撤銷加速宣佈（第6.2節）。我們參考了任何折扣證券的債務證券系列的招股書補充説明中關於某些違約事件的特定規定。

在向這些持有人的請求下，託管人在行使信託或抵押品下的任何權力之前有權得到持有人的賠償（第6.6節）。任何系列債務證券的未償還債務證券的總額佔總數的至少大多數持有人可以指定時間、方法和地點，對有關該系列債務證券的任何補救措施或對託管人授予的有關該系列債務證券的信託或權力進行調節（第6.5節）。但是，託管人可能拒絕遵循任何與法律或抵押品發生衝突的指示或可能對未參加此類指示的該系列債務證券的持有人不當地產生不利影響。（第6.5節）

除非：沒有任何系列債務證券的持有人有權對抵押品或債務證券系列提起訴訟或採取任何救濟措施；

抵押證書持有人不得使用抵押證書來損害另一權證持有人的權利或取得優先權或優先權。（第6.6節）

儘管抵押品中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有權在該債務證券的到期日或之後的日期上享有應得的本金、溢價和任何利息的絕對和無條件的權利，並提起執行支付訴訟。（第6.7節）

抵押證書要求我們在我們財年結束後的120天內向託管人提供有關遵守抵押證書的聲明。（第4.4節）如果任何系列證券的證券發生違約或事件發生且在該託管人負責的官員知道的情況下，則該託管人在該事件發生後90天內向該系列證券的每個持有人發出違約或事件的通知（除非在該託管人發出這種通知之前該違約或事件已經有效地解決或放棄）。抵押品規定，如果託管人認為不通知持有該系列債務證券的持有人有關該系列債務證券的任何違約事件或事件（除了該系列債務證券的任何支付）符合該系列債務證券的持有人的利益，則可以不通知債務證券的持有人。（第7.5節）

修訂債券契約

我們和託管人可以修訂、修改或補充抵押證書或任何系列債務證券，而無需得到任何債務證券的持有人的同意：

我們還可以在每個受影響系列的未償債券的本金金額佔至少多數投票持有人的書面同意下修改或補充信託。 受到修改或補充影響的每個這樣的系列的未償債券的本金金額佔至少多數投票持有人的書面同意可以豁免我們在不通知我們任何債券持有人的情況下在特定情況下遵守信託或受到受影響系列的債券的任何規定的合規性。 在未獲得每個受影響債券的持有人的同意的情況下，我們不能進行任何修改或修訂，如果該修訂將：

任何系列的未償債券的本金金額佔至少大多數投票持有人的未償債券的總本金金額的代表可以代表該系列的所有債券持有人豁免有關該系列的信託的任何過去不履行及其後果的情況，但不適用於支付該系列的任何債券的本金、溢價或任何利息的違約（第6.4節）不過，任何系列的未償債券總本金金額佔至少多數投票持有人的未償債券總本金金額的持有人可以撤消加速及其後果，包括因加速而導致的任何付款違約。（第6.2節）

在某些情況下取消債券和某些契約

法律免除信託書規定，除非適用債券系列的條款另有規定，否則我們可以從任何系列的債券的所有債務責任中解除（受到某些例外的限制）。只要以認可專業獨立公賬師或投資銀行的全國認可機構的意見為基礎通過按照信託和該等債券的條款在規定的支付日上支付和清償該系列的每個本金、溢價及利息的每期分期付款以及任何債券的強制沉澱基金支付所需的錢或美國政府債券，這樣我們就可以解除責任。 （第8.3節）

此項免責僅在以下情況下發生，即我們已向受託人遞交律師意見書，説明自行或自控所得到的，或美國國內税務局已公佈的，或自信託書籤訂日期以來美國聯邦所得税法律的適用已經更改，從而使得該等意見書確認，適用於該系列債券的債券持有人認為免除信託責任不應構成美國聯邦所得税目的之一，並且應按照如同該等存款、使免除責任生效和清償本金、利息和溢價的一樣的方式和時間納税。 （第8.3節）

在某些情況下取消某些契約除非債券系列的適用條款另有規定，在遵守某些條件的情況下：

我們過去、現在或將來的任何董事、高管、員工或股東，作為這樣的人員，不會對我們的債券或協議下的任何義務或基於這些義務或它們的產生或創造而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受債券，豁免並放棄所有這類責任。這種豁免和免責是發行債券的考慮之一。但是，這種豁免和免責可能不會有效地豁免根據美國聯邦證券法規的責任，而且美國證監會認為這種豁免是違反公共政策的。(第10.9節)

對於我們的債券或協議的任何義務或基於這些義務或它們的創造而提出的任何索賠，我們過去、現在或將來的任何董事、高管、員工或股東，作為這樣的人員，不會承擔任何個人責任。每個持有人通過接受債券，豁免並放棄所有這類責任。這種豁免和免責是發行債券的考慮之一。但是，這種豁免和免責可能不會有效地豁免根據美國聯邦證券法規的責任，而且美國證監會認為這種豁免是違反公共政策的。(第10.9節)

管轄法

協議和債券，包括任何與協議或證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。(第10.8節)

認股權證説明

我們可能發行權證，用於購買我們的普通股、優先股和/或債券，與其他證券一起或分別，如每個適用的配售説明中所述。以下是我們可能發行的權證的某些一般條款和規定的描述。權證的具體條款將在適用的權證協議和權證的適用配售説明中描述。

適用的招股書可能包含以下關於權證的條款和其他信息（如適用）：

每個權證都將使其持有人以適用的配售説明中規定的行使價格購買債券的本金金額或優先股或普通股的股票數。除非我們在適用的配售説明書中另有規定，持有人可以在適用配售説明書中指定的有效期限內隨時行使權證。在到期日期後的營業結束時，未行使的權證將失效。

持有認股證的持有人可將其換成不同面額的新認股證，將其提交登記轉讓並在認股權代理的公司信託辦事處或適用招股説明書中提供的任何其他辦事處行使。在行使購買債務證券的任何認股證之前，認股證持有人將沒有任何購買債務證券的持有人的權利，包括任何在基礎債務證券上收到本金、溢價或利息的支付權或強制執行適合於不動產的約定的權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股證之前，認股證持有人將沒有任何基礎普通股或優先股的持有人的權利，包括任何收到普通或優先股分紅或在普通或優先股清算、解散或清算時收到支付的權利（如適用）。

認股證的擬購買者應該知道，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他考慮對諸如認股證的工具可能適用。適用的招股説明書將描述這些考慮，如果它們是實質性的，則應一般適用於此類認股證的買家。

單位描述

我們可以發行包括本招股説明書下提供的其他證券在內的任意組合的單位，這些單位可能一系列或多個系列。我們可以通過我們將在單獨的協議下發行的單元證書證明每個系列的單位。我們可以與單元代理簽訂單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列表的招股説明書中指示單位代理的名稱和地址。

下面的描述連同適用招股説明書中包含的其他信息概述了我們根據本招股書可能提供的單位的一般特點。您應閲讀任何相關的招股書和任何我們可能授權提供給您有關正在提供的單位系列的自由書面招標書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將作為此招股書一部分的註冊聲明的附件提交或將引用自我們向SEC提交的另一份報告中的表格，該表格與根據本招股書提供的單位相關。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

本節中所述的規定以及“資本股份的説明描述”、“債務證券的説明描述”和“認股證的説明描述”中所述的規定將適用於每個單位包含的證券，至關重要，如有必要，且在任何招股説明書中更新。

我們的認購權的描述

我們可能發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立或與此處提供的任何其他證券一起提供，可能可轉讓或不可轉讓，由接收認購權的股東單獨決定。在任何認購權的發行中，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據備用安排，承銷商或其他購買者可能需要在該發行後未被訂購的任何證券中購買。

如果有的話，與任何我們提供的認購權相關的招股説明書將包括與下列某些或全部內容有關的具體條款：

本招股書和任何招股説明書中對認購權的描述是適用認購權協議關鍵條款的摘要。這些描述不重新陳述這些認購權協議的全部內容，可能不包含您認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要，定義了您作為認購權持有者的權利。有關更多信息，請查閲有關位置的「獲取更多信息」一節，該部分題為「相關章節」。

全球證券

記錄、交付和形式

除非我們在任何適用的招股説明書中另有指示，否則證券最初將以記錄形式發行，並由一項或多項全球票據或全球證券代表，並進行全球發行。全球證券將由紐約州紐約市的託管機構實行代表的Cede & Co.登記，並代表DTC，或在其名下注冊。除非在有限的情況下換成代表證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非全部由託管機構轉移給其提名人或由提名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其提名人轉移給新的託管機構或後繼託管機構的提名人。

DTC告訴我們，它是：

DTCC旗下的DTC持有證券，這些證券是由其參與者向DTC存入的。DTC還通過參與者之間的電子計算機賬户變動，促進了存放證券的交易，如轉讓和質押，從而消除了證券證書的實物交付需求。DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation或DTCC的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，它們都是註冊的結算機構。DTCC由其監管子公司的用户持有。DTC系統也可供他人使用，我們有時稱其為“間接參與者”，他們通過直接或間接參與者清算或維持與其保管關係。DTC及其參與者適用的規則已備案於美國證券交易委員會（SEC）。

使用DTC系統購買證券必須通過直接參與者進行，他們將在DTC賬户上獲得證券的貸方。實際購買方的所有權利益（我們有時稱之為實益所有人）的所有權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的實益所有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，我們期望實益所有人將從直接或間接的參與者那裏收到交易細節的書面確認以及定期的持股報告，從而購買證券。全局證券所有權權益的轉讓將由代表實益所有者的參與者的賬户上進行賬户條目完成。除非在描述適用證券的情況下特別規定，全局證券的所有權利益，實益所有人將不會收到代表其所有權的證書，除非符合下文所述的有限情況。

為了方便後續轉讓，所有通過直接參與者向DTC存入的全球證券將註冊在DTC的合夥制被提名人Cede & Co. 的名下，或由DTC的授權代表提出的其他名稱。DTC接收證券並將其註冊在Cede & Co. 或其他被提名人的名下將不會改變證券的所有權利益。DTC無法瞭解實際的證券實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸方的身份，可能是實益所有人也可能不是。參與者負責代表其客户持有其持有權益的賬户。

只要證券處於賬面賬户形式，您將僅通過存管和其直接和間接參與者的通道收到付款並可以轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書中指定的位置維護辦事處或代理處，在那裏有關證券和債券中的通知和要求可以遞交給我們，並在那裏可以交回證明證券的證書，以便支付、登記轉讓或兑換。

DTC向直接參與者傳遞通知和其他通訊的方式，由直接參與者向間接參與者傳遞通知和其他通訊的方式，由直接參與者和間接參與者向實益所有人傳遞通知和其他通訊的方式，將受安排的限制約束，但還受適用的法律要求限制。

贖回通知將發送到DTC。如果僅贖回了特定系列的部分證券，則DTC的慣例是通過抽籤確定各直接參與者在該系列證券的利益金額。

DTC和Cede & Co. （或其他DTC被提名人）不會授權或投票與證券有關的事項。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快將代表Cede & Co的大宗委託投票信寄給我們，並在其中解釋將該系列證券的證券分配或投票權委託給那些在記錄日期時相應擁有該系列證券的直接參與者，這些直接參與者在大宗委託投票信所附名單中指定。

只要證券處於賬面賬户形式，我們將通過其註冊擁有人（即該證券的證券擁有者）的存管或其指定的姓名的代表，通過即時可用款項的電匯方式支付這些證券。如果證券在以下有限情況下以確定的限制性證券形式發行，並且除非在適用證券的描述中另有規定或在適用證券的招股説明書中另有規定，我們將有權選擇通過寄往有權按適用的託管行或其他指定方指定的在美國的銀行賬户的支票或電匯方式進行支付，該賬户至少在適當的付款日前15天書面通知適當的託管人或其他指定方進行支付，除非適用的託管人或其他指定方同意較短期限足以滿足要求。

證券的贖回財產、分配和股息支付將付給Cede & Co.，或者由DTC的授權代表請求的其他提名人。DTC的慣例是按照其在DTC記錄上顯示的各自持有的數量，按照我們在付款日期之前向DTC提供的資金和相應詳細信息的方式，向直接參與者的賬户貸記。參與者向實益所有人的支付將遵循常規規定的指示和做法，正如以投票形式持有客户的證券的情況一樣。該支付由參與者負責，而非由DTC或我們負責，但須遵守適用的法規要求。將贖回財產、分配和股息支付給Cede &Co.或DTC的授權代表請求的其他提名人是我們的責任，向直接參與者支付該項支付是DTC的責任，向實益所有者支付該項支付是直接和間接參與者的責任。

除非在以下有限情況下，否則購買證券的買方將無權將證券登記在自己的名稱下，不會收到實體證券。因此，每位實益所有人必須依賴於DTC及其參與者的程序，行使證券和債券條款下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券的購買人以確定形式獲得實體證券。這些法律可能會影響轉讓或質押證券的實益權益。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來停止提供其作為證券存管的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任的押存人，就需要打印和交付證券證書。

如上所述，某個特定系列的證券的實益所有人通常不會收到代表其所有權益的證書。但是，如果：

我們將準備並交付證書, 以換取全球證券的有益權益。根據前文所述情況, 任何一個全球證券的有益權益, 都可以用由託管銀行指定的名稱中登記的確切的證券, 來換取該有益權益。預計這些指示基於託管銀行從其參與者處關於持有有益權益的指示而來。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書中提供, 您可以通過Clearstream Banking S.A.（以下簡稱“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（以下簡稱“Euroclear”）以及他們所代表的參與者持有全球證券的權益, 直接在Clearstream或Euroclear等平臺下參與者, 也可間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織來參與。Clearstream和Euroclear將通過其在美國的託管銀行名下的客户證券賬户, 在其賬簿上為其各自的參與者持有的利益進行代持, 託管銀行又將這些權益以它們的名字在DTC的賬簿上進行持有。

Clearstream和Euroclear是歐洲證券結算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券, 並通過賬户電子記賬方式在它們的賬户中進行證券交易結算, 因此, 無需實體證書。

與通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的利益相關的支付, 交割, 轉讓, 交換, 通知和其他事宜, 必須遵守這些系統的規則和程序。在Euroclear或Clearstream的參與者之間以及在DTC的其他參與者之間進行的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

投資者只能在Clearstream或Euroclear開放業務的時候, 通過Clearstream或Euroclear進行全球證券的有益權益的支付, 交割, 轉讓和其他交易, 並且當美國銀行、經紀人和其他機構開放業務的時候, 可能無法代表他們進行此類交易。

DTC的參與者之間和Clearstream或Euroclear的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則, 由他們各自在DTC的託管銀行進行, 相應地通過按照該系統的規則和程序規定的截止日期（歐洲時間）向其提供指示的交易對手來將清算和交割在Clearstream或Euroclear上進行。如果交易符合結算要求, 則Clearstream或Euroclear將向其美國的託管銀行發出指示, 按照提前同日結算時的正常程序, 進行DTC和支付。Clearstream或Euroclear的參與者不能直接向其各自的美國託管銀行提供指示。

由於時區的差異, 作為Euroclear或Clearstream的參與者的證券賬户從DTC的直接參與者處購買全球證券的利益時, 將在DTC清算日的證券結算處理日期（必須是Euroclear和Clearstream的業務日）上被記入, 並向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。通過Euroclear或Clearstream銷售全球證券利益的參與者所收到的現金將在DTC的結算日期上收到相應價值, 但只能在Euroclear或Clearstream業務日到了以後, 在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中得到。

其他

本招股説明書的這一部分所提到的DTC, Clearstream, Euroclear及其各自的賬户記賬系統的信息來源於我們認為可靠的來源, 但對此信息我們不承擔責任。這個信息僅僅是為了方便而提供的。DTC, Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制, 並隨時可能發生變化。我們、受託人或任何我們或受託人的代理人都無法控制這些實體, 我們三者都不承擔它們活動的任何責任。我們建議您直接聯繫DTC, Clearstream和Euroclear或其各自的參與者來討論這些事宜。此外, 雖然我們預計DTC, Clearstream和Euroclear將執行上述程序, 但如果任何一方停止執行這些程序, 我們或我們的任何代理人都將不對操作產生後果而承擔任何責任。

分銷計劃

我們可以單獨或共同出售本招股説明書所提供的證券:

此外, 我們可以按照股利或分配的方式發行本招股説明書所提供的證券。我們可能從時間到時間在一個或多個交易中分配證券:

例如, 我們可能按照《證券法》第415條（a）（4）條規定的現有交易市場進行按市場配售。我們也可以通過發行權益證書向股東分配證券, 如果沒有所有基礎證券被認購, 則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方, 或者聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理人（包括備用承銷商）將未認購的證券出售給第三方。

本招股書所述的證券除了我們在納斯達克上市的普通股以外，沒有建立交易市場。根據本招股書出售的任何普通股將有資格在納斯達克上市和交易，但須公告發行的正式通知。任何向公眾銷售證券的承銷商均可在證券市場進行做市成交，但承銷商無義務這樣做，而且可能在任何時候無需經過通知即可停止任何做市活動。本招股書出售的證券除了我們的普通股外，可能或可能不會在國家證券交易所或其他交易市場上市。

我們將在招股説明書補充中提供：

如果我們直接銷售給機構投資者或其他人，他們可能會被視為根據證券法對證券進行再銷售的承銷商。除非在招股説明書中另有説明，如果我們通過代理人銷售，該代理人將在其任期內以最佳努力的方式行事。任何代理人都可能被視為是證券法定義的“承銷商”。如果證券銷售中使用了經銷商，我們或承銷商將作為委託人向經銷商出售證券。經銷商可能以不同的價格向公眾再銷售證券，該價格由經銷商在再銷售時確定。

根據證券交易法規M的規定，與發行有關的承銷商可能進行超額發售、穩定交易、平倉交易和罰款出價等交易。超量發售涉及銷售超過發行規模的證券，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高限額即可。平倉交易涉及在配售完成後在公開市場上購買證券，以平衡多空頭寸。罰款出價允許承銷商在由經銷商購買證券以平衡空頭頭寸的再購買交易中從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於本來價格。如果開始執行，承銷商可以隨時終止任何活動。

根據證券交易法規M的規定，在發行中，納斯達克上有資格做市商的承銷商可在發行前一個工作日對納斯達克上的證券進行被動做市交易，在證券的報價和銷售開始之前進行。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並被標識為被動做市商。通常，被動做市商必須按不高於最高獨立競價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立競價均低於被動做市商的報價，則超出一定購買限制後，被動做市商的報價必須降低。

與特定發行相關的任何鎖定期限條款的具體條款將在適用的擬定書補充説明中描述。

承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

未提供適用的招股説明書補充的適用紙質格式或電子格式或兩者的遞送，不得銷售該招股説明書中的證券。

法律事項。

極地電力公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，已由獻博會計師事務所獨立審計，審計報告已在報告中包含，並依賴於該審計師作為會計和審計專家的權威證明，被納入參考。

可獲取更多信息的地方

以下是我們可能在本次登記註冊的證券中所發生的費用的估計（除了SEC登記費以外，所有費用均由註冊人支付）：

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

11,500.59

項目15.董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州《公司法》第145節允許公司在進行未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟時，如該官員或董事以善意並且以該官員或董事合理地認為最符合公司利益的方式行事，公司可以賠償其董事和官員的費用、判決、罰款和和解款項。

我們的公司成立證書規定，在德拉華州普通公司法規修改的時間內，我們的董事不會因為違反董事產生的違反信託責任而被我們或我們的股東追究個人責任。如果德拉華州修改法律，以授權進一步消除或限制董事個人責任，那麼我們的董事責任將被消除或限制，限制達到德拉華州所修改法律的最大限度。

此外，我們的公司成立證書和章程要求我們賠償我們的董事和官員在任何與該人是我們代理的事實相關的訴訟中諮詢的費用和其他合理金額。我們的章程還授權我們代表我們的任何董事或官員購買和維護針對該職務所要求的任何責任的保險，無論我們是否有權在《公司法》的規定下對該職務的人進行賠償。我們已簽署協議來賠償董事和官員，我們希望繼續以我們董事會的決定為基礎簽訂協議。這些協議規定了關於人員在任何行動或訴訟中所承擔的相關費用，包括律師費和和解金額的賠償。我們認為這些章程規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和官員是必要的。我們也維持董事和官員的責任保險。

在我們公司成立證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事追究違反信託責任的訴訟。它們還可能減少我們的股東對我們的董事和官員發起代理訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到影響，這取決於我們支付這些賠償責任所需的結算和損害賠償金額的程度。

就我們公司成立證書或章程的條款提供對董事或官員在《證券法》下產生的責任進行賠償，我們得知證券交易委員會的意見是，該項賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能執行。

項目16。附件。

指數

* 在發行證券的過程中通過修改後的提交或引用來提交。

‡根據條例S-K 601(b)(25)的要求提交。

項目17 承諾。

（a）申請人在此保證：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

（i）包括1933年證券法第10（a）（3）節所要求的任何招股説明書;

（ii）為反映自注冊聲明生效日期（或最新的後效修改）之後產生的構成對註冊聲明中所述信息的根本性變化的任何事實或事件的招股書。儘管如前所述，任何證券發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的證券總價值），以及從最大估計發行範圍的低端或高端偏差可以在提交給SEC的招股書形式中反映，如根據規則424(b)規定，如果合計，成交量和價格的變化在有效註冊聲明中的“註冊費計算”表中的最大總髮行價格中不超過20％，並且

（iii）包括與發行計劃有關的任何重大信息，在註冊聲明中以前未披露的任何計劃或與這些信息相關的任何實質性變化。

然而,該節的第（a）(1)(i)、(a)(1)(ii)及(a)(1)(iii)。如果提交這些段所要求的信息在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交給或提供給SEC的註冊聲明或是提交給SEC的招股書形式中，即使被引入該註冊聲明中，也不需要適用。

(2)為了確定根據1933年證券法案的任何責任，在此類後工作的任何後有效的修訂案均被視為與所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在該時間出售的證券的銷售將被視為最初的。真實發售

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（5）為便於確定1933年證券法對任何購買者的責任：

(i)按照規則424(b)(3)提交的每份招股書，應該被視為在已提交招股聲明上的附錄；且

(ii)為了在依賴於有關提供1933年證券法§10(a)所需信息的424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條規則的，與購買人進行初次分銷的初級證券發行，為其提供招股書的所有者（無論銷售證券給購買人的承銷法的使用方式如何），如果涉及33年證券法案規定的任何後向傳達的通信方式，應將該申報人視為該購買人的銷售商，並被認為向該購買人提供或出售該等證券：這是註冊聲明的一部分真實 但是，無論何時，在首次使用之前在註冊聲明或招股書中所作的陳述，或在被引入或視為被引入註冊聲明或招股書中的文件中所作的任何陳述，在首次使用日期前即被作為註冊聲明或招股書的一部分時，對於在銷售合同時間在這之前的購買者來説，這些陳述不會被取代或修改。在具有銷售合同簽訂時間的買家之前，已在註冊聲明或作為註冊聲明的一部分或被引用或視為被引用於註冊聲明或註冊聲明的招股書中作出的任何陳述都不會取代或修改在在註冊聲明或註冊聲明的一部分或在該等文件立即前所作出的任何聲明。

(6)為了確定註冊人根據1933年證券法向任何購買者在證券的首次分銷中負擔的責任，在根據本登記聲明進行註冊人證券的首次發售中，無論銷售證券的承銷方法如何，如果使用以下任何通信方式向該買家提供或出售證券，則委託人將成為該買家的賣方，並被認為向該買家提供或出售該證券：

以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

(b) 本報告書的簽署人在此承諾，為了確定根據1933年證券法規定的任何責任，根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條以及1934年證券交易法第15(d)條（如適用）的註冊申報提交的發表的每份年度報告（以及每份依照1934年證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告）被引用為註冊聲明中的一部分應被視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，而該時刻所發行的這些證券將被視為其初始發行。真實其售出。

（h） 就《1933年證券法》下的董事、官員和主管個人承擔的責任而言，如果根據上述規定或其他規定，發行人可能會接受賠償，發行人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此不可強制執行。 如果在與此類證券有關的董事、官員或主管個人提出賠償要求（除了由發行人支付此類董事、官員或主管個人在成功辯護任何行動、訴訟或訴訟中產生或支付的費用之外），發行人將會提交給適當司法管轄區的法院，詢問該賠償是否違反了《證券法》表達的公共政策，該問題將由所提出的問題的最終裁決來管理。

(j)簽字註冊人在此承諾將根據法案第310(a)條規定的信託法資格提交申請，以符合該法案根據法案第305(b)(2)條所規定的SEC規則和規定。

簽名。

根據修正後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上的所有要求，並已委託其經授權的下屬於2024年1月26日，在加德納簽署並提交了本註冊聲明。

授權書

我們，Polar Power, Inc.的下屬官員和董事，特此分別構成並任命Arthur D. Sams為我們的真正合法的委託代理人和代理商，具有在他的名義，地位和位置上進行全權代換和再置換的權力，並以任何和所有的身份簽署任何和所有的修改（包括後效修改）本註冊聲明和提交相同，與此一致的所有表格以及與之相關的其他文件，授予所述代理人和代理商完全的權力和權威，在前述財產中進行的每一項和必要的行為和事物，均與他或她可能或能夠親自進行的完全意義上一樣。並且，批准並確認所述代理人和代理商或其授權人在將來可能按法律規定進行或導致根據本人的這份委託代理行為所許可或引起的任何被授權的人或替代人，可能或可以依法或引起的所有事情和事物進行或導致的一切。

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明