附件2.2

修訂和重述的章程

Autonomix醫療公司

(特拉華州一家公司)

目錄表

目錄

(續)

修訂了 ，並重新制定了

Autonomix醫療公司

第一條--公司辦公室

位於特拉華州的Autonomix Medical，Inc.(“公司”)註冊辦事處的地址及其註冊代理的名稱應與公司的公司註冊證書中所列的地址相同，該證書可能會被修改、重述或以其他方式不時修改(“公司註冊證書”)。

公司 可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點增設辦事處，由公司董事會(“董事會”)不時設立，或公司的業務和事務可能需要。

第二條--股東會議

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東應選出該等公司董事以填補於該股東周年大會日期屆滿的任何董事任期，並可處理根據第2.4節及《股東大會條例》提交大會審議的任何其他事務。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

股東特別會議 只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，任何股東特別會議不得處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

(A) 在股東周年大會上，只可處理已在 會議上適當提出的事務。要妥善地將事務提交年會，必須(I)在公司董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，(Ii)如果會議通知中沒有指明，以其他方式由董事會或董事會主席或按照董事會或董事會主席的指示或指示將 帶到會議上，或(Iii)由(A)(1)在發出本第2.4節規定的通知時和會議時都是公司股份的記錄所有者的股東以其他方式適當地帶到會議前 ，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守第(Br)節第2.4條，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8以及據此頒佈的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易法》)，適當地提出此類建議。前述第(Iii)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。除上一句所述事項外，唯一可提交特別會議的事項為根據第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項，股東不得提議將業務提交股東特別大會。就本第2.4節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。該建議股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東 ，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節 ，除第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B) 股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知，並按第2.4節要求的形式對該通知進行任何更新或補充 。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過 一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，前提是， 如果前一年沒有召開年會，為了及時，股東通知必須在不早於第一百二十(120)日收盤前如此遞送或郵寄。^這是)在年會前一天 ，不遲於第九十(90)日晚些時候的交易結束^這是)該年度會議之前一天，或如果晚於十(10)日^這是)本公司首次公開披露該年會日期的次日；前提是，進一步，如果年度會議日期早於週年日三十(30)天或晚於週年日六十(60)天，則股東通知必須在不遲於九十(90)日 遞送或郵寄和接收，才能及時^這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10^這是)本公司首次公開披露該年度會議日期的次日(在該期限內發出該通知，即“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告 均不得開始如上所述及時發出通知的新期限。

(C) 為符合第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)就每名提名者(定義如下)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；及(B)由該提名人直接或間接(按《證券交易法》第13d-3條所指的規則13d-3所指)直接或間接擁有的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(按交易所法令第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(按交易法第16a-1(C)條所界定)(“合成權益倉位”)的任何證券的全部名義金額，即由該提名人就公司任何類別或系列股份直接或間接持有或維持的證券的全部名義金額； 提供就“合成權益頭寸”的定義而言，術語“衍生證券” 還應包括因任何 特徵使得此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才能確定，否則不會構成“衍生證券”的任何證券或工具。在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；和,前提是，進一步，任何符合《交易所法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易所法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易所法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的建議人除外，不得被視為持有或維持該建議書人持有的任何證券的名義金額，該證券是該建議書人所持有的合成股票頭寸的名義金額，以對衝該擬建人的真正衍生品交易或持倉。在該提名人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生，(B)該提名人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與本公司的相關股份分開的或可與本公司的相關股份分開的；。(C)該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何重大待決法律程序或受威脅的法律程序， (D)該提名人一方面與本公司或本公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係。(E)該提名人與公司或公司的任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(F)該提名者有意或打算將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議的團體的陳述，以及(G)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在與 有關的委託書或其他文件中披露，而該委託書或委託書是該提議人為支持業務而須在徵求委託書或同意書時作出的根據《交易法》第14(A)條建議提交會議 (根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可轉讓權益”)；提供, 然而，，可放棄權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此類披露 ，而該人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知的股東 ；及

(Iii)關於股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲在週年大會上提出的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的原因及每名提名人在該等事務中的重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)， 和(C)任何提議的人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)的合理詳細描述，或(Y)任何提議的人與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東對該業務的提議有關的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在委託委託書或其他備案文件中要求披露的與該業務項目有關的任何其他信息，而該委託書或其他文件是與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的。提供, 然而，第2.4(C)(Iii)節所要求的披露 不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者的任何披露，這些被提名者僅因為是被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知的股東 。

就本第2.4節的目的而言，術語“推薦人”指(1)提供擬在年會前提出的業務通知的股東，(2)提出擬在年會前提出的業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此種邀約中有該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3第(Br)(2)-(6)段所界定)。

(D) 提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議(如有必要)的業務建議意向通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息應在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充發送或郵寄和接收。公司祕書在有權在會議上投票的股東的記錄日期 後五(5)個工作日內(如果要求在該記錄日期之前進行更新和補充)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期 之前的八(8)個工作日內在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期) (如果需要在會議或任何延期或 延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利， 延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加事項、業務或建議的決議案 提交股東大會。

(E) 儘管本章程有任何相反的規定，但在年度會議上，如未按照本第2.4節的規定被適當地 帶到會議前，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應 確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(F)第 2.4節明確旨在適用於任何擬提交股東周年大會的業務，但根據交易所法案第14a-8條提出幷包括在本公司委託書內的任何建議除外。除第2.4條關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者均應遵守《交易法》關於此類業務的所有適用要求。 本第2.4條的任何規定均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(G) 就本附例而言，“公開披露”是指在全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(A) 在年會或特別會議上提名任何人以當選為董事會成員(但只有在董事選舉 是召集該特別會議的人士發出的會議通知或在其指示下指明的事項)時，才可在該等會議上作出以下提名：(I)由董事會或按董事會指示作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出提名；或(Ii)親自出席的股東(A)在發出第2.5節所規定的通知及會議時均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第2.5節有關該等通知及提名的規定。就本第2.5節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東 ，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的唯一途徑。

(B) (I)對於股東在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供信息，關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，按照本第2.5條的規定，以及(3)按照本第2.5條的要求，在 時間和形式對該通知進行任何更新或補充.

(Ii) 如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則股東在特別會議上提名一人或多人進入董事會，必須(I)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書 發出通知，(Ii)按照本第2.5條的要求提供有關該股東及其候選人的信息，以及(Iii) 按照本第2.5條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時， 在特別會議上提名的股東通知必須在不早於第一百二十(120)日之前交付或郵寄到公司的主要執行辦公室^這是)在該特別會議前一天，不遲於第九十(90)號^這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10^這是)次日 首次公開披露該特別會議日期之日(定義見第2.4節)。

(Iii) 在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公告均不會開始 如上所述發出股東通知的新期間。

(Iv) 在任何情況下，提名人士就數目較多的董事候選人提供的及時通知，不得超過 須由股東在適用大會上選出的數目。如果本公司在發出通知後增加董事人數，則有關任何額外提名人的通知應在(I)及時通知期限結束時、(Ii)第2.5(B)(Ii)條規定的日期或(Iii)該項增加的公開披露日期後第十天(定義見第2.4條)中較晚的日期到期。

(C) 為符合第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I) 對於每個提名人(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但就第2.5節而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方，“提名人”一詞應由“提名人”一詞取代)；

(Ii) 就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)條所界定，但就第2.5條而言，第2.4(C)(Ii)條中所有地方的“提名人”一詞均須以“提名人”一詞取代，而第2.4(C)(Ii)條中有關將提交會議的事務的披露則須就在會議上選舉董事一事作出披露)；及

(Iii)關於提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則根據第2.5節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)與提名候選人有關的所有信息，而該等信息要求 在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據《交易法》第14(A)條在競爭性選舉中徵集董事選舉的委託書(包括該候選人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(C)在任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中有任何直接或間接的重大利害關係的描述，和每一位提名候選人或他或她各自的聯繫人或此類邀請的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於：(Br)根據S-K規則第404項的規定，如果提名人是該規則中的“登記人”，且提名候選人是該登記人的董事或高管，則需要披露的所有信息；以及(D)按照第2.5(F)節的規定，填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本節第 2.5節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬於會議上作出的提名通知的股東，(Ii)一名或多於一名實益擁有人(如有不同，則代表其發出擬於會議上作出的提名通知)，及(Iii)參與該徵集活動的任何其他參與者。

(D) 就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應進一步更新和補充該通知(如有必要)，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄給 並由：公司祕書應在會議記錄日期後五(5)個營業時間內(如需在會議記錄日期起進行更新和補充)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，休會或推遲會議(如果可行，則不遲於此)。在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本細則第 段或本附例任何其他章節所述的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程第 條通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(E) 除了本第2.5節對擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者 還應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。

(F) 要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須 按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或記錄在案的股東提名的)必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司的主要執行辦公室的公司祕書，(I)關於該提名人的背景、資格、股權和獨立性的填妥的 書面問卷(採用公司提供的格式)，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議、安排或與任何個人或實體達成的諒解，也沒有也不會對任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為公司的董事，將就任何議題或問題(“投票承諾”) 或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事 的情況下遵守適用法律規定的該建議的代名人的受託責任的問題或問題進行行動或投票，(B)不是、也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的董事服務的任何直接或間接 補償或補償作出安排或諒解，以及(C)如果當選為公司的董事 ，將遵守適用的公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易 和公司適用於董事的其他政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

(G) 董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬提名該候選人為本公司獨立董事的股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料 ，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否符合資格被提名為本公司的獨立董事 。

(H) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第 2.5節提交的材料，以使根據第2.5節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且此類更新和補充應交付、郵寄和 收到：公司祕書在公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如果在該記錄日期要求進行更新和補充)，但不遲於會議日期前八(8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行， 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日要求進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載更新及補充的義務，不應 限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何 建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(I) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守本第2.5節的規定。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節的規定，如果他或她這樣認為，他或她應向會議宣佈該決定，不合格的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如為列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投給有關被提名人的選票無效)，且無效或無效。

(J) 儘管本章程有任何相反規定，除非按照第2.5節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被提名為公司的董事成員。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東會議的通知均應在會議日期前不少於十（10）且不超過六十（60）天根據第8.1條發送或以其他方式發送給每位有權在該會議上投票的股東。通知應具體説明會議的地點（如有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通訊方式（如有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有已發行及已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席或遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股東，應構成所有股東會議的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。但是，如果在任何股東會議上沒有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權 親自出席會議或通過遠程通信(如果適用)或由代表代表在會議上投票的股東的多數投票權，有權以第2.8節規定的方式不時休會或休會，直至出席或派代表出席或出席。 在任何有法定人數出席或代表出席的休會或休會會議上，任何事務都可以按照最初注意到的那樣在會議上進行處理。

當會議 延期至另一時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如股東及受委代表可被視為 親臨會議並於延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於會議上公佈，則無須就延會發出通知。在任何延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果延期超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。 如果在休會後確定了一個新的確定有權投票股東的記錄日期，董事會應確定與確定有權在休會上投票的股東的日期相同或更早的日期作為確定該延期會議通知的記錄日期，並應根據第8.1節的規定，向每一位有權在該會議上投票的股東發出續會通知 ，通知的記錄日期為根據第(Br)節確定的該續會的通知日期。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有牴觸 ，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出該主持人士認為對會議的適當進行屬適當的所有 行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下 ：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞者從會議中除名的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制 ；及(V)對與會者提問或評論的時間限制 。任何股東會議的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定(包括但不限於關於會議任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)外，還應在事實證明的情況下，確定並向會議聲明，事務事項沒有適當地提交會議 ，如果該主持人應該這樣決定，該會議主持人須向會議作出上述聲明，任何該等事項或事務如未能妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每位股東持有的每股股本有權投一(1)票 。

除公司註冊證書另有規定 外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，則就董事選舉而言，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用的法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規另有規定外，在正式召開或召開的會議上向股東提交的每一其他事項，應由出席會議法定人數的 多數人投贊成票(不包括棄權票和經紀人否決權)決定。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期 ，除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天 。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議的 日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為召開會議的前一天的營業時間結束 。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會。然而，前提是在此情況下，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東 ；在此情況下，董事會也應確定為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期 ，與根據本決議為確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早。

為使 本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日 。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是由書面文書或法律允許的轉傳授權的，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-19，該規則是按照為會議確定的程序提交的，但該代表自其日期起計三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，其中列出了 ，或者提交了信息，根據這些信息可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，並保留給董事會專用 。

公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天 ，名單應反映截至十(10)日有權投票的股東^這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和在 中登記的股份數量和每個股東的名稱。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息 。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少十(10)天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供獲取該名單所需的信息已隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要執行辦公室提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給本公司的股東。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，出席的任何股東均可 查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定 有權在會議上投票的股東的身份及其各自持有的股份數量。除法律另有規定 外，股票分類賬應是有權審查第2.13節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

在召開任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並作出書面報告。本公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(1) 確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量以及任何委託書和選票的有效性；

(2)清點所有選票；

(Iii)點算所有選票並將其列成表格；

(4)確定並在合理時期內保留一份關於對視察員(S)所作決定提出的任何質疑的處理情況的記錄；以及

(V) 證明其對出席會議的股份數目的確定以及其對所有投票和投票的點算。

每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉檢查人員作出的任何報告或證明 均為表面上看其中所述事實的證據。選舉督察可委任他們所決定的人士，協助他們執行職務。

第三條董事

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

在公司註冊證書的規限下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議 確定。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事應按照公司註冊證書中規定的方式進行分類。每一董事的有效期至公司註冊證書中規定的時間為止。

除第3.4節另有規定外，在符合公司註冊證書的情況下，每名董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選類別的任期屆滿(如有)和董事的繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、喪失資格、退休或被免職為止。董事不必是特拉華州的股東或居民。公司註冊證書或本附例 可規定董事的資格。

3.5辭職和空缺。任何董事在以書面或電子方式通知公司後可隨時辭職 。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效， 如未指明時間或事件，則在收到時生效。當一名或多名董事因此而辭職且辭職於未來日期生效 或未來日期發生事件時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職 生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因董事授權人數增加而新設的董事職位，只能由在任董事 的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此互相聆聽，而根據本附例參與會議即構成親自出席會議。

董事會例會可在特拉華州境內或境外舉行，時間及地點由董事會指定，並以口頭或書面電話方式向全體董事公佈，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的系統，或透過電子郵件或其他電子傳輸方式。 董事會例會無須另行通知。

為任何目的召開的董事會特別會議 可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書或組成董事會的董事總數的過半數召開。

特別會議的時間和地點通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送；或

(Iv)以其他電子傳輸方式發送，

直接發送到每個董事的 地址、電話號碼、電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)，如 公司記錄所示。

如果通知是(I)親自、通過快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議召開前至少二十四(24)小時送達或發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，則應在 會議舉行前至少四(4)天以美國郵件的形式寄送。通知不必具體説明會議地點(如果會議在公司的主要行政辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數應構成處理業務的法定人數；但僅為根據第3.04節填補空缺的目的，如果當時在任的董事過半數參加該會議，則可舉行董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確要求外，出席任何董事會會議並有法定人數出席的過半數董事投贊成票 應為董事會行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數 ，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知 ，直至出席人數達到法定人數。

董事會可從其成員中任命一名主席(“主席”)。董事會會議應由主席主持， 或在主席缺席時由主席指定的人主持，如上述人士缺席，則由出席會議的董事以過半數贊成票選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意 ，則董事會任何會議或其任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。於採取行動後，有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式，連同董事會或其委員會的議事程序 一併提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有相同的效力和作用。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的報酬，包括費用及報銷費用。任何此類付款均不妨礙任何董事 以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。任何董事均可自行決定拒絕支付給該董事的任何或全部此類賠償。

第四條--委員會

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可委任一名 (1)或以上董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該 委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員 代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或該等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

各委員會應定期保存會議紀要，並在需要時向董事會報告。

委員會的會議和行動應 受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

在本章程的範圍內作出必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，前提是，即：

(I) 委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2) 委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及

(Iii) 董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.3節適用於該委員會的規定，條件是該等規則不得違反公司註冊證書或適用法律的規定。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，委員會可 設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名、祕書一名。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名首席運營官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定可任命的任何其他高級人員。任何數量的職位 可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。公司的每一位高級管理人員的任期由董事會規定，直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

董事會應任命公司的高級管理人員，但按照第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。

董事會可 委任或授權本公司行政總裁或(如本公司行政總裁缺席)本公司總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名高級職員及代理人的任期、授權及履行董事會不時釐定的此等附例或 所規定的職責，均由董事會決定。

在任何僱傭合約所賦予人員的權利(如有)的規限下，任何人員均可由董事會免職，不論是否有理由。 或(如屬董事會選定的人員除外)可由董事會授予免職權力的任何人員免職。

任何高級職員均可隨時向本公司發出書面通知(電子郵件已足夠)而辭職。辭職應於收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。如果辭職在較後日期生效，且公司接受未來生效日期，董事會可在生效日期之前填補懸而未決的空缺，前提是董事會規定繼任者在生效日期之前不得上任。任何辭職都不會損害 公司根據該官員作為當事一方的任何合同所享有的權利。

本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.2節規定填補。

董事會主席、首席執行官或本公司的總裁或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或總裁有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他法團或其他人士以本公司名義持有的任何及所有股份或有投票權的證券。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由其正式簽署的授權書行使。

本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作此規定的範圍內，在董事會的控制下，一般與其各自的職位有關。

公司高級人員的服務報酬應由董事會或在董事會指示下不時釐定。公司高管不應因為他或她也是公司的董事而不能獲得補償。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬 ，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和編號，以及公司股票的所有發行和轉讓，這些記錄應由公司或代表公司管理。由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可保存在任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，或以其形式保存。提供保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，就股票分類賬而言，保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和 218條規定的信息，及(Iii)按特拉華州採用的《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條--一般事項

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

公司的股票應由證書代表，否則不應持有證書。股票證書(如有)應為符合公司註冊證書和適用法律的格式。證書所代表的每一股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以公司名義簽署的股票 ，代表以股票形式登記的股份數目。董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或公司任何助理祕書應明確授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力與該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日的效力相同。

本公司可發行全部或任何部分股份作為部分繳足，並可要求支付餘下的代價。 在為代表任何該等已繳部分股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬未經證明的部分繳足股份，則在 公司的簿冊及紀錄上，須註明為此而須支付的代價總額及支付的金額 。在宣佈繳足股款股份的任何股息後，公司應宣佈向 部分繳足股款的同類股份派息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

如果公司 被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書 的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先股 和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先股和/或權利的資格、限制或限制。在根據DGCL第151條提供的通知中提出)；然而，前提是，除DGCL第202條另有規定外，除上述要求外，可在證書的正面或背面載明本公司應 簽發代表該股票類別或系列的股票(或如屬任何無證書股票，則包括在上述通知內) 本公司將免費向每名如此要求權力、名稱、優惠及每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特別權利及資格的股東提供一份聲明，限制 或此類偏好和/或權利的限制。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非之前發行的股票 已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證書 股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可 要求丟失、被盜或銷燬證書的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供 足夠的保證金，以補償因據稱任何此類股票或發行新證書或無證書股票的丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。

本公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，條件是依照適用法律允許本公司使用該系統。

除非文意另有規定，否則本細則的解釋應以DGCL的總則、解釋規則和定義為準。 在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何 限制的規限下，宣佈及派發其股本股份 的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於平分股息、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

本公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

公司可加蓋公司印章，並可由董事會採用或更改。公司可使用公司印章， 將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋，或以任何其他方式複製。

公司股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。本公司股票的轉讓只可由本公司的記錄持有人或經其正式授權的持有人的書面授權 ，在向本公司交出由適當的一名或多名人士批註的代表該等股份的股票的證書或證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，連同本公司可能合理要求的批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據 ，並附有所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，股票轉讓均不對公司有效，除非在公司的股票記錄中記入該股票轉讓人的姓名或名稱。

公司 有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的公司股票的股份以任何方式轉讓 本公司不受本公司禁止的方式。

地鐵公司：

(I) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利。

(Ii)除特拉華州法律另有規定外， 不應承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益， 不論是否已就此發出明示或其他通知。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件的時間 之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人士出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條通知

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送至股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，預付郵資，(2) 如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)如以電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括 説明該通信是關於本公司的重要通知的顯著圖例。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

根據上述 段發出的任何通知應視為已發出：

儘管有上述規定，在(1)公司不能通過電子傳輸交付公司連續兩(2)個由公司發出的通知，以及(2)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種情況之後，不得通過電子傳輸方式發出通知；但前提是， 無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，應為其中所述事實的表面證據。

第九條--賠償

公司應賠償 ，並在公司現行法律或任何其他適用法律允許的最大限度內，使任何人因以下事實而不受損害：他或她或他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級職員，或在擔任董事 或公司高管期間，現在或過去是應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理服務，包括有關員工 福利計劃(下稱“受賠人”)的服務，無論該訴訟的依據是據稱是以董事高管、員工或代理身份的官方行為，還是在擔任董事高管、員工或代理期間的任何其他身份，針對 因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但該受彌償人須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受彌償人並無合理理由相信該受彌償人的行為屬違法。除第9.4節另有規定外，除第9.4節另有規定外，除第9.4節另有規定外，只有在特定案件中獲得董事會授權的情況下，公司才應被要求賠償與該受賠人提起的訴訟有關的個人。

公司 有權在公司目前存在或以後可能被修訂的 公司現有或任何其他適用法律允許的最大程度上對公司的任何員工或代理人進行賠償並使其不受損害，如果公司的任何員工或代理人因以下事實而成為或被威脅成為一方，或者 以其他方式捲入任何訴訟， 他或她的法定代表人 是或曾經是公司的僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的請求作為董事高級職員、高級職員、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔與 任何此類訴訟有關的所有責任和損失以及合理產生的費用。

除本合同第9.1條規定的賠償義務外，公司應在《海商法》或任何其他適用法律未禁止的範圍內，最大限度地支付任何被賠償人的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何員工或代理人在最終處分之前為任何訴訟辯護而發生的費用；然而，前提是儘管有前述規定，除第(Br)9.4節另有規定外，只有在特定案件中獲得董事會授權的情況下，公司才應被要求向某人墊付與該受賠人提起的訴訟有關的費用。

如果根據第(9)條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)未在六十(60) 天內全額支付，或根據第(9)條提出的墊付費用索賠未在公司收到書面索賠後 之後(但不是在此之前)在法律允許的最大範圍內有權獲得起訴的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或支付費用。

第(Br)條賦予任何人士獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除該人士根據法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利。

本公司可代表任何現在或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現應本公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的職員、職員或代理人的身份 服務於本公司的任何人士，為其因以任何上述身分或因其身份而招致的任何責任購買和維持保險。公司是否有權根據DGCL的規定就該等責任向他或她作出賠償。

第(Br)條規定的獲得賠償和預付費用的權利應為合同權利，即使該人已不再是董事或公司高管，該權利仍應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人、 管理人、受遺贈人和分配者受益。

考慮到每一位現任或前任董事或公司高級職員所提供的服務，本第九條的規定 應構成公司與每一位現任或曾經擔任董事或公司高級職員的個人 之間的合同，並且根據本條第九條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員 具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，並已完全歸屬該等權利，在本附例通過後， 應被視為已立即完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員 ，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且這些權利應在董事或公司高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為完全歸屬。對本條第九條前述條款的任何廢除或修改僅為預期的 (除非該法律的修改或變更允許本公司提供比其之前允許的更具追溯力的更廣泛的賠償權利)，且不得以任何方式減少或不利影響(I)任何 個人因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的權利或保護，或(Ii)根據規定在該廢除或修改之前已生效的本公司高管或董事獲得賠償或墊付費用的任何協議。

本條第九條中對公司高管的任何提及應被視為僅指公司的首席執行官、總裁和祕書，或(X)董事會根據第五條任命的其他公司高管，或(Y)董事會根據第五條授權任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃 或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的 高級職員。任何人現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工，已經或已經使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管的頭銜，這一事實不會導致該人被構成或被視為本公司或該其他公司的高管，合夥、合資、信託、員工福利計劃或本條第九條所指的其他企業。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要公司所有當時已發行的有表決權股票中至少多數投票權的持有人投贊成票 ，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第十一條--定義

在本細則中，除文意另有所指外，下列術語具有下列含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)， 創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(電子郵件應被視為包括附加到其中的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息 )。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，由唯一的用户名或郵箱 (通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域名的引用(通常稱為地址的 “域部分”)組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。

“個人”一詞是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或社團或任何其他性質的法人或組織， 應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

Autonomix醫療公司

附例修訂及重述證明書

以下籤署人 特此證明，他是特拉華州公司Autonomix Medical，Inc.的正式選舉、合格和代理祕書，並且所附章程是截至本證書日期起有效的公司章程的真實和正確副本。

茲證明，下列簽署人已在此簽字。^發送2023年12月的一天。