附件2.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Autonomix醫療公司。

2023年11月29日

Autonomix Medical，Inc.，根據特拉華州法律組織和存在的公司（“公司“），特此證明如下：

1. 公司名稱為Autonomix Medical，Inc.該公司的原始註冊證書已於2014年6月10日提交給 特拉華州國務卿（“證書原件”).

2. 原始證書已由修訂和重述的公司證書（““修改後的 和重述的證書”），於2014年8月19日提交給特拉華州國務卿。

3. 第二次修訂和重述的公司證書（“第二次修改和重新發布的證書“）， 重述和修改了經修訂和重述的證書的條款，已得到 公司董事會（“董事會“）根據特拉華州總公司法（經不時修訂）第242和245條（“DGCL“)，並已獲本公司股東根據DGCL第228條的書面同意而採納。

4. 第二份經修訂和重新簽署的證書自提交給特拉華州州務卿之日起生效。

5. 本公司的公司註冊證書文本經修改後，現由第二份修訂後的《公司註冊證書》予以修訂和重述，全文見附件A(《修訂證書》) 。

附件A

第一條

名字

公司名稱為Autonomix 醫療公司(以下簡稱“公司”)。

第 條二

註冊辦事處及代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號 19808，該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三條

目的

本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)現行的或今後可能被修訂和補充的《一般公司法》(以下簡稱“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

股本

公司 被授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股本總數為5.1億股。本公司獲授權發行的普通股總數為500,000,000股，每股面值為0.001美元； 本公司獲授權發行的優先股總數為10,000,000股，每股面值為0.001美元。

本公司 有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本的任何股份 ，而該等權利、認股權證及認購權須由本公司董事會(“董事會”) 批准的文件(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權時間及其他條款及條件，但條件是行權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

本公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受董事會指定的、不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股的制約和制約。

投票。

在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股授權股數可由有權投票的公司已發行普通股的大多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的限制。

股息。 在符合適用法律和任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的情況下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下從公司合法可用的任何資產或資金中支付普通股股息，並應分享此類股息按比例按每個該等持有人所持有的普通股股份數目的比例計算。

清算。 在任何已發行優先股系列的任何股份持有人的權利和優先權的約束下，在發生任何清算的情況下，公司在償付或撥備償還債務和 其他債務，併為任何已發行優先股系列的持有人有權獲得的優先和其他金額(如有)撥備後，公司解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司可合法分配給公司股東的剩餘資金和資產應分配給當時已發行普通股的股東。按比例按每個該等持有人所持有的普通股股份數目的比例計算。

優先股 董事會可不時從未發行的優先股股份中發行一個或多個系列， 每個該等系列須具有本文所述或明示的條款，以及董事會在下文規定設立和發行該等系列的一項或多項決議中規定的條款。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並與任何此類系列的創建有關，通過一項或多項關於發行該系列股票的決議，並根據DGCL提交與其相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定該系列的股票數量，並確定此類投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及此類指定、優先股和相對參與權、可選或其他特別權利，及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、贖回特權及價格、清算 及解散優惠，以及與任何完全未發行的優先股系列的任何資產分派有關的權利， 及增加或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目) 任何系列的股份數目應於該等決議案中列述及表達，所有一切均須於該等決議案中列明及表達，並於現時或日後獲大中華合夥公司準許。在不限制上述一般性的情況下，有關設立及發行任何系列優先股的一項或多項決議案 可規定，在法律及本第二份經修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該等系列優先於任何其他系列優先股或同等或次於任何其他系列優先股。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。任何不同的優先股系列之間關於指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制之間的任何差異不受限制或限制 ，而若干優先股系列可能在任何和所有方面因董事會決議或董事會正式授權的委員會決議或正式授權的 委員會的決議和決定而有所不同，規定發行各種優先股系列。

優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的本公司大部分已發行股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定，除非根據任何指定證書的條款，任何該等持有人須另行投票。

第五條

董事會

對於公司業務的管理和事務的處理，還規定：

答：除DGCL或本證書另有明確規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。董事應由親自出席或委派代表出席為此目的而舉行的會議的股東以多數票選出，並有權就此投票。

B. 在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、罷免或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均應由在任董事的多數票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 (不包括由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事)填補。不得由股東填寫 。依照前一句規定任命的董事，任期至該董事所在級別的任期屆滿或其提前去世、辭職、退休、取消資格、 或免職為止。

C. 只要公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票 作為一個系列或與一個或多個其他系列單獨投票， 該等董事的選舉、任期、罷免和其他特徵應受本第二次修訂和 重新頒發的證書(包括任何指定證書)的條款管轄。儘管本細則第V條有任何相反規定，任何該等優先股的持有人可選擇的董事數目，須在根據本細則第V條A段確定的數目 之外，並據此自動調整組成整個董事會的董事總數 。除指定證書(S)就一個或多個系列優先股 另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的去世、辭職、喪失資格或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格 ，並不再是董事)，本公司的法定董事總數將自動相應減少 。

D.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第六條

附例

為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的章程(經不時修訂及/或重述的《章程》)。公司股東也可通過、修訂或廢除公司章程；但除適用法律或本第二次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的指定證書)或公司附例所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，公司股東採納、修訂或廢除公司附例，須獲得公司當時所有有表決權股份的持有人在董事選舉中有權投票 的多數贊成票；此外，公司股東此後通過的任何章程不得使董事會以前的任何行為無效，如果該等章程沒有通過則該行為是有效的。

第七條

股東

答： 在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，本公司的股東特別會議不得為任何目的或在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示下在任何時間召開，不得由任何其他人或任何其他人士召開。

B.股東擬在本公司任何股東會議上提出的董事選舉提名和其他事項的預先通知應按本公司章程規定的方式進行。

C.要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上採取(且不得經股東書面同意代替會議)。除上述規定外，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，如與一個或多個其他優先股系列分開投票，可不召開會議，無需事先通知，也無需 表決。在有關該系列優先股的適用指定證書明確規定的範圍內，如 一份或多份載有所採取行動的書面同意書，須由相關 系列優先股的流通股持有人簽署，並須於 所有有權就該等股份投票的股份出席及表決的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署，並須根據DGCL的適用條文送交本公司。

第八條

責任

董事 或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任 ，但如《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限 現有的《董事》或以後可予修訂。對本條款第八條的任何修改、廢除或修改，或採用與本條款第八條不一致的第二份經修訂和重新發布的證書的任何條款，不得對董事或公司高管在此類修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利 影響。如果經本條第八條的股東批准後對董事進行修改， 授權公司行動進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管的責任應在修訂後的大連市政府允許的最大範圍內予以免除或限制。

第九條

賠償

A.公司應在公司現行或今後可能修改的任何其他適用法律允許的範圍內，對已經成為或曾經成為公司一方、或被威脅成為或以其他方式參與任何訴訟、 訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每個人進行賠償，並使其不因以下事實而受到損害： 他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事或高管，或者，在擔任董事或公司高級職員期間，現在或過去應公司請求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或 代理人服務，包括與 有關員工福利計劃(“受保人”)的服務，無論該訴訟的依據是指控該訴訟是以董事高級職員、僱員或代理身份的官方 身份，還是在擔任董事高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份進行的， 就所有法律責任及遭受的損失和費用(包括，律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款(br}和為達成和解而支付的金額)該受賠償人與該訴訟有關的合理支出；但該受保障人應本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該受保障人的行為是違法的。 公司應在適用法律不加禁止的範圍內，最大限度地支付受保障人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而招致的費用(包括律師費)；但是， 在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表在最終確定受賠人無權根據第九條或以其他方式獲得賠償的情況下，才能在訴訟的最終處置之前支付此類費用。本條款第九條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的受賠人，該等權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和 分銷商受益。儘管有本條第九條的前述規定，除強制執行賠償權利和墊付費用的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，本公司才應賠償和墊付與被賠付人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

B.第(Br)條賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不應排除任何受保障人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

C.公司股東或法律變更對本第九條的任何廢除或修訂，或採用與本第九條不一致的第二次修訂和重新簽署證書的任何其他規定，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護，該權利或保護適用於因在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)。

D.第IX條 不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給被保險人以外的其他人的權利。

文章 X

論壇選擇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I) 代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，聲稱公司任何董事、高級職員或股東違反公司或公司股東對公司或公司股東的受信責任的訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL或公司章程的任何條款或 本第二次修訂和重新發布的證書(兩者均可不時修訂)產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)聲稱 受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；和(B)除本條第(Br)X條的前述規定另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院(“聯邦法院”)應是解決根據修正後的《1933年證券法》提出的訴因的專屬法院，但如第(A)款和第(B)款中的每一項所述，衡平法院或聯邦法院判定存在不受衡平法院或聯邦法院管轄權管轄的不可或缺的一方，則屬例外。適用(且不可缺少的一方在作出此類裁決後十天內不同意衡平法院或聯邦法院(視情況而定)的屬人管轄權)，屬於衡平法院或聯邦法院(視情況而定)以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院或聯邦法院(視情況而定)對其沒有事由管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起標的屬於上一句第(A)款範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為 已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行上一句(A)款的規定的訴訟的個人管轄權，以及(Y)在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件 作為該股東在《外國訴訟》中的代理人的送達。

購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意本條款X。本條款X旨在使本公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權 該個人或實體的聲明，並已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業或實體受益。

儘管有上述規定，本條款X的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本條第X條的任何規定 因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行 ，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第X條任何部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定，但本身並不被視為無效，(B)不應以任何方式影響或損害(B)該等規定適用於其他個人或實體及情況。

第十一條

修正案

答： 本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本第二份修訂和重新簽署的證書(包括任何優先股名稱)中包含的任何條款的權利，並保留添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照 本第二份修訂和重新簽署的證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入。

B. 如果本第二份修訂和重新發布的證書的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 適用於任何個人、實體或情況：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二份修訂和重新發布的證書的其餘條款(包括但不限於 本第二份修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)不得：在適用法律允許的最大範圍內，以任何方式因此受到影響或損害，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本公司修訂和重新發布的證書的條款或公司章程或公司簽訂的任何協議的任何其他條款(包括但不限於第二個修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許公司保護其董事、高管、在法律允許的最大範圍內，免除員工和代理人為公司或為公司利益提供誠信服務的個人責任 。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第二次修訂和重新發布的證書的規定。 在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司任何股本股份的任何權益(任何性質)的每個個人或實體應被視為已知悉並同意(A)本第二次修訂和重新發布的證書的所有規定，(br}(B)附例及(C)根據本第二次修訂及重訂證書、附例及適用法律而制定或通過的本第二份修訂及重訂證書或附例的任何修訂。