目錄表

提交通知日期：2024年1月19日

Autonomix醫療公司。

水路大道21號，300號套房

The Woodland，德克薩斯州77380

713-588-6150

Www.autonomix.com

最多4,000,000股普通股

購買最多107,000股普通股的代理權證

最多107,000股普通股 代理認股權證

價格：每股5.00美元

此次發行的最低投資額為普通股150股，或750.00美元

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場(我們有時稱為納斯達克)上市，代碼為“AMIX”。如果獲得批准，我們打算在納斯達克通過我們的8-A表格認證後，將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們將同時提交8-A表格，同時提交資格審查或資格審查後對其進行修改的發售聲明。然而，我們的普通股在納斯達克資本市場上市並不是我們繼續此次發行的條件，也不能保證我們在納斯達克上市的申請 會獲得批准，也不能保證我們的普通股會發展成一個活躍的交易市場。我們的普通股目前未在任何交易所上市或報價。

我們將向賣方 代理髮行認股權證，購買相當於本次發行中出售的普通股總數的2.675的普通股，並可按每股價格相當於特此發售的普通股每股價格的125%行使普通股。本發售通函所包含的發售説明書亦登記了在行使該等賣方代理人的認股權證時可發行的本公司普通股股份(儘管賣方代理人 已同意在發售開始 後六個月前不會出售該等認股權證或行使認股權證時可發行的任何股份)。我們不打算在國家證券交易所或場外報價系統上上市賣家代理的認股權證。請參閲“分銷計劃“以瞭解有關這些安排的説明。

根據我們在此次發行中出售的 股票數量，我們的高管和董事可能會保留對公司的控制權投票權。因此，根據納斯達克的規則，我們可能成為 一家“受控公司”，儘管我們不打算利用納斯達克規則給予“受控公司”的公司治理豁免 。請參閲“風險因素--如果我們是一家受控制的公司‘根據納斯達克的規則，我們可能會選擇免除我們公司的某些公司治理要求，因為這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。以獲取更多信息。

本次發售將於以下日期中最早的一天終止：(1)吾等收到最高發售金額的日期；(2)自證券交易委員會(“委員會”)確定發售聲明的資格之日起一年；以及(3)吾等自行決定提前終止發售的日期。此服務將在 基礎上盡最大努力進行。我們打算在這次發行中完成一個成交。交易結束後，投資者提交的資金將 提供給我們。

投資Autonomix醫療公司的普通股。是投機性的，涉及巨大的風險。只有在您的投資能夠承受全部損失的情況下，您才應該購買這些證券。請參閲“風險因素“從第10頁開始，瞭解在購買公司普通股之前應考慮的更重大風險。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性 或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的，但證監會尚未就所發行的證券是否獲得豁免註冊作出獨立決定。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此 產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

這些證券的銷售大約在2023年10月16日開始。

本發售通函 遵循美國證券交易委員會S-1表格第I部分的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示。

如果我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)成為一家報告公司，我們打算利用2012年《就業法案》中與“新興成長型公司”相關的條款。請參閲“成為一家新興成長型公司的意義。”

目錄

在本發售通函中，術語“Autonomix”、“我們”或“公司”是指Autonomix Medical，Inc.。

本發售通函可能包含有關公司、其業務計劃和戰略以及其行業的前瞻性 陳述和信息。這些前瞻性的 陳述基於公司管理層的信念、所做的假設以及目前可獲得的信息。當在發售材料中使用 時，“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、 “打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，它們構成了 前瞻性表述。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中包含的大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期 。公司不承擔任何義務修改或更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

摘要

本摘要重點介紹了 本產品通告其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀本發售通函， 包括“風險因素”部分、我們的歷史綜合財務報表及其附註，每一份都包括在本發售通函的其他部分。除非另有説明或上下文另有要求，否則單詞“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“我們的公司”和“Autonomix”指的是位於特拉華州的Autonomix Medical，Inc.。

概述

我們 是一家處於發展階段的醫療器械開發公司，專注於推進與神經系統相關的感知和治療障礙的創新技術 。我們一流的技術平臺包括基於導管的微芯片陣列，該陣列可以檢測和區分高度敏感的神經信號，如動物實驗所證明的那樣。我們以電極的微伏(UV)時間區域(平方毫米)中的最小信號檢測電壓的單位 計算靈敏度。 是與系統的信號分辨率和空間分辨率有關的綜合衡量。對於市場上距離最近的設備BSC Orion來説，信號檢測電平的指標是10UV，電極尺寸大約是0.4 mm x 0.5 mm。對於Autonomix設備， 指標為

我們最初正在為胰腺癌和胰腺炎患者開發我們的技術，這些疾病可能會導致虛弱的疼痛，需要更有效的解決方案。然而，我們相信，我們的技術構成了一個平臺，有潛力解決各種領域的數十種適應症，包括各種原因的慢性疼痛管理、高血壓、心血管疾病和其他一系列與神經相關的疾病。

我們的 開發工作可分為兩個子部分：感知和治療，其中感知 專注於以足夠的精度識別可能與疾病相關的神經元活動，以實現靶向治療。我們的傳感導管已經發展到足以在動物模型中證明在消融前成功識別來自特定神經的信號，並在消融後證實來自經治療的神經的信號終止。我們現在正在改進這種導管的組裝，以滿足人類使用所需的 標準。在這項工作的同時，我們正在籌備人類首個通過血管消融來緩解胰腺癌相關疼痛的演示 ，目的是在未來的關鍵臨牀試驗中將傳感和治療結合在一起 ，以使我們的技術能夠進行商業推出。我們是一家處於開發階段的公司， 不能保證任何試驗的結果都會產生積極的結果，也不能保證結果會支持我們的説法。

我們相信，我們商業化計劃中最 要求的方面之一將是從我們現有的傳感原型擴展到強大的商業版本。 如今，我們的傳感設備是手工製造的，包括手工製作和3D打印部件的組合。我們尚未組裝或 測試我們所提議設備的商業版本。即使我們申報的器械獲準用於商業用途， 也不能保證我們能夠成功地以商業規模構建此類器械。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為30，448，513美元，經營活動產生的負現金流為1，804，296美元，營運資金為1，770，199美元， 這對我們繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。此外，我們已經產生並預計將繼續產生 重大成本，以實現我們的業務計劃。我們無法向您保證，我們通過此次發行籌集足夠資金的計劃 一定會成功。這些因素（其中包括）令人對我們的持續經營能力產生重大疑問。本發行通函中其他地方包含的財務 報表不包括因我們無法完成 本次發行或無法繼續經營而可能導致的任何調整。

公司信息

我們的主要行政辦公室 位於21 Waterway Avenue，Suite 300，The Woodlands，TX 77380。我們的網站地址是www.texix.com。我們網站上的信息或 可通過我們網站訪問的信息不屬於本發行通函的一部分。

供品

(1)本次發行後緊隨其後發行的普通股數量不包括：

除本文另有説明外，本發售通函所載所有資料均假設未行使上述已發行認股權或認股權證。

成為一家新興成長型公司的意義

作為上一財年總收入低於12.35億美元的發行人，我們將有資格根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”) 成為“新興成長型公司”，如果我們 在提交8-A表格時遵守交易所法案的持續報告要求，這一地位將是重要的。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求 。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期，並在此選擇這樣做。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的 財務報表與非新興成長型公司以及根據《就業法案》第107條退出分階段 期的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在首次出售普通股後，根據修訂後的《1933年證券法》宣佈生效的註冊聲明，在長達五年的時間內 利用上述降低的報告要求和豁免，或更早的時間 我們不再符合新興成長型公司的定義。請注意，此次發行雖然是公開發行，但不是根據註冊聲明出售普通股 ，因為發行是根據豁免註冊要求進行的。 在這方面，JOBS法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元 ，非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

我們還可以獲得某些降低的報告 要求和豁免，因為一旦上市，我們可能也有資格成為委員會規則下的“較小的報告 公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師對其財務報告內部控制評估的證明；不需要提供薪酬討論和分析； 不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露；並且只需提交兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

財務數據彙總

以下表格彙總了有關我們業務的某些財務數據，應與我們的財務報表 和本發售通告中其他部分包含的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.”

截至2023年和2022年3月31日的財政年度及截至2022年3月31日的財政年度的財務數據摘要 來自本發售通函中其他部分包括的經審計財務報表。我們截至2023年9月30日和2022年9月30日止六個月的總結財務數據 來自我們未經審計的簡明財務報表。本發售通函中包含的所有財務報表均根據美利堅合眾國公認會計原則或GAAP編制和列報。財務摘要 信息僅為摘要，應與本文其他部分包含的歷史財務報表和相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和經營狀況；但是，它們並不代表我們未來的業績。

(1)經調整後的 -500萬美元發售一欄反映(I)在2023年9月30日之後以私募方式發行的可轉換票據的銷售所得毛收入1,650,000美元(截至2023年9月30日已收到毛收入350,000美元)；(Ii)我們在此次發行中以每股5.00美元的公開發行價出售1,000,000股我們普通股的淨收益，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

(2)經調整後的 1,000萬美元發售一欄反映(I)在2023年9月30日後完成的私募發行的可轉換票據的銷售所得毛收入1,650,000美元(截至2023年9月30日已收到毛收入350,000美元)；(Ii)我們在此次發行中以每股5.00美元的公開發行價出售2,000,000股我們的普通股所得的淨收益，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

(3)經調整後的 -1,500萬美元發售一欄反映(I)在2023年9月30日後完成的私募發行的可轉換票據的銷售所得毛收入1,650,000美元(截至2023年9月30日已收到毛收入350,000美元)；(Ii)我們在此次發行中以每股5.00美元的公開發行價出售3,000,000股我們的普通股所得的淨收益，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

(4)AS 調整後-2,000萬美元的最大發行額一欄反映(I)在2023年9月30日之後完成的私募發行的可轉換票據的銷售所得毛收入1,650,000美元(截至2023年9月30日已收到毛收入350,000美元)；(Ii)我們在此次發行中以每股5.00美元的公開發行價出售4,000,000股我們的普通股所得的淨收益，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

風險因素

投資我們的普通股 風險很高。美國證券交易委員會要求我們識別特定於我們的業務和財務狀況的風險。 我們仍然面臨着我們業務中的所有公司以及經濟中的所有公司都面臨的所有風險。這些風險 包括與經濟衰退、政治和經濟事件以及技術發展(例如黑客攻擊和阻止黑客攻擊的能力)有關的風險。此外，處於早期階段的公司天生就比更發達的公司風險更大。在決定是否投資時，您應該考慮一般風險和具體風險。在作出購買我們普通股的決定之前，您應仔細考慮以下每一種風險，以及本發售通告中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格(如果有的話)可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資.

與我們的業務相關的風險

我們獨立註冊會計師事務所的報告對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑 。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為30,448,513美元，來自運營活動的負現金流為1,804,296美元，營運資本為1,770,199美元。 這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外，在執行我們的業務計劃時，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們不能向您保證，我們通過此次發行籌集足夠資本的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本發售通函中其他部分包含的 財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或無法繼續作為持續經營企業而導致的任何調整。

我們沒有獲得批准的產品，我們無法 向您保證我們將在未來產生收入或實現盈利。

我們的產品可能永遠不會獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，也可能永遠不會在商業上可行或被接受 使用。自成立以來，我們已經發生了重大虧損，預計在可預見的未來將繼續經歷運營虧損和負現金流。我們預計將在人員招聘、持續的科學和產品研究和開發、產品測試和臨牀前和臨牀調查、知識產權開發和起訴、營銷和推廣、資本支出、營運資金、一般和行政費用以及與我們的籌資活動相關的費用和開支方面投入大量資源。我們預計將產生與諮詢成本、聘用科學家、工程師、科學人員和其他運營人員以及繼續發展與戰略合作伙伴的關係相關的成本和開支。

從長遠來看，我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和資金運營，而這些額外的資金可能無法以合理的條款或全部提供。

我們將需要大量的資金來完成臨牀試驗，尋求我們產品的批准，開展重大的銷售和營銷工作，並執行我們的業務計劃 。我們不能保證我們將能夠獲得我們可能需要的所有必要資金。我們可能會通過各種融資來源尋求額外的 資金，包括額外的股權發行、發行債務證券、與我們的部分或全部技術許可相關的費用、與資本合作伙伴的合資企業以及項目類型融資。不能保證 資金將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。如果不能以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法 進一步執行我們的業務計劃，並且我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。 或者，我們可能會考慮更改我們的業務計劃，使我們能夠實現業務目標的某些方面，並以較少的資本取得一些商業成功，但我們不能保證我們的業務計劃的更改將帶來收入 或保持您的投資的任何價值。

不能保證FDA會給予我們未來產品的510(K)或從頭審批或上市前批准申請(“PMA”)， 如果我們未來的產品不能獲得必要的許可或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

我們的主要候選產品將需要FDA批准510(K)或從頭開始申請，或者可能需要FDA批准PMA。FDA可能不會批准或批准這些產品的適應症，這些適應症是成功商業化所必需或需要的。事實上，FDA可能會拒絕我們對新產品、新的預期用途或對現有產品進行修改的上市前審批或上市前審批的請求。如果我們的產品未能獲得批准或批准，將對我們繼續或擴大業務的能力產生不利影響。

如果 我們未能獲得並保持監管部門的批准和許可，或者我們無法獲得或在獲得FDA許可或批准方面遇到重大延誤，我們的設備、我們未來的產品或產品增強可能會影響我們在商業上分銷和營銷這些產品的能力 。

我們的產品將受到FDA以及眾多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。獲得監管許可或批准以將醫療設備推向市場的過程可能成本高昂且耗時，而且我們可能無法及時獲得這些許可或批准(如果有的話)。特別是，FDA僅允許在新醫療設備獲得聯邦食品、藥物和化粧品法案第510(K)條的許可後進行商業分銷，或者 該設備是已批准的上市前批准申請或PMA的對象，除非該設備特別豁免這些要求。如果製造商證明新產品 基本上等同於其他510(K)批准的產品，則FDA將通過510(K)流程批准低風險醫療設備的營銷，如果沒有實質等價物，則通過從頭開始流程。 被認為構成最大風險的高風險設備，如維持生命、支持生命或植入性設備，或被認為不被認為與之前批准的設備基本等同的設備，需要獲得PMA的批准。PMA過程比510(K)或從頭開始的過程成本更高、時間更長、不確定性更大。PMA申請必須有大量數據支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，以向FDA證明該設備的安全性和 預期用途的有效性。我們相信，我們目前的候選產品將需要通過510(K)或新流程的批准。

對我們未來產品的修改可能需要新的監管許可或批准，或者可能要求我們召回或停止銷售我們的產品，直到獲得 許可或批准。

對我們未來產品的修改 可能需要新的監管批准或許可，包括510(K)許可或上市前批准，或者要求 我們召回或停止銷售修改後的設備，直到獲得這些許可或批准。FDA要求設備製造商首先確定修改是否需要新的批准、補充或許可，並將其記錄在案。製造商可確定修改不會顯著影響安全性或有效性，也不代表其預期用途發生重大變化，因此不需要新的510(K)許可。然而，FDA可以審查製造商的決定，並可能不同意。FDA也可以 自行決定是否需要新的許可或批准。一旦我們有了商業化的產品，我們可能會在未來進行我們認為不需要或將不需要額外批准或批准的修改。如果FDA不同意並要求對這些修改進行新的許可或批准，我們可能會被要求召回並停止以修改的形式銷售我們的產品，這 可能要求我們重新設計產品並損害我們的運營結果。在這些情況下，我們可能會受到重大強制執行 行動的影響。

如果 我們確定產品的修改需要新的510(K)審批或上市前審批申請，我們可能無法 及時或根本無法獲得修改或其他適應症的額外審批或批准。獲得批准和批准可能是一個耗時的過程，延遲獲得未來所需的批准或批准將對我們及時推出新產品或增強產品的能力造成不利的 影響，進而損害我們未來的增長。

我們打算使用 一家制造商來生產我們的主要候選產品，並希望繼續為商業產品這樣做。與產品製造相關的風險 可能會降低我們的毛利率，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們 沒有任何製造設施或直接製造人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴單個 製造商生產我們的主要候選產品，用於商業生產。因此，我們面臨着許多與依賴單一製造商有關的風險。如果他們在生產我們的候選產品時遇到問題，我們的業務可能會受到重大影響。這些問題包括：

如果對我們未來產品的需求增加，我們的製造商將需要投入更多資源來購買組件、僱用和培訓 員工，並改進他們的製造流程。如果他們不能有效地提高產能，我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長 ，我們的運營利潤率可能會波動或下降。我們沒有與我們的製造商 簽訂長期協議，也不能保證他們將來會繼續為我們提供製造服務。

我們是一家處於發展階段的公司，還沒有創造收入的歷史。

作為一個處於發展階段的實體，我們沒有產生任何收入。投資者要承擔創建和發展新業務的所有風險，每個投資者都應做好準備，以承受投資的全部損失。我們尚未走出開發階段，可能無法籌集更多股本。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們未來的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品聲明，或者可能導致發現不良副作用。

我們 尚未完成任何臨牀試驗，我們不能確定他們的結果是否會支持我們的候選產品聲明，也不能確定FDA是否會同意我們的結論。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不確保以後的 臨牀試驗將成功，我們也不能確保以後的試驗將複製先前試驗和臨牀前 研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於建議的指定用途是安全有效的，這可能會導致我們放棄某個候選產品，並可能延誤其他候選產品的開發。我們的臨牀 試驗的任何延遲或終止都將推遲我們提交的產品的提交，並最終推遲我們將候選產品商業化併產生收入的能力。參加臨牀試驗的患者也有可能會遇到目前不在候選產品簡介中的不良副作用。

我們計劃在美國境外進行概念試驗的初步證明，並將該試驗的相關數據提交給FDA，以努力將在美國獲得批准的臨牀要求降至最低。不能保證FDA會接受這些數據。

人類試驗通常設計為從概念驗證試驗開始，然後進行到“關鍵”試驗或批准試驗。我們 打算在美國以外的地方進行概念驗證試驗。完成後，我們計劃將這項研究的相關數據在提交前的會議上提交給FDA，以請求“突破狀態”，以最大限度地降低在美國獲得批准的臨牀要求。第一次試驗的目的不是為了取代FDA將需要的試驗，以支持我們在美國提交的審批申請，而是潛在地影響該試驗的規模。不能保證 FDA會接受我們國際試驗的數據，也不能保證他們不會要求我們進行額外的研究來補充 這項試驗。我們被要求進行的任何額外試驗都將是昂貴和耗時的，並可能需要我們籌集額外的 資金，我們對此沒有承諾。

我們的臨牀研究可能會受到許多因素的延遲或 其他不利影響，包括招募患者的困難。

臨牀測試可能成本高昂，耗時多年，結果不確定，容易受到不同解釋的影響。此外，臨牀前和早期臨牀研究的成功並不能確保大規模研究的成功或預測最終結果。早期研究中可接受的結果 可能無法在以後的研究中複製。許多公司在高級臨牀研究方面遭遇了重大挫折，即使在早期研究中取得了令人振奮的結果。臨牀研究期間的陰性或不確定的結果或不良事件或事件可能會導致臨牀研究重新進行或終止。此外，未能適當地構建臨牀研究可能會導致高發生率的不良事件或事件，這可能會導致臨牀研究暫停、重做或終止。我們未能或我們研究中的第三方參與者未能遵守他們遵守協議和/或法律要求的義務，也可能導致我們無法在提交給監管機構的報告中使用受影響的數據。

臨牀研究能否及時完成取決於我們能否招募足夠數量的患者，直到研究結束。 我們在臨牀研究中招募患者可能會遇到困難，原因有很多，包括：

如果 我們難以招募和保留足夠數量或多樣性的患者來按計劃進行臨牀研究，或者 遇到其他困難，我們可能需要推遲、終止或修改正在進行或計劃中的臨牀研究，其中任何一項都將對我們的業務產生不利影響。

即使我們的產品獲得FDA批准或批准 ，如果我們或我們的供應商未能遵守FDA的持續要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題， 這些產品可能會受到限制或退出市場。

我們獲得 批准或批准的任何產品以及該產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動 都將接受FDA和其他國內外監管機構的持續監管審查、監督和定期檢查。特別是，我們和我們的供應商將被要求遵守FDA的質量體系法規或QSR，其中包括我們獲得許可或批准的任何產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過定期檢查來執行QSR和其他法規。如果我們或我們的供應商之一未能遵守FDA管理的適用法規，或 未能對任何不利的檢查意見或產品安全問題作出及時和充分的迴應，除其他事項外，可能會導致下列任何執法行動：

如果發生任何此類操作， 將損害我們的聲譽，導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，並可能阻止我們產生 收入。此外，我們的關鍵組件供應商可能沒有遵守所有適用的法規要求，這可能導致我們無法及時生產所需數量的產品(如果有的話)。

即使產品獲得監管許可 或獲得批准，此類許可或批准也可能受到產品上市預期用途的限制 並降低我們成功將產品商業化並從產品中獲得收入的潛力。如果FDA確定 我們的促銷材料、標籤、培訓或其他營銷或教育活動構成了未經批准的用途的促銷，它可以要求我們停止或修改我們的培訓或促銷材料，或者要求我們接受監管執法行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的培訓或其他宣傳材料構成宣傳未經批准的用途， 其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動，這可能會導致根據其他法定 權限(如禁止虛假報銷的法律)處以鉅額罰款或處罰。

此外，我們可能需要 進行昂貴的上市後測試和監控，以監控我們產品的安全性或有效性，並且我們必須遵守醫療器械報告要求，包括報告與我們產品相關的不良事件和故障。以後 發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造問題或未能遵守QSR等法規要求，可能會導致 標籤更改、對此類產品或製造過程的限制、產品從市場上撤回、自願或強制召回、要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的成本、罰款、暫停監管批准、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰，這將對我們的業務產生不利影響，經營業績及前景展望。

我們的產品未來可能會被 產品召回，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績。

FDA和類似的外國政府機構有權要求在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品。在FDA的情況下，要求召回的權力必須基於FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在設備中發現任何實質性缺陷，製造商可以主動召回產品。由於組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個分銷商可能會進行政府強制或自願召回 。召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來發起涉及我們產品的自願召回，但我們認為這些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽 ，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可能會對召回進行時未報告召回事件採取執法行動。

如果我們的產品導致或導致 死亡或重傷，或在某些方面發生故障，我們將受醫療器械報告法規的約束，這可能導致 自願糾正行動或機構執法行動。

根據FDA醫療設備報告條例，醫療設備製造商必須向FDA報告設備已經或可能導致或導致死亡或重傷的信息，或者如果設備或我們的類似設備再次發生故障，可能會導致或導致死亡或重傷的故障。如果我們未能在要求的時間範圍內或根本不向FDA報告這些事件，FDA可能會對我們採取執法行動。涉及我們產品的任何此類不良事件也可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或強制執行 行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

我們沒有組裝和測試我們產品的經驗，可能會在產品組裝過程中遇到問題或延遲，或者無法滿足某些法規要求 ，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們沒有組裝和測試我們計劃中的設備的經驗，也沒有在商業規模上這樣做的經驗。要實現盈利，我們必須按照法規要求並以可接受的成本組裝和測試我們的 計劃設備並進行商業批量測試。提高我們在商業規模上組裝和測試產品的能力 將要求我們提高內部效率。我們在提高組裝和測試能力方面可能會遇到許多困難，包括：

如果我們因無法組裝和測試我們的計劃設備而無法滿足商業需求，我們的創收能力將受到影響，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，客户可能會轉而購買或使用競爭對手的產品。

製造我們設備時使用的某些部件可能會遇到全球供應短缺的情況，這可能會影響我們為客户製造設備的能力或維護 研發時間表。

我們的設備製造中使用了許多 部件，許多製造商在各種產品中使用這些部件。我們將與 其他製造商爭奪這些組件的供應。此外，當前在我們設計中的某些部件可能會被要求我們尋找替代部件的供應商停產 。此問題可能需要我們更改設備的設計或購買大量這些部件的庫存，以防止製造延遲。我們可能無法採購替代組件或足夠的原材料庫存，這將導致無法生產我們的設備。

美國立法或FDA監管改革 可能會使我們更難獲得監管機構對我們候選產品的批准，並在獲得批准後製造、營銷和分銷我們的產品。

立法 會不時起草並提交國會，這可能會顯著改變規範受管制產品的監管審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修訂或重新解釋FDA的法規和指南 。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋 都可能增加未來產品的成本或延長審查時間。此外，FDA法規和指南 經常被該機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。 無法預測是否會頒佈立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化，以及此類變化可能產生的影響(如果有)。

生命科學中日新月異的技術 可能會使我們正在開發的產品過時。

醫療器械和生命科學行業的總體特徵是快速而重大的技術變革、頻繁的新產品推出和 增強以及不斷髮展的行業標準。我們未來的成功將取決於我們不斷開發和改進我們設計的產品的能力，以及及時和經濟高效地開發和推出滿足客户不斷變化的需求的新產品的能力 。

新冠肺炎在繼續發展，有可能擾亂美國和世界其他許多地區的業務，並可能在很長一段時間內繼續對我們的業務運營、供應鏈、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

作為對商業運營的一次重大幹擾，新冠肺炎已逐漸淡出人們的視線。然而，如果病毒繼續變異，存在更多關閉或業務運營中斷的風險。隨着形勢的繼續發展，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終影響。

業務相關活動持續大幅減少 可能導致進一步的銷售和利潤損失，以及其他重大不利影響 。新冠肺炎在全球範圍內對我們的業務、財務業績、流動性和現金流的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，而未來的發展具有高度的不確定性，也無法預測。

雖然 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大流行可能 導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響 。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。

我們的業務可能會受到全球經濟狀況、全球金融市場的不確定性以及可能的貿易關税和貿易限制的不利影響。

我們的運營和業績將在很大程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。全球經濟狀況的不確定性可能導致潛在客户推遲購買我們未來的產品，以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息 和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素，這可能對我們未來產品的需求產生重大負面影響，並相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。例如，當前的全球金融市場繼續反映不確定性，新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突加劇了這種不確定性。鑑於這些不確定性，全球經濟、金融市場和消費者信心可能會受到進一步破壞。如果經濟狀況意外惡化，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。例如，我們未來的客户，包括我們的分銷商和他們的客户，可能難以獲得營運資金 和支持歷史或預計採購模式所需的其他融資，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

最近的全球經濟放緩 可能會繼續，並可能導致某些經濟體陷入經濟衰退，包括美國。此外，包括美國在內的全球通脹加劇也給我們的成本帶來了壓力。持續的經濟放緩或衰退和通脹壓力可能會對我們的業務產生負面影響，包括需求減少、成本增加和其他挑戰。 政府應對經濟放緩和通脹上升的行動，包括利率上升，也可能對我們的增長造成負面影響 。

美國和中國之間的總體貿易緊張局勢一直在升級，美國對中國等潛在國家的商品徵收關税造成的任何經濟和政治不確定性，以及中國或其他國家作為迴應的任何相應關税或貨幣貶值，都可能對我們未來的產品產生負面影響、需求和/或增加成本。此外，俄羅斯在2022年初入侵烏克蘭引發了美國和歐洲國家的重大制裁。由此導致的美國貿易政策的變化可能會 引發俄羅斯、其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，導致潛在的貿易戰。此外，如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間，或者如果包括美國在內的其他國家捲入衝突，我們可能會面臨對我們的業務和財務狀況的重大不利影響。例如，如果我們的供應或客户安排因未來擴大的制裁或我們有業務或關係的國家的參與而中斷 ，我們的業務可能會受到實質性的幹擾。此外，作為衝突的一部分，網絡攻擊的使用可能會擴大，這可能會對我們維護或加強網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。

未來無法從債務或資本來源獲得足夠的資金，可能會迫使我們為戰略計劃提供自籌資金，甚至放棄某些機會，這反過來可能會損害我們的業績。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或交易對手的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，過去曾發生並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行(Signature Bank Corp.)和銀門資本(Silvergate Capital Corp.)也分別被接管。儘管財政部、美聯儲和FDIC確保SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括在未投保的存款賬户中持有的資金、信貸協議下的借款人、帶有SVB簽名的信用證和某些其他金融工具，或由FDIC接管的任何其他金融機構可能無法獲得其項下的未提取金額。 儘管我們不是任何重大信用證或任何其他此類票據的借款人或當事人，但SVB、簽名或任何其他目前處於接管狀態的金融機構，如果我們簽訂了任何此類票據，而我們的任何貸款人或此類票據的交易對手 被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則此類各方向我們支付債務或簽訂新的商業安排要求向我們支付額外款項的能力可能會受到不利影響。在這方面，與這些金融機構的信貸協議和安排的對手方，以及諸如信用證受益人等第三方，可能會受到這些金融機構關閉和整個金融服務業流動性問題的不確定性的直接影響。 過去也曾發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。通貨膨脹和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降 。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以減輕此類工具銷售的潛在損失風險，但金融機構對客户取款的廣泛需求或對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。

我們獲得資金來源 和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，這可能會 受到影響我們、我們直接與之簽訂信貸協議或安排的任何金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。這些因素可能包括以下事件：流動性限制或失敗、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定、對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期 。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司 ，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素 。

涉及一個或多個上述因素的事件或問題的結果 可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而 使我們更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，任何可用資金的減少或對我們現金和流動性資源的訪問都可能對我們履行運營費用或其他義務、 財務或其他方面的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素所產生的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運及財務狀況及營運業績產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化 都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商虧損或違約，而這又可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營和財務狀況產生重大不利影響 。例如，合作伙伴可能無法在到期付款、根據與我們的協議違約、資不抵債或宣佈破產，或者供應商可能決定不再將我們作為客户處理。此外，供應商或供應商可能受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

當我們確定有可能取得成功並可能導致知識產權增值時，我們可能會不時 尋求針對侵權者執行我們的知識產權。如果我們選擇針對某一方強制執行我們的專利權，則該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效或不應強制執行。此外，如果在法定適用時間內向美國專利商標局(USPTO)提交授權後程序(如各方間審查和授權後審查)申請，則我們的專利和我們許可的專利的有效性可能會受到質疑。這些訴訟和訴訟費用高昂，即使我們成功阻止了此類專利的侵權行為，也會耗費時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力。此外，法院可能會裁定此類專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是， 即使此類專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們的知識產權為由拒絕阻止對方。此外，近年來，美國最高法院修改了美國專利商標局在過去20年中授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並增加 我們獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。

如果第三方聲稱我們的產品 侵犯了他們的知識產權，我們可能會被迫花費大量的財務資源和管理時間來保護 不受此類行為的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的專利和其他知識產權。識別第三方專利權可能特別困難，因為一般而言，專利申請可以在其最早優先權日期之後的較長時間內保密。從歷史上看，在醫療器械及相關行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟數量巨大。如果競爭對手挑戰我們的專利或其他知識產權，或聲稱我們的產品 侵犯了我們的專利或其他知識產權，我們可能會招致鉅額訴訟費用，被迫對我們的產品設計進行昂貴的更改，支付版税或其他費用以獲得許可權，以便繼續製造和銷售我們的產品，或者 支付鉅額損害賠償。第三方侵權索賠，無論結果如何，不僅會消耗我們的財力 ，還會分散我們管理層的時間和精力。

如果我們無法保護我們產品中使用的知識產權，其他人可能會複製我們的創新，這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。

我們的專利實力 涉及複雜的法律和科學問題，可能存在不確定性。這些專利申請可能會受到質疑或無法獲得 頒發的專利，或者如果頒發，這些專利和我們現有的專利可能過於狹窄，無法阻止第三方圍繞我們的知識產權進行開發或設計 ，在這種情況下，我們可能會失去競爭優勢，這可能會對我們的業務造成損害。

我們可能會因我們的員工 不當使用或披露其前僱主的所謂商業機密而受到索賠。

在醫療 器械行業中，我們可能會僱用以前在其他醫療器械公司（包括我們的競爭對手或 潛在競爭對手）工作的人員。我們可能會受到這些員工或我們使用或披露其前僱主的商業祕密或其他專有 信息的指控。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。即使我們成功地為 這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們無法保護專有信息和專有技術的機密性， 我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

In addition to patented technology, we rely upon, among other things, unpatented proprietary technology, processes, trade secrets and know-how. Any involuntary disclosure to or misappropriation by third-parties of our confidential or proprietary information could enable competitors to duplicate or surpass our technological achievements, potentially eroding our competitive position in our market. We seek to protect confidential or proprietary information in part by confidentiality agreements with our employees, consultants and third-parties. While we require all of our employees, consultants, advisors and any third-parties who have access to our proprietary know-how, information and technology to enter into confidentiality agreements, we cannot be certain that this know-how, information and technology will not be disclosed or that competitors will not otherwise gain access to our trade secrets or independently develop substantially equivalent information and techniques. These agreements may be terminated or breached, and we may not have adequate remedies for any such termination or breach. Furthermore, these agreements may not provide meaningful protection for our trade secrets and know-how in the event of unauthorized use or disclosure. To the extent that any of our staff were previously employed by other pharmaceutical, medical technology or biotechnology companies, those employers may allege violations of trade secrets and other similar claims in relation to their medical device development activities for us.

由於我們 業務的專業性質，終止與我們的關鍵員工、顧問和諮詢師的關係可能會妨礙我們成功運營 業務，包括開發我們的產品、開展臨牀研究、將我們的產品商業化以及獲得任何必要的 融資.

我們高度依賴 執行團隊的成員，失去他們的服務可能會對我們實現目標產生不利影響。雖然我們已與我們的每一位主要管理人員簽訂 僱傭或諮詢協議，但他們中的任何人都可以隨時離開我們的工作崗位。我們沒有 任何員工的“關鍵人員”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會 阻礙我們實現業務目標。

醫療器械領域對合格 人員的競爭非常激烈，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格科學、技術、 和管理人員的能力。我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力。為了 成功地將我們的產品商業化，我們需要擴大我們的員工隊伍，特別是在研發 和臨牀研究、財務、會計和報告、銷售和營銷以及供應鏈管理等領域。這些活動將 需要增加新的人員，並需要現有管理人員發展更多的專業知識。我們面臨着來自眾多製藥、生物製藥和生物技術公司以及學術和其他 研究機構的合格人才的激烈競爭 。我們可能無法以可接受的條件或根本無法吸引和留住這些人。否則可能 對我們的業務造成重大損害。

如果第三方計算機系統發生故障、第三方系統受到網絡攻擊或我們的網絡安全存在缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們依靠信息技術 (“IT”)系統，包括第三方“基於雲”的服務提供商，來保存財務記錄、維護實驗室數據、臨牀數據和公司記錄，與員工和外部各方進行溝通，並運行其他關鍵功能。這 包括電子郵件、其他通信工具、電子文檔庫和檔案等關鍵系統。如果這些第三方信息技術提供商中的任何一個因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信故障、電氣故障、網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵而受到威脅，則敏感的電子郵件或文檔可能會被暴露或刪除。同樣，如果我們對互聯網的訪問受到威脅，並且我們無法與第三方IT提供商連接，則可能會導致業務中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，我們依賴這些第三方 來保護與我們的臨牀試驗中登記的員工和受試者有關的重要機密個人數據。如果發生中斷事件並導致第三方IT提供商的運營中斷，可能會導致我們的藥物 開發計劃中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何 中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密 或專有信息的不當披露，我們可能會招致責任，我們候選產品的開發可能會延遲或失敗。

災難性事件和災難恢復 可能會中斷業務連續性。

在發生自然災害或惡劣天氣事件(包括但不限於地震、野火、乾旱、洪水、龍捲風、颶風或海嘯)、健康大流行(如我們員工中的流感爆發)或人為災難事件時， 我們的系統或運營中斷或故障可能會導致完成銷售、持續生產或執行我們業務的其他關鍵功能的延遲， 尤其是當災難性事件發生在我們的辦公場所時。全球氣候變化可能導致某些自然災害更頻繁或更強烈地發生。這些事件中的任何一個都可能嚴重影響我們進行正常業務運營的能力 ，因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。還可能存在不可預見的次要影響，例如對我們客户的影響，這可能會導致新訂單延遲、銷售延遲甚至訂單取消。

如果第三方付款人未能確保並保持足夠的承保範圍和報銷範圍，則如果獲得批准，可能會對我們產品的接受度產生不利影響，並減少我們的收入。

假設我們的產品獲得批准 ，我們預計我們的絕大部分收入將來自第三方付款人，要麼直接來自我們計劃向患者提供我們候選設備的市場 ，要麼間接通過向醫院或其他實體付款，這些實體未來可能會向患者提供我們的候選設備。

在美國，私人支付者覆蓋了人口的最大部分，其餘的人要麼沒有保險，要麼由政府支付者覆蓋。美國以外的大多數第三方付款人是政府機構、政府支持的實體或在國家或地區政府的重大監管要求下運營的其他付款人。

第三方付款人可以拒絕支付和報銷某些程序、用品或服務。此外，一些第三方付款人可能拒絕為特定患者承保和報銷我們的產品，即使付款人擁有針對我們的產品的優惠承保政策或之前批准的產品報銷 。此外，私人和政府付款人在批准承保範圍或為治療設定報銷時可能會考慮治療成本。

世界各地的私人和政府付款人 越來越多地對醫療產品和服務的收費提出挑戰。此外，控制醫療成本 已成為世界各國政府的優先事項。採取額外的價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的收入和運營業績 。如果第三方付款人不認為我們的產品或我們的產品與附加治療的組合在所需的成本測試模型下具有成本合理性，他們可能不會為他們的人羣承保我們的產品，或者，如果他們這樣認為，報銷水平 可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

世界各地使用醫療器械治療患者的費用報銷 由 每個國家在國家或國家以下級別建立的複雜機制管理。這些機制在各國之間差異很大，可能是非正式的，有些不可預測，並不斷髮展，反映了這些國家減少醫療保健公共支出的努力。因此，在全球範圍內，獲得和維持使用醫療器械治療患者的報銷 已變得更具挑戰性。我們不能保證使用我們的產品將獲得報銷 批准，也不能保證我們現有的報銷批准將在任何國家/地區得到維護。

我們未能確保或維持 美國第三方付款人對我們產品的充分承保或報銷，或在我們銷售 產品的其他司法管轄區，可能對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功地獲得和 維護必要的報銷代碼，以便於準確及時地為我們的產品或 我們的產品附帶的醫生服務開具賬單.

第三方付款人、醫療保健 系統、政府機構或其他團體通常會發布報銷代碼，以便於對醫療保健服務中使用的產品和醫生服務 進行計費。在美國，與我們的產品最直接相關的計費代碼包含在醫療保健 通用程序編碼系統（“HCPCS代碼集”）中。HCPCS代碼集包含描述醫生服務的I級代碼， 也稱為通用程序術語代碼（“CPT代碼”）和主要描述產品的II級代碼。醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）負責發佈HCPCS II級代碼。美國醫學 協會發布HCPCS I級代碼。

目前沒有HCPCS代碼或CPT代碼 來描述與使用我們的產品進行治療相關的醫生服務。我們可能無法為與我們的產品相關的醫生服務獲取HCPCS 代碼和CPT代碼。我們未來的收入和結果可能會受到 CPT代碼缺失的影響，因為當無法確定為患者提供治療所需的時間、努力、技能、實踐費用和醫療事故成本是否能得到足夠的補償時，醫生可能不太可能開出治療處方。

在美國之外，我們沒有 安全代碼來描述我們的產品或記錄與使用我們的產品進行治療相關的醫生服務。 無法獲取和維護這些代碼可能會影響我們業務的未來增長。

如果我們無法與醫生建立良好的關係 ，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的商業模式將要求 我們與醫生建立並保持良好的關係，這些醫生將擁有重要的患者來源，為醫生和公司帶來治療 收入。如果我們無法與醫生建立良好的關係並保持這種關係， 將危及我們未來創收的能力。

不保證Medicare或 Medicare行政承包商將為我們的產品提供承保範圍或適當的付款率。

我們預計，使用我們產品的患者中有很大一部分 將成為Medicare按服務收費計劃的受益人。如果未能確保或維持 承保範圍或維持Medicare的充分報銷，將減少我們的收入，還可能影響美國和其他地方的其他第三方付款人的承保和報銷 決定。

Medicare可能會將我們的 醫療器械歸類為耐用醫療設備（“DME”）。Medicare有權發佈全國承保範圍的決定 或將承保範圍的決定推遲給其區域Medicare管理承包商（“MAC”）。只有兩個MAC管理 整個DME計劃的事實可能會對我們向MAC的個人醫療政策決策者申請承保範圍的能力產生負面影響。 如果Medicare或DME MAC的現有承保範圍沒有明確的承保範圍確定或未來限制，將對我們未來的收入產生重大 影響。

此外，Medicare 有權公佈DME產品的報銷金額。Medicare可能會在未來公佈我們 產品的報銷金額，而這些金額並不反映我們產品當時的價格。美國和世界各地的私人付款人 經常參考Medicare費用表。Medicare公佈的產品報銷金額低於我們產品的 既定價格，可能會大幅減少我們在美國和我們的 其他活躍市場的非Medicare付款人的收入和經營業績。

即使我們的產品已 獲得Medicare授權，CMS也需要對某些DME項目進行事先授權。對於在提供給受益人之前未獲得事先授權 的此類項目的索賠將自動被拒絕。如果聯邦醫療保險將我們的某個產品添加到需要事先授權的 項目列表中，則我們為在聯邦醫療保險按服務收費計劃下使用我們的 產品的患者開具賬單和獲得報銷的能力可能會降低。

我們無法 保證我們的產品可以獲得過渡、快速或擴展的Medicare承保範圍。CMS預計將發佈有關新興技術覆蓋範圍的規則;但是，沒有關於預期規則內容的具體信息，我們無法 保證任何有關新興技術的新規則將適用於我們未來的產品。

我們可能無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的規定 ，並且可能缺乏上市公司所需的財務控制和保障措施。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制 無效，並發現我們的內部控制在以下方面存在重大缺陷：缺乏職責分工、財務報表報告、一般技術控制、計算以及與債務和股權交易相關的複雜會計。雖然管理層正在努力補救重大薄弱環節，但不能保證此類改變在經濟上可行且可持續時，能夠補救已確定的重大薄弱環節，也不能保證控制措施能防止或檢測未來的重大薄弱環節。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表，包括相關披露，可能會不準確，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會在內部財務和會計控制和程序中發現其他 重大缺陷，需要不時改進。

管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們財務報告的可靠性 並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或確保我們公司內的所有控制問題和舞弊實例(如果有)都已被檢測到。

假設我們提交了我們的Form 8-A併成為一家符合《交易法》報告要求的公共報告公司，我們將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第 404節，從我們被要求提交的第二份Form 10-K開始，在我們未來關於Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告中遵守。我們預計將花費大量資源來制定第404條所要求的必要文檔和測試程序。我們不能確定我們將採取的改進財務報告內部控制的措施是否足夠，或者我們是否能夠及時執行我們計劃的流程和程序。 此外，如果我們不能及時生成準確的財務報表，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並使我們更難為我們的運營和增長提供資金。

與我們普通股相關的風險

此次發售的購買者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

公開發行價格 大大高於我們普通股每股流通股的有形賬面淨值。此次發行的普通股購買者將在賬面價值的基礎上立即經歷大幅攤薄。普通股每股有形賬面淨值中的每股攤薄情況列於“稀釋“下面的章節。如果行使購買普通股的已發行股票期權和認股權證，將會進一步稀釋。

目前階段的任何估值都很難評估 。

本次發行的估值 由本公司確定。與通過市場驅動的股價進行公開估值的上市公司不同，私營公司，特別是處於早期階段的公司的估值具有挑戰性，您可能會為您的投資支付過高的價格。

如果我們不能籌集足夠的資金，我們 將不會成功。

我們將竭盡全力在此次發行中提供我們普通股的股票，金額最高可達20,000,000美元，可能不會籌集全部金額。即使 如果籌集到最大金額，我們未來也可能需要額外的資金來全面執行本文檔中描述的計劃 並將我們的產品商業化推出。我們正在開發的技術和候選產品非常複雜，我們還可能遇到技術挑戰，需要比管理團隊預期更多的資金才能克服這些挑戰。如果我們因為任何原因(包括與更廣泛的經濟相關的原因)而無法籌集資金，我們可能無法生存。如果我們募集的金額遠低於最高募集金額，我們將不得不為下列部分計劃尋找其他資金來源。收益的使用”.

不能保證您的投資將獲得正回報。

不能保證此次發行的投資者將實現投資回報，或者投資者不會損失全部投資。因此，每位投資者在作出任何投資決定之前，應仔細閲讀本發售通告和所有證物，並諮詢投資者自己的律師和商業顧問。

將我們普通股的所有權集中在我們現有的高管和董事中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策 。

截至本公告日期，我們的高管和董事及其關聯公司合計實益持有我們已發行普通股的約50.6%。假設增資5,000,000美元，相當於最高發行額的25%，我們的高管和董事及其關聯公司合計將實益擁有我們已發行普通股的約45.0%。假設增資10,000,000美元，即最高發行額的50%，我們的高管和董事及其關聯公司合計將實益擁有我們已發行普通股的約42.7%。假設增資15,000,000美元，相當於最高發行金額的75%， 我們的高管和董事及其關聯公司合計將實益擁有我們已發行普通股的約40.5%。假設增資20,000,000美元，相當於最高發行額的100%，我們的高管和董事及其關聯公司合計將實益擁有我們已發行普通股的約38.6%。因此， 這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

這些股東以大大低於本次發行普通股股份的價格收購了他們的普通股股份， 這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益 並且投票權集中在其中一個或多個股東可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果我們是納斯達克規則下的“受控公司” ，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利的 影響。

根據納斯達克的規則， 一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於：(I)董事會多數由獨立董事組成的要求；(Ii)我們高管的薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或推薦給我們董事會的要求。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。

假設增資1,000,000美元，即最高發行金額的5.0%，我們的高管和董事及其關聯公司合計將實惠地擁有我們已發行普通股的約50.0%。因此，如果我們在此次發行中籌集的資金少於1,000,000美元，我們將 成為納斯達克規則下的“受控公司”。雖然我們目前不打算依靠“受控公司”豁免，但如果我們在此次發行後成為受控公司，我們可以在未來選擇依靠這一豁免。如果 我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是 獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們將擁有廣泛的自由裁量權 在支出的時間和在此次發行中收到的收益的運用上。如果我們不能有效地運用淨收益， 我們可能無法成功地按照我們的業務計劃擴大業務。您將沒有機會評估 所有經濟、財務或其他信息，我們可以根據這些信息來決定使用此次發行的淨收益。

我們不打算 在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。根據我們未來可能發行的任何一系列優先股，我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，並預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。因此，您可能必須出售您的部分或全部普通股 以從您的投資中產生現金流。當您出售股票時，您的投資可能不會獲得收益 並且您可能會損失全部投資金額。

我們可能會以您可能不同意的方式使用此次發行的 收益。

雖然 我們目前打算將此次發行所得資金用於“使用收益，“我們的管理層在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。您必須 相信我們對這些收益的使用情況的判斷。收益可能用於公司目的，或用於不會立即提高我們的盈利能力或提高我們的股價的方式。

我們可能無法將我們的股票在 全國性交易所上市，例如納斯達克資本市場。

到目前為止，我們的普通股還沒有公開上市。我們的普通股不在任何交易所上市或報價。儘管我們打算獲得在全國交易所進行普通股交易的資格，並且我們已申請在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市我們的普通股，但在8-A表格的發售和生效聲明獲得資格之後，我們可能無法滿足或維持納斯達克的某些資格 要求。如果我們無法滿足這些要求，我們可能會尋求在另一個類似的交易所或場外交易市場上市-但不能保證我們會成功做到這一點。即使我們獲得了報價(或上市)，我們也不知道投資者的興趣將在多大程度上促進流動性交易市場的發展和維護。您應假定 您可能在一段時間內無法變現您的投資，或能夠將這些股票質押作為抵押品。

如果我們的股價波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本申請文件中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們 管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

賣空者使用的技巧可能會在未來壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並將其返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最大利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論 以製造市場負面勢頭，為自己在賣空股票後創造利潤。這些空頭攻擊導致了市場上的股票拋售。擁有有限交易量的普通股和/或容易受到相對較高波動性水平影響的發行人，可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。未來發表有關我們的任何此類文章可能會導致我們普通股的市場價格暫時或可能長期下跌。如果我們繼續成為不利指控的對象，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或 為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到適用的州法律或商業保密問題對相關賣空者採取的方式的限制。這種情況可能會 成本高、耗時長，並且可能會分散我們管理團隊的注意力。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出了不利的建議，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。 如果沒有分析師選擇報道我們併發布關於我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制， 我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司和根據A法規進行首次公開募股的公司，我們比規模更大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們收到了分析師的報道 ，如果一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利地改變對我們普通股的建議，我們的股價可能會下跌。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免。

我們無法預測投資者 是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的普通股吸引力下降 ，我們可能很難籌集到我們在此次發行中尋求的所有收益。

我們股票的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場特徵可能是，與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價可能具有顯著的價格波動，我們預計，在不確定的未來，我們的股價將比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定 。股市總體上，尤其是科技公司的股票市場，最近波動很大。此外，最近出現了一些股價暴漲、隨後股價快速下跌和股價波動的例子，尤其是在上市規模相對較小的公司。我們也可能在本次發行完成後經歷這種波動，包括股票上漲，這可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

本次發行的投資者可能無權就認購協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在這些協議下的任何訴訟中對原告(S)不利的結果。

此次發行的投資者 將受認購協議的約束，其中包括一項條款，根據該條款，投資者放棄對他們可能因認購協議引起或與認購協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利。通過簽署認購協議，投資者 保證投資者已審閲該豁免，並在知情的情況下自願放棄投資者的陪審團審判權。

如果我們反對基於棄權的陪審團審判 要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，合同糾紛前陪審團審判對根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性 尚未由聯邦法院最終裁決。然而， 我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管理認購協議的德克薩斯州法律和特拉華州衡平法院的法律。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人知情、明智和自願放棄了陪審團審判的權利 。我們認為，認購協議就是這種情況。

如果您就認購協議下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向 我們提出索賠，您可能無權就這些索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們的訴訟。如果根據認購協議對我們提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括可能對此類訴訟的原告(S)不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團 審判豁免條款，則可以根據訂閲協議的條款進行訴訟， 陪審團審判。認購協議的任何條件、規定或規定都不能作為任何普通股持有人或我們或投資者放棄遵守聯邦證券法以及根據這些法律頒佈的規則和法規的任何條款。

我們的公司註冊證書將包括 選擇法院的條款，這可能會導致在針對我們的任何訴訟中對原告(S)不利的結果。

我們的 公司註冊證書將包括一項論壇選擇條款，該條款要求不是根據聯邦證券法對我們提出的任何索賠 必須提交給特拉華州衡平法院。這一選擇法院的規定可能會 限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠相關的訴訟。此外，這一 選擇法院的規定可能會給股東帶來額外的訴訟成本，因為股東在追索上述索賠時，尤其是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

一旦我們成為上市公司， 我們將產生額外的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將產生與我們的上市公司報告要求相關的成本。我們還預計，我們將產生與公司治理要求相關的成本， 包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克實施的規則和法規。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，這些規章制度可能會使我們更難 獲得某些類型的保險或成本更高，包括董事和高級職員責任險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些要求的影響 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

本次發行完成後，我們 可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券類訴訟經常是在證券市場價格下跌後對一家公司提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

出於納税目的，您需要 保存您的投資記錄。

由於 所有證券投資，如果您以盈利或虧損出售我們的普通股，您可能需要為您實現的長期或短期資本收益納税，或將虧損應用於其他應納税所得額。如果您沒有固定的經紀賬户或 您的常規經紀人不會為您持有我們的普通股(許多經紀人拒絕持有根據A規則發行的證券)， 將不會有人為您保存税務記錄。您必須保存自己的記錄，並計算普通股銷售的任何 損益。

我們的證券持有人可能會因我們未來發行的證券而被稀釋。

我們可能會發行額外的股本或可轉換為我們股本或可交換為我們股本的證券。此類額外證券的發行將稀釋投資者在此次發行中的所有權股份，並可能對我們證券的價值產生不利影響。

使用信用卡購買股票可能會 影響您的投資回報，並使您面臨這種支付形式固有的其他風險。

此次發行的投資者可以選擇使用信用卡支付投資，這在傳統投資市場中並不常見。交易 您的信用卡公司收取的手續費(如果被視為現金預付款，可以達到交易價值的5%)和對未支付的信用卡餘額收取的利息(在某些州可能達到近25%)，這些都會增加您購買股票的實際購買價。請參閲“分銷計劃 。“如果您不按月支付最低還款額併產生滯納金，使用信用卡的成本也可能增加。使用信用卡是一種相對較新的證券支付方式，會使您面臨這種支付方式固有的其他風險，包括如果您未能支付信用卡付款(例如，最低月度付款)，您可能會面臨損壞信用評分的風險，而使用信用卡支付可能比其他支付方式更容易被濫用。此外，在使用第三方 支付處理器的情況下，如在此產品中一樣，您在發生糾紛時的追償選擇可能會受到限制。因交易費和利息而增加的成本可能會降低您的投資回報。

歐盟委員會投資者教育和倡導辦公室於2018年2月14日發佈了一份投資者警報，題為：信用卡和投資-風險 組合，其中解釋了您在使用信用卡支付投資之前可能需要考慮的這些和其他風險。

有關前瞻性聲明的警示性聲明

本文檔包含前瞻性的 陳述。此外，我們或我們的代表可以不時以口頭或書面形式發表前瞻性聲明。我們基於我們對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些預期和預測是根據我們目前掌握的信息 得出的。此類前瞻性陳述與未來事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務前景和機會。您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，尤其是那些使用“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預計”、“ ”預測、“潛在”或“希望”或這些或類似術語的負面含義的前瞻性陳述。在評估這些 前瞻性陳述時，您應該考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本文檔中討論的 前瞻性事件以及我們或我們的代表不時作出的其他聲明可能不會發生， 實際事件和結果可能與本公司存在重大差異，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於不確定性和假設、本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時做出的其他聲明可能不會發生。

雖然我們相信我們已經確定了 重大風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。本發售通告的其他部分介紹了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。 新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有責任在本發售通告發布之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，我們 也不打算這樣做。

前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對本發售通告中包含的前瞻性陳述 ，僅在本發售通告發布之日發表。

收益的使用

假設最高募集金額為20,000,000美元，我們估計本次發售普通股的淨收益約為16,595,000美元，扣除與本次發售相關的預計發售費用3,405,000美元(包括但不限於法律費用、會計 費用以及經紀費和佣金)。

假設籌資15,000,000美元， 相當於最高發售金額的約75%，我們估計，在扣除與此次發售相關的估計發售費用3,055,000美元(包括但不限於律師費、會計費、經紀費和佣金)後，本次發售中出售普通股的淨收益約為11,945,000美元。

假設集資10,000,000美元， 相當於最高發售金額的約50%，我們估計，在扣除與此次發售相關的預計發售費用2,705,000美元(包括但不限於法律費用、會計費用、經紀費和佣金)後，出售此次發售的普通股的淨收益約為7,295,000美元。

假設集資5,000,000美元， 相當於最高發售金額的約25%，我們估計，在扣除與此次發售相關的估計發售費用1,569,000美元(包括但不限於法律費用、會計費、經紀費和佣金)後，本次發售中出售普通股的淨收益約為3,431,000美元。

下表列出了假設我們出售本次發售中發售的證券的25%、50%、75%和100%的情況下所得資金的用途。

我們相信，假設我們以最高發售金額的50%完成發售，以及我們現有的現金和現金等價物，此次發售的預期 淨收益將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金，儘管我們不能向您保證這將發生。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況，以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會發現將部分收益用於其他 用途是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途之前，所得資金將投資於短期銀行存款。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。宣佈和支付普通股股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或董事會可能認為相關的其他因素。 我們目前預計將使用所有可用資金為我們未來的業務發展和擴張提供資金，在可預見的未來不會對我們的普通股支付 股息。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

您應該閲讀此大小寫 表以及“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關的 附註出現在本發售通函的其他部分。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的13,756,571股；加上以私募方式發行1,000,000股普通股標的可轉換票據，購買價為每股2.00美元 至2023年9月30日，加上2020年9月30日後行使的認股權證發行2,361,268股普通股，不生效：

稀釋

本次發行中購買我們普通股的買家將立即經歷每股有形賬面淨值從公開發行價稀釋。稀釋後的每股有形賬面淨值是指普通股購買者支付的每股普通股金額與緊接本次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為(2,924,162美元)，或每股普通股(0.21美元)。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產，減去我們的總負債，除以我們普通股的流通股數量。

攤薄是指投資者在本次發行中支付的每股金額與發行後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。下表説明瞭在實施以下措施後，截至2023年9月30日對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄：(I)以私募方式發行1,000,000股普通股標的可轉換票據，購買價為每股2.00美元，於2023年9月30日之後完成，截至2023年9月30日，共收到1,650,000美元的收益；(Ii)於2020年9月30日後行使的認股權證發行2,361,068股普通股；及(Iii)出售本次發售的普通股股份，相當於最高發售金額的100%，相當於最高發售金額的75%，相當於最高發售金額的50%，以及相當於最高發售金額的25%：

本次發行後將發行的普通股數量以截至2023年9月30日的13,756,571股流通股為基礎，並不影響 ：

下表列出了截至2024年1月4日向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價、我們普通股現有持有人支付的每股平均價格以及新投資者按公開發行價支付的價格，假設 本次發售中普通股的出售相當於最高發售金額的100%，相當於最高發售金額的75%，相當於最高發售金額的50%，相當於最高發售金額的25%。下表 不適用於以下條款：1,000,000股普通股相關可轉換票據將於發售結束時發行。

價值500萬美元的產品

價值1000萬美元的產品

1,500萬美元的報價

2000萬美元的產品發售

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論 應與本發售通函所包括的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲上文“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們 是一家發展階段的醫療設備開發公司，專注於推進與周圍神經系統相關的感知和治療障礙的創新技術 。我們一流的技術平臺包括基於導管的微芯片啟用的陣列 ，該陣列可以檢測和區分高度敏感的神經信號，如動物實驗所證明的那樣。

我們的傳感導管已經發展到足以在動物模型中證明在消融前成功識別來自特定神經的信號，並在消融後確認終止來自經治療的神經的信號。我們現在正在改進這種導管的組裝，以滿足人類使用的標準。在這一努力的同時，我們正在準備一項人類首例血管消融術以緩解胰腺癌相關疼痛的演示。一旦這兩項工作完成，我們計劃 將傳感和治療結合在一起進行關鍵的臨牀試驗，以使我們的技術能夠商業化推出。如上所述， 我們是一家處於開發階段的公司，不能保證任何試驗的結果都會產生積極的結果，也不能保證 結果會支持我們的説法。

截至2023年9月30日的六個月的經營業績與截至2022年9月30日的六個月的經營業績

以下是操作結果的摘要 ：

一般和行政費用

截至2023年9月30日的6個月，一般和行政費用為1,351,741美元，而2022年同期為650,216美元。這701,525美元的增長是由專業費用196,290美元，官員薪酬171,516美元，法律費用160,421美元，基於股票的薪酬 150,914美元和其他費用22,384美元的增長推動的。

研發費用

截至9月份的6個月，研發費用為782,552美元，而2022年同期為138,188美元。本年度研發費用的增加主要歸因於臨牀試驗計劃和開發成本。隨着我們繼續臨牀試驗，我們預計未來將產生更多的研究和開發成本。

授權費用-終止協議

在截至2023年9月30日的六個月內，我們有4,555,792美元與許可證終止協議相關的權證費用。看見附註2-擔保責任和金融工具的公允價值未經審計的簡明財務報表，以獲取更多信息。權證費用 -終止協議在截至2022年9月30日的六個月內為0美元，因為前一期間沒有可比的工具或費用。

其他收入/支出

在截至2023年9月30日的六個月內，我們有239,513美元的權證按市值計價調整的利息支出。在截至2022年9月30日的六個月中，認股權證負債-按市值計價的調整 為0美元，因為前一時期沒有可比的工具或費用。

利息收入

截至2023年9月30日的6個月，我們的利息收入為24,550美元。截至2022年9月30日的6個月的利息收入為0美元。

截至2023年3月31日的年度經營業績與2022年3月31日的經營業績比較

以下是操作結果的摘要 ：

一般和行政費用

截至2023年3月31日的一年，一般和行政費用為1,333,251美元，而2022年為13,590,206美元。這一變化主要是由於截至2022年3月31日的年度內發生的與我們的安全工具相關的權證費用12,866,911美元。剔除認股權證費用的影響，一般和行政費用增加了609,956美元，主要是由於我們擴大了管理團隊而增加了約451,000美元的高級管理人員薪酬，由於我們完成了財務報表審計而增加了約323,000美元的專業費用，以及由於準備上市公司而增加了法律成本，廣告和營銷成本增加了約71,000美元，董事董事會的薪酬增加了50,000美元，但股票薪酬減少了約300,000美元，這被部分抵消了 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的一般和行政費用分別包括與知識產權維護相關的約267,000美元和204,000美元的法律費用。 我們預計在完成首次公開募股後，與上市公司成本相關的一般和行政費用將增加 。

研發費用

截至2023年3月31日的一年，研究和開發費用為657,226美元，而2022年為4,069美元。本年度研發費用的增加主要是由於通過合同研究機構(CRO)進行的302,198美元的臨牀試驗規劃，73,887美元的差旅費用，252,907美元的設計工作費用和28,234美元的供應品費用 。在這些成本中，約400,000美元用於開發我們的 傳感技術，約250,000美元用於開發我們的燒蝕 技術。隨着我們繼續臨牀試驗，我們預計未來會產生更多的研發成本。

其他 收入/支出

在截至2022年3月31日的年度內，我們有218,088美元的利息支出，涉及於2022年3月21日與投資者換股時轉換為普通股的前幾期未償還可轉換票據 。我們確認了與換股相關的149,217美元債務清償收益 。於截至2022年3月31日的年度內，我們亦確認衍生負債的公允價值變動收益313,831美元，與可轉換債務的轉換特徵及與我們於2021年12月就未來股權(“安全”)交易的簡單協議 發行的認股權證有關。我們還確認了免除支付寶保護計劃(PPP)貸款帶來的20,600美元收益。截至2023年3月31日止年度並無其他收入或支出。

普通股股東可用淨虧損

截至2023年3月31日的年度淨虧損為1,990,477美元，而2022年為12,841,828美元。淨虧損的變化主要歸因於 如上所述認股權證費用的減少，但被一般和行政成本的剩餘增加以及研究和開發成本的增加部分抵消。

流動性與資本資源

2023年9月30日，我們的現金為2,145,322美元，營運資本為1,770,199美元。我們歷來通過債券和股權銷售的收益為我們的運營提供資金。

2023年6月，我們完成了與幾家認可投資者的融資，出售了1,420,000股普通股，總收益 為2,840,000美元。

2021年12月，我們將 放入保險箱，獲得了總計40萬美元的收益。投資金額可轉換為股權 工具，在完成後續股權融資或公司交易(如控制權變更、 合併、首次公開募股或出售我們幾乎所有資產)時發行，投資前估值不超過35,000,000美元。中國國家外匯管理局沒有明確的利率。2022年3月，我們完成了普通股發行，我們以2,000,000美元的總收益出售了1,000,000股普通股，發行滿足了SAFE 工具的轉換功能，因此，SAFE工具於2022年3月以每股2美元的價格轉換為200,000股我們的普通股。在初始投資方面，外管局投資者還獲得了一份權證，行權期為7年，行權價為每股0.01美元。認股權證的數量根據獎勵中的公式而變化。與外管局的轉換有關，投資者的認股權證進行了修改，產生了固定數量的股票。投資者收到了6,460,000份認股權證 ，可以每股0.01美元的行使價購買普通股，這些認股權證仍未發行。

2023年9月，我們啟動了私募(“過橋發行”)，發行本金高達200萬美元、到期日為2025年12月31日的可轉換票據。對於每購買1美元的可轉換票據，我們還將發行認股權證，以購買我們普通股的0.25股，行使價為每股1.00美元。如果我們的普通股在國家證券交易所上市 在到期日之前，可轉換票據的本金將按每股2.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股。對於購買本金超過250,000美元的可轉換票據，我們同意可轉換票據的購買價格將分三批提供：2023年9月、2023年10月和2023年12月。可轉換票據的購買者將同意在本公司普通股在全國證券交易所上市後的六個月內鎖定可轉換票據和認股權證相關普通股的股份，此後，上述鎖定將停止適用於每月可轉換票據和認股權證相關普通股股份的四分之一，為期四個月。截至2023年9月30日，從Bridge發售中收到了350,000美元的收益，其餘1,650,000美元的 收益分別於2023年10月和2023年12月收到。本次發行的投資者將在此次發行中支付每股5.00美元的價格。 私募中認股權證的行權價和可轉換票據的轉換價格大大低於本次發行中我們普通股的發行價。因此，此次發行的投資者支付的每股價格將大大高於私募投資者支付的金額。

我們預計將處於早期階段 和新興成長型公司(“EGC”)，到目前為止還沒有產生任何收入。因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。自成立以來，我們因經營活動而蒙受虧損和負現金流。我們預計在不久的將來不會從經營活動中產生正現金流。

截至2023年和2022年9月30日止六個月，我們分別淨虧損6,905,048美元和788,404美元，經營活動中使用的淨現金流量分別為1,804,296美元和669,565美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為30,448,513美元，營運資本為1,770,199美元，現金為2,145,322美元。我們預計在不久的將來不會從運營活動中獲得正現金流(如果有的話)。我們預計在接下來的幾年中，隨着我們完成產品的開發並尋求所需的監管許可來銷售此類產品，將會出現運營虧損。這些因素使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們相信 我們手頭的現金足以為我們計劃的業務提供資金，直至2024年第一季度。

我們的運營計劃是 主要專注於開發，目前該產品處於概念驗證階段。我們最初專注於胰腺癌相關疼痛的治療，我們圍繞這一點設計了商業化努力，作為我們建議使用的第一個適應症 。

我們估計 我們將需要高達5,000萬美元的額外融資，以通過最初的商業啟動為我們的運營提供資金。我們目前的預期是，我們手頭的現金足以支持我們到2024年第一季度的運營。臨牀試驗的時間和成本很難預測 ，試驗計劃可能會隨着不斷變化的情況而改變，因此上述估計可能被證明是不準確的 。

我們 認識到，為了繼續執行我們的業務計劃，我們將需要籌集更多資金，包括為我們目前正在開發的產品獲得監管批准，並將正在開發的產品商業化並創造收入。不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以我們可以接受的條款獲得融資。未能籌集足夠的資本、產生足夠的產品收入、控制支出和監管事項等 因素將對我們履行到期和應付的財務義務以及實現預期的業務目標的能力造成不利影響。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們將被要求制定和實施替代計劃，以進一步延長應付賬款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持 進一步運營。不能保證這樣的計劃會成功。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月現金流量摘要

用於經營活動的現金

在截至2023年9月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為1,804,296美元，其中包括淨虧損6,905,048美元和經營資產和負債增加154,533美元。業務資產和負債的變化包括應付帳款增加230369美元的現金來源，但其他流動資產的現金使用62334美元和應計費用13502美元抵銷了這一變動。應付賬款的增加 主要是由於我們醫療設備開發的研發成本、包括專業費用、高級管理人員薪酬和營銷成本在內的一般和行政成本的增加。非現金項目包括4,555,792美元的權證費用 -終止協議和239,513美元的權證負債按市值計價調整和150,914美元的股票補償。

為活動提供資金提供的現金

截至2023年9月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3,085,000美元，其中包括出售普通股所得的2,840,000美元和可轉換票據的現金收益350,000美元。我們還支付了與出售普通股相關的10.5萬美元的發行成本。在截至2022年9月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為0美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度現金流量摘要

用於經營活動的現金

於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度內，營運活動所用現金淨額分別為1,854,398美元及387,307美元，包括支付我們研發醫療器械的研發成本，以及包括專業費用、高級職員薪酬及市場推廣成本在內的一般及行政成本。

融資活動提供的現金

在截至2023年3月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為675,000美元，來自出售普通股。於截至2022年3月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為2,430,186美元，包括出售普通股所得現金2,000,000美元、本公司安全工具所得400,000美元、發行可轉換債券所得136,000美元及行使普通股期權所得現金4,664美元。我們還支付了與出售普通股相關的110,478美元的發行成本。

表外安排

截至2023年9月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他 狹隘或有限的目的。

生意場

概述

我們 是一家處於開發階段的醫療設備開發公司，專注於推進與神經系統相關的疾病傳感和治療方面的創新技術。我們一流的 技術平臺包括一個基於導管的微芯片陣列，該陣列可以檢測和區分高度敏感的神經信號，如動物研究所證明的那樣。 我們以最小信號檢測為單位計算靈敏度以微伏(UV)表示的電壓 電極的時間區域(平方毫米)。它是與系統的信號分辨率和空間分辨率有關的綜合測量。對於BSC Orion，市場上最接近的設備，信號檢測電平的指標是10UV，電極尺寸大約是 0.4 mm x 0.5 mm。對於Autonomix設備，指標為

我們最初正在為胰腺癌和胰腺炎患者開發我們的技術，這些疾病可能會導致虛弱的疼痛，需要更有效的解決方案。然而，我們相信，我們的技術構成了一個平臺，有潛力解決各種領域的數十種適應症，包括各種原因的慢性疼痛管理、高血壓、心血管疾病和其他一系列與神經相關的疾病。

我們的開發工作可以分為兩個子部分：感知和治療，其中感知專注於識別可能與疾病相關的神經元活動，並具有足夠的精確度，以實現靶向治療。雖然治療方法可能因疾病而異，但在我們最初的適應症中，這將涉及基於能量的消融(故意的組織損傷，也稱為去神經)，旨在停止不必要的神經元活動 。

我們的傳感導管已經發展到足以在動物模型中證明在消融前成功識別來自特定神經的信號，並在消融後確認終止來自經治療的神經的信號。我們現在正在改進這種導管的組裝，以滿足人類使用的標準。在這項工作的同時，我們正在準備一項人類首次的血管消融(不使用我們的傳感技術)以緩解胰腺癌相關疼痛的演示。 完成這兩項工作後，我們計劃在一項關鍵的臨牀試驗中將傳感和治療結合在一起，以使我們的技術能夠進行商業 發佈。如上所述，我們是一家處於開發階段的公司，不能保證任何試驗的結果 將產生積極的結果或結果將支持我們的説法。

以周圍神經系統為靶點

外周神經系統由遍佈人體並與每個器官相互作用的神經纖維組成。周圍神經可進一步分為自主神經(從大腦向組織和器官提供交感和副交感神經信號，即恐懼導致腎上腺素的產生)和軀體感覺(從組織和器官向大腦提供信號，即痛感)。 無論是作為根本原因還是作為由此產生的症狀的表現，這些神經幾乎在所有疾病中都發揮作用。

不幸的是，我們認為目前用於感知和定位周圍神經系統內單個神經纖維的工具非常少。在Autonomix，我們的主要目標是在傳感技術方面取得突破，該技術將成為診斷、定位和治療與周圍神經系統相關的疾病的不可或缺的工具。而且，雖然我們公司的名字來源於周圍神經系統的自主神經亞羣，但我們的技術既適用於自主神經系統，也適用於軀體感覺系統，最終可能在中樞神經系統中找到用途。

開發血管高速公路

我們正在開發的Autonomix系統主要是基於導管的，這意味着我們的傳感設備將通過體內的管腔輸送到其目標位置。雖然這可能包括口腔、尿路和身體的其他自然開口，但我們的主要關注點是 使用血管系統，通常是動脈，以達到我們的目標。幸運的是，大自然以動脈結構的形式賦予了我們“高速公路”的通道，因為大多數外周神經都沿着我們的動脈移動。在這張腎和腎動脈的橫斷面圖上可以看到，周圍神經纖維網(以黃色顯示)與腎動脈平行，這種形式的神經通路發育在整個身體都是典型的。

我們的傳感導管經過 設計，通過小切口插入動脈(如股動脈)，並使用傳統的導絲或護套將其定向到身體內任何器官，在那裏它將足夠接近服務於該器官的神經纖維，以感知、定位和(如果需要) 治療與該靶向障礙相關的神經，並確認預期的治療成功。

感官問題

儘管這條血管高速公路長期以來一直被用於某些基於導管的評估和幹預，但我們認為，由於導管系統缺乏足夠的複雜性，它在全身的使用受到了限制。根據2023年2月發佈的題為《2027年電生理學全球市場預測》的市場和市場報告，2021年全球電生理學市場的收入估計為68億美元，到2027年預計將達到116億美元。該報告指出，心血管疾病發病率的增加以及在心臟病學領域使用導管進行矯正性消融是這一市場的驅動因素。最常見的是，射頻(RF)能量從心臟或動脈壁內發出，足以消融(摧毀)其路徑內的心肌細胞或神經。例如，這種“經血管”消融形成了治療心房顫動的基礎。

最近，像美敦力這樣的公司已經成功地使用經血管消融腎動脈周圍的神經來治療頑固性高血壓(對標準藥物治療有抵抗力的高血壓)。然而，他們面臨的挑戰之一是，他們瞄準的神經的工作電壓水平比心肌細胞發出的電壓水平低得多。在心臟病學中，有一些感應系統能夠感應到大約10到15微伏的電壓。這足以檢測(和靶向)一個每個脈搏發出100微伏的心肌細胞，但腎動脈周圍的神經(以及整個身體的大多數週圍神經靶標)的工作電壓約為1至2微伏；太低了，現有的傳感技術無法看到。

這意味着從腎動脈內進行的消融基本上是“盲目”進行的。如果沒有能夠檢測和定位神經系統內神經信號的傳感系統，臨牀醫生就看不到導致患者高血壓的神經。因此，他們不得不一次猜測和治療一個小區域，希望它們擊中預期的目標，而不是擊中意外的 目標。過度治療該區域可能會破壞患者調節血壓的能力，從而使患者淪為輪椅上的生命。

Autonomix解決方案

我們認為，沒有人 將能夠解決這一問題的傳感系統商業化是因為涉及的物理問題需要重大的技術突破。 從本質上講，來自身體的電信號是模擬的，即使可以檢測到10微伏的信號，並沿着大約2米長的電線傳輸， 需要沿着導管在患者外部傳播，並進入必要的處理設備 在這張典型導管實驗室的圖片中顯示，這對於來自典型外周 神經的1至2微伏信號是不可行的。考慮到全身和實驗室中的其他設備發出的其他信號的不和諧，以及由於沿導管傳播的距離而導致的信號退化，這些微弱的信號會丟失或變得沒有意義。

我們 正在尋求通過我們的設計來解決這個問題，該設計仍在開發中， 由多個關鍵組件組成的專有微芯片。每個天線由兩個小電極組成，可以檢測到低至0.5微伏的電壓 ，使我們有足夠的靈敏度記錄附近神經束的脈衝， 通常每個脈衝產生1.5至2.0微伏。我們目前的設計將8個天線連接到我們的專有芯片組(設計為最多處理16個天線)，其中 板載放大器和模數轉換器將每個信號轉換為強大的數字形式 。該芯片組還包括多路複用器，該多路複用器旨在使數據能夠從每個天線同時沿着導管主體嚮導管手柄傳輸。然後，Wi-Fi手機將這些數據傳輸到附近的筆記本電腦，供臨牀醫生查看和分析。

在典型的導管實驗室中，這些信號轉換功能通常由“公文包”大小的設備來處理原始模擬信號 ，這些原始模擬信號必須通過整個導管從患者的身體外部，然後從患者到設備。雖然這對於來自心臟的較高電壓信號是可行的，但來自外周神經束的信號通常太微弱而無法不丟失或損壞地傳輸到這段距離，然而典型的導管實驗室設備太大而無法裝進導管。獲得專利的Autonomix解決方案將這些過程縮小到一個足夠小的微芯片，可以直接放置在檢測信號的天線旁邊，大大減少了信號必須傳輸的距離。下面的“專有芯片組”圖片是我們的實際芯片組，而不是渲染。

如下圖所示，這種籃形天線陣列由微薄、激光切割的柔性電路板構建而成。我們相信，天線的特殊佈置將使其能夠有效地在三維 空間中定位神經以進行靶向治療。

Sense，Ablate，確認

該感知系統 被設計為不僅使用當前用於射頻消融的相同導管系統進行部署，而且兩個系統可以共同定位，從而 組合系統能夠通過一個相對 簡單且微創的手術進行感知、治療（消融）和確認成功治療。

關注胰腺癌患者

我們 我相信Autonomix傳感技術有潛力提供一定程度的細節， 解決導航周圍神經系統，直到現在還沒有簡單地 可能因此，我們認為，如果證明此平臺有效，則可將其應用於 一系列的身體失調話雖如此，我們的經驗告訴我們， 開發此類新技術的最佳方法是將注意力集中在概念驗證上 我們認為這將反映我們系統的能力，同時提供最迅速的 商業化和創收的途徑。

出於這個原因，我們最初 專注於治療胰腺癌相關疼痛，我們已圍繞這一點設計了我們的商業化努力，作為 我們的第一個擬議適應症。

我們認為這是一個很好的選擇，原因有幾個：

重大未滿足需求

根據 《腫瘤學家》的一篇題為“胰腺癌相關疼痛管理”的報告 首次發表於2021年4月22日，“[p]ain在胰腺疾病患者中非常普遍 癌症，”“這些患者中有90%報告説，他們與醫療保健人員討論了疼痛問題 提供者，”和“50%的受訪者報告訪問急診室 與疼痛相關的症狀。”這種情況的悲劇之一是，大多數 胰腺癌患者的生存時間很短， 可以顯著降低剩餘時間的質量。而且我們 我相信，長期的疼痛會削弱病人的生存意志，使剩餘的 時間更短。

標準治療 通常從阿片類藥物開始，但患者通常會產生耐藥性，長期使用阿片類藥物的副作用最終超過了益處。

最常見的替代 治療方法是神經溶解性腹腔神經叢阻滯（“NCPB”），這是在CT掃描引導下經皮（通過針穿過皮膚） 乙醇注射，以嘗試將乙醇（接觸時會破壞神經組織）引導至 胰腺腫瘤區域和相關周圍神經。無論這種初始靶向如何，腹腔的不同結構導致 乙醇可能錯過預期靶點或遷移到非預期區域，從而產生不必要的副作用。

此外， 根據一項名為“用於控制不可切除患者疼痛的腹腔神經叢阻滯”的研究， 胰腺癌”發表於美國胃腸病學雜誌，2007年，第102卷 (2)，第430 -438頁，第430條，多項隨機對照試驗的薈萃分析表明 NCPB的患者獲益僅略優於阿片類藥物，可能無法超過 潛在的風險。最常見的副作用是腹瀉，短暫性低血壓， 便祕、噁心和嘔吐以及嗜睡，同時報告了罕見的主要不良事件 包括感染併發症、腸穿孔、腹腔內出血， 瘻管形成、胃麻痺、下肢部分麻痺或其他功能喪失 運動功能、慢性腹瀉、動脈損傷、肺積水和死亡。

相比之下，我們認為 Autonomix手術可能是一種更安全、更可靠的治療方法。這有可能顯著提高胰腺癌患者的剩餘 生活質量，這樣做，甚至有可能延長總生存期。

到 首先，我們的整個方法是通過動脈導管，在大多數情況下通過 股動脈我們認為這種訪問方法應顯著降低 與NCPB相比，我們相信我們的傳感技術具有潛力 識別並定位負責疼痛信號的神經， 要把燒蝕能量集中在那個目標上，我們應該有更高的準確度， 與NCPB相比，控制和可靠性。

與阿片類藥物的使用相比，我們認為潛在的好處更加明顯。我們正在開發的Autonomix程序的設計是直接針對負責正在治療的疼痛的神經，並提供“一勞永逸”耐久性的潛力，而 阿片類藥物是全身治療，使整個身體受到不必要的暴露，需要持續的劑量，並因此導致虛弱的 慢性全身副作用。

有益的臨牀試驗動態/加快了 監管過程

儘管有大量未得到滿足的需求，但全球很少有臨牀試驗專注於改善胰腺癌患者的疼痛管理，目前我們在我們計劃的首個人類概念驗證研究的擬議地點 還沒有發現任何 。我們認為，這意味着這類患者的競爭有限，理論上更容易招募到我們的試驗中。

與此同時，由於我們專注於為那些生命受到一種罕見癌症限制的患者提供姑息治療，我們相信，監管當局願意考慮降低臨牀前障礙和更小、更簡單的試驗設計，以幫助鼓勵試驗發起人 尋求更好的治療方案。然而，這些決定由監管機構獨家控制，不能保證我們的試驗設計將獲得批准。 如果監管機構願意考慮降低臨牀前障礙和更小、更簡單的試驗設計，這將轉化為更低的臨牀前和臨牀試驗成本， 以及更短的完工時間。此外，研究持續時間也因適應症和主要療效終點的性質而縮短：減少與胰腺癌相關的疼痛。

具體地説，我們打算讓 每個患者只需要一次治療，我們希望能夠立即確定我們的程序是否有任何疼痛減輕的情況，以便患者在治療結束後可能會提供疼痛減輕的初步跡象。 雖然需要進行後續訪問以評估持續幾個月的有效性和安全性，但最初的 療效跡象將幾乎與招募患者一樣快。因此，我們希望第一次試驗的總體持續時間將以月為單位，而不是以年為單位，這通常是治療持續時間較長的臨牀試驗的情況，或者需要更多時間才能產生臨牀有效反應。

有意義的商業市場

儘管胰腺癌 被認為是一種罕見的疾病，但根據美國癌症協會《胰腺癌的關鍵統計數據》(https://www.cancer.org/cancer/types/pancreatic-cancer/about/key-statistics.html)， 美國癌症協會估計，2023年美國每年將有約64,000人被診斷為胰腺癌 並在《國際癌症雜誌》(Int.J.癌症。2021；149：993-1001)表明，2019年歐盟每年的新增病例達到109,000例，預計還會增長。Precedence Research(https://www.precedenceresearch.com/ pancreatic-cancer-market)發表的一份市場分析報告稱，2022年全球胰腺癌治療市場估計為22億美元。 該腫瘤學家發表的題為《胰腺癌相關疼痛管理》的研究報告稱，“90%的患者 [胰腺癌]報告與他們的醫療保健提供者討論疼痛”。作為參考，Abraxane（一種治療胰腺癌的常用處方藥）的一個月療程的零售價超過10，000美元。雖然這不應被視為Autonomix手術最終定價的指標，但我們認為它反映了潛在 市場規模的大小，並有助於形成預期該適應症帶來重大收入機會的基礎。

胰腺炎， 一種非癌症疾病，也可導致慢性疼痛，其發病率估計是胰腺癌的三倍。我們 相信，如果我們的手術被批准用於治療胰腺癌疼痛，我們應該能夠最終擴大這種清除率 ，以包括胰腺炎引起的疼痛。

影響癌症的潛力

最近的獨立研究 表明，神經通路可能在癌症進展中發揮潛在作用。發表在《轉移性癌症：臨牀和生物學展望》上的一篇題為“轉移的交感神經系統調節”的文章表明，隨着胰腺腫瘤進展到侵犯肝臟（胰腺癌患者中常見的情況和發病率的重要驅動因素），它們通過沿着局部神經通路行進來這樣做。我們的開發團隊推測，這些通路的中斷可能有可能 減緩或阻止原發性腫瘤的進展。

我們與胰腺癌專家 合作，在小鼠中進行了一項研究，以觀察胰腺周圍神經纖維的消融（在本研究中，使用乙醇消融，類似於在人體中使用 NCPB）是否可能對腫瘤進展產生影響。從本研究總結中可以看出， 該模型中的腫瘤進展減少。這是一項小型研究，我們不能確定這些結果是否 表明了影響人類腫瘤進展的潛力，但我們確實認為這是一項鼓勵進一步研究的研究，並可能代表 未來疼痛管理以外的機會。

顯示額外的市場潛力

我們相信胰腺癌疼痛管理是一個“概念驗證”，我們相信這裏的成功將表明我們的系統在涉及周圍神經系統的廣泛疾病中的潛力。

未來潛在的 附加用途的實例包括用於治療高血壓的腎去神經支配，解決其他疼痛源，包括下背部和其他 關節位置、複雜性局部疼痛綜合徵（“CRPS”）、其他腫瘤相關疼痛和骨盆疼痛、肺部疾病 （如慢性阻塞性肺病）以及泌尿道和消化系統疾病，並實現心臟病學中的更有針對性的治療 ，僅舉幾例。

A 市場和市場報告，標題為“電生理學市場全球預測到2027年” 2023年2月發佈的一份報告將全球電生理學（EP）市場描述為代表 2021年全球年收入約為68億美元，預計將達到116億美元 到2027年達到10億美元。目前，該市場的絕大多數是心臟病相關 診斷和幹預。我們對Autonomix技術的願景是幫助擴展電生理學 遠遠超出心臟病學，包括幾乎所有的外周神經系統和 我們相信，這樣做最終將帶來比 目前，EP。

我們相信，實現有針對性的 經血管疼痛治療將使我們能夠進入750億美元的疼痛管理市場，如《Mordor Intelligence 疼痛管理市場行業報告》（https：//www.mordorintelligence.com/industry-reports/pain-management-market）所述。此外，如Polaris Market Research（https：//www.polarismarketresearch.com/industry-analysis/global-hypertension-drug-market）所指出的那樣，促進 更安全、更有針對性的腎臟去神經方法應使我們能夠進入230億美元的高血壓市場。當包括胰腺癌、腸易激綜合徵和膀胱過度活動症等其他適應症時，我們相信Autonomix平臺有潛力 解決超過1000億美元的市場機會。

商業化計劃

調控途徑

我們的技術最可能的批准途徑 被稱為“重新分類”上市前通知。這與更常見的“510（k）" 途徑不同，後者僅適用於市場上已有明確的“等同”器械（以 基本相同的方式執行相同的操作）的情況，也與更常見的“PMA”流程不同，後者適用於技術完全沒有先例的情況。 在我們的病例中，感知和消融均已確立優先級，只是在此敏感性水平或我們的目標適應症中沒有。

無論是在美國還是歐盟，我們都必須證明我們的技術是安全有效的。通過動物 研究、獨立實驗室測試、記錄符合既定標準的設計歷史文件以及最終的人體 臨牀試驗，最終達到安全標準。這些需求中的許多都是分階段的，因此在開發的前端不必滿足所有需求。此外，療效 必須基於合理的科學依據，並最終在人體臨牀試驗中得到證明。

人體試驗通常被設計為從概念驗證(PoC)開始；美國食品和藥物管理局(FDA)有時將這些 稱為早期可行性研究(EFS)，然後進行到“關鍵”或批准試驗。關鍵試驗的設計和終點 通常與相關監管機構(即美國的FDA、歐洲的EMA或歐洲國家的主管機構(CA))協商。我們授權進行首個人體臨牀試驗的監管方案已起草完成，需要道德委員會(“EC”)在我們位於美國境外的預定臨牀地點醫院進行審查和批准。EC批准是臨牀試驗開始前必須按順序獲得的兩個可能的批准步驟中的第一個步驟，第二個步驟是由相應的外國FDA(稱為URPL)批准。提交的監管方案不僅包括進行研究的詳細臨牀方案，還包括廣泛的研究人員手冊(IB)，其中詳細列出了將使用的設備、使用此設備進行的人類手術的歷史安全性以及我們首次在胰腺區域使用此設備進行的動物研究的詳細信息。

我們計劃在提交前的一次會議上向FDA提交這項研究的相關數據，以請求“突破狀態”，以努力最大限度地減少在美國獲得批准的臨牀要求。第一次試驗並不是為了取代FDA要求的試驗，而是潛在地影響所需的 試驗的規模。

根據 應用臨牀試驗公司2006年8月1日發表的題為《醫療器械發展：美國和歐盟的差異》的文章[t]歐盟對設備的監管方式與美國的監管方式有很大不同，…[哪一個] 在美國和歐盟的上市批准時間方面引入了顯著差異，尤其是在高風險 III類和IIb類植入式器械的情況下。”雖然這一情況隨着一項名為《醫療器械法規》（“MDR”）的新歐盟法規的出臺而發生變化，該法規預計將使歐盟流程更像FDA流程，但MDR正在各國逐步推廣。我們認為，在某些歐盟國家，使用CE認證器械的標籤外使用的審批流程不如 美國嚴格。因此，我們決定在歐洲而不是美國進行測試。

但是，一旦建立了審批流程， 就有充分的理由將審批流程首先集中在美國。原因之一是，美國的治療程序 通常會要求更高的價格，一旦這些價格被設定，歐盟定價當局通常會根據美國的價格編制指數。 另一個原因是，在美國，產品發佈通常更容易，因為美國的單一銷售團隊可以為整個地區提供服務（而不是歐盟的特定國家/地區的 分銷團隊），並且一個監管標準適用於所有地區。

臨牀試驗 以書面的人體試驗“方案”為中心。為了繼續進行試驗，需要獲得參與醫院倫理委員會的批准，有時還需要獲得相關主管部門的批准，這取決於司法管轄區，以及與醫院簽署的合同（在這種情況下也是申辦者）。對於我們的臨牀試驗，雖然已經完成了大部分 正常要求的動物試驗以支持現有的標籤聲明（心血管消融），但仍將進行一些支持性 動物試驗以證明擬定的標籤外使用（胰腺附近動脈結構的腹腔神經叢區域消融）的合理性。該測試的完成時間和最終結果可能會對 我們的測試時間產生重大影響。

FDA 數據的開發構成了兩個FDA相關流程的基礎。首先是要求召開“預提交”會議，討論總體 監管策略，其主要重點是就關鍵測試方案達成一致。假設有希望的可持續發展數據， 第二個是根據重大未滿足的需求提交“突破”狀態請求。突破性地位使我們能夠更快地 獲得FDA的批准，並進行更高級別的主動互動，以支持更快的批准。

在 完成首次臨牀試驗後，我們相信我們將能夠提交 我們向FDA提出的重新分類申請，預計審查需要大約 一百五十天我們相信，整個時間軸支持最終獲得FDA批准（申請 這種做法在技術上不是“批准”，而是“允許”或 2027年上半年“清零”）。上述時間軸不是 擔保，並受制於本產品中披露的許多風險和不確定性 循環，並可能發生變化。

技術發展

我們的技術 的商業化可以分為三個不同的階段：（1）感知，（2）消融，以及（3）將這兩種技術結合到集成 器械中。我們認為，這兩種技術中的任何一種都可以取得商業成功，並且不依賴於成功的集成 （這意味着兩種不同的系統，一種用於感知，一種用於消融，即使不是最佳的，也是可行的）。

同樣， 我們的臨牀開發計劃反映了感知和消融系統 在不同的發展階段。在豬（其腹部結構 被認為與人類相似）已經證明我們的傳感技術能夠 定位和瞄準腎動脈周圍的單個神經。考慮到相似性 在解剖學上，豬和人之間以及腎動脈（供應腎臟）之間都有。 以及供應胰腺的腹腔動脈和相關動脈，我們認為我們的感知系統 也可能對人類有效，並且與感知相關的主要剩餘風險 制度是商業執行。

具體而言，我們認為，我們商業化計劃中最苛刻的方面之一 將是從我們現有的傳感原型擴展到強大的商業 版本。今天，我們的傳感設備是手工製造的，包括手工製作和3D打印部件的組合。我們將該 器械分為兩個子集：（a）依賴於半自動化生產的印刷柔性電路 板和電導線的電子組件（子組件），供應給（b）合格的導管生產過程，將承包給在導管組裝“領域”已經有經驗和認證的導管生產 設施。我們預計這一規模擴大過程將於 2025年年中完成，但無法保證我們能夠滿足該時間軸。

關於消融系統，目前有安全可靠的現成射頻系統可用於心臟病學。我們的計劃是使用其中一個現有的系統(在身體的某個區域，該系統尚未獲得相關監管機構的批准)來消融胰腺癌患者胰腺附近的神經，以首次證明經血管消融這些神經可能會減輕疼痛。歐盟委員會的批准是臨牀試驗開始前必須按順序獲得的兩個批准步驟中的第一個，第二個步驟可能是獲得相關的國家FDA的批准。根據司法管轄區的不同，這第二步並不總是必需的。提交的監管方案不僅包括進行研究的詳細臨牀方案，還包括詳細的研究人員手冊(IB)，其中列出了將使用的設備的詳細信息、使用該設備進行的人類手術的歷史安全性以及我們首次在胰腺區域使用該設備進行的動物研究的詳細情況。需要明確的是，第一次PoC試驗將在沒有我們的傳感系統的情況下進行，因為我們預計它不會在這次試驗之前被FDA批准用於人體。

事實上，第一個PoC 基本上將被“盲”地執行(因為目前所有去神經程序都已完成)，這僅僅意味着它將不會像它所能達到的那樣準確。然而，我們相信，如果我們成功地證明經血管消融術能夠緩解胰腺癌疼痛，這將是醫學上的第一次，也將是電生理學領域的一項重要突破。 同樣，我們相信這將有助於支持FDA獲得“突破”地位的請求，這可能會加速我們未來的商業化努力。

此外，我們在 試驗中瞭解到的關於如何優化消融導管以供心臟病學領域以外使用的知識，可能會導致改進導管設計 以用於未來的試驗。同時，將就消融技術做出選擇。雖然PoC將使用現成的射頻系統進行，但我們預計優化的系統可能會使用替代形式的能量，如脈衝場消融(PFA)或超聲波。最終選擇的消融技術將與傳感設備結合在一起，形成一個完整的套裝。

基於未針對製造和必要設計進行優化的原型系統，可以獲得FDA(和EMA)的批准，以便在後台運行可製造性流程，目標是在原型平臺通過FDA批准後不久即可推出商業版本。然後，我們將使用我們現有的全新許可設備作為我們自己的510(K)許可 商業版本的謂詞。

然後，我們的計劃是發佈我們系統的商業版本，最有可能的是在一個受控區域或KOL(關鍵意見領袖)列表中調試和優化商業戰略，然後再承諾在全國/全球發佈。

因此，我們的計劃 既考慮了獨立商業發佈的可能性，也考慮了與更大參與者達成許可安排的可能性。隨着我們接近FDA設備的實際許可，我們的戰略方法將根據實際情況進行審查和調整。然而，Autonomix管理團隊對這兩種方法都有經驗。

下圖為我們計劃的開發時間表，但是，這些時間表並不是有保證的，該時間表可能會受到本產品發售通告中披露的許多風險和不確定性的影響，可能會發生變化：

收入模式

我們設想我們的設備收入在幾個層面上：(A)純粹作為與胰腺腫瘤(和胰腺炎)相關的疾病的靶向治療，(B)作為一種獨立的傳感技術，用於基礎廣泛的診斷和/或與其他消融系統一起使用，或(C)作為針對全身各種疾病的組合傳感和消融系統。

我們的設備有四個關鍵要素將提供給用户(醫院)以促進我們的技術：(1)一次性導管，(2)手機(連接到導管，可以是部分或全部一次性的)，(3)集成傳感和消融的系統中的能源(即射頻(RF)、脈衝場消融(PFA)或其他消融能量)，以及(4)主要包括軟件(翻譯從導管微芯片接收的數據並在集成系統中激活消融能量)的用户界面，該軟件可以駐留在現有的醫院個人計算機或PC系統或專用PC系統上。

總體而言，我們認為， 醫院非常重視一次性(最大限度地提高患者安全，避免現場消毒的併發症)，如果我們可以避免對“資本設備”的需求，我們應該這樣做，因為資本設備授權通常涉及醫院內部的額外官僚機構 ，並使銷售過程複雜化。目前，我們的立場是，我們的設備的元素1和2，如上所述 ，將合併到一個完全一次性的治療套件。

Autonomix平臺的一個重要好處是，它將依賴介入放射科醫生(我們的預期主要用户)熟悉的導管系統和技術，並且應該需要最低限度的培訓才能成功使用。

我們對能源(射頻發生器等)的方法這在很大程度上取決於最佳的整體技術組合，我們預計將根據我們PoC的反饋和正在進行的並行開發工作確定這一組合。例如，如果我們確定簡單的射頻方法就足夠了，並且將與我們的傳感技術很好地配合使用，那麼我們可以選擇將我們的系統設計為與目前導管實驗室中常見的現有射頻發生器進行交互。另一方面，如果我們得出結論認為PFA是一個更好的方向，我們可能需要提供一個專有控制枱，其中包括 這樣的發電機作為資本設備項目。我們設備的用户界面所需的軟件很可能免費提供或象徵性收費。

由於上述原因，我們認為Autonomix的主要收入模式將是向現有的醫院導尿管實驗室銷售一次性使用的導管，而收入可能直接取決於手術次數。

知識產權

專利和待批專利申請

該公司擁有15個專利系列(代表與其技術不同方面相關的各種發明)，包括74項已頒發專利(迄今在美國有31項)和43項正在申請中的專利申請。所有專利和專利申請都是由我們的聯合創始人託斯先生和/或施瓦茨博士發起的，申請日期從2012年到2023年。

下表顯示了截至2023年9月11日我們的材料專利和到期日(假設按要求支付了維護/年金費用)：

已頒發的專利

下表顯示了截至2023年9月11日我們的待處理專利申請材料(請注意，未指定待處理專利申請的截止日期，因為在某些司法管轄區，例如美利堅合眾國，專利截止日期是在頒發/授予時計算的)：

待處理的專利申請

商標

本公司在美國、澳大利亞、中國、歐盟、印度、日本、墨西哥和新加坡擁有一個“Autonomix”商標。 這些商標的註冊有效期各不相同，可以定期續訂 ，前提是我們遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時在適用司法管轄區內繼續使用與某些商品和服務相關的商標。

許可協議

2021年12月，我們向一家與該公司某些早期投資者有關聯的公司授予了我們在心臟病學領域使用我們技術的許可證。在許可協議期限內，我們沒有收到被許可方的任何費用，也沒有在許可協議下產生任何收入 。於2023年7月，吾等就許可協議訂立終止協議，以換取於本次發售完成時發行認股權證，以可變數目股份購買本公司股份。將發行的可變股票數量 是根據800萬美元的固定價值除以每股發行價得出的。按5美元的發行價計算，預計可變數量的普通股將為1,600,000股普通股，行使價為每股0.001美元。 認股權證相關股份將受制於發售結束後6個月的鎖定協議 有關12.5%已發行股份的鎖定協議，以及其餘股份發售結束後12個月的鎖定協議。關於終止協議，吾等同意於本次發售結束後90天內登記轉售認股權證相關普通股股份。我們的董事之一David·羅賓斯在獲得認股權證的公司中持有20%的權益。

競爭

電生理市場由許多非常大的參與者提供服務，例如美敦力和波士頓科學公司，所有這些公司的資源都比Autonomix大得多。

雖然目前治療胰腺癌疼痛的標準 主要包括仿製藥和注射，但我們不知道有任何個人或公司 正在研究通過血管途徑治療這一適應症的方法。雖然像美敦力這樣的競爭對手正在擴大經血管消融技術的使用，但我們還不知道有誰在開發與我們的技術能力類似的傳感技術。

最近使用內窺鏡下超聲引導消融治療胰腺癌疼痛的試驗聲稱結果可能比NCPB更好，但這仍然是一種經皮技術，我們認為它與NCPB具有類似的固有感染和內部損害風險。相反，我們認為，使用諸如Autonomix技術等經血管途徑可顯著降低這些風險。

財產説明

該公司在德克薩斯州租用辦公空間作為總部，並可使用位於賓夕法尼亞州的研發設施。

員工

截至2023年12月31日，我們有 六人為公司提供服務，其中三人為全職，三人為兼職。因此，我們開發項目完成的工作有很大比例是由合格的兼職人員和獨立承包商完成的。

法律訴訟

我們可能會不時地涉及與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟事宜。雖然此類索賠和法律訴訟的結果無法確切預測，但我們的管理層不認為有針對我們的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 ，其最終處置將對我們的業務、運營結果、財務狀況、 或現金流產生重大不利影響。

向證券持有人報告

請參閲“在哪裏可以找到更多信息瞭解我們必須向證券持有人提交的報告的説明。

詞彙表

除非我們另有説明， 或除非上下文另有要求，否則本產品通告中對以下醫療術語的任何引用均具有以下各自的 含義：

消融：切除或破壞身體某一部位或組織或其功能。這通常是通過利用射頻或脈衝電場能量的基於能量的設備來實現的。

心肌細胞：負責心臟收縮的細胞。

導管：由醫用 級材料製成的具有多種功能的細管；導管是可以插入體內治療疾病或進行外科手術的醫療裝置。

腹膜神經叢：又稱太陽神經叢，因其輻射神經纖維，是位於腹部的一個複雜的神經網絡，靠近腹部主幹和腹主動脈的其他分支。

電生理學：生理學的一個分支，研究與神經和其他身體活動有關的電現象。

高血壓：高血壓。

微伏：百萬分之一伏特。

姑息治療：為患有嚴重疾病的患者提供專門的醫療護理，重點是緩解嚴重疾病的症狀和壓力。

腎動脈：為腎臟提供血液的主要血管。

穿過血管：穿過血管(或類似血管)的管壁。

無法切除：無法通過 手術移除。

管理

下表顯示了截至2023年12月31日向我們的高管和董事提供的有關信息：

下面列出的是上表中每個人的個人簡歷信息：

董事首席執行官洛裏·比森。比森女士於2023年7月加入我們，擔任我們的首席執行官和董事公司的首席執行官。 從2015年1月到2022年6月，比森女士擔任Soliton，Inc.的首席財務官，這是一家醫療設備公司，專注於 開發用於美學的新技術。Soliton於2021年被AbbVie收購，收購後她繼續提供過渡支持。在加入Soliton之前，Bisson女士在2009年至2014年12月期間擔任PC公司Condon &Company的財務和業務發展顧問，在那裏她為多家生命科學公司提供諮詢。2005年至2009年，Bisson 女士在專注於美學領域新技術的醫療器械公司Zeno Corporation擔任首席財務官兼運營副總裁總裁。Bisson女士曾在2001至2005年間擔任國際石油貿易組織灣流貿易有限公司的首席財務官。從1995年到2001年，Bisson女士在Drypers Corporation擔任各種職務，Drypers Corporation是一家上市的跨國消費品公司，她最終在那裏擔任集成解決方案副總裁總裁，負責美國業務的會計、信息技術和物流。Bisson女士的職業生涯始於Arthur Andersen，LLP，當時她是一名審計師，專注於消費品公司。Bisson女士還擔任Moleclin Biotech，Inc.的顧問，該公司是一家臨牀階段製藥公司，專注於腫瘤學候選藥物的開發。Bisson女士是一名註冊會計師，擁有貝勒大學會計學學士學位。我們相信，比森女士在醫療器械領域的豐富經驗為她提供了擔任董事的資格 。

羅伯特·施瓦茨博士，首席醫療官。施瓦茨博士是我們公司的聯合創始人，自2023年6月以來一直擔任我們的首席醫療官 ，並從2022年2月至2023年6月擔任我們的首席執行官。施瓦茨博士是喬恩·德漢醫療創新中心的總裁。他之前是梅奧基金會應用血管生物學和幹預中心的董事教授。 施瓦茨博士還曾擔任梅奧醫學院的教授和副教授。他擁有美國國家醫學鑑定師委員會、美國內科醫學委員會和美國內科心血管疾病委員會的證書。 他在同行評議期刊上發表了大量涉及介入心臟病學各種主題的文章。Schwartz博士是多個獎項的獲得者，包括胸科中心/歐洲心臟病學會頒發的Andreas Gruentzig冠狀動脈再狹窄基礎研究獎。他是美國心臟病學會、美國心臟協會和心臟血管造影術與介入學會的專業會員。施瓦茨博士也是動脈粥樣硬化成像學會的成員。Schwartz博士獲得了科羅拉多大學丹佛分校的電氣工程碩士學位和博士學位，並繼續在梅奧醫學院實習、實習和研究。施瓦茨博士已同意以他工作時間的25%的兼職方式為我們提供服務。

蘭迪·託斯，首席技術官。託斯先生是一位重要的發明家，負責Autonomix迄今為止的開發工作。 託斯先生於2012年創建了Tricord Holdings，LLC，並於2014年8月創建了Autonomix，從那時起一直擔任首席技術官。 除了這些努力之外，自2016年9月以來，他還創立並擔任了LifeLens Technologies，Inc.的首席技術官。在過去的20年裏，託斯成功地在創業環境中將醫療設備技術商業化。他的重點一直是可穿戴和介入性診斷醫療技術的開發和商業化。他目前擁有56個專利系列的647項出版物 。他的投資組合在兩年後的贈款利率超過70%。託斯先生擁有多倫多大學的碩士學位和滑鐵盧大學的學士學位。自2011年1月以來，託斯先生一直是達沃斯化學公司的員工。 託斯先生同意以25%的工作時間兼職為我們提供服務。

首席財務官特倫特·史密斯。史密斯先生於2023年7月加入我們，擔任我們的首席財務官。史密斯先生擁有豐富的管理、會計、財務和國際經驗。2018年6月至2022年9月，史密斯先生擔任醫療器械公司Soliton，Inc.的企業財務總監和副總裁，Soliton是一家專注於開發用於美學的新技術的公司 ，該公司於2021年12月被AbbVie，Inc.收購，並在收購後繼續提供過渡支持。2011年至2018年，史密斯先生在醫療行業輸液泵及相關服務的全國性供應商InfuSystem Holdings， Inc.擔任過多個職位，在晉升為首席會計官兼執行副總裁總裁之前，他曾擔任公司總監 和副總裁總裁。2010年至2011年，史密斯先生 擔任全球供應鏈管理的國際領先企業Syncreon Holdings，Inc.外部報告的董事總裁，負責創建符合美國證券交易委員會類型報告的外部報告部門。2006年至2010年，史密斯先生擔任冠軍住宅公司會計和財務報告的董事主管，該公司是製造住宅 行業的領導者，也是北美最大的模塊化住宅建築商之一。2005年至2006年，史密斯先生擔任杜拉汽車系統公司的董事外部財務報告負責人，杜拉汽車系統公司是一家總部位於密歇根州奧本山的一級國際汽車零部件設計和製造商 。1999年至2006年，史密斯先生在國際一級汽車供應商法雷奧公司的多個職位和部門任職，包括擔任法雷奧分銷北美公司的財務總監和財務主管，以及法雷奧雨刷系統公司會計和內部控制部門的董事經理，法雷奧雨刷系統公司是法雷奧在北美最大的部門。Smith先生的職業生涯始於1995年，當時他是德勤會計師事務所的審計師。史密斯先生從1987年到1991年在美國海軍服役，直到1993年在預備役部隊服役。史密斯先生是一名註冊會計師，畢業於伊利諾伊大學，在那裏他獲得了會計學學士學位。

Walter，執行主席克倫普。克倫普先生於2022年1月加入我們，擔任我們的執行主席。克倫普先生是臨牀階段製藥公司Moleclin生物科技公司的聯合創始人，自2015年7月以來一直擔任該公司董事會主席兼首席執行官，自2017年8月以來一直擔任總裁。從2018年7月到2021年12月，Klemp先生擔任Soliton，Inc.董事會的執行主席 ，這是一家專注於開發用於美學的新技術的醫療設備公司。2021年12月，Soliton， Inc.被AbbVie，Inc.收購。2011年11月至2018年7月，克倫普先生擔任Soliton首席執行官。Klemp先生於2004年至2011年4月在Zeno Corporation擔任 總裁兼首席執行官，在那裏他開發和營銷皮膚科設備和藥物，從概念到FDA批准和上市。1987年至2000年，Klemp先生擔任Drypers公司的首席執行官兼董事長，該公司是一家上市的跨國消費品公司，在Inc.500美國增長最快公司排行榜上排名第一。我們相信，Klemp先生在醫療器械領域的豐富經驗為他提供了擔任董事會主席的資格。

喬納森·P·福斯特，董事。福斯特先生於2022年1月以董事的身份加入我們。自2016年8月以來，福斯特先生一直擔任臨牀階段製藥公司Moleclin Biotech，Inc.的首席財務官 和執行副總裁總裁。福斯特先生擁有30多年的財務經驗，曾在上市公司、私營公司和初創企業擔任過各種高管和高級財務職位。2012年2月至2016年8月，福斯特先生擔任醫療行業輸液泵及相關服務全國性供應商InfuSystem Holdings，Inc.的首席財務官兼執行副總裁總裁。從2011年5月至2012年1月，福斯特先生擔任德國漢莎航空股份公司子公司LSG Sky Chef，USA，Inc.首席財務官的顧問。在此之前，福斯特先生曾在上市公司和私人公司擔任過多個高管職位，他的第一份工作是在德勤律師事務所擔任經理。Foster先生於2006年至2012年在南卡羅來納州金融機構董事會任職，從2018年6月至2021年12月在Soliton，Inc.董事會任職，Soliton，Inc.是一家專注於開發用於美學的新技術的醫療器械公司，他在Soliton，Inc.擔任審計和薪酬委員會主席，並曾擔任提名和治理委員會主席。2021年12月，Soliton，Inc.被AbbVie，Inc.收購。自2021年6月以來，Foster 先生一直在Volcon，Inc.的董事會任職，他是該公司審計委員會的前任主席和現任成員，也是提名和治理委員會的成員 ，並擔任薪酬委員會主席。福斯特先生是南卡羅來納州的註冊會計師 ，擁有美國註冊會計師協會的特許全球管理會計師稱號。 他於1985年在克萊姆森大學獲得會計學學士學位。我們相信，福斯特先生在醫學領域的豐富經驗為他提供了擔任董事的資格。

David·羅賓斯，董事. Robins先生是本公司的聯合創始人，自2022年2月起擔任董事。Robins先生還是LifeLens的創始人和董事會成員，該公司目前正在開發身體感應設備。自2013年以來，Robins先生一直擔任DavosPharma的聯席首席執行官，DavosPharma是一傢俬人控股公司，專注於支持生物技術和醫療器械公司生產用於臨牀試驗和商業化的產品。他擁有安大略省金斯敦皇后大學工程化學學士學位和雪城大學化學工程碩士學位。Robins先生在醫療器械和藥物從臨牀試驗到商業化和FDA批准方面具有重要的背景。我們相信Robins先生在醫療器械開發方面的豐富經驗使他具備擔任董事的資格。

Christopher Capelli， 董事. Capelli博士目前在AbbVie擔任Allergan Aesthetics R&D Surgical Devices的科學官和醫療器械顧問/Soliton。在2021年12月被AbbVie收購之前，他是Soliton，Inc.的董事會副主席、首席科學官和聯合創始人，一家醫療器械公司，基於其快速聲脈衝（“RAP”）技術將RESONIC™商業化用於皮膚美容市場 。Capelli博士是Soliton RAP技術的主要發明者。 A Capelli博士畢業於麻省理工學院（“MIT”），獲得機械工程理學士學位， 他在威斯康星大學醫學院獲得醫學博士學位，並持有威斯康星州的醫療執照。 由於他從麻省理工學院畢業後從事的科學工作，Capelli博士在全球擁有100多項已頒發的專利和專利申請。 這些專利是創建五家總市值超過360億美元的公司的基礎。作為一名商人，Capelli博士直接參與了許多風險資本支持的生物醫學公司的創業。 我們相信，Capelli博士在醫療器械開發方面的豐富經驗使其具備擔任 董事的資格。

家庭關係

我們的任何董事或行政人員之間均無家庭關係 。

董事獨立自主

我們的董事會已 決定，喬納森·福斯特、大衞·羅賓斯和克里斯托弗·卡佩利被視為納斯達克上市規則下的“獨立董事”，獨立董事通常被定義為除我們的執行官或僱員以外的人，他們與我們的董事會沒有 關係，會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。在此次發行之前，我們將任命更多的獨立董事，這樣 我們的獨立董事將共同構成我們董事會的大多數成員。我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

在本次 發行結束之前，我們的董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 都將有一份書面章程，該章程將在我們的公司網站上提供。

審計委員會. 我們的審計委員會將由三名獨立董事組成。審計委員會的成員將是Jonathan Foster、David Robins 和Christopher Capelli。福斯特先生將擔任審計委員會主席。審計委員會將僅由精通財務的 董事組成。此外，Foster先生被視為SEC規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會將由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員將是喬納森·福斯特、David·羅賓斯和克里斯托弗·卡佩利。福斯特先生將擔任薪酬委員會主席。該委員會的主要職責是：

提名和治理委員會 。提名和治理委員會將由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員將是喬納森·福斯特、David·羅賓斯和克里斯托弗·卡佩利。羅賓斯先生將擔任提名和治理委員會的主席。該委員會的職責包括：

提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

我們的章程規定， 為了使股東對董事會候選人的提名能夠在股東年會之前適當提交， 股東的提名必須在上一年度年會一週年 日之前不遲於120天提交給公司祕書。

道德守則

在本次 發行結束之前，我們將採用適用於我們的董事、管理人員和員工（包括 我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制人，或履行類似 職能的人員）的書面商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的全文將發佈在我們的公司網站上，並作為本註冊聲明的附件 存檔。我們打算在我們的公司網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的某些條款的未來修訂， 或這些條款的豁免。

董事薪酬

2022年1月，我們與Klemp先生簽訂了一份董事聘書，擔任我們的執行主席。根據這封信，我們同意每年向Klemp先生支付20萬美元的董事會費用。關於Klemp先生被任命為董事會成員，我們向Klemp先生發行了2，890，000股普通股的股票。

於二零二二年一月，我們與Foster先生訂立 董事要約函件以擔任董事。根據這封信，我們同意每年向福斯特先生支付50，000美元的董事會費用。關於福斯特先生被任命為董事會成員，我們向福斯特先生發行了70萬股普通股的股票。

於二零二二年二月，我們與Robins先生訂立 董事聘書以擔任董事。關於羅賓斯先生被任命為董事會成員，我們 向羅賓斯先生發放了100，000股普通股的股票授予。

於二零二三年九月，我們與Capelli先生訂立 董事聘書以擔任董事。關於Capelli先生被任命為董事會成員， 我們向Capelli先生發行了75，000股普通股的股票期權。

本次發行結束後，我們的非員工董事將獲得50，000美元的年薪。

董事及高級人員的彌償

我們的公司註冊證書 包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對 我們的每一位董事和高級職員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還 規定，董事會有權酌情在董事會認為適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償。

在本次發行之前，我們將與我們的每一位執行官和董事簽訂賠償協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內，為我們的執行官和董事提供賠償、費用預付和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。本賠償協議的表格 將作為發行聲明的附件，本發行通函是發行聲明的一部分。

儘管根據上述規定，可以允許董事、高級職員或控制本公司的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

高管薪酬

下表顯示了我們指定的高管在上一財年獲得的薪酬，包括：(I)我們的前首席執行官兼首席醫療官Schwartz博士；(Ii)我們的首席技術官Toth先生；以及(Iii)我們的執行董事長Klemp先生。在過去的兩個財年中，我們沒有任何其他員工的薪酬超過10萬美元。

薪酬彙總表-2023

傑出股票獎

截至2023年3月31日，我們任命的高管 沒有未完成的期權獎勵、未授予的股票獎勵或其他股權激勵計劃獎勵。

薪酬彙總表的敍述性披露

Lori Bisson-首席執行官

2023年6月30日，我們與Lori Bisson簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Bisson女士同意從2023年7月1日起擔任我們的首席執行官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則將自動續簽一年。該協定規定的初始年基本工資為30萬美元。Bisson女士有資格獲得高達基本工資50%的年度獎金，條件是年度獎金金額(如果有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準 做出最終決定。

根據協議，比森女士被授予一項為期十年的期權，以每股2.00美元的行使價購買933,600股我們的普通股。期權 於僱傭協議簽訂後的48個月週年日 分48次等額歸屬(或每股19,450股)歸屬，前提是Bisson女士在該歸屬日期為首席執行官或董事會成員。如果Bisson女士成為董事會成員且未受聘為首席執行官，薪酬委員會保留權利 自行決定將授予的購股權的未歸屬部分削減適當的金額，但由此產生的已削減的未歸屬部分不得少於減持時已發行的完全攤薄股份的2%。如果發生“控制權變更 ”或我們或Bisson女士出於“充分理由”而終止協議的情況， 所有未授予的期權應立即歸屬。自本次發售完成後的第一個完整薪酬年度起，Bisson女士將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權授予 。本次發售完成後首次 授予的目標年度期權授予的基本股票數量將等於300,000美元除以授予日我們普通股的每股布萊克-斯科爾斯價值 。如果Bisson女士的協議在“控制權變更”之前的三個月內或之後的12個月內被Bisson女士無故終止或被Bisson女士以“充分的 理由”終止，則所有未授予的期權應 立即授予。

如果畢森女士的僱傭在我們的選舉中被無故終止(這需要提前90天通知)，或者由畢生女士以“充分的 理由”終止，畢森女士有權獲得相當於畢森女士基本工資的12個月的遣散費和發生這種終止的年度目標獎金的100%；但如果Bisson女士的協議無故終止，或Bisson女士在“控制權變更”前三個月內或之後十二個月內“有充分理由”終止，則此類金額應增加50%。Bisson女士同意在解僱後12個月內不與我們競爭 。

特倫特·史密斯-首席財務官

2023年7月24日，我們與Trent Smith簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Smith先生同意擔任我們的首席財務官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則首席財務官將自動續簽一年。 該協議規定的初始年基本工資為225,000美元。史密斯先生有資格獲得最高為其基本工資的33%的年度獎金，前提是年度獎金金額(如果有)將由董事會的薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。

根據協議，史密斯先生被授予一項為期十年的期權，以每股2.00美元的行使價購買425,000股我們的普通股。期權 於僱傭協議簽署後的四個週年日的每一日分四次等額的年度分期付款(或每期106,250股)授予，前提是Smith先生在該分期日擔任首席財務官。如果“控制權變更” 或我們或史密斯先生以“正當理由”無故終止協議，應立即授予所有未授予的 期權。自本次發售完成後的第一個完整薪酬年度開始，Smith先生 將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權授予。

如果史密斯先生的僱傭 在我們的選擇中被無故終止(這需要提前90天通知)，或者被史密斯先生出於“充分的 原因”終止，史密斯先生將有權獲得相當於史密斯先生基本工資的九個月的遣散費和發生此類終止的年度目標獎金的100% ；但如果史密斯先生的協議在“控制權變更”前三個月內或之後的十二個月內無故終止史密斯先生的協議，或史密斯先生以“充分的理由”終止協議，則上述金額應增加到史密斯先生基本工資的13.5個月和發生此類終止的年度目標獎金的125%。史密斯先生同意在他被解僱後的12個月內不與我們競爭。

其他協議

2022年1月，我們與施瓦茨博士簽訂了一份隨意的聘書，以兼職方式擔任我們的首席執行官，佔其工作時間的25%。根據這封信，我們同意向Schwartz博士支付每年100,000美元的基本工資，並向Schwartz博士支付高達基本工資35%的年度激勵性現金獎金，條件是實現商定的目標和目標，以及我們的董事會或薪酬委員會批准的 。關於這封聘書，我們向施瓦茨博士發放了40萬股我們的普通股。在任命Bisson女士為首席執行官後，Schwartz博士同意以兼職方式擔任我們的首席醫療官，佔其工作時間的25%。

自2022年1月起，我們 與託斯先生簽訂了經修訂和重述的諮詢協議，以兼職方式為我們提供服務，佔其工作時間的25% 。根據諮詢協議，我們同意從2022年6月開始向託斯先生支付每年187,500美元的基本工資。關於諮詢協議，我們向託斯先生發放了1,550,000股普通股。諮詢協議 可由任何一方提前30天通知終止。

2022年1月，我們與Klemp先生簽訂了一份董事聘書，擔任我們的執行主席。根據這封信，我們同意每年向Klemp先生支付20萬美元的董事會費用。關於Klemp先生被任命為董事會成員，我們向Klemp先生發行了2，890，000股普通股的股票。

2023年股票計劃

2023年8月，我們通過了經修訂並重述的Autonomix Medical，Inc.2023年股票計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃是一種基於股票的薪酬計劃， 規定向關鍵員工和非員工董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。截至2023年12月31日，根據該計劃已授予1,703,600份股票期權。該計劃的目的是表彰關鍵員工、非員工董事和顧問為我們公司做出的貢獻，併為他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。以下是該計劃的摘要。

行政管理。 該計劃由我們的董事會或董事會的薪酬委員會管理(我們將管理該計劃的機構稱為“委員會”)。委員會完全有權選擇將根據該計劃獲得獎勵的個人，確定每項獎勵的形式和金額，並確定獎勵的條款和條件。

關鍵員工或顧問薪酬限制 。自我們的普通股在全國證券交易所開始交易之日起或之後，員工或顧問在任何日曆年可獲得股票期權或股票增值權的最高普通股數量 總價值不得超過1,000,000美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何此類股票期權或股票增值權的價值)。此外，自我們的普通股在全國證券交易所開始交易之日起或之後，員工或顧問在任何日曆年可獲得股票獎勵或單位獎勵的普通股股票總數不得超過1,000,000美元(為財務報告目的，根據授予日期的股票獎勵或單位獎勵的公允價值計算)。

非員工董事薪酬限額 。根據該計劃，以下限制適用於非僱員董事。在任何日曆年，作為非僱員董事服務的任何個人獲得或支付的所有補償(包括根據本計劃授予的獎勵 和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值不得超過500,000美元。就這些限制而言， 獎勵的價值是根據獎勵授予日期的公允價值計算的，用於財務報告目的。

普通股股數 。根據該計劃可能發行的普通股的初始數量為4,000,000股。根據本計劃可供發行的普通股數量將於每個日曆年的4月1日自動增加，自2024年4月1日起至2033年4月1日(包括該日)為止(包括2033年4月1日)，金額相當於緊接適用的長青日期之前的3月31日已發行普通股總數的5%(“長青增加”)。 儘管有上述規定，我們的董事會可在給定年度的長青日期之前採取行動，規定該年度不會有長青增加，或者，該年度的長榮增持普通股數量將少於根據前一句話將發生的普通股數量。如果根據本計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消 ，受獎勵影響的股票將再次可供發行。任何由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款的 股票將不再可供發行，所有此類股票將計入 根據本計劃發行的股票數量。根據本計劃可發行的普通股數量可能會受到調整，如果發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、合併、股份拆分、合併或交換、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易。 在每一種情況下，委員會都有權酌情作出其認為必要的調整，以維護本計劃下的預期利益。 根據本計劃授予的任何獎勵不得轉讓世襲和分配法，除非以遺囑的方式。

資格。所有員工 在本計劃中被指定為關鍵員工，所有非員工董事和顧問都有資格獲得該計劃下的獎勵。截至2023年12月31日，有9名員工和董事有資格參加該計劃。

對參賽者的獎勵. 本計劃規定了對參與者的股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權的酌情獎勵。 根據本計劃作出的每一項獎勵都將由書面獎勵協議證明，該協議規定了委員會根據本計劃的條款自行決定的獎勵條款和條件。

股票期權. 委員會有權酌情向參與者授予不合格股票期權或激勵性股票期權，並制定適用於期權的條款和 條件，包括期權類型、受期權約束的股份數量和歸屬時間表; 前提是，每份股票期權的執行價格將是普通股在期權授予之日的收盤價 （“公平市場價值”），每份購股權將於授出日期起計十年屆滿，且不得 就股票購股權支付任何股息等值。

此外，授予關鍵員工的激勵 股票期權應遵守以下規則：（i）公平市價總額（在 授予期權時確定）任何日曆年內關鍵員工首次 可行使激勵股票期權的普通股股份（在公司及其子公司的所有激勵股票期權計劃下）不能超過 100，000美元，如果超過此限制，激勵股票期權中不超過適用美元限額的部分將是激勵股票期權，其餘部分將是非限定股票期權;（ii）如果激勵股票期權被授予擁有公司所有類別股票的總合並投票權超過10%的股票的關鍵員工， 激勵股票期權的行使價為授予日普通股收盤價的110%， 股票期權將在授予之日起五年內到期;以及（iii）自本計劃被採納之日起十年後不得授予激勵股票期權。

股票增值權. 委員會有權酌情授予參與者股票增值權。委員會確定 股票增值權的行使價格，該價格不得低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。在行使股票增值權時，我們將酌情以普通股或現金向參與者支付相當於以下乘積的金額： （1）在行使日我們普通股的每股公平市場價值超過行使價格的部分，乘以 （2）行使股票增值權的普通股股數。委員會可酌情 設定適用於獎勵的條款和條件，包括受股票增值權限制的股份數量和 歸屬時間表，但每次股票增值權自授予日起不超過十年，且不分紅 股票增值權在行使前，應先支付股利或股息。

股票大獎.委員會 有權酌情向參與者授予股票獎勵。股票獎勵將包括在參與者不支付任何對價的情況下授予的普通股股份 或以董事會確定的適當對價出售給參與者的股份。授予每位參與者的股份 數量以及獎勵的限制、條款和條件將由委員會酌情決定。根據 這些限制，參與者將成為獎勵給他或她的股份的股東，並將擁有 股東對股份的權利，包括對股份的投票權和收取股份股息的權利;前提是， 受限制的任何股票獎勵的其他應付股息將由我們持有，並將僅支付給股票獎勵的持有人 在對此類股票獎勵的限制失效的範圍內。

股票單位.委員會 有權酌情向參與者授予股票單位獎勵。每個股票單位都允許參與者在獎勵協議中規定的指定日期 或事件中收到一股普通股或現金，相當於獎勵協議中規定的該日期 或事件中一股股票的公平市場價值。授予每位參與者的股票單位數量以及 獎勵的條款和條件將由委員會自行決定。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在以普通股結算之前，將不會成為獎勵給他的股票單位的股東。獎勵協議可能會規定 在股票單位限制失效之前，參與者將獲得相當於 如果股票單位為實際股票而應支付的股息的金額;前提是此類股息等價物將由我們持有，並且僅在 限制失效的情況下支付。

支付股票期權 和預扣税.委員會可採用以下一種或多種方法支付任何獎勵，包括股票期權的 執行價格，以及支付與獎勵相關的納税義務：（i）現金;（ii）從 經紀交易商收到的現金，持有人已向該經紀交易商提交行使通知，連同不可撤銷的指示，要求立即向我們交付 （iii）指示 我們預扣與獎勵有關的可發行普通股，其公平市值等於 要求預扣的金額;及（iv）交付委員會可接受的先前收購的普通股，且 行使日的總公平市值等於行使價或預扣税，或通過 證明先前收購的此類股份證明所有權。

與公司“控制權變更”有關的規定。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，但如果公司發生“控制權變更”，委員會有權規定，所有未完成的獎勵將完全可行使，適用於所有獎勵的所有限制將終止或失效，適用於任何股票獎勵的業績目標將被視為在目標水平上已達到。此外，在控制權發生變化時，委員會有全權酌情規定： 以現金購買任何未償還的股票期權，其現金等於認股權當前可行使的普通股的行使價和當時的公平市價之間的差額，對當時尚未支付的任何獎勵作出委員會認為適當的調整，以反映控制權的這種變化，並使收購方或尚存的公司在控制權發生此類變化後承擔當時未償還的任何獎勵。

授標協議的修改；計劃的修改和終止；計劃的期限。委員會可隨時修改任何授標協議，條件是未經參與者書面同意，任何修改不得以任何實質性方式對任何參與者在任何協議下的權利造成不利影響，除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。

董事會可不時終止、暫停 或修訂計劃的全部或部分，而無需股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則 規定須獲批准，且未經參與者書面同意，任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響，除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定作出該等修訂。

儘管有上述規定， 該計劃或任何未完成的授予協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價 廣義上包括降低股票期權或股票增值權的行權價格，或取消股票期權或股票增值權，以換取行使價格較低的現金、其他股票期權或股票增值權或其他股票 獎勵。(這項未經股東批准重新定價的禁令不適用於對獎勵進行公平調整以反映公司資本結構變化或類似事件的情況。)

在本計劃最初生效之日起十週年當日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出，截至2024年1月4日，由高管和董事擁有的本公司有表決權證券，以及持有本公司任何類別有表決權證券超過5%或有權收購該等證券的其他人士。

實益所有權是根據委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。除非另有説明 ，在適用的社區財產法的約束下，表中點名的每個個人或實體對我們資本中顯示為實益所有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

在計算一個人實益擁有的股份數量和 百分比時，該人可能在本次發行之日起60天內收購的股份計為已發行股份，儘管該等股份不計為已發行股份以計算任何其他人的股份百分比 。發行前實益擁有的股份百分比是根據緊接本次發行日期前已發行的16,117,839股我們的普通股計算的。發售後實益擁有的股份百分比包括 於2023年9月30日後完成的私募中發行1,000,000股普通股相關可轉換票據後的備考基礎，並假設代表不行使購買額外股份的選擇權以彌補超額配售。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址都是：C/o Autonomix Medical，地址：水路大道21號，300室，The Woodland，TX 77380。

(1)由普通股標的期權和可轉換票據的股份組成，用於購買2023年12月31日起60天內歸屬的普通股。

(2) 不包括Tricord Holdings，LLC持有的股份，Schwartz博士持有該公司25%的股權。施瓦茨博士對Tricord Holdings，LLC持有的股份沒有投票權或處置權。

(3)包括Tricord Holdings，LLC持有的883,389股股份，其中託斯先生和Robins先生共同持有50%的股權，並對Tricord Holdings，LLC持有的股份擁有投票權或處置權。包括託斯先生和羅賓斯先生共同持有100%股權的實體持有的176,678股股份。還包括羅賓斯先生持有100%股權的實體持有的510,762股。

(4)BioStar Ventures III，L.P.的營業地址是密西西比州夏列沃克斯布里奇街206號，郵編：49720。密歇根州49720，布里奇街206號生物之星風險投資公司的普通合夥人對生物之星風險投資公司持有的股份擁有投票權和處置權。路易斯·A·坎農擔任生物之星風險投資公司三期有限責任公司的高級董事總經理董事。

(5)託斯和羅賓斯對Tricord Holdings，LLC持有的股份擁有投票權或處置權。託斯和羅賓斯持有Tricord Holdings，LLC 50%的股權，Schwartz博士持有Tricord Holdings，LLC 25%的股權。

(6)包括普通股相關可轉換票據和認股權證，作為2023年9月30日以後完成的私募的一部分，金額如下：羅瑞 畢生--包括50,000股普通股相關可轉換票據和25,000股普通股相關認股權證；Walter 克倫普--包括50,000股普通股相關可轉換票據和25,000股普通股相關認股權證；喬納森 福斯特--包括12,500股普通股相關可轉換票據和6,250股普通股相關認股權證；David 羅賓斯--包括25,000股普通股相關可轉換票據和12,500股普通股相關認股權證；和Trent Smith-包括50,000股普通股基礎可轉換票據和25,000股普通股基礎認股權證。

股本説明

在本次發行完成之前，我們打算對本次發行提交資格後修訂，以便我們可以提交與我們的普通股在納斯達克資本市場上市計劃相關的註冊聲明 8-A表格。

普通股

我們被授權發行最多500,000,000股普通股。我們普通股的股票具有以下權利、優先權和特權：

投票

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。在有法定人數的會議上的任何行動 將由親自出席或由受委代表出席的投票權的多數決定，但任何董事選舉的情況除外，這將由所投的多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得股息時， 受優先於普通股的任何類別股票的持有人(如果有)的權利限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息 。請參閲“股利政策“董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力 和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額支付或規定支付我們的所有債務後，以及在任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得優先於普通股的優先權後，我們的普通股持有人將有權根據我們所持任何可供分配的資產中的股份數量按比例 分配股份。

其他

我們已發行和已發行的普通股 已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。 我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多1,000,000股優先股。本公司的公司註冊證書授權董事會按一個或多個 系列發行該等股份，以決定該系列的名稱及權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制及限制，包括股息權、換股或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權及條款、清算優先權、償債基金撥備及股份數目 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使 第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的 有表決權的股票。

認股權證

截至本文日期，我們擁有 份已發行認股權證，可按加權平均行權價每股0.04美元購買4,223,929股普通股，截止日期為2032年3月。上述認股權證規定，任何該等認股權證持有人均不得行使該等認股權證，而行使該等認股權證後，該等認股權證持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過4.99%的本公司普通股。

銷售代理商認股權證

本次 發行結束後，將有多達107,000股我們的普通股可在賣方代理的認股權證行使後發行。 請參閲“分銷計劃--銷售代理商的認股權證“有關 銷售代理的授權書説明，請參見下面的説明。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

在此次發售之前，我們將與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事或高管，我們已被 告知，委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。 這些條款包括：

提前通知要求。我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們的會議通知和相關的委託書郵寄給股東與上一年股東年會相關的一週年日之前不少於120個日曆天 在我們的主要執行辦公室收到。通知必須包含附例要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別會議。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事長、首席執行官、總裁或董事會召開，在他們缺席或喪失能力的情況下，由總裁的任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。 我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上 進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

排他性論壇條款我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家法庭：(br}代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何董事或高級管理人員違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法(“DGCL”)或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對我們和我們的董事的此類訴訟，高級管理人員和員工。 此外，此法院選擇條款可能會使股東 在追索上述索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在 或特拉華州附近的情況下。或者，法院可以發現我們的公司註冊證書中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，這可能要求我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

附例的修訂。 我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們每一類已發行和已發行的有投票權證券的多數股份的持有人的贊成票，來修訂我們的章程的任何條款。

優先股。我們的公司證書授權我們的董事會創建和發佈權利，使我們的股東有權購買我們股票或其他證券的股票 。我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下確定權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲“優先股“ 以上。

特拉華州收購法規

除某些例外情況外，我們受DGCL第 203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何“業務合併”(定義見下文)，除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或 交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的而持有的股份 (A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權 祕密決定根據本計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或(3)在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票進行批准，而該已發行有表決權股票並非由利益相關股東擁有。

《企業合併條例》第203條規定，企業合併一般包括：(1)涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；(2)涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或(5)利益股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Equity Stock Transfer，LLC。

配送計劃

該公司將以每股5.00美元的價格“盡最大努力”發行最多400萬股普通股。最低認購額為750.00美元，即150股普通股。

本公司打算通過線上和線下兩種方式銷售此次發行的股票。在線營銷可以採取通過電子媒體聯繫潛在投資者的形式 並在在線投資平臺上張貼我們的發售通告或“試水”材料。 本發售通告將通過與發售相關的登錄頁面上的公司 網站(www.Autonomix.com)每天24小時、每週7天每天24小時下載的方式提供給潛在投資者。

本次發售將於最高發售金額售出之日起計的最早日期終止 ，即證監會確認本發售通函所包含的發售説明書的資格之日起計一年，以及本公司自行決定提前終止發售的日期。

本公司打算在此次發行中完成 一個成交。交易結束後，投資者提供的資金將可供本公司使用。

與數字產品簽約協議

我們目前與Digital Offering LLC(“Digital Offering”或“Lead Saling”)簽訂了一份日期為2023年4月12日的合約。Digital Offering已同意擔任我們此次發行的主要管理銷售代理。Digital Offering尚未 承諾購買所發行的全部或任何部分普通股，但已同意盡其最大努力在此次發行中出售此類股票。因此，數字發行是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。數字發售沒有義務購買任何普通股或安排出售任何特定數量或美元金額的普通股。合約協議的有效期自2023年4月12日起生效，並將持續至以下日期之前：(A)任何一方向另一方發出終止合約協議的至少十(10)天書面通知之日，(B)2023年12月31日，及(C)要約完成之日(該適用日期為“終止日期”)。合約協議規定，數字發售可聘請在證監會註冊的其他金融行業監管局(“FINRA”)成員經紀自營商參與，作為本次發售的招攬交易商。我們將這些其他經紀自營商稱為 招攬自營商或銷售集團的成員。在與任何此類招標經銷商接洽後，Digital Offering將被允許重新允許其全部或部分費用和支出津貼，如下所述。該招標經銷商還將有權 獲得我們與Digital Offering的接洽協議的好處，包括在他們簽署與Digital Offering的招標經銷商協議確認該招標 經銷商有權獲得我們的接洽協議下產生的賠償權利。截至本文發佈之日，我們已獲悉Digital Offering已聘請Cambria Capital LLC、交易撮合者證券有限責任公司和R.F.Lafferty&Co Inc.作為招攬交易商參與此次發行。我們不承擔向Digital Offering保留的任何招攬經銷商支付任何配售代理費、佣金或費用報銷的責任。徵集交易商不會購買本次發行的任何普通股，也不需要 出售任何特定數量或美元金額的普通股，而是將普通股 出售給投資者，這意味着他們只需盡其最大努力出售普通股。除合約協議外，我們還計劃在產品發售開始前與Digital 產品簽訂最終銷售代理協議。

報銷費用

我們負責 所有發售費用和開支，包括：(I)我們聘請的法律顧問、會計師和其他專業人員的費用和支出；(Ii)在製作發售文件時產生的費用和開支，包括設計、打印、照片和書面材料採購費用；(Iii)所有備案費用，包括FINRA收取的費用；(Iv)與FINRA清理有關的所有法律費用； 和(V)與公司高管和董事背景調查有關的費用(具體發票金額為950美元，我們已經支付了這一金額，不會超過)。我們還同意償還Digital Offering高達125,000美元的 法律費用，其中25,000美元我們已經支付。我們已向Digital Offering支付了50,000美元的負責任盡職調查費用，連同已支付的25,000美元法律費用，將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向我們償還實際未發生的費用。

終止合同時的可報銷費用

如果產品 未成交或銷售代理協議因任何原因終止，我們已同意向Digital Offering償還不超過125,000美元的法律費用。

本次發行的其他費用

牽頭銷售代理已聘請交易撮合者Securities LLC作為招攬交易商，協助在其註冊開展此類活動的州配售我們的普通股，包括盡最大努力招攬潛在投資者。

此外，我們還聘請了交易撮合者REACH LLC(“REACH”)提供營銷和諮詢服務。交易撮合者證券有限責任公司的附屬公司REACH將就創意資產、網站設計和實施、付費媒體和電子郵件活動的設計和消息傳遞提供諮詢和建議， 就優化我們的活動頁面以跟蹤投資者進展提供建議，並就我們的融資營銷預算的戰略規劃、實施和執行提供建議 。我們已經同意支付REACH每月12,000美元的現金費用，最高為48,000美元。我們還向REACH支付了3萬美元的發射費。如果本協議項下的服務在我們收到FINRA不反對函之前開始 ，則此類金額應被視為針對預期發生的可解釋費用的預付款，並在實際未發生的範圍內全額退還。在收到 無異議信函之前，需支付最多36,000美元或三個月的帳户管理費。

銷售代理商佣金

我們已同意，最終的銷售代理協議將規定我們將支付我們在發售中收到的毛收入的7.0%的佣金，這筆佣金將 通過Digital Offering單獨分配給銷售組成員和招攬交易商(我們有時將 Digital Offering和此類成員和交易商統稱為“銷售代理”)。

下表顯示了假設本次發售是全額認購的情況下，應按每股向Digital發售支付的佣金總額。

*假設全額認購，Digital Offering將獲得總計1,400,000美元的現金佣金。

出售代理人的認股權證

發售結束後，我們已同意向銷售代理髮行認股權證，即銷售代理的認股權證，以購買相當於本次發售中出售的我們普通股總數的2.675的普通股。銷售代理的認股權證將於本次發售開始銷售之日起六個月起(根據FINRA規則5110(E)(1)) 行使，直至發售開始發售之日起五週年為止。出售代理人認股權證的行使價將為比公開發行價高出25%的金額，即每股6.25美元。銷售代理的 保證書將不能兑換。賣方代理人的認股權證將在沒有涵蓋賣方代理人認股權證所涉股份的合格發售聲明及即時“搭載”登記權利的情況下提供無現金行使，有效期為自發售開始之日起七年(符合FINRA規則5110(G)(8)(D))， 有關認股權證所涉普通股的登記。我們已對此次發行中出售代理商認股權證的股票進行了資格審查。在某些情況下，我們可能會與銷售代理簽訂協議，向銷售代理提供 需求登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(B)-(D)，根據任何此類協議，銷售代理商 不得享有一項以上的索要登記權，該登記權的期限不得超過自相關登記聲明生效之日起計的五年 。

根據FINRA規則5110(E)(1)，賣家代理的權證和作為賣家認股權證基礎的普通股股票已被FINRA視為補償，因此 受180天的禁售期限制。在發售開始之日起180天內，銷售代理或該規則下的獲準受讓人不得 行使、出售、轉讓、轉讓、質押或質押出售代理人的認股權證或與其相關的普通股，也不得進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，這將導致賣家代理人的認股權證或相關股份在發售開始之日起180天內有效地進行經濟處置，但可全部或部分轉讓除外。 由於法律的實施或由於我們的重組，或任何參與發售的銷售代理或選定的交易商及其 高級管理人員、合夥人或註冊代表，如果銷售代理的認股權證或如此轉讓的普通股的相關股份在剩餘時間內仍受前述鎖定限制的話。賣方代理人的認股權證將提供 以調整該等認股權證(以及該等認股權證所涉及的A類普通股)的數目和價格，以防止在發生股息、股票拆分或A類普通股的其他重新分類時出現攤薄。

禁售協議

除以下所述外，我們和我們的高級管理人員、董事、董事被提名人以及持有10,291,011股普通股的10%股東已同意或將 同意Digital Offering，除非有某些例外，否則在本次發售結束後的6個月至18個月期間，我們和他們 不會直接或間接地提供、承諾、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權。出售或以其他方式處置或轉讓普通股的任何股份的權利或認股權證，或可轉換為或可交換的或可為普通股行使的任何證券，無論是現在擁有的或以後由我們或他們獲得的，或我們或他們擁有的，或 以後獲得處置權的；或訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，以全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，不論任何該等互換或交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券。

在我們的情況下，鎖定協議不適用於根據現有員工福利計劃發行的證券或因行使期權而發行的證券。 就我們的高級管理人員、董事和董事被提名人而言，上一段描述的限制不適用於：

除上述 外，持有1,420,000股本公司普通股的持有者同意在本公司普通股在全國證券交易所上市後六個月內鎖定其普通股股份，此後上述鎖定將停止 適用於每月五分之一的普通股股份，為期五個月。持有本公司普通股950,000股的持有者同意在本公司普通股在全國證券交易所上市後9個月內鎖定其普通股股份，此後上述鎖定將停止適用於每個月1/5的普通股股份，為期5個月。

交易所上市

我們已向納斯達克 申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AMIX”。為了滿足將我們的普通股在納斯達克上市的其中一項要求，數碼發售和其他招股交易商打算向至少300名受益持有人出售大量100股或更多股票。在滿足以下各項條件之前，我們的普通股將不會在納斯達克開始交易： (I)本次發售終止；(Ii)我們已經提交了資格後對發售説明書的修訂，資格後的修訂 被證監會保留；以及(Iii)我們已經提交了8-A表格的登記聲明，該表格已被證監會宣佈 生效。根據A規則下的適用規則，表格8-A在委員會 對資格審查後的修訂進行資格鑑定之前不會生效。我們打算在本次發售終止前立即提交資格後修訂並申請其資格，以便表格8-A在切實可行的情況下儘快生效。即使我們滿足在納斯達克上市的最低要求，我們也可以等待，然後終止本次發行，並開始在納斯達克交易我們的普通股 ，以籌集額外收益。因此，您可能會在完成購買我們普通股的交易 到開始在納斯達克上交換我們的普通股之間遇到延遲。然而，不能保證我們在納斯達克上市的申請會獲得批准，也不能保證我們的普通股會發展成一個活躍的交易市場。

發行定價

在發行之前， 普通股沒有公開市場。首次公開募股價格已由 us和Digital Offering協商確定。釐定首次公開招股價時考慮的主要因素包括：

我們打算根據規則253(B)在獲得資格之前為產品定價 。

賠償

我們已同意賠償主要銷售代理、其關聯公司、控制人和銷售集團成員的某些責任，包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將支付銷售領頭人、其關聯公司和控制人可能需要就這些責任支付的款項。

我們與主要銷售代理的關係

牽頭銷售代理及其附屬公司從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。首席銷售代理 及其附屬公司未來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們將收取 或將收取常規費用和開支。

數碼發售及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其客户的賬户和 ，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。 數碼發售及其附屬公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，或向客户推薦他們購買，持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果我們不能在全國證券交易所上市，投資限制

如《就業法案》第四章所述，如果此次發行導致我們的普通股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，投資者可以購買的股票數量將不受限制。然而，我們的普通股可能不會在納斯達克上市，因為證監會對此次發行具有初步資格 。此外，我們不能保證我們在納斯達克上市的申請會獲得批准。

對於非 合格投資者的個人，如果我們沒有在納斯達克上市，如果您 支付的總買入價超過您年收入或淨資產的10%(請參閲下文)，則不會在此次發行中向您出售如何計算淨值“)。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有 超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們 建議您參考www.investor.gov。

由於這是2級A規則發行，在場外交易市場進行交易的大多數投資者必須遵守此次發行投資10%的限制 。如果我們的普通股沒有在納斯達克上市，此次發行中唯一免除這一限制的投資者是證券法下規則D第501條所定義的“認可投資者”(每個投資者都是“認可投資者”)。如果您 符合以下測試之一，則應符合資格成為認可投資者：

(I)您 是最近兩年個人收入每年超過20萬美元，或與您的 配偶的共同收入每年超過30萬美元，並有合理預期在本 年達到相同收入水平的自然人；

(Ii)您是自然人，購買股票時您的個人淨資產或與配偶共同的淨資產超過1,000,000美元(請 見下文“如何計算淨值”);

(Iii)您 是發行人的高管或普通合夥人，或者是發行人的普通合夥人的董事、高管或普通合夥人；

(4)您 是FINRA頒發的《一般證券代表執照》(系列7)、《私人證券發行代表執照》(系列82)和《持牌投資顧問代表》(系列65)的良好持有人；

(V)您 是公司、有限責任公司、合夥企業，或1986年《國內税法》(經修訂)第501(C)(3)節所述的組織，並非為收購普通股股份而成立的公司或類似的商業信託或合夥企業，總資產超過5,000,000美元；

(Vi)您 是《證券法》所界定的銀行或儲蓄及貸款協會或其他機構、根據《交易法》第15條註冊的經紀或交易商、《證券法》所界定的保險公司、根據《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司或該法令所界定的商業發展公司、任何由1958年《小企業投資法》發牌的小型企業投資公司或《1940年投資顧問法》所界定的私人商業發展公司；

(Vii)您 是一個實體(包括個人退休賬户信託)，其中每個股權所有者都是認可的投資者；

(Viii)您 是總資產超過5,000,000美元的信託，您的股票購買是由一個人指示的，該人單獨或與其購買者 代表(S)(定義見證券法頒佈的D規則)在金融和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估預期投資的優點和風險，並且您的成立不是為了投資普通股的 特定目的；

(Ix)您 是由一個國家、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果該計劃的資產超過5,000,000美元；

(X)您 是委員會或州註冊的投資顧問或聯邦政府豁免的報告顧問；

(Xi)您 是《綜合農場和農村發展法》第384A條界定的農村商業投資公司；

(Xii)您 不是上述所列的實體，擁有超過500萬美元的“投資”，並且不是為投資於所提供的證券的特定目的而成立的；或

(Xiii)您 是投資者，證明(A)該公司是1940年《投資顧問法案》中第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族理財室”，管理的資產至少為500萬美元，(Ii)並非為取得所提供證券的特定目的而成立，及(Iii)其投資由一名在金融及商業事務方面具備知識及經驗的人士指導，以致 該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點及風險，或(B)該家族理財室是規則第202(A)(11)(G)-1條所界定的符合上述準則的家族理財室的“家族客户”。

本次發售將於 或在發售獲得證監會的資格之日之後開始，並將於發售金額最高的銷售日期中最早的一個日期終止，該日期為證監會確定發售聲明合格之日起一年。本通函為發售聲明的一部分，本公司可全權酌情決定提前終止發售。

訂閲程序

通過Cambria資本的My IPO平臺認購程序

Cambria Capital是註冊經紀交易商，也是FINRA和SIPC的成員。Cambria Capital已被我們和Digital Offering指定為此次發行的招標交易商。Cambria Capital將My IPO平臺作為一個獨立的非公司業務部門運營。

要通過My IPO認購普通股，潛在投資者必須以電子方式填寫並簽署認購協議，並 向Wilmington Trust、N.A.託管帳户(“Wilmington Trust託管帳户”)或 投資者擁有的Cambria Capital結算公司持有的帳户支付款項。當通過我的IPO提交認購請求時，潛在投資者需要通過複選框同意各種條款和條件，並審查和電子簽署任何必要的文件。 在證監會對此次發行進行資格審查之前，我們不會接受任何認購協議。

第三方託管賬户

除作為交易撮合證券有限責任公司客户的投資者或其他已簽訂清算協議的經紀交易商(定義見下文)外，投資者將被要求 將其資金存入Wilmington Trust託管賬户。本公司打算完成本次發售的一次成交。 Wilmington Trust收到的任何此類資金應託管至發售結束或公司與Digital Offering雙方商定的其他時間，然後用於完成證券購買，或在此次發售未能 結束時退還。公司或其代理將指示所有認購人以電匯或ACH轉賬的方式將資金直接轉至為此次發行設立的託管賬户。

其他認購手續

Cambria Capital通過各種清算公司進行清算，其他可能參與此次發行的經紀自營商也是如此。我們指的是通過各自的清算公司清算 ，並可能作為其他經紀交易商參與此次發行的其他經紀自營商。其他有清算協議的經紀交易商應向賣家代理提供已簽署的認購協議和客户交割單，並在成交時通過DTC與賣家代理進行交易結算。如果該公司不符合資格或不能在納斯達克上市， 無法參與場外證券的徵集交易商可以在交易結束前撤回其認購。

通過Cambria Capital或其他經紀交易商投資的潛在投資者將通過登記訂單獲得我們普通股的股票，方法是在Cambria Capital或其他經紀交易商開立賬户 ，或利用現有的Cambria Capital賬户或其他經紀交易商的賬户。 在每種情況下，該賬户都將是投資者擁有的賬户，並持有在該其他經紀交易商的清算公司，作為該投資者的獨家利益的清算公司。投資者還需要完成並提交認購協議 。通過Cambria Capital在https://www.new.myipo.com/offers/autonomix，的賬户或其他經紀交易商獲得的普通股認購可以在https://form.jotform.com/232782725645161上在線處理或由經紀交易商直接提供。 認購只有在我們接受後才有效，我們保留拒絕全部或部分認購的權利。

我們的轉讓代理是Equity Stock Transfer，LLC。我們的轉讓代理將記錄和維護我們發行的普通股的記錄，包括向存託信託公司(我們稱為DTC或其代理人CEDE&Co.) 為經紀自營商(包括結算公司)的利益 發行的登記在案的股份。清算公司作為清算公司，將為Cambria Capital或其他經紀交易商的賬户保留個人股東受益的記錄。通過威爾明頓信託託管賬户參與的所有其他投資者，其股票應在數字賬簿錄入中的股權轉讓中持有。此類股票可通過請求其外部經紀交易商進行此類轉移而轉移到投資者的外部經紀賬户。轉讓請求只能由投資者的外部經紀交易商 提出。

您不能在此產品獲得委員會資格的日期(我們稱為資格日期)之前訂閲此 產品。在 資格日期之前，您只能對您在此次發行中購買證券的興趣做出不具約束力的表示。對於資格日期之後收到的任何訂閲 協議，我們有權審查並接受或拒絕訂閲的全部或部分， 以任何原因或無任何原因。如果被拒絕，我們將在十個工作日內將所有資金退還給被拒絕的投資者。如果接受， 資金將保留在託管帳户中，直到我們決定結束髮售，託管中的資金將 轉入我們的一般帳户。

非美國投資者可通過將資金存入Wilmington Trust託管賬户的方式參與此次發售；Wilmington Trust收到的任何此類資金應託管至本次發售結束或公司與銷售代理雙方商定的其他時間， 然後用於完成證券購買，或在本次發售未能完成時退還。

交易撮合者證券有限責任公司

通過交易撮合者證券有限責任公司進行投資的投資者可以通過Invest.AutonomixMedical.com進行認購，方式是通過電匯、信用卡或借記卡或ACH轉賬到將在企業銀行設立的託管賬户。投標資金將保留在第三方託管中，直到完成交易為止。交易完成後，投資者提供的資金將可供本公司使用。本公司將不代表投資者承擔信用卡費用。

直接通過公司網站訂閲的手續

認購流程摘要如下：

1. 轉到Invest.Autonomix.com網站，點擊“立即投資”按鈕；

2.填寫在線投資表格 ；

3.通過ACH以電匯、借記卡、信用卡或電子資金轉賬的方式將 資金直接交付到指定的託管賬户；

4.收到資金或文件後，將進行自動反洗錢檢查，以核實投資者的身份和狀況；

5.一旦驗證了AML，投資者將以電子方式接收、審核、簽署並向我們交付認購協議。投資者將被要求 完成訂閲協議才能投資。只要我們不在納斯達克上市，認購協議將包括 投資者的陳述，大意是，如果投資者不是證券法律定義的“合格投資者” ，投資者的投資金額不超過其年收入的10%或您淨資產的10% (不包括投資者的主要住所)。

訂閲權

在我們收到您完整的、 已簽署的認購協議(其表格附在發售説明書後，此發售通函是其中的一部分， 如圖4.1和4.2所示)，並且認購協議所需的資金已轉移到Wilmington Trust託管 賬户或此類其他選定的經銷商指定託管賬户後，我們有權審查並以任何原因或無任何理由全部或部分接受或拒絕您的認購。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息 或扣除。

接受認購

在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議，並在成交時發行已認購普通股的股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請您的訂閲資金。所有 接受的訂閲協議均不可撤銷。

根據《條例》第251條規定，除非一家公司發行的證券在國家證券交易所上市，否則未經認可的非自然人投資者 必須遵守投資限制，並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近一個財政年度結束時)的10%的資金。因此，只要我們的普通股沒有在 納斯達克上市，未經認證的自然人只能投資於我們的普通股，資金不得超過購買者 年收入或淨資產的10%(有關您的淨資產的計算方法，請參閲下文)。

如何計算淨值

為了計算您的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(金額最多等於您的 主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接為購買普通股提供資金，則賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收益適宜性要求。

為了購買普通股 ，在接受投資者的任何資金之前，只要我們的普通股沒有在納斯達克上市，我們普通股的 投資者將被要求證明他或她是合格的 投資者，或符合本次發行投資的淨資產10%或年度收入限制，這一點令公司滿意。

沒有最低發售金額

本次發售沒有最低發售金額 ，我們可能會結束我們收到的任何資金。潛在投資者應該意識到，不能保證除他們自己的資金外，還會有任何其他資金投資於此次發行。

禁止出售證券持有人

不會為證券持有人出售任何證券 ；本次發行的所有淨收益將歸本公司所有。

轉會代理和註冊處

本公司已聘請在美國證券交易委員會註冊的轉讓代理Equity Stock Transfer，LLC將擔任轉讓代理， 以簿記方式維護股東信息。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，未來在公開市場上出售大量普通股可能會不時對市場價格產生不利影響， 可能會削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。

在此 產品發售結束之前，我們將擁有：

本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的一家附屬公司購買，因為該術語 在證券法下的規則144中定義，通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。持有本公司普通股或可為本公司普通股行使或可轉換為本公司普通股的證券的持有人 均無任何登記權利。

鎖定

本公司若干初始股東、合共持有10,291,011股股份的高級管理人員和董事以及我們的高級管理人員和董事已同意，在持續至本次發行日期後6個月至18個月的期間內，除特定的有限例外情況外，不會發售、出售、處置或對衝任何普通股。

此外，持有1,420,000股本公司普通股的持有者同意在本公司普通股在全國證券交易所上市後6個月內鎖定其普通股，此後上述鎖定將不再適用於每月1/5的普通股 ，為期5個月。持有本公司普通股95萬股的持有者同意在本公司普通股在全國證券交易所上市後9個月內鎖定其普通股股份，此後上述鎖定將停止適用於每月1/5的普通股股份，為期5個月。

規則第144條

根據證券法第144條的定義，我們的任何關聯公司持有的普通股 以及我們現有股東持有的普通股， 只能根據證券法的進一步登記或根據證券法豁免登記的交易進行轉售。一般而言，根據現行的第144條規則，任何人士如在緊接出售前的90天內是或曾經是本公司的聯屬公司，並已實益擁有股份至少6個月，則有權在自8-A表格日期後90天起計的任何3個月期間內，出售數目不超過以下較大數目的股份：(I)當時已發行普通股數目的1%，或(2)普通股在提交與出售有關的表格144之前的4個日曆周內的每週平均交易量。

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的最新公開信息的可用性 。

庫存計劃

我們打算根據《1933年證券法》（經修訂）在S-8表格上提交一份登記 聲明，該聲明將登記根據我們的2023年股票計劃可供發行的4，000，000股普通股基礎股票 期權或限制性股票獎勵。根據任何歸屬要求， 在表格S-8上登記的這些股票將有資格在公開市場上不受限制地轉售，但須遵守適用於關聯公司的規則144限制。

披露委員會對賠償責任 的立場

根據特拉華州法律的規定，我們的公司註冊證書 和章程，包含允許公司對任何人因辯護或管理與服務有關的任何未決或預期法律問題而產生的責任 和其他費用進行賠償的條款 如果確定該人出於善意行事，且其合理地認為該行為符合 公司的最佳利益，則向我們披露。我們還與我們的每一位執行官 和董事簽訂了賠償協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內，為我們的執行官和董事提供賠償、費用預付和 報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。儘管可能允許 對我們的董事和高級管理人員進行《證券法》項下責任的賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策 ，因此不可執行。

我們的認購協議中的註釋條款

陪審團 放棄審判

投資者將簽署的與此次發行相關的認購協議規定，認購者放棄由該協議引起或與該協議有關的、他們可能對我們提出的任何索賠的陪審團 審判的權利，聯邦證券法律規定的索賠除外。如果我們根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。此外，通過同意該條款，認購人不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

某些關係和關聯方交易

我們利用 由我們的前首席財務官Matthew Lourie擁有的一家諮詢公司提供會計和財務報告服務，並代表公司支付某些 費用。在截至2023年和2022年3月31日的年度內，我們分別為這些服務產生了49，056美元和2，913美元的費用， 不包括官員薪酬。截至2023年及2022年9月30日止六個月，本公司就該等服務分別產生52，038元及25，913元的費用，不包括高級職員薪酬。截至2023年9月30日和2022年3月31日，我們分別欠這家 諮詢公司25，476美元和14，973美元的服務和費用。

作為2022年3月出售普通股以換取現金的一部分，董事會成員以100，000美元的現金收益購買了50，000股普通股。 作為2023年3月出售普通股以換取現金的一部分，董事會的三名成員總共購買了162，500股普通股，現金收益為325，000美元。

於2021年12月，我們向 一間與本公司若干早期投資者有關聯的公司授予我們的技術在心臟病學領域使用的許可證。 2023年7月，我們簽訂了許可協議的終止協議，以換取在本次發行結束時發行 認股權證，以購買1，600，000股普通股，股票數量不定。將發行的可變股票數量是基於800萬美元的固定價值除以發行中的每股價格。在5.00美元的發行價， 預期的可變股份數將是1，600，000股我們的普通股，行使價為每股0.001美元。認股權證相關的股份 將在本次發行結束後的六個月內受禁售協議的約束， 12.5%的股份將在本次發行結束後的十二個月內受禁售協議的約束，其餘股份將在本次發行結束後的十二個月內受禁售協議的約束。我們的董事之一，大衞 羅賓斯，持有20%的股份，該公司收到認股權證。

截至2022年3月31日止年度， 就出售證券及簽訂上述許可協議而言，我們向獲許可人支付合共175，000美元， 記錄為一般及行政開支，並向獲許可人支付與 許可有關的額外法律費用26，282美元，於截至二零二三年三月三十一日止年度內支付。

2023年9月，我們 開始私募本金高達200萬美元的可轉換票據，到期日為2025年12月31日。 每購買一美元可轉換票據，我們還將發行認股權證，購買0.25股我們的普通股，行使價為每股1.00美元。如果我們的普通股在國家證券交易所上市，在到期日 之前，可轉換票據的本金將以每股2.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股。對於購買本金超過250,000美元的可轉換票據，我們已同意，可轉換票據的購買價將在以下三個等量部分提供：初始成交日期2023年9月30日和2023年10月15日。可轉換票據的購買者將同意在本公司普通股在全國證券交易所上市後為期六個月， 鎖定可轉換票據和認股權證相關普通股的股份，此後上述鎖定將停止 ，適用於每月四分之一的可轉換票據和認股權證普通股股份，為期四個月。 截至本公告日期，我們尚未完成私募的結束。我們的某些高管和董事已表示有興趣參與此次定向增發。此次發行的投資者將支付每股5.00美元的價格。私募認股權證的行權價和可轉換票據的轉換價大幅低於本次發行我們普通股的發行價 。因此，此次發行的投資者支付的每股價格將大大高於私募投資者支付的金額。

2023年9月30日之後，公司管理層成員、董事會和公司管理層的一名直系親屬總共購買了500,000美元(分別為400,000美元和100,000美元)的Bridge股票。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程將要求我們的審計委員會事先審查和批准任何關聯方交易。這包括(除證券法下S-K法規第404項所載的某些例外情況外)吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000美元，且 關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體向或向關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等商品或服務中擁有重大權益、債務、債務擔保 以及吾等僱用關連人士。本節中描述的所有交易都發生在我們的審計委員會成立和採用這項政策之前，因此，它們不是在保持距離的基礎上進行的。

法律事務

此發行通函所提供的普通股的有效性將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP代為傳遞。

專家

Autonomix Medical，Inc.截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務報表以及截至該財年的財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS，LLP進行審計，其報告載於其報告中，該報告也包括在本次發行中， 根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

FORVIS，LLP的報告包含 一段説明段落，説明對公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格1-A向證券交易委員會提交了一份關於我們正在發售的普通股股份的發售説明書。本要約通告構成要約聲明的一部分，並不包含要約聲明 或隨要約聲明提交的證物和附表中所載的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，我們建議您參閲 發售聲明以及隨發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告 中包含的關於作為要約聲明附件的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整， 並且每個此類陳述通過參考作為要約聲明附件 存檔的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。您可以在委員會的網站上閲讀我們的委員會文件，包括髮售聲明，該網站 包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息。 網站的地址為Www.sec.gov.

完成本次發行後，假設我們已提交了8-A表格，我們將被要求根據《交易法》向委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述委員會的網站上供查閲。在這些材料以電子方式向委員會存檔或提供給委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們還維護着一個網站：Www.autonomix.com。 本產品通告中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站或可通過其訪問的 上包含的信息不包含在本發售通告或 發售聲明中，也不是本發售通告或 發售聲明的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

產品説明書也可在我們的網站上獲取，網址為Www.autonomix.com。在本次發售完成後， 您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在上述網站上免費訪問這些材料。網站上包含的信息不是本發售通告的一部分，本發售通告中包含的網站地址 僅作為非活動文本參考。

根據條例第二層對未根據交易法註冊的公司的報告要求 A

在此第二層規則 A要約之後，只要我們尚未向證券交易委員會提交表格8-A，要求我們遵守交易法的所有報告要求，我們將被要求遵守規則 A規則257下的某些持續披露要求，我們將被要求提交：向委員會提交的表格1-K的年度報告；表格1-SA的半年報告； 向委員會提交的表格1-U的當前報告；以及表格1-Z的封面下的通知。提交當前報告的必要性將由某些公司事件觸發 ，類似於發行人根據交易法面臨的持續報告義務，但提交Form 1-U的要求 預計將比Form 8-K少得多的公司事件觸發。此類報告和其他 信息將在公共資料室和上文提到的美國證券交易委員會網站上供查閲和複製。 如果我們決定並且不再有義務根據A規則的要求提交和提供年度報告，我們將提交Form 1-Z的第一部分和第二部分。

我們將在Form 1-K中提交年度報告，截止日期為每年7月底，其中將包括上一財年的已審核財務報表。 我們將在Form 1-SA中提交半年一次的報告，截止日期為每年12月底，其中將包括截至9月30日的六個月的未經審核財務報告。我們還將提交1-U表格，宣佈重要事件，如失去一名高級官員、更換審計師或某些類型的融資。我們將被要求繼續提交這些報告，除非我們提交表格 1-Z以退出報告系統，而只有當我們的登記股東少於300人，並且至少提交了一份表格1-K時，我們才能這樣做。

我們可能會通過向美國證券交易委員會提交附錄來補充本發售通告中的信息 。在投資之前，你應該閲讀所有可用的信息。

Autonomix醫療公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

審計師報告

致股東和董事會

Autonomix醫療公司

對財務報表的幾點看法

我們 審計了Autonomix Medical，Inc.(“本公司”)截至2023年3月31日和2022年3月31日的資產負債表、截至2023年3月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2023年3月31日及2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來 已累積虧損，並未從營運產生收入，預計短期內不會因營運活動而錄得正現金流 。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這方面的計劃。財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/FORVIS，LLP

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。

佐治亞州亞特蘭大

2023年8月21日

Autonomix醫療公司

資產負債表

見財務報表附註。

Autonomix醫療公司

營運説明書

見財務報表附註。

Autonomix醫療公司

股東權益報表

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度