2024年5月10日，我們與EF Hutton LLC和R.F. Lafferty＆Co.，Inc.（每個單獨為“銷售代理人”，共同為“銷售代理人”）簽署了一項市場發行銷售協議（“銷售協議”），涉及我們的普通股，每股面值0.08美元（我們的“普通股”），擬定總髮行價值不超過550萬美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理人或作為銷售代理人出售我們的普通股，擬定總髮行價值不超過550萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“BMRA”。截至2024年5月9日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股0.6138美元。

在本招股説明書下，如果有的話，我們的普通股銷售可能被視為“市場配售”（根據1933年證券法修正案規定的規則415）。如果經過我們的書面授權，每位銷售代理人還可能按照當時的市場價格或與這些市場價格有關的價格從協商交易中出售我們的普通股。沒有一個銷售代理人被要求銷售任何特定數量或美元金額的證券，每個銷售代理人將以商業上合理的努力，在其正常的交易與銷售實踐中作為銷售代理人，根據雙方商定的條款與我們合作。沒有任何資金接收的安排存於任何託管，信託或類似安排中。

根據銷售協議出售我們的普通股的每位銷售代理人的報酬最初將等於出售該銷售協議下的任何普通股的總收益的2.0%。與我們的普通股代售有關的每個銷售代理人在法律意義上被視為“承銷商”，該銷售的報酬被視為承銷佣金或折扣。我們還同意提供賠償和貢獻，以涵蓋某些責任，包括根據證券法或1934年證券交易法修正案（即“交易法”）的責任，以及向每位銷售代理人提供賠償和貢獻。

截至2024年5月9日，我們的普通股非隸屬方持有的總市值約為17308196美元，該數是根據2024年4月12日非隸屬方持有的15592969股普通股，即每股1.11美元的報價計算而得。在任何12個月的期間內，我們不會按照本招股説明書出售超過非附屬方持有的普通股總市值的三分之一的價值，只要非附屬方持有的普通股總市值低於7500萬美元即可。在本招股補充説明的日期及之前的12個日曆月內，我們未根據S-3表單的總體説明I.B.6條規定出售任何普通股。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股時，您應仔細閲讀本招股説明書下“風險因素”一章中描述的信息，以及其他文件中包含的風險因素，該文件被納入參考。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本文件是通過使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，包括兩個部分。第一部分是招股説明書補充，包括在此處納入參考文獻的文件，描述了此次發行的具體條款。第二部分，相應的招股説明書，也包括在其中納入的參考文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們僅指招股説明書時，我們是指本文檔的兩個部分結合在一起。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、相應的招股説明書以及此處和其中納入參考的所有信息，以及在“如何查找更多信息”一章下所述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本招股説明書僅涉及通過銷售代理商最多550萬美元的我們的普通股的發行。如果有的話，這些銷售將按照2024年5月10日我們與EF Hutton LLC和R.F. Lafferty＆Co.，Inc.簽署的銷售協議的條款執行。該銷售協議的副本作為附件1.1提交給了證券交易委員會於2024年5月10日的8-K表格中，並納入了本招股補充説明和相應的招股説明書。

本招股説明書補充可能會添加，更新或更改相應招股説明書中包含的信息。在本招股説明書和相應的招股説明書之間存在衝突時，您應該依賴於本招股説明書中包含的信息，但是，如果一個文件中的任何聲明與在之後日期的另一個文件中的聲明不一致，則日期較晚的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。任何已修改的聲明僅被視為在同樣修改情況下的本招股説明書的組成部分，任何已取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的組成部分。

您應該僅依賴於本招股説明書、相應的招股説明書、在此處或其中納入參考的任何文件或任何我們可能在與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書中提供的信息。我們或銷售代理未授權任何人向您提供不同的信息。我們不承擔任何其他人提供給您的信息的責任，並且對其可靠性不能提供任何保證。本招股説明書的信息、相應的招股説明書以及在此處或其中納入參考的文件中的信息僅在呈現該信息的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

本招股説明書補充和相應的招股説明書並不構成除所涉及的普通股以外的任何證券的發售或要約，也不構成在任何管轄區向任何不合法進行此類發售或要約的人提供此類證券的要約。

除非另有説明，本招股説明書所包含的關於我們所在產業和市場的信息，包括市場機會、市場地位和競爭環境，是基於我們管理層的估計，以及來自行業出版物、由第三方進行的調查和研究。管理層的估計是根據公開可獲得的信息、我們對所在行業的瞭解和對此類信息和知識的基礎上做出的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究所包含的信息已從可靠的來源獲得，但此類信息的準確性和完整性不受保證，並且我們未經過驗證這些第三方來源中的任何數據。

本説明書補充和相關説明書以及任何被引入的文件，包括本説明書補充起至第二份招股説明書和第三份招股説明書結構化文件中描述基於各種假設和估計的聲明，這些假設和估計受到無數個已知風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性在本説明書補充S-5頁開頭的“風險因素”題目下描述，在我們最近的10-Q表的“風險因素”部分和最新的10-K表中也有描述，每一份文獻都被引入了招股説明書中。這以及其他重要因素可能會導致我們未來的結果與這些假設和估計的結果相差甚遠。您應該完全閲讀其中所包含的信息，理解未來的結果可能與我們期望的結果存在實質性差異和惡化。參見“前瞻性聲明”下的信息。

根據本説明書補充有關的註冊聲明，所提供的證券只有在自2023年9月28日以來不超過三年的情況下才能出售。許可證有效日期是註冊聲明的初始有效日期，但須遵守適用的SEC規定，否則不能出售。

我們注意到，在任何作為附件被引入此處文件的協議中所作出的陳述、擔保和契約均僅是為條約當事方，包括有時是為在這些協議的當事方之間分配風險的目的而作出的，不應視為向您提出的陳述、擔保或契約。此外，這樣的陳述、擔保或契約僅在其作出時準確。因此，不應將這樣的陳述、擔保和契約視為準確地表示我們事務的當前狀態。

除非另有説明或上下文另有要求，“公司”、“Biomerica”、“我們”、“我們的”指的是德拉華州的Biomerica，Inc.及其前身和合並子公司。

招股説明書補充文件摘要

以下是其他地方或參考中包含的選定信息的摘要。這並不包含在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該完全閲讀本招股説明書，包括在此處引入的和引述的信息。

公司概覽

我們是一家生物醫學技術公司，專注於開發、專利、製造和銷售用於診斷和治療醫療狀況和疾病的先進產品，這些產品用於醫生辦公室、連鎖藥店和在線商店的普及點和醫院/臨牀實驗室。我們的診斷試劑盒用於分析患者的血液、尿液、鼻淚或糞便樣本，用於診斷各種疾病、食物不耐受和其他醫學併發症，或用於測量人體中極小濃度的特定激素、抗體、抗原或其他物質的水平。我們的產品旨在增強人們的健康和福祉，同時降低總體醫療保健成本。

我們的主要重點是基於我們的inFoods®技術平臺開發、專利、商業化和最終監管批准，治療胃腸疾病，例如易激綜合徵（IBS）和其他炎症性疾病。這些基於inFoods的產品針對的是廣泛且常見的慢性炎症疾病，並因此涉及非常龐大的市場。我們正在使用這個受其專利保護的inFoods IBS產品作為突破口，使用簡單的血樣來識別個體化的食物，去除這些食物後，可以減輕IBS症狀，如疼痛、腫脹、腹瀉、絞痛和便祕。與廣泛而難以管理的飲食限制不同，inFoods IBS產品通過確定導致IBS患者問題的特定食物組的免疫反應，來幫助緩解IBS症狀的困擾。

我們已經成功地在各個州和地區的多個胃腸病學（GI）醫生羣體中推出了我們的產品。這包括與美國最大的GI團隊之一合作，現在向他們的患者提供inFoods。GI專業的反饋是積極的，我們正在積極擴大我們的網絡，在增加額外的醫生實踐中推出inFoods IBS。同時，我們認識到將我們的產品的應用擴展到其他醫生羣體，有很大的潛力。我們確信，在這些其他領域形成合作夥伴關係是市場滲透的最有效策略。目前，我們正在與幾個潛在合作伙伴進行討論。這個策略讓我們新成立的銷售團隊集中精力建立在GI領域內的強大關係，充分利用inFoods IBS產品的不同優勢。因此，我們預計在未來幾個季度從inFoods IBS產品的推出中持續實現收入增長。

除了注重inFoods產品之外，在截至2024年2月29日的季度中，我們還獲得了FDA的清除的新診斷測試hp+detect™，用於檢測患者的GI道中的H. pylori細菌。據估計，H. pylori細菌感染了美國人口的35%和歐洲五個最大國家的45%。H. pylori感染是目前已知的胃癌最強的風險因素，而胃癌是全球第三大致死性腫瘤。醫生和醫療中心現在將能夠使用hp+detect™來診斷H. pylori感染並監測治療的安全性和有效性。該診斷測試直接銷售給實驗室，實驗室測試患者樣本。在截至2024年2月29日的季度中，我們聘請了一支小型銷售團隊來營銷這種產品，並開始將這種測試提供給臨牀實驗室。

我們的其他現有醫學診斷產品在全球兩個主要市場銷售：1)臨牀實驗室和2)連鎖藥店和在線銷售點（Walmart、CVS Pharmacy和Amazon）。這些診斷試劑盒用於分析患者的血液、尿液、鼻淚或糞便標本，用於診斷各種疾病、食物不耐受和其他醫學併發症，通過測量或檢測特定的細菌、荷爾蒙、抗體、抗原或其他物質的存在和/或水平，這些物質經常在極小濃度的情況下存在於患者體內、糞便或血液中。

2020年3月，我們開始開發COVID-19診斷測試，以指示一個人是否已感染COVID-19或目前正處於感染狀態。我們開始在2021年財年出售這些COVID-19診斷測試，我們在2021年和2022年從這些銷售中獲得了顯著的收入，在2023年的銷售較少。由於需求下降，截至2024年2月28日的12個月沒有銷售與我們的COVID-19相關產品相關的銷售。因此，在過去的四年中，我們的COVID-19產品銷售在我們的收入中造成了顯著波動。

在截至2024年2月29日的九個月中，佔據我們全部收入的產品主要集中在胃腸疾病、結腸疾病、食物不耐受和某些特異性檢測。這些診斷測試產品利用免疫測定技術。我們的大多數產品都獲得了CE標誌和/或在每個國家的監管機構註冊的診斷用途。此外，一些產品已獲得FDA批准在美國銷售。

知識產權

美國專利商標局已經為公司頒發了兩項具有廣泛保護範圍的專利，用於保護這款InFoods® IBS產品。在澳大利亞、日本、韓國、墨西哥和新加坡等多個國家還頒發了專利。關於InFoods® IBS產品的其他專利申請還已在美國和其他國家進行。我們還正在開發和申請專利，用於利用InFoods®技術平臺治療其他疾病，包括：功能性消化不良、克羅恩病、潰瘍性結腸炎、胃食管反流病、偏頭痛、抑鬱症和骨關節炎。我們在日本申請的首個用於除IBS以外的疾病的專利是在2021年8月獲批准的。該專利涵蓋了使用我們的InFoods®技術來診斷和治療患有抑鬱症的人。

公司信息

我們最初成立於1971年9月，作為核醫療系統公司在特拉華州成立。我們擁有兩個全資子公司，Biomerica de Mexico是用於裝配和製造的，而BioEurope GmbH則在某些市場上作為產品的經銷商。我們的主要執行辦公室位於加州爾灣的Von Karman大道17571號，電話號碼為(949)645-2111。我們的公司網站地址為www.biomerica.com。在我們的網站上所包含的信息或可訪問的信息並非本招股説明書的一部分，而我們的網站地址僅是無效的文本參考。

發行

以下摘要包含有關我們普通股和發售的基本信息，不是完整的。它不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀“股本説明”部分。

提供的普通股份		我們的普通股票共計發行價值高達550萬美元，根據銷售協議進行發售。

發放方式		“市場發行”可能隨時通過我們的銷售代理 EF Hutton LLC 和 R. F. Lafferty & Co.，Inc. 進行。詳見本招股説明書補充的第 S-10 頁上的“分銷計劃”。

本次發行後的普通股總數⁽¹⁾		最多25,782,219股，假設以0.6138美元為每股發行價，即我們在2024年5月9日Nasdaq Capital Market上報告的最後一次股票銷售價格，在本次發行中銷售8,960,573股我們的普通股票。我們實際發行的普通股數量將根據本次發行的銷售價格而異。

風險因素		您對我們的普通股的投資涉及重大風險。您應該仔細閲讀包括從SEC提交的文件中引用的“風險因素”在內的本招股説明書中的“風險因素”。

納斯達克資本市場股票代碼		BMRA

使用收益		如果有的話，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、資產、業務、公司或證券收購、資本支出以及營運資本需求。截至本説明書日期，我們沒有任何收購的當前承諾或協議。我們保留根據我們的業務和其他因素髮展的獨立決定權，重新分配本次發行的收益。詳見本招股説明書的第 S-7 頁上的“收益用途”。

本次發行後的普通股總數基於2024年2月29日時我們共有16,821,646股普通股，不包括以下股份：

●

2024年2月29日時未行權的3,506,616股普通股期權，行權價格為每股2.54美元，權重平均行權價格為每股2.54美元；

●

2024年2月29日時未來分發的250股普通股；

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2024年2月29日時未來分發的6,667股普通股；

●

2024年2月29日時未來分發的10,384股普通股；以及

●

2024年2月29日時未來分發的45,500股普通股。

在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下述風險以及我們最近的年度報告（表格10-K）中的名為“風險因素”的部分以及在我們的SEC表格10-K、10-Q和8-K中所描繪的風險、不確定性和其他附加信息。我們希望在本説明書之後在定期和目前的報告中不斷更新這些風險因素。這些更新的風險因素將被併入本説明書。

我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到這些風險中的任何一個的重大不利影響。我們的普通股交易價格可能因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。還可能有我們目前尚未了解或我們目前認為不重要的其他風險和不定性可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。以下某些陳述屬於前瞻性陳述。詳見題為“有關前瞻性聲明的説明”的信息。

由於本次發行中每股股票的發行價格可能大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，您在本次發行中購買的我司普通股的淨有形賬面價值可能會遭受立即和嚴重的稀釋。本次發行的股票（如果有）將以不同價格不時進行銷售，如果本次發行中的股票銷售價格高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，參與本次發行的投資者將會經歷稀釋，我們尚未行使的期權和認股權以及有條件的限制性股票的獲得可能會進一步稀釋您的投資。詳見本招股説明書的第S-8頁上的“稀釋”部分，瞭解如果您參與本次發行，所遭受的稀釋情況的具體説明。

管理層將擁有就本次發行所獲得收益的廣泛自主權，可能無法有效使用所得的收益。.

由於我們尚未為本次募集確定淨收益金額的用途，因此，在募集時，我們的管理層將有廣泛的決定權，可以使用募集所得款項進行與募集之時不同的公司用途。我們的管理層可能使用淨收益用於不會改善我們的財務狀況或市值的企業目的。

大舉銷售我們的普通股份或可能進行這樣的銷售可能會對我們的普通股票市場價格產生不利影響。.

我們可以在此次募集中不時發行長達550萬美元的普通股。在此次募集中從時間到時間的發行，以及我們發行這些股票的能力，可能會抑制我們普通股的市場價格或增加市場價格波動率。有關我們根據銷售協議進行銷售的可能不利影響的更多信息，請參見本招股書S-10頁的“分銷計劃”部分。

無法預測我們在銷售協議下實際出售的股票數量或由此產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權隨時在銷售協議期間向銷售代理髮出配售通知。發出配售通知後通過銷售代理銷售的股票數量將因各種因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設置的限制以及銷售期間我們普通股的需求。由於每股出售的股票價格在銷售期間會波動，因此目前無法預測出售的股票數量或與這些銷售相關的總收益。

我們在此募集的普通股將以“市價發售”方式銷售，購買在不同時間的投資者可能會支付不同的價格。

在此次募集中不同時期購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在股東投資結果方面產生不同的股權稀釋水平和不同的結果。在市場需求的前提下，我們有自主權來變化此次募集中股票的銷售時間、價格和數量。此外，在此次募集中，出售股票的最低或最高銷售價格沒有約束。由於以低於投資者支付的價格出售股票可能會導致投資者所購買的股票價值下降。

我們以前沒有支付現金股息，未來也不會支付現金股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的資本增值（如果有的話）。

我們以前沒有向普通股東支付現金股息，未來也不打算向普通股東支付現金股息。如果以後我們決定這樣做，作為一家控股公司，我們支付股本股息和滿足其他義務的能力取決於我們或我們子公司收到的股息或其他收入。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司可能發生的未來突出債務的契約限制。由於我們不打算支付股息，股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股未來的市場價值增值。我們的普通股可能不會升值，甚至可能無法保持股東購買它時的價格。

如果我們無法重新獲得並保持符合納斯達克的上市標準，包括他們的最低買盤價格規則和最低市值要求，納斯達克可能會從交易所摘牌公司的股票。

我們的普通股目前在納斯達克上市。於2024年5月7日，公司收到了來自納斯達克的書面通知（“通知”），通知公司在前32個連續營業日的公共股份收盤買價均低於每股1.00美元的最低收盤買價要求，因此公司不再符合納斯達克掛牌規則5550(a)(2)（“規則”）的最低買盤價格要求。通知不會立即對我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市或交易產生影響。

將來，如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，其中包括我們的普通股的最低買盤價格必須在貼現通知日期後連續十個營業日為1.00美元或更高，那麼我們的普通股可能被摘牌。我們的普通股摘牌可能會對公司產生負面影響，包括但不限於降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或購買我們普通股的投資者數量，可能會對我們籌集股權融資造成負面影響；減少了公司的新聞和分析師報道；限制我們在未來發行其他證券或獲得其他融資的能力。此外，從納斯達克摘牌可能會對我們的聲譽產生負面影響，進而對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或證券產生負面影響。

本招股書及所引用的文件包含根據1933年證券法和1934年證券交易法修正案的第27A和第21E條款（稱為“證券法”和“交易法”）作出的某些前瞻性陳述，藉助1995年《私人證券訴訟改革法》（Private Securities Litigation Reform Act）提供的安全港條款。前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和功效、產品認可，產品銷售、收入、發展時間表、產品收購、流動性和資本資源和趨勢的聲明，以及其他包含前瞻性措辭的陳述，如“認為”、“可能”、“可以”、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“預計”、“計劃”、“尋求”或“繼續”或其中的否定形式、變體或類似術語（儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些措辭）。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及我們管理層目前可用的假設和信息。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述固有地面臨一些無法預測或量化的風險和不確定性；因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述所述的不同。這些風險和不確定性包括我們在SEC文件或任何適用的招股書補充中所述的風險和不確定性。

我們敦促您仔細考慮本招股書及其任何招股書補充中包含的前瞻性聲明中所述的因素。我們公司或代表我們的人士撰寫或口頭髮表的所有後續書面或口頭前瞻性陳述都將由這些謹慎聲明完全合格。本招股書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股書的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律有要求。

此次募集所得的收益將取決於出售的普通股數量及其市場價格。我們無法保證能夠在銷售協議下出售任何股票或充分利用銷售協議與EF Hutton LLC和R. F. Lafferty & Co.，Inc.。

如果有的話，我們打算使用此次募集的淨收益進行一般企業用途，包括但不限於銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、資產、業務、公司或證券的收購、資本支出以及運營資本需求。我們可能會將淨收益暫時投資於短期、有息證券或其他投資級別的證券。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自主權。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權利將被稀釋，稀釋程度如下：此次募集後的公共發售價格每股普通股與發行前的每股資產淨值之差。2024年2月29日，我們的普通股資產淨值約為7,592,000美元，或者基於16,821,646股普通股的每股普通股價值約為0.45美元。我們通過將有形資產減去總負債來計算每股資產淨值。

在假設每股普通股的公開發行價格為0.6138美元，即2024年5月9日納斯達克資本市場上普通股的最後報告銷售價格，並扣除我們支付的佣金和估計的總髮行費用後，按照本基礎説明書，本基礎説明書補充的銷售8,960,573股普通股後的調整後淨有形賬面價值截至2024年2月29日將為12,922,000美元，即每股普通股為0.50美元。這代表着我們現有股東的淨有形賬面價值每股立即增加了0.05美元，並造成了新投資者每股淨有形賬面價值的立即稀釋為0.11美元。下表展示了每股稀釋情況：

上述表格假設在本基礎説明書下，銷售代理的銷售協議中，共有8,960,573股普通股以每股0.6138美元的價格銷售，在扣除我們承擔的佣金和估計的總髮行費用2.0％後，獲得了約5,330,000美元的淨收益。按照銷售代理的協議，這些普通股將在不同價格下於不同時間出售。調整後的信息僅作説明，以實際公開價格、實際銷售數量和其他發行條款為基礎作出調整，當我們的普通股根據本基礎説明書出售時。

每股股票價格上漲0.10美元，從上表中假設的每股0.6138美元的發行價格，假設根據銷售代理和銷售代理的協議，將發行總額達到5,500,000美元的所有普通股均按照該價格出售，我們的調整後的淨有形賬面價值每股將上升至0.53美元，並將該融資計劃的新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋上升至0.08美元，在假設佣金率為2.0％和由我們承擔的估計總髮行費用後進行扣除。每股股票價格下跌0.10美元，從上表中假設的每股0.6138美元的發行價格，假設根據銷售代理和銷售代理的協議將發行總額達到5,500,000美元的所有普通股均按照該價格出售，我們的調整後的淨有形賬面價值每股將下降至0.47美元，並使該融資計劃的新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋下降至0.04美元，在扣除佣金率為2.0％和由我們承擔的估計總髮行費用。這些信息僅僅是用以説明的。

上述討論和表格是基於截至2024年2月29日持有的16,821,646股普通股，並且不包括以下股票:

我們目前並不預計在可預見的未來宣佈或支付現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有盈利（如果有的話）來為我們的業務融資和擴張。我們關於分紅政策的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於若干因素，包括未來收益，資本需求，未來前景，合同限制和契約以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們已與銷售代理簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理在本基礎説明書補充的範圍內，不時地向公眾發行和銷售我們的普通股，最高數量為5,500,000股。銷售協議的副本作為展覽1.1提交給美國證券交易委員會的當前報告表格8-K，文件日期為2024年5月10日，並作為本基礎説明書補充和隨附的説明書的一部分引用。

在本基礎説明書的發售價格不低於市場價格的情況下，本基礎説明書中的普通股將通過任何被視為根據《證券法》415（a）（4）（“按市場定價的 offering”）中所定義的方法公開發售，包括直接在納斯達克資本市場上銷售，或在我們的普通股的任何其他現有交易市場上銷售，或通過做市商銷售。

每當我們希望根據銷售協議發行和銷售我們的普通股時，我們將向銷售代理提供一份放置通知書，其中描述了要銷售的股份數量、請求銷售的時間段、任何單日可銷售的普通股的限制、任何最低銷售價格或任何給定時間段的最低價格，以及與所請求銷售相關的任何其他説明。收到指定通知後，適用的銷售代理將作為我們的銷售代理，採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用州和聯邦法律、法規和納斯達克資本市場的規則的商業上合理的努力，根據指定通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。我們或每個銷售代理可能暫停或中止根據指定通知書的發行的普通股銷售，但要給予通知並接受其他條件。

我們將根據銷售協議向銷售代理支付其所擔任的普通股銷售代理服務的佣金，該佣金為每股銷售總價的2.0％。我們估計本次發行的總費用（不包括根據銷售協議向銷售代理支付的補償和退款）約為25,000美元。我們還同意在本基礎説明書的發行中按最高不超過35,000美元的總體損失賠償銷售代理的合理費用，包括律師費。

由於本次發行沒有最低銷售要求作為條件，因此實際的總體公開發行價格、佣金和我們的淨收益（如果有的話）目前尚未確定。通過此基礎説明書出售的我們的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場條件和我們的資本籌集要求等其他因素。

除非各方另有約定，否則我們的普通股銷售的結算將發生在進行任何銷售的日期之後的第二個交易日，以總體淨收益的支付作為交換。目前，沒有安排將本次發行的任何收益放置在託管、信託或類似帳户中。根據本基礎説明書出售的我們的普通股將通過The Depository Trust Company或我們和每個銷售代理都可以商定的其他方式進行清算。與我們代表出售公司的普通股銷售有關，每個銷售代理都將被視為《證券法》下的“承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和貢獻，以糾正某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

在執行銷售協議之後，銷售代理將有一個不可撤銷的優先購買權（“優先購買權”），期限為以下兩者中的較短者：（i）自銷售協議簽訂之日起九（9）個月；或者（ii）如果銷售協議在其初始九（9）個月的任何時間基於任何原因被終止，即在銷售協議終止之後九十（90）天的日期（合稱“ROFR期”）在ROFR期間，銷售代理將有優先購買權，作為唯一的投資銀行家，唯一的承銷商和/或唯一的配售代理人，將由銷售代理自行決定，對於包括所有股權鏈接融資（每一項均稱為“受讓交易”）的公司或其任何繼任者或任何現有或未來的子公司的所有未來的公共和私人股權和債務發行條款和條件適用於銷售代理的慣例。

在銷售協議中，發行和銷售所有適用於銷售協議的普通股的時期應提前終止，具體取決於以下情況中的早者：（1）發行和銷售所有適用於銷售協議的普通股；（2）在規定中允許的情況下終止銷售協議。我們可以隨時自行決定通過提前10天通知銷售代理終止銷售協議。每個銷售代理可以在銷售協議規定的情況下自行決定，在向我們提前10天通知的情況下終止與其自己有關的銷售協議。

銷售代理及/或其關聯公司為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們因此收到了和以後會收到慣例費用。

此電子格式的招股説明書可在任何銷售代理維護的網站上提供，並且銷售代理可以電子方式分發這份招股説明書。

在本招股説明書下，如果此類活動在《證券法》下的調節M或其他反操縱規則下被禁止，則銷售代理將不會參與任何有關我們普通股票的市場業務活動。作為銷售代理，銷售代理將不會參與穩定我們的普通股票的任何交易。

關於我們的某些法律事項將由加利福尼亞州新港海灘的Stradling Yocca Carlson＆Rauth LLP為我們解決。Sheppard，Mullin，Richter及Hampton LLP是代表銷售代理的律師，與此次發行有關。

此招股説明所納入的合併財務報表源自於公司於2023年5月31日結束的財政年度的10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Haskell和White LLP審計，如其報告中所述，並已根據其會計師和審計專家的授權添加進來。

我們向SEC提供年度，季度和現行報告以及其他信息。我們在SEC的網站http://www.sec.gov上的文件，包括報告，代理和信息聲明以及提交電子文檔的發行人的其他信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。根據SEC規定，本招股説明書和附帶的招股説明書構成註冊聲明的一部分，但不包含在註冊聲明中的所有信息。註冊聲明包含更多有關我們及其證券的信息，包括某些展品。您可以從SEC上面提到的地址或從SEC網站上獲得註冊聲明的副本。

本招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格的註冊聲明的一部分。根據SEC規定，本招股説明書不包含根據SEC規則和法規省略的註冊聲明中所述的某些部分的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，我們將您轉至註冊聲明及其附件和時間表，並按照此處的説明獲得這些信息。

SEC允許我們將信息“通過參考”納入本招股説明書。這意味着我們可以通過引用另一份與SEC有關的文件向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。所納入的信息被認為是本招股説明的一部分。本招股説明通過引用先前向SEC提交的以下文件：

我們還在本招股説明書中通過參考將我們向證券交易所提出的§12（a），13（c），14或15（d）節根據證券交易法皆提交給SEC的所有文件納入本招股説明書中，包括我們在本招股説明書中所做的所有這樣的文件。所述招股説明的有效期間之前。除非此類信息被提交但未提交給SEC（包括但不限於提交Item 2.02或Item 7.01的信息以及與該等信息有關的任何展品）。

本招股説明中包含的任何聲明或在本招股説明中或在分別被納入或視為納入本招股説明的文件中的聲明都應被視為已修改或修改此類聲明本招股説明的目的為，此類聲明的修改或替換在適當的招股説明或任何其他以後提交的文件中。 Any需要修改或替換的聲明將不被視為構成本招股説明的一部分，除非被修改或被替換。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話要求副本，在此處以及展品具體提到的文檔的提交費用徵求我們的提交，包括特別納入此處的展品。

本招股書中包含有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，並且在每種情況下，投資者都應參考作為註冊聲明展示的合同或其他文件陳列的副本，每個這樣的聲明在所有方面都是受到這種引用和附屬的資料及其附件和計劃的限制。

我們可能不時提供並出售總毛收益高達$20,000,000的我們的普通股份。

本招股書提供了我們可能提供的普通股份的一般説明。每次我們出售我們的普通股份時，我們將在招股書補充中提供具體的發行條款。我們向您提供的任何招股書補充都可能添加、更新或更改本招股書中的信息。在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股書和任何招股書補充，以及其中作為參考的文獻。

本招股書不能用於完成我們普通股的銷售，除非附有招股書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BMRA”。截至2023年9月22日，我們的普通股的非關聯方持有量的累計市場價值約為1631.5670萬美元，該價格每股為1.05美元，為2023年9月22日納斯達克上我們普通股的最後報價價。在任何12個月的期間內，只要非關聯方持有的普通股的累計市場價值低於7500萬美元，我們不會以超過非關聯方持有的普通股市場價值的三分之一的價值出售普通股。在本招股書補充日期之前的12個日曆月內，我們根據3號表格S-3的一般規定已出售約820.3128萬美元的普通股。

我們可能直接向投資者出售普通股，或通過不時指定的代理商或承銷商以連續或延遲的方式出售普通股。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股書中的“分銷計劃”部分。如果任何代理商或承銷商參與出售本招股書交付的任何普通股股票，這些代理商或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選項都將在招股書補充中列出。這些股票的公開價格以及我們預計從該銷售中獲得的淨收益也將在招股書補充中列出。

截至2023年9月22日，我們的普通股在非關聯方持有的累計市場價值約為1631.5670萬美元，該數字是根據2023年9月22日非關聯方持有的15538733股普通股的每股價格1.05美元計算的。在非關聯方持有的普通股市值低於7500萬美元的情況下，我們在任何12個月的期間內不會以超過非關聯方持有的普通股市場價值的三分之一的價值出售普通股。在本招股書補充日期之前的12個日曆月內，我們已根據3號表格S-3的一般規定出售了約820.3128萬美元的普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股書第5頁開始的“風險因素”下所描述的風險和不確定性，以及包含在任何適用的招股書補充和相關的任何免費書面招股書中的風險和不確定性，以及在其他被引用到本招股書中的文件的類似標題下。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行為

本招股書是我們利用“貨架”註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這個貨架註冊程序，我們可以在一個或多個發行中出售總價值為$20,000,000的普通股。本招股書為您提供了有關我們可能提供的普通股的一般描述。

所有有關“公司”、“Biomerica”、“我們”、“我們的”或“我們”等的引用僅指Biomerica，Inc。

每次我們出售我們的普通股份時，我們將在招股書補充中提供具體的發行條款。我們還可能授權提供一個或多個自由書面招股書，其中可能包含關於這些發行的重要信息。招股書補充以及我們可能授權提供給您的任何相關自由書面招股書可能會增加、更新或更改本招股書或我們已引用於本招股書的任何文檔中包含的信息。如果本招股書和任何配套招股書之間存在衝突，則應依賴招股書補充中的信息。本招股書和任何配套招股書加上任何被引用為此的信息，構成了根據本註冊聲明而實施的所有發行所涉及的全部重要信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股書、任何適用的招股書補充以及根據“引用某些信息的併入”標題下所述的任何引用於本招股書中的信息。

我們或任何代理、承銷商、交易商、銷售人員或其他人員均未授權任何人提供任何信息或作出任何其他陳述，而不包含或併入參考於本招股書、任何附帶的招股書補充或任何相關的自由書面招股書中的信息。您不得依賴不包含或併入參考在本招股書或任何附帶招股書補充中的任何信息或陳述。

本招股書、任何附帶招股書補充或任何相關的自由書面招股書不構成除了其所涉及的已登記證券外的任何證券的出售或收購的要約，也不構成在任何對其進行此類要約是非法的司法管轄區域內出售或購買證券的要約。

請注意，不應該假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或任何相關的自由書面招股説明書及我們所引用的任何資料在各自之日後的任何日期均是正確的，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或任何相關的自由書面招股説明書被交付或證券在較晚的日期出售也是如此。所引用的文獻資料的信息正確性不得超過所引用文獻資料的日期，除此之外本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或任何相關自由書面招股説明書無論送達或交付證券的日期為何，都不能假設所引用的任何信息是正確的。

投資我們的證券涉及到高度風險。在投資我們的證券之前，您應認真考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充以及任何相關的自由書面招股説明書中的“風險因素”部分。

您還應該在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書的相關部分，其中包括“特定資料的合併依據”和“更多資料的查詢位置”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書中引用的文件均包含根據聯邦證券法律解釋的前瞻性聲明，這些聲明受到嚴重的風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明旨在符合1995年私人證券訴訟改革法案制定的免責條款。除歷史事實陳述以外的所有聲明都是前瞻性聲明。我們已嘗試使用“可能”、“相信”、“願意”、“可能”、“預計”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“打算”、“這些詞的其他形式或類似的詞或表達形式或其反面。

我們基於我們對影響我們的業務和行業以及其他未來事件的趨勢的預期和投影做出了前瞻性聲明。儘管我們不會在相信有合理基礎的情況下進行前瞻性聲明，但我們不能保證其準確性。前瞻性聲明受到重大的風險和不確定性的影響，可能導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或表現與我們的歷史結果或任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在實質性差異。我們可能未意識到額外的風險和不確定性或我們目前未視為重要於我們的業務的風險和不確定性也可能導致實際結果與前瞻性聲明不同。因此，投資者應該注意，不要對任何前瞻性聲明過度依賴。

您應該全文閲讀本招股説明書，以及任何隨附的招股説明書，我們作為註冊申報文件的附表提交的文件，以及我們引用並作為本招股説明書和任何隨附的招股説明書的一部分的文件，理解我們的未來結果可能與我們當前的預期存在實質性差異。我們所做的前瞻性聲明僅在其所做之日有約束力。除非適用法律或納斯達克證券市場的規定要求，否則我們明確否認有意願或義務在此後的日期更新或修正任何前瞻性聲明以符合實際結果或我們的意見或期望的變化。如果我們更新或糾正任何前瞻性聲明，則投資者不應斷定我們將進行其他更新或更正。

以下是我們認為對我們業務最重要的方面的摘要。請閲讀標題為“特定文獻的合併依據”和“更多信息的查詢位置”的其他信息。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們是一家全球生物醫學技術公司，開發、取得專利、製造和營銷一系列先進的診斷和治療產品，這些產品用於在處於醫生辦公室和家庭中點處以及在醫院/臨牀實驗室中，檢測和/或治療醫療狀況和疾病。我們的產品旨在提高人們的健康和福祉，同時減少總體醫療保健成本。

我們的主要焦點是研究、開發、商業化和在某些情況下取得監管批准，用於治療諸如腸易激綜合症（“IBS”）等腸胃疾病和其他炎症性疾病的專利、診斷導向治療（“DGT”）產品。這些產品針對廣泛和常見的慢性炎症疾病，因此針對非常大的市場。我們的inFoods® IBS產品使用簡單的血液樣本，旨在確定可能緩解類似於疼痛、腫脹、腹瀉和便祕等IBS症狀的特定食物。inFoods® IBS產品通過確定在患者中可能存在異常高的免疫反應的特定食物來起作用，而不是使用廣泛且難以管理的飲食限制方法。在患者中檢測到某種特定食物產生積極反應，這種反應導致患者異常的免疫反應，可以將其簡單地從飲食中刪除，以幫助緩解IBS症狀。

在2022財年，我們完成了一個有關inFoods® IBS產品的終點確定的臨牀試驗。這項試驗在佛羅裏達州和亞利桑那州的梅奧診所、哈佛醫學院附屬貝斯以色列Deaconess醫療中心、德克薩斯大學醫學科學中心-休斯頓、休斯頓 Methodist醫療中心、密西根大學和其他機構進行。這項試驗在8周的治療期內監測IBS患者，以確定我們的inFoods® IBS產品為改善患者的IBS症狀或終點的功效。這項試驗的頂線結果在2022年2月公佈。多個終點顯示出統計學上顯著的改善，表明消除特定食物可能會大幅減少每種患者亞型（包括患有IBS - 便祕，IBS-腹瀉和IBS-混合的患者）的IBS症狀。主要臨牀改善（包括但不限於腹痛和腹脹）在頂線數據中看到，對於疑似IBS - 混合和IBS - 便祕的患者，結果最好。終點研究的目的是驗證產品的功效，以及確定用於最終驗證數據的主要症狀終點或終點，以申請美國食品和藥物管理局（“FDA”）的認證。我們將繼續審查和完善完整的數據集，並選擇最終終點，我們將在最終的關鍵性試驗中使用該終點。我們正在開始制定提交給FDA的協議，一旦獲得批准，隨後將運行試驗。該試驗預計將包括進行終點臨牀試驗的大型醫療機構參與者，以及其他新機構和臨牀研究組織。

在公司成功完成並獲得積極結果的inFoods^®IBS臨牀試驗後，我們看到來自胃腸病學（GI）醫生的重大興趣，他們想為其患者提供inFoods^®IBS產品。因此，在我們繼續推動該產品取得FDA認證的工作的同時，在2023財年第四季度，我們通過一家CAP認證的高複雜度CLIA實驗室，推出了inFoods^®IBS產品，並開始將其作為實驗室發展的測試（“LDT”）提供給GI醫生。首個向旗艦位置在邁阿密的Gastro Health提供inFoods^®IBS的醫生組是一家擁有390多位醫生，在七個州的150多個辦事處運營的領先GI醫生組。inFoods

IBS產品目前是按“現金支付”（沒有保險報銷）向IBS患者提供的。但是，我們已經開始與可以幫助我們通過政府支付（即醫療保險和醫療補助）和私人保險公司獲得報銷的報銷顧問進行交流和尋求。^®我們還開始驗證一種新疾病（例如潰瘍性結腸炎或偏頭痛），在這種疾病中有證據表明某些食物可能會引發或造成患有這些疾病的患者的症狀。每個inFoods

產品^®為便患有目標疾病的患者而開發的測試。例如，用於偏頭痛患者的食品面板將與我們在 IBS 中測試的已知有問題的食品面板不同。我們已經進行了大量必要的初步研究和開發工作，以確定每種不同疾病的常見問題食品。我們發現，一些疾病顯示患者通常出現約 20 種常見問題食品，而其他疾病則顯示出超過 70 種導致患者出現異常免疫反應的問題食品。一旦為特定疾病確定了問題食品板塊，就必須對板塊進行測試，確認哪些問題食品導致不正常和有害的免疫反應。我們預計，我們瞄準的任何新疾病都將遵循類似於 inFoods 的發展路徑。^®IBS 同時尋求 FDA 認證產品和將產品作為 LDT 推出市場。

我們還將繼續評估與美國和跨國公司的合作伙伴關係/許可機會，以幫助我們商業化或加速 inFoods 的營業收入增長。^®我們現有的醫療診斷產品主要在兩個市場上銷售：1) 臨牀實驗室和 2) 一線醫療（醫生辦公室和像沃爾瑪和 Walgreens 這樣的非處方藥店）。診斷測試套件用於分析患者的血液、尿液、鼻液或糞便標本，以診斷各種疾病、食品不耐受和其他醫療併發症，通過測量或檢測患者體內、大便或血液中特定的細菌、激素、抗體、抗原或其他物質的存在或水平，其中可能以極小的濃度存在。

在 2022 財年期間，我們完成了 H. Pylori 診斷測試的開發，該測試指示患者是否感染 H. Pylori 細菌。H. Pylori 感染非常常見，如果不治療可能會導致潰瘍和可能的胃癌。在我們的 2022 財年第四季度，我們通過 510(k) 前期提交申請 FDA 認證該產品。我們已經與 FDA 保持溝通，回答了某些後續問題並提供了所請求的額外數據。我們正在與 FDA 合作執行 FDA 要求的一組實驗室內測試之前，以便在產品獲得認證的最終決定之前。如果我們獲得 FDA 認證，我們將開始在美國市場上推廣該產品。我們已經開始與國際分銷商就該產品進行討論，並預計在 2024 年通過這些國際渠道實現收入。

由於2019 年SARS-CoV-2新型冠狀病毒（“COVID-19”）全球大流行，我們在 2020 年 3 月開始開發、推廣和銷售 COVID-19 診斷測試。在2022財年，我們從國際銷售 COVID-19 抗原測試中獲得收入。由於此類測試需求下降，公司在2023財年只獲得銷售額的 4%，而在 2022 財年我們有 75% 的收入來自這個與 COVID 相關的產品。由於 2022 財年營收的大幅增長，以及到 2023 財年營收從這種 COVID 相關產品的減少，我們的營收和盈利出現了極大的波動。到 2023 財年末，在我們的第四季度，我們的收入中沒有一分錢來自售出與 COVID 相關的測試產品。

我們投入了相當的資金研究和開發某些新產品，這些產品可以診斷某些主要醫學疾病，並在某些情況下被設計用作治療。這些產品既是內部開發的，也是從其他公司獲得許可的。我們僱用了經驗豐富且受過高度訓練的技術人員（包括博士和其他科學家）來開發新產品，並評估和實施技術轉讓活動。我們的技術人員，其中許多人曾在大型診斷製造公司工作，具有廣泛的行業經驗。我們還依靠我們的醫學博士和臨牀醫生科學諮詢委員會來協助指導我們的臨牀研究和產品開發。

在截至 2023 年 5 月的財年期間，佔我們收入約 96% 和 25% 的非 COVID-19 產品主要集中在腸道疾病、食品不耐受和某些特殊測試上。這些診斷測試產品採用免疫分析技術。我們的大多數產品都已獲得 CE 標記，或在每個國家的監管機構註冊的診斷用途的銷售。此外，一些產品已獲 FDA 批准在美國銷售。

醫學診斷技術的技術進步已使得在家和醫生辦公室（一線醫療）內執行診斷測試成為可能，而不是在臨牀實驗室內。我們的一個目標也是開發和推銷精準診斷快速測試，這些測試準確、使用容易獲得的患者標本，並且可以不借助儀器輕鬆執行。我們的非處方（家庭使用）和專業（醫生辦公室、診所等）的快速診斷測試產品有助於管理現有醫學疾病，並通過早期檢測和診斷特定疾病可能拯救生命。這種類型的測試通常需要醫學技師的服務和先進的儀器設備。此外，結果通常至少要等到第二天才能獲得。我們相信，當開發和正確使用時，快速一線醫療點檢測試可以和實驗室測試一樣準確，可能不需要或僅需要有限的儀器設備，在幾分鐘內就能給出可靠的結果，並可以在家中或醫生辦公室自信地執行。

我們在某些診斷和治療多種主要醫學疾病的新產品的研究和開發方面投入了大量資金。這些產品既是內部開發的，也是從其他公司獲得許可的。我們僱用了經驗豐富的和高度訓練的技術人員（包括博士和其他科學家）來開發新產品並評估和實施技術轉讓活動。我們的技術人員，其中許多人曾在大型診斷製造公司工作，具有廣泛的行業經驗。我們還依靠我們的醫學博士和臨牀醫生科學諮詢委員會來協助指導我們的臨牀研究和產品開發。

Biomerica 總部位於加利福尼亞州歐文市，設有行政、財務、監管合規、產品開發、銷售和市場營銷、客户服務以及主要製造業務。Biomerica 在墨西哥麥卡利設有製造和裝配業務，以降低製造成本並在全球市場上更具競爭力。Biomerica 還在歐洲設有法律實體 BioEurope GmbH，旨在在國際上銷售某些產品。

我們最初於 1971 年 9 月在特拉華州註冊成立為 Nuclear Medical Systems, Inc. 我們還擁有兩家全資子公司，Biomerica de Mexico 和 BioEurope GmbH，後者是以 Biomerica 產品經銷商的身份在某些市場上銷售 Biomerica 產品。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州歐文市 Von Karman Avenue17571 號，電話號碼為 (949) 645-2111。我們的企業網站地址是 www.biomerica.com。網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們在這份招股説明書中提供的內容與我們的網站無關。

我們是《1934年證券交易法》規定的“小型報告公司”，已選擇利用小型報告公司可用的某些比例披露條款。

投資於我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，請仔細考慮我們最近的年度報告表格10-K和後續的季度、年度和其他報告中列明的風險，每份報告均已向證券交易委員會提交，並將其全部併入此招股説明書。以及（ii）反映在後續提交給證券交易委員會的任何適用的招股説明書或相關免費撰寫的招股説明書中的我們風險因素的任何修訂或更新。有關更多信息，請參見“納入某些文件”和“您在哪裏可以找到更多信息”。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到其中任何一個風險的重大不利影響。此外，我們的證券交易價格可能會由於其中任何一個風險而下跌，您可能會喪失全部或部分投資。目前我們不知道或認為微不足道的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

本招股説明書和我們在招股説明書中所包含的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際運營結果可能與這些前瞻性陳述所預期的有所不同，這些因素包括在本招股説明書中描述的風險以及在本招股説明書中所包含的文件中所涉及的風險。有關更多信息，請參見“特別提示關於前瞻信息。”

我們將保留對此次提供的普通股淨收益使用的廣泛自主權。除非在我們授權向您提供的任何招股書補充材料或相關免費書面招股書中另有説明，否則我們目前打算將此次提供的普通股淨收益用於營運資本和一般企業用途，包括資本支出、還債、研發、銷售和市場營銷以及一般管理開支。我們也可能使用部分普通股淨收益用於收購或投資於與我們自身業務相互補充的企業、產品和技術，儘管截至本招股書日期，我們沒有當前關於任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股書補充材料或免費書面招股書中説明從根據該招股書補充材料或免費書面招股書出售的任何普通股的淨收益中獲得的預期用途。我們的管理層將在此次發行中的淨收益分配方面擁有廣泛自主權。

在淨收益的應用生效之前，我們可以將淨收益投資於短期的、投資等級的、利息計息的證券、存款證明或美國政府的直接或擔保債務。

下面是Biomerica， Inc.的全部資本股票特點摘要，如我們的第一次修訂和重訂的公司章程（我們的“章程”）、經修訂和重訂的公司章程（我們的“公司章程”）以及特定的特拉華州公司法（“DGCL”）下所要求的例行內容。該摘要並非完整的，其全部資料以我們已向證券交易委員會提交的文件中提供的公司章程、公司章程拷貝以及DGCL的適用規定為準。

總體來説我們可能不時發行普通股。我們已獲授權發行25,000,000股普通股，每股面值0.08美元。

表決權普通股持有人在股東所提出的所有事項上的每股持股可以獲得一票。持有普通股的股東沒有與董事選舉有關的累計投票權。

股息除了適用於未來發行的任何優先股的特權之外，普通股持有人有權按比例獲得董事會在合法資金來源的時間和數量上判斷的紅利。

獲得清算分配的權利。在我們公司清算、解散或清算後，持有我們的普通股的股東有權在付清債務和任何尚未支付的優先股份額之後按比例分享所有剩餘資產。

無優先購買權或類似權利。持有普通股的股東沒有優先權購買的權利，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利。普通股沒有適用於贖回或沉沒基金的規定。

根據我們的公司章程條款，我們的董事會授權發行不超過5,000,000股具有每股面值為0.08美元的優先股，以一個或多個系列的方式設立每個系列所包括的股票數量，並規定每個系列股票的名稱、權力、特權和權利、以及任何其資格、限制或限制，並不需要我們的股東再進行進一步的行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的優先股數量，但不得低於該系列當前持股數量。我們的董事會可以授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會損害普通股持有人的表決權或其他權利。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司用途方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或防止公司控制權的變更或管理層的撤換，也可能會對我們的普通股市場價格和普通股持有人的表決和其他權利產生不利影響。

作為我們章程和公司章程的規定以及DGCL的條款，可能會因企圖通過要約收購、代理競選或其他方式控制我們或罷免公司管理人員而具有延遲、推遲或阻止另一個人對我們進行控制的影響。這些條款，其中一些將在下面總結，預計將阻止某些類型的強迫性收購慣例和收購要約，這些慣例和收購要約可能被我們的董事會認為是不足以達到目的或去除現任管理人員的。

特定的德拉華州法律我們受到特拉華州第203號法案的規定。一般而言，第203號法案禁止特拉華州的上市公司在“利益相關股東”成為“利益相關股東”之日後三年內與其進行“公司組合”。 “企業組合”包括合併、資產銷售或其他使股東受益的交易。 “利益相關股東”是指持有或在利益相關股東地位確定之前的三年內與聯屬公司相關聯的人，其擁有該公司所有流通股的15％或更多。

章程和公司章程規定。我們的章程和公司章程包括一些阻止敵意收購或延遲或防止公司控制或管理變更的規定，包括以下規定：

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為BMRA。2023年9月22日，在納斯達克資本市場上我們的普通股上報的最後成交價為每股1.05美元。

我們的普通股的過户代理和登記處是issuer direct。過户代理和登記處的地址是utah鹽湖城市1981 East 4800 So，Suite 100。

我們可能會通過包銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來不時出售我們的普通股。我們可能會向承銷商或經銷商、代理商或一個或多個買方直接出售我們的普通股。我們可能會在一個或多個交易中不時出售我們的普通股:

我們也可能在符合證券法第415條規定的“市價定價”中銷售本註冊聲明所涵蓋的普通股。這種發行可以在現有證券交易市場上進行，也可以在除固定價格以外的價格進行交易:

如果進行此類市場定價發行，可能會由承銷商作為負責人或代理人進行。

招股書補充或補充文件（我們可以授權提供給您的任何相關自由書面説明）將描述普通股發行的條款，包括如適用的:

只有在招股説明書補充中命名的承銷商是招股説明書提供的普通股的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則他們將為自己購買普通股，並且可能會以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格從時間到時間進行一筆或多筆再銷售。承銷商購買普通股的義務將受到適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可能通過由管理承銷商或無財團組的承銷商代表的承銷辛迪加或通過無財團組的承銷商向公眾提供我們的普通股。除非招股説明書補充中另有規定，否則承銷商將有責任購買招股説明書提供的所有普通股。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不斷變化。我們可能使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書中描述命名承銷商的任何這種關係的性質。

我們可能直接出售我們的普通股，也可能通過我們不時指定的代理人出售。我們將在招股説明書中命名參與招股和銷售我們的普通股的任何代理商，並描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書補充中另有規定，否則，我們的代理人將在任命期間採取最大努力。

我們可能授權代理人或承銷商通過延遲交付合同招攬某些類型的機構投資者以公開發行價格在招股説明書中指定的未來某個日期進行購買和交付。我們將在招股説明書中描述這些合同的條件以及我們必須為招攬這些合同支付的佣金。

我們可能為代理人和承銷商提供針對根據本招股説明發行的任何證券，包括根據證券法規的民事責任的賠償，或針對代理人或承銷商可能出於業務常規而進行的支付的貢獻而進行的訴訟負責方保障。代理人和承銷商可以在業務常規中與我們進行交易或提供服務。

任何承銷商都可能根據《交易所法》下的M規則進行超額配售、穩定交易、短期回補交易和罰款報價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，該銷售創造了短頭寸。該空頭頭寸可能涉及“被鎖定”的空頭頭寸或“裸賣”的空頭頭寸。被鎖定的空頭頭寸是在不高於承銷商額外購買股票的超額配售選擇的金額範圍內進行的空頭賣出交易。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來關閉任何被鎖定的空頭頭寸。為確定如何關閉被鎖定的空頭頭寸，承銷商將考慮，除其他事項外，可在公開市場上購買的股票價格，以及他們可以通過超額配售選擇權購買股票的價格。裸賣是超額配售選擇之外的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來關閉任何裸賣的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後市場上可能存在對股價的下壓力可能會對購買招股中的股份的投資者造成不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。穩定交易允許出價購買相關證券，以確定證券價格，只要穩定出價不超過指定的最高價。罰款報價使承銷商在最初出售給某個交易商的證券被買入以覆蓋短頭寸的交易中收回銷售提成。

任何在納斯達克資本市場上有資格作為做市商的承銷商或任何其他股票交易所或在以我們的普通股可能交易的其他股票交易所可能從事被動市場做市交易，符合《交易所法》規定。在招股計劃定價之前的營業日，在開始提供或銷售我們的普通股之前，被動市場製造商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識為被動市場製造商。通常，被動市場製造商的出價不得超過我們普通股的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降低到低於被動市場製造商的出價，則當某些購買限制超過時，被動市場製造商的出價必須被降低。

與其他購買交易類似，承銷商為了補充財團短售或穩定我們普通股的市場價格，可能會提高或保持我們普通股的市場價格，或防止或減輕我們普通股的市場價格下跌。這樣，我們的普通股價格可能比在公開市場上可能存在的價格更高。如果強制使用罰款報價，如果它阻止股票的轉售，則可能會對普通股的價格產生影響。

我們和承銷商均不表示或預測上述交易可能對本招股説明提供的普通股價格產生的影響。如果開始這些交易，可能會隨時中止而不另行通知。

關於本招股説明所提供的普通股的發行的有效性，有關的某些法律事務將由斯特拉德林·約卡·卡爾森·勞思律師事務所（位於加利福尼亞州紐波特海灘）為我們處理。

哈斯凱爾和懷特有限責任合夥公司是獨立註冊的會計師事務所，審計了Biomerica，Inc.和Subsidiaries的合併財務報表，包括我們在2023年5月31日和2022年結束的財務報表，它們的報告載入了我們關於合併財務報表的報告，這個報告還被引用到本招股説明中和其他註冊聲明中。 Biomerica，Inc.和Subsidiaries的這些合併財務報表依靠哈斯凱爾和懷特有限責任合夥公司作為會計和審計方面的專家的授權而被引入。

SEC可以通過“合併”將我們向SEC提交的信息納入本招股説明中。這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文件向您披露重要信息。我們在本招股説明中合併引用的任何信息均視為本招股説明的一部分。

本招股説明中包含的信息以及我們今後向SEC提交併併入本招股説明中的信息自動修改和替換先前提交的信息，包括以前提交的文件或報告中的信息，這些文件或報告已併入本招股説明中。如果新信息與舊信息不同或不一致，則修改或替換的任何信息都不應視為除了經過修改或替換之外的部分構成本招股説明的一部分。

我們先前向SEC提交的以下文件已通過引用併入本招股説明中：

我們還將根據《交易所法》第13（a），13（c），14或15（d）條款，在初始註冊聲明首次提交日期後，但在此次發行終止之前提交的除了8-K表的2.02或7.01項附加的其他所有文件和陳述和與該等事項有關的附表被視為本招股説明的一部分。但是，本招股説明中的任何信息不應被視為納入SEC“提供”的部分而不是“提交”的部分。

您只應依賴參考或本招股説明書或任何伴隨的招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人為您提供不同的信息。

您不應假定本招股説明書和任何伴隨的招股説明書所包含的信息在其各自日期之後的任何日期均是正確的，即使本招股説明書或任何招股補充説明在以後的日期交付或證券出售。

我們將向每個收到招股書的人，包括任何受益所有人，以口頭或書面形式請求，無償提供所引用文檔的副本。請求應提交至：

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可免費公開獲取，網址為：http://www.sec.gov。

本招股説明書構成根據證券法第S-3號表格註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規定，本招股説明書及其伴隨的招股説明書，構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們的更多信息，您將在註冊聲明中找到。本招股説明書或任何招股補充説明中不含法律文件的聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明展示或提交給證券交易委員會的陳列文件或其他提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

招股書補充資料
	頁
關於本招股説明書	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	第S-5頁
有關向前看聲明的説明	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
使用資金	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
稀釋	S-8
分紅政策	S-9
分銷計劃	S-10
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-11
可獲取更多信息的地方	S-11
在哪裏尋找更多信息	S-11
通過引用文檔的納入	S-12

相應招股説明書
	頁
關於本招股説明書	1
關於前瞻性信息的特別説明	2
公司簡介	3
風險因素	5
使用資金	5
股本結構描述	6
分銷計劃	8
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	10
可獲取更多信息的地方	10
通過引用文檔的納入	11
在哪裏尋找更多信息	12

	頁

關於本招股説明書	1

關於前瞻性信息的特別説明	2

公司簡介	3

風險因素	5

使用資金	5

股本結構描述	6

分銷計劃	8

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	10

可獲取更多信息的地方	10

通過引用文檔的納入	11

在哪裏尋找更多信息	12

每股公開發行價格			$	0.6138
2024年2月29日的每股淨有形賬面價值	$	0.45
發行後每股淨有形賬面價值增長	$	0.05
本次發行後調整淨有形賬面價值			$	0.50
本次發行對新投資者造成的每股減值			$	0.11

	●	根據我們2020年股票激勵計劃，截至2024年2月29日，保留的10,384股普通股；

	●	根據我們2023年股票獎勵計劃，截至2024年2月29日，保留的45,500股普通股。

	●	無累計投票權。特拉華州公司法規定，除非我們的章程另有規定，否則股東在董事選舉中被拒絕對其選票進行累積。我們的章程不提供累計投票權。

	●	董事會規模和空缺按照我們的憲章和章程規定，我們的董事會成員人數不少於三人，不多於九人，由董事會隨時根據決議確定。由於增加授權董事人數而產生的新設董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因而產生的任何空缺，通常將由現任董事會中的多數成員填補。

	●	以固定的價格或價格出售，這些價格可能會發生變化；
	●	以當時市場價格為基礎；
	●	以相關市場價格為基礎；或
	●	以協商的價格出售。

	●	在納斯達克資本市場或任何其他我們的普通股可能上市、報價或交易的證券交易所或詢價或交易服務的設施;和/或
	●	通過經紀商而非在納斯達克資本市場或其他證券交易所或詢價或交易服務上。

	●	我們是否會在其下出售普通股；
	●	承銷商、經銷商或代理人的名稱，如果有的話；
	●	普通股的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；
	●	承銷商可以從我們購買額外普通股的任何超額配售選擇；
	●	組成代理商或承銷商報酬的代理費或承銷折扣以及其他項目；
	●	任何公開發行價格。
	●	允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步；以及
	●	我們的普通股可能在任何證券交易所或市場上列出。

	●	我們於2023年5月31日結束的財政年度的10-K表，於2023年8月25日向SEC提交；

	●	於2023年9月27日向SEC提交的眾議院14A陳述，作為我們於2023年5月31日結束的財政年度的10-K表的一部分，（是如何合併進入第III部分的我們的年度報告）；

	●	於2023年8月28日向SEC提交的8-K表；以及

	●	關於我們普通股的説明，包括2023年8月25日向SEC提交的我們的10-K表中的，包括為更新此種説明而提交的任何修正或報告。