依據提交 至規則 424 (b) (3)
註冊號 333-269000

Indaptus Therapeutics, Inc.

4,000,000 普通股股票

這個 招股説明書涉及林肯公園資本發行和出售最多4,000,000股普通股，面值每股0.01美元 Fund, LLC，我們在本招股説明書中將其稱為林肯公園或出售股東。

這個 根據收購協議，我們已經並且可能向林肯公園發行本招股説明書所涉及的普通股， 截至2022年12月22日，我們與林肯公園簽訂了協議，我們在本招股説明書中將其稱為收購協議。我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售我們的普通股中獲得任何收益 出售股東。但是，向林肯公園出售普通股的總收益可能高達2,000萬美元 根據購買協議。有關購買協議和 “出售” 的描述，請參見 “林肯公園交易” 股東” 瞭解有關林肯公園的更多信息。

這個 賣出股東可以通過多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股，以及 價格各不相同。有關賣出股東如何出售或以其他方式出售的更多信息，請參閲 “分配計劃” 處置根據本招股説明書註冊的普通股。賣出股東是內部的 “承銷商” 經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條或《證券法》的含義。

我們 將支付根據《證券法》註冊本招股説明書所涉普通股的發行和出售所產生的費用 與出售股東有關，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INDP”。2022年12月29日，最後一次報道 我們在納斯達克資本市場上普通股的出售價格為每股1.48美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書中的 “風險因素” 部分討論了這些風險 在第7頁和我們向證券交易委員會提交的報告中，這些報告以引用方式納入了本招股説明書 以及任何適用的招股説明書補充文件。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2022年12月30日

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中包括 展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。你應該閲讀本招股説明書和相關證物 已向美國證券交易委員會提交，並附上 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息 在做出投資決定之前，還有 “以引用方式註冊”。

這個 賣出股東可以不時在一次或多次發行中轉售本招股説明書中提供的普通股。 有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

你 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。我們沒有，而且出售 股東未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人為你提供 不同或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是賣出要約，賣出股東也不是要約 尋求收購本招股説明書在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行的股票。沒有報價 或我們的任何普通股的出售均應在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區進行。 您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在截至之時才是準確的 封面上的日期或以引用方式納入的文件的日期，無論本文件何時交付 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，或我們特此或由此發行的普通股的任何銷售。

你 應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書以及任何招股説明書 在做出投資決定之前，補充或任何相關發行人免費撰寫招股説明書。這份招股説明書的交付也沒有 或任何招股説明書補充文件或任何發行人免費撰寫的招股説明書，或根據本協議進行的任何出售，在任何情況下均應意味着 此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含的信息在隨後的任何日期都是正確的 截至本文發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人免費書面招股説明書發佈之日（如適用）。你應該假設這些信息 無論如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的僅在適用文件發佈之日才是準確的 本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 從那以後可能發生了變化。

招股説明書 摘要

這個 以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息。但是，由於這只是一個摘要， 不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且完全符合以下條件： 應與本招股説明書其他地方包含的更詳細信息一起閲讀。在你進行投資之前 決定，你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括本節中討論的投資我們證券的風險 本招股説明書中標題為 “風險因素” 以及以引用方式納入的其他文件中的類似標題 加入這份招股説明書

除非 上下文另有説明，在本招股説明書中，“Indaptus”、“公司”、“我們”、“我們” 等術語 而 “我們的” 是指Indaptus Therapeutics, Inc.（前身為Intec Parent, Inc.），並在適當情況下指其合併子公司 遵循下文所述的歸化合並和合並。提及 “Intec Parent” 是指Intec Parent, Inc.， 國內化合並後Intec Pharma Ltd.的繼任者，所提及的 “Intec Israel” 是指Intec Pharma Ltd. 是 Dometication 合併之前的 Indaptus 的前身，所提及的 “誘餌” 指的是誘餌生物系統， Inc.，Indaptus因下述合併而收購的實體。

概述

我們 是一家臨牀生物技術公司，正在開發一種新型的專利系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們已經從一個多世紀的免疫療法進步發展而來。我們的方法基於這樣的假設，即有效激活 先天和適應性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應將需要多靶向套餐 免疫系統激活信號，可以安全地靜脈注射。我們的專利技術由單一菌株組成 是經過減毒和殺死的、非致病性的革蘭氏陰性細菌，靜脈毒性降低，但啟動能力基本不打折扣 或者激活先天免疫和適應性免疫的許多細胞成分。這種方法帶來了廣泛的抗腫瘤和抗病毒藥物 活性，包括與五種不同類別的現有藥物（包括檢查點）的安全、持久的抗腫瘤反應協同作用 臨牀前模型中的治療、靶向抗體治療和低劑量化療。事實證明，通過我們的技術可以根除腫瘤 激活先天和適應性免疫記憶，更重要的是，不需要提供或靶向腫瘤抗原 在臨牀前模型中。我們已經成功地對我們的主要臨牀候選藥物Decoy20進行了GMP製造，並完成了其他 支持IND的研究。

不像 許多競爭對手的產品，我們的技術不依賴於特定的抗原靶向或靶向，具有廣泛的適用性 多種適應症。與小型產品相比，我們的候選產品的半衰期要短得多，產生的全身暴露也更少 分子、抗體或基於人類細胞的療法，有可能降低非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術 對淋巴瘤、肝細胞、結直腸和胰腺產生基於單一藥物活性和/或聯合療法的持久反應 腫瘤，還對慢性乙型肝炎病毒（HBV）和慢性人類免疫缺陷產生了顯著的單一藥物活性 臨牀前模型中的病毒（HIV）感染。2022年5月，美國食品藥品監督管理局批准了我們的研究性新藥， 或者 IND，申請1期臨牀試驗，2022年12月，我們宣佈啟動首個人體開放標籤， 劑量遞增和擴大，我們的主要化合物Decoy20在晚期/轉移性患者中的多中心1期臨牀試驗 實體瘤。靶向適應症包括但不限於結直腸、肝細胞（± HBV）、膀胱、宮頸和胰腺 癌。

誘餌 合併

開啟 2021 年 8 月 3 日，在滿足或豁免合併協議中規定的條件後，我們完成了與 Decoy 的合併， 截至 2021 年 3 月 15 日，由該公司、Decoy、Intec Israel、Dometication Merger Sub Ltd.、一家以色列公司和一家全資子公司簽署 公司的子公司，或 Dometication Merger Sub，以及特拉華州的一家公司兼全資子公司狄龍合併子公司 公司或合併子公司，根據該子公司，Merger Sub與Decoy合併併入Decoy，Decoy作為全資子公司倖存 公司或合併，以及Decoy開展的業務成為合併後公司開展的業務。

開啟 2021 年 7 月 27 日，我們、Intec Israel 和 Dometication Merger Sub 根據以下規定完成了先前宣佈的歸化合並 國內化合並協議的條款和條件，根據該協議，Dometication Merger Sub與Intec Israel合併併入Intec Israel， Intec Israel是我們的倖存實體和全資子公司。在收養合併時，Intec Israel 繼續擁有其在國內化合並前夕組成的全部資產、權利、權力和財產，以及 繼續受國內收購前不久構成的所有債務、負債和義務的約束。

另外， 在合併方面，我們將名稱從 “Intec Parent, Inc.” 改為 “Indaptus Therapeutics, Inc.”。

正在關注 合併完成後，我們的普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場開盤時開始交易 名為 “Indaptus Therapeutics, Inc.”，股票代碼為 “INDP”，以新的 CUSIP 45339J 105 命名。

繞組 Accordion Pill 業務倒閉

在 與合併完成有關，2021 年 8 月 4 日，我們的董事會決定關閉 Accordion Pill 業務 截至本招股説明書發佈之日已完成的Intec Israel公司。

在 與清盤有關，我們解僱了所有員工，終止了與交易對手的合同，包括解僱 Intec Israel 與 LTS Lohmann Therapie Systeme AG（LTS）之間的工藝開發協議，以及無保護協議的終止 Intec Israel與其房東簽訂的關於租賃位於以色列耶路撒冷的辦公室的租賃協議。

私人 放置

在 與合併的關係，我們於2021年7月23日與一家簽訂了證券購買協議或2021年購買協議 某些機構投資者，根據這些投資者，我們同意以私募或私募方式出售和發行預先注資的股票 購買最多2,727,273股普通股的認股權證或預先注資的認股權證，以及購買最多2,727,273股的認股權證 我們的普通股或認股權證，每份預先注資的認股權證和相關認股權證的收購價格為10.99美元，總收購價為10.99美元 在扣除配售代理費和其他應付發行費用之前，向我們收取約3,000萬美元的收益 由公司提供。認股權證的期限為五年半，可在發行之日後立即行使，並且具有 每股行使價為11.00美元，視其中規定的調整而定。

開啟 2021 年 8 月 3 日，私募股權證結束，2021 年 9 月，預融資認股權證已全部行使。此外，我們發行了 向配售代理人簽發認股權證，以13.75美元的行使價購買我們的136,364股普通股。

在 與2021年購買協議有關的是，我們與買方簽訂了註冊權協議，要求我們提交 向美國證券交易委員會提交的轉售註冊聲明，用於登記轉售行使預先資助後可發行的普通股 認股權證和認股權證隨後，我們提交了一份註冊聲明，登記轉售可發行的普通股 行使預先注資的認股權證和認股權證，該認股權證於2021年9月29日生效。

這個 與林肯公園的購買協議

開啟 2022年12月22日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園已同意向林肯公園購買 我們在收購期內不時持有總額為2,000萬美元的普通股（受某些限制） 協議。同樣在2022年12月22日，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議，我們在本招股説明書中提到了該協議 作為《註冊權協議》，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊轉售具有以下條件的普通股 已經並且可能根據購買協議向林肯公園發行。

在執行收購後 協議，我們向林肯公園發行了142,450股初始承諾股或初始承諾股份，並且有義務 根據計算，向林肯公園發行價值為12.5萬美元的額外普通股或額外承諾股 根據購買協議，在我們根據購買協議出售超過1,000萬美元的普通股之日， 最多76,220股普通股（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅進行適當調整） 股票分割、反向股票拆分或其他類似交易），在每種情況下均作為林肯公園不可撤銷承諾的對價 根據購買協議，按照我們的指示購買我們的普通股。我們指的是初始承諾份額和 本招股説明書中其他承諾份額合計為承諾股份。

這個 招股説明書涵蓋了我們多達4,000,000股普通股的轉售，其中包括：（i）142,450股普通股 我們已經向林肯公園發行了初始承諾股，以表彰其對購買普通股的不可撤銷的承諾 根據我們的指示，購買協議下的股票，(ii) 我們承付的最多76,220股額外承諾股份 根據收購協議，在林肯公園出售超過1,000萬美元的普通股之日向林肯公園發行 分配給林肯公園，以及（iii）我們預留最多3,781,330股普通股供發行和出售給林肯公園 在本招股説明書發佈之日起和之後，根據購買協議，如果及何時我們決定額外出售 根據購買協議，我們向林肯公園出售的普通股。

我們 在某些條件之前，無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的普通股 購買協議中規定的所有協議都不在林肯公園的控制範圍內，已得到滿足，包括 美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的註冊聲明生效。此後，我們可能會不時地 在以下任何工作日全權酌情決定權為期36個月（根據購買協議可延期12個月） 我們選擇普通股的收盤售價等於或超過每股0.50美元，指導林肯公園最多購買 100,000股普通股，金額可能會增加，具體取決於出售時普通股的市場價格， 每次購買的最高承諾為1,500,000美元，我們在本招股説明書中將其稱為 “定期購買”。 我們在定期購買中可以出售給林肯公園的最大股票數量可以增加到40萬股，前提是 我們在適用的購買日期普通股的收盤銷售價格不低於購買中規定的特定門檻價格 協議。此外，林肯公園已承諾購買其他 “加速金額” 和/或 “額外加速金額” 在某些情況下”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。這個 根據收購協議可能以定期購買方式出售給林肯公園的普通股的購買價格將 以根據購買協議計算的出售時或之前的普通股市場價格為基礎。此次收購 對於任何重組、資本重組、非現金分紅，將按照購買協議的規定公平調整每股價格， 股票分割或購買協議中規定的其他類似交易。在滿足條件之後 根據購買協議開始銷售，我們可以隨時自行決定終止購買協議，無需 費用、罰款或成本將在一個工作日通知後通知。對未來的融資、優先拒絕權、參與沒有限制 購買協議或註冊權協議中的權利、罰款或違約金，但禁止我們加入的規定除外 進入購買協議中定義為 “浮動利率交易” 的某些類型的交易。林肯公園 不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

不包括 截至2022年12月22日，先前根據收購協議向林肯公園發行的142,450股初始承諾股份 我們的已發行普通股中有8,258,597股，其中5,725,849股普通股由非關聯公司持有。隨後 至發行218,670股承諾股（假設最大數量為76,220股） 承諾股已發行），如果林肯公園根據本招股説明書發行的4,000,000股股票全部已發行和流通， 此類股票將佔我們已發行普通股總數的48％左右，約佔70％ 截至2022年12月22日，非關聯公司持有的已發行股份總數。購買協議提供 我們可能會向林肯公園出售總額高達2,000萬美元的普通股。我們已經提交了註冊聲明 包括本招股説明書，以便我們可以不時向林肯公園發行和出售最多4,000,000股普通股 在本招股説明書發佈之日之後，通過購買協議進行銷售。取決於我們普通股的市場價格 當我們選擇根據收購協議向林肯公園發行此類股票時，我們可能需要向林肯公園出售更多股票 超過本招股説明書中提出的總收益，總收益等於林肯公園承諾的2,000萬美元總額 根據購買協議，在這種情況下，我們必須首先根據《證券法》註冊轉售我們的普通股的額外股份 股票，這可能會進一步大幅削弱我們的股東。林肯公園最終出售的股票數量取決於股票的數量 我們根據購買協議向林肯公園發行和出售。

這個 根據購買協議，我們可以向林肯公園發行的普通股總數在任何情況下都不得超過 1,650,893股普通股（視上述調整而定）（相當於約19.99％的普通股） 在購買協議執行前夕發行的普通股）或交易所上限，除非 (i) 公司股東 發行高於交易所上限的購買股票獲得批准，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或者 (ii) 根據購買協議，向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股1.64美元 普通股（代表（A）中較低的部分，即交易日普通股的納斯達克官方收盤價 購買協議簽訂之日之前或 (B) 納斯達克連續五年普通股官方收盤價的平均值 交易日以購買協議日期之前的交易日結束）。

這個 收購協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股（如果這些股合計） 而當時我們的所有其他普通股都由林肯公園及其附屬公司實益持有，這將導致林肯公園和 其關聯公司在任何一個時間點擁有我們當時已發行股份總額的9.99％以上的實益所有權 普通股，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法和規則》計算 13d-3，我們稱該限制為受益所有權上限。

那裏 由於根據購買協議向林肯公園出售和發行普通股，這對我們的股東來説是巨大風險。 這些風險包括大幅稀釋、股價大幅下跌以及我們無法在需要時提取足夠的資金。 請參閲 “風險因素”。根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股不會影響權利 或我們其他股東的特權，但我們現有股東的經濟和投票權將被稀釋為 任何此類出售的結果。儘管我們的其他股東擁有的普通股數量不會減少，但這些股份 在向林肯公園進行任何此類出售後，由我們的其他股東持有的佔已發行股份總額的比例將較小 根據購買協議。

我們的 主要行政辦公室位於哥倫布圓環3號15號^第四 Floor，紐約，紐約州 10019，我們的電話號碼是 (646) 427-2727。我們的網址是 http://www.indaptusrx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 既不是本註冊聲明的一部分，也不是本註冊聲明的一部分。我們在此註冊中包含了我們的網站地址 聲明僅作為非活躍的文本參考。

那個 提供

除非 另有説明，本次發行後待發行的普通股數量以8,401,047股普通股為基礎 截至2022年12月22日的已發行股票（其中包括先前向林肯公園發行的142,450股初始承諾股） 執行購買協議），截至該日不包括：（i）行使已發行的1,762,873股普通股 我們的Indaptus 2021年股票激勵計劃或2021年計劃下的期權，加權行使價為12.60美元，（ii）224,494股 根據我們的2021年計劃，為未來可能發行而預留的普通股，（iii）3,090,787股普通股可在該計劃上市 以每股12.50美元的加權行使價行使未償還的認股權證，以及 (iv) 額外承諾股份和任何 如果我們選擇向林肯出售此類股票，我們可以根據收購協議向林肯公園發行的額外股票 公園。

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風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券做出投資決定之前，我們敦促您 仔細考慮下文以及我們最新年度報告表格的 “風險因素” 部分中描述的風險 10-K表和10-Q表季度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的8-K表最新報告 在本招股説明書以及本招股説明書中包含的其他信息中。通過引用將風險和不確定性納入 這份招股説明書或下文描述的並不是我們唯一面臨的招股説明書。我們目前未知的其他風險和不確定性 截至本文發佈之日認為不重要也可能對我們的業務造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。 如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績， 現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會 損失您對我們證券的全部或部分投資。

風險 與本次發行相關

這個 向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致我們的其他股東稀釋以及普通股的出售 林肯公園收購的股票，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

開啟 2022年12月22日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買 高達2,000萬美元的普通股。購買協議執行後，我們發放了142,450份初始承諾 林肯公園的股票作為其承諾根據購買協議購買我們普通股的對價，並且是 如果我們向林肯公園出售超過1,000萬美元的普通股，則有義務發行最多76,220股額外承諾股 根據購買協議。根據購買協議可能發行的剩餘普通股可以出售給 我們在36個月內不時自行決定前往林肯公園（根據收購協議可延期12個月） 協議）在滿足購買協議中規定的某些條件（包括美國證券交易委員會宣佈的條件）後生效 包括本招股説明書的註冊聲明生效。我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格 根據購買協議，將根據我們的普通股價格波動。視當時的市場流動性而定， 出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們 通常有權控制向林肯公園出售任何股票的時間和金額。我們的普通商品的額外銷售 林肯公園的股票（如果有）將取決於市場狀況、普通股的交易價格以及我們對股票的決定 我們公司及其運營的適當資金來源以及其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定 向林肯公園出售所有可能可供我們出售的額外普通股、部分股票，或不向林肯公園出售 轉到購買協議。我們是否以及何時向林肯公園出售額外股票或向林肯發行額外承諾股份 帕克，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時轉售所有股份，部分或不出售這些股份 視情況而定。因此，我們向林肯公園的額外銷售和發行可能會導致林肯公園大幅稀釋 我們普通股其他持有人的利益。此外，出售或發行大量普通股 到林肯公園，或者對此類出售的預期，可能會使我們更難出售美國的股票或股票相關證券 將來定在我們可能希望實現銷售的時間和價格。

我們 可能無法獲得與林肯公園簽訂的購買協議下的全部可用金額。我們可能需要額外的融資 維持我們的運營，否則我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會產生不利影響 影響我們的股東。

我們 可能會指示林肯公園根據購買協議不時購買價值高達2,000萬美元的普通股 期限為36個月（根據購買協議可延期12個月），在滿足某些條件後開始 購買協議中規定的條件，包括美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效的條件，其中包括 本招股説明書通常最多為10萬股普通股，最多可增加至40萬股 普通股取決於出售時我們普通股的市場價格，前提是林肯公園的承諾義務 在這樣的單次定期購買下，不得超過1,500,000美元。

取決於 按照我們普通股的現行市場價格，我們可能無法以最高超過2,000萬美元的價格向林肯公園出售股票 購買協議的期限。購買協議包括對我們能力的限制 向林肯公園出售我們的普通股，包括（x）如果出售會導致我們發行，但須遵守特定限制， 總共有超過1,650,893股股份（包括承諾股份），佔19.99％ 截至購買協議簽訂之日我們的已發行普通股股份，或 (y) 如果出售會導致林肯公園及其附屬公司 以實益方式擁有我們超過9.99％的已發行和流通普通股。此外, 為了充分利用這2 000萬美元 根據購買協議，我們可能需要發行超過股份的股份，因此需要註冊 由本招股説明書所涵蓋。因此，我們不能保證我們能夠出售所有2,000萬美元的普通股 在本次優惠中。如果由於這些限制我們無法出售林肯公園承諾購買的全部股份， 我們可能需要使用更昂貴和更耗時的手段進入資本市場，這可能會產生重大不利影響 影響我們的流動性和現金狀況。

這個 我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們的現行市場價格 普通股以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯那裏獲得足夠的資金 如果事實證明朴槿惠不可用或被削弱得令人望而卻步，我們將需要獲得另一種資金來源來滿足我們的工作需求 資本需求。即使我們根據收購協議將所有2,000萬美元的普通股出售給林肯公園，我們仍可能如此 需要額外的資金來為我們的營運資金需求提供資金，我們可能必須通過以下方式籌集資金 發行股權或債務證券。假設收購價格為1.56美元（代表我們普通股的收盤價） 2022年12月22日），且不發行額外承諾股份，林肯公園購買全部3,781,330股股票 在本協議下注冊且根據購買協議可供購買的總收益僅為 大約590萬美元，這將使購買協議下剩餘的1,410萬美元可用。

我們的 管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，你可以 不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，以及 我們可以將它們用於本次發行開始時所設想的目的以外的用途。因此，您將依賴 根據我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，而你將沒有機會作為你的收入的一部分 投資決策，以評估所得款項是否得到適當使用。在使用它們之前，我們可能會進行投資 這些淨收益不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的 如果我們增發股本，股東的投資價值可能會大幅稀釋， 包括與向林肯公園出售或發行我們的普通股以及出售所收購的普通股有關的 作者：林肯公園。此外，我們普通股的銷售，或認為可能發生此類銷售的看法，可能會導致我們的普通股價格 股票下跌。

我們 最終可能會決定向林肯公園出售所有可供我們出售的普通股、部分股票，或不向林肯公園出售 根據購買協議。根據收購協議，我們可能向林肯公園出售的股票的收購價格將 根據我們的普通股價格波動。視當時的市場流動性而定，此類股票的出售可能會導致交易 我們的普通股價格將下跌。在林肯公園收購股票之後，如果以及何時我們確實向林肯公園出售股票，林肯 Park可以隨時或不時自行決定轉售全部或部分股票。因此，我們向林肯公園的銷售 可能導致我們普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，出售了大量物品 我們向林肯公園出售普通股的百分比，或者對此類出售的預期，可能會使我們更難出售股權 或將來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售的股票相關證券。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書允許我們發行最多2億股普通股併發行 並在未經股東批准的情況下指定最多500萬股優先股的權利。我們 將需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大業務所需的資本。這個 反過來可能要求我們發行大量證券。因此，我們將來可能會出售額外的普通股 股票或其他可轉換為普通股或可兑換為我們的普通股的證券，包括價格可能低於價格的證券 由現有股東支付，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 股東，這可能會嚴重削弱現有股東的利益。無法保證我們 將能夠吸引執行我們的業務計劃和維持運營所需的資金。此外，我們無法預測 我們普通股未來發行的規模，以及可轉換為普通股或可行使的證券的規模，或其影響， 如果有的話，我們未來證券的發行和銷售將按普通股的市場價格計算。的絕大多數 我們普通股的已發行股份，以及行使後可發行的絕大多數普通股 未平倉期權，可自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。大量銷售 我們的普通股，以及可轉換為普通股或可行使的證券，包括與普通股相關的已發行股票 收購或獲得資金以完成任何臨牀試驗計劃，或認為可能進行此類出售，都可能導致實質性收購 稀釋，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述”，其中包括 與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。 諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛在” 之類的詞語 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” “相信”、“估計” 和類似的表述以及將來時的陳述都表明了前瞻性 聲明。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，而且可能不準確 説明何時將實現此類績效或結果。前瞻性陳述基於我們在這些陳述時所掌握的信息 就未來事件發表陳述或我們的管理層當時的真誠信念，並且存在風險 以及可能導致實際表現或結果與前瞻性報告所表達或建議的業績存在重大差異的不確定性 聲明。因此，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有所不同，包括重大差異 各種風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中討論的風險 在 “風險因素” 下，我們年度報告中 “第一部分——第1A項——風險因素” 中描述的風險 在截至2021年12月31日止年度的10-K表上，以及我們季度報告中的 “第二部分，第1A項——風險因素” 下 在 10-Q 表格上，兩者均以引用方式納入此處，但不限於與以下相關的風險：

我們 認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，以已知為準 以及可能導致我們或我們行業實際業績、活動水平、業績表現的未知風險、不確定性和其他因素 或成就與前瞻性陳述的預期有重大差異。

全部 歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述，且具有明確的限定條件 完全取決於本招股説明書中包含的警示聲明。我們沒有義務更新或修改前瞻性 反映公佈日期之後發生的事件或情況的陳述，或反映意外事件發生的陳述，除非 根據法律的要求。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴 關於我們的前瞻性陳述。

那個 林肯公園交易

普通的

開啟 2022年12月22日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園已同意向林肯公園購買 我們在收購期內不時持有總額為2,000萬美元的普通股（受某些限制） 協議。同樣在2022年12月22日，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊 包括本招股説明書的聲明，該招股説明書要求根據《證券法》註冊轉售我們的普通股 並可能根據購買協議發放給林肯公園。

這個 招股説明書涵蓋了我們多達4,000,000股普通股的轉售，其中包括：（i）142,450股普通股 我們已經向林肯公園發行了初始承諾股，以表彰其對購買普通股的不可撤銷的承諾 根據我們的指示，購買協議下的股票，(ii) 我們承付的最多76,220股額外承諾股份 在公司向林肯公園出售超過1,000萬美元普通股之日向林肯公園發行，以及（iii）最多 根據購買協議，我們保留了3,781,330股普通股供發行和出售給林肯公園 在本招股説明書發佈之日起和之後，如果和何時我們決定向林肯出售額外的普通股 根據購買協議停車。

我們 在某些條件之前，無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的普通股 購買協議中規定的所有協議都不在林肯公園的控制範圍內，已得到滿足，包括 美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的註冊聲明生效。此後，我們可能會不時地 在以下任何工作日全權酌情決定權為期36個月（根據購買協議可延期12個月） 我們選擇普通股的收盤售價等於或超過每股0.50美元，指導林肯公園最多購買 100,000股普通股，金額可能會增加，具體取決於出售時普通股的市場價格， 每次購買的最高承諾為1,500,000美元，我們在本招股説明書中將其稱為 “定期購買”。 我們在定期購買中可以出售給林肯公園的最大股票數量可以增加到40萬股，前提是 我們在適用的購買日期普通股的收盤銷售價格不低於購買中規定的特定門檻價格 協議。此外，林肯公園已承諾購買其他 “加速金額” 和/或 “額外加速金額” 在某些情況下”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。這個 根據收購協議可能以定期購買方式出售給林肯公園的普通股的購買價格將 以根據購買協議計算的出售時或之前的普通股市場價格為基礎。此次收購 對於任何重組、資本重組、非現金分紅，將按照購買協議的規定公平調整每股價格， 股票分割或購買協議中規定的其他類似交易。在滿足條件之後 根據購買協議開始銷售，我們可以隨時自行決定終止購買協議，無需 費用、罰款或成本將在一個工作日通知後通知。對未來的融資、優先拒絕權、參與沒有限制 購買協議或註冊權協議中的權利、罰款或違約金，但禁止我們加入的規定除外 進入購買協議中定義為 “浮動利率交易” 的某些類型的交易。林肯公園 不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

之後 執行收購協議，我們向林肯公園發行了142,450股初始承諾股，並有義務額外發行 根據購買協議計算，截至我們當天向林肯公園發行的價值為12.5萬美元的普通股 已根據購買協議出售了超過1,000萬美元的普通股，最多出售了76,220股普通股（至 針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似情況進行適當調整 交易），在每種情況下都是林肯公園不可撤銷的購買我們普通股的承諾的對價 我們在購買協議下的指示。

不包括 截至2022年12月22日，先前根據收購協議向林肯公園發行的142,450股初始承諾股份 我們的已發行普通股中有8,258,597股，其中5,725,849股普通股由非關聯公司持有。隨後 到發行218,670股承諾股（假設發行的最大數量為76,220股額外承諾股），如果有的話 在林肯公園根據本招股説明書發行的4,000,000股已發行和流通的股票中，此類股票約佔 佔我們已發行普通股總數的48％，約佔已發行股票總數的70％ 由非關聯公司提供，每種情況均截至2022年12月22日。購買協議規定，我們最多可以出售總額為20.0美元 林肯公園的數百萬股普通股。我們已經提交了包含本招股説明書的註冊聲明，以便我們可以發佈 並在本招股説明書發佈之日起至之後不時向林肯公園出售最多4,000,000股普通股 根據購買協議進行銷售。根據我們當時普通股的市場價格，我們選擇向林肯發行此類股票 根據收購協議，我們可能需要向林肯公園出售比本招股説明書中更多的股票才能獲得 總收益等於林肯公園根據購買協議承諾的2,000萬美元總額，在這種情況下，我們必須 根據《證券法》首次註冊轉售我們的普通股的額外股份，這可能會導致進一步的大幅稀釋 致我們的股東。最終的股票數量 林肯公園提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園發行和出售的股票數量。

這個 根據購買協議，我們可以向林肯公園發行的普通股總數在任何情況下都不得超過1,650,893股 普通股（約等於普通股的19.99％）的股份（如上所述進行調整） 在執行收購協議）或交易所上限之前未清償，除非 (i) 公司股東批准 獲準發行高於交易所上限的購買股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或 (ii) 平均值 根據購買協議，向林肯公園出售的所有適用普通股的價格等於或超過每股普通股1.64美元 股票（代表前一交易日的納斯達克普通股官方收盤價（A）中較低者 購買協議的簽訂日期或 (B) 連續五次交易中普通股的納斯達克官方平均收盤價 在緊接購買協議日期之前的交易日結束的天數）。

這個 收購協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股（如果這些股合計） 而當時我們的所有其他普通股都由林肯公園及其附屬公司實益持有，這將導致林肯公園和 其關聯公司在任何一個時間點擁有超過實益所有權上限的實益所有權上限。

那裏 由於根據購買協議向林肯公園出售和發行普通股，這對我們的股東來説是巨大風險。 這些風險包括大幅稀釋、股價大幅下跌以及我們無法在需要時提取足夠的資金。 請參閲 “風險因素”。根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股不會影響權利 或我們其他股東的特權，但我們現有股東的經濟和投票權將被稀釋為 任何此類出售的結果。儘管我們的其他股東擁有的普通股數量不會減少，但這些股份 在向林肯公園進行任何此類出售後，由我們的其他股東持有的佔已發行股份總額的比例將較小 根據購買協議。

購買 根據購買協議，我們的普通股股份

在下面 購買協議，我們可能會不時指示林肯公園定期購買最多10萬股普通股 在該工作日購買，前提是購買之日普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格 在《購買協議》（“定期購買”）中規定。定期購買可以增加到各種限額，最高可達 40萬股普通股，前提是我們在適用的購買日期普通股的收盤銷售價格等於或 超過購買協議中規定的某些更高的門檻價格，前提是林肯公園的最高承諾為 任何一次常規購買不得超過1,500,000美元。上述股份金額限制和收盤銷售價格門檻 如果發生重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似情況，則需要進行相應的調整 購買協議中規定的交易；前提是，如果在此類完全成比例的調整生效之後，調整後的 定期購買股份限額將使我們無法要求林肯公園按總購買量購買普通股 任何一次定期購買的價格等於或大於150,000美元，則定期購買份額上限將不會完全調整， 而是應按照購買協議中的規定調整此類定期購買的定期購買份額上限，例如 在該調整生效後，定期購買股份限額將等於（或儘可能接近）從中得出 調整（不超過）15萬美元。

這個 每次此類定期購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低者：

在 除了上述定期購買外，我們還可能在我們正確提交的任何工作日指導林肯公園 定期購買通知，指示林肯公園購買當時允許的最大數量的普通股 在單一定期購買通知中包括購買額外數量的普通股，我們稱之為加速購買 購買，不得超過以下兩項中的較小值：

這個 每次此類加速購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低值的97％：

我們 也可以在加速購買完成的工作日不遲於美國東部時間下午 1:00 指導林肯公園 並且根據該普通股（以及相應的定期購買計劃）購買的所有普通股均已正確購買 在該工作日之前根據購買協議交付給林肯公園，用於額外購買 我們的普通股金額，我們稱之為 “額外加速購買”，但不超過以下兩項中的較小值：

我們 我們可以自行決定在美國東部時間下午 1:00 之前向林肯公園提交多份額外加速購買通知， 在單一的加速購買日期內，前提是所有之前的加速購買和其他加速購買（包括 那些在同一天早些時候發生的（那些發生在同一天）已經完成，我們的所有普通股都將根據該股購買 （以及相應的定期購買協議）已按照《購買協議》正確交付給林肯公園。

這個 每次此類額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低值的97％：

在 就定期購買、加速購買和額外加速購買而言，每股收購價格將是公平的 根據發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整 在用於計算購買價格的工作日內。

其他 與上述相比，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制 向林肯公園出售普通股的時間和金額。

活動 默認

活動 《購買協議》下的違約行為包括以下內容：

林肯 儘管本次收購，但Park無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議 如果有人自願或非自願參與或威脅參與破產，協議將自動終止 或由我們提起或針對我們的破產程序。在違約事件中，所有違約事件都不在林肯公園的控制範圍內，我們 不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們的 終止權

正在關注 滿足購買協議下開始銷售的條件，我們 無條件有權隨時以任何理由向林肯公園發出通知，無需向我們支付任何費用或承擔任何責任 終止購買協議。

沒有 林肯公園的賣空或套期保值

林肯 朴槿惠已同意，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值 購買協議終止前任何時候的庫存。

禁令 關於浮動利率交易

那裏 對購買中的未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約金沒有限制 協議或註冊權協議，定義中禁止進行 “浮動利率交易” 除外 在購買協議中。

效果 收購協議對股東的履行情況

全部 在本次發行中，我們有4,000,000股普通股註冊轉售，這些普通股可能已出售或已由我們出售給林肯 根據購買協議，預計可自由交易。預計本次發行中註冊轉售的股票 將在本招股説明書發佈之日起和之後不時自行決定出售，為期36個月（視情況而定 根據購買協議，延期 12 個月）。林肯公園出售了大量普通股 在任何給定時間註冊本次發行都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。 向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況、普通股的交易價格和決定 由我們來決定公司的適當資金來源及其運營以及其他由我們決定的因素。我們最終可能會 決定向林肯公園出售根據以下規定可能可供我們出售的全部、部分或全部普通股 購買協議。在林肯公園收購林肯公園的股份之後，我們是否以及何時向林肯公園出售普通股 我們的普通股林肯公園可以隨時或不時在其普通股中轉售所有或部分普通股 自由裁量權。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會大幅削弱以下各方的利益 我們普通股的其他持有者。此外，如果我們向林肯公園出售大量普通股 購買協議，或者如果投資者預計我們會這樣做，則是我們普通股的實際銷售或普通股的存在 我們與林肯公園的安排可能會使我們未來更難出售股票或股票相關證券 而且價格是我們本來可能希望實現此類銷售的。但是，我們有權控制任何事件的時間和金額 我們可隨時終止向林肯公園出售普通股和購買協議，無需支付任何費用。

依照 根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園購買 高達2,000萬美元的普通股（不包括承諾股）。取決於我們出售股票的每股價格 根據收購協議，向林肯公園出售普通股，我們可能需要根據收購協議向林肯公園出售普通股 為了獲得等於20.0美元的總收益，我們的普通股比本招股説明書中發行的還要多 根據購買協議，我們可獲得的總承諾金額為百萬美元。如果我們選擇這樣做，則必須先註冊以下地址進行轉售 《證券法》增加了我們的普通股，這可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋。 相反，取決於根據收購向林肯公園出售任何普通股時的市場價格 協議，鑑於20.0美元，我們可能需要出售少於本招股説明書中發行的普通股數量 根據購買協議，我們可獲得的總承諾金額為百萬美元。根據本招股説明書，林肯公園最終出售的股票數量取決於 根據收購協議，我們指示林肯公園購買的股票數量。

這個 收購協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售過量的普通股 交易所上限，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限或平均價格的股票 根據購買協議，我們向林肯公園出售的所有普通股的適用銷售額等於或超過1.64美元（ 代表我們在2022年12月21日普通股的收盤價），因此 收購協議所考慮的交易不受適用的納斯達克股票的交易上限限制 市場規則，以及 (ii) 任何普通股（如果是普通股），與所有其他普通股合計後，則按收益計算 由林肯公園及其附屬公司擁有，將超過受益所有權上限。

我們 已經提交了包括本招股説明書的註冊聲明，以便我們可以向林肯公園發行最多3,781,330股股票 從本招股説明書發佈之日起和之後，不時通過購買協議出售普通股。下表 規定了我們出售多達3,781,330股普通股可能從林肯公園獲得的總收益金額 假設所有此類普通股的出售價格為 不同的購買價格如下所示：

使用 的收益

這個 招股説明書涉及林肯公園可能不時發行和出售的普通股。我們不會收到任何收益 來自林肯公園在本次發行中出售的普通股。我們可能獲得高達2,000萬美元的總收益 根據購買協議，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售。我們估計淨收益 對我們來説，假設此次出售的收購價格為1.64美元（代表2022年12月21日我們普通股的收盤價） 假設我們出售林肯公園的普通股，根據收購協議，我們向林肯公園持有的普通股將高達610萬美元 根據購買協議，我們有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股， 並扣除估計的費用和開支。

假設 收購價格為1.64美元（代表2022年12月21日我們普通股的收盤價），林肯公園的收購價 在根據本協議登記轉售的全部3,781,330股股票中，我們將獲得約620萬美元的總收益。 有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們 期望將我們在購買協議下獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。金額 而這些支出的時間將取決於許多因素，例如我們研發的時間和進展 努力、影響我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步和競爭環境 對於我們的候選產品。由於我們無法預測所有註冊股票的潛在發行時間或金額 根據本協議，可以發行給購買協議，我們無法確定地指定淨收益的所有特定用途 我們將從出售此類股票中獲得的收益。因此，我們的管理層在使用網絡方面將擁有廣泛的自由裁量權 收益。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品 或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣的承諾或協議。我們可能會將所得款項用於目的 在本次發行時未考慮的內容。在將淨收益用於上述用途之前, 我們可以將淨收益投資於短期計息證券、投資級證券、存款證或直接投資 或美國政府的擔保義務。根據購買協議，可能不會再發行股票。

分紅 政策

我們 從未申報或支付過我們的股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於 我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的股息（如果有）的支付將 在考慮各種因素後，由董事會自行決定，包括財務狀況、運營 結果, 當前和預期的現金需求以及擴張計劃.

出售 股東

這個 招股説明書涉及出售股東林肯帕克可能轉售我們過去和現在的普通股 可以根據購買協議向林肯公園發行。我們正在提交包含本招股説明書的註冊聲明 根據我們於2022年12月22日同時與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定 我們執行了購買協議，在該協議中，我們同意為林肯的銷售提供某些註冊權 根據購買協議，我們已經和可能向林肯公園發行的普通股存儲。

林肯 朴槿惠作為出售股東，可以不時根據本招股説明書發行和出售最多4,000,000股普通股 根據購買協議，我們可能已經發行或可能出售給林肯公園的股票。賣出股東可能會出售部分、全部或 沒有一股普通股。我們不知道賣出股東將在出售之前持有我們的普通股多長時間 他們，而且我們目前與出售股東沒有關於出售任何產品的協議、安排或諒解 普通股。請參閲 “分配計劃”。

這個 據我們所知，下表列出了有關通過出售獲得普通股實益所有權的信息 截至2022年12月22日的股東。發行前後的持股百分比以8,401,047股股票為基礎 截至2022年12月22日我們已發行的普通股，其中包括我們向林肯發行的142,450股初始承諾股 在我們執行購買協議後停車。下表中有關賣出股東的信息是 從賣出股東那裏獲得。

有益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。除非 下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人都有其唯一的投票權和投資權 普通股。在本表中包含任何股份均不構成對該人實益所有權的承認 命名如下。

始終如一 本招股説明書，當我們提及賣出股東通過本招股説明書出售的普通股時， 我們指的是根據收購協議我們已經和可能向林肯公園發行和出售的普通股 協議，除非另有説明。

描述 證券的

這個 本節描述了我們的普通股、面值每股0.01美元和優先股的一般條款和條款， 每股面值0.01美元，以及我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司的一些條款 法律，或 DGCL。此描述只是一個摘要。我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂後的公司註冊證書 並且重述的章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交，這些報告以引用方式納入本報告 招股説明書。您應閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，以瞭解更多信息 在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們的 法定資本存量由2億股普通股、面值每股0.01美元和500萬股組成 未指定優先股，面值每股0.01美元。

常見 股票

每個 我們的已發行普通股股份有權就股東通常有權投票的所有事項進行一票表決。 但是，我們普通股的持有人無權對經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案進行投票 這僅與一個或多個已發行類別或系列優先股的條款有關，前提是此類受影響類別的持有人 或系列有權根據以下規定單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起就此進行表決 到經修訂和重述的公司註冊證書或DGCL。

一般來説， 經修訂和重述的章程規定，在適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書的前提下，和/或 經修訂和重述的章程，所有由股東投票採取的公司行動均由多數票授權 由有權就此進行投票的股東親自出席，或通過遠程通信（如果適用）或有代表的股東投票 通過代理人，如果需要按類別或系列進行單獨投票，則由該類別的股東投出的多數選票或 親自到場或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表的系列將是該類別的行為或 系列。董事由我們的股東會議通過董事選舉的多數票選出，在該會議上 存在法定人數。

主題 對於當時任何流通類別或系列優先股的持有人的權利，我們普通股的持有人有權獲得 董事會可能不時宣佈的以現金、股票或財產形式分派的股息和其他分配，以及股份 在所有此類股息和其他分配中均按每股計算。如果我們的解散，無論是自願還是非自願的， 在向任何未發行類別或系列優先股的持有人全額支付所需的款項後，我們的 剩餘可供分配的資產和資金將按比例分配給我們的普通股持有人 他們持有的股份數量以及有權獲得分配的任何類別或系列優先股的持有人的數量。的持有者 我們的普通股沒有購買普通股的先發制人的權利。我們普通股的所有已發行股票均為 須全額付清且不可課税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受普通股持有人的權利、優惠和特權的約束 我們未來可能發行的任何傑出優先股類別或系列的持有人。

空白 查看優先股

我們的 董事會可以不時授權在沒有股東的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股 批准。經修訂和重述的公司註冊證書允許我們發行最多5,000,000股優先股。這個數字 優先股的法定股數可增加或減少（但不低於當時已發行的優先股數量） 我們大多數股本的持有人投贊成票，有權就此投票，無需單獨進行集體投票 優先股的持有人或其任何系列的任何單獨系列投票，除非根據要求任何此類持有人進行投票 遵守任何優先股指定證書的條款。

主題 根據經修訂和重述的公司註冊證書的規定以及法律規定的限制，我們的董事會 通過一項或多項決議，明確授權在未發行的優先股中提供類別和系列的優先股 的優先股。董事會可以確定構成該類別或系列的股票數量以及此類股票的名稱 類別或系列以及權力（包括投票，如果有）、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利， 該類別或系列股份的任何（如有）及其任何資格、限制或限制。每個課程或系列都適當 在其任何股份發行之前通過區別名稱指定。權力（包括投票，如果有的話）、偏好 以及各系列優先股的相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及資格和限制 或其限制（如果有）可能與任何及所有其他類別和系列已發行優先股的限制有所不同。

這個 優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生不利影響 通過以下方式影響我們的普通股股東的權利：

如 由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們目前無意發行任何優先股。

反收購 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中某些條款的影響

普通的

這個 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含旨在增強 我們董事會的組成有可能保持連續性和穩定性，這可能會使其更難收購 通過要約、公開市場購買、代理競賽或其他方式控制我們。對這些條款的描述已確定 在下面。

特拉華 反收購法

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司 自該日起三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 該人成為利益股東的交易，除非：

部分 203 將 “業務組合” 定義為包括：

在 一般而言，第203條將 “感興趣的股東” 定義為任何符合以下條件的人：

在下面 具體情況，第203條使 “感興趣的股東” 更難進行各種業務合併 在公司任期三年，儘管股東可以通過對公司證書的修正案 在公司註冊或章程中，選擇不受第 203 條的管轄。不受第 203 條管轄的選擇生效 (i) 向特拉華州國務卿提交修正證書或修正案通過後 適用於沒有在國家證券交易所上市的有表決權股票的公司的章程（如適用）或 2,000多名股東記錄在案，或（ii）所有其他公司在採取此類行動12個月後將其記錄在案。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程不將其排除在本節的限制範圍之外 203。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購該條款的公司事先與之進行談判 其董事會，因為如果當時在任的多數董事批准，則可以避免股東批准要求 要麼是業務合併，要麼是導致股東成為感興趣的股東的交易。

沒有 累積投票

在下面 特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在 投票。經修訂和重述的公司註冊證書並未授予股東累積投票權。

空白 查看優先股

我們 相信，經修訂和重述的公司註冊證書下優先股的上市為我們提供了靈活性 在解決可能出現的公司問題時。這些授權股票可供發行使我們能夠發行優先股 無需支付費用和延遲舉行特別股東大會的股票。優先股的授權股份以及股份 普通股，無需股東採取進一步行動即可發行，但要求的任何行動除外 適用法律或任何可能上市我們證券的證券交易所的規則。董事會擁有權力，主體 根據適用法律，發行可能阻礙該類別或系列條款的優先股類別或系列優先股 完成合並、要約或其他收購嘗試。

提前 通知程序

這個 經修訂和重述的章程為股東提名董事候選人蔘加選舉或提名董事候選人提供了預先通知的程序 年度股東大會之前的業務，包括擬議的董事會選舉人選。

這個 經修訂和重述的章程規定，關於股東將在年會上提出的業務提案的通知 股東，通知必須在不少於一週年紀念日前 90 天或不超過 120 天送達我們的祕書 前一年的年會或 (ii) (x) 如果年會日期提前超過 30 天或延遲 自上一年度年會一週年之日起 60 天以上，或 (y) 就第一屆年度會議而言 根據本招股説明書作為註冊聲明發行證券之後舉行的會議，僅此而已 在該年會舉行之日前 120 天或不少於 90 天，或者，如果較晚，則為公眾開會之日的次日 10 天 此類會議的日期首先由我們宣佈。此外，除提名人員以外的任何擬議事項 因為我們董事會的選舉必須是股東採取行動的適當事項。

這個 經修訂和重述的章程規定，如果提名參加年會選舉，則必須將通知送達或 郵寄和接收地址為：我們的主要行政辦公室 (i) 不少於 90 天或一週年前不超過 120 天 前一年的年會或 (ii) (x) 如果年會日期提前超過 30 天或延遲 自上一年度年會一週年之日起 60 天以上，或 (y) 就第一屆年度會議而言 根據本招股説明書所屬的註冊聲明在證券發行之後舉行的會議，僅此而已 在該年會舉行之日前 120 天或不少於 90 天，或者，如果較晚，則為公眾開會之日的次日 10 天 此類年會的日期首先由我們公佈。就提名參加特別會議選舉而言 股東呼籲選舉董事，通知必須送達我們的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址 (i) 在上一年度年會一週年之前不少於 90 天或不超過 120 天或 (ii) 如果晚於，則為我們首次公開宣佈此類特別會議日期之後的第十天。此外， 每位此類股東的通知必須包含有關股東和董事候選人的某些信息，如上所述 如標題為 “股東權利差異” 的部分所述，在經修訂和重述的章程中。

錯開 板

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事， 使這些班級的數量儘可能相等.在每次股東年會上，將選出一類董事 任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。結果，大約三分之一 我們的董事每年選舉一次。第一類董事的初始任期將從我們的第一次年會起到期 股東的任期；第二類董事的初始任期將從我們的第二屆年會起到期；以及最初的任期 第三類董事的任期將從我們的第三次股東年會起到期。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事人數應是固定的 不時通過其董事會多數成員的決議。因增加董事職位而產生的任何額外董事職位 董事人數將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事人數由三分之一組成 董事會的。

這個 將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻礙股東努力的生效 其管理層的變更或控制權的變化。

行動 經書面同意；股東特別會議

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能在年度或特別會議上採取行動 股東，不能以書面同意代替會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的公司註冊證書 《重述章程》規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由股東召開 董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下） 執行官）。除上述規定外，不允許我們的股東召開特別會議或要求董事會 董事會召開特別會議。

移除 董事人數

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定股東可以罷免董事。

獨家 論壇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他論壇， 在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是任何案件的唯一和專屬的法庭 衍生訴訟或代表其提起的訴訟，任何聲稱其違反其所欠信託義務的訴訟 向其或其股東提起的董事和高級職員，任何聲稱根據DGCL及其修正案的任何條款提出的索賠的訴訟 和重述的公司註冊證書、其經修訂和重述的章程，或任何主張受內部法律管轄的索賠的訴訟 事務學説。這項專屬法庭條款不適用於為執行證券規定的任何責任或義務而提起的訴訟 《法案》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠的範圍內 可以基於聯邦法律的索賠，《交易法》第27條對向其提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權 執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

這些 法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於爭議的司法機構提出索賠的能力 與我們或其董事、高級管理人員或其他團隊成員共享，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員提起此類訴訟，以及 其他團隊成員。

聯邦 《證券法》索賠論壇

部分 《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對為執行任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權 由《證券法》或其下的規章制度制定。但是，我們經修訂和重述的公司註冊證書 包含一項聯邦法庭條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則聯邦 美利堅合眾國地方法院將是解決任何主張原因的投訴的唯一論壇 根據《證券法》提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益 股票被視為已注意到並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種排他性的 聯邦法院的規定是可以執行的。但是，對於其他法域的法院是否會強制執行，可能存在不確定性 這樣的規定（如果適用）。

這個 選擇《證券法》索賠的聯邦法庭可能會限制股東向司法機構提出索賠的能力 裁定是有利的，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員提起此類訴訟。

股票 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “INDP”。

轉移 代理人和註冊商

這個 轉讓代理 我們的普通股註冊商是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC 11598。

計劃 的分佈

這個 本招股説明書中提供的普通股由賣出股東林肯公園出售。股票可能會被出售 或不時由出售股東直接向一個或多個購買者分發，或通過經紀人、交易商或承銷商分發 他們只能以銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，按議價行事 價格，或固定價格，可能會發生變化。本招股説明書中提供的普通股的出售可以通過以下方式進行： 更多以下方法：

在 為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書中提供的普通股 只能通過註冊或有執照的經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，我們發行的普通股 根據本招股説明書，除非它們已在該州註冊或有資格出售或獲得該州的豁免，否則不得出售 註冊或資格要求可用且已得到遵守。

林肯 朴槿惠是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

林肯 朴槿惠告訴我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成我們普通股的所有銷售（如果有的話） 可以根據購買協議向我們購買。此類銷售將按當時的現行價格和條款或價格進行 與當時的市場價格有關。根據第2（a）（11）條的定義，每位此類獨立經紀交易商都將是承銷商 《證券法》。林肯公園通知我們，每位這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得佣金，這將 不超過慣常的經紀佣金。

經紀人， 參與分配本招股説明書提供的普通股的交易商、承銷商或代理人可能會獲得 經紀交易商為賣方股東和/或買方提供佣金、折扣或優惠形式的補償 可以充當代理人。支付給任何此類特定經紀交易商的補償金可能低於或超過慣常佣金。 目前，我們和林肯公園都無法估計任何代理商將從出售股東那裏獲得的補償金額 或來自林肯公園出售的我們普通股的任何購買者。

我們 不知道林肯公園或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間存在與之相關的任何協議 出售或分銷本招股説明書中提供的普通股。

我們 可以不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案 本招股説明書是修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息的一部分，包括必要時和何時修改 根據《證券法》，披露與本公司發行的普通股的特定出售有關的某些信息 出售股東的招股説明書，包括參與分銷的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名 出售股東的此類普通股股份，林肯公園向任何此類經紀商、交易商、承銷商支付的任何補償 或代理以及任何其他必需的信息。

我們 將支付向林肯公園註冊、發行和出售普通股所產生的費用。我們已經同意 賠償林肯公園和某些其他人與發行普通股有關的某些責任 本招股説明書提供的債務，包括《證券法》產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，繳納的責任 此類負債需要支付的款項。林肯公園已同意賠償我們根據證券承擔的責任 該行為可能源於林肯公園向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果是 不提供賠償，無法繳納此類負債所需的款項。

林肯 Park 向我們表示，在收購協議之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未有過 以任何方式直接或間接參與或進行任何賣空（該術語的定義見法規第 200 條） 我們的普通股或任何對衝交易的《交易法》（SHO），該交易建立了普通股的淨空頭頭寸 股票。林肯公園已同意，在購買協議的期限內，其及其代理人、代表或關聯公司將 不得直接或間接進行或實施任何上述交易。

我們 已告知林肯公園，它必須遵守《交易法》頒佈的M號法規。除某些例外情況外, M條例禁止出售股東、任何附屬買方以及任何經紀交易商或其他參與者 通過競標或購買進行分配，或試圖誘使任何人競標或購買任何證券，即 在整個分發完成之前一直是分發的主題。M條例還禁止按順序進行任何出價或購買 穩定與證券發行相關的證券的價格。以上所有內容都可能影響適銷性 本招股説明書提供的證券。

這個 發行將在 (i) 購買協議終止或 (ii) 我們所有普通股發行之日終止，以較早者為準 本招股説明書提供的已由林肯公園出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INDP”。

合法的 事情

這個 本招股説明書中提供的證券的有效性將由以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格轉移。

專家們

這個 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書 是根據獨立註冊公共會計師事務所Haskell & White LLP的報告註冊的 公司，以引用方式註冊成立，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家提供。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書補充文件是根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在允許的範圍內 美國證券交易委員會的規則、本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件並不包含全部 註冊聲明中包含的信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀這些文件 作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交，以便更全面地瞭解該文件 或者很重要。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並根據這些要求每年、每季度申報 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息以及 因為本註冊聲明及其證物和時間表可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為www.sec.gov。這些的副本 也可以在我們的網站 www.indaptusrx.com 上訪問文件。我們的互聯網網站以及其中包含或關聯的信息 其未納入本招股説明書或其任何修正案或補充中。

公司 通過引用

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應謹慎閲讀本招股説明書 你讀了這份招股説明書。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們 但是，在每種情況下，均不包含我們被認為提供但未按規定歸檔的任何文件或信息 符合美國證券交易委員會的規則。

任何 出於本文的目的，本文中以引用方式納入的任何文件中包含的聲明將被視為已修改或取代 招股説明書，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

全部 我們隨後在終止前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的報告和其他文件 本次發行，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後及之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 為了使註冊聲明生效，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，將 也可通過引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分 和文件。

我們 將以書面或口頭形式免費向本招股説明書所交付的每個人，包括任何受益所有人 索取以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書的文件中 納入。您應通過以下方法之一提出口頭或書面請求。注意：投資者關係，Indaptus Therapeutics， Inc.，三哥倫布圓環，15^第四 樓層紐約，紐約 10019，(646) 427-2727。您也可以免費訪問這些文檔 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上或我們網站的 “投資者” 頁面上，網址為 https://indaptusrx.com。該信息 在我們的網站上找到的，或者可以通過我們網站上的鏈接訪問的，不屬於本招股説明書的一部分。我們已經附上了我們的網址 僅作為非活躍的文本參考文獻。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股 股票。

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十二月 2022年30日