EX-4.1

附件4.1

微芯片技術的創新

和

CLARTERSHARE TRUST Company， CLARICS，

作為受託人

壓痕

截止日期：2024年5月31日

2030年到期的0.75%可轉換優先票據


		P年齡

第一條
定義

第1.01節。	定義		1
第1.02節。	對權益的提及		13

第二條
票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。	名稱和數額		13
第2.02節。	附註的格式		13
第2.03節。	票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額		14
第2.04節。	票據的籤立、認證和交付		16
第2.05節。	票據轉讓的交換和登記;轉讓限制; 存管人		17
第2.06節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票		23
第2.07節。	臨時附註		24
第2.08節。	已付票據、已兑換票據等的取消		25
第2.09節。	CUSIP編號		25
第2.10節。	附加附註；回購		25

第三條
滿足感和解脱

第3.01節。	滿足感和解脱		26

第四條
公司的特定契諾

第4.01節。	本金及利息的支付		26
第4.02節。	辦公室或機構的維護		27
第4.03節。	任命S辦公室成員填補託管人空缺		27
第4.04節。	有關付款代理人的條文		27
第4.05節。	存在		29
第4.06節。	細則第144A條信息要求和年度報告		29
第4.07節。	居留、延期和高利貸法		31
第4.08節。	合規證書；關於違約的聲明		32
第4.09節。	進一步的文書和法案		32

第五條
公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。	持有人名單		32
第5.02節。	名單的保存和披露		32


第六條
違約和補救措施

第6.01節。	違約事件	32
第6.02節。	加速、撤銷和廢止	33
第6.03節。	額外利息	34
第6.04節。	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟	36
第6.05節。	受託人收取的款項的運用	37
第6.06節。	由持有人進行的法律程序	38
第6.07節。	受託人進行的法律程序	39
第6.08節。	累積和持續的補救措施	39
第6.09節。	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免	39
第6.10節。	關於失責的通知	40
第6.11節。	承諾支付訟費	40

第七條
關於受託人

第7.01節。	受託人的職責及責任	41
第7.02節。	依賴文件、意見等	42
第7.03節。	對演奏會等不負責。	44
第7.04節。	受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商可能擁有票據	45
第7.05節。	普通股的款項及股份須以信託形式持有	45
第7.06節。	受託人的薪酬及開支	45
第7.07節。	官員將律師的證明和意見作為證據	46
第7.08節。	受託人的資格	46
第7.09節。	受託人的辭職或免職	46
第7.10節。	繼任受託人接受	47
第7.11節。	借合併等方式繼承	48
第7.12節。	受託人向公司申請指示	49

第八條
關於持有者

第8.01節。	持有人提出的訴訟	49
第8.02節。	持有人的籤立證明	49
第8.03節。	被認為是絕對所有者的人	49
第8.04節。	不理會公司所有的票據	50
第8.05節。	撤銷異議；未來持有者受約束	50

第九條
持有人同意會議

第9.01節。	會議的目的	51
第9.02節。	受託人召開會議	51
第9.03節。	公司或持有人召開會議	51
第9.04節。	關於投票的資格	52
第9.05節。	條例	52
第9.06節。	投票	52
第9.07節。	權利不得因開會而延誤	53


第十條
補充性義齒

第10.01條。	未經持有人同意的補充假牙	53
第10.02條。	經持有人同意的補充假牙	54
第10.03條。	補充性義齒的效果	55
第10.04條。	關於註解的註記	55
第10.05條。	須向受託人提供補充義齒符合規定的證據	56

第十一條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。	公司可合併等	56
第11.02節。	繼任公司將被取代	56
第11.03條。	官員向受託人提供律師證明書和意見	57

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。	單單公司債務的契約和票據	57

第十三條
[故意省略]

第十四條
附註的換算

第14.01條。	轉換特權	58
第14.02條。	轉換程序；轉換時結算	61
第14.03條。	適用於因整體基本面變化或贖回期而退回的某些票據的兑換率提高	65
第14.04條。	換算率的調整	67
第14.05條。	價格調整	77
第14.06條。	須繳足股款的股份	77
第14.07條。	普通股資本重組、重新分類和變動的影響	77
第14.08條。	某些契諾	80
第14.09條。	受託人的責任	80
第14.10條。	在某些行動前向持有人發出通知	81
第14.11條。	股東權益計劃	81
第14.12條。	兑換折算中的留數	81

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。	根據持有人的選擇進行回購	82
第15.02條。	在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購	84
第15.03條。	撤回回購通知或基本更改回購通知	87
第15.04條。	按金回購價格或基本變動回購價格	87
第15.05條。	回購票據時須遵守適用法律的契諾	88

三、


第十六條
可選的贖回

第16.01條。	可選的贖回	89
第16.02條。	可選擇贖回通知；選擇附註	89
第16.03條。	支付需要贖回的票據	91
第16.04條。	贖回的限制	91

第十七條
雜項條文

第17.01條。	對公司繼任人具有約束力的條款	91
第17.02條。	繼承公司的公務作為	91
第17.03條。	通知等的地址	91
第17.04條。	管轄法律；管轄權	92
第17.05條。	遵守先決條件的證據；律師向受託人提交的證書和意見	93
第17.06條。	法定節假日	93
第17.07條。	未創建擔保權益	94
第17.08條。	義齒的好處	94
第17.09條。	目錄、標題等。	94
第17.10條。	身份驗證代理	94
第17.11條。	在對應方中執行	95
第17.12條。	可分割性	96
第17.13條。	放棄陪審團審訊	96
第17.14條。	不可抗力	96
第17.15條。	計算	96
第17.16條。	《美國愛國者法案》	96
第17.17條。	預提税金	97

展品

註釋A-1的附件A表格

四.

截至2024年5月31日，作為發行人的特拉華州微芯片技術公司(公司)與根據美國法律組織的計算機共享信託公司、國家協會、全國性銀行協會和有限目的信託公司作為受託人(受託人，受託人)之間的契約。

S S E T H：

鑑於為合法公司目的，公司已正式授權發行2030年到期的0.75%可轉換優先票據(債券)，初始本金總額不超過1,250,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、回購通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付時，使票據成為本公司及本契約的有效、具約束力及法律責任所需的一切行為及事情均已完成及已履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

現在，因此，這份契約證明：

為宣佈票據認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與受託人訂立契約，並與受託人協議，使票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定除外)：

第一條

定義

第1.01節。定義。本條款第1.01節中定義的術語(除本條款另有明確規定或上下文另有要求外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本第1.01節中規定的各自含義。此處、下文和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

？附加利息是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(視適用情況而定)支付的所有金額(如果有)。

？附加股份應具有第14.03(A)節中指定的含義。

？任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或與該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示該人的管理層和政策的權力；術語控制和受控具有與上述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的附屬公司應基於作出或要求作出該決定時的事實，視情況而定。

？適用程序？對於保管人而言，指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

？招標代理是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定為票據的交易價格進行招標的人。本公司最初將作為招標代理。

Br}董事會是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日是指適用法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約紐約市的任何其他日子(或與任何付款有關的付款地點)除外。本契約中引用的任何非營業日應為日曆日。

？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)；提供可轉換為或可交換為股本的債務證券在轉換或交換之前不應構成股本。

現金百分比應具有第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

？現金百分比選舉截止日期應具有第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

？現金百分比通知應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

條款A分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

B條款分銷應具有第14.04(C)節中規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？普通股是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股票面價值0.001美元，符合第14.07節的規定。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司通知的含義應為第15.01(A)節中規定的含義。

？公司訂單是指由高級管理人員代表公司簽署的公司書面訂單。

？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01(A)節規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。

？公司活動應具有第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。

？公司信託辦公室是指受託人的公司信託辦公室，受託人將在任何時間管理本契約，該辦公室在本文件日期位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，郵編：55108，注意：公司信託服務/微芯片管理人林恩·施泰納，或受託人通過不時通知持有人和公司指定的美國毗連地區的其他地址，或任何繼任受託人在毗連美利堅合眾國的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的美利堅合眾國其他地址)。

託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何後續實體。

？每日轉換價值是指，在觀察期內連續20個交易日中的每個交易日，(A)該交易日的轉換率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的1/20。

？每日計量金額？指1,000美元的商數除以 20.

在相關觀察期內連續20個交易日的每日淨結算額應包括：

(A)如果本公司沒有選擇現金百分比或本公司選擇(或被視為已選擇)現金百分比 0%，則相當於(I)每日轉換價值和每日計量金額之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP；

(B)如果公司選擇100%的現金百分比，則現金的金額等於每日換算價值與每日計量金額之間的差額；或

(C)如果公司選擇的現金百分比小於100%但大於0%，(I)現金等於(X)每日換算值與每日計量金額之間的差額和(Y)現金百分比的乘積，加(Ii)相當於(X)(A)每日換算價值與每日計量金額之間的差額的乘積的普通股數量，除以(B)該交易日的每日VWAP及(Y)100%減去現金百分比。

？在相關觀察期內的連續20個交易日的每日結算金額應包括：

(A)等同於(I)每日計量金額和(Ii)每日換算價值中較小者的現金；及

(B)如果每日換算值超過每日計量金額，則為每日淨結算額。

？每日VWAP？是指在相關觀察期內的連續20個交易日中的每一天，在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？下顯示的每股成交量加權平均價？AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司為此保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

？違約？是指任何違約事件，或在通知之後或時間流逝後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於回購價格、基本變動回購價格、贖回價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未適當撥備的任何金額。

遞延額外利息應具有第4.06(F)節規定的含義。

？就根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照公認的慣例或適用程序(就全球票據而言)通過電子郵件發出的通知，或(Y)按照票據登記冊上顯示的地址，以預付郵資的第一類郵件郵寄給該持有人，每種情況均符合第17.03節的規定。如此交付的通知應被視為包括根據本契約郵寄或發出的任何通知。

？託管是指第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直到根據本契約的適用條款指定了一名繼承人為止，並且此後，託管應指或包括該繼承人。

？分配財產？應具有第14.04(C)節規定的含義。

？生效日期應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的生效日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從公司或(如適用)普通股賣方在由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)進行發行、派息或分派。

？交易法指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

Br}選舉應具有第14.12節中規定的含義。

？失效日期應具有第14.04(E)節規定的含義

轉讓和轉讓表格是指轉讓和轉讓表格，作為附件4附在本文件附件A所附附註的表格之後。

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2附在作為附件A的附註的格式之後。

《附註格式》是指附於本文件的《附註格式》，作為附件A。

轉換通知格式是指轉換通知格式，作為附件1附於本文件附件A所附的附註格式。

回購通知的形式是指回購通知的形式，作為附件3附在作為附件A的附註的形式之後。

如果出現下列情況之一，則應將基本變化視為在票據最初發行後發生：

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，但公司、其全資子公司以及公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，根據交易法提交普通股的明細表(或任何後續明細表、表格或報告)或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為《交易法》第13d-3條規定的普通股的直接或間接受益人，佔普通股投票權的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、合併或面值變化而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或因此而交換股票、其他證券、其他財產或資產；。(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；。或(C)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產(整體而言)出售、租賃或以其他方式轉讓給S全資附屬公司之一以外的任何人士；提供, 然而，第(A)或(B)款所述的交易，如果緊接該交易前的本公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，且其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，不應構成根本改變；

(C)本公司股東S批准本公司的任何清算或解散計劃或建議；或

(D)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，如果本公司普通股股東收到或將收到的代價中，至少有90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的普通股，或將於發行或上市時上市或報價的普通股，則上述(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化，不包括對零碎股份的現金支付和就持不同政見者評估權所支付的現金支付。

就該等交易而交換，並因該等交易或該等交易而產生的代價成為票據的參考財產，不包括現金支付零碎股份及就持不同政見者的評價權支付現金(須受第14.02(A)節的規定規限)。根據上文第(A)款和第(B)款(不考慮上文第(B)款的但書而決定)構成根本性變化的任何事件、交易或一系列相關交易應被視為僅根據上文第(B)款的但書(受第(B)款的但書規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易如果不是緊隨本定義(D)款的但書，則在該交易生效日期之後)，則在本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。

？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有15.02(A)節中規定的含義。

基本變更回購通知應具有第15.02（b）（i）條規定的含義。

“基本面變動回購價格”應具有第15.02（a）條規定的含義。

？全球票據？應具有第2.05(B)節中規定的含義。

·持票人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)，是指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

？本文書是指最初簽署的本文書，或如本文件經修訂、重述或補充，則按本文規定、經如此修訂、重述或補充的方式簽署。

？初始股息門檻？應具有第14.04(D)節中規定的含義。

？付息日期是指每年的6月1日和12月1日，從2024年12月1日開始。

？普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的最後報告銷售價格是指普通股(或此類其他證券)交易所在的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日的每股收盤價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如果普通股(或此類其他證券)在相關日期沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格將是

公司的普通股(或其他證券)非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股(或此類其他證券)沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股(或此類其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。？最後報告的銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易情況下確定。

完整的根本變更是指構成根本變更的任何交易或事件(如上所述定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

？完整的基本變更期應具有第14.03(A)節中規定的含義。

？市場中斷事件指的是，為了確定轉換後的到期金額(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約時間下午1：00之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何交易(因價格變動超過有關證券交易所準許的交易限額 )。

？到期日？指2030年6月1日。

？測量期？應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。

？注？或？注？應具有本契約朗誦的第一段中規定的含義。

？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，觀察期是指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2030年3月1日之前，即自緊接該兑換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續20個交易日；(Ii)如相關兑換日期發生在贖回期間，則自緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日起計的連續20個交易日，及(Iii)在第(Ii)條的規限下，如有關兑換日期發生於2030年3月1日或之後，則為自緊接到期日之前的第21個預定交易日起計的連續20個交易日，包括緊接到期日之前的第21個預定交易日。

？發售備忘錄指日期為2024年5月28日的初步發售備忘錄，並附有日期為2024年5月29日的有關債券發售及出售的相關定價條款説明書。

？對於公司而言，高級管理人員是指總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書、任何助理財務主管、任何助理祕書、任何執行祕書或高級副總裁或任何副總裁(無論是否以數字或文字表示)。

？高級管理人員S證書，用於公司時，是指交付給受託人並由公司高級管理人員代表公司簽署的符合第17.05節要求的證書。

？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。

？法律顧問意見書是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問，並交付給受託人。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

？可選的贖回應具有第16.01節中指定的含義。

？根據第8.04節的規定，在參照票據使用時，未償還票據指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或被受託人接受註銷的票據；

(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據或部分票據而言，所需款額的款項須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據第2.06節支付的票據，或替代或替代已根據第2.06節的條款認證和交付的其他票據的票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何該等票據在適當時候由受保護買家持有；

(D)按照第15條交回以供購買的票據，而付款代理人持有的款項足以支付回購價格或按照第15.04(B)節支付基本變動回購價格(視屬何情況而定)；

(E)根據第(Br)條轉換並根據第2.08節要求註銷的票據；

(F)根據第十六條贖回的票據；及

(G)公司根據第2.08節將票據交回受託人以供註銷後，公司根據第2.10節最後一句回購的票據。

？部分贖回限制應具有第16.02(D)節中指定的含義。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

實物票據是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的被殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據為同一債務的證據。

？記錄對於普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況，指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

？贖回日期應具有第16.02節中指定的含義。

？贖回通知應具有第16.02節中指定的含義。

？贖回期就任何可選贖回而言，是指自與票據有關的有關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期前第二個預定交易日營業時間收市前為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則指緊接支付贖回價格或正式提供贖回價格的日期之前的預定交易日收市為止)。

？贖回價格指，對於根據第16.01節贖回的任何票據，100%的該等票據的本金，加上截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將向持有該等票據的持有人支付截至該定期記錄日期收市時的利息，而贖回價格將等於該等票據本金的100%)。

？參考財產？應具有第14.07(A)節中規定的含義。

？登記缺省應具有第4.06(E)節中規定的含義。

？定期記錄日期，就任何利息支付日期而言，分別指緊接適用的6月1日或12月1日之前的5月15日或11月15日(無論該日是否為營業日)。

回購日期應具有15.01(A)節中規定的含義。

回購到期時間應具有15.01(A)節中規定的含義。

回購通知應具有15.01(A)節中規定的含義。

回購價格應具有15.01(A)節中規定的含義。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？對於受託人而言，負責人是指受託人在其企業信託部門或部門中任何直接負責本契約管理的受託人高級職員，或因S瞭解並熟悉特定主題而直接負責本契約管理的受託人任何其他高級職員，並直接負責本契約的管理。

？受限證券？應具有第2.05(C)節中規定的含義。

限制性圖例應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？結算金額？具有第14.02(A)節規定的含義。

？股票交易事件具有第14.07(A)節規定的含義

重要附屬公司？指符合S-X法規第(Br)條第1條規則1-02(W)中於本契約日期生效的《交易所法》中有關重要附屬公司的定義的公司。

？剝離？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？股票價格應具有第14.03(C)節規定的含義

？附屬公司就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？交易日是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或此類其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或此類其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或此類其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格(或該其他證券的收盤價)；提供如果普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日；以及提供, 進一步，僅為了確定轉換時的到期金額，交易日是指沒有市場混亂事件且(Y)普通股交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場。除非普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日意味着營業日。

？任何確定日期的債券本金每1,000美元的交易價格是指招標代理在確定日期約下午3：30從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理在任何確定日期未能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

？交易價格條件應具有第14.01(B)(I)節規定的含義

？轉讓應具有第2.05(C)節中規定的含義

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約項下的受託人。

？參考單位？財產應具有第14.07(A)節規定的含義

？評價期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？全資附屬公司？對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，但僅就本定義的目的而言，？子公司？的定義中對超過50%？的提法應視為由對？100%的提法所取代。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息時，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的本條款的額外權益。

第二條

票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第2.01節。名稱和金額。票據將被指定為2030年到期的可轉換優先票據。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為1,250,000,000美元，符合第2.10節的規定，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代。

第2.02節。附註的格式。該等票據將承擔的票據及受託人S認證證書應基本上採用附件A所載的各自格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過籤立和交付本契約明確同意該等條款和規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應控制和管轄此類衝突的程度。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規則而作出背書或已在其文本中加入符合託管人或託管人可能要求的不符合本契約規定的圖例或敍述或更改，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。本公司已按照託管人和託管人提供的格式與託管人簽訂了一份申訴書，受託人和每一名代理人現獲授權按照該申訴書和適用程序行事。

任何票據均可附有該等英文字母、數字或其他識別標記，以及簽署該等文件的人員所批准(其籤立即為有關批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定所需的符號、圖例或批註，或符合任何特定票據的用途或指明任何特別的限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，從而可不時增加或減少未償還票據的本金總額，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照受託人的指示，並根據該票據持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為此目的而設於鄰近美利堅合眾國的辦事處或機構(最初為公司信託辦事處及(Y)如屬任何全球票據)以電匯方式支付至託管人或其代名人的賬户。公司應支付或導致

支付代理人支付利息：(1)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，按票據登記冊上所示的地址郵寄給這些票據的持有人，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在不遲於有關的正常記錄日期向票據登記處提出申請時，支付利息(A)給持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人，通過電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美國境內的S賬户，前提是該持有人已向受託人或付款代理人(如果不是受託人)提供進行電匯所需的信息，該申請應保持有效，直至持有人書面通知票據登記處相反或(Ii)在任何全球票據上電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額應立即停止在相關付款日期向持有人支付，但應根據適用法律的可執行性，從該相關付款日期(包括該日)起按票據所承擔的利率計提年息，該違約金額連同該違約金額的利息應由公司在每種情況下選擇支付，如下第(I)或(Ii)款所規定：

(I)本公司可選擇於營業時間結束時，於特別記錄日期向以其名義登記該等票據(或其前身)的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議付款日期(除非受託人同意較早日期，否則不得少於受託人收到該通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等拖欠款額而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存放後，須以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的拖欠款項的人士受惠。因此，本公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交每名持有人在票據登記冊上顯示的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，最遲須於該特別記錄日期前10天送達。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，且不再根據第2.03(C)節下一第(Ii)款的規定付款。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，本公司可按該交易所或自動報價系統所要求的書面通知，以不牴觸債券上市或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何拖欠款項。

(Iii)受託人在任何時間均不對任何票據持有人負有任何責任或責任(亦無任何責任)，以釐定拖欠款額，或就拖欠款額的性質、範圍或計算方法，或就計算拖欠款額所採用的方法。

第2.04節。備註的執行、認證和交付。票據應以公司名義並代表公司由公司一名高級職員手工或傳真簽署。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司所籤立的票據交予受託人以供認證，以及公司就該等票據的認證及交付發出的公司命令，而受託人應根據該公司命令對該等票據進行認證及交付，而本公司不會採取任何其他行動；提供受託人有權獲得高級管理人員S證書和公司律師關於該等票據的發行、認證和交付的意見。

在下列情況下，受託人有權拒絕認證和交付任何此類證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定此類行動不可合法採取；(B)如果受託人真誠地認定該行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任；或(C)如果根據本契約發行任何證券會影響受託人在證券和/或本契約項下的權利、責任或豁免或以受託人無法合理接受的其他方式。

只有由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的認證證書應有權享受本契約的利益，或者對於任何目的而言都是有效或義務的。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所簽發的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何簽署該等票據的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，票據登記冊)，在該登記冊內，本公司須就票據的登記及票據的轉讓作出規定，但須符合本公司規定的合理規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人最初被任命為票據登記人，以登記票據和轉讓票據，如本文件所規定的。本公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓登記交予票據登記處處長或任何協理票據登記處，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司應籤立，而受託人應以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據後，票據可兑換為任何授權面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被交回作交換時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並須註明登記號碼，而該等號碼並非同時尚未完成。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的票據，須(如公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長要求)由票據持有人或其持有人妥為籤立，或附有一份或多於一份書面轉讓文書，格式令本公司及票據登記處處長滿意。事實律師正式書面授權。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據註冊處處長或支付代理人不得就任何票據交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何與此有關的文件、印花或類似發行或轉讓税款的款項，以支付因該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同而產生的税款。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長毋須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分票據為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條退回(且未撤回)，或(Iii)根據細則第16條選擇可供選擇贖回的任何票據的轉讓，但任何票據的未贖回部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，應為本公司的有效責任，以證明本契約下的相同債項及享有與登記轉讓或交換時退回的票據相同的利益。

(B)只要票據符合與託管人進行簿記結算的資格，除非法律另有要求，否則在第2.05(C)節末尾第四段的規限下，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為全球票據)以託管人或託管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和適用程序，通過託管機構(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節所述圖例的每一張票據(連同因轉換票據而發行的任何普通股，要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為受限制證券)，均應遵守第2.05(C)節規定的轉讓限制(包括下文所述的圖例)，除非該等轉讓限制應經公司書面同意取消或以其他方式免除。而每項該等受限制證券的持有人，經該持有人S接受，即同意受所有該等轉讓限制的約束。如本第2.05(C)節和第2.05(D)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較遲的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有的話)，任何證明該票據的證書(以及為證明該票據而發行的所有證券，普通股除外，如有，應註明第2.05(D)節所述的圖例)。如果適用)應以基本如下形式(限制性圖例)顯示圖例(除非該等票據已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並且在轉讓時繼續有效，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已向受託人發出書面通知)：

該證券及轉換後可發行的A類普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買方(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了微芯片技術公司(公司)的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)向你合理地相信是符合證券法第144A條規定的合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

在按照上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的關聯方(定義見證券法第144條)或在緊接之前的三個月內一直是該公司的關聯方(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本票據或本文中的實益權益。

在轉售限制終止日期之前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)：(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，而在轉讓時繼續有效，或(Iii)已依據第144條規定的豁免註冊或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售，在按照第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同期限和本金總額的新票據。

不承擔本第2.05(C)節所要求的限制性圖例，且不得分配(或視為已分配)受限CUSIP號碼。本公司、受託人、持有人(S)或任何其他人士不採取進一步行動，在本公司S向受託人遞交書面通知後，根據代表該票據的證書的條款，在任何票據上粘貼的上述限制性圖例將被視為刪除；此時，該票據將被視為被分配了代表該票據的證書中提供的不受限制的CUSIP號碼，不言而喻，任何全球票據的託管機構可能需要強制交換或其他程序，以使該全球票據通過該託管機構中的不受限制的CUSIP號碼來識別。在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下，受託人將有權在就實施任何該等強制性交換或其他程序採取任何行動之前，收到本公司的指令函。本公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便本公司確定任何票據的任何擬議轉讓均符合證券法和適用的州證券法。

本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何條件已獲滿足的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；而任何以此方式交換的新全球票據不得附有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得分配(或被視為)受限的CUSIP編號。本公司應在轉售限制終止日期發生時立即以書面通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。根據前款規定進行的任何交換應按照適用程序進行。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人的代名人轉讓，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或任何此類代名人向繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓，以及(Ii)根據緊接的第二段將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的存管人。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在託管人處。

如(1)託管銀行於任何時間通知本公司該託管銀行不願或無法繼續作為全球票據的託管銀行，而在90天內仍未委任一名繼任託管銀行，(2)該託管銀行不再根據《交易法》註冊為結算機構，而在90天內亦未委任一名繼任託管銀行，或(3)發生

票據的違約已經發生並仍在繼續，在符合適用程序的情況下，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，公司應籤立，受託人在收到高級職員S證書、律師意見和公司關於票據的認證和交付的命令後，應在第(Iii)款的情況下認證並交付(X)，向該實益擁有人發出本金相等於與該實益擁有人S實益權益相對應的該等票據的本金的實物票據，及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每名實益擁有人發行本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，該全球票據應由受託人按照慣例程序予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管和託管人之間的常規程序和指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映該減少或增加。

本公司、受託人(包括以付款代理人的身份)或公司的任何代理人或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，或就與全球票據實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

對於託管人的任何作為或不作為，公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(S)(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。

任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(D)直至轉售限制終止日期為止，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票證書應帶有大致如下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或依據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記，或該普通股已在根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的票據轉換後發行，該登記聲明在轉讓時仍然有效，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似規定的登記豁免，或除非公司另有協議，並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了微芯片技術公司(該公司)的利益，同意IT公司不會在(X)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，該日期在(X)轉換髮行本證券的系列票據的最後原始發行日期或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限之後的一年後的一年內，以及(Y)適用法律可能要求的較晚的日期(如有)，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)向你合理地相信是符合證券法第144A條規定的合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和S公司的A類普通股轉讓代理保留要求公司提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何此類普通股（i）此類轉讓限制應根據其條款到期，（ii）已根據根據《證券法》生效或宣佈生效的登記聲明進行轉讓，並且在轉讓時繼續有效，或（iii）已根據的豁免進行出售根據規則144或根據證券法當時有效的任何類似條款規定的登記，可以在根據普通股轉讓代理程序交出代表此類普通股股票的證書以進行交換時，換為新證書或相同總數普通股的證書，該證書不應帶有本第2.05（d）節要求的限制性圖例。

(E)由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)擁有的任何票據，不得由該聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或在導致該票據不再是受限制證券(定義見第144條)的交易中，根據證券法的註冊規定豁免而轉售。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)儘管本協議有任何相反規定，受託人和票據註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合證券法、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免。

(G)受託人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任，並可在沒有相反書面通知的情況下承擔責任。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如果任何票據被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並在收到公司命令後，受託人或受託人指定的認證代理須認證並交付一張新的票據，其上註明登記號碼，以交換和替代已損壞、丟失或被盜的票據，或代替被銷燬、遺失或被盜的票據。在任何情況下，代發票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自不會因代發票據而蒙受任何損失、責任、成本、費用或開支或，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提交證據，證明該等票據及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及(如適用)該認證代理(如適用)所要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或所需的轉讓税的款項，因為新的代用紙幣持有人的姓名與損壞、遺失或被盜的舊紙幣持有人的姓名不同。如果任何已到期或即將到期的票據，或已根據第14條規定交回要求回購或即將被轉換的票據被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換(除殘缺的票據外)，前提是要求付款或轉換的申請人應向公司、受託人和(如適用的話)向認證代理提供所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本、費用或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明彼等信納該票據已銷燬、遺失或被盜及其擁有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被尋回，並且應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制的限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對替換、支付、贖回、轉換或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與票據或其他證券的替換、支付、贖回、轉換或回購有關而不將其退回。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應在收到公司命令後認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，公司應簽署並向受託人或該等認證的代理人交付實物票據(任何全球票據除外)，隨後可在公司根據設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(除任何全球票據外)作為交換。

至第4.02節，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物票據，以換取此類臨時票據。此類交換應由公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應促使所有為到期付款、回購日期回購、基本變更時回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據交予受託人註銷，而在到期付款、回購日期回購、重大變更時回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換時，這些票據將不再被視為未償還債券。所有交付給受託人的票據應按照受託人的慣例程序予以註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文另有明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置註銷票據。註銷後，受託人應應公司S在公司命令中提出的書面要求，向公司提交取消的確認書或證據。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明，並無就印於附註或該通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。儘管第2.01條另有規定，本公司可在未經持有人及同意或通知的情況下，以與根據本協議最初發行的票據相同的條款發行額外票據(發行日期、發行價格、該等額外票據發行日期前應計利息及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制及/或取消限制性圖例及/或受限CUSIP號的最後期限除外)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司應向受託人遞交一份公司令、一份高級職員S證書及一份大律師意見，而該高級職員S證書及大律師意見將涵蓋受託人合理要求的事項，以及第17.05節所規定事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，無需持有人同意，直接或間接(不論該等票據是否交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具。這個

公司可根據其選擇，在適用法律允許的範圍內，根據第2.08節的規定，將公司可回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要這些票據在重新發行或再出售時不構成受限制證券(定義見第144條)；提供如果任何此類重新發行或轉售的票據因美國聯邦所得税或證券法的目的而不能與未回購的票據互換，則此類重新發行或轉售的票據應具有單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。本公司可能回購的任何票據在本契約項下的所有目的均視為未償還(但在本公司、其任何附屬公司或聯營公司或其任何聯營公司持有該等票據的任何時間，以確定所需本金總額的票據持有人是否已同意根據本契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動的情況除外)，除非及直至該時間本公司根據第2.08節將該等票據交予受託人註銷，而受託人在接獲本公司的書面命令後，應取消所有交回的票據。

第三條

滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱。應公司的要求，S高級職員證書中所載的本契約和票據應停止進一步生效，受託人應公司的費用簽署公司合理要求的文書，確認本契約和票據的清償和清償，條件是：(I)在此之前認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的票據除外)已交付受託人註銷。或(Ii)於票據(X)於到期日、購回日、任何基本變動購回日、任何贖回日或其他日期到期應付及/或(Y)兑換後(及/或(Y)兑換後到期的相關代價已釐定)，本公司已向受託人繳存現金及/或已向持有人交付普通股股份(如屬普通股，則僅為滿足本公司的轉換義務)，足以支付本公司根據本公司契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；此外，本公司已向受託人遞交高級管理人員S證書及大律師意見，各聲明已符合本契約獲得清償及清償的所有先決條件。儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.06條對受託人承擔的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排於個時間，以本文件及該等票據所載方式，向其支付於轉換時所欠各票據的本金 (包括購回價格、基本變動購回價格或贖回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理處，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(支付代理)或轉換(br})，並可就票據及本契約發出通知。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語支付代理商和轉換代理商？包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。

本公司初步指定受託人為付款代理人、票據登記處、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為可將票據交回以登記轉讓或交換、或出示票據以供付款或回購(如適用)或兑換的地方，以及可就票據及本契約發出通知的地方，提供公司信託辦公室不得作為向公司提供法律程序服務的場所。

第4.03節。委任受託人填補空缺S辦公室。為避免出現受託人職位空缺或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)將為支付債券的本金(包括回購價格、基本回購價格或贖回價格(如適用的話))以及債券的應計和未付利息而以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項；

(Ii)如公司未能在債券本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用))及債券的應計及未付利息到期及應付時，立即向受託人發出書面通知；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項；

提供，根據第15.02(F)條指定的付款代理人不需要交付任何此類票據。

公司應在票據本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用))或票據的應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用))或應計未付利息的款項，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點之前收到存款。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，則在債券本金(包括購回價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用)的每個到期日或之前)及債券的累算及未付利息的每個到期日或之前，公司將為債券持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付該等本金(包括購回價格、基本變動回購價格或贖回價格)的款項，於債券到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格，如適用)，或票據的應計及未付利息。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可在任何時候，為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節所要求的公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，本公司或該付款代理商將被免除所有其他責任，但僅限於該等款項或金額。一旦發生第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的任何事件，受託人應自動成為付款代理人。

(D)除適用法律另有規定外，存放於受託人、兑換代理或任何付款代理的任何款項或財產，或本公司當時為支付本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用))的本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用))而持有的任何款項或財產，以及任何票據轉換後兩年內無人申索的應付代價(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用))，轉換時到期的利息或對價應在高級職員S證書中所載的公司要求下支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託，受託人對該資金或財產不再負有責任；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求支付該票據，而受託人、兑換代理人或該付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為受託人就該信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，應隨即終止。

第4.05節。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第4.06節。第144A條信息要求和年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，公司應立即向受託人以及在書面要求下，向受託人提供該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份。根據證券法第144A(D)(4)條規定必須提供的信息，以便於根據第144A條轉售該等普通股票據或股票。

(B)本公司須於根據交易所法令第13或15(D)條(根據交易所法令第12B-25條規定的任何寬限期生效)向委員會提交本公司須向委員會提交的任何文件或報告的副本後15天內，向受託人提交文件或報告的副本。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求本公司向受託人或任何持有人提交或以其他方式向受託人或任何持有人披露本公司要求(假設該請求未被拒絕)或已從證監會獲得保密待遇或與證監會的任何通信的任何信息。本公司通過委員會S EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交，但有一項理解，即受託人不負責任或責任確定是否已提交該等文件。

(C)向受託人提交上文(B)項所述的報告、資料及其他文件僅供參考，而受託人S收到(或獲得)前述資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴S高級人員證書)。受託人無義務持續或以其他方式監督或確認本公司S、任何擔保人S或任何其他人士是否遵守本文所述的契諾或S關於提交給美國證券交易委員會或愛德加或本契約項下的任何報告或其他文件的情況，或參與任何電話會議。

(D)在自票據最初發行日期起計六個月(包括上次發行日期後六個月)內的任何時間，本公司如未能根據交易法第13或15(D)條(視何者適用而定)向委員會及時提交任何文件或報告(在實施規則12B-25或交易法下任何後續規則所規定的所有適用寬限期及表格8-K的報告除外)，或票據不能根據規則144以其他方式自由交易

本公司S聯營公司以外的持有人或本公司S聯屬公司的持有人於緊接前三個月內的任何時間(因受美國證券法或本契約或票據條款的限制)，本公司須就票據支付額外利息。該等額外利息將按已發行債券本金金額的0.50%計算，按已發行債券本金金額的0.50%計算，而該期間為S未能提交及仍在繼續，或根據第144條，除S聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司S聯營公司的持有人)不得自由買賣該等債券。如本第4.06(D)節所使用的，根據交易法第13或15(D)節要求公司向委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E)如果並只要第2.05(C)節規定的票據限制性圖例尚未刪除(或被視為刪除如下所述的 )，則票據將被賦予受限CUSIP，或者票據不能由S關聯公司以外的持有人或作為S公司關聯公司的持有人在緊接之前三個月(沒有根據美國證券法或本公司或票據的條款進行限制)前三個月內的任何時間根據規則144自由交易(默認註冊)，本公司須就票據支付相當於未償還票據本金0.50%的年利率的額外利息，直至票據上的限制性圖例根據第2.05(C)條被刪除(或被視為刪除)為止，票據獲分配不受限制的CUSIP，並可由S聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是S聯屬公司的持有人)根據規則144自由買賣，且不受美國證券法或本公司或票據條款的限制。附註上的限制性圖例應被視為根據本契約第2.05(C)節規定的被刪除，此時，根據該節的規定，附註將被視為分配了一個不受限制的CUSIP編號。

(F)即使本協議有任何相反規定，於票據最初發行日期後第380天或之後任何期間就票據應計的額外利息將不會於該日期或之後的任何付息日期支付，除非(X)票據持有人或實益擁有人(就實益擁有人而言，須對實益擁有人S的身份及所有權作出令人滿意的核實)已於緊接該付息日期前的正常記錄日期前向本公司遞交要求支付額外利息的書面通知(連同副本予受託人)；或(Y)本公司行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇在該定期記錄日期前向持有人發出有關該選擇的通知(連同副本予受託人)，以於該付息日支付該等額外利息(根據前述規定，於該付息日期未支付的任何應計及未支付的額外利息，即遞延額外利息)。在本公司或任何其他人士不採取進一步行動的情況下，自適用利息支付日期(包括適用利息支付日期)起計的任何遞延額外利息將自動計入利息，年利率等於支付該等遞延額外利息連同其任何利息的支付日期的定期利息的年利率，但不包括該等遞延額外利息連同其任何利息。一旦任何應計和未付的額外利息

應於付息日支付，無論是由於根據前述規定遞交書面通知，或(如較早)吾等選擇支付相同的額外利息此後將不會根據前述規定延期支付。儘管本協議有任何相反規定，所有應計和未支付的額外利息(如有)將於票據到期日的付息日支付，且任何部分不得延期。為免生疑問，如未能在付息日支付任何應計及未付的額外利息，則不會構成本契約或票據項下的違約或違約事件，但該等款項須按照第4.06(F)條的規定延遲支付。

(G)累積的任何額外利息將在應計利息後的每個付息日以拖欠形式支付，方式與票據的正常利息相同。

(H)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息，將作為根據第6.03節因S當選本公司而應支付的任何額外利息的補充，而非取代該額外利息。然而，在任何情況下，由於公司未能及時向委員會提交根據交易法第13或15(D)節(視情況而定)要求其向委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期和表格 8-K的報告除外)的情況下，任何額外利息(不包括任何遞延額外利息的應計利息)均不得因第4.06(D)節所述的情況而產生。連同因S未能履行第4.06(B)節所載其報告責任而於本公司S選舉時應付作為補救的任何額外利息，根據本契約，不論發生多少事件或情況導致須支付該等額外利息，按每年超過0.50%的比率累算。

(I)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份S高級職員證書，表明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息，受託人亦無責任核實、計算或確認公司對S額外利息的計算。如果公司已直接向有權獲得利息的人支付額外利息，公司應向受託人交付一份S高級職員證書，列出該付款的詳情。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內) 其在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內) 在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權利、補救辦法和/或權力，但將容忍並允許執行任何該等權利、補救辦法和/或權力，如同該法律尚未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。本公司應在本公司每個財政年度(自截至2025年3月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員S證書，説明其簽署人是否知悉本公司未能遵守本契約規定的所有條件和契諾，如果知道，則詳細説明每一次該等失敗及其性質。

此外，公司應在公司高級管理人員知悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人提交一份高級管理人員S證書，列出該違約或違約事件的細節、其狀況以及公司正在採取或擬採取的行動；提供如果該違約或違約事件已治癒，則本公司無需交付此類通知。

第4.09節。進一步的工具和操作。應受託人、付款代理或轉換代理的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並作出合理所需或適當的進一步行動，以更有效地貫徹本契約的宗旨。

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年11月15日起每年不遲於5月15日和11月15日，以及在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後15天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，每半年向受託人提交或安排向受託人提交。以受託人合理要求的形式列出持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)的姓名或名稱及地址的名單，但只要受託人以票據登記官的身分行事，則無須提供該名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一項都應是關於註釋的默認事件：

(A)拖欠到期及應付的任何票據的利息，包括額外利息，而該項拖欠持續為期30天；

(B)在到期日、可選擇贖回、任何所需回購、在宣佈加速或其他情況下到期應付的任何票據本金的違約；

(C)本公司未能履行其在持有人S行使轉換權時根據本契約轉換票據的義務，並持續三個工作日；

(D)公司未能(I)根據15.02(E)款發出《公司基本變更通知》到期，且該等故障持續五個工作日，或(Ii)根據第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)條規定的特定公司事件通知到期，且該故障持續兩個工作日；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人的書面通知後60天內，公司(如由持有人發出，亦包括受託人)未能遵守票據或本契約所載的任何其他協議；

(G)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或應同意任何該等濟助或任何該等人員在非自願案件或針對其展開的其他程序中委任或接管。或應為債權人的利益進行一般轉讓，或應以書面形式公開承認其一般不償還或無力償還到期債務；或

(H)應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續60天保持不被駁回及不被擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續 (無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)，那麼，在每一種情況下(關於本公司的第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付。受託人或當時未償還債券本金總額最少25%的持有人於

根據第8.04節，本公司(及受託人(如由持有人發出))可透過書面通知，宣佈所有票據的100%本金、應計利息及未付利息即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動成為即時到期及應付的票據，儘管本契約或附註內載有相反規定。如果第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)的100%將成為並自動立即到期和應付。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，公司應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，足以支付所有票據的應計和未付利息的分期付款，以及任何和所有票據的本金，這些分期付款不是通過加速到期的(包括逾期的應計和未付利息分期付款的利息，只要該利息的支付根據適用法律是可強制執行的，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據本金以及票據的累計和未付利息(如有)外，應已根據第6.09節予以治癒或免除。則在每一種情況下(除下一句另有規定外)，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件(與未能支付本金或利息或未能交付轉換時到期的代價有關的任何持續違約除外)，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而由此產生的任何違約事件應視為就本契約的所有目的而言已獲補救；但上述放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止不得延伸至或影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格(如適用))或任何票據的應計及未付利息、(Ii)在需要時未能回購任何票據或(Iii)未能支付或交付(視情況而定)於票據轉換時到期的對價而導致的任何違約或違約事件。

第6.03節。額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反規定，但在本公司選擇的範圍內，對於S公司未能履行第4.06(B)節所述義務的違約事件，唯一的補救辦法應是在該違約事件發生後，有權收取票據的額外利息，利率等於：(I)自，開始的期間內，每天未償還票據本金的0.25%，包括：違約事件首次發生的日期，以(X)根據本條第6條治癒或有效免除違約事件之日和(Y)緊隨違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日)之後的第180天結束，兩者以較早者為準

和(Ii)如該違約事件在緊隨其後的第181天(包括該違約事件首次發生的日期)之前仍未得到補救或有效豁免，則自緊接該違約事件發生的第181天(包括該違約事件首次發生之日)至(X)該違約事件按照本條第6條被治癒或有效豁免之日和(Y)緊隨其後的360天開始的期間內，每一天未償還票據本金的年利率為0.50%。幷包括該違約事件首次發生的日期。根據本第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節支付的任何額外利息的補充，而不是替代，但下一段緊隨其後。如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與該等票據所述應付利息相同的方式及日期支付，並於自S未能履行第4.06(B)節所載本公司責任的違約事件首次發生之日起(包括該日在內)起計的所有未償還票據計提至其後第360天(或該違約事件根據本條第6條第(Br)條獲補救或有效豁免的較早日期)。於該等違約事件發生後第361天(如因S未能履行第4.06(B)節所載責任而發生的違約事件未能在該361天前根據本條第6條獲得補救或有效豁免)，該等額外利息將停止產生，而票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。除S公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，如果發生任何違約事件，本款規定不影響票據持有人的權利。如果本公司在根據本第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司已經選擇支付該等利息但到期時沒有支付額外的利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為選擇在上一段所述任何違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在緊接該違約事件首次發生之日後的營業日營業日之前，以高級職員S證書(與第4.06(I)節一致)通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人。如未能及時發出通知，應立即按照第6.02節的規定加速《附註》。

在任何情況下，對於因本公司未能履行第4.06(B)節規定的報告義務而因本公司未能履行第4.06(B)節規定的報告義務而在本公司S選舉期間應支付的額外利息，以及因本公司未能根據交易法第13或15(D)條及時向委員會提交任何文件或報告而可能產生的任何額外利息(在實施規則12b-25或交易所法案下的任何後續規則和表格8-K報告以外的所有適用寬限期後)，在任何情況下都不應包括在內。根據第4.06(D)節，根據本契約，應按超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。受託人無責任計算或核實額外利息的計算。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果發生第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的全部本金及利息(如有)，連同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按票據當時所承擔的利率計算，此外，本公司還須向受託人支付足以支付第7.06節下應付受託人的任何款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等訴訟，並以法律規定的方式從本公司或票據上的任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判決須予支付的款項。

如果公司破產或重組或公司或任何其他適用法律規定的附註上的任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將被任命或接管公司，公司的財產，或在與公司或公司的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，受託人，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權透過介入該等訴訟程序或其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提出及證明一項或多項申索。在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司、其債權人或其財產提出申索，並就任何此等申索收取及收取任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付予受託人的任何款項後予以分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政開支，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則可向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而應付予受託人的任何款項，包括代理人及律師費，以及截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。如在任何該等訴訟中該等合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及支出的支付須以對票據持有人在該等訴訟中有權收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤或根據任何重組計劃或安排或其他情況下收取的。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納影響該持有人或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票支持選出破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、費用、支出及墊款後，須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓票據的任何持有人成為任何該等訴訟的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如尚未提起該法律程序一樣。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收到或收取的任何款項或財產，應按受託人指定的分配該等款項或財產的日期，在出示若干張票據時按下列順序使用，並在付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)上加蓋印章：

第一，支付受託人(以本契約規定的每一種身份)，包括其代理人和律師應支付的所有款項，包括第7.06節；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未予支付，則須按違約票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序，支付該等利息及現金(視屬何情況而定)，以及按該等票據當時所承擔的利率計算的逾期付款的利息(以受託人收取的範圍為限)，該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，在情況下，未償還票據的本金應已通過聲明或其他方式到期，並未支付全部金額(如適用，包括支付回購價格、基本變動回購價格、贖回價格和轉換後到期的任何現金)，當時到期而未支付的本金和利息票據(如有)連同逾期本金的利息，以及在受託人按所承擔的利率支付逾期利息時收取的利息。

此時由票據支付，如果該等款項不足以全額支付票據到期和未付的全部金額，則支付該本金(如適用，包括回購價格、基本變動回購價格、贖回價格和轉換後到期的任何現金)和利息，本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期付款的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例相當於該等本金的總和(包括回購價格，如適用，包括回購價格，基本變動回購價格、贖回價格和轉換後到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向公司支付剩餘款項(如有)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金(如適用，包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定對本契約或與本契約有關的任何衡平法或衡平法提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約採取任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及失責持續事件向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因此或因此而招致的任何損失、費用、費用、損害、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲有關保證或彌償的通知、要求及要約後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)受託人認為與該書面要求不一致的指示不得由當時未償還票據本金總額的過半數持有人根據第6.09節在該60天期間內向受託人發出，

每一張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲取或尋求獲得或優先於任何其他此類持有人的權利，或執行本契約項下的任何權利，(不言而喻，受託人沒有確定或確定任何行動或不作為是否幹擾或損害任何持有人的權利或尋求

(br}取得較任何持有人的優先權或優先權)，但以本協議規定的方式及為所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益(本協議另有規定者除外)除外。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，每名持有人均有合約權利於票據或本契約明示或規定的相應到期日或之後收到(X)本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格，如適用)、(Y)應計及未付利息(如有)及 (Z)轉換票據時應付的對價。在上述日期或之後，為強制執行任何此類付款或交付而提起訴訟的合同權利，未經各持有人同意，不得修改。

第6.07節。由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在不牴觸第6.06節的規定下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。訴訟程序指導和多數持有人放棄通知。在根據第8.04節確定的未償還時間內，票據本金總額的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據行使受託人授予的任何信託或權力；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為過度損害任何其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人沒有確定任何指示是否有損任何持有人的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任或財務風險的指示，或與適用法律或本契約相沖突的指示。持有過半數的持有人合計債券本金金額

根據第7.06節確定的未償還時間可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)在票據到期時未能支付累計和未付利息(如有)或本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格，如適用)，未根據第6.01節的規定治癒，(Ii)公司未能支付或交付(視情況而定)，票據轉換時應支付的對價，或(3)未經受影響票據持有人同意不得根據第10條修改或修改的契約或條款的違約；以及(Y)在下列情況下撤銷票據及其後果：(I)該撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，及(Ii)所有現有的違約事件(完全因該加速而到期的票據本金及利息不獲支付除外) 已獲補救或豁免。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。當本條款第6.09節允許的任何違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉的違約或違約事件發生及持續後90天內，向所有持有人遞交有關該違約或違約事件的通知，除非該等違約或違約事件在發出該通知前已予糾正或放棄；提供除非未能支付任何票據的本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則如果且只要受託人的負責人員真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人應在不發出該通知的情況下受到保護。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的持有未償還票據時本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於回購價格、基本變動回購價格或贖回價格)的本金或應計未付利息(如有)而提起的任何訴訟。如適用) 於該票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前和解決或豁免可能發生的所有違約事件後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生且仍在持續，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧; 提供受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出賠償或向受託人提供令受託人滿意的擔保，以對抗因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、成本、費用、損害、責任或開支。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前，以及在所有可能已經發生的違約事件得到補救或放棄之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見作為定論；但是，如果任何此類證書或其中任何條款明確要求提供給受託人的意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在確定有關事實時存在嚴重疏忽；

(c)受託人不應對根據持有人的指示善意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，持有人的指示不少於第8.04節中規定的未償還票據本金總額的大多數，該指示與受託人可獲得的任何救濟的任何程序的時間、方法和地點有關，或行使本契約授予受託人的任何信託或權力;

(D)本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障的每項條文，不論其中是否有所規定，均須受本節的條文規限；

(E) 受託人對公司或任何付款代理人(根據本契約條款向代理人付款的身分除外)作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或任何聯席票據登記處就票據所保存的任何紀錄，概不負責；

(F)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失或因在到期日前清算任何此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而蒙受的損失負責，在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人不應對根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

(H)在任何情況下，受託人均不以個人身分對票據所證明的義務負上法律責任；及

(I)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條賦予受託人的權利及保障亦應賦予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，包括但不限於其獲得補償、補償及賠償的權利。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A)受託人可就其真誠相信屬實並由有關各方簽署或提交的任何決議案、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他紙張或文件(不論其正本或傳真形式)採取行動或不採取行動，並在行事或不採取行動時受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求須由高級職員S證書充分證明(除非本文件特別指明與此有關的其他證據)；而任何董事會決議案可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明。在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員S證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其信賴該官員、S證書或大律師意見而採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可徵詢大律師的意見並要求大律師提供意見，而該大律師的任何書面或口頭意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠及依據大律師的意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(D)受託人無須對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查詢或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權在發出合理通知後的任何營業日的合理時間，審查公司的簿冊、紀錄及處所。本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

(E)受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其在本協議項下謹慎委任的任何代理人、託管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責，而本協議所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

(F)受託人無須就執行本契約下的信託及權力作出任何保證或擔保。

(G)受託人可要求本公司遞交人員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名及/或職稱，而人員S證書可由獲授權簽署人員S證書的任何人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書中指定為獲授權的任何人士。

(H)受託人不得當作已收到任何失責或失責事件的實際或推定通知(但如失責或失責事件或失責事件在以下情況下除外)：除非受託人的負責人員確實知悉有關情況，或除非受託人公司信託辦事處的受託人收到本公司或持有該等票據本金總額最少25%的持有人發出的有關該等失責或違約事件的書面通知(並述明發生失責或失責事件)，否則該等通知提及該等票據及本契約。

(I)受託人不對其真誠地採取或不採取其合理地相信是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責或承擔法律責任。

(J)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或根據持有不少於多數本金票據持有人的指示而採取或不採取的任何行動，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。

(K)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不對本公司或彼等各自董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動負責，亦無責任監察本公司或彼等各自的任何董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。對於從本公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中可能因該等信息導致的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行本文所述職責，受託人不承擔任何責任或責任。

(L)在任何情況下，受託人不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或任何後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。受託人不會被控知悉有關票據的任何違約或違約事件，除非(1)負責人員實際知悉該違約或違約事件，或(2)該違約或違約事件已由本公司或任何債券持有人於公司信託辦事處向負責任的受託人高級人員發出書面通知，而該通知提及該等票據及/或本契約。

(M)受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或法律責任。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人S認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人對本契約或票據的有效性、充分性或可執行性不作任何陳述，亦不負任何責任或責任。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人根據本契約條文認證及交付的任何票據所得款項，或根據本契約任何條文向本公司或S指示支付的任何款項負責。受託人不會就發行債券而準備或分發的發售備忘錄內的任何資料、陳述或敍述或其他披露材料負上任何責任或責任。受託人沒有義務確定或查詢本公司履行、遵守或違反任何契約、條件、陳述、保證或協議的情況。受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何根本性變化，是否發生了整個根本性變化、合併事件或任何其他事件，也沒有義務將任何此類事件通知持有人。

第7.04節。受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理或票據註冊處處長(在每種情況下，如並非本公司的聯屬公司)，均可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，其權利與其並非受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊處處長時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託形式持有的普通股的資金和股份無需與其他基金分開，但法律要求的範圍除外。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不對其根據本協議收取的任何款項的利息負任何責任。受託人並無責任取得普通股的任何股份，不論是於轉換時或與根據本章程第3條解除本契約有關的事宜，但受託人應按本公司的書面指示，不時透過本公司的股票轉讓代理履行其作為轉換代理的責任。

第7.06節。受託人的補償和費用。本公司契諾及本公司同意以本契約項下任何身分不時向受託人支付，而受託人有權獲得受託人與本公司以書面協議以任何身份提供的所有服務的補償(該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律條文的限制)，而本公司將應受託人的要求向其支付或償還所有費用，託管人根據本契約的任何規定以任何身份(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的薪酬和合理開支、費用、支出和墊款)而產生或支付的支出和墊款。本公司還承諾以本契約項下的任何身份賠償受託人(包括為自己辯護的費用)，以及與本合同和其高級管理人員、董事、律師、僱員和代理人以及任何認證代理有關的任何其他文件或交易，並使他們對任何損失、索賠(無論是由公司、任何人的持有人主張的)、損害、責任、成本、因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份(不論該等索賠是由本公司或第三人引起或針對本公司或第三人而提出或針對本公司或第三人而提出的)所產生或與之相關的費用或開支(包括律師費及開支及法庭費用)，包括在廠房內就任何法律責任要求辯護或強制執行本公司在本契約項下的S責任的合理成本及開支(包括律師費及開支及法庭費用)。公司不需要賠償受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意不當行為或嚴重疏忽而招致的任何費用或損失或責任，最終由有管轄權的法院裁決。本條款第7.06節規定的公司賠償或賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，並在此對其進行附註

受託人持有或收取的所有金錢或財產的從屬地位，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人S根據第7.06節收到任何到期款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。在本契約的清償和解除、本契約的終止或轉讓以及受託人提前辭職或撤職後，本公司在第7.06節項下的義務仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、無力償債或類似法律下的行政費用。

第7.07節。軍官S證書和律師意見作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據除外)可被視為已被最終證明，並由受託人向受託人遞交的S證書和大律師意見，以及該高級人員的S證書和律師意見，在受託人方面沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應向受託人發出完全的授權證。

第7.08節。受託人的資格。在任何時候都應設立受託人，受託人應是根據信託契約法(如同信託契約法適用於此)有資格以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘的人。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即通知全體持有人，並根據董事會的命令，以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後60天內接受委任，辭職受託人可在向本公司及持有人發出十個工作日的通知後，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人或任何已成為一張或多張票據的真正持有人至少六個月(或自該日期起)的持有人，費用由本公司承擔。

本契約日期)可在符合第6.11節規定的情況下，代表其本人和所有其他類似情況的人，向任何此類法院申請任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議解除受託人職務並任命繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11條規定的情況下，任何持有一張或多張票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人，可代表其本人和所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，費用由本公司承擔，要求罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人及提名一名應視為獲委任為繼任受託人的繼任受託人，除非本公司在收到有關提名通知後十天內提出反對，在此情況下，受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被授予與其前身在本協議項下的所有權利、特權、權力、信託、保護、責任限制、賠償、豁免權、義務和義務相同的權利、特權、權力、信託、保護、責任限制、賠償、豁免權、責任和義務，其效力如同最初被指定為受託人一樣；但是，應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在支付當時到期的任何款項後(包括退任受託人S)

費用、費用、開支(包括律師費和開支)以及本合同項下應付給它的所有其他金額)根據第7.06節的規定，簽署並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地歸屬及確認該等繼任受託人的所有該等權利及權力。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定當時應支付的任何金額。儘管受託人已根據本條款第7.10條更換，本公司仍應繼續履行本條款第7.06條規定的S義務，為退任受託人的利益，就其根據本契約在更換之前根據本契約規定的權利、特權、權力和責任採取或未採取的行動而產生的費用和責任承擔費用和責任。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受委任後，本公司和繼任受託人應在書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排交付該受託人在本條款項下的繼任通知。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內送達該通知，則繼任受託人應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可能合併或轉換成的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換、出售或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務或資產(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務或資產的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如果在該受託人的繼承人將繼承本契約所設立的信託時，任何票據已被認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據尚未經認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人S向公司申請批示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響票據持有人在本契約下的權利的行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對於受託人根據申請書中的建議在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於根據第17.03條發出公司的通知後的三個營業日內)採取的任何行動或遺漏，不對公司負責，除非任何上述高級職員已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何此類行動之前(或在任何遺漏的情況下為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

關於持有者

第8.01節。持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明，或(B)在按照章程第9條的規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)有關文書或文書與有關持有人會議的任何有關記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可於徵求意見前指定一個日期，作為決定有權採取行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人可能規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何驗證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記人，均可將紙幣登記在紙幣登記冊上的人視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已過期及

(br}儘管本公司或任何票據註冊處處長以外的任何人士在票據上作出任何所有權或其他書面註明)，以收取該票據本金(包括任何回購價格、基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的付款及(在第2.03節的規限下)該票據的應計及未付利息，以轉換該票據及所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，該等付款或交付有效，足以清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，而該持有人S有權根據本契約的條款將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司所擁有的票據應被忽略，並被視為不是未償還的票據。提供為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否應受到保護，只有負責人員實際知道其擁有的説明應不予考慮。就第8.04節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司的聯屬公司。在該權利存在爭議的情況下，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。應受託人的要求，本公司應立即向受託人提交一份高級職員S證書名單和標識本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員S證書為其中所載事實及就任何該等釐定而言所有未清償票據的確證。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定的證據向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時均屬決定性及具約束力，不論該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時是否已就該票據作出任何批註。

第九條

持有人會議

第9.01節。會議的目的。持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定總額債券本金持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召集會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明該會議的時間和地點、擬於該會議上採取的行動及根據第8.01節設立任何記錄日期的一般條款，均應送交該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或委派代表出席會議，或如果當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，以及如果公司和受託人由正式授權代表出席會議或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議應在不發出通知的情況下有效。

第9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，公司或持有當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應要求受託人召開持有人會議，通過書面請求，合理詳細地説明擬在會議上採取的行動，受託人在收到該請求後20天內未送達該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定該會議的時間及地點，並可召開該會議以進行任何第9.01節授權的行動，按照第9.02節的規定發出通知。

第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於與該會議有關的記錄日期為一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於與該會議有關的記錄日期的一份或多份筆記的持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。儘管有本契約的任何其他規定，受託人可以為任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，包括關於持有票據的證明和委任代理人的證明，以及關於投票檢查員的委任和職責，代理人、證書和其他投票權證據的提交和審查，及與會議的進行有關的其認為適當的其他事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票據有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未償還且被質疑為未償還的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及所持票據或其代表的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。只要票據是全球票據，本條第9條所載的任何內容均不應被視為或解釋為限制持有人S根據適用程序採取的任何行動。

第十條

補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司經董事會和受託人決議授權後，可為下列一項或多項目的而不時及隨時修訂或補充本契約或本附註，費用由本公司承擔。

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E) 為持有人的利益在公司的失責契諾或失責事件中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；

(G)就任何換股活動而言，在第14.02節的規定下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據的條款作出相關的更改；

(H)在本契約符合《信託契約法》規定的資格的範圍內，遵守委員會根據《信託契約法》就本契約的資格所作的任何要求；

(I)就增發紙幣作出規定；

(J)就委任繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理人、招標代理人或兑換代理人作出規定；

(K)以不對任何持有人的權利造成不利影響的方式遵守任何適用證券託管人的規則；

(L)提高本契約規定的轉換率；或

(M)使本契約或附註的規定符合發售備忘錄的附註説明部分。

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務、特權、責任限制、保障、賠償或豁免的補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(根據第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的同意)的持有人的同意(見第8條所述)，本公司經董事會及受託人決議授權時，可隨時訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，費用由本公司承擔。任何補充契約或附註，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(B)降低或延長任何票據的利息支付期限；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)作出任何更改，對本契約所允許或規定以外的任何票據的轉換權造成不利影響；

(E)降低任何票據的購回價格、基本變動購回價格或贖回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；

(H)取消任何持有人提起訴訟的合約權利，要求在債券或本契約所明示或規定的有關到期日或之後，就其債券的本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格，如有的話)的本金(包括回購價格、基本變動回購價格或贖回價格)、應計及未付利息(如有的話)以及轉換後應付的代價，就強制執行權利提起訴訟；或

(I)對本第10條中要求每位持有人S同意的任何更改，或第6.02節或第6.09節中的放棄條款進行更改。

應本公司的書面要求，並在向受託人提交上述必要持有人同意的證據並符合第10.05條的規定後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S本人在本契據下或以其他方式享有的權利、特權、責任、保障、責任限制、彌償或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但並無義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契據生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份通知，簡要描述該補充契據。然而，未能向所有持有人發出該通知(連同一份副本予受託人)，或該通知中的任何瑕疵，均不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據第(Br)條第10條的規定籤立任何補充契據時，本契約須並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分，以任何及所有目的而言。

第10.04條。筆記上的記號。經認證並於根據本細則第10條條文籤立任何補充契據後交付的票據，可就該補充契據所規定的任何事項註明附註，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的經修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司S支付，並於收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10條妥為委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交回以交換當時未償還的票據。

第10.05條。必須提供補充契約的合規證明受託人。除第17.05節所要求的文件外，受託人應收到高級職員S證書及大律師的意見，作為據此籤立的任何補充契據符合本條第10條的要求並獲本契約許可或授權的確鑿證據，而大律師的意見須包括慣常的法律意見，述明該等補充契據是本公司的有效及具約束力的責任，但須受慣常例外及限制的規限。

第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與本公司和S公司的子公司合併、合併或合併，也不得將本公司和本公司的所有或實質上所有的合併資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給他人(出售、轉讓、轉讓或租賃給S公司的一個或多個直接或間接全資子公司除外)，除非：

(A)由此產生的、尚存的或受讓的人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，且繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，在本契據下並無任何失責行為或失責事件發生或持續；及

(C)如本公司並非繼承人公司，則繼承人公司須已向受託人遞交一份S高級職員證書及大律師意見，聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合本契約，且該等補充契據已獲本契約授權或準許，及一份大律師意見，述明該補充契約是繼承人公司的有效及具約束力的義務，但須受慣常例外情況及限制所規限。

第11.02節。被取代的繼任公司。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並在形式上令受託人滿意的情況下，到期並按時支付所有票據的本金和應計及未付利息，到期及準時交付及/或支付(視屬何情況而定)轉換票據所應付的任何代價，以及本公司將履行的本契約的所有契諾及條件已妥為及準時履行該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司及S公司附屬公司作為整體的全部或實質所有綜合資產的租賃，並以取代本公司，其效力猶如其已被指名為第一部分的當事人一樣，而本公司將被解除其在附註及本契約項下的義務(租賃本公司及S的全部或實質所有綜合資產除外

子公司，作為一個整體)。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承人公司而非本公司的命令下，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付先前已由本公司高級人員簽署並交付受託人以供認證的任何票據，以及該繼承人公司其後須為此目的而安排簽署及交付受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但並非就租賃而言)，則於遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為公司的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及其在本契約及票據下的責任。

如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

第11.03條。軍官S證書和大律師意見應交給受託人。如果由於本公司不是繼承人公司而根據本條第11條規定需要補充契約，則除非受託人收到(且最終有權依賴)高級職員S證書和律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合本條第11條的規定，並且該補充契約是繼承人公司的有效、有約束力的義務，可根據其條款對該繼承人公司強制執行，否則該補充契約無效。律師的此類意見應受慣例例外的約束。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。不得對本公司或任何繼承人公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司作為過去、現在或將來的公司或任何繼承法團的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級人員或附屬公司{br>過去、現在或將來在本公司或任何繼承法團的任何義務、契諾或協議下或根據本公司在本契據或任何補充契據或在任何票據中的任何義務、契諾或協議而享有追索權，或就任何票據支付本金或應累算的利息或支付或交付因該票據而到期的未付利息、支付或交付代價、或就該等票據提出的任何申索或其他申索。直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

[故意省略]

第條14

附註的換算

第14.01條。轉換特權。(A)在符合本條第14條規定的情況下，票據的每位持有人有權在持有人S的選擇權下，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接3月1日之前的營業日結束前的任何時間，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)，2030年在第14.01(B)及(Ii)節所述期間內，不論第14.01(B)節所述條件如何，於2030年3月1日或之後及緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前，在每1,000美元債券本金金額中，初步兑換率為普通股8.2076股(須受本細則第14條所規定的調整所規限)(須受第14.02節的結算規定所規限，並符合第14.02節的結算規定，即轉換責任)。

(B)(I)在緊接2030年3月1日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續五個交易日期間(計量期)之後的五個營業日期間內的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供兑換，而在該五個交易日期間內，債券持有人按照本款(B)(I)的要求釐定每1,000元債券本金的交易價格，測算期內每個交易日的價格低於該交易日最後報告的普通股銷售價格的98%和該交易日的換算率(交易價條件)。交易價格應由招標代理根據第(Br)款第(B)(I)款和本契約中規定的交易價格定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務徵求每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司以書面形式要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務確定每1,000,000美元本金票據的交易價格)，除非持有至少2,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日普通股最後報告的銷售價格和該交易日的換算率的98%，本公司應指示三家獨立的全國認可的證券交易商向招標代理公司提交投標，屆時公司應書面通知招標代理機構(如果不是

(br}公司)招標，或如果公司作為招標代理，公司應從下一個交易日和每個連續交易日開始招標，直到每1,000美元本金債券的交易價大於或等於普通股最後報告銷售價格和轉換率的98%為止。本公司將根據招標代理徵求的投標確定每1,000美元債券的交易價格。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司在按照上一句規定負有義務時沒有書面指示招標代理進行招標，或者如果本公司書面指示招標代理獲取投標但招標代理未能進行該招標，或者(Y)本公司擔任招標代理而本公司在按照前一句規定負有義務時沒有進行該招標，則在任何一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股的最後報告銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如在任何交易日已符合交易價格條件，本公司應於該交易日或在該交易日的一個營業日內以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外) 。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於最後報告的普通股銷售價格和該交易日的換算率的98%，本公司應以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)不再滿足交易價格條件，此後本公司和招標代理(如果不是本公司)將不再需要再次徵求投標，直到提出上述另一合格請求為止。受託人和轉換代理均無責任確定或核實本公司對S關於是否滿足交易價格條件的判斷。

(Ii)如果，在緊接2030年3月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(除非根據股東權利計劃，只要該等權利尚未與普通股股份分開)，使他們有權在發行公告日期後不超過60個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股股份，該10個連續交易日期間在緊接該發行公告日期之前的交易日包括在內；或

(B)向所有或幾乎所有普通股持有人分派S公司的資產、證券或購買本公司證券的權利(除非根據股東權利計劃，只要該等權利未與普通股股份分開)，該分派的每股價值由本公司合理釐定，超過該等分派公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%。

則在任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少30個預定交易日以書面通知票據的所有持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)，或如屬較遲的情況，則在本公司知悉該等分拆或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理可行的範圍內儘快通知所有票據持有人、受託人及轉換代理人(如屬較遲的情況，則根據股東權利計劃發行的任何該等權利分拆。於本公司發出通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)有關發行或分派的除股息日前一個營業日營業日結束，及(2)本公司S宣佈將不會進行該等發行或分派。

如果持有人蔘與(普通股的股份拆分或股份合併除外)，並與普通股持有人同時以相同的條款，且僅因持有票據而參與上述任何交易，則持有人不得根據第14.01(B)(Ii)條轉換其票據，而不必轉換其票據，猶如他們持有的普通股股票數量等於該等發行或分派的記錄日期的適用轉換率一樣，乘以該持有人持有的票據本金金額（以千計）。

(Iii)如果在緊接2030年3月1日前一個營業日的營業收盤前發生構成根本改變或完全根本改變的交易或事件，無論持有人是否有權根據第15.02節要求本公司回購票據，或本公司是否為換股事件(僅為改變本公司對S管轄的組織的換股事件除外)，且(X)不構成根本改變或完全根本改變，且(Y)導致重新分類，將已發行普通股轉換或交換為尚存實體的普通股，並在緊接2028年12月1日前的營業日收盤前發生的該等普通股成為票據的參考財產(每次該等基本改變、完全基本改變或換股事件、公司事件)，持有人S票據的全部或任何部分可在公司事件生效日期或之後的任何時間交出以供轉換，直至該公司事件生效日期後35個交易日或，或，如果該等公司活動也構成基本變更，則直至緊接相關基本變更回購日期前一個營業日及(Y)緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束。本公司應不遲於該公司活動的生效日期以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)。

(Iv)在緊接2030年3月1日之前的營業日收盤前，如果在截至2024年9月30日的財政季度(且僅在該財政季度)結束的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格為至少20個交易日(無論是否連續)，持有人可以在任何財政季度內的任何時間交出其全部或任何部分債券以供轉換，上一財季的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

受託人或兑換代理均無責任計算或決定是否可交出該等票據以供兑換，或通知本公司、保管人或任何持有人(如該等票據可兑換)。

(V)如本公司於緊接2030年3月1日前的營業日收市前根據第16條要求贖回任何票據，則被要求贖回的票據的持有人可於贖回期間內的任何時間交回該票據(或其任何部分)以供兑換，即使該票據當時不可兑換。於該時間後，因S公司交付贖回通知而轉換該票據的權利將失效。如果本公司根據第16條選擇贖回少於全部的未贖回票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前的第24個預定交易日收市前，合理地無法決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據贖回而贖回(並因此可根據第14.01(B)(V)條的條款兑換)，則該持有人或擁有人，如適用，有權於贖回期間內任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等轉換將被視為須贖回的票據。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

第14.02節。 轉換程序；轉換時結算.

(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日，公司應向兑換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元票據本金金額的結算金額，該結算金額α等於該票據相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日的每日結算金額之和，並連同現金(如適用)，以履行其兑換義務。以代替按照本第14.02節第(J)款交付普通股的任何零碎份額。

(I)相關轉換日期在2030年3月1日或之後的所有轉換以及相關轉換日期在贖回期間進行的所有轉換應使用相同的對價形式和比例進行結算。

(Ii)除相關兑換日期為2030年3月1日或之後的任何兑換，以及相關兑換日期發生在贖回期間的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的對價表格和比例，但本公司沒有任何義務就不同兑換日期的兑換使用相同的對價表格和比例。

(Iii)如就任何兑換日期(或相關兑換日期發生在贖回期間內的任何兑換，或有關兑換日期發生在2030年3月1日或之後的任何兑換)，本公司選擇清償超過以現金兑換的票據本金部分的全部或部分兑換義務，則公司將就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)向兑換持有人發出有關選擇的通知(現金百分比通知)，受託人及轉換代理(如受託人除外)不遲於緊接有關轉換日期後的交易日的交易結束(或如屬(X)在贖回期間內發生的任何轉換，則為

相關贖回通知或(Y)相關兑換日期發生在2030年3月1日或之後的票據的任何兑換(在每種情況下，均為現金百分比選舉截止日期)，本公司應在該現金百分比通知中註明超過正在轉換的票據的本金部分將以現金支付的轉換債務的百分比(即現金百分比)。如果本公司在適用的現金百分比選擇截止日期或之前沒有及時選擇現金百分比，本公司將無權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇現金百分比，並且本公司應被視為就該轉換選擇了0%的現金百分比。

(四)每日結算額、每日淨結算額、每日折算值由本公司在觀測期最後一天後及時確定。在(無論如何在觀察期最後一天之後的一個營業日內)確定每日結算額、每日淨結算額、每日換股價值和代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，公司應立即將每日結算額、每日淨結算額、每日換算價值和代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人和轉換代理(如果不是受託人)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權按上文所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的適用程序，如有需要，應支付相當於該持有人根據第14.02(H)節所述無權獲得的下一個付息日應付利息的資金，如有需要，應支付所有轉讓或類似税款，根據第14.02(E)節(此類轉換權的行使應不可撤銷)和(Ii)在實物票據(或在DTC以外處理的全球票據)的情況下(1)按轉換通知(或傳真)的形式填寫、手動簽署並向轉換代理交付不可撤銷的通知，PDF或其其他電子傳輸)(轉換通知)，並在其內書面述明將轉換的票據的主要金額，以及持有人希望在結算待登記的轉換義務後交付的一張或多張普通股股票的名稱或名稱(附地址)，(2)將該等正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的票據交回轉換代理辦公室；(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；(4)如果需要，支付等同於該持有人在第14.02(H)和(5)節規定的下一個付息日未有權獲得的應付利息的資金；如果需要，根據第14.02(E)條支付所有轉讓税或類似税款。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如任何債券的持有人亦已就該等債券向本公司遞交購回通知或基本更改通知，而該持有人並無根據第15.03節有效撤回該等購回通知或基本更改通知，則該持有人不得交出任何有關該等債券的轉換通知。

如同一持有人須同時交回一張以上票據以供兑換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交回的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。

(C)票據應視為在持票人遵守上述(B)項規定的日期(兑換日期)緊接營業結束前兑換的票據。如任何普通股因轉換持有人而到期，本公司將發行或安排發行，並向該持有人或該持有人S代名人交付該持有人有權透過託管以簿記形式持有的全部普通股股份，以清償本公司S的轉換義務。

(D)如任何鈔票須為部分兑換而交回，則公司須籤立一張或多於一張新鈔票，並由受託人認證及交付予，或應如此交回的鈔票持有人的書面命令而交回一張或多於一張新鈔票，其本金總額相等於交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須繳付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換時發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是因持有人要求以持有人S以外的名義發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人應繳交該等税款。轉換代理可拒絕交付代表S姓名以外的名稱發行的代表普通股的股票，直至受託人收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。

(F)除第14.04節另有規定外，不得對根據第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股股份的股息作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理完成的票據轉換以書面通知受託人。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外。本公司就S結清悉數兑換責任，應被視為悉數履行其支付票據本金及截至(但不包括)有關兑換日期的應計及未付利息(如有)的責任。因此，應計利息和未付利息，如有，應支付給但不包括相關的

轉換日期應被視為全額支付，而不是被取消、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合時，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如上所述，如果票據在正常記錄日期收盤後但在緊接付息日期後的開盤前進行轉換，則截至該正常記錄日期收盤時該等票據的持有者將獲得該票據在該付息日的全部應付利息。在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期的開市期間交出以供轉換的票據，必須附有等同於在相應的付息日期就如此轉換的票據支付的利息金額的資金(無論轉換持有人是否為相應的定期記錄日期的記錄持有人)；提供對於在緊接到期日之前的正常記錄日期的營業結束後的轉換，不需要 (1)；(2)對於緊接在回購日期之前的正常記錄日期之後的轉換；(3)如果公司指定了在正常記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前的基本變更回購日期；(4)如本公司已指定贖回日期於定期記錄日期之後緊接相應付息日期後的第二個交易日或之前，或(5)任何違約金額的範圍內，如該票據在兑換時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，所有於緊接到期日、回購日期、任何贖回日期及上文第(3)款所述的任何基本更改之前的定期記錄日期的營業時間結束時的記錄持有人，將收到於到期日、回購日期、基本更改回購日期或贖回日期到期的全數利息，不論其債券是否已於該定期記錄日期之後進行轉換、贖回及/或回購(視何者適用而定)。

(I)普通股在轉換時可以其名義發行的人，應在相關觀察期的最後一個交易日收盤時被視為登記在冊的股東。票據兑換後，該人士將不再是該等票據的持有人。

(J)本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股，而應於有關觀察期的最後一個交易日支付現金，以代替按每日VWAP計算的轉換後可發行普通股的任何零碎股份。就每張交回以供轉換的票據而言，如公司已選擇(或被視為已選擇)低於100%的現金百分比或並無於適用的現金百分比選擇截止日期或之前交付現金百分比通知，則於轉換時應發行的全部股份數目(如有)應按相關觀察期間的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。提高了轉換率，適用於在贖回期間或在贖回期間交出的某些票據。(A)如(I)重大重大變更的生效日期於到期日之前發生，而持有人選擇轉換其與該重大重大變更有關的票據，或(Ii)本公司發出贖回通知，而持有人選擇於相關的贖回期間轉換須贖回的票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(額外股份)，如下所述。就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在完整基本更改的生效日期至緊接相關基本更改回購日期之前的營業日結束為止的期間內(或，就全面基本更改而言，若非如此)，票據的轉換應被視為與全面基本更改相關的基本更改有關的。但書在其定義第(B)款中，指緊接該徹底基本改變生效日期後的第35個交易日(該期間，完全徹底根本改變期間)。為免生疑問，本公司於相關贖回期間只會就已贖回(或被視為已贖回)的票據而非未被贖回(或被視為已贖回)的票據提高兑換比率。因此，如本公司選擇贖回少於第16條所述全部未償還票據，則未被要求贖回的票據持有人將無權在適用贖回期間(因贖回通知)就該等票據的兑換獲得更高的換算率，但第14.01(B)(V)節所述的有限情況除外。

(B)在根據第14.01(B)(Iii)節或在贖回期間交出與徹底改變有關的票據以供轉換時，本公司應根據根據第14.03(E)節所列表格增加的換算率，支付或交付(視屬何情況而定)有關該等已轉換票據的應付代價。提供, 然而，，如在基本改變定義第(B)款所述的完全根本改變生效時，該完全基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該完全基本改變生效日期後的任何票據轉換而言，轉換義務應完全以交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000元已轉換票據本金的現金數額(包括任何額外股份的調整)，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司須於不遲於該生效日期後五個營業日內，以書面通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)任何重大書面變更的生效日期。

(C)增加換股比率的額外股份數目(如有)將參照下表，根據整體基本改變發生或生效的日期(生效日期)或贖回通知日期(視何者適用而定)及普通股於全面基本改變或贖回通知日期的每股已支付(或視為已支付)價格(股票價格)釐定。如果普通股持有者作為其普通股的交換隻收取現金，這是根據第(Br)條第(B)款所述的完全根本性改變。

對於根本變化的定義，股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，包括緊接重大變更生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之前的交易日。如果贖回期間的轉換也被視為與完整的基本變化相關，則要轉換的票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整的基本變化的生效日期中的第一個發生的轉換比率進行一次上調，而就本第14.03節而言，後一事件將被視為未發生。董事會應根據其善意決定對股票價格進行適當的調整，以解釋任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件，如果事件的除股息日、生效日期(如第14.04節所用術語)或事件的到期日發生在該連續五個交易日期間。

(D)下表各欄標題中的股票價格應自以其他方式調整票據的換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子為緊接該等調整前的換算率，而其分母為調整後的換算率。下表中列出的增發股份數量應與第14.04節中規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列明普通股的增發股數，根據第14.03節的規定，換算率每1,000美元本金增加1,000美元，適用的每股股票價格和生效日期或贖回通知日期如下：


	股價
根本性變化生效日期/贖回通知日期	$95.56		$105.00		$121.84		$140.00		$158.39		$180.00		$200.00		$220.00		$240.00		$260.00		$280.00
2024年5月31日		2.2570		1.7229		1.0722		0.6436		0.3793		0.1958		0.0986		0.0435		0.0150		0.0029		0.0000
2025年6月1日		2.2570		1.7229		1.0722		0.6436		0.3731		0.1880		0.0926		0.0399		0.0133		0.0023		0.0000
2026年6月1日		2.2570		1.7229		1.0616		0.6033		0.3370		0.1626		0.0758		0.0300		0.0085		0.0008		0.0000
2027年6月1日		2.2570		1.6207		0.9552		0.5330		0.2867		0.1289		0.0543		0.0180		0.0035		0.0000		0.0000
2028年6月1日		2.2570		1.5983		0.8848		0.4537		0.2196		0.0837		0.0279		0.0060		0.0001		0.0000		0.0000
2029年6月1日		2.2570		1.4980		0.7145		0.2953		0.1083		0.0261		0.0040		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000
2030年6月1日		2.2570		1.3163		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

具體的股票價格和生效日期或贖回通知日期可能不在上表中列出，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期或贖回通知日期(視情況而定)介於表中的兩個生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之間，則額外股份的數量應由為股價較高和較低設定的額外股份數量與較早和較晚的生效日期或贖回通知日期(如果適用)之間的直線插值法確定，根據適用的365天或366天的年度；

(Ii)如果股票價格高於每股280.00美元(須以與上表(D)分節列標題中所述股票價格相同的方式進行調整)，則不得在換算率中增加任何額外股份；以及

(Iii)如股價低於每股95.56美元(須以與上表第(D)分節第(Br)欄標題所載股價相同的方式作出調整)，則換算率不得增加任何額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元票據本金金額的換算率不得超過10.4646股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。

(F)第14.03節中的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行調整，以進行徹底的根本更改。

第14.04條。換算率的調整。如果發生下列任何事件，公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或 (Y)要約收購或交換要約的情況外)，與普通股持有人同時且僅因持有票據而參與第14.04節所述的任何交易，而無需轉換其票據，則公司不得對換算率作出任何調整。就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，乘以該持有人持有的票據本金金額（以千計）。

(A)如果公司專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司對普通股進行股份拆分或股份合併，折算率應根據以下公式調整：

LOGO

哪裏,


CR0		=		緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或股份合併生效日期開業前有效的轉換率；


鉻¹	=	在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後立即生效的轉換率；

OS₀	=	在該除股息日或生效日(視何者適用而定)在緊接開業前已發行的普通股股數，以及實施該等股息、分配、股份分拆或股份合併前的股份數目；及

OS¹	=	分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開業後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期開業後立即生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分配未宣佈時生效的轉換率。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開市後立即生效(視情況而定)。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整至當時未宣佈該股息或分派時有效的換算率。

(B)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於在緊接該發行公告日期前的交易日結束的連續10個交易日內普通股最後報告銷售價格的平均值的每股價格認購或購買普通股，應根據以下公式增加換算率：

LOGO

哪裏,



鉻₀	=	此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率；

鉻₁	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；



OS₀	=	在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；

Y	=	普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格，除以截至該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行是根據僅交付實際交付的普通股股數的基礎上增加的。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就本第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證賦予普通股持有人認購或購買普通股的權利、期權或認股權證時，以低於在緊接該發行公告日期之前的交易日結束的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的每股平均價格，以及在確定該等普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，如該等代價的價值並非現金，則須由本公司釐定。

(C)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本的股份、其債務的證據、本公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)，(Ii)除第14.11節另有描述外，根據當時有效的公司的任何股東權利計劃發行的權利，(Iii)第14.04(D)節規定適用的完全以現金支付的股息或分配；(Iv)股息或參考財產的分配，以換取或在換股事件中轉換普通股；以及(V)適用第14.04(C)節規定的分拆(任何此類股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、已分配財產)；則應根據以下公式增加換算率：

LOGO

哪裏,



鉻₀	=	該分配在除股息日開業前有效的轉換率；



鉻₁	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP₀	=	普通股在除息日前一個交易日（包括除息日）結束的連續10個交易日期間的最後報告銷售價格的平均值;以及

FMV	=	已分配財產的公允市場價值(由公司確定)，在該分配的除股息日，普通股每股已發行股票的公允市值。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如上定義)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人將從每1,000美元的本金中獲得，同時按照普通股持有人收到分派財產的相同條款，該持有人將獲得如果該持有人擁有相當於分派記錄日期有效的換算率的普通股數量時該持有人將收到的分派財產的數量和種類。如果董事會參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定任何分派的FMV(如上定義)，則董事會在確定該分派的FMV時，應考慮該市場上的價格，該市場的價格與計算該分派的除股息日之前的連續10個交易日的最後報告的普通股銷售價格時所用的價格相同。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國全國性證券交易所(剝離)上市或接納交易，則應根據以下公式提高轉換率：

LOGO

哪裏,



鉻₀	=	緊接估值期結束前有效的換算率；



鉻₁	=	在評估期結束後立即生效的換算率；

FMV₀	=	適用於一股普通股的普通股持有者最後報告的股本或類似股權的銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該股本或類似股權)在剝離後的前10個交易日內(包括分拆的除股息日(估值期))；條件是，如果在該除股息日沒有股本或類似權益的最後報告銷售價格分配給普通股持有人，則估值期應為該最後報告銷售價格提供後的第一個連續10個交易日；以及

下議院議員₀	=	在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供就上述換股的相關觀察期內及估值期內的任何交易日而言，在釐定該觀察期內該交易日的換算率時，前段提及的第10個交易日應被視為由該分拆除股息日與該交易日之間的較短交易日所取代。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，換算率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(且在所有關於第14.11節的規定的規限下)而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司S股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至特定事件或事件(觸發事件)發生為止：(I)被視為與該普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、期權或認股權證亦就未來發行的普通股而發行，則就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，該等權利、認股權或認股權證將被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括任何此類現有權利、期權或認股權證

於本契約日期前分發的任何權利、購股權或認股權證均受事件影響，一旦該等權利、期權或認股權證發生時，即可行使以購買不同證券、債務或其他資產的證據，則任何及每項該等事件的發生日期應被視為與擁有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、期權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述類型)被計算用於計算已根據第14.04(C)節對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買(X)時，應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應重新調整轉換率，以使被視為分配或觸發事件(視情況而定)的分配生效，該分配等於普通股持有人就該權利、期權或認股權證收到的每股贖回或購買價格(假設該持有人在贖回或購買之日保留了該權利、期權或認股權證)，以及(2)在該權利的情況下，未經持有人行使而到期或終止的期權或認股權證，應重新調整換股比率，如同該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(A條分派)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利分派、期權或認股權證(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條款分配)，然後應進行本第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何折算率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的除息日期應視為C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股於緊接開業前的除股息日期或生效日期(第14.04(A)節所指)或緊接該除股息日期(第14.04(B)節所指的開業日期前)未償還的股份。

(D)如果公司向所有或基本上所有普通股持有者支付或進行任何現金股息或分配，不包括不超過每股0.452美元的定期季度現金股息(初始股息門檻)，應根據以下公式調整轉換率：

LOGO

哪裏,



鉻₀	=	該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；

鉻₁	=	該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	普通股在該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；

C	=	公司分配給所有或幾乎所有普通股持有人的每股現金金額；以及

T	=	初始股息門檻；提供如果股息或分配不是定期的季度現金股利，初始股息門檻應被視為零。

初始股息門檻的調整方式與對轉換率的調整成反比。提供根據第14.04(D)節對換算率的任何調整不得對初始股息門檻進行調整。

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時尚未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果f C(如上定義)等於或大於 f SP0(如上定義)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，按與普通股持有人相同的條件，同時以相同的條件獲得該持有人如果擁有等於該現金股息或分派的記錄日期的換算率的若干普通股股份時該持有人將收到的現金金額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約作出付款，而該收購要約或交換要約受當時適用的交易所法令下的收購要約規則所規限(零星批次收購要約除外)，但以普通股支付的每股股所包括的任何其他代價的現金和價值，在自上次根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後10個交易日開始(包括其後的下一個交易日)的連續10個交易日內，超過普通股最新公佈的銷售價格的平均值，應根據以下公式提高換算率：

LOGO

哪裏,



鉻₀	=	緊接在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日(投標要約或交換要約到期之日，即到期日期)；

鉻₁	=	在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)收盤後生效的換算率；

交流電	=	在此次投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司確定)的總價值；

OS₀	=	在緊接到期日之前(在該投標或交換要約中接受的用於購買或交換的所有普通股的購買生效之前)已發行的普通股數量。

OS₁	=	緊接到期日之後發行的普通股數量(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後)；和

SP₁	=	指自到期日期後的下一個交易日開始(包括該交易日在內)連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的轉換率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日之後的第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)收盤時進行；提供就任何交易日而言，如該等收購要約或交換要約在有關觀察期間內及緊隨其後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約的到期日後的下一個交易日)，則在釐定該交易日的換算率時，前段提及的第10個交易日或第10個交易日應被視為由該投標或交換要約的到期日與該交易日之間的較短交易日所取代。

倘若本公司或其一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約而有責任購買普通股股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止完成任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率須減為假若該等收購要約或交換要約並未作出或僅就已完成的購買而作出時有效的換算率。

(F)儘管第14.04節或本契約或本附註的任何其他規定另有規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，且持有人在除股息日或之後以及相關記錄日期或之前兑換了票據，將被視為根據第14.02(I)節所述的相關換股日普通股的記錄持有人，基於該除股息日的調整換算率，則儘管本第14.04節有換算率調整條款，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或可轉換為或可交換為普通股股份或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的任何證券的換算率。

(H)除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在納斯達克全球精選市場適用規則的規限下，如果董事會確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個工作日。此外，在適用法律允許的範圍內，並在納斯達克全球精選市場適用規則的約束下，公司可以(但不需要) 提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或普通股收購權利)或類似事件而產生的任何所得税或普通股購買權利。凡根據上述兩句中任何一句增加換算率時，本公司須於增加的換算率生效日期前至少15天向每份票據的持有人、受託人及兑換代理遞交增加換算率的通知，該通知須註明增加的換算率及其生效期間。

(I)除本契約另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的普通股或任何可轉換或可交換證券的換算率。僅為説明目的，在不限制前面句子的一般性的情況下，轉換率不得調整：

(I)以低於轉換價格或其他價格發行普通股，但上文(A)、(B)、(C)和(E)款所述的任何此類發行除外；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時規定將本公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii)發行任何普通股，或根據本公司或本公司任何S附屬公司現有或未來的員工、董事或顧問或獎勵福利計劃(包括根據任何常青計劃)或計劃購買該等股份的期權或權利，或與本公司為代扣代繳税款目的而扣繳的任何該等股份有關的權利；

(Iv)在依據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股股份發行時，本款第(Ii)款未描述的可交換或可轉換證券，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未完成；

(V)除上文第(E)款所述的本公司或一家或多家本公司S附屬公司的收購要約外，任何一方的要約收購；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生交易，如加速回購交易或類似的遠期衍生品)或其他回購交易回購任何普通股時，不屬於第14.04(E)節所述性質的要約要約或交換要約；

(Vii)僅為普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii)應累算及未付利息(如有的話)。

(J)本公司不會根據第14.04節第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條調整適用的換算率，除非調整會導致當時的有效換算率發生至少1%的變化。然而，本公司將結轉本公司將不得不進行的換算率的任何調整，並在任何後續調整中考慮該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整須就以下票據作出：(I)所有該等遞延調整將導致換算率合計變動至少1%的時間；(Ii)任何票據的任何觀察期的每個交易日；(Iii)本公司發出贖回通知的任何日期；(Iv)重大變動或整體重大變動發生的日期及(V)2030年3月1日。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的千分之一(1/10,000)股份作出。

(K)每當換算率按本文規定進行調整時，本公司應立即向受託人(如果不是受託人，則應向轉換代理)提交一份S高級職員證書，列出調整後的換算率，並簡要説明需要進行該調整的事實。受託人和轉換代理均無責任或義務核實對轉換率的任何調整的準確性。除非與直至受託人的一名負責人員收到

上述人員持有S證書後，受託人不得被視為對換算率的任何調整擁有實際或推定的知識，並可不加詢問地假定其知道的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份換算率調整通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數目不應包括本公司庫房持有的普通股，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，但應包括可就代替普通股零碎股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日計量金額、每日結算金額或每日淨結算金額時(包括觀察期和確定股票價格的期間)，公司應對每一項進行適當的調整(不得重複根據第14.04節進行的任何調整)，以説明對生效的換算率的任何調整。或任何需要調整換算率的事項，而該事項的除股息日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定)在最後一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日折算值、每日計量金額、每日結算金額或每日淨結算金額的計算期間內的任何時間發生。

第14.06節。 要全額支付的股份。本公司應在沒有優先購買權的情況下，從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中預留足夠的普通股股份，以供不時轉換該等票據(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，而適用的現金百分比為0%)。

第14.07條。普通股資本重組、再分類和變動的影響.

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變動(面值變動或因分拆或合併而引起的變動除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及S子公司的全部或實質全部合併資產作為整體向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，股票交換事件)，則在該股票交換事件生效時和之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件發生前相當於換股比率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(參考財產，每單位參考財產指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，而在該換股事件生效前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視情況而定) 應與受託人簽署第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；提供, 然而，在換股事件生效後(A)本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權就根據第14.02節轉換的票據本金以外的剩餘轉換債務(如有的話)繼續有權決定支付或交付代價的形式，及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何款項，(Ii)本公司在根據第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目普通股股份的持有人在換股事件中有權獲得的金額和類型的參考財產進行交付，及(Iii)每日VWAP應根據參考單位財產的價值計算。

如果換股事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種種對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)款所述的應歸屬於一股普通股的對價。本公司須在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)加權平均數。如果普通股持有者在該換股事件中只收到現金，則對於相關換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股，(A)換股1,000美元本金的票據的換股對價應完全為現金，金額等於換股日期的有效換算率(可根據第14.03節增加任何額外的股票)，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付該等現金金額，以履行換股義務。

如任何股份交換事項的參考財產包括全部或部分普通股，則前一段第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，與本細則第14條就該等普通股所構成的參考財產部分所作的調整應儘可能等同。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外) 在換股事件中的繼承人或購買公司(視屬何情況而定)，則該補充契據也應由該其他人籤立，如果該其他人是本公司或繼承人或收購公司的關聯公司，則該補充契據應包含董事會基於上述規定而合理地認為必要的附加條款，以保護票據持有人的利益。包括第15條規定的購買權的規定。

就第14.04節所述的換算率作出任何調整時，本公司亦應根據組成參考財產的普通股股份數目及(如適用)組成參考財產的任何非普通股代價的價值，調整初始股息門檻。如果參考屬性僅由非普通股對價組成，則初始股息閾值將被視為零。

(B)當本公司根據第14.07條第(A)分段籤立補充契據時，本公司應立即向受託人提交S證書，簡要述明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第14.07節一致。上述條文並不影響票據持有人將其票據轉換為現金的權利，但不超過該等票據及現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的本金總額。換股事項生效日期前第14.01節及第14.02節所載的轉換義務超出該等票據本金總額的剩餘部分(如有)。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條。某些聖約。(A)在第14.02(D)條及第14.02(E)條的規限下，本公司承諾所有於轉換票據後發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且無任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如本協議項下為轉換票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得任何政府當局批准，該等普通股股份才可在轉換後有效發行，則本公司將在當時規則及委員會的解釋所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市並盡其商業合理努力保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，任何可於票據轉換後發行的普通股。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或有關作出該等調整時所採用的方法，或在作出該等調整時所採用的方法，或在本協議中或在提供予採用的任何補充契據中作出該等調整。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據轉換後可於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，受託人或任何兑換代理概不對此負責，或未能遵守本細則所載本公司的任何責任、責任或契諾。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額，或與此相關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等條款正確性的確鑿證據。及應受到保護，以依賴高級職員S證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契據前向受託人提交該證書)。託管人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的任何事件，使票據有資格轉換或不再有資格轉換。受託人及轉換代理可就有關該等轉換權開始或終止的任何通知作出最後決定，而本公司同意在任何該等事件發生後立即或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及轉換代理遞交該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任作出任何計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或在票據根據本契約的條款變為可兑換時通知本公司或託管人或任何持有人。

第14.10條。在某些行動前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B)換股活動；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，在適用的範圍內，公司應向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並向每一持有人遞交一份通知，説明為公司或其一家子公司採取此類行動而進行記錄的日期，如果不進行記錄，就本公司或其附屬公司採取上述行動而言，普通股持有人的決定日期不遲於較早的日期根據《證券交易法》第10b-17條、其他適用的委員會規則或美國主要全國性或地區性證券交易所的適用規則，有關該日期的通知須由本公司公開宣佈。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司、換股事件、解散、清盤或清盤的有關行動的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換髮行的每股普通股(如有)應有權根據該等股東權利計劃收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換而發行的代表普通股的股票應載有任何該等股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定向普通股的所有或幾乎所有持有人分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。兑換折算的留置權。當持有人交出其債券以供轉換時，本公司可在其選擇 (交易所選擇)時，安排該等債券於轉換日期後的第一個交易日或之前交付本公司指定的金融機構以代替轉換。為接受任何交回以供轉換的票據，指定金融機構必須同意及時支付及/或交付(視乎情況而定)於該等票據轉換後到期的現金及普通股股份(如有)，如第14.02節所述。如果該公司

若本公司作出交易所選擇，本公司應於有關兑換日期後首個交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理及交回其票據以供兑換的持有人其已作出交易所選擇，而本公司須將其就該項兑換所選擇的現金百分比及於兑換時支付現金及交付普通股(如有)的有關截止日期通知指定金融機構。不遲於該兑換日期後的第二個營業日，本公司必須將交回兑換的票據交付(或安排兑換代理交付)至指定金融機構以代替兑換。轉換代理有權就達成該等交易所選擇最終依賴本公司S的指示，並對其控制範圍以外的該等交易所選擇不承擔任何責任。

指定金融機構交換的任何票據，在符合適用程序的情況下，應保持未償還狀態，即使該票據的持有人已交出該票據。如果指定金融機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時支付所需現金或交付轉換時到期的所需普通股股份(如有)，或如果該指定金融機構不接受票據交換，本公司應通知受託人、轉換代理(如果不是受託人) 和交出其票據以供轉換的持有人，並向轉換持有人支付所需現金並以本契約規定的方式向轉換持有人交付轉換時到期的普通股股份，猶如公司沒有進行交易所選擇一樣。

本公司指定S指定債券可交予兑換的金融機構，並不要求該金融機構接受任何票據(除非該金融機構已與本公司另行訂立協議)。本公司可(但無義務)與任何指定金融機構訂立單獨協議，以補償其任何此類交易。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。根據持有人的選擇進行回購。(A)如果緊接2027年6月1日前一個交易日(回購日期)的最後一次報告銷售價格低於轉換價格，則每位持有人有權在該持有人S的選擇權下，要求本公司在回購日期以現金方式回購所有該等持有人S債券或其本金1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格(回購價格)等於要回購的債券本金的100%，加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息；提供任何該等應計及未付利息不應支付予於購回日期提交購回票據的持有人，而應於緊接購回日期前的正常記錄日期的營業時間結束時支付予該票據的持有人。不遲於購回日期前20個工作日，本公司應以第一類郵件(或電子郵件)將通知(公司通知)郵寄給受託人、付款代理人和每位持有人，地址在票據登記處的票據登記簿上(以及適用法律要求的受益人)。公司通知應包括一份由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

(I)持有人可根據本第15.01條行使回購權利的最後日期(回購到期時間)；

(Ii)回購價格；

(Iii)回購日期；

(Iv)兑換代理人及付款代理人的名稱及地址；

(V)只有在持有人按照本契約的條款撤回回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出回購通知的票據；

(Vi)持有人有權撤回在回購期滿前交回的任何票據；及

(Vii)持有人行使15.01節規定的回購權利時必須遵循的程序以及這些權利的簡要説明。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告，或在本公司S網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登該等信息。

本條款15.01項下的票據回購應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(A)如票據為實物票據，或符合S保管人關於交出全球票據權益的程序，則持有人須在自購回日期前20個營業日開業起至緊接購回日期前第二個營業日收市為止的期間內，按本文件所附票據格式附件3所載格式，將妥為填妥的通知(購回通知)交付付款代理人；及

(B)如票據為實物票據，則於購回通知(連同所有必要的背書)交付至公司通告所載付款代理地址後的任何時間交付予付款代理，或如票據為全球票據，則按託管銀行的程序將票據入賬轉讓，在每種情況下，該等交付均為持有人收取回購價格的條件。

每份回購通知應註明：

(A)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(B)債券本金的回購部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(C)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果債券是全球債券，回購通知必須符合適用的程序。

儘管本協議有任何相反規定，任何根據第15.01條向付款代理人遞交購回通知的持有人，均有權在緊接購回日期前第二個營業日結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理人遞交填妥的書面撤回通知，以撤回全部或部分購回通知。

付款代理人收到任何回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

任何票據的持有人不得根據15.01節遞交任何票據的購回通知，亦不得退回任何票據，惟該持有人亦已按照15.02節的規定就該票據遞交基本改變購回通知，並未按照15.03節的規定有效撤回該等基本改變購回通知。

(B) 儘管有上述規定，如於購回日期或之前加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷(除非因本公司拖欠有關該等票據的購回價款而導致加速)，則本公司不得於購回日期由持有人選擇購回任何票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司拖欠支付該票據的回購價格而加速)，或按照託管程序轉讓票據的任何入賬指示應被視為已被取消，並且在退回或取消(視情況而定)時，有關該票據的回購通知應被視為已被撤回。

第15.02條。回購持有者在發生根本變化時的選擇權。(A)如果在到期日之前的任何時間發生基本變動，各持有人有權在持有人S的選擇權下，要求本公司在公司指定的日期(基本變動回購日期)，以現金方式回購所有該等持有人S票據或其本金金額等於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格為公司發出基本變動通知後不少於20個工作日或不少於35個工作日，回購價格相當於其本金的100%。加基本變更回購日期(基本變更回購價格)的應計利息和未付利息，除非

基本變更購回日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的全部應計和未付利息(至但不包括該利息支付日期)，基本變更回購價格應等於根據第15條將回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應延遲，以使本公司能夠遵守適用法律。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或如票據為全球票據，則持有人須在緊接基本變動購回日期前一個營業日或之前，按本文件附件2所列格式，向付款代理人交付已妥為填妥的通知(基本變動購回通知)(基本變動購回通知)，格式如附件2所述；及

(Ii)根據適用程序，在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓批註)或票據入賬轉讓(如票據為全球票據)交付付款代理人辦公室後的任何時間，將票據(如票據為實物票據)交付予付款代理人，而在每種情況下，交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)將回購的債券本金部分，其最低面額必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全局票據，則基本變更回購通知必須符合適用的程序。

儘管本協議有任何相反規定，向付款代理交付15.02條規定的基本變更回購通知的任何持有人均有權在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理交付書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理商應在收到任何基本回購通知或書面撤回通知後立即通知公司。

(C)於基本變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司應向所有票據持有人、受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如為受託人以外的付款代理)發出書面通知，説明基本變更生效日期及因此而產生的回購權利的生效日期(公司通知)。就實物票據而言，此類通知應通過第一類郵件發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變動回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出基本變動回購通知的票據；及

(Ix) 持有人要求公司回購其票據時必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應S公司的要求，在公司通知將發送給持有人的至少五天前 (或付款代理人同意的較短期限)，付款代理人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D)儘管有上述規定，本公司不得於任何日期購回任何債券，但如債券本金金額已於該日期或之前加速，且該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司未能就該等債券支付基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於持有人就基本變動作出選擇的任何日期購回任何票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司未能支付與該票據有關的基本變動回購價格而加速)，或任何符合票據入賬轉讓指示的指示，迅速退還給各自的持有人，並且在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已撤回。

(E)即使本契約有任何相反規定，如第三方按本章程第15條所載有關本公司要約的規定以相同方式、同時及以其他方式作出要約，則本公司不須回購或要約回購作出重大改變的票據，而該等第三方購買根據其要約以同樣方式、同時及在其他方面符合本公司所提要約的要求而適當交出及未被有效撤回的所有票據。

(F)就本條第15條而言，付款代理人可以是本公司為實現本細則所述目的而委任的任何代理人、保管人、投標代理人、付款代理人或其他代理人。

第15.03條。撤回回購通知或根本更改回購通知。(A)回購通知或基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過付款代理人的辦公室根據本第15.03節收到的書面撤回通知撤回(全部或部分)，具體説明：

(I)正就其呈交該提取通知的票據的本金款額，而本金款額必須為最低面額$1,000或其整數倍，

(Ii)如已發出實物鈔票，則為提交撤回通知所涉及的鈔票的證書編號；及

(Iii)受原有購回通知或基本變動購回通知所規限的該等票據的本金款額(如有的話)，該部分的本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適用程序。

第15.04條。按金回購價格或基本變動回購價格。(A)公司將在紐約時間上午11：00或之前，在回購日期或基本變更回購日期 (可延期，以允許公司遵守適用的規定)或之前，向付款代理交存(或如果公司作為自己的付款代理，則按照第4.04節的規定以信託方式擱置、分離和持有)

法律)按適當的回購價格或基本變動回購價格(視屬何情況而定)足夠回購所有債券的金額。根據付款代理收到資金及/或票據的情況，交回回購的票據(且未於緊接回購日期前第二個營業日的營業結束前提取，或於緊接基本變更購回日期前的第二個營業日的營業結束前 )的付款，將於(I)回購日期或基本變更回購日期(視屬何情況而定)中較後的日期(提供持有人已滿足第15.01節或第15.02節(視屬何情況而定)中的條件，以及(Ii)票據持有人以15.01節或第15.02節(視情況而定)要求的方式向付款代理人轉讓賬簿或交付票據的時間，方法是郵寄支票，支付給有權獲得票據的票據持有人的金額，該等票據應出現在票據登記冊上；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用資金至保管人或其代名人的賬户。付款代理應在付款後，根據公司的書面要求，立即將超過回購價格或基本變更回購價格(視情況而定)的任何資金退還給公司。

(B)如在上午11：00前紐約市時間，在回購日期或基本變更回購日期(視屬何情況而定)，支付代理人持有的資金足以支付將在該回購日期或基本變更回購日期(視屬何情況而定)回購的所有票據或部分票據，或如果為使公司遵守適用法律而延長該較後日期，則就已適當地退回回購且未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再有效，(Ii)該等票據的利息將於購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)終止，或如為使本公司能夠遵守適用法律而延長，則停止計息。該較後日期(不論票據是否已作出簿記轉讓或票據是否已交付付款代理人)及(Iii)該等票據持有人對票據的所有其他權利將於回購日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)終止，或(如為使本公司遵守適用法律而延長)，該較後日期(除(X)收取回購價格或基本回購價格的權利(視屬何情況而定)及(Y)如回購日期或基本變動回購日期(視屬何情況而定)在定期記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前，於該定期記錄日期的記錄持有人有權收取該定期記錄日期的全部應計及未付利息，但不包括該利息支付日期)。

(C)於交回將根據第15.02條部分購回的實物票據後，本公司須籤立及受託人須認證並向持有人交付一張新票據，其本金金額與交回的票據的未購回部分相同。

第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於任何回購要約，如果需要，公司將：

(A)遵守《交易法》下的要約收購規則；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守與本公司回購債券的要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，本細則第15條下的權利及義務可按本細則第15條所指定的時間及方式行使，但須經延期，以便本公司遵守適用法律。如果任何證券法律或法規的規定與本契約關於S公司在基本變更時購買票據的義務相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了其在本契約的該等條文下的義務。

第十六條

可選的贖回

第16.01條。可選的贖回。債券並無備有償債基金。債券不得於2027年6月5日前由本公司贖回。在2027年6月5日或之後，如果普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內(包括根據第16.02節規定提供贖回通知的日期之前的交易日)，公司可以其選擇權(可選贖回)贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)，贖回價格為普通股的最後報告銷售價格的130%。緊接本公司提供贖回通知日期的前一個交易日。

第16.02條。可選擇贖回通知；選擇附註.

(A)如本公司根據第16.01節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券，則須定出贖回日期(每個贖回日期)，並於贖回通知日期(或受託人可接受的較短時間)前不少於五個預定交易日(或受託人可接受的較短時間段)前五個預定交易日內，由受託人以本公司名義並由受託人支付費用，應在贖回日期前不少於25個但不超過50個預定交易日向每名債券持有人交付或安排交付該等可選贖回通知(贖回通知)，以便全部或部分贖回；但如本公司發出該通知，亦須將贖回日期以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)。贖回日期必須是營業日。本公司不得指定在緊接到期日之前的第21個預定交易日或之後的贖回日期。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均被推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。

(c)每份贖回通知應載明：

(I)贖回日期；

(Ii) 贖回價格；

(Iii)於贖回日期，贖回價格將於每張須予贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv)為支付贖回價格而交出該等鈔票的一個或多個地點；

(V)債券持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間交回債券以供轉換(除非本公司未能支付贖回價格，在此情況下，受該可選贖回規限的債券持有人可轉換該等債券，直至緊接已支付贖回價格或作出適當規定的日期之前的預定交易日的交易結束為止)；

(6)兑換持有人轉換其票據和現金百分比必須遵循的程序；

(Vii)換算率，以及根據第14.03節在換算率上增加的額外股份數量(如適用)；

（viii）該等票據獲分配的CUSIP、ISIN或其他類似編號（如有）;及

(Ix)如任何票據只部分贖回，則本金的部分須予贖回，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行本金相等於其未贖回部分的新票據，本金金額必須為1,000元或其倍數。

贖回通知不可撤銷。

(D)如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則在本公司交付贖回通知(該要求即部分贖回限制條款)生效時，必須有至少1,000,000,000美元的未償還債券本金總額尚未贖回，且不受可選擇贖回的限制。如果要贖回的未贖回票據少於，將根據存託機構S適用的程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，或如果是以實物票據代表的票據，則按比例或按批次或受託人認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。如果選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。

第16.03條。支付需要贖回的票據。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)上午11：00之前於贖回日紐約時間，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理，則本公司應按照第7.05節的規定分離及以信託形式持有一筆現金(如於贖回日期存入，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日期贖回的所有票據的價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。支付代理人應在支付該等款項後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04節。 贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前並未撤銷該項加速發行(除非本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條

雜項規定

第17.01條。對公司具有約束力的條文的接班人。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第17.03條。通知等的地址任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達本公司的任何通知或要求，就所有目的而言，如以掛號或掛號郵寄預付郵資的方式發出或送達，通知或要求須以郵資預付的郵政信箱(直至本公司向受託人提交另一地址為止)寄往MicroChip Technology Inc.，地址為2355W.Chandler Blvd，Chandler，Arizona 85224(傳真：(480)8999210)；注意：首席財務官。根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如在受託人實際收到後，以掛號或掛號郵寄方式預付郵資，投放於寄往企業信託辦事處的郵政信箱內，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知或要求。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊應以預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記簿上的地址，並應在規定時間內充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分通知。

受託人應有權(但不必)依賴並遵守受託人真誠地相信獲授權代表本公司發出指示及指示的人士以電郵、傳真及其他類似的非保密電子方法發出的通知、指示、指示或其他通訊。受託人沒有責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；受託人亦不會對本公司因真誠依賴或遵守該等通知、指示、指示或其他通訊而招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負上任何責任。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交通知、指示、指示或其他通訊而產生的所有風險，包括但不限於受託人在未經授權的指示下真誠行事的風險，以及被第三方截取和濫用的風險。公司應盡一切合理努力確保根據本契約向受託人發送的任何該等通知、指示、指示或其他通信是完整和正確的。就本契約而言，任何該等通知、指示、指示或其他通訊均被最終視為本公司向受託人發出的有效指示。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及與本契約和每張票據有關的或項下產生的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜對其提出的任何法律行動、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，在有關票據的到期及即將到期的款項支付前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非排他性司法管轄權以人為本，一般和無條件地就其財產、資產和收入方面的任何訴訟、起訴或程序。

在法律允許的最大範圍內，本公司無條件地放棄現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議。紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

第17.05節 遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司向受託人提出任何申請或要求受託人根據本契約任何條文采取任何行動後，本公司須以受託人合理滿意的格式，向受託人提交高級職員S證書及律師意見，聲明該等行動為本契約條款所允許，且所有先例條件，包括任何契諾、遵守構成該等行動先決條件的所有條件均已獲遵守；惟毋須根據本條就在原定發行日期根據本契約首次發行的票據徵詢律師意見。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份S證書和律師意見(第4.08節規定的官員S證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所含陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)聲明，在該人的判決中，他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該行動是否得到本契約允許作出知情判斷；及(D)陳述根據該人的判斷，該行動是否得到本契約允許，以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守。

第17.06節。 法定節假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、任何重大變動購回日期、任何贖回日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不必在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不會就延遲產生利息。就前述句子而言，法律或行政命令授權或要求相關付款地點關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第17.07節。 未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.08節。 義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，均不得給予本契約項下的持有人、當事人、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何招標代理人、任何託管人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人以外的任何人、任何利益或任何法律或衡平法權利、本契約項下的補救或索賠。

第17.09條。目錄、標題等。本契約的目錄、文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10節。 身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對該票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併或轉換成的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換所產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承者，如果該繼承者公司或其他實體根據本第17.10條另外有資格，則應是本協議項下認證代理的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承者公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到該等辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任者認證代理人(可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並向所有持有人遞交有關該項委任的通知。

本公司同意就其服務向認證代理支付不時合理的補償，但如果本公司認定認證代理S的費用不合理，本公司可終止該認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本第17.10節指定了認證代理，則除受託人S認證證書外，票據上可能還背書了以下形式的替代認證證書：

__________________________,

作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一

在內部命名的Indenture。

由：_

授權簽字人

第17.11節。 在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本契約(以及與本契約相關交付的任何文件)只有在被授權的個人代表當事人簽署和交付的情況下才是有效的、具有約束力的，並且可以通過(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法所允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)手寫簽名正本；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手寫簽名在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或預期性質。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第17.12節。 可分性。如果本契約或《附註》中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13節。 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起的或與本契約、票據或交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因無法直接或間接控制的力量，包括但不限於當前或未來的任何法律或法規或政府權威的任何行為或規定、勞資糾紛、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害、疾病、流行病、大流行、檢疫、天災、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障、惡意軟件或勒索軟件，聯邦儲備銀行電報或電傳系統不可用，其他電匯或資金轉賬系統，或任何證券清算系統不可用；有一項理解是，受託人應做出與銀行業公認做法一致的合理努力，在合理可行的情況下儘快恢復履行職責。

第17.15節。計算。公司應負責進行本附註要求的所有計算。該等計算包括(但不限於)贖回價格、股價、普通股最後公佈的銷售價格、交易價(就釐定票據是否可根據本契約兑換而言)、每日VWAP、每日兑換價值、每日計量金額、每日結算金額、兑換價格及兑換比率的調整、就任何票據兑換而可交付的兑換對價金額、每日結算淨額、票據的應計利息、任何額外應付利息及票據的兑換利率。本公司應本着誠意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司對S的計算即為最終計算，並對票據持有人具有約束力。本公司須向受託人及兑換代理各提供一份計算時間表，而每位受託人及兑換代理均有權在不經獨立核實的情況下，最終依賴本公司S計算的準確性。本公司將應任何票據持有人的書面要求，將本公司的S計算結果轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17條。預扣税金。本公司或受託人(視屬何情況而定)有權扣除或扣留其根據本契約所作的任何付款，如任何適用法律及任何現行或未來的法規或協議或其官方解釋或任何實施政府間方法的法律所要求的，或因有關持有人未能滿足有關票據的任何證明或其他要求而作出的，則本公司或受託人(視屬何情況而定)有權在任何適用法律及其下的任何現行或未來的法規或協議或其官方解釋所要求的範圍內，扣除或扣留其根據本契約所作的任何付款。應在扣繳或扣除後支付，並應向有關當局説明釦繳或扣除的金額，沒有義務總計本協議項下的任何付款或支付因該等扣繳税款而產生的任何額外金額。

[第頁的剩餘部分故意留空]

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。


微芯片技術公司

發信人：		/S/J.Eric Bjornholt
		姓名：J·埃裏克·比約霍爾特
		職位：首席財務官


ComputerShare信託公司，全國協會，作為受託人

發信人：		/S/科裏·J·達爾斯特蘭德
		姓名：科裏·J·達爾斯特蘭德
		職務：總裁副

[到義齒的簽名頁]

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表提交，紐約公司(DTC)向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何個人或向任何個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[如果A 受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的A類普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買方(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了微芯片技術公司(公司)的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》已生效並於轉讓時生效的登記聲明，或

A-1

(C)向您合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家的人，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的關聯方(定義見證券法第144條)或在緊接之前的三個月內一直是該公司的關聯方(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本票據或本文中的實益權益。]¹

¹	限制性圖例應被視為從本附註的正面刪除，不需要公司、受託人或本附註持有人在此時採取進一步行動，並按照本契約第2.05節規定的方式進行。

A-2

微芯片技術公司

2030年到期的0.75%可轉換優先票據

編號： [_____][最初，]² $[_________]

CUSIP編號[_______](ISIN編號：[_______])³

微芯片技術有限公司，一家根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(公司，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，現承諾將收到的價值支付給 [CEDE&CO.]⁴[_______]⁵，或登記受讓人，本金[如本文件所附的《換文時間表》所述]⁶[共$[_______]]⁷，該金額連同所有其他未償還票據的本金金額，在2030年6月1日根據規則和適用程序在任何時候不得超過1250,000,000美元，其利息如下所述，除非獲得契約允許。

本票據應自2024年5月31日起計息，年利率為0.75%，或自最近支付或提供利息的日期起計至(但不包括)下一次預定付息日期至2030年6月1日。利息每半年支付一次，從2024年12月1日開始，分別在前一年5月15日和11月15日(無論該日是否為營業日)營業結束時向記錄持有人支付利息。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則應視為包括額外利息。而任何明示提及支付其中任何條文的額外利息，不得解釋為排除該等條文的額外利息(如沒有明述)。

任何違約金額將按票據所承擔的利率計年息，在其根據適用法律可予強制執行的情況下，自相關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

如本票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予存託人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該票據的登記持有人。根據本契約的規定和規定，本公司應支付任何票據的本金 (以下票據除外

包括IF全局票據

³	在公司通知受託人根據《契約》刪除限制性圖例時，本附註的CUSIP編號應被視為[_______](ISIN編號：[_______])根據適用的程序。

⁴

包括IF全球票據。

⁵	包括一張身體上的便條。

⁶

包括IF全球票據。

⁷	包括一張身體上的便條。

A-3

Global Notes)在公司為此指定的辦事處或機構。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，並指定其位於毗連的美利堅合眾國的企業信託辦事處作為票據付款或轉讓及兑換登記的地點。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於本附註持有人有權按契約所載條款及限制將本附註轉換為現金及普通股(如有)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地全面列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人的授權簽字人或正式授權的契約下的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[第頁的剩餘部分故意留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。


微芯片技術公司

發信人：

日期：[__________]


受託人身份認證證書計算機共享信託公司，全國協會作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的註釋之一。

發信人：
授權簽字人

A-5

[反轉票據的形式]

微芯片技術公司

2030年到期的0.75%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2030年到期的0.75%可轉換優先票據(以下簡稱票據)，本金總額以1,250,000,000美元為限，全部根據或將根據本公司與計算機信託公司全國協會(受託人)於2024年5月31日訂立的契約(契約契約)發行或將根據該契約發行，受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權於此參考。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中所給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，並在聲明後到期和按契約規定的條件和某些例外情況下的方式支付。

在符合該契約的條款及條件下，本公司將就購回日期的購回價格、基本變動購回日期的基本變動購回價格、贖回日期的贖回價格及到期日的本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額付款時美國是支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人的同意，以及在若干其他情況下，如契約所述，在持有未償還時的票據本金總額不少於多數的持有人的同意下，簽署修訂契約及票據條款的補充契約。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的大多數持有人，可代表所有票據持有人放棄任何過往的違約或違約事件及其後果。

儘管本契約或本票據另有規定，每名持有人均有合約權利於本票據或本契約明示或規定的到期日或之後，收取(X)本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格，如適用)的本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格)、(Y)應計及未付利息(如有)及 (Z)本票據轉換時應付的對價。在上述日期或之後，為強制執行任何此類付款或交付而提起訴訟的合同權利，未經各持有人同意，不得修改。

A-6

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

該批債券不適用於2027年6月5日前贖回。該等票據可於2027年6月5日或之後按契約所載條款及條件於本公司S購股權贖回。債券並無備有償債基金。

如在緊接2027年6月1日前一個營業日的前一個交易日最後公佈的銷售價格低於換股價，持有人有權按該持有人S的選擇權，要求本公司於2027年6月1日以現金方式購回全部該持有人S票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於購回價格。

於發生基本變更時，持有人有權於基本變更購回日要求本公司以現金方式購回所有該等持有人S債券或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，價格等於基本變更購回價格。

在符合本契約條款的情況下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間及在本契約規定的特定條件發生時，於緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前，將為1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分，轉換為不超過本契約本金的現金，以及現金、普通股股份或普通股現金與普通股的組合(視何者適用而定)，以支付超出本契約本金的轉換債務的剩餘部分(如有)。按契約中規定的轉換率，按契約中規定的不時調整。

A-7

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

NIF Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户= 保管人

十個ENT=作為整個租户

JT TON = 具有生存權的共同租户，而不是共同租户儘管不在上述列表中，但也可以使用其他縮寫。

A-8

附表A⁸

換文日程表

微芯片技術公司

2030年到期的0.75%可轉換優先票據

這張全球票據的初始本金金額為_美元(美元[_________])。此全局筆記中進行了以下增減：


日期兑換	本本金減少金額全球註釋	增加的數額這筆本金全球註釋	本次全球本金額注意此類減少或增加	獲授權人簽署受託人簽署人或保管人

⁸

包括IF全球票據。

A-9

附件1

[改裝通知書的格式]

微芯片技術公司

2030年到期的0.75%可轉換優先票據

收件人：計算機共享信託公司，全國協會，作為轉換代理

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

注意：公司信託服務/微芯片管理員林恩·施泰納

電郵：

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，於S選擇的本公司將本票據或其指定部分(即本金金額1,000美元或其整數倍)轉換為現金及普通股股份(如有)，並指示任何應付現金及任何可發行及可交割的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非已在下文註明其他名稱。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似發行或轉讓税(如有)。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

日期：_

________________________________

簽名

________________________________

簽名保證

必須保證簽名

由合資格的保證人機構

(銀行、股票經紀人、儲蓄和

貸款協會和儲蓄互助社)

擁有個已批准的

簽字保證獎章計劃

根據證券交易所

委員會規則17AD-15如果股票

將發行普通股，或

票據將交付，但除外

以登記持有人的名義。

填寫股份登記如果

將發佈，如果是，請注意

交付，但交付給和在

註冊持有人的姓名：

________________________________

(姓名)

________________________________

(街道地址)

________________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000

通知：本文件持有人的上述簽名必須與每個細節中票據正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何變更。

________________________________

社會保障或其他納税人

識別號

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：

微芯片技術公司

ComputerShare信託公司，全國協會，作為付費代理

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到微芯片技術公司(該公司)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並要求並指示本公司按照本票據所指契約第15.02節的規定向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定的部分(即1,000美元本金或其整數倍)，以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後、相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

日期：_

________________________________

簽名

________________________________

社會保障或其他納税人

識別號

須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000

通知：本文件持有人的上述簽名必須與每個細節中票據正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何變更。

附件3

[回購通知的格式]

致：

微芯片技術公司

ComputerShare信託公司，全國協會，作為付費代理

以下籤署的本票據的註冊擁有人確認已收到MicroChip Technology Inc.(該公司)的通知，該通知涉及持有人有權選擇要求本公司按照本票據所指的契約的適用條款，按回購價格向本票據的註冊持有人回購本票據的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)。此處使用但未定義的大寫術語應具有賦予本契約中此類術語的含義。

如屬已核證票據，將會購買的票據的證書編號如下：

證書編號(S)：_


日期：_
		________________________________
		簽名

		________________________________
		社會保障或其他納税人
		識別號

		回購本金金額(如少於全部)： $______,000

通知：本文件持有人的上述簽名必須與每個細節中票據正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何變更

附件4

[轉讓和轉讓的形式]

微芯片技術公司

2030年到期的0.75%可轉換優先票據

對於收到的_在房屋內有完全的替代權。

對於在轉售限制終止日期之前發生的內部票據的任何轉讓，如管理該票據的契約中所定義的，簽字人確認該票據正在轉讓：

收件人至Microchip Technology Incorporated或其子公司;或

☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

☐根據並遵守1933年證券法(修訂本)下的第144條規則，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法(修訂本)註冊要求的約束。

日期：_

________________________________

簽名

________________________________

簽名保證

簽名(S)必須有

符合條件的擔保機構(銀行、證券

經紀人、儲蓄和貸款協會以及

儲蓄互助社)，並在經批准的

簽字保證獎章計劃

致證券交易委員會

規則17AD-15如果要交付票據，則其他

發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。


日期兑換	本本金減少金額全球註釋	增加的數額這筆本金全球註釋	本次全球本金額注意此類減少或增加	獲授權人簽署受託人簽署人或保管人