附錄 3.1

證書 的指定
的

系列 B 初級參與優先股

的

EMCORE 公司

（根據 參見《新澤西州商業公司法》第14A：7-2條）

這個 以下簽名者是EMCORE公司（“公司”）首席執行官傑弗裏·裏蒂奇爾， 一家根據《新澤西州商業公司法》（“NJBCA”）組建和存在的公司， 特此證明：

那個 根據經修訂的《公司重述公司註冊證書》（“重述”）授予的授權 公司註冊證書”），根據NJBCA第14A：7-2條， 公司董事會（以下簡稱 “董事會”） 或 “董事會”），於 2023 年 9 月 28 日正式通過了決議 根據一致的書面同意，授權創建和發行一系列指定為 “B系列” 的優先股 初級參與優先股”，其中所有股票均未發行：

已解決， 根據重述證書的規定授予董事會和賦予董事會的權力 經修訂的公司註冊董事會特此批准通過和批准公司指定證書 B系列初級參與優先股的全部內容，以及構成該系列的股票名稱和數量， 以及與該系列相關的權利、權力、優惠、特權和限制，以及重述中規定的任何權利、權力、優惠、特權和限制 公司註冊證書應如下所示：

1。指定 和金額。該系列的股票應被指定為 “B系列青少年參與者” 優先股”（“B系列優先股”），面值 每股0.0001美元，構成B系列優先股的股票數量應為30萬股。這樣的股票數量可能 根據董事會的決議增加或減少；前提是，任何減少都不得減少股份的數量 B系列優先股的數量小於當時已發行的股票數量加上預留髮行的股票數量 在行使未償還期權、權利或認股權證時，或轉換公司發行的任何未償還證券時 可轉換為B系列優先股；此外，前提是B系列優先股的總股數超過30萬股 股票在行使根據税收優惠保護法發行的權利（“權利”）後即可發行 計劃於2023年9月28日生效，由公司與作為版權代理人的Equiniti Trust Company, LLC以及董事會之間簽訂的計劃 根據NJBCA第14A：7-2條，公司董事應通過一項或多項決議指示證書 根據NJBCA第14A：1-6節的規定，妥善執行、確認、歸檔和記錄，前提是 以增加獲準發行的B系列優先股的總股數（以證書為限） 公司成立（然後許可）到行使時可發行的最大整股數（四捨五入到最接近的整數） 這樣的權利。

2。分紅 和發行版。

(a) 主題 對公司任何系列優先股（“優先股”）任何股份（“優先股”）持有人的權利 股票”）（或任何類似股票）的排名高於B系列股票 就股息而言，優先股是B系列優先股的持有人，優先於B系列優先股的持有人 公司的普通股（“普通股”）和公司任何其他股票，每股沒有面值 在B系列優先股中排名較低的股份，應有權在董事會宣佈時獲得 公司合法可用於支付股息的資金不足，季度股息應在最後一天以現金支付 公司每年的每個財政季度，或董事會批准的其他日期（每個日期均為 此處稱為 “季度股息支付日期”），從 在首次發行B系列優先股或部分股份之後的第一個季度股息支付日 股票（“發行日期”），以每股金額計算（四捨五入至最接近的金額） 美分) 等於 (i) 0.01美元或 (ii) 中較大值的10,000倍，但須遵守下文規定的調整規定 所有現金分紅的每股總金額，以及所有非現金每股總額（以實物支付）的10,000倍 股息或其他分配，但以普通股支付的股息或普通股已發行股份的細分除外 自上次季度股息支付以來在普通股上申報的普通股（通過重新分類或其他方式） 自首次發行B系列任何股份或部分股份以來的日期，或相對於第一個季度股息支付日 優先股。在這種情況下，公司應在發行日期（A）之後的任何時間申報並支付普通股的任何股息 以普通股形式支付的股票，或（B）對已發行股票進行細分、合併或合併 普通股（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）成更大或更小的數字 普通股的股份，然後在每種情況下，B系列優先股持有人有權獲得的金額 根據前一句第 (ii) 款發生此類事件之前，應通過將該數額乘以分數進行調整， 其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母為 在此事件發生前夕已發行的普通股數量。在這種情況下，公司應在任何 時間申報或支付B系列優先股的任何股息，以B系列優先股的形式支付，或效力a 細分、合併或合併B系列優先股的已發行股份（通過重新分類或其他方式） 而不是向更多或更少數量的B系列優先股支付B系列優先股（優先股）的股息 股票，然後在每種情況下，B系列優先股的持有人在此之前有權獲得的金額 本第 2 (a) 節第一句第 (ii) 款規定的此類事件應通過乘以該金額進行調整 按分數計算，其分子是前一段時間已發行的B系列優先股的數量 適用於此類事件，其分母是緊接着發行的B系列優先股的數量 事件。

(b) 公司應按照本第 2 節 (a) 段的規定宣佈 B 系列優先股的股息或分配 在宣佈普通股（股息除外）的股息或分配（股息除外）後立即生效 以普通股支付）；公司應在之前為B系列優先股支付此類股息或分配 普通股申報的股息或分配已支付或分開。

(c) 分紅 無論是否申報，本季度B系列優先股的已發行股票均應開始累積和累積 股息支付日期為此類股票發行日期之前的下一個股息支付日期，除非此類股票的發行日期在記錄之前 第一個季度股息支付日的日期，在這種情況下，此類股票的股息應從發行之日起開始累計 此類股票的發行日期，或者除非發行日期是季度股息支付日或確定記錄日期之後的日期 B系列優先股的持有人有權獲得季度股息且在該季度股息支付之前的股息 日期，無論哪種情況，此類股息均應開始累積並自該季度股息支付日起累積。應計 但未付的股息不應計息。為B系列優先股股票支付的股息，金額低於 此類股票在應計和支付時此類股息的總金額應按股比例分配 當時所有此類股票均已流通。董事會可以確定B系列股票持有人的記錄日期 有權獲得所申報的股息或分配的優先股，該記錄日期不得超過30％ 在固定付款日期之前的幾天。

3.投票 權利。B系列優先股的持有人應有以下投票權 權利：

(a) 主題 遵守下文規定的調整條款，除非重述的公司註冊證書中另有規定，或 根據法律規定，B系列優先股的每股持有人有權就所有事項獲得10,000張選票 公司普通股的持有人有權投票。在這種情況下，公司應在發行後的任何時候 日期 (i) 宣佈或支付以普通股支付的普通股的任何股息，或 (ii) 進行細分或 合併或合併普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付股息） 將普通股）轉換為更多或更少數量的普通股，然後在每種情況下每股的選票數 應通過乘以調整B系列優先股持有人在此類事件發生前有權獲得的股份 這樣的數字按分數計算，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及 其分母是此類事件發生前不久已發行的普通股數量。在這種情況下 公司應隨時申報或支付B系列優先股的任何股息，以B系列優先股的形式支付 股票，或對B系列優先股的已發行股票進行細分、合併或合併（按重新分類） 或者以其他方式向更多或更少數量的B系列股票支付B系列股息（優先股） 優先股，然後是B系列優先股持有人獲得的每股選票數 應通過將該數額乘以分數來調整在此類事件發生前夕有權獲得的資格，分數的分子是數字 在該事件發生前夕已發行的B系列優先股股票的百分比，其分母是數量 此類事件發生後立即流通的B系列優先股的股份。

(b) 除外 如本文另有規定，在重述的公司註冊證書或任何其他創建系列的指定證書中另有規定 優先股或任何類似股票，以及除非法律另有要求，否則B系列優先股的持有人 而擁有一般表決權的公司普通股和任何其他股本的持有人應共同投票 在提交公司股東表決的所有事項上合而為一。

(c) 除外 根據本文規定或法律另有規定，B系列優先股的持有人沒有特殊投票權，並且 無需他們的同意（除非他們有權按本協議的規定向普通股持有人投票） 用於採取任何公司行動。

4。可以肯定 限制。

(a) 無論何時 根據第 2 節的規定，B系列優先股的季度股息或其他應付股息或分紅 在此之後以及直到所有應計和未付的股息和分配款為止, 無論是否申報，對於已發行的B系列優先股股份，公司均不得：

(i) 聲明 或者對任何排名靠前的股票支付股息或進行任何其他分配（無論是分紅還是在清算時）， B系列優先股的解散（或清盤）；

(ii) 宣佈 或者按平價（股息或清算時）對任何股票進行分紅，或進行任何其他分配， B系列優先股的解散（或清盤），但B系列優先股按比例支付的股息除外 以及所有應支付或拖欠股息的所有此類平價股票，其比例與所有股東的總金額成正比 然後，此類股份即獲授權；

(iii) 兑換 或以其他方式購買或以其他方式收購任何排名靠前的股票作為對價的股份（無論是分紅還是清算、解散） 或清盤）轉為B系列優先股，前提是 公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票的股份，以換取任何股票的股份 在B系列優先股中排名靠前的公司（無論是在股息方面，還是在解散、清算或清盤時） 收購此類初級股票的股票或權利、認股權證或期權，並進一步規定，此限制不得 適用於從員工、高級職員、董事、顧問或其他提供服務的人員手中回購普通股 對於公司或任何子公司而言，根據協議，公司有權按成本回購此類股份 某些事件發生時 (或按成本或當時的公允市場價值中較低者計算), 例如終止僱用 或其他服務；或

(iv) 兑換 或購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份，或任何按平價排序的股票 B系列優先股（無論是股息還是清算、解散或清盤時），除非符合以下規定 根據此類條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約 作為董事會，在考慮了各自的年度股息率和其他相對權利和偏好之後 相應系列和類別，應真誠地確定相應系列之間將得到公平和公平的待遇或 課堂。

(b) 該 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購任何股票作為對價 除非公司能夠根據本第 4 節 (a) 段購買或以其他方式收購 在當時和以這種方式進行此類股份。

5。重新獲得 股票。公司購買或以其他方式收購的任何B系列優先股股份 在收購後，應以任何方式立即停用和取消。所有此類股份應在註銷後生效 成為已獲授權但未發行的優先股，可以重新發行，除非此類股票發行一次，否則不指定系列 根據董事會的一項或多項決議，更多地被指定為特定優先股系列的一部分，但須遵守 此處、重述的公司註冊證書或任何其他公司證書中規定的發行條件和限制 創建一系列優先股或任何類似股票或法律另有要求的名稱。

6。清算， 解散或清盤。

(a) 在 公司的任何清算、解散或清盤，不得 (i) 向普通股持有人進行分配 或公司任何其他股票的股份，無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時 直至B系列優先股，除非在此之前，B系列優先股的持有人已獲得 每股10,000美元，外加相當於迄今為止的應計和未付股息及其分配（無論是否申報）的金額 此類付款，前提是股份持有人 B系列優先股有權獲得每股總金額，但須遵守以下調整規定 規定，等於向普通股持有人分配的每股總金額的10,000倍，或 (ii) 股票持有者在股息或清算、解散或清盤 B 系列時排名平等 優先股，B系列優先股的按比例分配除外，以及所有此類平價股按比例分配 所有此類股份的持有人在此類清算、解散或清盤時有權獲得的總金額。但是, 在這種情況下, 沒有足夠的資產可供全額支付B系列優先股清算優先權以及 公司所有其他類別和系列股票的清算優先權（如果有）與B系列持平 就其而言，優先股，則可用於此類分配的資產應按比例分配給優先股的持有人 B系列優先股和此類平價股的持有人按其各自清算優先權的比例計算。在 該事件，公司應在發行日期（A）之後的任何時間申報或支付以股票形式支付的普通股股息 普通股，或 (B) 對已發行普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類） 或者通過向更多或更少數量的普通股支付股息（普通股），那麼 在每種情況下，B系列優先股持有人在不久之前有權獲得的總金額 根據本第 6 (a) 條 (i) 項的規定發生的此類事件應 通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是立即發行的普通股數量 在此事件發生之後，其分母是在此之前已發行的普通股數量 事件。在這種情況下，公司應隨時申報或支付B系列優先股的任何股息，以股份支付。 B系列優先股，或對B系列優先股的已發行股份進行細分、合併或合併 股票（通過重新分類或以其他方式支付B系列優先股的股息）分成大於或小於 B系列優先股的股數，然後是每種情況下B系列股票持有人的總金額 根據本第 6 (a) 條第 (i) 款的附帶條件，優先股在此類事件發生前夕有權獲得 通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是B系列優先股的股票數量 在該事件發生前夕已流通，其分母是B系列優先股的數量 此類事件發生後立即流通股票。

(b) 兩者都不是 公司與其他實體的合併、合併或其他業務合併，也包括合併、合併或 任何其他實體與本公司或與本公司的其他業務合併（也包括全部或實質上所有或實質性內容的出售、租賃、交換或轉讓） 公司的所有財產、資產或業務）應被視為公司的清算、解散或清盤 在本第 6 節的含義範圍內。

7。整合 合併等。不管此處有任何相反的規定，以防公司 應進行將普通股轉換、交換的任何合併、合併、合併或其他交易 用於或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付），則在任何此類情況下，B系列的每股股份 優先股應同時以類似方式轉換、交換或更改為每股金額（前提是 調整條款（下文規定）相當於股票、證券、現金和/或任何其他總額的10,000倍 每股普通股被轉換或交換成或交換的財產（視情況而定）（以實物支付）。在活動中 公司應在發行日期 (i) 之後的任何時間申報或支付普通股的任何股息，以普通股支付 股票，或（ii）進行細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付股息） 以普通股為單位）將普通股的已發行股份轉換為更多或更少數量的普通股，然後在 每種情況均為前一句中規定的與B系列股份的轉換、交換或變更有關的金額 優先股應通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是普通股的數量 此類事件發生後立即流通，其分母是立即流通的普通股數量 在這樣的事件之前。在這種情況下，公司應隨時申報或支付B系列優先股的任何股息，應付股息。 分成B系列優先股，或對B系列已發行股份進行細分、合併或合併 優先股（通過重新分類或以其他方式支付 B 系列優先股的股息）變為更大的 或更少的B系列優先股股數，則在每種情況下，均為本第一句中規定的金額 關於B系列優先股的交換或變更的第7節應通過乘以進行調整 這樣的金額按分數計算，其分子是立即流通的B系列優先股的數量 在此類事件發生之前，其分母是緊接着發行的B系列優先股的數量 這樣的事件。

8。沒有 兑換。B系列優先股的股份不得從任何持有人那裏贖回。

9。等級。 B系列優先股應在股息支付和資產分配方面進行排名 公司的清算、解散或清盤，次於已發行的任何其他類別優先股的所有系列 在B系列優先股發行之前或之後，除非任何此類系列的條款有規定 否則，其排名應高於普通股。

10。修正案。 在B系列優先股的任何股票處於流通狀態時，如果對重述的股票證書有任何擬議修正案 公司成立（包括本指定證書）將實質性改變、更改或廢除任何優惠、權力或特殊待遇 授予B系列優先股的權利，以對B系列優先股產生不利影響，則對B系列優先股的持有者產生不利影響 B系列優先股有權按類別對此類修正案進行單獨投票，並獲得三分之二的贊成票 作為單一類別單獨投票的B系列優先股的已發行股份是通過所必需的 除了 NJBCA 可能要求的其他表決外。

11。分數 股票。B系列優先股可以按每股的幾部分發行，該股應有資格 持有人按持有者的部分股份比例行使投票權、獲得股息、參與分配 並受益於B系列優先股持有人的所有其他權利。

在 見證人，下列簽名人已於2023年9月28日簽署並證明瞭本指定證書。