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華盛頓， D.C. 20549

表格 8-A

用於註冊 某些類別的證券
根據第 12 (b) 或 (g) 節
1934 年證券交易法

EMCORE 公司

（確切的名字 註冊人的（如其章程中規定的那樣）

如果 本表格涉及根據《交易法》第 12 (b) 條註冊一類證券，是 根據一般指令 A. (c)（或（e）生效，請勾選以下複選框。x

如果 本表格涉及根據《交易法》第12（g）條註冊一類證券，並且有效 根據一般指令 A. (d) 或 (e)，選中以下複選框。§

如果是這樣 表格涉及與A條例同時發行的一類證券的註冊，請查看以下內容 盒子。§

證券 法案註冊聲明或法規本表格所涉及的發行聲明文件編號：n/a

證券 根據該法第 12 (g) 條進行註冊：無

信息 註冊聲明中為必填項

開啟 2023 年 9 月 28 日，EMCORE 公司（“公司”）董事會（“董事會”）批准了 並通過了公司與Equiniti之間自2023年9月28日起生效的第382條税收優惠保護計劃 信託公司有限責任公司作為權利代理人（“權利代理人”）（“第382條税收優惠保護計劃”）。 根據第382條税收優惠保護計劃，董事會宣佈派發一份優先股購買權的股息 公司每股已發行普通股（不含面值）（“普通股”）（每股均為 “權利”）。 股息可在2023年10月12日分配給截至2023年10月12日營業結束時的登記股東。

這個 以下是權利的摘要描述。本摘要僅旨在提供一般性描述，不旨在 內容完整，參照第 382 條税收優惠保留計劃的全文進行全面限定， 其副本作為附錄4.1附於表格8-A的註冊聲明中，並以引用方式納入此處。 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有第 382 節税收優惠中賦予此類術語的含義 保護計劃。

這個 董事會通過了第382條税收優惠保護計劃，以降低公司可能獲得 “所有權” 的風險。 修改”，定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條（“第382條”）， 這可能會嚴重限制或永久消除公司使用其淨營業虧損結轉額的能力（統稱， “NOL”）以減少潛在的未來所得税義務。根據該法及其頒佈的條例 美國財政部在某些情況下可以 “結轉” 這些NOL，以抵消當前和未來的任何負面影響 應納税收入，從而減少聯邦所得税負擔，但須遵守某些要求和限制。而金額和時間 無法確定地預測公司未來的應納税所得額，因此，公司無法預測 這些 NOL 中最終將用於減少其所得税應納税額的數量，以其他方式不會變成 NOL 有限，這些NOL可能成為公司的潛在寶貴資產。

在 一般而言，根據第 382 條，如果股東或一組股東被視為 “所有權變更” 單獨或集體擁有至少5％的普通股股份，其所有權比普通股增加50個百分點以上 連續三年內所有權百分比最低。如果發生所有權變更，第382條將規定每年一次 對可用於抵消公司等於該產品的聯邦應納税所得額的公司淨資產金額的限制 公司在所有權變更前夕的未償股權的總價值（減去某些特定項目） 在第382條中），以及所有權變更當月有效的聯邦長期免税利率。一大部分 複雜的規則適用於計算這一年度限額, 根據所涉規則, 有幾項特殊規則, 可申請降低或提高此類限額。如果發生所有權變更，則可能會導致第 382 條規定的限制 由於NOL的使用時間延遲了很長一段時間, 或者在很大程度上延遲了所有NOL的到期未使用, 因此, 顯著損害或消除此類NOL的價值。雖然該公司定期監控其NOL，但目前認為 尚未發生會損害其 NOL 價值的所有權變更，第 382 條條款的複雜性以及 任何上市公司對其上市股票所有權的瞭解都很有限，因此很難確定是否 實際上，所有權變更已經發生。

這個 第 382 條税收優惠保護計劃旨在威懾任何個人或團體獲得實益所有權 未經董事會批准，佔已發行普通股的4.99％或以上。未經其批准而收購的人 董事會、實益所有權（因公司回購股票而產生的除外）、公司的股息或分配 或股東的某些無意行為）4.99％或以上的已發行普通股（包括持有的任何所有權權益） 根據第 382 條税收優惠保留計劃的定義，該人的關聯公司和關聯公司可能會受到約束 大幅稀釋。在首次公開發布之前實益擁有已發行普通股4.99％或以上的股東 公司或董事會通過第 382 條税收優惠保留計劃不會觸發第 382 條 税收優惠保護計劃，前提是他們不獲得其他普通股的受益所有權（除了 根據公司對已發行普通股支付或派發的股息或分配，或根據拆分或 細分普通股），當時他們仍以實益方式擁有普通股4.99％或以上的股份。此外， 董事會保留免除任何個人或團體免受第382條税收優惠保護規定的處罰的全權酌處權 計劃。

這個 權利。董事會授權每股已發行股份發行一項權利 截至2023年10月12日營業結束時可分配給公司登記在冊股東的普通股。一個 權利也將與2023年10月12日之後但在分配之前發行的每股普通股一起發行 日期（定義見下文），在某些情況下，在分發日期之後。受以下條款、規定和條件的約束 第382條税收優惠保護計劃，如果權利可以行使，則每項權利最初將代表 有權從公司購買B系列初級參與者優先股的萬分之一股份（“單位”） 公司股票，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），收購價為3.13美元（ “購買價格”）。如果發行，B系列優先股的每個單位將給股東帶來大致相同的收益 股息、投票權和清算權以及普通股的一股。但是，在行使之前，權利不賦予其 作為公司股東持有任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

收購 人。根據第382條税收優惠保護計劃，“收購 “人” 是指任何與該人的關聯公司和關聯公司一起成為或成為受益所有人的人 已發行普通股的4.99％或以上，但因公司回購股票、分紅或 公司的分配或股東的某些無意行為。受益所有權根據第 382 節税的規定確定 福利保留計劃，通常包括但不限於個人實際被視為的任何證券所有權 或就第382條或據此頒佈的《財政條例》而言，建設性擁有。第 382 節税 福利保留計劃規定，根據該計劃，以下人員通常不會被視為收款人：(i) 公司或本公司的任何子公司，包括其僅以信託身份行事的高級管理人員和董事；(ii) 任何 公司或本公司任何子公司的員工福利計劃，或任何組織、任命、設立或持有股份的個人的員工福利計劃 根據任何此類計劃的條款或出於為其他員工福利提供資金的目的而持有的公司普通股 公司或本公司任何子公司的員工；(iii) 董事會自行決定事先確定的任何人士 直到該人本應成為收購人時，應被允許成為不超過一定數量的受益所有人 董事會確定的普通股（“豁免數量”），且免於收購 個人，除非且直到該人獲得超過豁免額的公司普通股的實益所有權 其中的數量（根據股票分割、反向股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易除外） 在這種情況下，該人應為收購人；(iv) 任何作為豁免人員遺產的受讓人並獲得 作為該豁免人員的遺贈或遺產的公司普通股，前提是該受讓人繼續是受益人 公司當時已發行普通股（i）至（iv）各佔4.99％或以上的所有者，“豁免” 個人”）；（v）《財政條例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 條所指的任何 “直接公共團體”； (vi) 在公司首次公開宣佈收購時本來會成為收購人的任何人 第 382 條税收優惠保護計劃，除非該人或該人的任何關聯公司或關聯公司， 在公司首次公開發布後，收購公司任何額外普通股的實益所有權 本計劃的通過（根據股票分割、反向股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易除外） 在該人仍然實益擁有普通股4.99％或以上的時候；（vii）任何因收購而獲得的人 公司（或本公司的任何子公司）的普通股、公司或任何子公司的任何員工福利計劃 或公司為或根據任何此類計劃的條款組織、任命或設立的任何人），通過減少 公司已發行普通股的數量，增加了公司普通股的比例數量 由該人實益擁有該公司當時已發行普通股的4.99％或以上；以及（viii）任何 董事會善意認定的人無意中成為 “收購人”，該人會立即撤資 在切實可行的情況下（由董事會真誠地決定）足夠數量的公司普通股，以便該人能夠 將不再是 “收購人”。

但是， 董事會可以在分配日期之前或之後根據第 382 節税的意圖和目的，肯定地確定 福利保留計劃或公司面臨的其他情況，即某人不是收購人。

一個 個人（《財政條例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 條所指的任何 “直接公共團體” 除外） 如果董事會決定，該人將被視為普通股4.99％或以上的受益所有人 就第 382 條而言，將被視為 “5% 的股東”（用 “4.99” 代替 在第 382 條中或為此目的每次使用 “五” 或 “5” 時，均為 “5”）。

儘管如此 第382條税收優惠保護中收購人的定義 計劃，如果任何人成為受益所有人，董事會還可以確定該人是本計劃下的收購人 公司已發行股票的4.99％（按價值計算）或以上（如《財政條例》中對 “股票” 一詞的定義） 第 1.382-2 (a) (3) 和 1.382-2T (f) (18) 節)。

初始 可鍛鍊性。這些權利要等到營業結束後才能行使 早於 (i) 個人或團體發佈公告或申報之日後的第十 (10) 個日曆日 的關聯人員或關聯人員已成為 “收購人”，或 (ii) 在第十（10）個日曆日（或更晚） 投標或交換要約開始後的日期（由董事會決定），該要約的完成將導致一個人 成為收購人（這些日期中較早的稱為 “分發日期”）。

直到 發行日期、普通股證書或就無證普通股發行的所有權聲明 股票將證明權利。在分配日之前的任何普通股轉讓也將構成轉讓 的相關權利。在分發日期之後，將頒發單獨的權利證書，並且權利可能會被轉讓 除非董事會決定生效，否則與普通股標的轉讓有關的情況除外 根據第382條税收優惠保護計劃（如下所述）進行的交易所。

Flip-In 事件。如果一個人成為收購人，則每位權利持有者， 但收購人目前或在某些情況下曾由收購人實益擁有的權利除外（收購人隨後將變為 無效），此後將有權在行使權利和支付購買價格時獲得收款，但須遵守條款， 第382條税收優惠保護計劃的條款和條件，一些普通股有 市場價值是購買價格的兩倍。

兑換。 在發佈公告或備案之日後的第十（10）個日曆日營業結束之前的任何時間 某人已成為收購人（以及在發出交換或贖回通知之前，如適用於持有人） 權利），或者此後，在某些情況下，公司可以按一定價格全部但不能部分贖回權利 每份權利 0.0001 美元（“贖回價格”）。權利的贖回可以在此時在此基礎上生效 並附帶董事會可自行決定的條件.在任何權利的贖回後，立即有權利 行使權利將終止，權利持有人的唯一權利是獲得贖回價格。

交換。 個人成為收購人後，董事會可以隨時交換全部或部分未償權利（這些權利除外） 由收購人持有），以一股普通股的匯率持有普通股，或B系列的部分股份 優先股（或具有相似權利、優先權的公司類似類別或系列優先股的股票） 和特權），每項權利具有等值的價值（視情況而定）。

到期。 權利和第382條税收優惠保護計劃將在 (i) 所有權益保護計劃的最早日期到期 的權利被贖回，（ii）權利交換的日期，（iii）重組交易的完成 公司簽訂的股票轉讓限制導致實施股票轉讓限制，董事會認為這些限制將提供保護 對於公司的税收屬性與第 382 條税收優惠保護計劃提供的税收屬性類似，(iv) 董事會確定不再需要第 382 條税收優惠保留計劃來保存 公司的税收屬性，（v）公司應納税年度的開始，董事會確定其中任何一項都不是 公司的税收屬性可以結轉，因為公司的税收屬性已得到充分利用，而且 (vi) （x）公司2024年度投票結果認證後的第二天營業結束之日以較早者為準 在2024年9月28日之前正式舉行的股東大會或特別股東大會（如果在此類股東大會上） 批准第382條税收優惠保護計劃的提案尚未獲得大多數股份的表決 親自出庭或由代理人代表出席並有權就此進行投票，以及（y）2026年9月28日。

首選 行使權利後可購買的股票。在分發日期之後，每項權利將 根據第382條税收優惠保護計劃的條款，規定和條件，使持有人有權購買， 按收購價格計算，B系列優先股的萬分之一股的經濟和其他條款類似於 一股普通股。B系列優先股的這一部分旨在向股東提供大約 與一股普通股相同的股息、投票和清算權，並且應接近一股普通股的價值 普通股。

防稀釋 規定。董事會可能會調整收購價格，B系列的股票數量 優先股或其他可發行證券或資產，以及防止可能出現的稀釋的未償還權的數量 某些事件的結果，包括股票分紅、股票拆分或B系列優先股的重新分類 股票或普通股。

修正案。 直到發佈公告或備案之日之後的第十（10）個日曆日營業結束為止 個人已成為收購人，或者此後，在某些情況下，公司可以以任何方式修改權利。這個 公司還可以在第十（10）日曆營業結束後修改第382條税收優惠保留計劃 在發佈公告或申報表明某人已成為收購人的第二天之後的第二天，以糾正歧義， 更正有缺陷或不一致的條款，或以其他方式更改或補充第 382 節税收優惠保護計劃 以不對權利持有者的利益產生不利影響的任何方式。

税 後果。權利的發行不應向公司納税，也不得向公司納税 現行聯邦所得税法下的股東。但是，如果權利可以行使或權利被兑換， 股東可以確認應納税所得額，具體取決於當時的情況。

股東 批准。公司打算提交第382條税收優惠保全書 計劃在其2024年年度股東大會上獲得股東批准。

這個 以下所列文件作為本註冊聲明的附物提交：

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人正式撰寫了本註冊聲明 由下列簽署人代表其簽署, 並經正式授權.