本註冊聲明包含：

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的40,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的200,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所載未根據銷售協議出售的40,000,000美元的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，而如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程補充資料於其他發售中出售全部40,000,000美元的證券。

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達200,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在行使認股權證時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股章程描述該等證券的一般條款及該等證券的一般發售方式。我們將在本招股章程的一份或多份補充文件中向閣下提供任何發售的具體條款。招股説明書補充部分亦將説明該等證券的發售方式，亦可能補充、更新或修訂本文件所載的資料。閣下在投資前應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程補充文件，以及以引用方式納入本招股章程或任何招股章程補充文件的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“ELTX”。2024年5月30日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股7.51美元。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行過傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書除附招股説明書副刊外，不得用於完善證券銷售。

任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供任何與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄所提供的要約有關的信息或陳述，但通過引用方式包含或合併在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息或陳述除外。如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲得Elicio Treateutics，Inc.或任何此等人士的授權。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的交付，以及根據本招股説明書和根據本招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下都不能暗示自本招股説明書發佈之日起，Elicio治療公司的事務沒有任何變化。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄不構成任何人在任何州的要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置登記程序出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書所包含的信息與招股説明書副刊或我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書之間存在衝突，您應依賴招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書(視情況而定)中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-具有較晚日期的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料，以及吾等授權交付予閣下的任何免費書面招股説明書，包括與特定發售有關的所有重要資料。

對我們證券的投資涉及一定的風險，潛在投資者應該仔細考慮這些風險。見本招股説明書第3頁的“風險因素”。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在第27頁和第28頁的“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

Elicio治療公司(“我們”、“Elicio”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於為患有癌症和傳染病的治療選擇有限且結果不佳的患者開發免疫療法。我們的專有兩親性(“AMP”)技術旨在通過優先將我們的產品候選目標定位於淋巴結來動員人體的免疫反應，目標是產生強大的T細胞反應。最近的進展已經確認T細胞反應是有效的癌症免疫治療的關鍵組成部分，我們相信我們的AMP技術可以產生強大的T細胞反應，這可能會提供有意義的臨牀益處。

我們認為，目前批准的和發展階段的免疫療法的治療作用在許多情況下是有限的，因為它們無法充分定位於淋巴結，並充分與負責刺激獲得性免疫的關鍵免疫細胞接觸。我們的AMP技術專門用於定位淋巴結的有效載荷，從而產生強大的T細胞反應，我們認為這對產生抗癌免疫反應至關重要。

我們已經開發了我們的癌症疫苗候選產品，以使用已知新抗原的生物學驗證的腫瘤突變驅動因素為目標。這一戰略導致了一種“現成”的治療選擇，使患者能夠在沒有延誤的情況下接受治療，因為製造時間表和與個性化疫苗方法相關的成本。

我們的臨牀和臨牀前流水線包括淋巴結靶向治療癌症疫苗ELI-002，目前正在進行第二階段臨牀計劃評估，旨在刺激針對突變KRAS癌症的免疫反應；ELI-007，目前正在進行治療突變v-RAF小鼠肉瘤病毒癌基因同源物B1驅動的癌症的臨牀前研究；以及ELI-008，目前正在進行臨牀前研究，用於治療表達突變腫瘤蛋白P53的癌症。我們相信，如果獲得批准，我們的每一種癌症疫苗候選產品都有可能改善因特定致癌驅動程序突變而導致的實體腫瘤患者的生活。

Elicio Operating Company，Inc.(前Elicio)於2011年8月在特拉華州註冊成立為Vedantra PharmPharmticals Inc.。

2023年1月17日，前Elicio與臨牀階段生物技術公司Angion Biomedica Corp.(以下簡稱Angion)簽訂了最終合併協議(《合併協議》)。根據協議及合併重組計劃的條款及條件，由Angion、Angion的全資附屬公司Arkham Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及前Elicio，Merger Sub，Inc.與前Elicio合併並併入前Elicio，而前Elicio則作為Angion的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。2023年6月1日，根據合併協議的條款和條件完成合並，Angion更名為“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”

我們在D街5號451號有一個主要的執行辦公室^這是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。我們的電話號碼是(857)209-0050，公司網址是www.elicio.com。本註冊聲明中的網站地址僅作為非活躍的文本參考，並不打算作為指向我們網站的活躍鏈接。網站上的信息未通過引用併入本註冊聲明。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對該等報告的所有修訂，以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費獲取。公眾可以在www.sec.gov上獲得提交給美國證券交易委員會的文件。

我們是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的、於2024年3月29日修訂的2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日止年度的年度報告中，從表格C 10-K表格第31頁開始的“風險因素”標題下列出的風險因素(經如此修訂的，我們的“2023表格10-K表格”)，以及我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件及其下的規則和法規(“交易法”)(通過引用併入本招股説明書中)進行了更新。以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時包含的對這些風險因素的任何更新，並通過引用將其併入本招股説明書中。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股章程及任何招股説明書補充資料中包含或以參考方式併入的其他資料。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們通過引用方式納入本招股説明書的提交給美國證券交易委員會的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節及其下的規則和規定(“證券法”)以及交易法第21E節的“前瞻性聲明”，涉及重大風險和不確定性。在一些情況下，前瞻性陳述由下列詞語識別：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”，“目標”，“將”，“將”，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

儘管我們相信，我們對本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述以及我們向SEC提交的並通過引用納入的文件都有合理的依據，但此類陳述是基於我們目前已知的事實和因素的組合以及我們對未來的預期，我們對此無法確定。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

此處討論的因素，包括“項目1a”中所述的風險。風險因素“在2023年10-K表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中，可在www.sec.gov的”搜索公司文件“中查閲，可能會導致實際結果和發展與此類聲明中明示或暗示的內容大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素和其他因素的限制。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除法律另有規定外，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

您應閲讀這些因素和我們通過引用併入的文件中所作的其他警示聲明，這些聲明適用於本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何通過引用併入的文件中出現的所有相關前瞻性聲明。我們提醒您，我們不承擔任何義務更新我們所作的前瞻性聲明，除非法律要求。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用作營運資金，包括研發、業務擴展、戰略交易及其他一般公司用途。我們將在招股説明書附錄中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於投資級計息證券。

本招股説明書中包含的證券描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。這些證券的條款可能與我們在下文中概述的條款不同，如果適用，將在適用的招股説明書附錄中註明。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不超過200,000,000美元。

如果我們以低於其原始陳述本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們修訂和重述的公司註冊證書以及影響我們股本持有人權利的修訂和重述的法律的重要條款和條款的描述如下。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程而對其整體進行限定。

投票權。我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，66名持有者的贊成票²∕當時所有已發行有表決權股票的3%的投票權被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要公司股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能

對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會或董事長或我們的總裁或首席執行官可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開特別會議。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要至少66%的股東投票。²∕當時已發行的有表決權股票的投票權的3%。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能通過董事會決議來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。因此，我們的任何股東就上述任何事項提起的任何訴訟將需要向特拉華州衡平法院提起，且不能在任何其他司法管轄區提起；但前提是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是

解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟理由的投訴的論壇。在我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果任何訴訟的主題是在上述範圍內的法院不是位於特拉華州的法院，或外國訴訟，以任何股東的名義，第一百二十二條當事人應當在人民法院的訴訟中，向人民法院提起訴訟，應當向人民法院提起訴訟。本公司修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的適用條款，並在任何此類訴訟中通過向作為該股東代理人的股東律師送達法律程序。雖然我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會發現該條款不適用於特定索賠或訴訟，或該條款不可執行。

這種法院選擇規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的任何董事，管理人員，其他員工或股東的糾紛，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其規定和法規。

除允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項條款，都需要至少66%的股東投票批准。²∕當時已發行的有表決權股票的投票權的3%。

《特拉華州普通公司法》的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程細則可能會阻止他人試圖進行敵意收購，因此，它們也可能會抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由實際或傳言中的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能會阻止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東更難完成那些原本可能認為符合其最佳利益的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富銀行1號，30層，New York 10004。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ELTX”。適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於債務證券的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。債務證券的完整條款將包含在適用的附註中。這些註解將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀註釋中的規定。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將根據我們與指定受託人之間的契約發行，該契約將在債務證券發行之前指定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“優先債務證券”)、優先次級債務(“優先次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”，連同優先次級債務證券及次級債務證券，稱為“次級債務證券”)。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

我們在此概述了契約形式(“契約”)的某些術語和規定。摘要並不完整，僅參考契約的實際文本對其全文進行了限定。契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數額。本公司可發行本金總額不超過本公司不時授權的本金總額的債務證券，證券可採用本公司指定的任何貨幣或貨幣單位。每一系列債務證券的條款將由或根據(A)補充契約、(B)我們董事會的決議或(C)根據我們董事會決議授予的權力而設立。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

我們可能以低於本金的折扣價發行債務證券。即使我們沒有發行低於其所述本金的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，由於某些利息支付特徵，債務證券可能被視為以折扣價發行。我們將在任何適用的招股説明書附錄中説明適用於以折扣價發行或被視為以折扣價發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素，並將描述可能適用於特定債務證券的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素。

優先債務證券將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

該契約不限制我們發行次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何附屬條款將在與該系列債務證券相關的補充契據、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

債務證券可以轉換為我們的其他證券或財產，或與我們的其他證券或財產互換。轉換或交換的條款和條件將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書補編中説明。這些條款將包括以下內容：

該契約禁止我們與任何其他人合併或合併，或將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

於與任何其他人士合併或合併，或將吾等或吾等附屬公司的全部或實質全部資產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何人士時，繼承人將根據該契約及每一系列未償還債務證券繼承及取代吾等，而吾等將獲解除該契約及每一系列未償還債務證券下的所有責任，一如我們是其前任一樣。

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，我們的意思是：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們可能不時地欠下某些其他債務。除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則如果任何一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人可以書面通知

要求我們立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款中規定的較低金額)，以及所有應計和未支付的利息和保費(如有)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

在宣佈加速付款後，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷這一加速付款要求，前提是所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金未償還除外)都已治癒或免除，並且如果取消加速付款不會與任何判決或法令相沖突。任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但任何未償還債務證券的本金或利息違約除外，或就未經該系列債務證券的所有持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款而言。

任何債務證券的持有人不得尋求就該契據提起法律程序，除非該持有人先前已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，持有該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人已向受託人提出就失責事件提起法律程序的書面要求，該持有人已向受託人提出合理彌償，而受託人沒有在收到本通知後60天內提起該法律程序。此外，在這60天內，受託人不得收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人提出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在付款到期日或之後強制執行本金、利息或任何溢價的支付。

在受託人的負責人員實際知悉的失責事件發生期間，受託人須行使契據賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下處理其本身事務時所採取的謹慎態度及技巧行事。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償。除某些條文另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，有權指示任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

受託人會在接獲失責通知後90天內，向該系列債務證券的持有人發出失責通知，但如失責行為已獲補救或獲豁免，則屬例外。除非在到期時欠繳本金、利息或任何保費，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則可不向持有人發出通知。在上文第(4)款描述違約事件的違約情況下，在違約事件發生後60天之前，不會向該系列債務證券的持有人發出違約通知。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

未經任何債務證券持有人同意，契約可被修改或修改，以便：

對契約或發行的債務證券的其他修訂和修改，可在持有受修訂或修改影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，任何修改或修正不得：

在下列情況下，我們可以終止我們在契約下對任何系列未償還債務證券的義務：

我們可以選擇對任何系列的未償還債務證券解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失敗意味着，我們將被視為已償還並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(“契約失效”)。如果我們這樣選擇，任何未能履行這些義務的行為都不會構成對任何系列債務證券的違約或違約事件。在契約失效的情況下，“違約和補救事件”中描述的某些事件，不包括不付款、破產和無力償債事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

受託人最初將擔任所有債務證券的支付代理和登記員。我們可以在不事先通知的情況下更換任何系列債務證券的付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

每一種債務擔保將由以最終形式發給特定投資者的證書或代表該系列債務證券全部發行的一種或多種全球證券來代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

我們可以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管機構或其託管人，並以該託管機構或其代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如下文未述明，有關由註冊全球證券代表的任何證券的存託安排的任何特定條款將於有關該等證券的招股章程補充説明。我們預計，下列規定將適用於所有交存安排。

已登記全球證券實益權益的所有權將限於在保存人有賬户的人（稱為參與人）或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的各自本金或面值記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。已登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，而所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行，而就通過參與人持有的人的利益而言，則顯示在參與人的記錄上。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要保管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該保管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權將已登記全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權接受最終形式的證券實物交割，亦不會被視為契約項下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益所有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息，將視情況向作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人將不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄的任何方面，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給受託人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則存託信託公司(“DTC”)將作為作為全球證券發行的每一系列債務證券的託管人。DTC告訴我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織(統稱“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記賬變化，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者(統稱為“間接參與者”)進行清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

該契約和每一系列債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。認股權證的條款可能與我們在下文概述的條款不同，如適用，將在適用的招股説明書附錄中註明。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入包括本招股説明書的註冊聲明中作為證據。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的有效性。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在東部時間下午5點之前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指明的資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需款額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本基金單位之若干一般條款概要及適用招股章程補充文件內任何基金單位概要描述並不完整，並經參考適用基金單位協議及（如適用）與該等基金單位有關之抵押品安排及存託安排之所有條文而整體上受限制。每次我們發行單位時，單位協議和其他與特定單位發行有關的文件的格式將提交給SEC，您應閲讀這些文件，以瞭解可能對您重要的條款。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等亦可將本招股説明書及適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可出售所借出的證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊或其他發售材料出售質押證券。

關於每一次證券發行的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中説明他們的佣金、費用或折扣。

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所發行的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以以一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行改變。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中提及(視情況而定)。

除非就任何特定的證券發售另有規定，否則承銷商購買所發售證券的責任將受承銷協議所載的某些條件所規限，而我們將在向承銷商出售證券時與承銷商訂立該協議。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行有關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書、增刊或其他發售材料，視情況而定，將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

就透過承銷商或代理人進行的發行而言，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。交易商隨後可將該等證券以不同的方式轉售予公眾

價格將由經銷商確定，或在轉售時與我們商定的固定發行價。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

我們可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

吾等可授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合約購買已發售證券，延遲交割合約規定在指定的未來日期付款及交割。適用的招股説明書副刊或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除了在納斯達克全球市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。本公司目前並無計劃將債務證券或優先股在任何證券交易所或報價系統上市；任何有關特定債務證券或優先股的上市將於適用的招股章程副刊或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性出價。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在此提供的證券的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.傳遞給我們。如果與本招股説明書作出的發售相關的法律問題由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

Elicio Treateutics，Inc.在截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。鑑於這些公司是會計和審計方面的專家，這些合併財務報表是根據該公司的報告納入參考的。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書中(不包括根據《交易法》已提供但未提交的此類文件的任何部分)：

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所進行的證券發售已終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

我們必須遵守交易法的報告要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的證物和註冊説明書，您應參考適用的證物或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護了一個網站www.elicio.com，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

我們已進入隨需應變的資本^TM與瓊斯貿易機構服務有限責任公司(“瓊斯”)的銷售協議(“銷售協議”)，涉及出售本招股説明書不時提供的普通股，每股面值0.01美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過或作為代理或委託人向瓊斯提供和出售總髮行價高達40,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為ELTX。2024年5月30日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股7.51美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)將通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”。瓊斯不需要銷售任何具體的金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

瓊斯將有權獲得相當於根據銷售協議出售的普通股銷售總價3.0%的佣金率的補償。有關支付給瓊斯的賠償的更多信息，請參閲S-12頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，瓊斯將被視為證券法意義上的“承銷商”，瓊斯的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jones提供賠償和貢獻，包括根據證券法和1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應仔細審閲本招股説明書S-5頁“風險因素”標題下所提及的風險和不確定因素，以及以引用方式併入本招股説明書的文件中所提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息負責，並以引用方式併入。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分，與我們普通股的發行有關。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，但以下句子中提供的信息除外。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件 - 中的陳述修改或取代較晚日期的文件中的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

閣下只應倚賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料，以及本公司授權使用的任何免費撰寫招股説明書，以供與本次招股有關的用途。我們沒有，瓊斯也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和Jones對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書中包含的信息、通過引用納入本文或其中的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書，僅在其各自的日期是準確的，無論任何此類文件的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息、以引用方式併入本文和其中的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件、在本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”一節中描述的附加信息，以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的報價。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，所指的“公司”、“Elicio”、“我們”、“我們”和“我們”是指Elicio治療公司及其子公司。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下及本公司最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中所描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對本招股説明書的修訂(每一份文件均以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括通過引用併入本招股説明書的我們的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，在應用從本次發行的淨收益，包括任何目的中描述的標題為“收益的使用”一節，你將依靠我們的管理層對這種應用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效使用。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能導致我們的股價下跌。在使用前，我們可能會將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

此次發行的每股發行價可能超過出售時我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總共5,326,231股，假設發行價為每股7.51美元，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年5月30日，總收益為40,000,000美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，本次發行的投資者將立即稀釋每股4.7美元，即本次發行生效後，我們截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值2.33美元與假設發行價之間的差額。

這一稀釋是由於我們的一些投資者在此次發行之前購買股票所支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，並行使了授予我們員工、董事和顧問的股票期權。此外，我們還有大量未償還的股票期權和預先出資的認股權證。行使任何未清償期權或預籌資權證將導致進一步攤薄。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來為我們未來的活動提供資金，我們可能在未來出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使未償還的股票期權或預先出資的認股權證(如果有的話)，可能會導致進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們發行額外的股權證券來籌集資本，或者根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售

或在一次以上的交易中發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售相當數量的股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向Jones提交交易建議。瓊斯在提交交易建議後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與瓊斯設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您所支付價格的價格出售您持有的我們普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

在公開市場上出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。吾等已同意，在沒有瓊斯事先書面同意的情況下，在緊接吾等向瓊斯交付任何配售通知前的第一個交易日起至緊接根據該通知出售的股份的最終結算日期後的第一個交易日止期間內，不出售或以其他方式處置可轉換為普通股或可兑換為普通股的任何普通股或可轉換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。除銷售協議所載若干例外情況外，吾等已進一步同意，在與Jones的銷售協議終止前，不會出售或以其他方式處置可轉換為或可交換為普通股的任何普通股或證券、認股權證或購買或收購任何其他公司的普通股的任何權利“按市場發售”或持續股權交易。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售我們普通股的額外股份。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

本招股説明書、我們在此或其中引用的文件以及任何相關的自由撰寫招股説明書包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節及其下的規則和法規(下稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節及其下的規則和條例(下稱《交易法》)的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”等詞語或短語來作出的。“應該”、“目標”、“將”、“將”和類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素以及通過引用納入本文和其中的文件，特別是本招股説明書中“風險因素”一節中提到的那些因素來進行整體限定的。

本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層截至各自日期可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在“第1A項：風險因素”和我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中其他部分(截至2023年12月31日)以及本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達40,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為當前或更多候選產品的研究和臨牀開發提供資金，其餘資金用於營運資金和其他一般公司用途。此次發行的淨收益的預期用途(如果有的話)代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述用途之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。此外，任何未來的融資工具都可能阻止我們支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4870,000美元，或每股普通股約0.48美元。每股有形賬面淨值代表總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至2024年3月31日我們普通股的流通股數量。

對參與本次發售的新投資者每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。假設出售5,326,231股我們的普通股，總金額約為40,000,000美元，假設發行價為每股7.51美元，我們普通股的最後一次報告銷售價格是在2024年5月30日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為43,670,000美元，或每股普通股約2.81美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加2.33美元，對以假定發行價參與此次發售的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋4.70 美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這一每股攤薄：

信息和上表基於截至2024年3月31日我們已發行的普通股10,219,989股。以上和上表中的信息不包括：

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。只要我們的任何未償還期權或預先出資的認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

我們已經與瓊斯簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過瓊斯或作為代理人或委託人發行和出售我們普通股的股票。與本招股説明書有關的股票的出售(如果有)將通過任何被視為“在市場上發行”的方式進行，根據證券法頒佈的規則第415條的定義。作為我們的銷售代理，瓊斯不會參與任何穩定我們普通股的交易。

瓊斯將根據銷售協議的條款和條件，或按照我們和瓊斯達成的其他協議，每天提供我們普通股的股票。我們將指定每天通過瓊斯出售的普通股的最大數量或美元價值，或與瓊斯一起確定最大數量。根據銷售協議的條款和條件，瓊斯將盡其商業上合理的努力，代表我們出售所有如此指定或確定的普通股。我們可以指示瓊斯不要出售普通股，如果出售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格。在適當通知另一方後，我們或瓊斯可以暫停根據銷售協議通過瓊斯提供的普通股。

對於瓊斯作為銷售代理出售我們普通股股票的服務，我們將向瓊斯支付相當於瓊斯作為我們的銷售代理從每一次出售股票中獲得的總銷售價格的3.0%的金額。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。吾等亦已同意向Jones償還若干特定開支，包括與執行銷售協議有關的法律顧問費用及支出不超過75,000美元，(B)與FINRA審查有關的費用不超過10,000美元，(C)其後每個歷季15,000美元，及(D)根據銷售協議的規定，根據銷售協議執行的每個“更新”計劃(提交與配售股份有關的新登記聲明、招股章程或招股章程補充文件及/或銷售協議修訂)不超過20,000美元。

仲量聯行將在納斯達克全球市場根據銷售協議為我們出售普通股的每一天交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的股票數量、每股銷售總價、我們應支付給瓊斯的補償以及扣除此類補償後我們獲得的收益。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在任何出售之日之後的第一個營業日進行，以換取向吾等支付收益，但不包括吾等向代理商支付的補償。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將按照納斯達克全球市場的規則，向納斯達克全球市場交付本招股説明書的副本。除非另有要求，本公司將至少每季度報告根據銷售協議通過Jones出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Jones支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，瓊斯將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Jones提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

在正常業務過程中，仲量聯行和/或其關聯公司過去和將來可能會為我們提供投資銀行、經紀交易商、貸款、金融諮詢或其他服務，他們已經或可能會收到單獨的費用。

我們估計，我們應支付的發售費用總額約為250,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給Jones的折扣和佣金。

根據銷售協議發售普通股將於(1)出售銷售協議所規定的吾等所有普通股或(2)瓊斯或吾等根據其條款終止銷售協議時終止，兩者以較早者為準。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.將傳遞與在此代表Elicio治療公司發行和銷售證券有關的某些法律問題。瓊斯交易機構服務公司代表DLA Piper LLP(美國)參與此次發行。

Elicio Treateutics，Inc.在截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由獨立註冊公共會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。鑑於這些公司是會計和審計方面的專家，這些合併財務報表是根據該公司的報告納入參考的。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。欲瞭解更多有關我們的信息，我們建議您參考註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們須遵守《交易法》的報告和信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。索取此類副本的書面請求應直接發送給Elicio Treateutics，Inc.，D Street，451，5^這是馬薩諸塞州波士頓，Floor，郵編：02210，電話：857209-0050.我們的網站是：www.elicio.com.本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不是本招股説明書的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、對股息的限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並不收取任何費用。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書引用併入了此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括其中提供給而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息)：

應要求，吾等將免費向每一位獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份以引用方式併入本招股章程但不隨招股章程副刊一併交付的文件副本。您可以通過寫信或打電話到以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：Elicio Treateutics，Inc.，D Street 451，5^這是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210，電話：2090050.

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.elicio.com上免費獲取這些文件。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書中有關本公司網站或可從本網站獲取的任何信息視為本招股説明書的一部分。

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，我們在8-K表格當前任何報告的第2.02項和第7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中的陳述修改或與先前的陳述相反，就所有目的而言，都將被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代之前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

下表列出了與在此登記的證券相關的各種費用，這些費用將由我公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

特拉華州公司法第145條第(A)款授權任何法團，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人就信託或其他企業所支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，實際上及合理地招致與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項。

第145條(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是因該人以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對其有利的判決，而該人是本着真誠行事，並以合理地相信是符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，向該人作出彌償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第145節進一步規定，如果董事或一家公司的高級管理人員在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)；第145節規定的賠償不應被視為排除被補償方可能有權享有的任何其他權利；除經授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司的要求作為董事人員提供服務的任何人購買和維護保險，

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，無論公司是否有權根據第145條就該人的此類責任向該人作出賠償，而該人以任何該等身分或因其身份而招致的任何法律責任，不論該公司是否有權就該等責任向該人作出賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事或高級職員因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事或高級職員的責任：(I)違反高級職員或董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)董事或其高級職員根據《香港公司條例》第174條就董事而言，從中獲取不正當個人利益的任何交易。

登記人修正和重述的經修正的公司註冊證書規定，登記人有權向其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應登記人請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。登記人經修訂和重述的章程規定，登記人應在登記人現有的或今後可能修改的最大限度內，賠償登記人的任何董事或登記人的高級職員，使其成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事行政或調查，原因是他或她的法定代表人是或曾經是董事或法團的高級職員，或作為董事高級職員或應登記人的要求提供服務的人，另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償其所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。

除經修訂及重述的公司註冊證書及附例所規定的賠償外，註冊人與其每一名董事及行政人員訂立賠償協議，並打算在未來與任何新董事及行政人員訂立賠償協議。

登記人已經購買並打算代表現在或過去是董事或登記人管理人員的任何人購買保險，以防止因針對他或她提出的任何索賠而導致的任何損失，但某些例外情況除外。

根據合併協議的條款，自合併生效時間(“生效時間”)起至生效時間發生之日起六週年為止，登記人必須就與任何申索、訴訟、申索、訴訟、訴訟、判決、罰款及合理費用、成本及開支(包括律師費及支出)有關而招致的所有申索、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及開支，分別向在生效時間、或在生效時間之前、或在生效時間之前成為註冊人或前董事人員的每名人士作出彌償及使其不受損害。在DGCL允許的最大範圍內進行或調查。每名上述人士亦有權預支為任何該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查辯護而產生的費用，但須提供DGCL所要求的承諾，以便在最終確定其無權獲得賠償時償還該等預支款項。從生效時間起和生效之後，註冊人必須保留董事和高級管理人員的責任保險單，保單的生效日期為合併結束之日，按照商業上可用的條款和條件，以及與註冊人相似的美國上市公司慣常的承保限額。此外，註冊人必須在生效時間之前購買一份為期六年的預付“尾部保單”，用於註冊人當時現有的董事和高級管理人員保險單和註冊人現有的受託責任保險單(如果有)的董事和高級管理人員責任保險的不可取消展期。

此外，根據合併協議的條款，經修訂及重述的公司註冊證書及章程中有關賠償、墊付開支及免除登記人現任及前任董事及高級職員的責任的條文，自生效日期起六年內不得予以修訂、修改或廢除，其方式將對在生效日期或之前為登記人高級職員及董事的個人的權利造成不利影響，除非適用法律要求作出該等修改。

出現在本表格S-3簽名頁之後的展品索引以引用的方式併入本文。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年6月3日在馬薩諸塞州波士頓正式促使本註冊聲明由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。

我們，以下籤署的Elicio Treateutics，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Robert Connelly和Brian Piekos，以及他們各自(他們各自有充分權力單獨行事)、我們真正合法的事實律師和代理人，他們中的每一個人都有充分的權力替代和再替代他，並以他的名義、位置和替代，以及以任何和所有身份，簽署任何和所有修正案(包括但不限於，對本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後將生效的同一發行的任何其他註冊説明書)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全權力和授權，以完全按照其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在房產內和周圍作出和執行每項必需和必要的作為和事情，特此批准並確認上述代理律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一個或多個替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。