依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-268314
招股説明書
641,026股美國存托股份
相當於115,384,680股普通股
每個美國存托股份7.8美元
這是Bionomics Limited在美國的 產品。Bionomics Limited將發行美國存托股票(ADSS?),每股相當於180股普通股。
我們的普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)上市,代碼為BNO。
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為BNOX。 美國存託憑證的公開發行價為每股美國存托股份7.8美元。
我們是一家新興的成長型公司,因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act 中使用,因此,我們受到上市公司信息披露標準的降低。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前,您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的 風險因素中有關重大風險的討論。
人均 廣告 |
總計 | |||||||
公開發行價 |
$ | 7.80 | $ | 5,000,002.80 | ||||
承保折扣和佣金 (7.0%)(1) |
$ | 0.546 | $ | 350,000.20 | ||||
非實報實銷費用津貼 (1.0%)(1) |
$ | 0.078 | $ | 50,000.03 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | 7.176 | $ | 4,600,002.58 |
(1) | 我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲 ?承保。 |
我們已授予承銷商在本次發行結束日期後30天內從我們購買最多96,153只額外ADS的選擇權。
美國證券交易委員會(RSTSEC RST)和 任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2022年11月21日或前後向投資者交付美國存託憑證。
宙斯盾資本公司。 | 貝倫伯格 |
本招股説明書的日期為 2022年11月16日。
目錄表
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
13 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
84 | |||
收益的使用 |
86 | |||
股利政策 |
87 | |||
大寫 |
88 | |||
稀釋 |
89 | |||
匯率信息 |
91 | |||
選定的合併財務數據 |
92 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
94 | |||
業務 |
107 | |||
管理 |
148 | |||
某些關係和關聯方交易 |
165 | |||
主要股東 |
168 | |||
股本説明 |
170 | |||
美國存托股份簡介 |
179 | |||
有資格未來出售的股票 |
190 | |||
税收 |
192 | |||
承銷 |
200 | |||
本次發售的費用 |
207 | |||
法律事務 |
208 | |||
專家 |
209 | |||
論民事責任的可執行性 |
210 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
211 | |||
通過引用合併的信息 |
212 |
我們是根據澳大利亞法律註冊成立的。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的其他 人員是美國以外國家的公民和居民,董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些其他人員的全部或很大一部分資產,以及我們的所有資產基本上都位於美國境外。因此,您可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件,或根據美國聯邦證券法的民事責任條款,在美國法院強制執行針對他們或針對我們的判決。根據美國聯邦證券法確定的民事責任在澳大利亞的可執行性存在疑問,無論是在最初的訴訟中,還是在執行美國法院判決的訴訟中。
作為外國私人發行人,我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)註冊的。
i
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買我們的美國存託憑證。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們的美國存託憑證的任何銷售。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們沒有,承銷商也沒有做任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書的任何限制,並遵守與此相關的任何限制。
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額,均基於我們自己的管理層估計和研究,以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的,我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立消息來源的核實,我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外,由於各種因素,包括風險因素中描述的因素,對我們和我們行業S未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。
我們使用我們的註冊和未註冊商標,包括Bionomics,在本招股説明書中。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱 未使用®和符號,但這些引用並不打算以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利,或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。
除非另有説明,本招股説明書中的所有金額均以美元(美元)表示。我們的報告和 本位幣是澳元(澳元)。僅為方便讀者,本招股説明書包含按特定匯率將某些澳元金額轉換為美元的內容。除招股説明書中另有説明外,所有澳元到美元的折算均以澳大利亞儲備銀行截至2022年6月30日公佈的1澳元至0.6889澳元的匯率為基礎。本招股説明書中所指的澳元金額可以或可以按上述匯率或任何其他匯率兑換成美元,這一點不作任何陳述。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的財政年度將於6月30日結束。對特定財年的引用是指截至該日曆年6月30日的財年 。
除非另有説明,本招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註均以澳元列報,並已根據國際財務報告準則(IFRS?)和國際會計準則理事會(?IASB?)發佈的解釋編制。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應 考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書,特別是本招股説明書第13頁開始的題為風險因素的部分,即業務、管理和S討論以及 本招股説明書末尾包括的財務狀況和經營結果分析以及我們的財務報表及其相關注釋。如本招股説明書所用,除非上下文另有規定,否則凡提及我們、我們的公司和我們的生物公司,均指生物有限公司及其合併子公司。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,正在開發新型變構離子通道調節劑,旨在改變患有嚴重中樞神經系統(中樞神經系統)障礙的患者的生活,這些患者具有高度未得到滿足的醫療需求。離子通道是中樞神經系統生理功能的重要介體,離子通道的調節影響神經傳遞,從而導致大腦下行信號傳遞。α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(α7受體)是一種離子通道,在驅動情緒反應和認知表現方面發揮着重要作用。利用我們在離子通道生物學和轉化醫學方面的專業知識,我們正在開發口服活性的α7受體的負變構調節劑(NAMS)和正變構調節劑(PAMS?),分別用於治療焦慮和應激性疾病以及認知功能障礙。
我們正在推進我們的主要候選產品BNC210,這是一種口服的、專有的、選擇性的α7受體NAM,用於急性治療社交焦慮障礙和慢性治療創傷後應激障礙。僅在美國就有2200多萬患有SAD和創傷後應激障礙的患者的醫療需求仍未得到滿足。目前的藥理治療包括某些抗抑鬱藥和苯二氮卓類藥物,近20年來沒有FDA批准的這些適應症的新療法。這些現有的治療方法有多個缺點,如抗抑鬱藥起效慢,兩類藥物都有明顯的副作用。在我們的臨牀試驗中觀察到,BNC210具有快速起效和臨牀活性,沒有目前治療標準下看到的有限副作用 。
我們已經啟動了BNC210用於SAD急性治療的第二階段VERVE試驗,目前預計將在2022年底之前報告TOPLINE數據。我們已經啟動了我們的2b期Tune試驗,這是一項隨機、安慰劑對照研究,旨在評估BNC210治療創傷後應激障礙的療效,我們預計將在2023年年中報告TOPLINE數據。我們的專業知識和方法已經通過我們2014年6月與默克公司的研究合作和許可協議(修訂後的2014年默克許可協議)得到驗證,默克夏普公司是默克公司的全資子公司,位於美國新澤西州凱尼爾沃斯(默克公司),我們的α7受體PAM計劃針對的是一種受體,該受體在治療認知缺陷方面引起了極大的關注。這種合作關係使我們能夠最大限度地發揮我們離子通道和化學平臺的價值,併為患有阿爾茨海默病和S病等認知障礙的患者開發變革性藥物。
1
我們的投資組合
以下是我們的非合作管道的摘要,其中顯示了當前狀態和預期的TOPLINE 數據:
以下是我們合作關係下的計劃狀態摘要:
有關我們產品組合中其他計劃的信息,包括某些 協作關係下的計劃,請參閲其他計劃?
BNC210
我們最初專注於為兩種不同的適應症開發BNC210,這些適應症具有高度未滿足的醫療需求:(I)SAD的急性治療 和(Ii)PTSD的慢性治療。在我們迄今為止的臨牀試驗中,觀察到BNC210起效快,並顯示出臨牀抗焦慮活性,但沒有許多在目前治療SAD和PTSD的標準護理中觀察到的限制性副作用,包括苯二氮類藥物、選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)以及5-羥色胺和去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SSRIs)。 基於廣泛的臨牀前數據和臨牀試驗,我們認為BNC210可能比目前用於治療焦慮、抑鬱和PTSD的藥物具有許多優勢,包括:
| 速效抗焦慮劑,可用於急性和慢性環境; |
| 非鎮靜劑; |
| 無成癮效應,無戒斷/戒斷綜合徵; |
| 沒有記憶力受損;以及 |
| 運動協調性無損害。 |
我們已經在12個已完成的臨牀試驗中對大約400名受試者使用了BNC210,包括健康志願者、躁動的老年患者以及廣泛性焦慮症(GAD?)和創傷後應激障礙(PTSD)患者。我們觀察到,在急性和慢性劑量之後,到目前為止的試驗中,BNC210總體耐受性良好。此外,在我們對GAD患者和恐慌誘導的健康受試者的臨牀試驗中,我們觀察到了三個關鍵結果:
| 杏仁核是大腦中負責情緒控制的區域,當暴露在恐懼誘導的觸發因素下時,杏仁核的過度活動在統計學上顯著減少; |
2
| 在一個正面交鋒研究表明,防禦行為的強度在統計上顯著降低,而廣泛開出的苯二氮卓類藥物勞拉西潘卻沒有; |
| 與安慰劑相比,恐慌症狀的強度和總數在統計上顯著降低,從恐慌狀態中恢復得更快。 |
我們設計並開發了一種新型的BNC210專利片劑,在臨牀試驗中顯示出不同的藥代動力學特性。BNC210片劑在臨牀試驗中表現出快速口服吸收的特點,使其成為治療急性或按需治療SAD的理想藥物。此外,該片劑的目的是為患者在門診環境中服用BNC210提供方便,無論是否進食。在以前的臨牀試驗中(使用每天兩次900毫克的劑量,類似於TATUNE研究中使用的劑量),該片劑的目標血液暴露範圍為33-57mg.h/L,超過了我們的藥物計量分析預測的約25mg.h/L的血液暴露, 可能對患有創傷後應激障礙的患者顯示出有臨牀意義的益處。我們正在進行的針對創傷後應激障礙患者的2b期調諧臨牀試驗和針對SAD患者的第二期優勝臨牀試驗中都使用了這種片劑。我們預計到2022年底我們的SAD試驗和2023年年中我們的PTSD試驗的背線數據。我們已經獲得了FDA對我們的創傷後應激障礙和SAD計劃的快速通道認證。此外,我們還與EmpathBio簽署了一份關於臨牀前可行性研究的諒解備忘錄,以評估EMP-01、一種3,4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)衍生物和BNC210作為行為療法輔助治療創傷後應激障礙的組合。
其他計劃
α默克公司的7受體PAM計劃
2014年6月,我們簽訂了2014年默克許可協議,開發α7受體PAM,針對與阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙。根據2014年默克許可協議,默克根據一項研究計劃,以相當於全職(FTE)的基礎為某些研發活動提供資金。 默克為當前和未來的研發活動提供資金,包括臨牀開發和通過合作開發的任何產品的全球商業化。我們收到了總計2000萬美元的預付款,其中包括前12個月的FTE資金,以及2017年2月合作的第一種化合物啟動第一階段臨牀試驗時的另外1000萬美元,我們有資格額外獲得高達4.65億美元的里程碑付款,以實現某些開發、法規和商業里程碑。默克公司的合作目前包括兩個候選藥物,分別是α7受體的PAM,這兩個藥物正處於治療認知障礙的早期階段第一階段安全性和生物標記物臨牀試驗。第一種化合物已經完成了在健康受試者中的第一階段安全性臨牀試驗,目前正在進行生物標記物研究。2020年,第二種在臨牀前動物模型中顯示出改進的效力曲線的分子被默克公司推進到第一階段臨牀試驗。默克公司控制着通過合作開發的任何產品的臨牀開發和全球商業化,因此我們無法預測 我們是否或何時可能在合作下實現任何里程碑式的付款,也無法估計此類付款的全部金額,而且我們可能永遠不會收到任何此類付款。此外,根據2014年默克許可協議,我們受有限的信息權約束。因此,我們依賴默克公司向我們提供與臨牀試驗結果、嚴重不良事件相關的任何最新情況,以及與FDA或其他監管機構就這些計劃進行的持續溝通,默克公司可能會自行決定提供或扣留這些信息,因此我們可能無法及時或根本無法提供有關這些計劃的重大更新。
我們的早期CNS資產
我們的 中樞神經系統管道包括兩個針對離子通道的早期小分子發現計劃,並代表了未來臨牀計劃和合作夥伴的額外機會。這些項目處於與根據2014年默克許可協議獲得 a 7受體AM項目許可的階段相似的階段,
3
儘管不能保證我們能夠就這些計劃簽訂許可或協作協議。這些計劃中的第一個已經開發了兩個獲得專利的小分子KV3.1/3.2鉀通道激活劑系列,用於潛在治療精神分裂症和自閉症譜系障礙的認知障礙和陰性症狀/社交退縮。第二個項目開發了三個獲得專利的小分子抑制劑 系列,對Nav1.7和Nav1.8電壓門控鈉離子通道具有功能性選擇性,用於潛在的治療慢性疼痛,而不會出現與阿片類藥物治療相關的成癮。
傳統腫瘤學項目
我們有針對癌症幹細胞(BNC101)和腫瘤血管系統(BNC105)的舊有臨牀階段腫瘤學項目組合,我們通過臨牀試驗的外部資金和外包許可 為我們的股東獲取未來價值而取得進展。我們的第一個遺留腫瘤學項目是BNC101,這是一種新型的人源化單抗,針對LGR5,LGR5是一種在大多數實體腫瘤中高度過度表達的癌症幹細胞受體。2020年11月,我們 向Carina Biotech獨家授權BNC101用於開發嵌合受體抗原T細胞(CAR-T)療法,以換取里程碑和特許權使用費。我們的第二個遺留腫瘤學計劃BNC105是一種用於治療癌症的新型血管微管聚合抑制劑,它破壞了滋養腫瘤的血管。我們計劃僅通過現有的和潛在的新合作伙伴關係來推進這些腫瘤學項目。
我們的團隊
我們組建了一支強大的專家管理團隊,並輔之以在中樞神經系統藥物發現和開發方面擁有深厚科學和臨牀專業知識的國際董事會,以及在戰略和業務發展方面的專業知識。管理團隊由我們的執行主席Errol B.de Souza博士領導,他在生物製藥行業擁有30多年的豐富高管經驗,創立了Neurocrine Biosciences,曾擔任多家美國公立和私營生物製藥公司的總裁和首席執行官,包括Biodel、Synaptic Pharmtics Corp.、ArChemix和NeuroPore治療公司,並領導全球製藥公司的大型研發機構(杜邦默克公司的中樞神經系統疾病主管和安萬特製藥公司的美國研發主管)。我們組建了一支經驗豐富的管理和科學團隊,在中樞神經系統藥物開發領域有着成功的記錄。我們的管理團隊成員曾在德勤、新世界生物有限公司、ApeIron投資集團、Evivent PharmPharmticals和RBC Capital Markets擔任過高級職位。我們相信,我們高級管理層廣泛的經驗和成功的記錄,再加上我們與行業和醫學界領導者建立的關係,為我們提供了對治療中樞神經系統疾病的藥物開發的獨特見解 。我們還得到了一個領先的投資者財團的支持,其中包括BVF Partners L.P.(BVF)和ApeIron Investment Group Ltd.。
我們的戰略
我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司,專注於新型治療方法的開發和商業化,以改變具有高度未滿足醫療需求的嚴重中樞神經系統疾病患者的生活。我們戰略的主要內容包括:
| 推動我們的主要候選產品BNC210通過臨牀開發和商業化,如果獲得批准, 用於SAD患者的急性治療。 |
| BNC210在臨牀開發和商業化方面取得進展,如果獲得批准,將用於PTSD患者。 |
| 擴大BNC210對其他急、慢性焦慮和應激源相關疾病的適應症潛力。 |
4
| 在美國為BNC210建立商業化基礎設施。 |
| 通過有選擇的合作伙伴關係和許可,最大限度地發揮我們的CNS計劃和傳統腫瘤學資產的潛力。 |
| 繼續通過收購、許可和/或協作從戰略上擴展我們的臨牀渠道。 |
風險因素
您 應在本招股説明書摘要之後立即仔細考慮題為風險因素的章節中描述的風險。這些風險包括:
| 我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,沒有獲得批准的產品。自成立以來,我們已經發生了重大的運營虧損,預計在可預見的未來還將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利,或者,如果我們實現盈利,我們可能無法持續下去。 |
| 即使此次發行成功,我們也需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金,或者根本不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。 |
| 臨牀前和臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們的臨牀前和臨牀計劃可能會延遲或永遠不會推進,這將對我們及時獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生不利的 影響。 |
| 如果我們在臨牀試驗中患者的啟動、登記和/或保留方面遇到延遲或困難,我們的監管提交或必要的監管批准可能會被推遲或阻止。 |
| 我們普通股的交易價格一直不穩定,我們的美國存託憑證的交易價格也可能不穩定,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售美國存託憑證。 |
| 活躍的美國存託憑證交易市場可能無法維持或流動性不足以讓您快速或以市價出售美國存託憑證 。 |
| 您作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權發售或選擇 收取普通股股息的權利可能受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。 |
| 我們當前或未來的候選產品可能會導致不良或其他不良副作用,可能會延遲或 阻止其監管批准,限制已批准標籤的商業形象,或在上市批准後導致嚴重的負面後果(如果有)。 |
| 我們在吸引和留住關鍵人員方面可能會遇到困難,如果我們做不到這一點,我們的業務可能會受到影響。 |
| 我們依賴協作合作伙伴來開發我們的協作候選產品並將其商業化,包括默克和Carina Biotech。如果我們的協作合作伙伴的表現不能達到預期,未能推進我們的協作產品候選產品,或者無法為我們的協作產品候選產品獲得所需的監管批准,我們從這些候選產品中獲得未來收入的潛力將顯著降低,我們的業務將受到嚴重損害。 |
| 我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品的部分或所有方面的製造、研究以及臨牀前和臨牀測試,這些第三方的表現可能不會令人滿意。 |
5
| 我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。 |
企業信息
Bionomics Limited 是一家澳大利亞上市公司,成立於1996年,1999年在澳大利亞證券交易所(ASX)上市。我們的註冊辦事處位於澳大利亞格林海爾路200號,我們的電話號碼是+61 8 8150 7400。我們在美國的法律程序代理是C/o CSC-Lawers Inc.Service,地址:2710Gateway Oaks Drive,Suite150N,Sacramento,CA 95833。我們的網站地址是 Www.bionomics.com.au。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)中所定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,這些要求本來適用於上市公司。這些規定 包括但不限於:
| 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求; |
| 在我們的定期報告(如果有)、代理人聲明(如果有)和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務減少;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。 |
我們可以利用這些條款,直到我們的首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天。然而,如果某些事件在這五年期末之前發生,包括如果我們成為一個大型加速申請者,我們的年收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。
我們已選擇利用本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,本招股説明書中的信息以及我們未來向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
成為外國私人發行人的影響
我們也被視為外國私人發行人,根據修訂後的1933年證券法(證券法)第405條規則定義。作為外國私人發行人,我們不受《交易所法案》規定的某些規則的約束,這些規則根據《交易所法案》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時,不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》登記的。此外,我們不需要遵守FD規則,該規則限制了選擇性披露重大信息。
6
我們可以利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。 當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用時,我們將不再是外國私人發行人:(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(2)我們50%以上的資產位於美國,或(3)我們的業務主要在美國管理。
作為一家外國私人發行人,我們利用了本招股説明書中某些降低的披露和其他要求,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,本文包含的信息或我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
7
供品
我們提供的美國存託憑證 |
641,026張美國存託憑證 |
美國存託憑證將在本次發行後立即結清 |
2,522,434份美國存託憑證 |
本次發行後立即發行的普通股,包括美國存託憑證相關股份 |
1468,735,424股普通股 |
購買額外美國存託憑證的選擇權 |
承銷商有權在30天內額外購買最多96,153只美國存託憑證。 |
美國存託憑證 |
每股美國存托股份相當於180股普通股。 |
託管銀行(如下所述)將是美國存託憑證相關普通股的持有人,您將擁有我們、美國存託憑證的託管銀行和持有人以及美國存託憑證的實益擁有人之間的存款協議中規定的美國存托股份持有人的權利。 |
您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行,以提取您的美國存託憑證相關的普通股。託管人會為這樣的交換向您收取費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下,以任何理由修改或終止存款協議。任何徵收或增加費用或收費的修訂,或對您作為美國存托股份持有人所擁有的任何重大現有權利造成重大損害的修訂,在向美國存托股份持有人發出修訂通知後30天內,將不會對未償還的美國存託憑證生效。如果修改生效,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受到修改後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中題為《美國存托股份説明》的部分。我們還建議您閲讀存款協議,該協議將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。 |
託管人 |
北卡羅來納州花旗銀行 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,此次發行的淨收益約為410萬美元,或約480萬美元,如果承銷商根據每美國存托股份7.8美元的公開發行價行使其從我們那裏全額購買額外美國存託憑證的選擇權的話。 |
8
我們打算將此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物用於:(I)繼續開發BNC210用於急性治療SAD,包括完成第二階段的盛行臨牀試驗;(Ii)用於繼續開發用於治療創傷後應激障礙的BNC210,包括完成正在進行的2b階段調諧臨牀試驗;(Iii)用於完成化學、製造和對照、 支持BNC210治療SAD和PTSD的第三階段關鍵試驗所需的長期安全性和非臨牀藥理學研究;以及(Iv)營運資金及其他研究和發展及一般企業用途。有關此次發行所得收益的預期用途的更完整説明,請參閲?收益的使用。 |
風險因素 |
您應閲讀本招股説明書的風險因素部分和本招股説明書中的其他信息,以討論在決定投資我們的美國存託憑證之前需要仔細考慮的因素。 |
禁售期 |
我們的董事、高管和在我們董事會中擁有至少10%(10%)已發行普通股的代表的股東已與承銷商達成協議,在本次發售截止日期後90天內不出售、發行、出售、簽訂合同 出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。吾等已同意在本次發售截止日期後90天內,在未經承銷商同意的情況下,不發行任何普通股或可轉換為普通股的證券,但若干例外情況除外。(見?承保。?) |
上市 |
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼是BNOX。我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市,代碼是BNO。 |
上述發行後將發行的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的數量基於截至2022年6月30日的1,353,350,744股已發行普通股,不包括:
| 79,056,617股可在行使截至2022年6月30日的已發行期權時發行的普通股,加權平均行權價為每股0.164澳元(0.1美元),其中購買31,065,275股普通股的期權被授予,加權平均行權價為每股0.1澳元(0.1美元);以及 |
| 截至2022年6月30日,於行使已發行認股權證時可發行142,000,000股普通股,加權平均行使價為每股0.06澳元(0.04美元),其中購買142,000,000股普通股的認股權證以加權平均行使價每股0.06澳元(0.04美元)歸屬。 |
此外,本次發行後發行的普通股數量不包括根據我們不時修訂的員工股權計劃規則(員工股權計劃)授予我們員工的未來獎勵 可發行的股票,或可能授予我們董事的股票。根據澳交所上市規則,除指定的例外情況外,未經我們的 股東批准,我們不能在任何12個月期間內發行任何股權證券或其他有權轉換為股權的證券,前提是該等證券的數目超過該12個月期間(或
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如果在我們的年度股東大會上獲得股東批准,則為25%。見股本説明--沒有股東批准發行)(配售能力)。根據澳交所上市規則,我們可以根據員工股權計劃向員工發行最多100,000,000股普通股或完成IPO時已發行普通股的10%,而不會因為我們在2021年股東周年大會上獲得股東批准而降低我們的配售能力 。根據員工權益計劃,對超過該門檻的員工的獎勵將降低我們在授予此類獎勵的當年的安置能力。員工股權計劃下的獎勵可根據普通股與美國存託憑證的適用比例作為美國存託憑證發行。
除非另有説明,本招股説明書反映且 承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
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彙總合併財務數據
下表列出了截至 所示日期以及截止日期的綜合歷史財務數據的摘要。本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的損益表及財務狀況表數據來源於本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表。 本公司經審核綜合財務報表以澳元編制,並符合國際財務報告準則及國際會計準則委員會發布的解釋。您應閲讀 此數據以及本招股説明書中其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中題為《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》的章節。?我們之前任何時期的歷史業績並不代表我們未來的業績。
損益表數據:
截至6月30日的財年, | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
$(1) | A$ | A$ | ||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||
持續運營: |
||||||||||||
收入 |
$ | 181 | $ | 263 | $ | | ||||||
其他收入 |
4,001 | 5,808 | 1,308 | |||||||||
其他損益 |
(401 | ) | (582 | ) | 4,273 | |||||||
費用 |
(18,903 | ) | (27,440 | ) | (14,465 | ) | ||||||
持續經營的税前虧損 |
(15,122 | ) | $ | (21,951 | ) | $ | (8,884 | ) | ||||
所得税優惠(費用) |
132 | 192 | 187 | |||||||||
持續經營的税後虧損 |
(14,990 | ) | $ | (21,759 | ) | $ | (8,697 | ) | ||||
停產業務: |
||||||||||||
本年度因非持續經營而產生的虧損 |
| | | |||||||||
本年度虧損 |
(14,990 | ) | (21,759 | ) | (8,697 | ) | ||||||
其他全面收入: |
||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
735 | 1,067 | (1,169 | ) | ||||||||
歸屬於公司所有者的全面利潤(虧損)總額 |
(14,255 | ) | (20,692 | ) | (9,866 | ) | ||||||
公司所有者應佔持續經營業務的每股收益: |
||||||||||||
每股收益,基本收益和 稀釋收益(2) |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) |
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財務狀況表數據:
截至6月30日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
$(1) | A$ | A$ | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 23,123 | $ | 33,565 | $ | 28,499 | ||||||
貿易和其他應收款 |
4,629 | 6,720 | 928 | |||||||||
其他流動資產 |
1,006 | 1,525 | 1,500 | |||||||||
流動資產總額 |
28,803 | 41,810 | 30,927 | |||||||||
無形資產和商譽 |
15,642 | 22,706 | 22,347 | |||||||||
其他非流動資產 |
547 | 794 | 989 | |||||||||
非流動資產總額 |
16,189 | 23,500 | 23,336 | |||||||||
總資產 |
44,992 | 65,310 | 54,263 | |||||||||
流動負債總額 |
2,312 | 3,356 | 2,361 | |||||||||
非流動負債總額 |
3,473 | 5,042 | 4,305 | |||||||||
總負債 |
5,785 | 8,397 | 6,667 | |||||||||
公司所有者應佔的總股本 |
39,207 | 56,913 | 47,598 |
(1) | 這些金額已根據澳大利亞儲備銀行截至2022年6月30日公佈的匯率 從澳元兑換成美元。這些翻譯只是為了方便讀者,不應被解釋為表示澳元金額實際上代表此類 美元金額或可以以此類匯率兑換成美元。 |
(2) | 有關計算基本每股收益和稀釋後每股收益的方法的説明,請參閲我們在截至2022年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的經審計綜合財務報表的附註2,該附註通過引用併入本招股説明書中。 |
初步財務信息
截至2022年9月30日,我們擁有3140萬澳元的現金和現金等價物。截至2022年9月30日的三個月,我們 ;
| 用於經營活動的現金淨額為320萬美元,其中研發費用為350萬澳元,其他費用為190萬澳元,由澳大利亞政府提供的210萬澳元的研發税收優惠和7000澳元的利息收入抵消;以及 |
| 用於融資活動的淨現金為40萬澳元,用於租賃付款的主要要素。 |
這一初步財務信息未經審計。這些結果可能會因進一步審查而更改。
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風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,沒有獲得批准的產品。自成立以來,我們已經發生了重大的運營虧損 ,預計在可預見的未來還將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利,或者,如果我們實現盈利,我們可能無法持續下去。
生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,於1996年開始運營。到目前為止,我們主要專注於開展研究和開發活動,建立我們的知識產權組合(包括收購、內部許可和外部許可),發現潛在的候選產品,進行臨牀前研究和臨牀試驗,並籌集資金。我們發現和開發候選產品的方法未經驗證,我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。我們領先的中樞神經系統候選產品BNC210正處於臨牀開發階段,我們另外的全資擁有的中樞神經系統開發計劃仍處於臨牀前或發現階段。不能保證我們將能夠繼續開發任何候選產品或將其推進到進一步的臨牀試驗,包括滿足此類活動的資本要求。我們還沒有批准商業銷售的產品,我們還沒有證明有能力成功獲得監管部門的批准,製造商業規模的產品,或安排第三方代表我們這樣做 或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有成功開發生物製藥產品並將其商業化的歷史,對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
自我們 成立以來,我們發生了嚴重的運營虧損。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准,我們可能永遠不會產生任何收入。截至2021年和2022年6月30日的財年,我們的總綜合虧損分別為1.54億澳元(1.13億美元)和1.733億澳元(1.194億美元)。截至2022年6月30日,我們的淨資產為5690萬澳元(3920萬美元)。我們幾乎所有的虧損都源於與我們的研究和開發計劃、臨牀前研究、臨牀試驗相關的費用,以及與我們的運營相關的一般和行政成本。我們的候選產品將需要大量額外的開發時間和資源,然後我們才能申請或獲得監管批准,並開始從產品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失,我們預計這些損失將大幅增加,因為我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗,啟動和擴大我們的生產能力,尋求監管部門對我們的候選產品的批准,招聘更多的人員,獲取和保護我們的知識產權,啟動進一步的研究和開發,併產生額外的商業化成本或擴大我們的候選產品渠道。
要實現並保持盈利,我們必須成功開發並最終實現商業化、許可和/或收購可產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗,獲得這些候選產品的監管批准,以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於其中一些項目的初步階段
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活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們未能實現並保持盈利,我們的美國存託憑證的價值可能會被壓低,我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使我們的候選產品多樣化或繼續我們的運營的能力可能會受損,我們的美國存託憑證的部分或全部價值可能會損失。
即使此次發行成功,我們也需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金,或者根本不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。此次發行的淨收益,加上我們的現金和現金等價物,將不足以讓我們通過監管部門的批准為所有候選產品提供資金,我們需要籌集更多資金來完成我們所有候選產品的開發和商業化。
生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。自我們成立以來, 我們使用了大量現金為我們的運營提供資金,我們預計未來幾年與我們持續活動相關的費用將會增加,特別是我們正在進行和計劃中的BNC210臨牀試驗,繼續研究和開發任何其他候選產品,併為我們當前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品尋求監管部門的批准。此外,如果我們在獲得批准後將 BNC210或任何其他候選產品商業化,我們可能需要向我們的許可方和其他第三方支付版税或其他款項。此外,關於我們之前與Ironwood PharmPharmticals, Inc.(Ironwood)的研究和許可協議的終止,我們有義務向Ironwood支付BNC210淨銷售額的較低個位數特許權使用費(如果已商業化)。此外,如果我們在未來尋求獲得或在許可範圍內 其他候選產品或權利,我們可能需要支付大量預付款、里程碑付款、許可付款、版税付款和/或其他類型的付款。如果我們的任何 候選產品獲得監管部門的批准,我們還預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果都高度不確定,我們無法 合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外,作為一家美國上市公司,我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的鉅額成本。因此,我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金或其他融資來源,我們可能會被迫 推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
截至2022年6月30日,我們擁有3360萬澳元(2310萬美元)的現金和現金等價物。我們估計,本次發行的淨收益將為410萬美元,如果承銷商行使其選擇權,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後,根據每美國存托股份7.8美元的發行價, 全額向我們購買額外的美國存託憑證,則淨收益約為480萬美元。我們相信,我們現有的現金和現金等價物 以及此次發行的淨收益將足以滿足我們截至2023年6月30日的財年的預期現金和資本支出需求。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的, 我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源,包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。新冠肺炎大流行對資本市場的影響可能會影響我們未來可獲得的融資的可獲得性、金額和類型。試圖獲得額外的融資可能會轉移我們的管理層對我們日常工作活動,這些活動可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。
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我們未來的融資需求將視乎多項因素而定,包括:
| 我們的臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間安排(尤其是在我們進入第三階段臨牀試驗的情況下)以及我們正在進行或可能選擇在未來進行的候選產品的臨牀前研究; |
| 與使用我們的候選產品相關的安全問題; |
| 隨着獲得更多信息,對我們的候選產品的療效的不利發現; |
| 我們候選產品的製造成本和時間,包括商業製造(如果任何候選產品獲得批准); |
| 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
| 我們計劃尋求監管批准的司法管轄區的數量; |
| 獲取、維護、強制執行和保護我們的專利和其他知識產權以及專有權利的成本; |
| 我們努力加強運營系統和增聘人員,以履行我們作為美國上市公司的義務,包括加強對財務報告的內部控制; |
| 隨着我們臨牀活動的增加,與僱傭更多人員和顧問相關的成本; |
| 我們必須向許可人和其他第三方支付特許權使用費或其他款項的時間和金額; |
| 我們從諸如默克公司、美國新澤西州肯利沃斯的默克公司、澳大利亞癌症治療合作研究中心(CTX)或Carina Biotech等外部被許可方收到里程碑或特許權使用費付款的時間和金額; |
| 如果任何候選產品獲得批准,建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間; |
| 我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償,併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入; |
| 建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間;以及 |
| 與我們可能 授權或收購的任何候選產品、產品或技術相關的成本。 |
進行臨牀試驗(尤其是當我們進入第三階段臨牀試驗時,這些試驗的費用和持續時間通常更長)和臨牀前研究是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要 數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有)將來自我們 預計多年內不會商業化的產品(如果有的話)的銷售。
因此,我們將需要繼續依賴額外的 融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、未來的商業化努力或其他業務。
籌集額外資本可能會導致我們的股東,包括此次發行的美國存託憑證的購買者的股權被稀釋,限制我們的運營,或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的收入,我們預計將通過股權發行、債務融資或其他融資來源為我們的業務和運營需求提供資金,包括潛在的
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協作、許可和其他類似安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為我們美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括: 限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們未來的收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利和/或可能降低我們的美國存託憑證價值的條款授予許可。由於此類第三方安排,我們還可能失去對我們的產品或候選產品的開發的控制,例如臨牀試驗的速度和範圍。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的 產品開發或未來的商業化努力,或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
我們的經營業績過去波動很大,未來可能還會繼續波動,這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績過去波動很大,未來可能還會繼續波動。我們經營業績的波動可能會因各種因素而發生,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括:
| 與我們的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平 |
| 根據我們的許可和合作協議,里程碑付款的時間(如果有); |
| 根據我們的許可和協作協議支付版税或其他款項(如果有)的時間和金額; |
| 獲取、開發或商業化其他候選產品和技術可能產生的支出; |
| 我們當前或未來候選產品的需求水平,如果獲得批准,可能會有很大差異; |
| 與我們的候選產品有關的保險和報銷政策(如果獲得批准),以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在未來藥物; |
| 製造我們的候選產品的成本,可能會根據生產數量和我們與第三方製造商協議的條款而有所不同; |
| 我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗,或行業競爭格局中的任何其他變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴的整合; |
| 未清償認股權證和期權的時間安排和行使(如有); |
| 外幣波動;以及 |
| 未來的會計聲明或我們會計政策的變化。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現巨大波動和不可預測。因此, 我們在逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為未來業績的指標 。這種可變性和
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不可預測性還可能導致我們無法滿足行業、金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們可能向市場提供的任何指導方針,或者如果我們向市場提供的指導方針低於分析師或投資者的預期,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。 即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指導,也可能發生這種下降。
我們有權享受澳大利亞政府提供的研發獎勵。如果我們失去這些研發激勵,我們可能會在為未來的研發項目提供資金方面遇到困難,這可能會損害我們的經營業績。
我們歷來通過澳大利亞政府S研發税收激勵計劃獲得津貼,根據該計劃,澳大利亞政府目前為營業額合計低於2,000萬澳元的澳大利亞實體提供43.5%的合格批准研發支出的可退還税收抵免,作為現金激勵,如果總營業額大於2,000萬澳元,則可獲得8.5%至16.5%的額外減税。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度,我們分別確認了約90萬澳元和580萬澳元的可退税抵免。適用於符合條件的研究和開發目的的研究和開發税收優惠基於向澳大利亞政府提出的年度申請。對於與澳大利亞活動有重大科學聯繫的海外活動,在澳大利亞的支出需要大於預期的海外支出才有資格。
根據該計劃,我們可以為我們在澳大利亞的研發活動以及在海外進行的某些活動支付費用,這些活動需要得到澳大利亞政府的分支機構AusIndustry的批准。2021年6月,我們向AusIndustry提交了一份申請,要求批准我們目前與BNC210相關的海外活動 作為該計劃下的合格支出。2021年9月8日,AusIndustry通知我們,他們將不會批准我們目前與BNC210有關的海外活動的申請。2021年10月6日,我們 向AusIndustry提出請求,要求對我們申請的調查結果決定進行內部審查。2022年10月13日,AusIndustry通知我們,他們將對調查結果決定進行內部審查。2022年6月6日,AusIndustry 通知我們,最初的決定已被推翻,我們向AusIndustry申請批准我們目前與BNC210有關的海外活動,作為該計劃下的合格支出。2022年6月14日,我們 提交了截至2021年6月30日的財政年度的納税申報單,其中包含了研發税收獎勵時間表,2022年8月5日,我們收到了與截至2021年6月30日的財政年度有關的約200萬美元的研發税收獎勵退款,截至2022年6月30日,這筆錢作為應收研發激勵措施的一部分計入了綜合財務狀況報表。如果 我們的研發支出被認為不符合條件,那麼我們的激勵措施將會減少,我們未來的現金流將受到負面影響。此外,澳大利亞政府可能會修改研發税收獎勵計劃的要求、減少 税收抵扣額度,或終止研發税收獎勵計劃。如果停止研發税收優惠計劃,或降低税收優惠税率,將對未來可退還的税收抵銷規模和我們未來的現金流產生 負面影響。
我們計劃使用我們的税收損失來抵消未來來自運營或公司合作產生的收入的潛在應税收入 。但是,由於未能通過所有權連續性測試或業務連續性測試,我們利用税損和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
我們有大量的結轉税收損失,可能無法抵消未來的收益, 如果有的話。為了讓澳大利亞公司納税人結轉和利用税收損失,納税人必須通過所有權連續性測試,如果沒有通過測試,則必須通過與相關税收損失有關的業務連續性測試。我們沒有進行任何分析,以確定我們是否符合所有權連續性測試或,
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如果測試失敗,將在相關時間段內進行業務連續性測試。此外,根據澳大利亞税法,股權變更,包括此次發行導致的變更,可能會導致我們的所有權發生重大變化。因此,不確定我們截至2022年6月30日的任何結轉虧損是否可以結轉,並在未來期間用於抵消我們的應納税所得額。
通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
雖然近年來美國的通脹水平相對較低,但在2021年至2022年期間,美國經濟遇到了實質性的通脹水平。新冠肺炎的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷繼續增加了短期和長期經濟活動前景的不確定性,包括通脹是否會持續以及通脹將持續多長時間,通脹速度如何。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本,以及增長和運營我們業務所需的其他成本,如果不能以合理的條款確保這些成本,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,通脹上升,加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷,已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
與我們的候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
臨牀前和臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們的臨牀前和臨牀計劃可能會遇到延遲、不可預見的成本或可能永遠不會推進,這將對我們及時獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響, 這可能會對我們的業務產生不利影響。
為了獲得FDA批准上市一種新的小分子產品,我們 必須證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性,使FDA滿意。為了滿足這些要求,我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。
進行臨牀前試驗和臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程,而且受到不確定性的影響。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好,但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。在我們的行業中,候選產品的歷史失敗率很高。根據計劃的類型、複雜性和新穎性,時間長度可能會有很大不同,每個計劃通常可以是幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究和臨牀試驗的計劃相關的延遲可能會導致我們 產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲,例如:
| 根據FDA S良好實驗室實踐要求和其他適用規定,及時完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
| 向FDA提交研究用新藥申請(IND),並由FDA批准; |
| 在啟動每個臨牀試驗之前,由獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會在每個臨牀地點進行批准。 |
| 延遲與監管機構就研究設計達成共識,並獲得監管授權以開始臨牀試驗; |
| 延遲與預期的臨牀研究機構(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些機構和臨牀試驗地點的條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能有很大差異; |
| 在確定、簽約和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤; |
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| 延遲在每個臨牀試驗地點獲得所需的倫理委員會或機構審查委員會(IRB?)批准; |
| 延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口足夠穩定數量的 我們的候選產品以用於臨牀試驗,或無法完成上述任何一項; |
| 候選產品或用於臨牀試驗的其他材料的供應不足或質量不足,或延遲充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的生產工藝; |
| 由監管當局實施臨時或永久臨牀扣留; |
| 由競爭對手進行的相關技術試驗的進展引起了FDA或外國監管機構對該技術對患者的廣泛風險的擔憂,或者FDA或外國監管機構發現研究方案或計劃不足以實現其聲明的目標; |
| 延遲篩選和招募合適的患者,以及患者退出臨牀試驗或未能返回治療後跟進導致的延遲或失敗,包括由於新冠肺炎疫情造成的延遲或困難; |
| 與患者團體和調查人員合作困難; |
| 我們的研究人員和患者未能遵守臨牀試驗方案; |
| 我們的CRO、其他第三方或我們未能按照合同條款和時間表管理臨牀試驗。 |
| 未按照美國食品和藥物管理局S良好臨牀實踐要求(GCP)或其他國家/地區適用的監管指南進行臨牀試驗; |
| 與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過了其潛在的益處,或在由其他公司進行的同類藥物的試驗中發生不良事件; |
| 修改臨牀試驗方案; |
| 臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的; |
| 法規要求和指南的變化,包括需要批准的主要療效終點,需要修改或提交新的臨牀方案; |
| 臨牀開發計劃所依據的治療標準發生變化,可能需要新的或 額外的試驗; |
| 選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點; |
| 我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高; |
| 不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養數據支持臨牀研究的啟動; |
| 我們候選產品的臨牀試驗產生了負面或不確定的結果,這可能導致我們 決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄此類候選產品的開發; |
| 將製造過程轉移到由合同製造組織運營的更大規模的設施 (CMO?),以及我們的CMO或我們延遲或未能對此類製造過程進行任何必要的更改;以及 |
| 第三方不願或無法履行其對我們的合同義務。 |
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此外,在國外為我們的候選產品進行臨牀試驗,就像我們正在進行的臨牀試驗一樣,會帶來額外的風險,可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議,管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔,以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
延遲或未能完成我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗將增加我們的成本,減慢我們候選產品的開發和審批流程,並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。因此,我們的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延遲或失敗都可能縮短 期間的任何時間,在此期間,我們可能擁有將我們的候選產品商業化的獨家權利,而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場,我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。 任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的開發工作還處於早期階段。如果我們無法 將我們的候選產品商業化或在此過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有從我們的候選產品中產生任何銷售收入,我們預計在不久的將來也不會從藥物銷售中產生任何收入。除非我們完成一個或多個候選產品的開發、獲得營銷批准並開始銷售,否則我們不會 期望從產品銷售中獲得收入。我們也無法預測何時(如果有的話)能夠從這些候選產品中獲得收入,因為與藥物開發相關的許多風險和不確定性,包括以下不確定性:
| 我們有能力及時、成功地完成BNC210和其他當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗; |
| 我們現有或未來的被許可方和合作夥伴根據合作協議成功開發和商業化候選產品的能力,包括默克關於其兩個候選產品和Carina Biotech關於BNC101的能力; |
| 我們成功地啟動、登記和完成了針對BNC210和其他當前或未來候選產品的臨牀試驗,包括我們從任何此類臨牀試驗中生成陽性數據的能力; |
| 我們有能力向FDA和類似的監管機構證明我們的候選產品的安全性、有效性、始終如一的製造質量和可接受的風險-效益概況; |
| 我們計劃向FDA提交BNC210和未來候選產品的新藥申請(NDA); |
| 我們能夠及時從適用的監管機構獲得必要的批准或授權; |
| 與開發我們在內部確定的或通過合作或其他安排獲得的任何其他開發項目相關的成本; |
| 我們有能力建立製造能力或與第三方製造商就臨牀供應和商業製造作出安排。 |
| 我們能夠將我們的早期CNS資產推進到支持IND的研究中,無論是我們自己還是通過合作; |
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| 獲得並維護我們當前和未來候選產品的專利和商業祕密保護或法規排他性 ; |
| 啟動我們的候選產品的商業銷售,如果獲得批准,無論是單獨還是與其他人合作 ; |
| 如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品候選產品,則獲得並保持對該產品的接受度; |
| 有效地與其他療法競爭; |
| 獲得並維持醫療保險和適當的報銷; |
| 任何其他合作、許可或其他安排的條款和時間,包括其下任何付款的條款和時間; |
| 我們執行和捍衞知識產權和索賠的能力;以及 |
| 我們有能力在獲得批准後繼續維護我們的候選產品的可接受的安全配置文件。 |
當我們準備將當前或未來的候選產品商業化時,我們預計會產生巨大的銷售和營銷成本。 即使我們啟動併成功完成了當前或未來候選產品的關鍵或啟用註冊的臨牀試驗,並且我們當前或未來的候選產品獲得了商業銷售的批准,儘管 花費了這些成本,我們當前或未來的候選產品也可能不會在商業上成功。在產生藥品銷售後,我們可能不會很快實現盈利,如果有的話。如果我們無法產生收入,我們將無法盈利,如果沒有持續的資金, 可能無法繼續運營。
如果我們在臨牀試驗患者的啟動、登記和/或保留方面遇到延遲或困難,我們的監管提交或收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們 無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求招募、招募和保留足夠數量的合格患者參加這些試驗,我們可能無法及時啟動或繼續我們正在進行的或計劃中的臨牀試驗,或者根本無法為我們的候選產品啟動或繼續進行臨牀試驗。患者登記是確定 臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募符合條件的患者的能力可能有限,或者可能導致比我們預期的更慢的招募。
此外,我們的一些臨牀試驗將與與我們當前或未來的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭,這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型,因為一些本來有資格參加我們臨牀試驗的患者 可能會轉而註冊我們的競爭對手當前或未來的候選產品的臨牀試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限, 我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外,可供臨牀研究使用的患者池可能有限。除了某些疾病的罕見之外,我們的臨牀研究的資格標準可能會進一步限制可用的研究參與者池,因為我們將要求 患者具有我們可以測量的特定特徵,或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重,無法將他們納入研究。
患者登記參加我們當前或未來的任何臨牀試驗可能會受到其他因素的影響,包括:
| 患者羣體的大小和性質; |
| 與其他公司爭奪臨牀場地或患者; |
| 參與者是否願意在我們感興趣的國家/地區參加我們的臨牀試驗; |
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| 正在調查的疾病的嚴重程度; |
| 被調查疾病的批准藥物的可獲得性和療效; |
| 研究方案中定義的臨牀試驗合格標準; |
| 對我們正在尋求的適應症進行適當的篩查測試(S); |
| 正在研究的候選產品與其他可用療法相關的已知風險和益處,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品; |
| 努力促進及時登記和完成臨牀試驗; |
| 由於新冠肺炎大流行,我們正在進行的或未來的臨牀試驗推遲或暫停招募患者; |
| 有能力獲得並維護患者的同意; |
| 醫生的病人轉診做法; |
| 在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
| 為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性;以及 |
| 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時且具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,這將導致重大延誤,或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲 可能會導致我們候選產品的開發成本增加,並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外,即使我們能夠為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者,我們也可能難以在治療和任何後續階段保持對我們臨牀試驗的參與。
我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要或初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化,這些數據可能會受到審計和驗證程序的約束,從而可能導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、背線或初步數據,這些數據是基於對當時可用數據的初步分析而得出的,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為我們數據分析的一部分,我們還會進行假設、估計、計算和結論,而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。此外,在對並非來自以下來源的數據進行 比較得出任何結論時應謹慎正面交鋒分析。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同研究或臨牀試驗的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。臨時數據、背線數據或初步數據仍需接受審核和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看此類數據,因為這樣的過渡、背線或初步數據可能會隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的可用,或當我們的臨牀試驗的參與者繼續進行鍼對其疾病的其他治療 時,一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、中期或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,早期臨牀前研究或臨牀試驗中的有利結果並不一定預示着後續研究或試驗中的有利結果。
此外,其他人,包括監管機構,可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能
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影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品以及我們的美國存託憑證的批准或商業化。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中,並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、底線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會 受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
如果我們無法獲得當前或未來候選產品所需的監管審批,或者延遲獲得所需的監管審批,我們將無法將當前或未來候選產品商業化,或者延遲將其商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們當前或未來的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口,均受FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。在我們可以將當前或未來的任何候選產品商業化之前,我們必須獲得相關 司法管轄區監管機構的營銷批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何當前或未來候選產品的上市許可,我們當前的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。要獲得監管部門的批准,需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定候選產品S的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准,還需要向相關監管機構提交有關藥品生產過程的信息,並由相關監管機構對生產設施進行檢查。我們當前或未來的候選產品可能沒有效果,可能只有中等效果,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵,這些可能會阻止我們的 獲得市場批准,或者阻止或限制商業使用。此外,即使我們認為我們的試驗證明瞭產品候選的安全性和/或有效性,監管機構也可能不同意我們對試驗結果的解釋,並得出結論認為數據不足以支持批准。
此外,即使我們獲得了 批准,監管機構也可能批准我們當前或未來的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍,可能不批准我們打算為我們的藥物收取的價格,可能批准取決於 昂貴的上市後臨牀試驗的表現,或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。 上述任何情況都可能對我們當前或未來候選產品的商業前景造成重大損害。
如果我們在獲得批准時遇到延遲 ,或者如果我們無法獲得當前或未來候選產品的批准,我們當前或未來候選產品的商業前景可能會受到損害,我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們當前或未來的候選產品可能會導致不良或其他不良副作用,可能會推遲或阻止其監管部門的批准, 限制已批准標籤的商業形象,或在上市批准後導致嚴重的負面後果(如果有)。
我們當前或未來的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們中斷、推遲或停止臨牀前研究,或者 可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他機構推遲或拒絕監管批准
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此類產品的監管機構。很可能與使用我們的候選產品相關的不良副作用。到目前為止,接受BNC210治療的患者經歷了與藥物相關的副作用,包括頭痛、嗜睡和噁心。使用我們目前或未來的任何候選產品進行治療後,還存在延遲不良事件的潛在風險。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用,我們FDA、進行我們 研究的機構的IRBs或數據安全監測委員會可以暫停或終止我們的臨牀試驗,或者FDA或類似的監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或 所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的藥物責任索賠。此外,這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當識別或處理。我們希望對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓,以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足,可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景 。
此外,我們目前或未來的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性,或者如果我們當前或未來的候選產品具有意想不到的特性,我們可能需要放棄它們的開發,或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中,在這些用途或子羣中,從風險-收益的角度來看,不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多化合物最初在早期測試中表現出希望,但後來發現它們會產生副作用,阻礙化合物的進一步發展。
此外,臨牀試驗本質上利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限,我們當前或未來候選產品的罕見和嚴重副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。在任何此類情況下,我們的研究可能被暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步 開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。所經歷的副作用可能會影響患者招募或受試者完成研究的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,如果我們選擇或被要求不啟動、或推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗,這些候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景 。
此外,如果我們當前或未來的候選產品獲得上市批准,而我們或其他人發現此類當前或未來候選產品在獲得批准後會產生不良的副作用,則可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
| 監管部門可以暫停、撤回或限制對當前或未來候選產品的批准,或尋求禁止其製造或分銷的禁令; |
| 監管機構可要求添加標籤聲明或警告,如方框警告或禁忌症,或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信; |
| 我們可能需要創建一份用藥指南,概述此類副作用的風險,分發給 患者; |
| 我們可能被要求改變當前或未來候選產品的分發或管理方式, 進行額外的臨牀試驗或更改當前或未來候選產品的標籤; |
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| 我們可能被要求進行上市後研究或改變產品的管理方式; |
| 監管機構可能需要風險評估和緩解策略(REMS?)計劃以降低風險,其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具; |
| 我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響; |
| 我們可能會決定從市場上移除此類當前或未來的候選產品; |
| 我們可能會被起訴,並對接觸或使用我們當前或未來候選產品的個人造成的傷害承擔責任 ; |
| 我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰;以及 |
| 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件可能會阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度,並可能大幅 增加我們當前或未來候選產品的商業化成本(如果獲得批准),並顯著影響我們成功將當前或未來候選產品商業化並創造收入的能力。
對於我們當前或未來的候選產品,我們可能無法從FDA獲得突破療法認證或快速通道認證。 即使我們當前或未來的任何候選產品獲得了批准,這些計劃也可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程,並且此類指定不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性 。
我們已經獲得了BNC210的快速通道稱號,用於治療創傷後應激障礙和其他創傷相關和應激相關障礙,以及SAD患者和其他焦慮相關障礙的急性治療,並可能尋求突破性治療稱號。我們還可能為我們當前或未來的一個或多個其他候選產品尋求快速通道認證或 突破性療法認證。
具有Fast Track認證的候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動,一旦提交了保密協議,該候選產品可能有資格獲得優先審查。如果贊助商提供了提交保密協議部分的時間表,FDA同意接受保密協議的部分,並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交保密協議的第一部分時支付任何所需的使用費。突破療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破療法的候選產品也可能 有資格獲得優先審查和加速批准。FDA有權將其指定為突破性療法。因此,即使我們認為我們當前或未來的候選產品之一符合指定為快速通道或突破性療法指定的標準,FDA也可能不同意,並決定不指定此類指定。在任何情況下,與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比,收到當前或未來候選產品的快速通道或突破療法指定可能不會 導致更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准。此外,即使我們當前或未來的一個或多個候選產品 符合突破
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對於藥物,FDA稍後可能會決定這些候選產品不再符合資格條件並撤銷指定,或決定不縮短FDA審查或 批准的時間。
我們的候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率尚未準確確定 。如果我們的產品候選產品在SAD、PTSD或我們可能追求的其他適應症的市場機會比我們估計的要小,或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義,我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響,可能是實質性的。
我們目前和未來的候選產品所追求的適應症的確切發病率和流行率目前尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於估計的。這些候選產品和未來候選產品的總潛在市場機會最終將取決於 每個候選產品 S證明的安全性和有效性、每個產品的最終標籤中包含的診斷標準、我們的候選產品是否獲準銷售、醫學界和患者是否接受、產品 定價和報銷。我們產品在美國和其他地方的候選患者數量可能會低於預期,患者可能無法接受我們的產品治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。
即使我們 獲得了候選產品的營銷授權,我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用,如果我們 未能遵守監管要求或遇到意外的候選產品問題,我們可能會受到處罰。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們當前或未來的任何候選產品,藥物的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄 將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊要求,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中是否繼續遵守cGMP和GCP。對於某些商業處方藥產品,製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求,並建立電子、可互操作的系統以進行產品跟蹤和追蹤,並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。我們 為我們當前或未來的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到批准的指示用途的限制或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後 測試的要求,包括第四階段臨牀試驗、以及監測藥物的安全性和有效性。後來發現以前未知的藥物問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或與我們的第三方製造商或製造工藝有關的問題,或未能遵守監管要求,除其他外,可能會導致:
| 限制我們的候選產品的營銷或製造,將產品從市場上撤回,或自願或強制召回產品; |
| 在監管檢查發現在補救過程中觀察到不合規的情況下,製造延遲和供應中斷 ; |
| 對標籤的修訂,包括對批准用途的限制或增加警告、禁忌症或其他安全信息,包括方框警告; |
| 實施可再生能源管理制度,其中可能包括分發或使用限制; |
| 進行額外上市後臨牀試驗以評估產品安全性的要求; |
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| 對臨牀試驗處以罰款、警告或無標題信函或暫停; |
| FDA拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤回批准; |
| (a)檢獲或扣留產品,或拒絕準許進口或出口毒品;及 |
| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力 ,可能需要我們花費大量時間和資源來應對,並可能產生負面宣傳
美國食品藥品監督管理局、S和其他監管機構的政策可能會改變,政府可能會頒佈額外的法規,以阻止、限制或推遲對我們當前或未來候選產品的監管審批。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新要求或政策,或者如果我們無法保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
即使我們當前或未來的候選產品在美國獲得了營銷批准,我們也可能永遠不會獲得監管部門的批准,無法在美國以外的地方營銷我們當前或未來的候選產品。
我們計劃尋求監管機構批准我們目前或未來在美國以外的候選產品。在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准 。
例如,即使FDA批准了候選產品的上市,我們也可能無法在其他 司法管轄區獲得批准,而外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該候選產品在這些國家/地區的製造、營銷、推廣和報銷。但是,在一個司法管轄區未能或延遲獲得 上市審批可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。審批程序因國家/地區而異,可能涉及與美國不同的額外產品候選測試和行政審查時間 。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。其他國家/地區的上市審批流程通常涉及上文詳細説明的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是,在美國以外的許多國家/地區,產品必須獲得定價和報銷審批,然後才能商業化。 獲得此審批可能會導致產品在這些國家/地區上市的時間大大延遲。
獲得外國監管機構的批准以及建立和維護對外國監管機構要求的合規性可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或 任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷審批,將會縮小我們潛在市場的規模,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
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美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、美國和海外專利局 以及其他政府機構因資金短缺或全球健康擔憂而發生的資金變化或中斷,可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層及其他人員的能力,或以其他方式阻止新產品或經修改的產品及時或完全商業化,或以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金 水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此,FDA的平均審查時間 近年來一直在波動。此外,政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助,包括那些為研發活動提供資金的機構,受到 政治進程的影響,這一進程本質上是不穩定和不可預測的。
資金短缺或全球健康問題導致的FDA、美國和海外專利局以及其他機構的中斷也可能會減緩新產品或改良產品的開發和/或批准或商業化所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在 最近幾年,包括從2018年12月22日開始的35天內,美國政府多次關門,某些監管機構,如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會,不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。
另外,為了應對新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查,並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後,FDA於2020年7月10日宣佈,打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查,並遵循基於風險的優先順序制度。此外,FDA於2021年4月15日開始對某些藥品生產設施和臨牀研究地點以及其他設施進行自願遠程互動評估,條件是FDA根據任務需要和旅行限制確定這樣的遠程評估是合適的。2021年5月,FDA概述了一項詳細的計劃,以實現更一致的檢查操作狀態,並於2021年7月,FDA恢復了對國內設施的標準檢查操作。 自那時以來,FDA一直在監測和實施其檢查活動的變化,以確保其員工和其監管公司的安全,以適應不斷演變的 新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情,美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果發生政府長時間停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,在我們作為一家美國上市公司的運營中,未來政府關閉或延遲可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續運營。
我們未來可能會在美國境外為當前或未來的候選產品進行臨牀試驗,FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據,這可能會使我們受到延誤和費用的影響。
我們已經並可能在未來選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗,包括在澳大利亞、新西蘭、新加坡、法國和英國。FDA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的制約。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎,FDA將不會僅根據外國數據批准申請,除非以下情況屬實: (I)數據適用
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這些研究是由公認能力的臨牀調查人員根據GCP規定進行的;以及(br}(Iii)這些數據被認為是有效的,無需FDA進行現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行這種檢查,則FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段來驗證數據。此外,必須滿足美國食品和藥物管理局對S的臨牀試驗要求,包括足夠的患者羣體和統計能力。此外,即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據,FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持,除非研究設計良好並根據GCP進行了良好的操作,並且FDA能夠通過現場檢查驗證研究數據(如果認為有必要)。許多外國監管機構也有類似的要求。此外,此類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律的約束。不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據,將導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並會延誤我們業務計劃的各個方面,並可能導致我們的候選產品 無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。
BNC210與3,4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)或MDMA衍生物EMP-01一起使用可能會引起公眾爭議。公眾對MDMA的負面宣傳或認知可能會對任何此類聯合療法的成功產生負面影響。
含有受控物質的療法可能會引起公眾的爭議。這些療法的反對者可以尋求限制營銷和撤回任何監管批准。此外,這些反對者可能會試圖產生負面宣傳,試圖説服醫學界拒絕這些療法。例如,我們與EmpathBio Inc.(EmpathBio)簽署了一份諒解備忘錄,以進行臨牀前可行性研究,以評估EMP-01(MDMA 衍生物)和BNC210作為行為療法的輔助治療PTSD的組合。因此,我們可能會面臨媒體對BNC210與EMP-01的使用的批評。濫用MDMA的負面宣傳可能會對BNC210和EMP-01的任何組合療法所取得的商業成功或市場滲透造成不利影響。反迷幻抗議在歷史上曾發生過,也可能在未來發生,並引起媒體的報道。政治壓力和負面宣傳可能會導致與MDMA或MDMA衍生物聯合使用的任何候選治療藥物的推出和營銷延遲、費用增加,並限制或限制其市場推廣。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示,而無法利用 可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選或指示。
我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化一個或多個候選產品的能力。我們正在進行BNC210治療創傷後應激障礙和SAD的第二階段臨牀試驗。
我們必須在這些和其他候選產品之間平衡我們有限的財務和管理資源,專注於臨牀項目和 候選產品,以利用我們S團隊深厚的專業知識和我們認為最具科學和商業前景的適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。此外,我們可能會將寶貴的時間以及管理和財務資源花費在特定適應症的臨牀計劃和候選產品上,而這些最終不會產生任何臨牀或商業上可行的藥物。如果我們不能準確評估特定候選產品的臨牀和商業潛力或目標市場,我們可能會在保留獨家開發和商業化權利或完全錯失對商業機會的期望的情況下,通過 協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。這將對我們的業務戰略和財務狀況產生不利影響。
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我們在吸引和留住關鍵人員方面可能會遇到困難,如果我們做不到這一點,我們的業務可能會受到影響。
我們高度依賴我們的高級管理人員和科學人員,特別是我們的執行主席Errol de Souza博士,他對我們公司的多項職能至關重要,失去他的服務可能會對計劃的發展目標的實現產生不利影響。我們將需要招聘和留住合格的 人員,並且在未來可能會遇到吸引和留住此類員工的困難。生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈,因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。因此,我們可能很難吸引有經驗的人員到我們的公司工作,並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。 此外,由於我們位於澳大利亞,可能會尋求在美國留住員工,因此我們可能會在吸引人員跨洲工作方面遇到額外的困難。
為了進一步擴大我們的藥物開發計劃,我們需要招聘更多的合格人員。考慮到生物技術、製藥和醫療保健公司、大學和非營利性研究機構之間對人才的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。儘管我們可能成功地吸引和留住合格的科學和醫療人員,但不能保證我們能夠以可接受的條件吸引和留住這些人員,因為我們面臨着對來自眾多製藥和化工公司、專業生物技術公司、大學和其他研究機構的經驗豐富的科學家和臨牀醫生的競爭。如果我們不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。
我們的信息技術系統,或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會導致我們的藥物開發計劃和其他關鍵業務功能的實質性中斷。
我們的信息技術系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的信息技術系統容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或 濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或我們組織內部人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊和破壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加,而且是由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎大流行,我們還可能面臨更多的網絡安全風險,因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量, 這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標啟動 才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使確認,我們也可能無法 充分調查或補救由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術而導致的事件或違規行為。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們到目前為止還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞,但如果發生此類事件,可能會導致我們的計劃發生重大中斷。例如,我們任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,研究數據的丟失可能會導致我們的研發工作延遲,恢復或 複製數據的成本將很高。我們還將業務外包給
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我們的信息技術基礎設施的元素,因此許多第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們的第三方供應商未能 保護他們的信息技術系統以及我們的機密和專有信息,我們可能容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響,並可能招致責任和 聲譽損害。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,並且我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
我們現有的一般責任和網絡責任保單可能無法承保或僅承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠,或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險覆蓋範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供,以彌補安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失,或者保險公司不會拒絕承保任何 未來的索賠。因此,如果我們和我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)以及我們的員工和第三方服務提供商對數據的不當處理,那麼我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的國際業務相關的風險 ,包括尋求和獲得在外國司法管轄區將我們的候選產品商業化的批准,可能會損害我們的業務。
我們廣泛參與國際業務,包括在外國司法管轄區為我們的某些候選產品尋求監管批准。我們預計,我們正在或將面臨與進入這些國際商業市場和關係相關的額外風險,包括:
| 國外對產品和生物製品審批的不同監管要求; |
| 美國和非美國的藥品進出口規則不同; |
| 減少國外對知識產權的保護; |
| 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; |
| 不同的報銷制度,不同的競爭性藥品和生物製品; |
| 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
| 為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
| 外國税,包括預扣工資税; |
| 外匯波動,這可能導致運營費用增加和收入減少,以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務; |
| 勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性; |
| 因影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺 ; |
| 分銷商進行的開發工作可能導致的責任;以及 |
| 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害造成的業務中斷。 |
我們可能會進行戰略交易,這可能會影響我們的流動性,增加我們的費用,並給我們的管理層帶來重大的 幹擾。
我們可能會不時地進行戰略性交易,例如收購公司、購買資產,以及對藥品、候選產品或技術進行內部許可或外部許可。例如,2012年9月,
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我們收購了一傢俬營生物技術公司--日食治療公司。我們可能考慮的其他潛在交易包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用,可能會增加我們的短期和長期支出,並可能帶來重大的整合挑戰,或分散我們的高級管理層的注意力或擾亂我們的業務,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如,這些交易可能會帶來許多運營和財務風險, 包括:
| 預付款、里程碑和特許權使用費、股權投資和新研發候選人的財務支持,包括增加人員,所有這些都可能是可觀的; |
| 對未知債務的風險敞口,包括可能剝離或取消許可我們某些知識產權的潛在賠償要求; |
| 中斷我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,以開發收購的 藥物、候選產品或技術; |
| 為支付收購而產生的大量債務或股權證券的稀釋發行; |
| 收購和整合成本高於預期; |
| 低於預期的授權或銷售我們的技術、知識產權或我們的任何子公司的收益; |
| 資產或商譽或減值費用的減記; |
| 將任何收購或出售業務的業務和人員與我們現有的業務和人員合併或分離的困難和成本 ; |
| 由於我們高級管理層和所有權的變更,與任何收購或出售業務的主要供應商或客户的關係減值;以及 |
| 無法留住任何被收購企業的關鍵員工。 |
因此,儘管我們不能確定我們將進行或成功完成上述性質的任何交易,但我們完成的任何交易都可能受到前述風險或其他風險的影響,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長或 延遲,我們或我們的合作者可能無法及時將我們的候選產品商業化。
候選產品的臨牀測試費用高昂,可能需要相當長的時間才能完成。臨牀試驗結果本質上是不確定的,在臨牀開發過程中隨時可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。生物技術和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了有希望的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和有效性特徵。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果,但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。 即使我們的臨牀試驗完成,結果可能也不足以獲得監管機構對我們的候選產品的批准。
臨牀試驗可因各種原因而暫停或推遲,包括與以下方面有關的原因:
| 出現不可接受的安全風險的研究參與者的副作用或不良事件; |
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| 無法與預期的第三方CRO和臨牀試驗地點達成協議,或違反此類協議 ; |
| 第三方承包商,如第三方CRO或調查人員未能遵守監管要求 ; |
| 延遲或未能獲得監管機構、IRBs或倫理委員會的必要批准,以便在預期試驗地點開始臨牀試驗,或一旦臨牀試驗開始,暫停或終止臨牀試驗; |
| 要求開展和完成額外的臨牀前研究,以生成支持提交保密協議或生物製品許可證申請所需的數據(BLA); |
| 難以讓患者完成試驗或返回進行治療後的隨訪 ; |
| 臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的; |
| 有效藥物成分(原料藥)或藥品穩定性或保質期、儲存和分銷方面的問題; |
| 增加新的臨牀試驗地點; |
| 我們無法生產或從第三方獲得足夠的原料藥或藥物產品來完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
| 新冠肺炎疫情對我們當前或未來臨牀試驗的影響,包括任何登記延遲;以及 |
| 政府或監管延遲以及監管要求、政策和指導方針的變化。 |
如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、正在進行此類試驗的機構的IRBs 、此類試驗的任何數據安全監控委員會、或倫理委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止,我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括:未按照監管要求(如當前的GCP或我們的臨牀規程)進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、候選產品製造問題、不可預見的安全性問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規的變化或 行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外,由於與我們的化合物類別相同的另一家公司的S候選產品的試驗或其他臨牀數據引起的安全問題,可能會出現延遲。
此外,我們臨牀試驗的臨牀研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請 ,並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。
如果我們或我們的合作者延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗,候選產品的商業前景將受到損害,我們可能擁有獨家商業化藥物的專利保護期可能會縮短,我們或我們的合作者開始銷售和 從該藥物獲得收入的能力將被推遲。在……裏面
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此外,完成臨牀試驗的任何延遲都會增加我們的成本,並減慢我們的候選產品開發和審批流程。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴協作合作伙伴來開發和商業化我們的候選協作產品,包括默克。如果我們的協作合作伙伴 未能按預期表現、未能提拔我們的協作候選產品、無法為我們的協作候選產品獲得所需的監管批准,或者如果協議終止,我們從此類候選產品獲得未來收入的潛力將顯著降低,我們的業務將受到嚴重損害。
我們已經與默克的全資子公司默克公司簽訂了研究合作和許可協議(修訂後的2014年默克許可協議),以開發針對阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關認知功能障礙的化合物。根據2014年默克許可協議,默克 負責使用商業上合理的努力來開發、申請營銷授權,並在收到授權後將至少一種產品商業化。我們依賴默克公司向我們提供與臨牀試驗結果、嚴重不良事件有關的任何最新情況,以及與FDA和其他監管機構就這些計劃進行的持續溝通,默克公司可能會自行決定提供或扣留這些信息,因此我們可能無法 及時提供或根本無法提供有關這些計劃的重大更新。除了我們現有的商業和學術合作外,我們還可能在未來與其他各方就我們的其他實驗候選藥物簽訂合作協議。最終,如果這些候選藥物通過臨牀試驗成功推進,並獲得FDA、EMA或類似監管機構的監管批准,則這些合作伙伴將負責這些合作藥物的商業化。我們能否獲得未來的開發里程碑付款,並最終從此類協作藥物的銷售版税中獲得收入,完全取決於我們的協作合作伙伴成功的 開發、監管批准、營銷和商業化。
如果我們的協作合作伙伴沒有以我們期望的方式執行任務或及時履行他們的責任,或者如果我們與他們的協議終止,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響,我們的協作候選產品的臨牀開發、監管 審批和商業化可能會被推遲或終止,如果我們有合同權利這樣做,我們可能需要自費承擔這些 活動的責任。在這種情況下,我們可能需要限制受影響的候選產品的開發和商業化的規模和範圍,尋求額外的融資來為進一步的開發提供資金,或者尋找替代戰略協作合作伙伴,我們從此類候選產品的版税和里程碑付款中獲得未來收入的潛力將顯著減少或推遲,我們的業務將受到損害。此外,在我們當前或未來的合作中,我們的協作合作伙伴可能不需要披露有關計劃狀態的信息,這可能會限制我們提供有關計劃狀態的更新或有關計劃方向的意見的能力。
我們現有的合作以及我們可能與第三方達成的任何未來合作安排可能在科學、臨牀或商業上都不會成功。除了開發候選產品所固有的風險外,可能影響我們合作成功的因素包括:
| 我們的合作伙伴有權單方面選擇不為已經或正在接受評估的一個或多個適應症開發合作藥物,我們的合作伙伴可以選擇追求不符合我們戰略最佳利益的適應症,或者放棄他們認為不會提供重大市場潛力的適應症,即使臨牀數據支持進一步開發此類適應症; |
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| 我們的協作合作伙伴可能選擇不在 某些相關市場開發和商業化我們的協作候選產品; |
| 我們的協作合作伙伴可能需要比我們目前預期的更多的時間來推動我們的候選產品通過臨牀 和監管流程,這可能會大大推遲里程碑的實現,並因此從我們的協作合作伙伴那裏收到里程碑付款; |
| 我們的合作伙伴可能不會通知我們化合物的進展情況,包括但不限於 是否決定推進某些化合物; |
| 我們的合作伙伴根據各自的協議擁有相當大的自由裁量權,決定如何 組織他們的努力和分配資源,以履行他們的義務,努力開發、製造、獲得監管批准並將我們的合作藥物商業化; |
| 我們的協作合作伙伴根據其各自的協作和許可協議控制商業化工作的方方面面,並可能改變其開發和商業化工作的重點或追求更高優先級的計劃,從而減少分配給他們與我們的協作的工作和資源; |
| 我們的協作合作伙伴可能不會追求符合里程碑條件的所有適應症; |
| 我們的協作合作伙伴完全負責獲得和維護所有監管批准,可能 無法為我們的候選產品開發具有商業可行性的配方或製造工藝,並且如果獲得批准,可能無法生產或供應足夠的商業用藥品,這可能會導致收入損失; |
| 我們的協作合作伙伴可能沒有遵守所有適用的法規要求,或者可能無法按照所有適用的法規要求報告安全數據; |
| 如果我們與合作伙伴的任何協議終止,我們將不再有權根據該協議獲得 潛在收入,在這種情況下,我們將需要確定替代方法,以繼續單獨或與其他人一起開發、製造和商業化受影響的候選產品; |
| 我們的合作可能需要授權其他專利才能實現化合物的營銷,我們的版税可能會減少 ; |
| 我們的協作合作伙伴有權在未經我們同意的情況下將其與協作產品候選相關的協作技術的權利再許可給一個或多個第三方; |
| 我們的協作合作伙伴可能正在尋求替代技術或開發替代藥物,無論是他們自己還是與其他合作伙伴合作,這些技術或替代藥物可能與他們與我們合作的藥物具有競爭力,或者可能影響我們的合作伙伴對合作的承諾;以及 |
| 如果我們的協作合作伙伴獲得了對任何候選協作產品的批准,則我們的協作合作伙伴減少營銷或銷售工作或停止營銷或銷售我們的候選產品將減少我們有權獲得的任何里程碑和版税。 |
此外,2014年默克許可協議(參見與默克的商業研究協作和許可協議)和我們的 其他合作協議允許默克和我們的合作伙伴在各種條件下終止此類協議和許可(包括在默克S方便的情況下終止2014年默克許可協議), 如果行使這些權利,將對我們的藥物開發工作產生不利影響,使我們難以吸引新的合作伙伴,並對我們在商業和金融界的聲譽造成不利影響。
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根據我們與協作合作伙伴的 協議,我們可能收到的任何里程碑和版税付款的時間和金額將取決於我們的協作合作伙伴對我們候選產品的努力、資源分配以及成功開發和商業化。我們 根據2014年默克許可協議可能收到的與某些里程碑或特許權使用費相關的任何付款可能與本招股説明書中描述的有實質性差異,並且不能保證我們會收到任何此類付款。我們不能 確定是否會實現任何開發和監管里程碑,或者我們是否會根據這些協議收到任何未來的里程碑付款。此外,在某些情況下,我們可能會認為我們已經完成了特定的 里程碑,而適用的協作合作伙伴可能不同意我們的看法。在這種情況下,收到里程碑式付款可能會延遲,也可能永遠收不到,這可能需要我們調整運營計劃。
我們可能會探索未來與第三方的合作,以開發我們當前尚未合作的候選產品並將其商業化。如果我們無法形成這樣的合作,或者他們不成功,我們可能無法完成這些候選產品的開發。
我們可能尋求通過與第三方(包括我們的早期CNS資產和腫瘤學候選產品)合作來推進我們未合作的候選產品的開發和商業化。
如果未來建立任何此類協作,我們可能會 對我們的協作者投入這些候選產品開發的資源數量和時間進行有限的控制。一旦我們的任何候選產品商業化,在未來與第三方的任何合作中也很可能是如此。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
在尋求未來的合作方面,我們面臨着許多挑戰。協作是複雜的,任何潛在的討論都可能由於多種原因而無法達成最終協議。例如,我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者S的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者S對許多因素的評估,例如我們臨牀試驗的設計或結果、我們候選產品的潛在市場、製造和向患者交付我們候選產品的成本和複雜性、競爭藥物或候選產品的潛力。在所有權或我們的知識產權覆蓋範圍以及行業和市場條件方面普遍存在不確定性。 如果我們確定有必要對任何候選產品進行更多合作,並且無法以可接受的條款進行此類合作,我們可能會選擇推遲或縮減候選產品的開發或商業化 以保留我們的財務資源,或者讓我們有足夠的時間自行開發所需的資源、系統和專業知識。
協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化,或者根本不會。此外,最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。如果我們未來的合作伙伴參與業務合併,我們對藥物開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。
我們與EmpathBio簽署了一份諒解備忘錄,以評估EMP-01和BNC210的組合,EMP-01是一種MDMA衍生物,作為行為療法的輔助藥物,BNC210用於治療可能受到與開發迷幻預定藥物相關風險影響的創傷後應激障礙。
在美國,MDMA被美國禁毒署(DEA?)列為《受控物質法》(CSA?)規定的附表一物質。DEA將化合物作為附表I、II、III、IV或V類物質進行管理。根據定義,附表一物質有很高的濫用可能性,目前在美國沒有被接受的醫療用途,在醫療監督下使用缺乏公認的安全性,並且可能
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在美國開具處方、銷售或銷售。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V,其中附表II物質被認為是濫用或依賴的可能性最高的物質,而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一和附表二物質受到CSA最嚴格的控制,包括製造和採購配額、安全要求和進口標準。此外,附表二物質的配發也受到進一步限制。例如,如果沒有新的處方,它們可能無法重新灌裝,並且可能會有黑色的 框警告。美國大部分(如果不是全部)州法律將MDMA歸類為附表一管制物質。對於任何含有MDMA的產品要在美國進行商業營銷,必須由DEA將MDMA重新安排到附表II、III、IV或V中,或者必須將產品 本身安排在附表II、III、IV或V中。在美國的商業營銷還需要與調度相關的立法或行政行動,這可能會進一步延誤進入市場的道路。任何EMP-01的臨牀開發或BNC210與EMP-01的聯合使用都需要獲得FDA的批准,而亞甲二氧甲基苯丙胺S受控物質的狀態可能會對FDA是否批准該臨牀開發的決定產生負面影響。
DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。因此,雖然MDMA是附表I的受控物質,但FDA批准在美國用於醫療用途的含有MDMA的產品應列入附表II-V,因為FDA的批准滿足公認的醫療用途要求。如果EMP-01獲得FDA的批准,我們預計DEA將做出時間表 確定,並將其置於時間表I以外的時間表中,以便將其開給美國的患者。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA S關於適當時間表的建議。在審查過程中,在批准之前,FDA可以確定它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據,包括關於該物質是否具有濫用潛力或在多大程度上具有濫用潛力的數據。這可能會延遲審批過程和任何可能的重新安排過程。這一延遲將取決於FDA要求的額外數據量。這一時間表確定將要求DEA進行通知和評論規則制定,包括髮布臨時最終規則。此類行動將受到公眾意見和聽證請求的影響,這可能會影響這些物質的時間表。不能保證 DEA會做出有利的計劃決策。即使假定在聯邦一級被歸類為附表二或較低的受控物質(即附表三、四或五),這些物質也需要根據州法律和條例作出附表決定。DEA未能就EMP-01做出有利的時間表決定將推遲臨牀試驗,並可能阻止BNC210和EMP-01的任何組合商業化。
美國個別州也制定了受控物質法律和法規。儘管州控制物質法律經常反映聯邦法律,但由於各州是單獨的司法管轄區,它們可能會單獨安排候選產品的時間。有些州根據聯邦行動自動安排藥物,而其他州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。州計劃可能會推遲或阻止EMP-01在某些州的商業銷售,即使它獲得了聯邦監管部門的批准,這反過來又會阻止BNC210和EMP-01的任何組合在這些州進行商業化。
聯合使用的產品,包括EMP-01和BNC210的潛在組合,可能會出現安全或供應問題,可能會推遲或阻止我們的候選產品的開發和批准。
我們正在探索將BNC210與EMP-01結合使用,並可能 潛在地探索未來候選產品的其他聯合療法。我們將不能營銷和銷售BNC210或我們開發的任何候選產品,以及最終未獲得上市批准的任何未經批准的療法。存在與我們目前正在開發和臨牀試驗中的產品所描述的風險類似的風險,這些風險是由於此類療法未獲批准而產生的,例如可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及未經FDA批准。
此外,我們不能確定我們是否能夠獲得穩定的此類 療法供應,用於以商業合理的條款或根本不合理的條款與我們的候選產品開發組合。任何未能
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獲得用於臨牀開發的此類療法,以及在市場上購買療法的費用,可能會推遲我們的開發時間表,增加我們的成本,並危及我們 將我們的候選產品開發為商業可行療法的能力。
即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化,以便與其他現有療法聯合使用,我們仍將面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷與我們的候選產品 聯合使用的療法的批准,或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。同樣,如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準,FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品,如果獲得批准,將被從市場上撤下或在商業上不太成功。
如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤回其批准,或者如果我們選擇結合BNC210或我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題,我們可能無法獲得BNC210或我們開發的任何候選產品的批准或上市。
我們目前廣泛依賴, 並預計將繼續依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成,我們可能無法為我們當前和潛在的未來候選產品獲得營銷授權或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們利用並依賴獨立的研究人員和合作者,如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴來幫助 進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們廣泛依賴,並預計將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和包括協作合作伙伴在內的其他第三方為我們當前和未來的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們繼續嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行臨牀前研究和臨牀試驗,並僅控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們 簽約的任何第三方都必須遵守法規和要求,包括GCP要求,這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀 開發中針對候選產品執行的法規和指導方針,用於進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果,以確保數據和結果具有科學可信度和準確性,並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險 並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何藥物執行。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或與我們簽約的第三方未能遵守適用的GCP要求,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在 批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證,在檢查後,FDA將確定我們當前或未來的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外,我們的臨牀試驗必須與根據cGMP法規生產的當前或未來候選產品進行,並將需要大量研究對象。我們未能或第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的受試者,可能需要我們重複特定臨牀試驗的某些方面,或整個臨牀試驗,這將延誤上市審批過程,並可能使我們受到
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強制執行行動。我們還被要求在特定的時間範圍內在政府資助的數據庫(如ClinicalTrials.gov)上註冊某些正在進行的臨牀試驗,並提供某些信息,包括與試驗S方案有關的信息。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
儘管我們已經並將繼續為我們當前或未來的候選產品設計臨牀前研究和臨牀試驗,或者在其他方贊助研究或試驗時參與設計,但我們預計第三方將進行我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗。因此,我們臨牀前和臨牀發展的許多重要方面,包括行為、時機和對正在發生的新冠肺炎大流行的反應,現在和將來都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比,我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少,而且我們無法控制他們是否會在我們的候選產品上投入足夠的時間和資源 。這些第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以:
| 有人員配備困難; |
| 不履行合同義務的; |
| 遇到合規問題;以及 |
| 與其他實體建立關係,其中一些可能是我們的競爭對手。 |
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響,並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果我們的CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗,違反他們對我們的義務或未能遵守法規要求,我們當前或未來候選產品的開發、上市批准和商業化可能會延遲,我們可能無法獲得營銷批准並將我們當前或未來的候選產品商業化,或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害 。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據,我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模,這可能會顯著推遲商業化並需要 顯著更大的支出。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成 安排,或者根本無法達成安排。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,則此類CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止,並且我們 可能無法為我們當前或未來的候選產品獲得市場批准或成功將其商業化。因此,我們認為,我們當前或未來候選產品的財務業績和商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
我們所依賴的第三方供應藥品和我們候選產品中使用的原材料的數量有限,這些供應商中的任何一家的損失,或者他們不遵守監管要求或我們的質量標準,都可能 嚴重損害我們的業務。
我們候選產品中的藥物物質和藥物產品是從少數供應商提供給我們的,在某些情況下還是獨家來源供應商。我們能否成功開發我們當前或未來的候選產品,並最終提供足夠數量的商業藥物以滿足市場需求,在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些藥物的藥物產品和藥材,並有足夠的數量用於商業化和臨牀測試。
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我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施將 接受檢查,檢查將在我們向FDA或其他類似的外國監管機構提交任何營銷申請後進行。我們可能無法控制我們的合同製造合作伙伴的製造過程,也可能完全依賴這些合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或其他監管機構對我們候選產品的製造的任何其他監管要求。除定期審核外,我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們確定這些設施用於生產我們的候選產品的營銷申請,或者如果它在未來撤回任何批准,我們可能需要尋找替代的製造設施,這將需要我們產生顯著的額外成本,並對我們的 開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生重大不利影響。同樣,如果我們將依賴的任何第三方製造商未能以滿足法規要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產大量我們的候選產品,並且成本使我們能夠實現盈利,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們目前還沒有安排在我們目前的任何藥品和藥品供應商因任何原因停止運營的情況下,對所有藥品或藥品的多餘或第二來源供應。我們的藥品、藥品或原料交付的任何延誤都可能產生不良影響,並可能損害我們的業務 。
對於我們當前或未來的所有候選產品,我們打算在向FDA和/或向EMA提交保密協議和/或MAA之前,確定和資格其他製造商提供 藥品和藥物物質。然而,我們不確定我們的單源和雙源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求,這可能是因為我們與這些供應商協議的性質、我們與這些供應商的有限經驗或我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現,我們可能很難評估他們在未來及時滿足我們需求的能力 。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求,但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。
如果需要,為我們當前或未來候選產品中使用的藥品和藥物建立其他或替代供應商可能不會很快完成。在某些情況下,製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始供應商獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能存在合同 限制,禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商,或者我們可能根本無法轉讓此類技能。如果我們能夠找到替代供應商,則此類 替代供應商將需要獲得資格,並可能需要額外的監管批准,這可能會導致進一步的延遲。此外,製造商的更改通常涉及製造程序和流程的更改,這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究。我們可能無法成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。
雖然我們尋求保持我們當前或未來候選產品中使用的藥品和藥品的充足庫存,但組件或材料供應的任何中斷或延遲,或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得藥品和藥品,都可能會阻礙、延誤、限制或 阻礙我們的開發努力,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們依賴並將繼續 我們的許多活動依賴外包安排,包括BNC210的臨牀開發和供應。
我們只有六名全職員工、一名兼職員工、兩名全職顧問和三名兼職顧問,因此,我們很大一部分活動都依賴於外包安排。
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包括臨牀研究、數據收集和分析以及製造。我們可能對這些第三方的控制有限,我們不能保證他們將有效和及時地履行義務 。
製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們不擁有或運營生產BNC210任何組件的製造設施,也沒有計劃在可預見的未來發展自己的製造業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們的臨牀試驗所需的所有原材料、藥材和藥品,以及填寫、標籤、包裝、存儲和分銷我們的研究藥品。雖然已經確定了一些部件的潛在替代供應商和製造商,但到目前為止,我們還沒有對這些供應商進行資格認證。如果我們被要求更換供應商,可能會導致無法滿足法規 要求或計劃的時間表以及成功製造我們的開發和商業化努力所需的各種所需大量材料的必要質量標準。
我們目前沒有任何製造BNC210商業用品的合同關係。如果BNC210被任何監管機構批准銷售,我們打算與第三方合同製造商簽訂協議進行商業生產。具有專業知識、所需監管批准和設施以商業規模生產原料藥的第三方製造商數量有限。
此外,我們對第三方CRO和CMO的依賴還會帶來進一步的風險,包括:
| 第三方未遵守監管和質量控制標準 ; |
| 第三方違反我們與他們的協議; |
| 終止或不與第三方續簽協議;以及 |
| 如果第三方供應商或製造商供應或製造的化合物不符合適用的監管標準,監管機構將對其實施制裁。 |
我們的成功有賴於我們的執行管理層 S團隊有能力隨着公司的成熟而成功地尋求業務發展、戰略合作伙伴關係和投資機會。我們還可能在未來形成或尋求戰略聯盟或收購,或加入其他合作和許可安排,而我們可能無法實現此類合作、聯盟、收購或許可安排的好處。
我們可能在未來形成或尋求戰略聯盟或收購,創建合資企業,或與第三方達成其他合作和 許可安排,我們認為這些安排將補充或加強我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。任何這些 關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的近期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理層和業務的證券。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們可能無法成功地為我們當前或未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或收購或其他替代安排,因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早,第三方可能不認為我們當前或未來的候選產品具有證明安全性、有效性、純度和有效性並獲得市場批准的必要潛力。
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此外,涉及我們的技術或當前或未來候選產品的協作 會面臨許多風險,其中可能包括以下風險:
| 協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權; |
| 合作伙伴可能不會對我們當前或未來的候選產品進行開發和商業化,或者可能 根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併)選擇不繼續或更新我們當前或未來候選產品的開發或商業化; |
| 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供資金不足,停止臨牀試驗,放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求臨牀測試候選產品的新配方; |
| 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們當前或未來的候選產品競爭的產品; |
| 擁有一個或多個產品的營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源 用於其營銷和分銷; |
| 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在的責任; |
| 我們與合作者之間可能發生糾紛,導致我們當前或未來候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
| 合作可能被終止,如果終止,可能需要額外資金來進一步開發適用的當前或未來候選產品或將其商業化。 |
| 合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權,在這種情況下,我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利;以及 |
| 協作者不得及時向公司支付里程碑和特許權使用費。 |
因此,如果我們不能成功地將我們現有的協作和許可安排與我們現有的運營和公司文化整合在一起,我們可能無法實現現有協作和許可安排的好處,也無法實現我們未來可能達成的任何戰略合作伙伴關係或收購、協作或許可安排的好處,這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在戰略交易、許可證、合作或其他業務發展合作伙伴關係之後,我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們當前或未來的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲 都可能會推遲我們當前或未來候選產品在某些地區或特定適應症的開發和商業化,這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
製造我們的候選產品 很複雜,我們在生產中可能會遇到困難。如果我們遇到這樣的困難,我們為臨牀前研究和未來臨牀試驗或用於商業目的提供當前或未來候選產品的能力可能會被推遲或停止 。
我們沒有自己的製造設施或人員,目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們當前或未來的候選產品。這些第三方
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製造供應商可能無法提供足夠的資源或能力來滿足我們的需求,並且可能會將他們自己的專有流程整合到我們的候選產品製造流程中 。我們對S專有的第三方流程的控制和監督有限,第三方可以選擇在未經我們同意或知情的情況下修改其流程。這些修改可能會對我們的製造產生負面影響, 包括需要額外生產運行或更換製造商的產品丟失或故障,這兩種情況中的任何一種都可能顯著增加我們當前或未來候選產品的成本,並顯著延遲生產。
藥品的製造是複雜的,需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和工藝控制。藥品製造商在生產中經常遇到困難,特別是在擴大規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性方面,包括沒有污染。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制,包括批次一致性、產品穩定性、產品測試、操作員錯誤和合格人員的可用性,以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外,如果在我們的候選產品供應中或在製造設施中發現污染物,則此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。我們不能保證未來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題 。
隨着我們當前或未來的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗以實現潛在的批准和商業化,預計生產過程的各個方面都將進行更改,以努力優化過程和結果。此類更改可能需要對法規申請進行修改 ,這可能會進一步推遲將修改後的製造工藝用於我們當前或未來的任何候選產品的時間框架,並且可能需要額外的銜接研究或試驗,並且可能不會成功。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。任何此類延遲都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
COVID-19大流行已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響,包括我們的 臨牀試驗、供應鏈和業務開發活動。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株,SARS-CoV-2它導致的疾病是新冠肺炎,最先在武漢報告的是中國,此後已成為一種全球大流行。為了遏制新冠肺炎的蔓延,包括中國、美國和世界上大多數其他司法管轄區在內的許多國家對旅行、關閉企業、隔離和封鎖實施了前所未有的限制,導致經濟活動大幅減少。2020年1月30日,世界衞生組織(WHO)宣佈此次新冠肺炎疫情為國際關注的緊急公共衞生事件。2020年2月28日,世衞組織在全球層面將新冠肺炎的傳播風險和影響風險的評估提高到很高。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。
隨着新冠肺炎演變成一場全球性的流行病,它已經對全球經濟和金融市場造成了不利影響,例如全球股市的大幅下跌。我們未來可能會遇到員工資源方面的限制,包括員工或其家人的疾病。政府行動、我們自己的政策以及第三方減少新冠肺炎傳播的影響已經並可能繼續對生產率產生負面影響,減緩或推遲我們正在進行的和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和研發活動,並已經並可能進一步導致我們的供應鏈中斷,並可能削弱我們執行業務發展戰略的能力。例如,我們未來可能會因為新冠肺炎的影響而在臨牀試驗中遇到登記延遲和患者保留問題。如果政府當局加強當前的限制,我們的員工和我們目前不能遠程辦公的第三方承包商的員工可能 不再能夠訪問我們或他們的設施(如果適用),我們的業務可能會受到限制或減少。
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新冠肺炎大流行仍在持續,很大程度上是由於新變種病毒的流行SARS-CoV-2病毒,因此,我們可能會繼續經歷可能嚴重影響我們業務的持續中斷, 臨牀前研究和臨牀試驗,包括:
| 在未來我們的BNC210或我們的其他臨牀試驗的2期SAD和PTSD臨牀試驗中招募和留住患者的困難; |
| 延遲從當地監管機構獲得授權,或從IRBs或倫理委員會獲得批准進行我們計劃的臨牀試驗 ; |
| 患者在登記後可能由於感染新冠肺炎或其他健康狀況或被迫隔離而退出我們的臨牀試驗的風險,這可能會增加不良事件或失去隨訪的患者數量,從而對臨牀試驗的結果產生不利影響; |
| 臨牀站點啟動或擴展的延遲或困難,包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難; |
| 臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的用品和材料的延遲,包括 可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷; |
| 作為對新冠肺炎爆發的反應的一部分,法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式,這可能會導致意外的成本,或者完全停止此類臨牀試驗; |
| 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到別處; |
| 由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷,如臨牀試驗場地監測等關鍵臨牀試驗活動中斷,可能影響臨牀試驗數據的完整性; |
| 由於員工資源限制或政府或承包商人員被迫休假,與監管機構、道德委員會以及其他機構和承包商的必要互動出現延誤; |
| FDA或其他監管機構的運作中斷或延誤,這可能對審查和批准時間表產生不利影響;以及 |
| 監管機構拒絕接受其管轄範圍以外受影響地區的臨牀試驗數據。 |
我們運營和全球經濟中的這些和其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的臨牀試驗已經,並可能在未來受到新冠肺炎大流行的影響。在我們的臨牀試驗中,由於新冠肺炎的影響,我們可能會遇到登記延遲和患者留存問題。同樣,我們招聘和留住主要調查人員和現場工作人員的能力也可能會受到不利影響,因為他們作為醫療保健提供者,可能已經增加了對新冠肺炎的敞口。我們和我們的CRO還根據FDA於2020年3月18日發佈的指導意見和2021年1月27日的最新更新 對我們的試驗操作進行了某些調整,以努力確保患者的監測和安全,並將大流行期間試驗完整性的風險降至最低,未來可能需要做出進一步調整。其中許多調整是新的和未經測試的,在降低風險方面可能無效,並可能對這些試驗的登記、進展和完成以及這些試驗的結果產生意想不到的影響。這些事件可能會推遲我們的臨牀試驗,增加完成臨牀試驗的成本,並對我們臨牀試驗數據的完整性、可靠性或穩健性產生負面影響。
此外,隔離,就地避難所以及類似的 與新冠肺炎或其他傳染病有關的政府命令,或認為此類命令、關閉或其他對業務開展的限制
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操作可能會對我們所依賴的第三方製造設施的人員產生不利影響,或者材料的可用性或成本可能會中斷我們候選產品的供應鏈 。如果我們的供應商和服務提供商無法履行我們與他們簽訂的協議規定的義務,或者他們因新冠肺炎疫情而無法或延遲向我們交付商品和服務,我們繼續滿足候選產品的臨牀供應需求或以其他方式推進候選產品開發的能力可能會受到影響。
新冠肺炎的傳播和為減少其傳播而採取的行動也可能對我們的經濟造成實質性影響 。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測,但它已經導致並可能導致全球金融市場進一步嚴重中斷,降低了我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外,由於新冠肺炎疫情,其他生物製藥公司的交易價格也出現了極大的波動。因此,我們可能會面臨通過出售我們的美國存託憑證或其他證券籌集資金的困難,而且此類出售可能會以不利的條款進行。
新冠肺炎和為減少其傳播而採取的行動繼續快速發展。例如,新冠肺炎的一種疫苗 於2020年底獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權,隨後獲得美國食品和藥物管理局的批准,另外兩種疫苗於2020年底和 年初獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權,未來可能會批准或授權更多疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性,可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽,這可能會導致這些試驗的延遲。新冠肺炎可能在多大程度上進一步阻礙我們候選產品的開發、降低員工的生產率、擾亂我們的供應鏈、推遲我們的臨牀試驗、減少我們獲得資金的機會或限制我們的業務發展活動,這將取決於 未來的事態發展,這些事態具有高度的不確定性,無法自信地預測,例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、旅行限制和社會距離在澳大利亞、美國和其他國家/地區的中國、企業關閉或商業中斷,以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能增加本節風險因素一節中描述的許多其他風險,例如與我們臨牀試驗的時間和結果以及我們的融資需求有關的風險。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響,我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
與我們候選產品商業化相關的風險
即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准,我們當前或未來的候選產品也可能無法獲得廣泛的市場認可,這將限制我們從他們的銷售中獲得的收入。
如果FDA或其他適用的監管機構批准,我們當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫學界(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對我們當前或未來候選產品的認知和接受程度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的收入,而我們可能
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沒有盈利。市場是否接受我們當前或未來的候選產品,如果獲得批准,將取決於許多因素,其中包括:
| 臨牀試驗中證明的我們當前或未來候選產品的功效,以及如果 任何適用監管機構在批准適用適應症方面要求的話,與其他可用藥物相比,為患者提供增量健康益處; |
| 候選產品的市場引入時機以及替代治療的潛在優勢; |
| FDA或其他適用監管機構批准的當前或未來候選產品標籤中包含的限制或警告; |
| 我們當前或未來的候選產品獲得批准的臨牀適應症; |
| 宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法; |
| 我們獲得和維護知識產權保護的能力; |
| 定價和成本效益; |
| 我們的銷售和營銷策略的有效性; |
| 我們提高對當前或未來候選產品的認識的能力; |
| 我們是否有能力獲得足夠的第三方保險或補償;或 |
| 患者的支付意願 自掏腰包在沒有第三方覆蓋的情況下。 |
如果我們當前或未來的候選產品獲得批准,但沒有獲得患者、醫生和付款人的足夠程度的接受,我們可能無法從當前或未來的候選產品中獲得足夠的收入來實現或保持盈利。在批准報銷之前,醫療保健付款人可能要求我們證明我們當前或未來的候選產品 除了治療這些目標適應症外,還會為患者提供遞增的健康福利。我們努力讓醫療界、患者組織和第三方付款人瞭解我們當前或未來候選產品的好處,這可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
如果我們無法為任何可能獲得監管批准的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力,那麼如果這些候選產品獲得批准,我們可能無法成功將其商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷基礎設施。為了使我們可能獲得市場批准的任何候選產品取得商業成功,我們需要建立一個銷售、營銷和分銷組織。未來,如果我們的一些候選產品獲得批准,我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施,以便在美國進行營銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如,招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。
可能會 阻礙我們自己推銷產品的因素包括:
| 我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
| 銷售人員無法接觸醫生以教育醫生了解我們的產品 候選產品一旦獲得批准; |
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| 銷售人員缺乏配套產品,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及 |
| 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。 |
如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力,並被迫與第三方達成安排並依賴第三方來執行這些服務,我們的收入和盈利能力(如果有)可能會低於我們自己開發此類能力的情況。此外,我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的 安排,或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。
不能保證我們將能夠發展內部銷售、營銷和分銷能力,或者與第三方建立或保持關係,以便將任何產品在美國或海外商業化。如果我們沒有成功地建立銷售、營銷和分銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。
新藥的開發和商業化競爭激烈。我們面臨並將繼續面臨來自使用與我們類似的藥物技術的第三方以及專注於更傳統治療方式的公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織進行研究、尋求專利保護併為新藥的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
目前還沒有FDA批准的治療SAD的急性藥物。FDA批准的四種治療SAD的非專利抗抑鬱藥包括由葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)銷售的帕羅西汀(Paxil)、由輝瑞(Pfizer)銷售的舍曲林(Zoloft)和文拉法辛(Effexor),以及由Jazz PharmPharmticals銷售的氟伏沙明(Luvox)。雖然FDA沒有批准用於SAD的急性治療,但仿製的苯二氮卓類藥物和β受體阻滯劑也在標籤外使用。此外,我們還了解到VistaGen Treeutics和Vanda PharmPharmticals等公司正在為SAD的急性治療開發幾種臨牀候選產品。
FDA批准的兩種非專利抗抑鬱藥可用於治療創傷後應激障礙,即舍曲林(左洛復)和帕羅西汀(帕羅西汀)。此外,美國心理協會和美國退伍軍人事務部和國防部2017年發佈的最新和相關的PTSD治療指南也推薦氟西汀(百憂解)或文拉法辛(Effexor)。我們知道,還有其他幾家公司試圖通過探索與批准的SSRIs不同的作用機制來尋找改善創傷後應激障礙的治療方法,包括大冢、倫貝克、Aptinyx、Acadia、BioXcel、Praxis、MAP、Bionorica、Jazz PharmPharmticals和Nobilis等。
我們現在或未來的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准、報銷和營銷批准的藥物方面擁有比我們多得多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。
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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們當前或未來所有候選產品成功的關鍵競爭因素 如果獲得批准,很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、通用競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
新藥的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果未能為我們的候選產品獲得或保持足夠的保險和報銷,如果獲得批准,可能會限制我們營銷這些藥物的能力,並降低我們創造收入的能力。
在美國和其他國家/地區的市場,患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。如果獲得批准,政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等藥物至關重要。我們的 政府當局、私人健康保險公司和其他組織是否能夠實現可接受的藥品承保和報銷水平,將影響我們成功商業化的能力,並吸引更多的 合作伙伴投資於我們的候選產品的開發。我們不能保證我們可能開發的任何藥物將在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷, 未來可能會減少或取消任何報銷。第三方付款人越來越多地對藥品和服務的價格提出質疑。如果無法獲得報銷或僅限報銷 ,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化,也可能無法從我們可能開發的藥物中獲得令人滿意的財務回報。
與新批准的藥品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如Medicare和Medicaid計劃,在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃 越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。目前很難預測第三方付款人將根據我們候選產品的承保範圍和報銷情況 做出什麼決定。
付款人在確定報銷時考慮的因素取決於該產品是否為:
| 在其健康計劃下有保障的福利; |
| 安全、有效和醫學上必要的; |
| 適用於特定的患者; |
| 具有成本效益;以及 |
| 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何 未來限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律的放鬆,可以降低藥品的淨價格。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的收費提出質疑。我們不能確定
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我們將為任何商業化的候選產品提供報銷,如果可以報銷,還將提供報銷級別。此外,許多製藥商必須 計算並向政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下,當這些指標沒有準確和及時地提交時,可能會適用處罰。此外,這些藥品價格 可以通過政府醫療保健計劃要求的強制折扣或回扣來降低。在美國以外,國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管,我們認為,歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療藥品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療藥品價格,但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規中的其他 變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們藥品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外,美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致此類組織限制新批准藥品的承保範圍和報銷水平,因此,他們可能無法為我們的候選產品 提供足夠的保險或支付足夠的款項。由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及其他 法規變化,我們預計在銷售我們的任何候選產品時都將面臨定價壓力。總體上,醫療成本的下行壓力變得非常大,特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此,對新藥的進入設置了越來越高的壁壘。
我們面臨潛在的產品責任或類似索賠,我們可能無法在未來以合理的費率獲得針對這些索賠的保險,或者根本無法獲得保險。
我們的業務使我們面臨潛在的責任風險,這些風險存在於人類治療藥物的測試、製造和營銷中。臨牀試驗涉及在研究計劃下對候選產品在人類受試者或志願者身上進行測試,並因不可預見的不良副作用、候選產品給藥不當或其他因素而對患者的人身傷害或死亡承擔責任的風險。這些患者中有許多已經身患重病,因此特別容易進一步患病或死亡。
我們目前承保的臨牀試驗責任保險總金額為2,000萬澳元,但不能保證 我們將能夠維持此類保險,或此類保險的金額將足以支付索賠。如果我們被要求支付與賠償或保險覆蓋範圍以外的索賠相關的損害賠償或辯護費用,如果賠償沒有按照其條款履行或強制執行,或者如果我們的責任超過適用的保險金額,我們可能會受到實質性和不利的影響。此外,不能保證保險 將繼續以我們可以接受的條款提供,或者如果獲得保險,保險範圍將足以覆蓋任何潛在的索賠或債務。我們或我們的合作伙伴將任何 藥物商業化或營銷時,也會存在類似的風險。
無論其價值或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
| 對我們未來的任何藥物的需求減少; |
| 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
| 臨牀試驗參與者的退出; |
| 訴訟費用; |
| 分散管理的注意力;以及 |
| 給予原告可觀的金錢賠償。 |
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如果發生任何此類事件,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,從而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
與我國行業監管相關的風險
FDA、EMA和類似機構的監管批准過程漫長、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們 最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。
藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷受到FDA、EMA和其他司法管轄區類似監管機構的廣泛監管, 各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA的監管批准之前,我們和我們的任何合作伙伴都不允許在美國銷售任何藥物或生物製品。同樣,在我們獲得歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局成員國主管當局的營銷授權之前,我們和我們的任何合作伙伴都不允許在歐洲藥品管理局銷售任何藥物或生物。我們在世界任何地方都沒有為我們的任何候選產品提交申請或獲得監管部門的批准。獲得NDA、BLA或營銷授權的監管批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外,如果不遵守FDA和其他適用的美國、EEA和其他類似法規要求,我們可能會受到行政或司法制裁或其他行動,包括:
| 無標題或警告信; |
| 民事和刑事處罰; |
| 禁制令; |
| 撤銷對藥品的監管審批; |
| 繳獲或扣留毒品; |
| 藥品召回; |
| 全部或部分停產; |
| 拒絕批准待決的NDA、BLA、營銷授權申請或已批准的NDA的補充、BLA或營銷授權的延期或變更。 |
在獲得批准將候選產品在美國、歐洲藥品管理局或其他地方商業化之前,我們或我們的合作伙伴必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據,並讓FDA、EMA或其他類似監管機構滿意地證明,這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。FDA、EMA或其他監管機構需要批准的臨牀前研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。 即使我們認為我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的,這些數據可能不足以支持FDA、EMA和其他監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良副作用,可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗,並導致FDA、EMA或其他監管機構拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。
獲得FDA、EMA和類似機構的批准所需的時間是不可預測的,通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素。FDA、EMA和類似的機構在審批過程中有很大的自由裁量權,我們可能會遇到FDA、EMA或類似機構的問題, 需要我們花費額外的時間和資源,並推遲或阻止我們的候選產品的批准。例如,FDA或EMA可以
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要求我們在批准之前或批准後對候選產品進行額外的研究或試驗,例如額外的藥物-藥物相互作用研究或安全性或有效性研究或 試驗,或者它可能會反對我們的臨牀開發計劃的元素,例如我們當前來自美國的臨牀試驗的受試者數量。此外,審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量在候選產品S的臨牀開發過程中可能會發生變化,並可能因司法管轄區而異,這可能會導致審批延遲或導致不批准監管審批申請的決定 。儘管耗費了大量的時間和費用,但失敗可能發生在任何階段。我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括但不限於以下原因:
| FDA、EMA或其他類似的監管機構可能不同意我們或我們的合作伙伴臨牀試驗的設計或實施; |
| 臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或不夠有代表性,無法確保在尋求批准的全部人羣中的安全性。 |
| FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
| 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議、BLA、營銷授權申請或其他提交,或在美國、歐洲經濟區、澳大利亞或其他地方獲得監管批准; |
| 我們或我們的協作合作伙伴可能無法向FDA、EMA或類似的監管機構證明其擬議適應症的產品候選S風險收益比率是可接受的; |
| FDA、EMA或類似的監管機構可能無法批准負責臨牀和商業供應的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規範或設施;以及 |
| FDA、EMA或類似監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程,以及臨牀試驗結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。此外,如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗、對我們的標籤施加限制、推遲批准我們的候選產品上市或限制我們的藥物使用,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的任何 候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍,可能不批准我們打算為我們的藥物收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能批准標籤不包括任何未來藥物成功商業化所必需或希望的標籤聲明的 候選產品。上述任何一種情況都可能損害我們藥品的商業前景。
我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的候選產品的安全性和有效性,這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
我們尚未完成所有必要的臨牀試驗,以支持FDA、EMA或其他監管機構批准我們的任何候選產品上市的申請。在獲得藥品商業化銷售的監管批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明,候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀試驗通常無法證明為 研究的候選產品的安全性和有效性
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目標指示。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為藥物。如果我們的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效,我們 將無法獲得監管部門的批准或將這些候選產品商業化。在這種情況下,我們將需要開發其他化合物並進行相關的臨牀前研究和臨牀試驗,以及潛在的額外融資需求,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
任何3期臨牀試驗或其他關鍵臨牀試驗的結果可能不足以支持上市審批。這些臨牀試驗耗時很長,就非孤兒適應症而言,通常涉及數百至數千名患者。此外,如果FDA、EMA或其他適用的監管機構不同意我們或我們的合作者S對關鍵檢測標準或主要終點的選擇,或者主要終點的結果與未接受實驗治療的對照組患者相比不可靠或不顯著,該監管機構可能會拒絕在其有管轄權的地區批准我們的候選產品。FDA、EMA或其他適用的監管機構還可能要求進行額外的臨牀試驗,作為批准任何這些候選產品的條件。
更改產品 候選製造或配方的方法可能會導致額外成本或延遲。
由於候選產品是通過臨牀前試驗到後期臨牀試驗獲得批准和商業化而開發的,開發計劃的各個方面,如製造方法和配方,在此過程中經常會發生變化,以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用改裝材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成,需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲批准我們的候選產品,或危及我們或我們的合作者開始銷售藥物和創造收入的能力。例如,在我們對診斷為PTSD的患者進行的第二階段Restore臨牀試驗未達到其主要 終點後,我們將BNC210重新配方為片劑形式,以解決Restore試驗中使用的液體混懸劑的侷限性,包括克服食物效應(即要求與食物一起服用)、改善患者的依從性,並根據需要提供快速吸收、劑量線性藥代動力學和根據藥物計量分析預測的血液暴露能力,從而使我們在後續的PTSD試驗中獲得更高的成功概率。這導致了我們的臨牀計劃的額外成本和延遲,例如需要進行試驗來證明片劑的臨牀安全性、藥代動力學活性和穩定性。不能保證我們不會在未來更改制造方法或配方,這可能會導致額外的成本或延遲,並對我們的業務造成實質性的不利影響。
即使 如果我們從一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准,我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准,這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
我們批准的藥物的銷售將受到美國和非美國監管機構對臨牀試驗和監管批准的要求 ,我們計劃尋求監管機構的批准,將我們的候選產品在美國、歐洲經濟區和其他國家/地區商業化。在一個國家/地區進行的臨牀試驗可能不會被其他國家/地區的監管機構接受,在一個國家/地區的監管批准不能確保在任何其他國家/地區獲得批准,而在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管審批流程產生負面影響。例如,FDA在美國的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准,類似地,非美國監管機構(如EMA)的批准也不能確保其他國家/地區的監管機構(包括FDA)的批准。然而,未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他地區獲得批准的能力產生負面影響。審批流程和監管要求在以下方面有所不同
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國家/地區,可能涉及額外的藥物測試和驗證以及額外的行政審查期限。即使一種藥物獲得批准,FDA或EMA(視情況而定)可能會限制該藥物可能上市的適應症,要求在藥物標籤上貼上廣泛的警告,或要求昂貴且耗時的臨牀試驗或報告作為批准條件。在美國以外的許多國家/地區,候選產品 必須先獲得報銷批准,然後才能在該國家/地區獲準銷售。在某些情況下,我們打算為一種藥物收取的價格也需要得到批准。其他國家/地區的監管機構對候選產品的審批也有自己的 要求,我們在這些國家/地區上市前必須遵守這些要求。獲得非美國監管機構的批准並遵守此類 非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們當前和任何未來的藥物在某些國家/地區推出。如果我們 未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得並保持所需的審批,或者如果國際市場的監管審批被推遲,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮候選產品的市場潛力的能力將無法實現。
我們可能受到醫療法律、法規和執法的約束,如果我們不遵守這些法律,可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
我們的業務運營以及目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會 約束我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括:
| 美國聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止個人或實體故意 並故意索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,而這些商品、設施、物品或服務可根據美國聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。美國衞生與公眾服務部(HHS),監察長辦公室(OIG),嚴格審查製藥公司與能夠為其產品產生推薦或購買的人員之間的關係,如醫生、其他醫療保健提供者和藥房福利經理等; |
| 聯邦民事金錢懲罰法以及民事和刑事虛假索賠法律,如聯邦虛假索賠法案,該法案施加刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或魁擔針對個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致向美國聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務的行為。此外,政府可以斷言,因違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠構成虛假索賠,即根據《虛假索賠法》的欺詐索賠。根據虛假索賠法案,如果製造商被認為是導致提交索賠的原因,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,也會被追究責任。虛假索賠法案允許充當舉報人的私人代表美國聯邦政府向S提起訴訟,並分享任何賠償; |
| 1996年美國聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA),該法案對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,規定 刑事和民事責任;類似於美國聯邦反回扣法案 |
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《規約》,個人或實體不需要實際瞭解《規約》或違反該規約的具體意圖即可實施違規行為; |
| 美國醫生支付陽光法案及其實施條例,該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商 每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與某些付款和其他價值轉移有關的信息,這些信息涉及到醫生(按法規定義)、某些非醫生從業者(包括執業護士、註冊護士麻醉師、 醫師助理、臨牀護士、麻醉學助理和註冊助產士)以及教學醫院。製造商還被要求披露醫生及其直系親屬的所有權和投資權益; |
| 聯邦政府價格報告法,要求我們以準確和及時的方式計算並向政府項目報告複雜的定價指標;以及 |
| 聯邦消費者保護和不正當競爭法,廣泛監管市場活動和 可能損害客户的活動。 |
除其他外,我們還受制於上述每個醫療保健法律法規的州和國外同等法律法規,其中一些法律法規的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人是誰。美國許多州都採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律,並可能 適用於我們的業務實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排,以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外,一些州已經通過法律,要求製藥公司遵守2003年4月《製藥商和/或製藥業研究和製造商S關於與醫療保健專業人員互動的準則》的《OIG合規計劃指南》。幾個州還實施了其他營銷限制,或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露,並要求藥品銷售代表註冊。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到懲罰。
這些法律的範圍和執行是不確定的,在當前的醫療改革環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,可能會迅速發生變化。
確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及 適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規,我們可能會受到 重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害、罰款、返還、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組。如果我們受到公司誠信協議、暫緩起訴協議或其他協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控,它還可能使我們承擔額外的報告義務和監督。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到類似的刑事、民事或行政處罰,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果發生上述任何情況,可能會對我們的業務運營能力和我們的 運營結果產生不利影響。
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我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和協作合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和合作夥伴可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動:(I)FDA、EMA和其他監管機構的法規,包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律;(Ii)製造標準;(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及 美國和國外的其他醫療保健法律法規;或(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。
受這些法律約束的活動 還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據,這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。
此外,我們還面臨這樣的風險,即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和 行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及 削減我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
醫療保健 立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區,醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化,可能會影響我們未來的運營結果。特別是,美國已經並將繼續實施多項旨在降低醫療成本的聯邦和州 舉措。例如,2010年頒佈了《平價醫療法案》,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式。 在《平價醫療法案》的條款中,對生物技術和製藥行業最重要的條款如下:
| 製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可扣除的年度費用,根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤; |
| 新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃,製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法案增加到 70%,自2019年1月1日起生效)銷售點在承保間隔期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協議價格折扣,作為製造商S門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
| 根據醫療補助藥品回扣計劃,製造商必須支付的法定最低迴扣分別增加到品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%; |
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| 對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物,採用新的方法來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣。 |
| 將製造商S的醫療補助返點責任擴大到分配給參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品; |
| 擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他事項外,允許各州為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助 ,從而潛在地增加製造商S的醫療補助返點責任; |
| 一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究,併為此類研究提供資金;以及 |
| 在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立聯邦醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰。2021年6月17日, 美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院對S做出裁決之前,總裁·拜登發佈了一項行政命令,從2021年2月15日至2021年8月15日啟動特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構 審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要 障礙的政策。目前尚不清楚其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法和監管改革。
| 2017年4月13日,CMS發佈了一項最終規則,允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面有更大的靈活性 ,這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。 |
| 2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了聯邦框架,以獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下,符合條件的患者無需參加臨牀試驗,也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權利法案》,製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。 |
| 2019年5月23日,CMS發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用STEP 療法。 |
| 2021年5月11日,《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律,從2024年1月1日起,取消了法定的醫療補助藥品退税上限,目前設定為S藥品平均製造商價格的100%。 |
| 2022年8月16日,《2022年通貨膨脹率降低法案》(IRA)簽署成為法律,其中包括要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始),根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣以懲罰價格。 |
此外,美國對藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。 具體地説,政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這已經導致了幾個美國。
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國會調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本,並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。
我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的 定價壓力。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,並 旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。 這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
在歐洲藥品管理局,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將當前或任何未來藥物有利可圖地商業化的能力。除了持續的價格壓力和成本控制措施外,歐洲經濟區或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙,可能會增加我們的運營成本。 在國際市場上,報銷和醫療保健支付制度因國家/地區而有很大差異,許多國家都對特定藥物和療法設定了價格上限。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們或我們的協作者無法保持監管合規性 ,我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准,我們可能無法實現或維持盈利,這將對我們的業務產生不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速發展 ,我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約,這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全,例如我們可能會在與美國和國外的臨牀試驗相關的 中收集信息。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍然不確定,我們還無法確定未來的法律、法規、 標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力, 我們有必要接受合同中更繁重的義務,導致責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們處理個人信息的合同,可能會導致負面宣傳、政府 調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
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隨着我們的運營和業務增長,我們可能會受到新的或其他數據保護法律和法規的約束或影響,並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在澳大利亞,修訂後的1988年S隱私法(Cth)規定了強制性的數據泄露通知要求,規定如果個人信息丟失或被未經授權訪問或披露,並可能導致嚴重危害,則必須在企業確定有合理理由相信發生了應通知的數據泄露事件後,立即通知受影響個人和澳大利亞信息專員辦公室(OAIC)。如果沒有通知,可能會受到重罰。澳大利亞總檢察長S正在對《隱私法》和適用的處罰措施進行審查。隱私法執行制度的擬議修正案可能會導致對 侵犯隱私和/或未根據強制性數據泄露通知計劃通知OAIC的處罰大幅增加。除《隱私法》外,澳大利亞聯邦、州和地區的某些立法還規定了在處理健康信息和記錄方面的額外監管和強制執行,以及在某些情況下的數據泄露通知要求。這些文書可規定在未經授權獲取、使用或處理健康信息或記錄的情況下進行監管調查、罰款、禁令救濟或可強制執行的承諾。此外,根據2003年《澳大利亞S垃圾郵件法案》(CTH),未經事先同意發送商業電子消息是被禁止的。違反這項法律的行為將受到重罰,特別是對屢教不改的人,監管機構澳大利亞通信和媒體管理局正在積極監控市場行為並起訴違規行為。當前和未來適用的法律、法規、合同、行業標準和糾正性監管執法行動施加的義務和限制可能會影響我們提供產品和訂閲的所有當前功能的能力,以及我們的客户使用我們的產品和訂閲的能力,並可能要求我們修改產品和訂閲的特性和功能。
在美國,HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準 。某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。此類法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的 解釋,從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如,《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,聯邦層面和其他州也提出了許多類似的法律。此外,加州最近通過了《加州隱私權法案》。CPRA將對涵蓋的業務施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致 加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律,其他州和聯邦政府也提出了類似的法律,反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈此類法律可能會有潛在的 相互衝突的要求,這將使合規面臨挑戰。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響,因未能遵守這些法律的 要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
在歐洲,《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效,對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括對數據保護要求的更強有力的監管執行,以及不合規公司可能被處以高達全球年收入2000萬歐元或4%的罰款,以金額較大者為準。在其他要求中,
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GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國,並且 歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。2020年7月,歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國,方法是為了國際轉移而使隱私盾牌無效,並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制。2022年3月,美國和歐盟 宣佈了一項新的監管制度,旨在取代無效的法規;然而,除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障的行政命令外,這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。關於使用SCCs的限制,歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCCs,以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議。從2021年9月27日起,新的SCC必須用於相關的新數據傳輸;現有的SCC安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂的條款。 新的SCC僅適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區,而不適用於英國。英國S信息專員和S辦公室發佈了新的數據傳輸標準合同,適用於根據聯合王國GDPR(英國GDPR?)從聯合王國進行的數據傳輸。從2022年9月21日起,對於相關數據傳輸,此新文檔將是強制性的;現有標準合同條款安排必須在2024年3月21日之前遷移到新的 文檔。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸,尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸,存在一些不確定性。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導,包括無法使用SCC的情況,和/或開始採取 執法行動,我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們提供服務的 方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外,隨着英國於2020年1月31日退出歐盟,以及過渡期從2021年1月1日起 結束,公司必須遵守GDPR和英國GDPR,後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款 ,即最高可達2000萬英鎊(1750萬英鎊)或全球營業額的4%以上的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定,允許數據從歐盟成員國轉移到英國,而不需要額外的保障措施。但是,英國的充分性決定將於2025年6月自動失效,除非歐盟委員會重新評估並續簽或延長該決定。2021年9月,英國政府就其在英國退歐後對聯合王國數據保護法進行廣泛改革的建議展開了諮詢,並於2022年6月公佈了對此次諮詢的迴應。如果歐盟委員會認為聯合王國不再為個人數據提供足夠的保護,則對聯合王國數據保護制度的任何重大改變都有可能導致歐盟委員會審查聯合王國充分性決定,並導致聯合王國失去充分性決定。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用, 並且可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或認為未能遵守此類 要求或充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,也可能導致我們的額外成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的候選產品和技術獲得並保持足夠的專利和其他知識產權保護,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,而我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功將我們可能開發的任何候選產品商業化。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品和技術相關的知識產權,並防止第三方複製和超越我們的成果,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和保持對我們的平臺技術、候選產品及其用途的專利保護的能力,以及我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位,這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利,或者頒發的專利將為我們的候選產品或其預期用途提供針對競爭對手的足夠保護,也不能保證頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效,也不能有效地阻止其他人將具有競爭力的技術、產品或候選產品商業化。
生物和醫藥產品的物質組成專利 候選專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護,因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們候選產品的成分的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利,或者我們已頒發的任何專利中的權利要求 將被美國或外國法院視為有效並可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。此類專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的 產品,以表明該產品超出了專利方法的範圍。
專利申請過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外,我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。 我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷,例如,在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面 。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。製藥和生物技術公司的專利地位通常是高度不確定的,涉及複雜的法律和事實問題,許多法律原則仍未解決。我們未決和未來的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發保護我們的技術或產品或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利 。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到,這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使我們的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品,我們的競爭對手可能能夠繞過我們擁有或許可的專利。
專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如,我們的待決專利申請可能需要 第三方將現有技術提交給美國專利商標局,或者我們已頒發的專利可能需要在美國或其他地方接受授權後審查程序、異議、派生、重新審查或各方之間的審查 程序,挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類異議中作出不利裁決可能會導致排他性的喪失或專利權利要求的縮小、無效或全部或部分無法執行。
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可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。如果我們的專利和專利申請的權利要求的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,都可能會阻止公司與我們合作,對我們當前的候選產品或未來的候選產品進行許可、開發或商業化,或者可能對我們籌集資金以繼續我們的研究計劃或臨牀試驗的能力產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他國家/地區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的國家使用我們的技術來開發他們自己的產品,而且可能會在我們擁有專利保護的地區侵犯我們的專利,但 執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
在某些國家,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護,特別是與製藥和生物技術產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致 鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地保護或執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果我們不遵守這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利和/或專利申請的有效期內,應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種關於專利和/或專利申請的其他政府費用。
美國專利商標局和各外國政府專利代理機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,包括由於新冠肺炎疫情對我們或我們的專利維護供應商的影響在內的意外失誤可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來治癒,但在某些情況下, 不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能 適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們候選產品的專利和專利申請,我們的競爭地位將受到不利影響。
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專利條款可能不足以在 足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦候選產品的專利有效期到期,我們可能會對競爭持開放態度。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人在有意義的時間內或根本不將與我們相似或相同的候選產品商業化。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及歐盟和某些其他國家/地區的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年,以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。但是,如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在 適用期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求,我們可能不會獲得延期。此外,延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能 延長一項專利,展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年,只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利 延期,或者任何此類延期的期限比我們要求的短,我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將縮短,我們的競爭對手可能會更快地獲得競爭產品的市場批准 。因此,我們來自適用產品的收入可能會減少。此外,如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據,利用我們在開發和試驗方面的投資,比預期更早地推出他們的產品,我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
美國專利法或其他國家/地區法律的變化可能會降低專利的整體價值,並可能限制我們獲得、捍衞和/或執行專利的能力。
美國和其他國家/地區的專利改革立法,包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》(Leahy-Smith Act),可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改,包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更高效、更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序對專利有效性進行攻擊的額外程序,包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。此外,由於這些USPTO授權後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。因此,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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2013年3月之後,根據《Leahy-Smith Act》,美國過渡到第一個 發明人提交文件系統,在這種系統中,假設滿足其他法定要求,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此,在2013年3月之後但在我們提交涉及同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方,即使我們在該第三方做出發明之前已經做出了該發明,也可以被授予涵蓋我們的發明的專利。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的,因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人S的專利或專利申請中要求的任何發明。即使我們擁有有效且可強制執行的專利,我們也不能排除其他人實踐所要求的發明 ,如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業,或者另一方受益於強制許可。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍 ,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣,其他國家/地區或司法管轄區專利法律和法規的變化或執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化 可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
我們的一些知識產權是由第三方授權的。如果我們未能履行從該第三方獲得知識產權許可的協議中的義務,或者我們與許可方的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們簽署了許可協議,使我們能夠利用第三方專有技術開發我們的候選產品, 我們未來可能會與第三方簽訂更多許可協議,根據這些協議,我們將獲得對我們的業務至關重要的知識產權權利。這些知識產權許可協議可能要求我們承擔各種 開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或使用費以及其他義務。如果我們未能履行這些協議項下的義務(包括由於 新冠肺炎影響我們的運營),我們未經授權使用許可的知識產權,或者我們受到破產相關程序的影響,則許可的條款可能會被重大 修改,例如將當前的獨家許可變為非獨家許可,或者可能賦予我們許可方終止與我們各自協議的權利,這可能會限制我們執行當前業務計劃的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們還可能在未來與第三方簽訂許可協議,根據該協議,我們將成為再被許可方。如果我們的分許可方未能履行其與許可方簽訂的上游許可協議下的義務,許可方可能有權終止上游許可,這可能會終止我們的分許可。如果發生這種情況,我們將不再擁有適用知識產權的權利,除非我們能夠從相關 權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可,而我們可能無法以合理的條款這樣做,或者根本無法這樣做,這可能會影響我們繼續開發和商業化包含相關知識產權的候選產品的能力。
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此外,我們可能無權控制授權給我們的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和/或辯護。因此,我們的成功在一定程度上將取決於我們的許可人是否有能力獲得、維護和執行對我們許可的知識產權的專利保護,特別是我們獲得獨家權利的那些專利,而任何此類許可的專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。例如,我們不能確定許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規,或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。此外,許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣活躍。如果我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者 未能準備、提交、起訴、維護、強制執行和捍衞許可專利和其他知識產權,此類權利可能會減少或取消,我們開發和商業化我們的候選產品或 作為此類許可權利標的的技術的權利可能會受到不利影響。此外,我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權,因此,無論其是非曲直,我們都可能受到索賠,即我們侵犯或以其他方式侵犯許可人S的權利。
知識產權許可對我們的業務非常重要, 涉及複雜的法律、商業和科學問題,知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可協議,我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛,包括:
| 根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題; |
| 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權 ; |
| 我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
| 我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
| 我們轉讓或轉讓許可證的權利;以及 |
| 由我們的許可人和我們及其合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。 |
解決可能出現的任何合同 解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們認為是相關 協議下的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款或根本無法維持我們當前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發我們的候選產品並將其商業化。此外,與我們的許可合作伙伴的任何爭議或分歧都可能導致我們候選產品或任何未來候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁,從而轉移管理層的注意力和資源。日常工作可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響的活動。
此外,我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力,可能會影響這些交易的價值,或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如,我們未來可能會簽訂不可轉讓或不可轉讓的許可協議,或者需要許可方S以 順序明確同意才能進行轉讓或轉讓。
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我們從第三方授權的知識產權可能會受到保留權利的約束。
根據與我們的協議,我們當前和未來的許可方可能保留某些權利,包括將基礎技術用於非商業性學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及按慣例披露與該技術相關的科學和學術信息的權利。很難 監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上,如果濫用,我們可能會產生大量費用來加強我們對我們許可技術的權利。
此外,美國聯邦政府根據《專利法》和《商標法修正案法》(《貝赫-多爾法案》),對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。《貝赫-多爾法案》還為聯邦機構提供了引入權利。在特定情況下,允許政府要求承包商或專利所有權繼承人向負責任的一個或多個申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可。如果專利所有者拒絕這樣做,政府可以自行授予許可。 如果將來我們共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術,而該技術全部或部分是用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金開發的,我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能從第三方那裏獲得知識產權許可,我們的業務可能會受到損害。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化,在這種情況下,我們將被要求從這些第三方獲得許可。第三方知識產權的許可是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢,這是因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方的知識產權 。如果我們無法許可此類技術,或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術,我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可,我們可能無法開發或商業化我們的候選產品,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有此類知識產權的第三方可以 尋求禁止我們銷售的禁令,或者對於我們的銷售,我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可,它可能是非排他性的,也可能成為非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
我們可能擁有的涵蓋我們候選產品的任何已頒發專利,如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)受到挑戰,可能會縮小範圍,或被發現無效或無法強制執行。
我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效,儘管我們採取了措施來獲得與我們的候選產品和專有技術有關的專利和其他知識產權保護。例如,如果我們要對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,被告可以 反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,例如,缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是 聲稱與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞了重要信息,或做出了誤導性的陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利,即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。
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關於對我們專利有效性的挑戰,我們和專利審查員在起訴期間可能沒有意識到之前的 技術無效。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護 。即使被告的法律主張無效和/或不可執行,我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為此類挑戰辯護的成本,特別是在外國司法管轄區的成本,以及由此導致的任何專利保護的喪失,可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。對第三方強制執行我們的知識產權 還可能導致這些第三方對我們提起其他反訴,這可能會導致辯護成本高昂,特別是在外國司法管轄區,並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售 某些產品或簽訂許可協議並支付使用費,這在商業上合理的條款下可能是不可能的,或者根本不可能。執行我們知識產權的任何努力也可能代價高昂,並可能分散我們的科學和管理人員的努力。
知識產權侵權的訴訟或其他訴訟或第三方索賠 可能需要我們花費大量時間和金錢,並可能阻止我們開發或銷售產品。
我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中,涉及專利權的重大訴訟正在發生。由於製藥和生物技術行業的知識產權格局正在迅速發展且跨學科,因此很難對我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估。我們在美國和海外的競爭對手,其中許多擁有更多的資源,並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資,他們可能已經申請或獲得了專利,或者未來可能申請並獲得專利,這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外,美國和其他地方的專利申請可能會在頒發之前等待多年,或者無意中放棄的專利或申請可以恢復,因此可能存在其他正在等待或最近恢復的專利的申請,而我們並不知道這些申請。這些申請以後可能會導致頒發專利,或恢復之前被放棄的專利,這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。
在生物技術和製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。未來,第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術,包括競爭對手或非執業實體的索賠,這些索賠沒有相關的產品收入,而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化,推出新產品並進入新市場,我們預計 競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權,這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量龐大,新專利申請和發放量迅速,涉及的技術複雜,訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經 並且將來可能會收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠,邀請我們獲取他們的專利許可,或聲稱我們侵犯了他們的專利。
此外,我們可能會成為未來關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。此類訴訟可能包括補充審查或有爭議的撥款後訴訟,如複審、複審、雙方之間的複審、美國專利商標局的幹擾或派生訴訟以及在美國地區法院的挑戰。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據,即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此,第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利權利要求無效
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如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑,則不會被視為無效。此外,我們的專利可能會受到反對、授權後審查或 在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻可能較低,因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時,我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響,或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能偶爾利用這些 訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能確定在限制或消除第三方受質疑的專利權方面,任何特定的挑戰都會成功。
由此類指控引起的任何訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任,並使我們的所有權無效。 任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作:
| 停止製造、銷售或使用涉嫌侵犯所稱知識產權的產品或技術 ; |
| 失去將我們的技術許可給他人或基於對我們的知識產權的成功保護和對他人的主張而收取使用費的機會。 |
| 招致鉅額法律費用; |
| 向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或使用費; |
| 向我們可能被發現侵犯知識產權的一方支付S律師費用和訴訟費用 ; |
| 重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品,這可能代價高昂、具有破壞性和不可行;以及 |
| 嘗試從可能無法以合理條款或根本無法獲得的第三方獲得相關知識產權的許可,或者從可能嘗試許可其不具有的權利的第三方獲得許可。 |
任何針對我們的訴訟或索賠,即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠,都可能導致我們產生鉅額成本,並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,並損害我們的聲譽。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或鉅額版税,除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權,否則我們可能被要求支付高達所判損害賠償金的三倍的鉅額損害賠償金。任何此類許可可能無法以合理的條款 獲得,也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們嘗試開發替代方法或產品時,我們可能會在產品推出方面遇到延遲 。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改,我們可能不得不將現有產品從市場上撤回,或者可能無法將我們的一個或多個產品 商業化。
此外,競爭對手或第三方可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權 。為了反擊侵權或其他違規行為,我們可能會被要求提出索賠,這可能是昂貴和耗時的。
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任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠,包括指控我們侵犯他們的專利或其他知識產權的索賠。此外,在專利侵權訴訟中,法院可以裁定我們主張的一項或多項專利無效或不可強制執行,全部或部分解釋S主張的專利,或者以我們的專利不涵蓋該技術為理由拒絕阻止對方使用所涉技術 。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中,即使我們勝訴,我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。 此外,如果我們的專利和專利申請或我們未來許可人的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止其他公司與我們合作,對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化 。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的發現,因此我們的一些機密信息可能會因在此類訴訟或其他程序中的披露而被泄露。
此外,如果我們當前或未來的候選產品 被發現侵犯了第三方的知識產權,這些第三方可能會向我們的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠,我們可能會被要求賠償這些 方因這些索賠而遭受的任何損害。此類索賠可能需要我們代表被許可方和其他各方發起或抗辯曠日持久且代價高昂的訴訟,而不管這些索賠的是非曲直。如果這些 索賠中的任何一項成功,我們可能會被迫代表這些當事人支付損害賠償金,或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳,損害我們的聲譽。
在任何知識產權訴訟過程中,可能會有提起訴訟的公告以及 聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低 。
由於訴訟的費用和不確定性,我們可能無法針對第三方執行我們的知識產權 。
由於訴訟的費用和不確定性,我們可能會得出結論,即使第三方正在 侵犯我們已發佈的專利,由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利,提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能太高,或者 不符合我們公司或我們股東的最佳利益,或者可能以其他方式向某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不可取的。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。在這種情況下,我們可能會決定更謹慎的行動 是簡單地監控情況,或者發起或尋求其他非訴訟行動或解決方案。此外,與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集資金 以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、許可所需的技術或其他候選產品或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力。
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我們可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或 到期日,這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,也不能確保我們已經識別了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項 以及美國和國外的每一項第三方專利和待決申請。
專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如,我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內,或者可能錯誤地 預測S正在處理的第三方申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們的產品開發和營銷能力產生負面影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的權利的索賠。
我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。未能在專利申請中指定適當的發明人可能會導致在專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的:關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點;外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響;參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突;或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的,以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充,我們可以簽訂協議,以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們 未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金,因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們的授權內專利的所有權或其他權利,他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手,我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,雖然我們的政策是要求可能參與 知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術 、難以強制執行專利的過程以及我們發現和
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涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的開發流程。我們候選產品的要素,包括其製備和製造流程,可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術,因此,對於這些方面,我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何披露,或者 第三方挪用我們的商業機密或專有信息(例如通過網絡安全漏洞),都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方,所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求員工簽訂包含保密和保密義務條款的書面僱傭協議 。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息,方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者,這些協議通常包括髮明分配義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或 獨立開發基本上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們可能需要與未來的業務夥伴、合作者、承包商和位於商業機密被盜風險較高的國家/地區的其他人共享我們的專有信息,包括商業祕密,包括通過私人或外國行為者的直接入侵,以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。此外,如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方自主開發,我們的競爭地位將受到損害。
我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業機密,或者違反了與我們的競爭對手或其前僱主簽訂的競業禁止協議或 競標協議。
就像生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們僱用個人,並聘請以前為其他生物技術或製藥公司工作的顧問提供服務,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決,但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主的商業祕密或其他專有信息,或者我們的顧問 使用或披露了他們以前或現在客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要對訴訟進行抗辯
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這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了 辯護,但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能被質疑、反對、侵犯、規避、宣佈無效、取消、宣佈通用、被確定為無權註冊或被確定為侵犯了其他商標。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。任何商標訴訟都可能代價高昂。此外,如果我們被發現故意侵犯商標,我們可能被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償、返還利潤和律師費。我們可能無法 保護我們對這些商標和商品名稱的專有權,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們無法根據我們的商標和商號建立 名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方,例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則,但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
此外,我們建議在美國候選產品中使用的任何名稱都必須獲得FDA的批准,無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常對建議的產品名稱進行審查,包括評估潛在的 是否與其他產品名稱混淆。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱,可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外,在許多國家,擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的抗辯。
與此產品和我們的美國存託憑證相關的風險
我們普通股的交易價格一直不穩定,我們的美國存託憑證的交易價格也可能不穩定,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售美國存託憑證。
我們普通股的交易價格在澳交所市場上一直並可能繼續波動,本次發行後我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的廣泛波動,其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括本招股説明書這一風險因素部分討論的因素,以及與以下方面有關的積極、消極或意想不到的事態發展:
| 與我們的候選產品相關的臨牀試驗計劃的結果或任何延遲,包括正在進行的BNC210臨牀試驗和未來的臨牀試驗,以及默克和嘉年華生物技術合作候選項目; |
| 我們是否有能力為我們的候選產品獲得監管部門的批准,或延遲獲得此類批准; |
| 我們未來任何藥物商業化的能力,或此類藥物商業化的延遲; |
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| 向我們的候選產品發佈監管批准公告或完整的回覆信,或使用的特定標籤或患者羣體,或監管審查過程中的更改或延遲; |
| 關於未來合作或我們現有合作的公告,包括關於我們的合作伙伴行使其選項(如果有)或他們終止與我們的合作的決定; |
| 根據我們的合作向我們付款的時間和金額(如果有); |
| 我們或我們的競爭對手宣佈的治療創新或新藥; |
| 關於我們在開發候選產品時使用的母藥的公告; |
| 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售以及營銷活動採取的行動; |
| 適用於我們的候選產品的法律或法規的變化或發展; |
| 我們與任何製造商或供應商關係的任何變化; |
| 我們的測試和臨牀試驗的成功; |
| 我們收購、許可或發現更多候選產品的努力取得成功; |
| 我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為; |
| 關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告; |
| 實現預期的藥品銷售和盈利能力; |
| 製造、供應或分銷短缺; |
| 經營業績的實際或預期波動; |
| FDA、EMA或其他影響我們或我們行業的類似監管行動或美國或其他地方的其他醫療改革措施 ; |
| 改變證券分析師的財務估計或建議; |
| 美國存託憑證的交易量; |
| 我公司普通股在澳交所的成交價和成交量; |
| 我們、我們的高級管理層和董事或我們的股東在未來出售我們的普通股或美國存託憑證; |
| 美國和國際股票市場的總體經濟和市場狀況以及整體波動。 |
| 我們失去了任何關鍵的科學或高級管理人員。 |
此外,股票市場,特別是生物技術和製藥類股的市場經歷了極端的波動,這可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股或美國存託憑證的交易價格或流動性產生不利影響。在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用,我們高級管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移,這可能會嚴重損害我們的財務狀況。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
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貨幣匯率的波動對我們的運營結果和對我們的美國存託憑證的任何投資的價值都有重大的不利影響。
雖然我們的財務業績是以澳元報告的,但從歷史上看,我們的一部分運營費用和很大一部分收入都是以澳元以外的貨幣計價的。因此,澳元與其他貨幣(特別是美元)之間的匯率變化可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響,從而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。因此,外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生實質性的不利影響,並造成扭曲。逐個週期對我們的財務狀況和經營業績進行比較。從歷史上看,我們沒有使用外匯合約來幫助管理外匯風險敞口。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的業務戰略和業績可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響,受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。如果當前的股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、攤薄程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的要求,可能會導致我們的美國存託憑證被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,例如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施將我們的美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響,並會削弱投資者在任何投資者希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。如果發生退市事件,吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動會允許吾等的美國存託憑證 重新上市、穩定市場價格或提高吾等美國存託憑證的流動性、防止吾等的美國存託憑證跌至納斯達克最低買入價要求以下,或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。
我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股或美國存託憑證,或認為可能發生此類出售,可能會壓低我們普通股和美國存託憑證的交易價格。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會顯著降低我們的美國存託憑證的市場價格,並削弱我們籌集足夠資本的能力。截至2022年6月30日,我們共有1,881,408股美國存託憑證和1,353,350,744股普通股(包括我們美國存託憑證相關的338,653,440股普通股),假設沒有行使未行使期權,這些期權可以不受限制地在公開市場上自由交易,除非它們由我們的一家關聯公司持有或購買。我們聯屬公司持有的美國存託憑證有資格在公開市場出售,並根據證券法第144條的規定受到成交量限制。
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未來出售我們的普通股或美國存託憑證,或認為可能發生此類出售,可能會壓低我們普通股和美國存託憑證的交易價格。
本次發售完成後,我們預計將有2,522,434股美國存託憑證 已發行及1,468,735,424股普通股(包括美國存託憑證相關股份)(假設沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),包括我們在本次發售中出售的美國存託憑證相關股份,這些股份可能會在本次發售後立即在公開市場轉售。吾等與吾等所有董事及行政人員以及吾等的兩名最大股東已於本招股説明書日期後簽署為期90天的鎖定協議,但須受特定例外情況規限,包括允許轉讓於發售時購買的普通股及於發售後公開市場購買的例外情況。見承銷。承銷商可全權酌情在不另行通知的情況下,根據鎖定協議釋放全部或任何部分普通股或美國存託憑證。隨着轉售限制的結束,如果這些美國存託憑證或普通股的持有者出售或被市場認為打算出售,我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股、美國存託憑證或其他證券來籌集額外資金。
購買美國存託憑證的投資者將導致其股票的賬面價值立即大幅稀釋。
我們預計,我們此次發行的美國存託憑證的公開發行價將大幅 高於此次發行前美國存托股份的有形賬面淨值。因此,如果您在本次發售中購買美國存託憑證,您將為美國存托股份支付的價格大大超過我們在此次發售後每股美國存托股份的有形賬面淨值。如果行使普通股的已發行期權或認股權證,您可能會遇到進一步的攤薄。基於每股美國存托股份7.8美元的公開發行價,您將立即體驗到每股美國存托股份4.41美元的稀釋,這代表着實施此發行價後美國存托股份每股有形賬面淨值與每股普通股有形賬面淨值之間的差額。這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票,他們購買普通股時支付的價格大大低於此次發行中向公眾提供的美國存託憑證的價格。我們還可能在未來發行額外的普通股、美國存託憑證、履約權、期權、認股權證和其他證券,這可能會導致您的美國存託憑證進一步稀釋。由於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者的股權被稀釋,如果我們進行清算,投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。有關您的投資將被稀釋的程度的計算,請參閲稀釋。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用它們。
我們將擁有廣泛的酌情權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益 以及我們現有的現金和現金等價物以及非流動金融資產,我們可能會以我們的股東或美國存託憑證持有人 不同意的方式使用或投資這些資金。如果我們不能有效地利用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於此次發行的淨收益。 這些投資可能不會為我們的投資者帶來良好的回報。
本次發行後,我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司將繼續對我們的公司施加重大影響,這將限制您影響公司事務的能力,並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
本次發行完成後,假設不行使承銷商在本次發行中收購額外美國存託憑證的選擇權,我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司的現有持股將根據他們於2022年6月30日對我們已發行普通股的所有權和實益所有權總計約佔我們已發行普通股的29.5%。假設我們發行了本招股説明書封面上列出的美國存託憑證的數量,並且沒有實施此等人士在此次發行中的任何潛在購買。 假設我們的高管、董事、負責人持有的所有未償還、既得和可行使的期權和認股權證都得到了充分行使
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截至2022年6月30日,股東及其附屬公司的實益所有權增加到我們未償還股權的約36.9%。此外,我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。因此,該等人士或其獲委任為本公司董事會成員的人士齊心協力,有能力並將繼續有能力控制或顯著影響所有提交本公司董事會或股東審批的事項,包括本公司管理層的任命、董事的選舉及罷免、任何重大交易的批准,以及本公司的管理層及業務事務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更,阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或阻止潛在收購方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權,即使此類交易將使其他股東受益。該等股東以遠低於本次發售所收購的美國存託憑證的價格收購其普通股,而該等股東可能擁有與本次發售的投資者不同的普通股權益。這些股東的投票權集中可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。此外,這種所有權集中可能會通過以下方式對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響:
| 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更; |
| 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
| 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。 |
有關我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司對我們已發行普通股的所有權的更多信息,請參閲本招股説明書中題為主要股東的部分。
我們的美國存託憑證交易市場可能無法維持活躍、流動性強的 。
我們不能保證我們將能夠維持活躍的美國存託憑證交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱任何投資者在投資者希望出售我們的美國存託憑證時或以投資者認為合理的價格出售我們的美國存託憑證的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力,這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的某些現有股東,包括那些與我們的董事會成員有關聯的股東,可以在此次 發售中按美國存托股份的發行價購買美國存託憑證,並按照與本次發售中的其他購買者相同的條款購買。只要這些現有股東購買本次發行中的任何美國存託憑證,此類購買可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股 ,因為根據適用證券法的限制,這些股東可能會受到出售證券的限制。因此,與非現有股東購買美國存託憑證的投資者購買美國存託憑證相比,該等股東在本次發行中購買美國存託憑證可能會降低我們美國存託憑證的流動性。
本公司普通股與美國存託憑證同時上市可能會對美國存託憑證的流動資金及價值造成不利影響。
除了我們的美國存託憑證在納斯達克上市外,我們的普通股 還在澳交所上市。我們無法預測這一雙重上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而,我們的普通股和美國存託憑證的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性, 可能會損害美國存託憑證活躍交易市場的發展。美國存託憑證的交易價格也可能受到澳交所普通股交易的不利影響。
我們的證券將在不止一個市場進行交易,這可能會導致價格變化。
我們的普通股自1999年以來一直在澳交所交易,我們的美國存託憑證在納斯達克交易。我們在這些市場上的證券交易將以不同的貨幣進行(納斯達克上的美元和澳元
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(br}澳交所的美元),以及不同的時間(由於美國和澳大利亞不同的時區、交易日和公共假日)。由於這些和其他因素,我們證券在這兩個市場的交易價格可能會有所不同,包括澳交所和納斯達克有不同的停牌標準,以及不同的上市規則和披露要求。我們在澳交所的普通股 價格的任何下跌都可能導致我們的美國存託憑證在納斯達克的交易價格下跌。
美國存托股份持有者可能面臨與持有美國存託憑證而非普通股相關的額外風險。
美國存托股份持有者不直接持有普通股,因此除其他外,還面臨以下額外風險:
| 作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不能行使 股東權利,除非通過美國存託憑證(ADR),即存款協議允許的託管; |
| 由您的ADS代表的普通股的分配將支付給ADR託管機構,在ADR託管機構代表您的ADS向您進行分配之前,必須支付的任何預扣税都將被扣除。此外,如果匯率在ADR託管人無法兑換外幣期間波動,您 可能會損失部分或全部分配價值;以及 |
| 吾等和美國存託憑證持有人可在未經美國存托股份持有人同意的情況下,以可能損害美國存托股份持有人利益的方式修改或終止存款協議。 |
您作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購或選擇收取普通股股息的權利可能受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
存款協議規定,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或豁免根據證券法登記 ,否則託管機構不會向您提供權利。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式收取股息的選擇權,根據存款協議,存託人可能要求我們作出令人滿意的保證,即向美國存託憑證持有人擴大要約不要求在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,也沒有義務 努力使此類登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此,美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行或選擇以股票形式獲得股息,並且他們所持股份可能會被稀釋。此外,如果託管人無法出售未行使或未分發的權利,或者如果出售不合法或不合理地 可行,它將允許權利失效,在這種情況下,您將不會獲得這些權利的價值。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股的 限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。 但是,託管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或不時結清賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求或根據託管協議的任何規定,或者出於您有權註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股的任何其他原因,託管人可以在任何時間拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。您的美國存託憑證的交出和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲,因為託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿,普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票,或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外,在以下情況下,您可能無法註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股
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欠手續費、税金和類似費用的款項,以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的提取 的任何法律或政府法規而有必要禁止提款的情況。
您必須通過美國存託憑證行使您的投票權,因此,您可能無法及時行使您的投票權。
作為美國存託憑證(而非您的美國存託憑證)的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不能直接行使股東權利。美國存託憑證持有人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人,而美國存托股份持有人只能根據與美國存託憑證相關的存託協議,對該美國存託憑證所代表的普通股行使 投票權。美國存托股份持有者行使投票權的能力存在實際限制,因為與這些持有者溝通涉及 其他程序步驟。例如,我們普通股的持有者將通過郵件收到股東大會通知,並將能夠通過親自出席股東大會或委託代表投票來行使他們的投票權。相比之下,美國存托股份持有者不會直接收到我們的通知。相反,根據存款協議,吾等將於會議日期前至少30天向美國存託管理人發出任何該等股東大會的通知 及待表決事項的詳情。如果吾等有此指示,ADR託管銀行將在收到吾等有關任何該等會議的通知後,儘快將會議通知及持有人作出表決指示的方式的聲明郵寄給ADS持有人。要行使投票權,美國存托股份持有人必須指示美國存託憑證對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。由於這些程序步驟涉及美國存託憑證,美國存托股份持有人行使投票權的過程可能比普通股持有人需要更長的時間。美國存託憑證 未能及時收到表決指示的美國存託憑證所代表的普通股將不予表決。
出於美國聯邦所得税的目的,Bionomics Limited可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果(I)非美國公司總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值) 可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則非美國公司在任何應納税年度將被視為被動外國投資公司 (PfIC)。就上述計算而言,如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算),則被視為持有該另一家公司資產的比例份額,並直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、某些租金或特許權使用費、外幣或其他投資收益以及某些其他類別的收入。
根據S生物有限公司在截至2022年6月30日的課税年度的資產價值(包括商譽價值)及其在該課税年度的收入和資產構成,吾等認為生物有限公司在截至2022年6月30日的課税年度不是被動型外國投資公司。然而,《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外,必須在每個課税年度結束後,根據Bionomics Limited全年的收入和全年的資產價值,對該年度是否為PFIC作出單獨的決定。因此,我們不能向您保證,Bionomics Limited在截至2022年6月30日的課税年度不是PFIC,也不會在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。特別是,S生物科技有限公司的PFIC地位可能在一定程度上取決於 其他收入來源(包括政府贈款)的接受和處理,以及其他來源的主動收入超過投資被動收入的情況。就上述資產測試而言,商譽一般指與產生活躍收入的業務活動相關聯的活躍資產,而S生物科技有限公司的資產(包括商譽)的價值一般參考我們的美國存託憑證或普通股的市價釐定,該等市價可能會 大幅波動,尤其是在市場波動較大的時候。現金通常被描述為
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因此,S生物科技有限公司的收入和資產構成將受到其使用所持現金或通過 任何發行籌集的現金的方式和速度的影響,包括本次發行。如果Bionomics Limited在任何課税年度被視為美國股東(如下文美國聯邦所得税考慮事項下所定義)持有美國存托股份或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司考慮事項》。
如果一名美國人被視為擁有S生物科技有限公司至少10%的普通股,該持有者可能要繳納美國聯邦所得税的不利後果。
如果一名美國人被視為直接、間接或建設性地擁有Bionomic Limited S普通股或美國存託憑證至少10%的價值或投票權,則該人可被視為我們集團中每一家受控制的外國公司的美國股東。如果我們的 集團包括一個或多個美國子公司(就像目前的情況),我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(即使Bionomics Limited不被視為 受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在F分項收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國財產的投資中按比例分配的收入,並將其包括在其美國應納税所得額中,無論我們是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守受控外國公司的報告義務 美國股東可能面臨鉅額罰款,並可能阻止針對此類美國股東S應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或者 該投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東,或者我們將向任何投資者提供遵守1986年《受控外國公司規則》(修訂後的《受控外國公司規則》)所適用的申報和納税義務所需的信息 。美國投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則是否適用於他們對我們普通股或美國存託憑證的投資。
如果向美國存託憑證持有人提供股息是非法或不切實際的,您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的股息或該等股息的任何價值。
雖然我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 股息,但如果宣佈了此類股息,美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和費用後,向您支付其或託管人從我們的普通股或其他 存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的股息。然而,根據存款協議規定的限制,向美國存託憑證持有人提供股息可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人派發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他股息。
這意味着,如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能無法從我們的普通股獲得股息或從中獲得任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。此外,匯率波動可能會影響我們能夠分配的澳元金額,以及我們的股東在支付現金股息或我們申報並以澳元支付的其他分配時收到的美元金額(如果有)。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值,進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。
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我們是一家新興成長型公司,根據《就業法案》的定義,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和任何委託書中關於高管薪酬的披露 義務,免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款 。我們還選擇了一項豁免,允許新興成長型公司只包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層S討論和分析財務狀況和經營業績披露,因此我們僅在本招股説明書中包括兩年經審計財務報表、精選財務數據和管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證的吸引力下降,我們的美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍 ,我們的美國存託憑證的交易價格可能更不穩定。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這 要求我們的非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在前一年6月30日超過7億美元,以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期之前。
作為外國私人發行人,我們被允許依賴 適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。
由於我們是外國私人發行人,因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求。作為外國私人發行人,我們被允許遵循我們本國澳大利亞的治理做法,而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此,適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準 有很大差異。例如,我們不需要:
| 董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
| 薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成;或 |
| 不遲於本財年結束後一年召開年度股東大會。 |
雖然我們目前不打算依賴這些母國豁免,但我們未來可能會依賴其中一些 豁免。因此,我們的股東可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的好處。
作為在美國的外國私人發行人,我們不受美國證券法規定的某些規則的約束,並且與美國公司相比,我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。
作為外國私人發行人,我們不受交易法下的某些規則的約束,這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短期利潤追回條款以及《交易法》中涉及買賣美國存託憑證或我們普通股的規則的約束。此外,我們不需要定期提交報告
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向美國證券交易委員會提交財務報表的頻率和速度與其證券根據《交易法》註冊的美國公司一樣頻繁或及時。此外,我們不需要遵守限制選擇性披露重大信息的 FD法規。由於這種分類,有關我們的公開信息可能比美國上市公司的信息少。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日做出。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們在此日期失去 外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。 我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將承擔作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。
我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績,這在某些重大方面與美國公認會計原則 (美國公認會計準則)不同。
目前,我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異,包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們的財務信息和報告的歷史或未來收益可能會有很大不同。此外,除非適用法律要求,否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此,您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。
澳大利亞收購法可能會阻止對我們提出的收購要約,或者可能會阻止收購我們普通股或美國存託憑證的重要頭寸。
我們是在澳大利亞註冊成立的,受澳大利亞收購法的約束。在其他方面,我們 受制於2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)除一系列例外情況外,公司法禁止收購我們已發行有表決權股份的直接或間接權益,前提是收購該權益將導致S在我們公司的投票權增加到超過20%,或從高於20%到低於90%的起點增加。澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約,或者 可能會阻止收購我們已發行普通股的重要頭寸。這可能會產生附屬效果,鞏固我們的董事會,剝奪或限制我們的股東或美國存托股份持有人出售其普通股或美國存託憑證的機會,並可能進一步限制我們的股東和美國存托股份持有人從此類交易中獲得溢價的能力。見?股本説明?控制權變更?
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我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於我們的股東和美國存託憑證持有人的行動的能力產生不利影響。
作為一家澳大利亞公司,我們遵守的公司要求與根據美國各州法律成立的公司不同。我們的章程以及《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》規定了適用於我們作為在澳大利亞證券交易所上市的澳大利亞公司的各種權利和義務。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。在投資美國存託憑證之前,您應仔細閲讀題為《股本説明》一節中列出的這些事項的摘要,以及作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物的《我們的章程》。
您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的,因為我們是在澳大利亞註冊成立的,我們的大部分業務都在澳大利亞進行,而我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。
我們根據澳大利亞法律註冊成立,並在澳大利亞開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和高管以及本招股説明書中提到的某些其他人士都是美國以外國家的公民和居民,董事和高管以及本招股説明書中提到的某些其他人士的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此,根據美國聯邦證券法的民事責任條款,您可能不可能或不可行地在美國境內向這些人送達法律程序文件,或執行鍼對他們或針對我們在美國法院獲得的判決。即使您成功提起此類訴訟,澳大利亞法院是否會根據這些民事責任條款在最初的訴訟或美國法院的判決中執行美國證券法下的某些民事責任也是值得懷疑的。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在澳大利亞或美國以外的其他地方不可執行。如果根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害,並且 旨在懲罰被告,則該裁決將被視為懲罰性賠償。任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和澳大利亞目前沒有條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的美國存託憑證持有人可能更難通過針對我們、我們的管理層或我們的董事的訴訟來保護他們的利益。
此外,作為在澳大利亞註冊成立的公司,《公司法》的條款規定了在何種情況下可以啟動股東派生訴訟,這可能與在美國註冊成立的公司的情況不同。
一般風險因素
作為一家美國上市上市公司,我們的運營成本很高,我們的管理層需要投入大量的時間和費用來處理各種合規問題。
作為一家美國上市公司,尤其是我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們將繼續並將因《交易法》的報告要求而產生大量的法律、會計和其他費用。此外,《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克(美國存託憑證將在其交易)頒佈的規則對上市公司有重大要求,包括涉及公司治理的許多變化。管理層和其他公司人員投入大量時間,以確保我們遵守這些規定。因此,我們的法律、會計和財務合規費用大幅增加,某些公司行動將變得更加耗時和昂貴。例如,這些 規定增加了吸引和留住我們董事會和各種公司委員會合格成員的難度。作為一家上市公司,購買董事和高管責任險的成本要高得多。
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 對我們的美國存託憑證做出了相反的建議,我們的美國存託憑證的交易價和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場受到證券或行業分析師發佈的研究報告和觀點的影響。投資者有許多投資機會,可能會將他們的投資限制在獲得全面研究報道的上市公司 。如果沒有分析師跟蹤我們,或者如果一名或多名分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會由於缺乏投資者意識而導致我們的美國存託憑證交易價格大幅和 長期下跌。
如果我們無法獲得分析師 的報道,或者如果一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,或對我們的前景或行業內其他公司的前景持負面看法,我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。不能保證 附屬於本次發行承銷商的股票研究機構將選擇發起或維持對我們的研究報道,也不保證此類研究在發起後是否會對我們的美國存託憑證的交易價格或我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生積極影響。
社交媒體平臺的使用越來越多,帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來交流我們以及我們的產品旨在治療的疾病。社交媒體 生物製藥行業的實踐在繼續發展,與此類使用相關的法規並不總是明確的,並造成了不符合適用於我們業務的法規的不確定性和風險。例如,患者可以使用社交媒體渠道來評論產品的有效性或報告所謂的不良事件。當此類披露發生時,存在我們無法監督和遵守適用的不良事件報告義務的風險,或者我們可能 無法在社交媒體因我們對我們產品的言論受到限制而產生的政治和市場壓力下捍衞自己或公眾的合法利益。此外,還存在在任何社交網站上不適當地 披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。此外,關於我們產品的不當或無根據的聲明可能會在社交媒體上流傳。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規,我們可能會承擔責任、面臨過於嚴格的監管行動,或對我們和我們的業務造成其他損害,包括損害我們產品的聲譽
作為一家美國公開報告公司,除其他義務外,我們還必須對財務報告保持有效的內部控制,以便及時準確地編制我們的公開報告財務報表。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們的管理層必須從截至2023年6月30日的財年年度報告開始,報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性超過了合理的可能性。管理管理層評估我們的財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求,我們需要 升級我們的信息技術系統,實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序,並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法確定我們對財務報告的內部控制有效,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。
薩班斯-奧克斯利法案第404條一般還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。儘可能長的時間
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由於我們仍然是一家新興成長型公司,我們打算利用允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所認證要求的豁免。 當我們失去新興成長型公司的地位並達到加速申報門檻時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。
我們無法確定何時能夠實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。 任何未能及時實施這些要求或對我們的財務報告保持內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。如果不能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統, 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們可能捲入證券集體訴訟,這可能會轉移S管理層的注意力,對我們的業務產生不利影響,並可能使我們承擔重大責任。
股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動,影響了生物技術和製藥公司股票的市場價格。這些廣泛的市場波動以及廣泛的其他因素,包括本招股説明書這一風險因素部分描述的任何風險的實現,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。在過去,證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對 公司提起的。這一風險與我們尤其相關,因為生物技術和製藥公司通常會經歷重大的股價波動。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。訴訟費用往往很高,分散了S管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務產生不利影響。任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付鉅額款項。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外, 包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期藥物、正在進行和計劃中的臨牀試驗、監管批准、研發成本、成功的時間和可能性,以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:可能、將會、將會、捲曲應該、捲曲預期、捲曲計劃、卷軸預期、捲曲可能、捲曲計劃、卷軸預期、捲曲項目、捲曲計劃、捲曲目標、捲曲項目、捲曲計劃、捲曲目標、捲曲項目、捲曲項目、設想、捲曲相信、捲曲估計、捲曲預測、捲曲潛在或繼續捲曲或這些術語的否定或其他類似表述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞彙。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述:
| 臨牀試驗證明候選產品安全性和有效性的能力,以及其他 陽性結果; |
| 我們正在進行和未來的臨牀試驗和臨牀前研究的時間和重點,以及這些試驗和研究數據的報告和 解釋; |
| 我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准),包括焦點的地理區域和銷售戰略; |
| 我們候選產品的市場機會和競爭格局,包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計; |
| 已有或可能獲得的競爭性療法的成功; |
| 我們對將納入臨牀試驗的患者數量的估計; |
| 我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果; |
| 啟動和完成的時間,以及我們的藥物發現和研究計劃的進展情況; |
| 針對各種疾病的我們產品候選產品的監管備案和批准的時間或可能性; |
| 我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准; |
| 我們與候選產品的進一步開發相關的計劃,包括我們可能 尋求的其他適應症; |
| 美國、澳大利亞、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和監管發展; |
| 與COVID-19大流行相關的風險,已經並可能繼續對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗造成重大不利影響; |
| 我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的計劃和能力,包括在可用的情況下延長現有專利條款; |
| 我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗,併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品; |
| 我們對開發、製造或商業化我們的候選產品可能需要或需要的任何合作、許可或其他安排的計劃,以及我們達成和談判有利條款的能力; |
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| 僱用額外人員的需要以及我們吸引和留住此類人員的能力; |
| 我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計; |
| 我們的財務業績; |
| 我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間。 |
| 我們對現有資源和此次發行所得收益的預期用途。 |
| 網絡安全風險以及未能維護我們計算機的保密性、完整性和可用性 硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能; |
| 我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望;以及 |
| 我們對我們將獲得外國私人發行人資格並在多長時間內免於遵守美國證券法和納斯達克公司治理規則下的一些規則,以及允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司的預期。 |
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測,這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況,並受本招股説明書中題為《風險因素與管理層S討論》和《財務狀況和經營結果分析》以及本招股説明書其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,而有些風險和不確定性是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不受1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條提供的安全港保護。
本招股説明書還包含由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據,以及關於我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制,提醒您不要過度重視這些估計。此外,對我們未來業績的預測、假設和估計,以及我們經營的市場的未來業績,必然受到高度不確定性和風險的影響。
此外, 我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息,儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的 相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性,您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。 除非法律要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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收益的使用
根據美國存托股份7.8美元的公開發行價,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們估計出售我們發售的美國存託憑證給我們帶來的淨收益約為410萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,則為480萬美元)。
我們預計將使用此次發行的淨收益,以及我們現有的現金和現金等價物,如下所示:
| 約70萬美元,用於繼續開發用於SAD急性治療的BNC210,包括完成第二階段的VERVE試驗; |
| 約160萬美元,用於繼續開發用於治療創傷後應激障礙的BNC210,包括完成正在進行的2b期調諧臨牀試驗; |
| 約130萬美元,用於完成必要的化學、製造和控制、長期安全性和非臨牀藥理學研究,以支持BNC210治療SAD和PTSD的第三階段關鍵試驗;以及 |
| 其餘部分用於營運資金、其他研發和一般企業用途。 |
我們相信,根據我們目前的運營計劃,此次發行的淨收益,加上我們現有的 現金、現金等價物和對財富管理產品的短期投資,將足以支持我們至少在未來12個月的運營。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。
根據我們目前的計劃和業務狀況,此次發行淨收益的預期用途代表了我們的 意向。截至本招股説明書發佈之日,我們無法準確預測本次招股結束時將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因許多因素而有很大不同,包括我們的開發進度、我們未來可能開始的臨牀前研究或臨牀試驗的狀態和結果,以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作,以及任何不可預見的現金需求。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產,儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。因此,我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。
在我們使用此次發行所得資金之前,我們打算將所得資金淨額投資於各種保本工具,包括短期、投資級、計息工具和美國政府債券。
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股利政策
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付現金股息,我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益,用於我們的業務運營。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將 取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
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大寫
下表列出了截至2022年6月30日我們的現金和現金等值物以及我們的資本化,以澳元和美元列出:
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上,在扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用後,以每股ADS 7.80美元的公開發行價進一步實施本次發行中641,026只ADS的銷售。 |
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
實際(1) | 實際 | 已調整(1) | 調整後的 | |||||||||||||
$ | A$ | $ | A$ | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 23,123 | $ | 33,565 | $ | 27,255 | $ | 39,563 | ||||||||
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||
股本: |
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資本 |
$ | 149,971 | $ | 217,696 | $ | 154,103 | $ | 223,694 | ||||||||
股份支付儲備金 |
4,366 | 6,337 | 4,366 | 6,337 | ||||||||||||
外幣折算儲備 |
4,262 | 6,186 | 4,262 | 6,186 | ||||||||||||
累計損失 |
(119,391 | ) | (173,307 | ) | (119,391 | ) | (173,307 | ) | ||||||||
總股本 |
39,207 | 56,913 | 43,340 | 62,910 | ||||||||||||
總市值 |
39,207 | 56,913 | 43,340 | 62,910 | ||||||||||||
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(1) | 這些金額已根據澳大利亞儲備銀行截至2022年6月30日公佈的匯率 從澳元兑換成美元。這些翻譯只是為了方便讀者,不應被解釋為表示澳元金額實際上代表此類 美元金額或可以以此類匯率兑換成美元。 |
上表中的普通股數量基於截至2022年6月30日已發行的1,353,350,744股普通股,不包括:
| 79,056,617股可在行使截至2022年6月30日的已發行期權時發行的普通股,加權平均行權價為每股0.164澳元(0.1美元),其中購買31,065,275股普通股的期權被授予,加權平均行權價為每股0.1澳元(0.1美元);以及 |
| 截至2022年6月30日,於行使已發行認股權證時可發行142,000,000股普通股,加權平均行使價為每股0.06澳元(0.04美元),其中購買142,000,000股普通股的認股權證以加權平均行使價每股0.06澳元(0.04美元)歸屬。 |
此外,上表中的普通股數量不包括根據員工股權計劃授予我們的員工的未來獎勵或可能授予我們的董事的可發行股票。根據澳交所上市規則,除特定例外情況外,吾等不得在任何12個月期間內發行任何股本證券或其他有權轉換為股本的證券,前提是該等證券的數目超過該12個月期間開始時已發行股份數目的15%(或如在股東周年大會上獲得股東批准,則超過25%)。見股本説明--沒有股東批准發行)(配售能力)。根據澳交所上市規則,我們可以在員工股權計劃下向員工發行最多1億股普通股或已發行普通股的10%,而不會因為我們在2021年股東周年大會上獲得股東批准而降低我們的配售能力。根據員工權益計劃對超過該門檻的員工進行獎勵將降低我們在授予此類獎勵的當年的安置能力。員工股權計劃下的獎勵可根據普通股與美國存託憑證的適用比例作為美國存託憑證發行。
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稀釋
如果您在此次發行中投資美國存託憑證,您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後美國存托股份的公開發行價與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是美國存托股份的公開發行價大幅高於美國存託憑證相關的每180股普通股的有形賬面淨值。
截至2022年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值為3,420萬澳元(合2,360萬美元),或每股普通股0.03澳元(合0.02美元),相當於每股美國存托股份4.55澳元(合3.13美元)(基於假設匯率1澳元至0.6889澳元,這是從澳大利亞儲備銀行網站獲得的截至2022年6月30日的收盤價)。每個美國存托股份的有形賬面淨值為有形資產總額減去總負債,除以已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關股份)的數量乘以 180,即每個美國存托股份相關的普通股數量。
在我們以每美國存托股份7.8美元的公開發行價 出售641,026只美國存託憑證後,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用,我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值為4,020萬澳元(合2,790萬美元),或每美國存托股份5澳元(合3.4美元)。這一金額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值每股增加0美元,美國存托股份每股增加0.26美元,對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説,調整後每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋4.41美元。
下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權):
每股ADS的假設公開發行價 |
$ | 7.80 | ||||||
截至2022年6月30日的歷史美國存托股份有形賬面淨值 |
$ | 3.13 | ||||||
可歸因於此次發行的美國存托股份調整後有形賬面淨值增加 |
$ | 0.26 | ||||||
本次發售後美國存托股份的調整後有形賬面淨值 |
$ | 3.39 | ||||||
按美國存托股份向此次發行的新投資者攤薄 |
$ | 4.41 |
如果承銷商在此次發行中行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則在此次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股美國存托股份3.44美元,對現有股東的調整後每股有形賬面淨值將增加 每股0.30美元,向新投資者攤薄的每股美國存托股份將為每股4.36美元,每種情況下均基於每股美國存托股份7.8美元的發行價。
下表彙總了截至2022年6月30日,從我們手中購買的美國存託憑證數量或等值普通股數量、以現金支付給我們的總代價與現有股東為本次發行前發行的美國存託憑證或等值普通股數量支付的每股美國存托股份平均價或等值普通股數量與新投資者將在本次發行中支付的價格之間的 差額。以下計算是基於假設的每股美國存托股份7.8美元的發行價,然後扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。
美國存托股份或同等數量的購買股份(1) | 總對價 | 平均價格按美國存托股份或等價物數量股票 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
7,518,615 | 92.1 | % | $ | 149,971,000.00 | 96.8 | % | $ | 19.95 | |||||||||||
新投資者 |
641,026 | 8.9 | % | $ | 5,000,002.80 | 3.2 | % | 7.80 | ||||||||||||
總計 |
8,159,641 | $ | 154,971,002.80 |
(1) | 反映相當於每股美國存托股份的180股普通股。 |
89
以上表格和計算基於截至2022年6月30日的1,353,350,744股已發行普通股 ,不包括:
| 79,056,617股可在行使截至2022年6月30日的已發行期權時發行的普通股,加權平均行權價為每股0.164澳元(0.1美元),其中購買31,065,275股普通股的期權被授予,加權平均行權價為每股0.1澳元(0.1美元);以及 |
| 截至2022年6月30日,於行使已發行認股權證時可發行142,000,000股普通股,加權平均行使價為每股0.06澳元(0.04美元),其中購買142,000,000股普通股的認股權證以加權平均行使價每股0.06澳元(0.04美元)歸屬。 |
此外,上述計算不包括根據員工權益計劃授予我們員工的未來獎勵或可能授予我們董事的股票。根據澳交所上市規則,除指定例外情況外,吾等不能在任何12個月期間內發行任何股本證券或其他有權轉換為股本的證券,前提是該等證券的數目超過該12個月期間開始時已發行股份數目的15%(或如在股東周年大會上獲得股東批准,則超過25%)。見《股本説明》(未經股東批准發行)(配售能力)。根據澳交所上市規則,我們可以根據員工股權計劃向員工發行最多1億股普通股或在首次公開募股 完成時已發行普通股的10%,而不會因為我們在2021年股東周年大會上獲得股東批准而降低我們的配售能力。根據員工權益計劃對超過該門檻的員工進行獎勵將降低我們在授予此類獎勵的當年的安置能力。員工股權計劃下的獎勵可根據普通股與美國存託憑證的適用比例作為美國存託憑證發行。
只要行使任何未償還的期權或認股權證,新投資者的權益將進一步被稀釋。如果截至2022年6月30日,所有此類未償還期權和認股權證均已行使,美國存托股份此次發行後的調整後有形賬面淨值將為3.39美元,每股美國存托股份對新投資者的總攤薄將為4.41美元。
如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權:
| 現有股東持有的美國存托股份或同等數量的普通股的百分比將降至美國存託憑證總數的約91%,或此次發行後已發行的同等數量的普通股;以及 |
| 新投資者持有的美國存託憑證數量或等值普通股數量將增加到737,179股,或約佔美國存託憑證總數的9%,或等值普通股數量。 |
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匯率信息
澳元可按自由浮動匯率兑換成美元。澳大利亞和美國之間的澳元流動沒有法律限制。為方便您,我們已使用澳大利亞儲備銀行匯率(澳大利亞央行利率)將部分澳元金額轉換為美元金額。
我們不表示任何澳元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或澳元(視具體情況而定),或根本不兑換。
下表包含所示期間澳元兑美元的澳大利亞央行匯率信息。
在期間結束時 ($) |
平均值 税率(1)(元) |
高(美元) | 低(美元) | |||||||||||||
截至6月30日的財年, |
||||||||||||||||
2017 |
0.7692 | 0.7542 | 0.7724 | 0.7202 | ||||||||||||
2018 |
0.7391 | 0.7736 | 0.8121 | 0.7353 | ||||||||||||
2019 |
0.7013 | 0.7153 | 0.7467 | 0.6840 | ||||||||||||
2020 |
0.6863 | 0.6715 | 0.7065 | 0.5571 | ||||||||||||
2021 |
0.7518 | 0.7492 | 0.7970 | 0.6895 | ||||||||||||
2022 |
0.6889 | 0.7258 | 0.7615 | 0.6879 | ||||||||||||
截至的月份 |
||||||||||||||||
2022年5月31日 |
0.7187 | 0.7052 | 0.7241 | 0.6879 | ||||||||||||
2022年6月30日 |
0.6889 | 0.7030 | 0.7257 | 0.6889 | ||||||||||||
2022年7月31日 |
0.7007 | 0.6855 | 0.7007 | 0.672 | ||||||||||||
2022年8月31日 |
0.6902 | 0.6960 | 07.122 | 0.6858 | ||||||||||||
2022年9月30日 |
0.6502 | 0.6687 | 0.6874 | 0.6386 |
(1) | 對於財政年度,由財政年度內每個月的每一天結束時澳大利亞儲備銀行的平均利率確定。 |
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選定的合併財務數據
下表列出了截至所示日期和截至所示日期期間的選定合併歷史財務數據。我們 從本招股説明書其他地方包含的經審計綜合財務報表中得出截至2022年和2021年6月30日止年度的損益表數據和財務狀況表數據。我們的經審計合併 財務報表以澳元並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則和解釋編制。您應與本招股説明書其他地方包含的我們的 經審計的綜合財務報表和相關注釋以及本招股説明書中題為“外部管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分一起閲讀這些數據。我們的 任何前期的歷史結果並不表明我們未來的結果。
損益數據表:
截至6月30日的財年, | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
$(1) | A$ | A$ | ||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||
持續運營: |
||||||||||||
收入 |
$ | 181 | $ | 263 | $ | | ||||||
其他收入 |
4,001 | 5,808 | 1,308 | |||||||||
其他損益 |
(401 | ) | (582 | ) | 4,273 | |||||||
費用 |
(18,903 | ) | (27,440 | ) | (14,465 | ) | ||||||
持續經營的税前虧損 |
(15,122 | ) | $ | (21,951 | ) | $ | (8,884 | ) | ||||
所得税優惠(費用) |
132 | 192 | 187 | |||||||||
持續經營的税後虧損 |
(14,990 | ) | $ | (21,759 | ) | $ | (8,697 | ) | ||||
停產業務: |
||||||||||||
本年度因非持續經營而產生的虧損 |
| | | |||||||||
本年度虧損 |
(14,990 | ) | (21,759 | ) | (8,697 | ) | ||||||
其他全面收入: |
||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
735 | 1,067 | (1,169 | ) | ||||||||
歸屬於公司所有者的全面利潤(虧損)總額 |
(14,255 | ) | (20,692,224 | ) | (9,866 | ) | ||||||
公司所有者應佔持續經營業務的每股收益: |
||||||||||||
每股收益,基本和稀釋後(2) |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) |
92
財務狀況表數據:
截至6月30日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
$(1) | A$ | A$ | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 23,123 | $ | 33,565 | $ | 28,499 | ||||||
貿易和其他應收款 |
4,629 | 6,720 | 928 | |||||||||
其他流動資產 |
1,006 | 1,525 | 1,500 | |||||||||
流動資產總額 |
28,803 | 41,810 | 30,927 | |||||||||
無形資產和商譽 |
15,642 | 22,706 | 22,347 | |||||||||
其他非流動資產 |
547 | 794 | 989 | |||||||||
非流動資產總額 |
16,189 | 23,500 | 23,336 | |||||||||
總資產 |
44,992 | 65,310 | 54,263 | |||||||||
流動負債總額 |
2,312 | 3,356 | 2,361 | |||||||||
非流動負債總額 |
3,473 | 5,042 | 4,305 | |||||||||
總負債 |
5,785 | 8,397 | 6,667 | |||||||||
公司所有者應佔的總股本 |
39,207 | 56,913 | 47,598 |
(1) | 這些金額已根據澳大利亞儲備銀行截至2022年6月30日公佈的匯率 從澳元兑換成美元。這些翻譯只是為了方便讀者,不應被解釋為表示澳元金額實際上代表此類 美元金額或可以以此類匯率兑換成美元。 |
(2) | 有關計算每股基本和稀釋收益所用方法的解釋,請參閲截至2022年6月30日財年的20-F表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表的註釋2,該報告以引用方式納入本招股説明書。 |
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管理層:S對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應閲讀以下以澳元(澳元)表示的關於本公司財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關附註及其他財務信息。本討論和分析中包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
您應閲讀本招股説明書的風險因素部分,討論可能導致我們的實際 結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,正在開發一系列新型變構離子通道調節劑,專注於改變患有嚴重和服務不足的中樞神經系統(CNS)障礙患者的生活。離子通道在中樞神經系統中起着重要的生理功能調節作用,離子通道的調節影響神經傳遞,從而導致大腦中的下游信號。α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(α7受體)是一種重要的離子通道,是情緒反應和認知表現的關鍵驅動力,其眾所周知的生物學特性已成為認知缺陷的藥理靶點。利用我們的離子通道專業知識,我們正在開發口服活性的α7受體的小分子負變構調節劑(NAMS?)和正變構調節劑(PAM),分別用於治療與焦慮相關的 和認知障礙。
我們正在推進我們的主要候選產品BNC210,這是一種口服專有的α7受體選擇性NAM,用於社交焦慮障礙的急性治療和創傷後應激障礙的慢性治療。我們已經啟動了BNC210用於SAD急性治療的第二階段VERVE試驗,目前預計將在2022年底之前報告TOPLINE數據。我們已經啟動了我們的2b期調諧試驗,這是一項評估BNC210治療創傷後應激障礙的隨機、安慰劑對照研究,我們預計將在2023年年中報告TOPLINE數據。 我們的專業知識和方法已經通過我們與默克夏普公司的研究合作和許可協議(修訂後的2014年默克許可協議)得到驗證。默克公司是默克公司的全資子公司,位於美國新澤西州凱尼爾沃斯(默克公司),用於我們的α7受體正向變構調節劑計劃,該計劃針對的是一種因治療認知缺陷而引起重大關注的受體。這種合作關係使我們能夠最大限度地發揮我們離子通道和化學平臺的價值,併為患有阿爾茨海默病和S病等認知障礙的患者開發變革性藥物。
我們於1996年註冊成立,1999年完成首次公開發行普通股並在澳交所上市,並於2021年完成首次公開募股並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。我們能否從產品銷售中獲得足夠的收入以實現盈利,將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年6月30日,我們的運營資金主要來自出售和發行我們的股權的淨收益總額1.998億澳元,借款2260萬澳元,預付款、研究資金和2014年默克許可協議的里程碑付款形式的3410萬澳元,以及澳大利亞研發信貸、政府撥款和 援助的7750萬澳元。自成立以來,我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,我們持續運營的税後淨虧損分別為2180萬澳元和870萬澳元。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為1.733億澳元,現金和現金等價物為3360萬澳元。
用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響,這反映在我們的交易和其他應付款的變化中。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損,我們預計我們的研究和開發費用,以及我們的行政和其他費用將繼續
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以增加。特別是,我們預計隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准,以及招聘更多的人員, 向外部顧問、律師和會計師支付費用,以及與成為美國上市公司、招聘美國人員和建立美國基礎設施相關的其他增加的成本,我們的費用將會增加。此外,如果我們尋求並獲得監管部門的批准將任何候選產品商業化,我們還將產生與任何此類產品的商業化和營銷相關的費用增加。我們的淨虧損可能會從 季度到季度和年復一年,取決於我們臨牀試驗的時間和我們在其他研發活動上的支出。
根據我們目前的運營計劃,我們相信,此次發行的淨收益 加上我們現有的現金和現金等價物,將足以在未來12個月內繼續為我們的開發活動提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們 可能會比我們預期的更早耗盡我們的可用資本資源。為了在這一點之後為我們的運營提供資金,我們將需要籌集額外的資本,這一點無法得到保證。
新冠肺炎的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了減緩新冠肺炎的蔓延,各國政府對商業運營、旅行和聚會施加了前所未有的限制,導致全球經濟低迷和其他不利的經濟和社會影響。我們已經 考慮了新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年的運營沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。我們針對創傷後應激障礙患者的BNC210期臨牀試驗和針對SAD患者的BNC210普勝臨牀試驗分別於2021年和2022年在美國準時開始,尚未受到新冠肺炎大流行的影響。
但是,新冠肺炎疫情造成的相關響應和中斷的影響可能會導致我們的臨牀試驗因招募患者困難而出現困難或延遲,從而導致 因延遲完成試驗而產生的不可預見的成本。我們正在繼續與我們的臨牀合作伙伴密切合作,並已採取必要措施,以便在因新冠肺炎大流行期間可能施加的限制而需要調整臨牀試驗方案時進行調整。
新冠肺炎大流行及其影響繼續演變。我們無法預測新冠肺炎造成的任何進一步中斷的範圍和嚴重程度或它們對我們的影響,但對於我們或我們與之接觸的任何第三方,包括與我們開展業務的合作者、合同組織、製造商、供應商、臨牀試驗地點、監管機構和其他第三方來説,業務中斷可能會對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力產生實質性的負面影響 。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務和財務業績將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,包括疫情的範圍和持續時間、政府限制措施的範圍和有效性以及為應對疫情影響而實施的其他 行動,包括救災措施以及由此產生的經濟影響。我們無法確定大流行對我們的臨牀試驗、運營和未來財務狀況的影響程度。這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
許可證和協作
2014年6月,我們簽訂了2014年默克許可協議,開發針對與阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙的化合物。根據2014年默克許可協議,我們收到了總計2,000萬美元的預付款,並在2017年2月合作的第一種化合物進入第一階段臨牀試驗時又收到了1,000萬美元,我們有資格獲得高達4.65億美元的額外 里程碑付款,以實現某些開發和
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商業里程碑。此外,默克有義務按許可產品的淨銷售額 向我們支付中位數個位數到低個位數兩位數百分比範圍的分級版税,如果發生某些情況,可能會減少。
2020年11月,我們與Carina Biotech簽訂了知識產權許可協議(Carina Biotech許可協議)。根據Carina Biotech許可證,如果Carina Biotech全面開發和營銷新療法,我們有資格獲得高達1.18億澳元的某些開發、監管和商業里程碑付款。Carina Biotech還有義務就其許可產品的淨銷售向我們支付版税逐個國家和逐個產品版税從較低的個位數到中位數的個位數不等,但須遵守某些特定的扣除。 版税應支付到涵蓋授權產品的所有許可專利到期或與授權產品有關的所有數據獨佔到期的較晚者。如果Carina Biotech與許可產品簽訂了一個或多個再許可協議 ,我們有資格獲得一定比例的再許可收入。到目前為止,還沒有根據Carina Biotech許可證進行付款。
2012年1月,我們與Ironwood PharmPharmticals,Inc.(Ironwood PharmPharmticals,Inc.)簽訂了一項研究和許可協議,根據該協議,Ironwood獲得了BNC210的全球開發和商業化權利。2014年11月,雙方同意終止本許可協議,將BNC210的所有權利歸還給我們。Ironwood 的唯一義務是在BNC210的淨銷售額上向Ironwood支付較低的個位數版税(如果已商業化)。
持續運營的運營結果的組成部分
收入
我們的收入包括收入、其他收入和其他損益。
收入
從歷史上看,我們的主要收入來源一直是預付款和里程碑付款,涉及默克和CTX的授權外付款和研究資金。到目前為止,我們還沒有任何產品獲準銷售,因此沒有產生任何產品收入。
其他收入
我們的其他收入包括: (I)與澳大利亞政府S研發税收優惠計劃相關的收入;(Ii)我們銀行賬户的利息收入;以及(Iii)我們之前在澳大利亞阿德萊德租用的辦公設施的部分分租收入,該部分租賃於2021年7月結束。
澳大利亞政府S研發税收優惠計劃為總營業額低於2000萬澳元的澳大利亞公司的符合條件的研發支出提供高達43.5%的可退税抵免。該計劃下的撥款可用於我們在澳大利亞的研發活動,以及澳大利亞政府批准的某些海外活動。補助金在相關財政年度結束時計算,基於該財政年度發生的費用,並在向有關當局登記研究和開發活動後計入該財政年度S先生的澳大利亞所得税申報單。
其他收益及虧損
其他損益包括我們或有對價負債的公允價值變動,以及已實現和未實現的淨匯兑損益。
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費用
自成立以來,我們的費用主要包括研發費用、行政費用和其他成本。
研究和開發費用
我們的研究和開發費用是指發現和開發我們的候選專利藥物所產生的成本,主要包括:
| 人事費,包括薪金、福利和按股份計算的薪酬; |
| 根據與外部顧問和顧問的協議發生的費用,包括他們的費用和相關的差旅費 ; |
| 根據與第三方的協議產生的費用,包括代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的CRO,以及製造我們的候選產品用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗並執行CMC活動的CMO;以及 |
| 專利和知識產權的備案和維護,包括向第三方支付專利權轉讓和許可費,以及根據產品許可協議支付的里程碑式付款(如果未來沒有其他用途)。 |
我們按發生的方式對所有研究和開發成本進行支出,而開發費用的支出超出資本化標準的範圍。到目前為止,我們還沒有將我們的任何研發成本資本化,並在合併的基礎上管理我們的研發成本。我們的協作合作伙伴通常承擔獲得許可的候選產品的大部分研究和開發費用,金額不為我們所知或向我們提供。因此,我們的研究和開發費用並不能反映用於候選產品的所有財務資源的全貌 ,歷史研究和開發費用也不一定反映特定候選產品或開發項目的開發階段。
在截至2022年和2021年6月30日的年度內,我們幾乎所有的直接研發費用都在BNC210上,主要包括外部成本,如顧問、代表我們進行研發活動的第三方合同組織、與生產臨牀前和臨牀材料相關的成本(包括支付給合同製造商的費用),以及與執行我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗相關的實驗室和供應商費用。我們將我們的人力資源部署到我們所有的研發活動中。
由於與產品開發和我們候選產品的當前開發階段相關的眾多風險和不確定性,我們無法合理地估計或知道完成我們候選產品剩餘開發所需的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們是否、何時或在多大程度上將獲得批准,並從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
| 成功登記和完成我們正在進行的針對PTSD患者的BNC210的2b期調諧臨牀試驗,以及我們計劃的用於SAD急性治療的BNC210的第二階段優勝試驗,以及針對BNC210或未來候選產品的任何臨牀試驗; |
| 成功完成BNC210和我們其他當前候選產品以及任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗; |
| 來自我們臨牀項目的數據支持我們的候選產品在目標患者羣體中具有可接受的風險-收益概況; |
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| FDAS、歐洲監管機構或其他監管機構接受IND申請、臨牀試驗申請和/或BNC210、我們當前的其他候選產品和任何未來候選產品的其他監管備案文件; |
| 擴大和保持一支經驗豐富的科學家和其他人的隊伍,以繼續開發我們的產品 候選人; |
| 成功申請並收到相關監管部門的上市批准; |
| 獲得並維護我們候選產品的法規排他性; |
| 與第三方製造商安排或建立商業製造能力; |
| 建立銷售、營銷和分銷能力,併成功啟動我們 產品的商業銷售,如果獲得批准,無論是單獨或與其他人合作; |
| 患者、醫療界和第三方付款人接受我們的產品(如果獲得批准); |
| 與其他療法的有效競爭; |
| 從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得並維持承保範圍、適當的定價和適當的補償。 |
| 獲取、維護、執行、防禦和保護我們在知識產權組合中的權利 ; |
| 避免侵犯、挪用或其他侵犯他人知識產權或專有權利的行為。 |
| 在收到任何上市批准後,保持我們產品的持續可接受的安全狀況 。 |
我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從我們的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗,或者專注於其他產品。任何這些因素的結果變化都可能意味着與我們當前和未來的臨牀前和臨牀候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的完成臨牀開發所需的臨牀試驗,或者如果我們在執行或登記我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到重大延誤,我們可能需要花費 大量額外的財政資源和時間來完成臨牀前和臨牀開發。
研發活動佔我們運營費用的很大一部分。隨着我們繼續實施我們的業務戰略,我們預計在可預見的未來,我們的研發費用將大幅增加,包括通過臨牀開發和其他候選產品推動BNC210進入臨牀開發,擴大我們的研發努力,包括招聘更多人員支持我們的研發工作,以及為成功完成臨牀試驗的我們的候選產品尋求監管 批准。此外,處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品產生更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此,隨着我們的候選產品進入臨牀開發的後期階段,我們預計我們的研究和開發費用將會增加。但是,我們 不認為目前有可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多,包括未來的試驗設計和各種法規要求,其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。
進行必要的臨牀開發以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時,我們候選產品的成功開發也非常不確定。
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行政管理費用
我們的行政費用主要包括人事費、諮詢費和董事費用。我們預計未來幾年我們的管理費用將增加,以支持擴大的研發活動和作為美國上市公司的運營,包括額外人員的成本和與額外的投資者關係活動相關的增加成本。
入住費
我們的入住費包括與我們在澳大利亞阿德萊德的總部有關的費用,包括租賃折舊、維護和雜費。2021年6月,我們搬到了阿德萊德的一個新的、更小的租賃辦公空間,因此,我們近期的未來租用費用預計將下降。
合規費用
我們的合規費用包括與審計、税務和監管合規、法律費用和保險相關的成本。我們預計我們作為美國上市公司的合規費用將在未來增加,外部顧問、律師和會計師的費用將增加,作為美國上市公司的相關成本也將增加,例如與維護對納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求的合規相關的服務費用、董事和高管保險費以及投資者關係成本。
財務費用
我們持續的財務支出主要包括與租賃位於澳大利亞阿德萊德的總部有關的融資租賃負債的利息支出。2021年4月,我們全額償還了以美元計價的借款和設備抵押貸款。
外幣兑換
我們的財務業績以澳元報告。我們很大一部分運營費用和收入以美元計價。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度,我們主要通過購買貨幣和維護外幣現金賬户以及管理我們從最合適的賬户支付來管理匯率風險。我們可能會不時額外使用遠期外匯合同,以在適當的情況下管理某些外匯風險。有關更多信息,請參閲有關市場風險表的量化和定性披露 。
經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年比較
截至6月30日的財年, | 增加(減少) | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
A$ | A$ | A$ | % | |||||||||||||
持續運營 |
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收入 |
263 | | 263 | 100 | ||||||||||||
其他收入 |
5,808 | 1,308 | 4,500 | 344 | ||||||||||||
其他損益 |
(582 | ) | 4,273 | (4,855 | ) | (114 | ) | |||||||||
費用 |
||||||||||||||||
研發費用 |
(15,999 | ) | (5,762 | ) | 10,237 | 178 | ||||||||||
行政管理費用 |
(7,398 | ) | (4,374 | ) | 3,024 | 69 | ||||||||||
入住費 |
(262 | ) | (1,271 | ) | (940 | ) | (148 | ) | ||||||||
合規費用 |
(3,737 | ) | (1,614 | ) | 2,123 | 132 | ||||||||||
財務費用 |
(44 | ) | (1,444 | ) | (1,400 | ) | (97 | ) | ||||||||
税前虧損 |
(21,951 | ) | (8,884 | ) | 13,067 | 148 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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收入
我們收入增加30萬澳元是由於在截至2022年6月30日的財年從CTX收到的許可收入,而在2021年6月30日的財年沒有收到許可收入。
其他收入
與截至2021年6月30日的財年相比,截至2022年6月30日的財年,我們的其他收入增加了450萬澳元,增幅為344%,達到580萬澳元。這一增長是由於政府的研發激勵措施增加了480萬澳元,這是由於(I)澳大利亞研發信貸的符合條件的研發費用增加,但由於我們以前的物業於2021年7月12日停止轉租,導致收到的分租租金減少了20萬澳元,抵消了這一增加;以及(Ii)由於在2022年期間沒有收到政府援助,政府對新冠肺炎的援助減少了10萬澳元。
其他收益和損失
其他損益包括或有對價負債的公允價值變動、已實現淨匯兑損益和未實現匯兑損益。與截至2021年6月30日的財政年度的收益430萬澳元相比,截至2022年6月30日的財政年度虧損60萬澳元,減少490萬澳元,或114%,這是由於截至2021年6月30日的財政年度或有對價負債的公允價值變化導致淨收益減少420萬澳元。使用2020年11月簽署的Carina許可協議的投入和2021年6月30日的美元匯率計算或有對價負債產生的淨收益,而截至2022年6月30日的財政年度的淨虧損是由於使用2022年6月30日的美元匯率產生的,並被已實現和未實現的淨匯兑損益減少70萬澳元所抵消。
研究和開發費用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中,我們的研發活動主要集中在BNC210的進步上。截至2022年6月30日的財政年度較截至2021年6月30日的財政年度增加1,020萬澳元或178% 至1,600萬澳元,主要是由於於2021年7月開始的創傷後應激障礙調諧臨牀試驗和於2022年1月開始的創傷後應激障礙臨牀試驗 相關支出增加。
行政管理費用
與截至2021年6月30日的財年相比,截至2022年6月30日的財政年度的管理費用增加了300萬澳元,增幅為69%,達到740萬澳元,原因是基於股份的薪酬支出增加了150萬澳元,在截至2022年6月30日的財政年度內,為擬議的資本分配向外部顧問支付的費用 增加了70萬澳元(代表税後特許權使用費支付(如果有)後淨額的經濟利益),根據我們與Merck Sharp&Dohme Corp.關於BNC375和相關化合物的獨家研究合作和許可協議 ,我們收到了未能進行的費用),執行主席顧問費增加了40萬澳元,顧問費、工資和相關費用增加了 40萬澳元。
入住費
與截至2021年6月30日的財年相比,截至2022年6月30日的財年的佔用費用減少了90萬澳元,降幅為148%,降至30萬澳元,這主要是由於我們在2021年5月搬遷到了新的租賃辦公場所。
合規費用
與截至2021年6月30日的財年相比,在截至2022年6月30日的財年中,合規費用增加了200萬澳元,增幅為132%,達到370萬澳元,主要原因是保險增加
100
在截至2022年的財年,我們的納斯達克上市導致的支出為120萬澳元,由於首次公開募股(IPO)審計要求(60萬澳元)以及PCAOB和澳大利亞法定審計要求而增加的審計費用為90萬澳元,而截至2021年的財年僅有法定審計要求(30萬澳元),但被其他合規費用淨減少10萬澳元所抵消。
財務費用
與截至2021年6月30日的財年相比,截至2022年6月30日的財年財務支出減少140萬澳元,降幅為97%,至40萬澳元,這是由於銀行貸款和設備貸款在2021年4月得到全額償還。
流動資金和資本 資源
自我們成立以來,我們已經發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負,我們預計 我們將在未來幾個財年出現淨虧損。截至2022年6月30日,我們擁有3360萬澳元的現金和現金等價物,累計虧損1.733億澳元。
下表列出了所列每個期間的主要現金來源和用途:
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度比較
截至6月30日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
A$ | A$ | |||||||
經營活動使用的現金淨額 |
(21,755 | ) | (7,539 | ) | ||||
投資活動使用的現金淨額 |
622 | (80 | ) | |||||
融資活動產生(使用)的現金淨額 |
26,995 | 31,554 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
5,862 | 23,935 |
經營活動
經營活動中使用的淨現金增加了1420萬澳元,從截至2021年6月30日的財年的750萬澳元增加到截至2022年6月30日的財年的2180萬澳元,反映出持續經營活動中使用的淨現金增加了2200萬澳元,部分被2021年4月全額償還銀行貸款和設備貸款導致的利息和銀行手續費減少680萬澳元所抵消。有關我們非持續經營的更多信息,請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告中包含的經審計綜合財務報表的附註33,該附註通過引用併入本招股説明書中。
投資 活動
截至2022年6月30日的財政年度的投資活動包括收到40萬澳元用於我們之前的寫字樓租賃所需的銀行擔保,以及收到與出售廠房和設備的收益有關的-20萬澳元。有關我們非持續經營的更多信息,請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F中包含的經審計綜合財務報表的附註33,該附註通過引用併入本招股説明書中。
融資活動
在截至2022年6月30日的財年中,融資活動包括出售和發行股票的淨收益2720萬澳元,以及償還租賃付款主要部分的20萬澳元。值得注意的是,
101
2021年4月,我們全額償還了未償還的美元計價借款和設備抵押貸款。截至2021年6月30日的財政年度的融資活動包括出售和發行股票的淨收益4340萬澳元,被1120萬澳元的借款償還和租賃付款的主要因素所抵消。
資金需求
我們可能開發的任何候選產品都可能永遠無法實現商業化,我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的研發費用以及一般和管理費用將 繼續增加。因此,在我們能夠產生可觀的產品收入之前,我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求,包括 潛在的合作、許可和其他類似安排。我們資本的主要用途是,我們預計將繼續是薪酬和相關費用(包括基於股份的薪酬);與第三方臨牀研究、非臨牀研究、製造和開發服務相關的成本;與我們總部和其他辦公室擴建相關的成本;可能出現的許可證付款或里程碑義務;法律 和其他監管費用和一般管理費用。
根據我們目前的運營計劃,我們相信,此次發行的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,將足以為我們目前的運營提供未來12個月的資金。要為超過這一點的運營提供資金,我們將需要籌集額外的資金,這一點無法 保證。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們將繼續需要額外的資金,以推動我們當前的候選產品 通過臨牀開發,開發、收購或許可其他潛在的候選產品,併為可預見的未來的運營提供資金。我們將繼續通過股權發行、債務融資或其他資本來源尋求資金,包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。但是,我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集更多資本,我們現有股東(包括此次發行的投資者)的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本,我們可能會受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力,例如 產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金,我們將需要推遲、減少或終止計劃的活動以降低成本。
由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資本需求取決於許多因素,包括但不限於:
| 獨立研究和開發我們的任何候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本。 |
| 根據2014年默克許可協議,默克公司為開發和商業化針對與阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙的化合物而支付的里程碑式付款的時間、收據和金額(如果有)。 |
| 行使認股權證和股票期權收益的時間安排和收取(如果行使的話); |
| 我們所追求的候選產品的數量、適應症和特點; |
| 生產我們批准的藥物的成本(如果有的話); |
| 商業化活動的成本; |
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| 我們維持現有合作以及建立新合作、許可或其他 安排以及此類協議的財務條款的能力;以及 |
| 專利的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的成本,包括訴訟成本和此類訴訟的結果。 |
此外,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要 額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
此次發行的淨收益將不足以通過成功開發和商業化我們所有潛在的候選產品來支持我們的運營。如果我們無法獲得額外融資,我們可能需要縮小、推遲或終止部分或全部計劃的開發和商業化活動,這可能會損害我們的業務。有關我們未來資金需求相關風險的更多信息,請參閲風險因素。
關鍵會計政策和重要的管理層估計
我們的管理層S對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表,這些報表是根據國際財務報告準則編制的。編制我們的合併財務報表要求我們作出估計和判斷,這些估計和判斷可能會影響我們財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額,以及或有資產和負債的披露。我們分析我們的估計和判斷,並基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設來進行我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與我們的估計不同。我們認為,下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層對S的判斷和估計。
商譽及其他無形資產減值
我們每年或當情況發生變化時評估商譽或其他無形資產是否可能受損。確定商譽和其他無形資產是否減值需要估計已分配商譽和其他無形資產的現金產生單位(藥物發現和開發)的使用價值。使用價值的計算具有判斷性,需要我們根據現金產生單位內的產品和候選產品的可觀察市場可比性以及涵蓋藥物發現、開發、批准和營銷的一段時間以及適當的貼現率進行多項估計,包括現金產生單位預期產生的未來現金流,以計算現值。現金流預測將根據可觀察到的實現預計里程碑和特許權使用費付款的市場可比概率進行進一步加權。當現金產生單位的賬面價值超過其可收回金額時,該現金產生單位被視為減值並減記至其 可收回金額,減值損失在綜合損益表及其他全面收益中確認。截至2022年6月30日和2021年6月30日進行了詳細的估值,我們計算的每個現金 產生單位的公允價值都超過了賬面價值。作為這項評估的結果,我們確定在2022年6月30日和2021年6月30日不存在商譽或其他無形資產減值。
企業合併確認的公允價值:或有對價
過去收購Eclipse Treateutics Inc.的部分代價包括收購BNC101,這是一項遺留的腫瘤學資產,其中包括在公司被收購的情況下實現後期開發成功或合作成果的潛在現金收益。這項負債按公允價值入賬。
103
,包括一些重要的估計,包括調整後的收入預測、此類預測的可能性以及用於計算現值的適當貼現率。由於預計投入的變化,即預期現金流出的時間和數量,負債增加了90萬澳元至270萬澳元,增加的部分在截至2022年6月30日的財政年度的 綜合損益表和其他全面收益表中確認。國際財務報告準則要求,在企業合併(我們收購Eclipse)中,收購日的任何或有對價 負債需要按公允價值記錄,公允價值隨後的變化在損益中確認,但不允許記錄收購日的任何或有資產。我們在2022年6月30日有一項或有資產 (預期將從Carina Biotech收到的付款)大於或有對價負債。
最近 會計聲明
請參閲截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度財務報表隨附的註釋2“重要會計政策摘要”,該財務報表包含在截至2022年6月30日止財年的20-F表格年度報告中,該報告已通過引用納入本招股説明書中 ,以討論最近的會計公告。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排 。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
儘管我們的 財務業績以澳元報告,但我們的一部分運營費用和2014年默克許可協議下的任何未來里程碑付款將以美元計價。
下表總結了截至2022年6月30日和2021年6月30日我們面臨的外幣風險(所有這些都是針對美元的風險),以澳元表示:
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
A$ | A$ | |||||||
貨幣項目 |
||||||||
現金和現金等價物 |
17,786 | 625 | ||||||
貿易和其他應付款 |
(1,298 | ) | (672 | ) | ||||
借款 |
| | ||||||
或有對價負債 |
(2,699 | ) | (1,762 | ) | ||||
貨幣項目總數 |
(13,789 | ) | (1,810 | ) | ||||
非貨幣性項目 |
||||||||
商譽 |
5,921 | 5,454 | ||||||
其他無形資產 |
9,838 | 9,946 | ||||||
遞延收益負債 |
(1,799 | ) | (1,842 | ) | ||||
非貨幣項目總數 |
13,960 | 13,558 | ||||||
貨幣項目和非貨幣項目合計 |
27,749 | 11,746 |
下表列出了我們對澳元兑美元匯率漲跌10%的風險敞口的敏感度分析。我們在向關鍵管理人員內部報告外幣風險時使用10%的敏感率,這代表了管理層對S的評估
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外幣匯率合理可能的變化。以下敏感度分析僅包括未償還外幣計價貨幣項目,並在年末根據外幣匯率變化10%調整其換算。下面的正數表示澳元兑美元升值10%的利潤或股本增加。如果澳元兑美元匯率下跌10%,對利潤或股本的影響將與此相當,而餘額則相反。
截至6月30日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
A$ | A$ | |||||||
損益(一) |
1,797 | (223 | ) | |||||
權益(二) |
18 | 3 |
(i) | 這歸因於本財年結束時對未償還美元淨貨幣資產的敞口。 |
(Ii) | 這是由於報告期末子公司的美元淨貨幣資產風險敞口,這些資產以美元計價並反映在外幣換算儲備中。 |
我們對外幣的敏感度下降,主要是因為我們在2021年4月全額償還了我們以美元計價的借款 和較低的或有對價負債。
信用風險
信用風險是指交易對手違約給我們造成經濟損失的風險。我們採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策,並在適當的情況下獲得足夠的抵押品,以此作為降低違約造成的財務損失風險的一種手段。我們認為我們所有的重要交易對手都是值得信賴的。
根據我們與默克公司的許可和合作協議,由於潛在里程碑付款的規模,在本財年,當我們根據本協議記錄應收賬款時,默克公司很可能佔我們該財年貿易和其他應收賬款餘額和收入的很大比例。
流動性風險
流動性風險管理的最終責任在於我們的董事會,董事會已經批准了一個流動性風險管理框架,用於管理我們的短期、中期和長期資金。我們通過持續監測預測和實際現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
成為一家新興成長型公司的含義
我們是一家新興的成長型公司,如《就業法案》所定義。根據《就業法案》,作為EGC,我們可能會推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》規定的其他豁免和降低的報告要求包括免除提供審計師S關於財務報告內部控制的 要求
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,豁免上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制審計公司輪換的任何要求,以及不太廣泛地披露我們的高管薪酬安排。
在本次發行五週年後的下一財年結束前,我們仍可被歸類為EGC,但如果在此之前任何一年的6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元,或者如果我們在任何財年的毛收入達到或超過12.35億美元,我們將從適用年度的12月31日起不再是EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們也將不再是EGC。
作為外國私人發行人的含義
我們也被認為是外國私人發行人,根據1933年證券法規則405的定義,經 修訂。作為外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則對《交易法》第14節規定的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。 此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股或美國存託憑證時,不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》規則的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易所法案》登記的。此外,我們不需要遵守FD規則,該規則限制了選擇性披露重大信息。
我們 可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,並且以下三種情況中的任何一種都適用時,我們將不再是外國私人發行人:(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(2)我們超過50%的資產位於美國,或(3)我們的業務主要在美國管理。
作為一家新興成長型公司和外國私人發行人,我們利用了本招股説明書中某些 降低的披露要求和其他要求,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,此處包含的信息或我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
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業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,正在開發新型變構離子通道調節劑,旨在改變患有嚴重中樞神經系統(中樞神經系統)障礙的患者的生活,這些患者具有高度未得到滿足的醫療需求。離子通道是中樞神經系統生理功能的重要介體,離子通道的調節影響神經傳遞,從而導致大腦下行信號傳遞。α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(α7受體)是一種離子通道,在驅動情緒反應和認知表現方面發揮着重要作用。利用我們在離子通道生物學和轉化醫學方面的專業知識,我們正在開發口服活性的α7受體的負變構調節劑(NAMS)和正變構調節劑(PAMS?),分別用於治療焦慮和應激性疾病以及認知功能障礙。
我們正在推進我們的主要候選產品BNC210,這是一種口服的、專有的、選擇性的α7受體NAM,用於急性治療社交焦慮障礙和慢性治療創傷後應激障礙。僅在美國就有2200多萬患有SAD和創傷後應激障礙的患者的醫療需求仍未得到滿足。目前的藥理治療包括某些抗抑鬱藥和苯二氮卓類藥物,近20年來沒有FDA批准的這些適應症的新療法。這些現有的治療方法有多個缺點,如抗抑鬱藥起效慢,兩類藥物都有明顯的副作用。在我們的臨牀試驗中觀察到,BNC210具有快速起效和臨牀活性,沒有目前治療標準下看到的有限副作用 。
我們已經啟動了BNC210在2021年底用於SAD急性治療的第二階段VERVE試驗,目前預計將在2022年底報告TOPLINE數據。我們已經啟動了我們的2b期Tune試驗,這是一項隨機、安慰劑對照研究,旨在評估BNC210治療創傷後應激障礙的療效,我們預計將在2023年年中報告TOPLINE數據。我們的專業知識和方法已經通過我們2014年6月與默克公司的研究合作和許可協議(修訂後的2014年默克許可協議)得到驗證,默克夏普公司是默克公司的全資子公司,位於美國新澤西州凱尼爾沃斯(默克公司),我們的α7受體PAM計劃針對的是一種受體,該受體在治療認知缺陷方面引起了極大的關注。這種合作關係使我們能夠最大限度地發揮我們離子通道和化學平臺的價值,併為患有阿爾茨海默病和S病等認知障礙的患者開發變革性藥物。
以下是我們的非合作管道的摘要,其中顯示了當前狀態和預期的主題數據 :
以下是我們合作關係下的計劃狀態摘要:
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BNC210
我們最初專注於為兩種不同的適應症開發BNC210,這些適應症具有高度未滿足的醫療需求:(I)SAD的急性治療 和(Ii)PTSD的慢性治療。在我們迄今為止的臨牀試驗中,觀察到BNC210起效快,並顯示出臨牀抗焦慮活性,但沒有許多在目前治療SAD和PTSD的標準護理中觀察到的限制性副作用,包括苯二氮類藥物、選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)以及5-羥色胺和去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SSRIs)。 基於廣泛的臨牀前數據和臨牀試驗,我們認為BNC210可能比目前用於治療焦慮、抑鬱和PTSD的藥物具有許多優勢,包括:
| 快速反應,有可能在急性和慢性環境中使用; |
| 非鎮靜劑; |
| 無成癮效應,無戒斷/戒斷綜合徵; |
| 沒有記憶力受損;以及 |
| 運動協調性無損害。 |
我們已經在12個已完成的臨牀試驗中對大約400名受試者使用了BNC210,包括健康志願者、躁動的老年患者以及廣泛性焦慮症(GAD?)和創傷後應激障礙(PTSD)患者。我們觀察到,在急性和慢性劑量之後,到目前為止的試驗中,BNC210總體耐受性良好。此外,在我們對GAD患者和恐慌誘導的健康受試者的臨牀試驗中,我們觀察到了三個關鍵結果:
| 杏仁核是大腦中負責情緒控制的區域,當暴露在恐懼誘導的觸發因素下時,杏仁核的過度活動在統計學上顯著減少; |
| 在一個正面交鋒研究表明,防禦行為的強度在統計上顯著降低,而廣泛開出的苯二氮卓類藥物勞拉西潘卻沒有; |
| 與安慰劑相比,恐慌症狀的強度和總數在統計上顯著降低,從恐慌狀態中恢復得更快。 |
我們設計並開發了一種新型的BNC210專利片劑,在臨牀試驗中顯示出不同的藥代動力學特性。BNC210片劑在臨牀試驗中表現出快速口服吸收的特點,使其成為治療急性或按需治療SAD的理想藥物。此外,該片劑的目的是為患者在門診環境中服用BNC210提供方便,無論是否進食。在以前的臨牀試驗中(使用每天兩次900毫克的劑量,類似於TATUNE研究中使用的劑量),該片劑的目標血液暴露範圍為33-57mg.h/L,超過了我們的藥物計量分析預測的約25mg.h/L的血液暴露, 可能對患有創傷後應激障礙的患者顯示出有臨牀意義的益處。我們正在進行的針對創傷後應激障礙患者的2b期調諧臨牀試驗中使用了這種片劑配方。我們預計到2022年底我們的SAD試驗和2023年年中我們的PTSD試驗的背線數據。我們已經獲得了FDA對我們的創傷後應激障礙和SAD計劃的快速通道認證。此外,我們還與EmpathBio簽署了一份關於臨牀前可行性研究的諒解備忘錄,以評估EMP-01、一種3,4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)衍生物和BNC210作為行為療法輔助治療創傷後應激障礙的組合。
其他計劃
α默克公司的7受體PAM計劃
2014年6月,我們簽訂了2014年默克許可協議,開發α7受體PAM,針對與阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙。根據2014年默克許可協議,默克根據一項研究計劃,以相當於全職(FTE)的基礎為某些研發活動提供資金。 默克為當前和未來的研發活動提供資金,包括臨牀開發和通過合作開發的任何產品的全球商業化。
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我們收到了總計2000萬美元的預付款,其中包括前12個月的FTE資金,以及2017年2月合作的第一種化合物啟動第一階段臨牀試驗時的另外1000萬美元,我們有資格額外獲得高達4.65億美元的里程碑付款,以實現某些開發、監管和商業里程碑。默克公司的合作目前包括兩個候選藥物,即α7受體的PAM,這兩個藥物正處於治療認知障礙的早期第一階段安全性和生物標記物臨牀試驗。第一種化合物已經完成了健康受試者的第一階段安全臨牀試驗,目前正在進行生物標記物研究。2020年,默克公司將第二種在臨牀前動物模型中顯示出改善效力的分子推進到第一階段臨牀試驗。默克公司控制着通過合作開發的任何產品的臨牀開發和全球商業化,因此我們無法預測我們是否或何時可能在合作下實現任何里程碑式的付款,也無法估計此類付款的全部金額,我們可能 永遠不會收到任何此類付款。此外,根據2014年的默克許可協議,我們受到有限的信息權的約束。因此,我們依賴默克公司向我們提供與臨牀試驗結果、嚴重不良事件有關的任何最新情況,以及與FDA或其他監管機構就這些計劃進行的持續溝通,默克公司可能會自行決定提供或扣留這些信息,因此我們可能無法及時或根本無法提供有關這些計劃的重大更新 。
我們的早期CNS資產
我們的CNS產品線包括兩個針對離子通道的早期小分子發現計劃,為未來的臨牀計劃和合作提供了更多機會。這些計劃處於類似於根據2014年默克許可協議許可α7受體PAM計劃的階段,儘管不能保證我們將能夠 就這些計劃達成許可或合作協議。這些計劃中的第一個已經開發了兩個獲得專利的系列小分子KV3.1/3.2鉀通道激活劑,用於潛在地治療精神分裂症和自閉症譜系障礙的認知障礙和陰性症狀/社交退縮。第二個計劃開發了三個獲得專利的系列小分子抑制劑,對Nav1.7和Nav1.8電壓門控鈉離子通道具有功能性選擇性,用於潛在的治療慢性疼痛,而不會出現與阿片類藥物治療相關的成癮。
傳統腫瘤學項目
我們有一系列針對癌症幹細胞(BNC101)和腫瘤血管系統(BNC105)的傳統臨牀階段腫瘤學項目組合 我們通過臨牀試驗的外部資金和外部許可來取得進展,以獲取我們股東的未來價值。我們的第一個傳統腫瘤學項目是BNC101,這是一種新型的人源化單抗,針對LGR5,LGR5是一種在大多數實體腫瘤中高度過度表達的癌症幹細胞受體。2020年11月,我們向Carina Biotech獨家授權BNC101用於開發嵌合受體抗原T細胞(CAR-T)療法,以換取里程碑和特許權使用費。我們的第二個傳統腫瘤學項目BNC105是一種用於治療癌症的新型血管微管蛋白聚合抑制劑,它破壞了滋養腫瘤的血管。我們計劃只通過現有的和潛在的新合作伙伴關係來推進這些腫瘤學項目。
我們的團隊
我們組建了一支強大的專家管理團隊,並輔之以國際董事會,他們在中樞神經系統藥物發現和開發方面擁有深厚的科學和臨牀專業知識,並在戰略和業務發展方面擁有專業知識。管理團隊由我們的執行主席埃羅爾·B·德索薩博士領導,他在生物製藥行業擁有30多年的高管經驗,創立了Neurocrine Biosciences,曾擔任多家美國上市和私營生物製藥公司的首席執行官和首席執行官總裁,包括Biodel、Synaptic Pharmtics Corp.、ArChemix和NeuroPore Treeutics,並領導全球製藥公司的大型研發機構(杜邦默克公司的中樞神經系統疾病主管和安萬特製藥公司的美國研發主管)。我們已經組裝了一個
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經驗豐富的管理和科學團隊,在中樞神經系統藥物開發領域有着成功的記錄。我們的管理團隊成員曾在德勤(Deloitte Touche)、新世界生物有限公司(New World Bio Limited)、ApeIron Investment Group、Evivate PharmPharmticals和RBC Capital Markets擔任過高級職位。我們相信,我們高級管理層豐富的經驗和成功的記錄,再加上我們與行業和醫學界領導者建立的 關係,為我們提供了治療中樞神經系統疾病的藥物開發方面的獨特見解。我們還得到了領先的投資者財團的支持,包括BVF Partners L.P. (BVF)和ApeIron投資集團有限公司。
我們的戰略
我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司,專注於新療法的開發和商業化,以改變嚴重中樞神經系統疾病患者的生活,這些患者具有高度未得到滿足的醫療需求。我們戰略的主要內容包括:
| 推動我們的主要候選產品BNC210通過臨牀開發並商業化,如果獲得批准, 用於SAD患者的急性治療.BNC210是一種口服的、專有的、選擇性的α7受體的NAM,旨在使神經遞質失衡正常化,並解決焦慮和應激源相關的疾病。基於我們的新型片劑配方良好的快速吸收特性和我們先前的GAD第二階段試驗中抗焦慮效果的證據,我們認為有充分的臨牀和翻譯理由推動BNC210用於SAD患者的急性治療,我們相信現在已經有了一條明確的臨牀和調控路徑,這是基於美國食品和藥物管理局S之前支持使用公開演講挑戰和主觀痛苦單位量表(SUDSα)作為註冊 終點。2021年10月,我們獲得了FDA批准我們的研究性新藥申請(IND?),可以使用BNC210進行我們的第二階段PRVALE試驗,用於SAD的急性治療。我們已經從FDA獲得了BNC210的快速通道稱號,用於SAD和其他與焦慮相關的疾病的急性治療。我們已經啟動了BNC210對SAD的急性治療的VERVALE試驗,目前我們預計將在2022年底之前報告TOPLINE數據。 |
| BNC210在臨牀開發和商業化方面的進展,如果獲得批准,用於PTSD患者. 在我們先前於2021年7月使用BNC210液體懸浮劑治療PTSD的第二階段恢復試驗中觀察到的數據支持下,我們啟動了使用新型片劑BNC210的2b期調諧臨牀試驗。我們的2b期臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗,在12周的治療期內評估BNC210單一療法對大約200名PTSD患者的治療。我們已收到FDA為我們的PTSD計劃指定的Fast Track ,預計將在2023年年中報告背線數據。 |
| 擴大BNC210對其他急、慢性焦慮和應激源相關疾病的適應症潛力.根據我們認為的BNC210的新作用機制、迄今在12項已完成的臨牀試驗中對大約400名受試者觀察到的數據,BNC210總體上耐受性良好,以及α7受體的負變構調節劑的廣泛用途,我們相信BNC210有潛力解決除急性治療SAD和慢性PTSD治療之外的廣泛的焦慮和應激性中樞神經系統疾病。我們打算繼續評估BNC210和S 急慢性治療其他焦慮指徵的潛力,如廣泛性焦慮症、驚恐障礙和SAD的慢性治療。 |
| 在美國為BNC210建立商業化基礎設施. 我們保留了BNC210的全球開發和商業化權利,並打算最大限度地擴大其在全球市場的商業機會。如果獲得批准,我們目前打算在美國建立一個專注於營銷BNC210的商業組織。在美國以外,我們將評估戰略機會,以最大限度地發揮BNC210的商業潛力,合作伙伴的開發和商業能力與我們自己的互補。 |
| 通過有選擇的合作伙伴關係和許可,最大限度地發揮我們的CNS計劃和傳統腫瘤學資產的潛力。我們已經產生了一系列候選產品,通過我們在離子通道,特別是α7受體方面的專業知識,這些產品可能在一系列中樞神經系統適應症中具有變革潛力。 |
110
我們與默克公司就我們的α7受體PAM計劃正在進行合作,以治療與阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關的認知障礙患者。此外,我們還與EmpathBio簽署了一份諒解備忘錄,將進行臨牀前可行性研究,以評估將MDMA衍生物EMP-01和BNC210作為行為療法的輔助藥物治療創傷後應激障礙的組合。我們還利用我們在離子通道生物學方面的專業知識,分別為患有疼痛和認知障礙的患者確定了多個系列具有變革潛力的Nav1.7/1.8抑制劑和KV3.1/3.2激活劑,我們計劃將其用於未來的合作伙伴關係或許可。此外,我們希望通過現有和未來的外部資金以及外包許可,繼續推進我們的傳統腫瘤學項目,為我們的股東獲取潛在價值。 |
| 繼續通過收購、許可和/或合作從戰略上擴展我們的臨牀渠道。我們 打算利用我們的管理團隊S在轉化醫學和治療精神和神經疾病藥物的臨牀開發方面的豐富專業知識,在中樞神經系統內發現和獲得更多臨牀階段的創新療法,並獲得許可。 |
針對中樞神經系統疾病靶向離子通道的背景和原理
離子通道作為藥物類的研究概況
離子通道促進帶電分子在細胞膜上的移動,並負責電信號傳遞,是中樞神經系統生理功能的重要中介。離子通道的調節影響神經傳遞,從而導致大腦中的下游信號。雖然離子通道通常與疾病有關,但由於離子通道的複雜性和藥物開發的侷限性,這些疾病中只有一小部分離子通道有治療疾病的藥物可用。因此,我們認為離子通道代表着一個重要的未開發領域,可用於各種神經精神和神經疾病的未來藥物開發。
高膽鹼能和低膽鹼能疾病狀態
乙酰膽鹼(ACh)是一種神經遞質和神經調節劑,參與中樞神經系統(CNS)的信號傳遞。ACh服務於許多關鍵功能,這些功能可能會因影響體內ACh水平的疾病而受損。當大腦關鍵區域的ACh水平升高時,結果是高膽鹼能疾病狀態,而當大腦關鍵區域ACh水平不足時,結果是低膽鹼能疾病狀態(圖1)。Bionomics最初尋求使用恢復內穩態的療法來治療高膽鹼能和低膽鹼能疾病狀態。
α7煙鹼型乙酰膽鹼受體為靶標
GABA7受體是環狀配體門控離子通道超家族的成員,包括其他幾種煙鹼受體亞型以及α-A、甘氨酸和5-HT3受體。α7受體是獨一無二的,因為它具有高鈣離子通透性和快速脱敏作用。它在與認知表現相關的大腦區域,如基底前腦、海馬體和前額葉皮質,以及與情緒控制相關的區域,如杏仁核和海馬體,高度表達。當ACh神經遞質與α7受體結合時,離子通道打開,並優先允許鈣離子流入細胞。這些鈣離子充當二級信使,觸發下跌信號傳遞,包括釋放額外的神經遞質,參與該受體重要的中樞神經系統調節作用。
α7受體功能障礙和ACh水平變化與一系列神經精神和神經學疾病有關,如自閉症、廣泛性痴呆症、創傷後應激障礙、精神分裂症相關的認知障礙、多動症和S阿爾茨海默病。大腦中與情緒控制有關的區域,如杏仁核和新皮質,ACh水平過高會導致焦慮和抑鬱症狀。而應激誘導的ACh釋放可以促進對環境刺激的正常適應性反應,稱為
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無論是戰鬥還是逃跑,ACh信號的慢性升高可能會產生適應不良行為,最終導致焦慮和應激源相關疾病,如SAD、GAD和PTSD。相反,由於基底前腦和海馬區膽鹼能神經元喪失而導致的低水平ACh導致阿爾茨海默病患者的認知缺陷(圖1)。
圖1:中樞神經系統情況與乙酰膽鹼失衡α7受體。
我們的方法:α7受體的變構調節與臨牀生物標記物
我們專注於開發α7受體的NAMS和PAM,分別用於治療焦慮相關和認知障礙。 在離子通道上發現的變構位點與活性底物(如ACh、膽鹼和尼古丁)結合的正構位點不同。α7受體由橫跨神經細胞膜的五個相同的阿爾法亞基組成,提供五個正構體激動劑結合部位。作為對ACh的反應,離子通道的打開和關閉允許鈣離子優先流入細胞,從而控制神經元功能和神經傳遞,如下圖所示。
圖2:α7受體顯示正構體和變構結合部位。
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α7受體已經引起了極大的關注,尤其是作為基於受體定位的認知缺陷的靶點,以及在臨牀前研究中觀察到的強大效應以及它參與認知障礙的遺傳學意義。從歷史上看,調節α7受體的治療藥物要麼靶向於正構體激動劑部位,要麼阻斷通道。這些傳統的正位α7受體激動劑存在靶外活性、受體脱敏和治療窗口狹窄等問題,限制了它們的臨牀應用。α7受體的變構調節劑結合在跨膜區(見圖1)上,與正構化位點不同。變構調節劑本身對受體沒有影響,只有當激動劑,如ACh、尼古丁或膽鹼與正構部位結合時才起作用。與α7受體上的變構結合可以減弱或增強正構激動劑結合的效果。通過與每個位點結合的分子之間的動態相互作用,變構調節劑通過減輕高膽鹼能和低膽鹼能疾病狀態來使離子通道的功能正常化(見圖2)。因此,與歷史上使用的正構激動劑或通道阻滯劑相比,變構調節劑具有幾個潛在的關鍵優勢,包括潛在的改善安全性和更低的脱敏可能性,從而可能產生更大的療效。
我們利用我們在離子通道生物學方面的專業知識,找到了口服活性、高選擇性的小分子α7受體變構調節劑,旨在穿透血腦屏障,克服與正構體激動劑或通道阻滯劑相關的限制。
在發現階段之外,我們的臨牀開發戰略通過使用一系列成熟和定義明確的翻譯工具來加強,包括成熟的生物標記物。我們利用生物標記物、功能磁共振成像(MRI)、腦電活動(EEG)和行為範式在健康志願者和患者的臨牀研究中展示機制和生物學的早期證據。此外,我們在我們的翻譯和第二階段臨牀試驗中使用強大的藥代動力學和藥物計量暴露-反應關係建模來評估目標血液 暴露,並確定要在我們的臨牀試驗中評估的藥物劑量,我們相信這將增加臨牀成功的可能性。
我們的主要候選產品
BNC210治療社交焦慮障礙和創傷後應激障礙
我們正在開發我們的主要候選產品BNC210,這是一種新型的口服小分子藥物,用於SAD的急性治療和PTSD的慢性治療。BNC210是α7受體的NAM,除非在激動劑(如ACh)的存在下才對α7受體發揮作用。 當BNC210在ACh存在的情況下與α7受體結合時,它使增強的ACh信號轉導的效果正常化,從而減少鈣離子通過通道的流動和隨後的下游神經遞質調節,如下圖所示。我們認為,BNC210對杏仁核α7受體依賴的神經傳遞的抑制是其抗焦慮潛力的關鍵。BNC210已在臨牀上證明 概念驗證在先前的第二階段臨牀試驗中,GAD患者的急性抗焦慮活性得到了顯著改善,在接受了CCK-4(一種會導致焦慮和恐慌症狀的多肽)的健康志願者進行的 臨牀試驗中,恐慌症狀得到了統計上的顯著減少。我們已經啟動了在2021年底之前對SAD進行急性治療的第二階段優勝試驗,並預計在2022年底之前報告TOPLINE數據。我們已經啟動了治療創傷後應激障礙的2b期調諧臨牀試驗,我們預計將在2023年年中報告試驗的背線數據 。
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圖3.BNC210的作用依賴於ACh神經傳遞和變構調節α7受體。
疾病背景和主要疾病驅動因素
社交焦慮症
社交焦慮症是一種嚴重的焦慮狀況,其特徵是對社交或與表現相關的情況持續強烈的恐懼,在這種情況下,個人暴露在陌生的人面前或可能受到他人的審視。悲傷也可以從特定的觸發因素表現出來,例如害怕公開演講,或者是由任何不同情況下的社交互動引起的。那些患有SAD的人經常擔心他們會採取某種方式或表現出令人尷尬和羞辱的焦慮症狀,從而進一步引發焦慮。這種恐懼可能會影響工作、學校和其他方面日常工作活動,甚至會使發展和維持友誼變得困難。大多數SAD病例發生在青春期或成年早期,如果不接受治療,它可能會持續多年或終生,並可能阻礙個人充分發揮潛力。
根據美國國家心理健康研究所的數據,在美國18歲或18歲以上的成年人中,SAD的12個月患病率為7.1%,據估計,12.1%的人將在他們的一生中經歷SAD。目前,美國約有1500萬成年人受到SAD的影響,使其成為僅次於恐懼症的第二大最常見的焦慮症。女性患病率為8.0%,略高於男性的6.1%。SAD通常在13歲左右開始,據估計,9.1%的青少年將經歷SAD,類似的,女性的患病率為11.2%,高於男性的7.0%。根據美國焦慮和抑鬱協會的數據,36%的SAD患者報告在尋求幫助之前經歷了十年或更長時間的症狀。根據SAD的早期發病年齡和目前批准的治療方法的缺點,我們認為SAD被低估了,潛在患者羣體的規模可能被大大低估。
創傷後應激障礙
創傷後應激障礙是一種由創傷引發的嚴重、慢性心理健康狀況,如經歷或目睹實際或威脅死亡、嚴重傷害或性暴力。雖然在歷史上被誤解為主要源於軍事人員在戰鬥中的創傷經歷,但創傷後應激障礙也可能源於廣泛的其他經歷,如自然災害、車禍、作為急救人員反覆暴露於創傷事件、童年創傷和性侵犯。創傷暴露可引發一種持續的、致殘的行為和生理症狀的獨特模式,包括侵入性記憶和創傷的噩夢、嚴重焦慮、易怒、高度警惕、抑鬱、睡眠困難、注意力不集中和情緒退縮。
創傷後應激障礙顯著影響生活的方方面面, 日常工作患有這種衰弱障礙的人的功能。此外,創傷後應激障礙本身引起的共發疾病往往會加重創傷後應激障礙的嚴重程度
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例如嚴重的抑鬱症、藥物濫用、情緒和焦慮症。創傷後應激障礙也在很大程度上增加了自殺風險,進一步強調了這種患者的嚴重性和未得到滿足的需求。臨牀醫生應用的創傷後應激障礙量表(CAPS)被認為是在臨牀試驗中診斷和評估患者創傷後應激障礙症狀嚴重程度的金標準標準。CAPS定期更新以反映當前的DSM標準,其中最新的是CAPS-5。該量表衡量創傷後應激障礙症狀的頻率和強度,大致可分為四類:侵擾、迴避、消極情緒和思考,以及覺醒和反應。
目前,美國約有770萬人患有創傷後應激障礙,這一數字還在上升,原因是新冠肺炎大流行的影響,導致與焦慮、抑鬱和創傷後應激障礙相關症狀的發生率更高。大約8%的美國人口將在有生之年經歷創傷後應激障礙,這使創傷後應激障礙成為美國第五大最常見的精神健康疾病。此外,根據創傷事件暴露的頻率進行調整後,女性患創傷後應激障礙的可能性是男性的四倍。創傷後應激障礙是一種複雜的慢性疾病,有許多症狀和共病,使其難以治療。
SAD和PTSD的治療現狀及其侷限性
2200多萬患有自閉症和創傷後應激障礙的患者仍有大量醫療需求未得到滿足。目前批准的藥理學治療包括SSRIs和SNRI,以及一些標籤外使用的苯二氮卓類和β受體阻滯劑(僅用於SAD)。這些現有的治療方法有多個缺點,如抗抑鬱藥物起效緩慢,以及這些藥物的顯著副作用。
| 抗抑鬱藥。抗抑鬱藥,包括SSRIs和SNRIs,目前是SAD和PTSD的一線藥物療法。這些抗抑鬱藥物的療效缺點是眾所周知的,許多患者無法實現臨牀緩解,導致高度中斷治療。例如,目前的估計表明,只有20%到30%的創傷後應激障礙患者在接受SSRI治療後獲得臨牀緩解。SSRIs/SNRIs也存在耐受性問題,包括胃腸道副作用、中樞神經系統副作用(激動、焦慮、失眠、頭暈和嗜睡)、****和出汗,還帶有黑匣子標籤,警告青少年自殺風險增加。除了療效有限或沒有療效外,許多患者由於害怕相關的副作用而停止治療。此外,SSRIs/SNRIs通常需要幾周的慢性給藥才能起效,這使得它們不足以治療焦慮障礙中的急性焦慮發作,如SAD和PTSD中常見的AS 。服用這些抗抑鬱藥的患者通常需要聯合服用急性抗焦慮藥物,如苯二氮類藥物。 |
| 苯二氮卓類。雖然FDA沒有批准苯二氮卓類藥物用於SAD或PTSD,但苯二氮卓類藥物可以在標籤外與批准的藥物一起使用,如SSRIs/SNRIs。苯二氮卓類藥物除了具有獨特的鎮靜作用外,還存在其他重大的安全風險,包括記憶和運動障礙、嚴重的濫用風險、成癮、身體依賴和戒斷反應,如FDA在2020年9月發佈的S藥物安全溝通報告中強調的那樣。此外,新出現的證據表明,苯二氮卓類藥物可能會抑制大腦中參與恐懼學習的區域,包括杏仁核,進一步推遲康復並抵消治療的效果。 |
| β受體阻滯劑。β受體阻滯劑是一類降壓藥物,通常用於SAD患者的標籤外,以幫助減輕焦慮的一些身體症狀,如心率加快、出汗或震顫。然而,這些療法在降低整體焦慮方面並不有效。 |
由於現有療法的缺陷,對於SAD和PTSD的改進療法仍有很大的醫療需求未得到滿足,以提高療效和應答率,減少副作用,並更快地起效,我們相信可以通過針對不同的作用機制來滿足這一需求。
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BNC210治療焦慮症和應激源相關障礙的潛在優勢
在早期臨牀試驗中,BNC210已顯示出快速起效和抗焦慮益處的潛力,而且沒有苯二氮類藥物、SSRIs和SNRIs所觀察到的許多限制副作用。根據臨牀前研究和臨牀試驗的廣泛數據,我們認為BNC210可能比目前用於治療焦慮、抑鬱和創傷後應激障礙的藥物具有許多潛在優勢,包括:
| 行動迅速,有可能在急慢性環境中使用; |
| 非鎮靜劑; |
| 無成癮效應,無戒斷/戒斷綜合徵; |
| 沒有記憶力受損;以及 |
| 運動協調性無損害。 |
BNC210的臨牀研究進展
到目前為止,我們已經在12個已完成的臨牀試驗中對大約400名受試者進行了BNC210的研究,其中包括健康志願者、患有躁動的老年患者以及GAD和PTSD患者。BNC210沒有表現出通常與SSRIs/SNRI和苯二氮卓類藥物相關的嚴重副作用。我們認為,到目前為止,我們觀察到的耐受性數據支持急性和慢性劑量。
此外,BCC 210還證明瞭臨牀 概念驗證在之前的GAD患者II期臨牀試驗中,急性抗焦慮活動明顯減少,在健康志願者的 DDD-4誘導恐慌發作臨牀試驗中,恐慌症狀在統計學上顯着減少。下表總結了我們對BCC 210的臨牀試驗。
BCC 210臨牀試驗總結
相 |
描述 |
參與者/環境 |
受試者入組/施用BCC 210 * | BCC 210配方 和劑量 |
位置 | |||||
1 | 單次劑量增加的安全性和PK | 健康志願者/ 診所內 |
32/24 | 懸浮液;單次給藥(5至2000毫克) | 澳大利亞 | |||||
1 | 單次增加劑量的安全性和PK;食物影響 | 健康志願者/診所內 | 4/3 | 懸浮液;單次給藥(300至2000毫克) | 澳大利亞 |
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相 |
描述 |
參與者/環境 |
受試者入組/施用BCC 210 * | BCC 210配方 和劑量 |
位置 | |||||
1 | 單次增加劑量的安全性和PK;食物影響 | 健康志願者/診所內 | 47/40 | 膠囊;單次劑量(300至3000毫克) | 我們 | |||||
1b | ****比較 | 健康志願者/診所內 | 24/22 | 懸浮液;單次給藥(300和2000毫克) | 法國 | |||||
1b | DDD-4恐慌攻擊模型 | 健康志願者/診所內 | 60/59 | 懸浮液;單次給藥(2000毫克) | 法國 | |||||
1b | 多次增加劑量的安全性和PK;腦電波目標參與的擴展隊列 | 健康志願者/診所內 | 56/44 | 懸浮液;多次給藥(150至1000毫克,每日兩次,持續8天) | 法國 | |||||
1 | 懸浮液和片劑處方PK比較 | 健康志願者/診所內 | 6/6 | 懸浮液和片劑;單次給藥(300毫克) | 澳大利亞 | |||||
1 | 單次劑量增加的安全性和PK | 健康志願者/診所內 | 5/5 | 片劑;單次劑量(600至1200毫克) | 澳大利亞 | |||||
1 | 多次給藥安全性和PK | 健康志願者/診所內 | 10/10 | 片劑;多次劑量(900毫克,每日兩次,持續7天) | 澳大利亞 | |||||
2a | 廣泛性焦慮症的影像學和行為研究 | 廣泛性焦慮症患者/診所內 | 27/25 | 懸浮液;單次給藥(300和2000毫克) | 英國 | |||||
2a | 醫院環境中老年人的焦躁不安 | 激動的老年患者/醫院 | 38/18 | 暫停;多次給藥(300毫克,每天兩次,持續5天) | 澳大利亞 | |||||
2 | 恢復PTSD | 創傷後應激障礙患者/門診 | 193/143 | 暫停;多次給藥(150、300或600毫克,每日兩次,持續12周) | 澳大利亞 我們 | |||||
2b | Attune創傷後應激障礙 | 創傷後應激障礙患者/門診 | 正在進行中 | 片劑;多次劑量 (900毫克,每日兩次,持續 12周) |
我們 | |||||
2 | 以前的悲傷 | 悲傷的病人/ 門診 |
正在進行中 | 片劑;單劑(225或675毫克) | 我們 |
CCK-4=縮膽囊素四肽;EEG=腦電;PK=藥代動力學。
* | 接受BNC210治療的登記受試者數量;其他登記受試者僅接受安慰劑治療。 |
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在報告的不良事件的類型或嚴重程度方面沒有明顯的BNC210劑量相關趨勢,或者在實驗室安全數據、生命體徵、體檢或心電(ECG)測量方面沒有明顯的劑量相關趨勢。在所有12項已完成的臨牀試驗中,包括為期12周的PTSD第二階段試驗,最常見的不良事件是頭痛(18%)、嗜睡(6%)和噁心(5%)。這些不良事件中的大多數都被評為輕微。已有兩個嚴重的 不良事件(SAE)被調查人員認為至少可能與BNC210有關:一個SAE被獨立調查人員報告為低血壓(伴脱水的替代因果關係),可能與研究藥物有關,然而,在生理鹽水輸注後,血壓在45分鐘內恢復到正常範圍內,受試者繼續進行研究;以及一個PTSD患者在最後一次治療後14天 報告稱其在整個研究過程中一直沒有症狀,並進行了隨訪,獨立調查人員認為很可能與研究藥物有關。對於與肝功能升高相關的SAE,隨後在提交給FDA的一份安全報告中指出,恢復研究的獨立安全監測委員會不認為該不良事件符合SAE的標準。此外,我們使用成癮研究中心庫存49項問卷(ARCI49)在三個健康志願者研究中評估了BNC210的濫用潛力,劑量最高為每天2000毫克,持續8天,結果顯示在評估的五個濫用潛力類別中,BNC210對成癮潛力沒有顯著影響。
使用液體混懸劑的健康受試者的1期安全性、耐受性和藥代動力學臨牀試驗
我們在36名健康受試者中使用BNC210進行了兩個一期臨牀試驗,以檢驗我們的候選產品使用液體懸浮劑的安全性和藥代動力學。在雙盲、安慰劑對照試驗中,受試者在有食物和沒有食物的情況下給予單劑量的BNC210,範圍從5到2000毫克。觀察到BNC210總體耐受性良好,在生命體徵、心電圖、臨牀化學、血液學或尿液分析中沒有觀察到臨牀上有意義的發現。藥代動力學分析表明,當受試者與食物一起服用時,BNC210的藥物水平要高得多。
我們隨後在24名健康受試者中進行了一項雙盲、安慰劑對照、四向交叉臨牀試驗,以進一步評估BNC210的安全性和耐受性。這些受試者按隨機順序接受了四種不同的治療,每種治療之間的洗脱期至少為七天。這四種不同的治療方法包括單劑安慰劑、2毫克勞拉西潘、300毫克BNC210和2000毫克BNC210。試驗的主要終點是注意力的變化,次要終點是視覺-運動協調、情緒、鎮靜、認知、ARCI49和腦電活動的變化。BNC210在注意力、視覺-運動協調、成癮、情緒、鎮靜或認知方面沒有觀察到的影響。相反,勞拉西潘表現出所有參數的損害。
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健康受試者的尼古丁受體靶點參與的第一階段臨牀試驗
我們進行了一項第一階段臨牀試驗,以證明BNC210通過腦電活動(見下圖)測量大腦尼古丁受體的靶點。在第一天,也就是服用BNC210的前一天,24名健康志願者口服尼古丁劑量從0.5到2.0毫克不等。然後我們測量了α2腦電波頻段中能量的變化,這是大腦中尼古丁反應的一種衡量標準。我們觀察到在服用尼古丁後,α2腦電頻段的功率隨劑量的增加而增加,我們認為這主要歸因於兩個關鍵的尼古丁受體:α4?2和α7的激活。然後受試者口服2,000 mg BNC210液體混懸液,連續7天,並在第7天再次挑戰,劑量與第一天相同。BNC210在尼古丁給藥後α2腦電頻段的功率在統計學上顯著降低,我們認為這表明靶向參與和α7受體的負調控。當結果是隨機發生的概率,而不是來自治療效果的概率足夠低時,結果被認為在統計上是顯著的。確定結果統計顯著性的傳統方法稱為P值,它表示隨機機會導致結果的概率(例如,P值0.01表示控制組和治療組之間的差異有1%的概率純粹是由於隨機機會造成的)。通常,小於0.05的p值被認為具有統計意義。我們認為,接受BNC210治療的受試者尼古丁誘導的殘留腦電反應主要歸因於α4?2尼古丁受體的激活,而BNC210並不是為此而設計的。
圖4:BNC210腦部滲透和目標交戰演示α7人的受體。
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1期和2期臨牀試驗顯示對健康受試者和焦慮症患者有抗焦慮效果
我們在60名健康受試者中進行了一項隨機、安慰劑對照、雙盲的1期臨牀試驗,以評估BNC210的抗焦慮效果。這些受試者服用了CCK-4,這是一種會導致焦慮和恐慌症狀的多肽。CCK-4在15名受試者中引起驚恐症狀,約佔受試者的25%,這與其他試驗中CCK-4誘發驚恐發作的發生率一致。在CCK-4挑戰前7小時,受試者在受監督的臨牀環境中接受了單劑量2000毫克的BNC210液體懸浮劑和食物。BNC210達到了它的主要終點,在注射CCK-4 10分鐘後,與安慰劑相比,BNC210在恐慌症狀量表(PSS)上的恐慌症狀的數量和強度都有統計上的顯著降低,如下圖所示(分別為p=0.048和p=0.041)。這項臨牀試驗還表明,接受bnc210治療的受試者的情緒穩定性在10分鐘內恢復到基線,而安慰劑組的受試者在60分鐘內恢復到基線。這些發現與我們之前在齧齒動物身上進行的臨牀前研究一致,在這些研究中,BNC210克服了CCK-4挑戰和增強恐懼消退的影響,並展示了與苯二氮類藥物相似的活性,而沒有該類藥物常見的窄劑量反應。
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圖5:BNC210在人類CCK-4挑戰恐慌症中的結果。我們還在門診環境中對24名新診斷、未接受治療的GAD患者進行了2a期隨機、雙盲、安慰劑對照、四向交叉臨牀試驗,評估了暴露於恐懼面孔的患者的神經成像反應及其對威脅迴避的行為反應。每個受試者都以隨機方式接受治療,單次劑量為300 mg BNC210、2000 mg BNC210、1.5 mg勞拉西潘或安慰劑,洗脱期至少5天。主要終點是靜息狀態下使用功能磁共振成像的腦血流灌注的變化,以及在執行情緒任務期間負責情緒控制的大腦區域杏仁核的激活變化。次要終點是使用操縱桿操作的跑道任務 (JORT)的防禦行為(飛行強度)的變化和情感自我報告的變化,這是焦慮的衡量標準。與安慰劑相比,BNC210300 mg的BNC210300毫克與安慰劑相比,在統計學上顯著降低了對恐懼面孔的杏仁核反應性(BNC210300 mg左側杏仁核p=0.011;BNC210300 mg右側杏仁核p=0.006;勞拉西潘右側杏仁核p=0.047)(圖6)。BNC210300 mg還顯著減少杏仁核和前扣帶回之間的連接(Acc),這是一個參與調節對厭惡刺激的焦慮反應的網絡(p=0.012)(圖7)。此外,在這方面,正面交鋒研究發現,與安慰劑相比,BNC210300毫克和2000mgBNC210300 mg和2000mgbr}在統計學上顯著降低了防禦行為的強度,而勞拉西潘則沒有(BNC210300 mg p=0.007;BNC2102000 mg p=0.033)(圖8)。此外,300毫克劑量的BNC210顯著減少了自我報告的焦慮(p=0.003)。
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液體混懸劑恢復創傷後應激障礙2期臨牀試驗:綜述、藥代動力學建模和藥物計量學分析
我們的Restore試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的門診第二階段臨牀試驗 ,在美國的20個地點和澳大利亞的6個地點招募了193名被診斷為創傷後應激障礙的成年患者。共有四個治療組,包括一個安慰劑組和三個BNC210劑量組(150毫克、300毫克、600毫克),每天兩次與食物一起服用。這項研究的主要終點是安慰劑和BNC210治療組之間PTSD症狀嚴重程度的降低,這是在12周時通過CAPS-5測量的,這是一個經過驗證的臨牀終點。次要終點包括對CAPS-5創傷後應激障礙症狀羣的影響的測量,焦慮和抑鬱、幸福感、睡眠和安全性的測量。雖然試驗沒有達到主要終點,但我們在研究中觀察到了CAPS-5症狀羣中抗抑鬱效果的證據和抗焦慮活動的趨勢,主要是在大劑量BNC210600毫克組(CAPS-5標準D在第一週認知和情緒方面的陰性變化,p=0.037)。此外,總體安全性分析顯示,安慰劑和三個BNC210治療組的不良事件報告和其他安全參數(如實驗室分析、生命體徵、體檢和心電圖)相似,表明在12周的服藥期內,BNC210在這些患者中耐受性良好。隨後,我們對RESTORE試驗進行了廣泛的羣體藥代動力學建模和藥物計量分析。羣體藥代動力學 表明,在門診試驗RESTORE試驗中,患者的血漿暴露顯著(約50%)低於健康志願者的臨牀多次遞增劑量(MAD)藥代動力學研究預測的結果。
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此外,還建立了藥物計量學血液暴露-反應關係模型,表明BNC210有可能在創傷後應激障礙中具有臨牀益處,前提是達到足夠的暴露劑量(小時/L及以上)(p
新穎、專有的平板電腦重新配方工作
最初的臨牀試驗和上文討論的PTSD恢復門診第二階段臨牀試驗是使用BNC210液體懸浮劑進行的。液體懸浮劑需要與食物一起給藥(門診)或服用(門診),以提供對候選藥物的最佳吸收。雖然BNC210的液體懸浮劑在臨牀監督環境中表現良好,但我們認為它不適合門診研究,因為它的血液暴露顯著較低,變異性較高和/或依從性較低。為了克服液體混懸劑在門診環境中提供充分暴露的侷限性,我們開發了一種新的專有片劑配方,用於後續研究 ,目的是克服食物效應(即對食物的要求),提高患者的依從性,並提供快速吸收和劑量線性藥代動力學。我們已經進行了三項臨牀試驗來評估該片劑的藥代動力學,包括與液體懸浮劑的比較、單次遞增劑量研究和為期7天的多劑量研究。我們計劃在所有正在進行和計劃中的研究中使用片劑配方。
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我們進行了一項第一階段臨牀試驗,以交叉設計的方式在6名禁食和餵養的健康受試者中比較單一劑量的BNC210 300 mg液體懸浮劑和片劑製劑,其中每個受試者在 中分別接受三種治療,洗脱期至少為5天:(I)禁食受試者接受液體混懸劑製劑;(Ii)禁食受試者接受片劑製劑;(Iii)餵食受試者接受片劑製劑。如下圖所示,與先前研究中餵食的受試者相比,服用液體懸浮劑的禁食受試者的BNC210血液水平和暴露水平顯著降低。相比之下,在禁食或餵食的受試者中,給藥新的片劑配方會導致相似的血藥濃度和暴露(即曲線下面積(AUC)),但服藥的個體達到最大濃度(Tmax)的時間延遲,這與藥物吸收延遲所預期的時間相同。更重要的是,禁食或餵食BNC210片劑的受試者與服用含食物的液體懸浮劑受試者的暴露情況相當(基於上述早期藥代動力學研究中300毫克混懸劑劑量的數據)。根據這項試驗的結果,我們相信新的片劑配方可以克服食物效應,這簡化了正在進行的2b期調諧創傷後應激障礙臨牀試驗中的劑量,並允許受試者選擇在有食物或沒有食物的情況下給藥。
液體懸浮劑 | 片劑配方 | |
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我們在五名健康受試者中進行了第二階段第一階段單次遞增劑量藥代動力學臨牀試驗,每個受試者在禁食狀態下分別服用600 mg、900 mg和1200 mg的BNC210片劑,兩次治療之間的洗脱期至少為5天。為了進行比較,數據集中包括了先前使用片劑配方的研究中禁食受試者300毫克劑量的結果。在禁食的健康志願者中測得的血漿濃度和暴露劑量以劑量成比例的方式增加,表明與液體懸浮液相比,片劑製劑的劑量線性改善。BNC210片劑具有快速吸收曲線,在45至105分鐘內在血液中達到最大濃度,這可能使其成為正在進行的第二階段VERVE試驗中非常適合治療SAD患者急性焦慮的製劑。在這項研究中觀察到BNC210在所測試的所有劑量水平下耐受性良好。
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我們還在10名健康志願者(5名女性和5名男性)中進行了為期7天的多劑量給藥 藥代動力學研究,以評估為2b期調諧創傷後應激障礙臨牀試驗建議的劑量方案(900 mg,每天兩次)。BNC210的片劑配方為每天兩次,劑量為900毫克,12小時的暴露水平從33-57毫克·小時/L不等,超過了12小時的血液暴露水平約25毫克·小時/L,我們的藥物計量分析預測,在未來的臨牀試驗中,為了達到治療創傷後應激障礙患者的主要終點,這是必要的。此外,結果表明,每天兩次給藥在暴露方面沒有基於性別的差異,BNC210繼續耐受性良好,即使在健康志願者服用七天後達到的較高暴露水平。
BNC210在SAD中的臨牀進展
我們已經啟動了一項SAD試驗,我們稱之為流行研究,使用標準化的公開演講挑戰來評估急性劑量BNC210對焦慮表現的影響。我們正在利用我們的新型片劑配方的有利屬性,其快速吸收曲線在45到105分鐘內達到血液中的最大濃度,從而提供了按需使用的潛力,用於治療社交焦慮症狀,這些症狀通常是由可預測的引發焦慮的壓力源引起的。此外,FDA S之前支持使用公開演講挑戰和SUDS作為第三階段註冊終點進行批准,這使得SAD成為一個有吸引力的、潛在更快的市場之路適應症在臨牀開發中有待進一步探索。
2021年10月,我們獲得了FDA的IND許可,以評估BNC210用於SAD急性治療的療效,並已開始我們的BNC210急性治療SAD的第二階段優勢試驗,目標是針對這一患者羣體的大量未得到滿足的醫療需求。該研究是一項隨機、雙盲、平行的三臂(安慰劑,225毫克BNC210或675毫克BNC210)2期臨牀試驗,將比較BNC210片劑製劑和安慰劑對SAD患者在引發焦慮的行為任務(如被要求就一個主題發表講話)期間的焦慮水平。參與者將在行為任務前大約一小時接受單劑量研究治療。這項研究的主要目的是比較BNC210和安慰劑在行為任務中使用SUDS的自我報告焦慮水平。次要終點包括測量參與者在預期和行為任務期間的焦慮水平的其他量表,以及對BNC210在這一人羣中的安全性和耐受性的評估。該研究目前在美國大約15個地點進行,將納入大約150名患有SAD的成年患者。研究參與者必須在利博維茨社交焦慮量表(即, 標記為嚴重社交焦慮)上獲得至少70分,該量表用於評估患者S報告的在過去一週內在一系列社交互動和表現情況下的社交恐懼症水平。我們預計在2022年底之前報告背線數據。
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BNC210在創傷後應激障礙中的臨牀進展
我們有一個正在進行的2b期臨牀試驗,我們稱之為Tune試驗,評估BNC210單一療法對大約200名PTSD患者的治療,我們預計2023年年中會有結果。正在進行的審判是一個一對一隨機、雙盲、安慰劑對照的平行雙臂(安慰劑或BNC210 900 mg,每天兩次)12周治療研究,將評估我們新開發的BNC210片劑的有效性和安全性。這項試驗的主要療效終點是BNC210與安慰劑在治療12周後對CAPS-5總症狀嚴重程度評分基線到終點變化的影響。此外,將報告與CAPS-5症狀羣嚴重程度評分、焦慮和抑鬱措施以及安全性和耐受性終點相關的幾個研究人員和自我報告的次級療效終點。
我們還與EmpathBio簽署了一份諒解備忘錄,探討將MDMA衍生物EMP-01和BNC210進行聯合治療的可行性,這可能會進一步擴大BNC210用於治療創傷後應激障礙的市場。根據臨牀前可行性研究的結果,我們打算與EmpathBio達成最終協議,但不能保證我們會這樣做。我們打算確定使用MDMA/EMP-01進行行為治療的可行性,然後使用BNC210進行治療,這可能有可能減少目前MDMA治療所使用的密集臨牀治療療程。根據擬議的合作,預計EmpathBio將主要負責此類試驗,我們將負責提供此類試驗所需的任何和所有數量的BNC210。我們和EmpathBio已同意合理地相互更新與 與擬議合作相關的臨牀前和臨牀研究的預期時間相關的重大事件。根據擬議的合作,我們和EmpathBio將分別保留與我們或他們自己的知識產權相關的所有權利。除非我們和EmpathBio另有約定,否則因擬議合作而產生的任何知識產權的所有權將根據美國專利法確定;前提是EmpathBio將擁有任何專用於電磁脈衝01的知識產權和/或使用或源自S知識產權的知識產權,並且,在符合前述規定的情況下,我們將擁有專用於BNC210和/或使用 或源自我們的知識產權的任何知識產權。
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BNC210未來的適應症擴展機會
我們相信,BNC210在急性和慢性焦慮以及與壓力相關的疾病方面具有廣泛的潛力,這些疾病具有高度未得到滿足的醫療需求。我們的臨牀、監管和商業戰略是,最初開發BNC210的急性適應症具有高度未滿足的醫療需求,但沒有FDA批准的治療方法,如SAD;慢性適應症具有高度未滿足的醫療需求,如PTSD,其治療選擇有限。對BNC210在這兩種不同的焦慮和應激源相關障礙環境中的評估還將使我們能夠定義劑量範例 ,該範例可能適用於急性和慢性環境中的其他適應症。BNC210已經在第二階段臨牀試驗中證明瞭急性治療廣泛性焦慮症患者的潛力,並將代表這一適應症的慢性治療以及SAD的慢性治療和伴有焦慮的適應障礙的合乎邏輯的治療範例。我們的臨牀和監管策略將類似於用於治療偏頭痛的口服降鈣素基因相關肽(CGRP) 拮抗劑,在這些藥物中,首先尋求批准的適應症是急性治療偏頭痛發作,然後是減少每月偏頭痛發作的慢性治療。
其他管道項目
α7受體陽性變構調節劑方案用於認知障礙的治療
阿爾茨海默病和精神分裂症等與中樞神經系統疾病相關的認知缺陷的治療仍然是重大的醫療需求未得到滿足,這給醫療系統帶來了巨大的壓力。α7受體由於受體定位、強大的臨牀前效應、涉及認知障礙的遺傳學以及α7受體正構體激動劑令人鼓舞的臨牀數據(儘管喜憂參半)而受到廣泛關注。重要的是,以前的該受體的正構體激動劑在臨牀前試驗中存在靶外活性、受體脱敏和倒U型劑量-效應曲線等問題,限制了它們的臨牀應用。
為了克服正構體激動劑的挑戰,我們開始了α7 PAM的發現計劃,該計劃導致了BNC375的鑑定,BNC375是一種新型的α7 PAM,它對相關受體具有選擇性,並增強ACh誘發的α7電流,而對受體脱敏動力學沒有觀察到影響。2014年6月,我們與默克公司達成戰略合作,開發新型PAM,包括我們的BNC375研究計劃,用於治療與阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙。在合作下,BNC375的進一步鑑定表明,它增強了大鼠海馬片電誘發突觸反應的長時程增強,並體內,這是一種公認的記憶增強的臨牀前替代品。系統給藥BNC375在大鼠新物體識別和恆河猴物體提取迂迴(ORD)任務中,在廣泛的暴露範圍內逆轉了東莨菪鹼誘導的認知障礙,沒有證據表明 劑量-效應曲線倒置。該化合物還改善了老年非洲綠猴在Ord任務中的表現。非洲綠猴顯示出阿爾茨海默病S病的病理特徵,如澱粉樣斑塊,並構成了一個有價值的翻譯模型,以幫助開發阿爾茨海默病S病的候選藥物。此外,離體13C-核磁共振分析表明,BNC375處理促進了大鼠內側前額葉皮質神經遞質的釋放。這些發現表明,在治療與中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙方面,α7受體PAM可能比正畸α7受體激動劑具有多種優勢。
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我們與默克公司的合作目前包括兩個候選藥物,它們是α7受體的PAM, 正在進行治療認知障礙的早期第一階段安全性和生物標記物臨牀試驗。第一種化合物已經完成了在健康受試者中的第一階段安全性臨牀試驗,目前正在進行生物標記物研究。2020年,第二個分子 在臨牀前動物模型中顯示出改進的效力曲線,由默克公司推進到第一階段臨牀試驗。
新興的CNS計劃
我們有一個新興的CNS管道,其中有兩個針對離子通道的小分子項目,處於類似於我們與默克簽訂2014年默克許可協議時的發現階段,該協議可能可用於未來的合作。
Kv3.1/Kv3.2電壓門控鉀通道在前額葉皮質產生高頻放電的GABA能中間神經元中起關鍵作用,參與認知功能和社會互動的調節。Kv3.1/Kv3.2通道的藥理激活可能具有治療精神分裂症、社交退縮和認知障礙的潛力。我們已經為兩個系列的小分子KV3.1/3.2鉀通道激活劑申請了專利,用於潛在地治療精神分裂症的認知障礙和陰性症狀,以及治療包括脆性X綜合徵引起的自閉症譜系障礙。每個系列中的代表性分子都與逆轉藥物誘導的小鼠和大鼠模型的認知缺陷有關,逆轉的速度相當於用作陽性對照的利培酮,利培酮是一種用於治療精神分裂症的抗精神病藥物。
電壓門控鈉通道(NAV)負責外周疼痛通路中動作電位的產生和傳導。選擇性鈉通道亞型Nav1.7和Nav1.8的功能突變獲得和喪失分別與人類疼痛綜合徵有關,其中分別經歷極端疼痛和無疼痛。我們已經申請了兩個系列的小分子 抑制劑,它們對Nav1.7和Nav1.8電壓門控鈉通道具有功能性選擇性,分別用於治療與阿片類藥物治療和普瑞巴林相關的無成癮和鎮靜潛力的慢性疼痛。在小鼠福爾馬林爪模型中觀察到每個系列中具有代表性的分子可以逆轉疼痛。
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傳統腫瘤學項目
我們有一系列針對癌症幹細胞(BNC101)和腫瘤血管系統(BNC105)的傳統臨牀階段腫瘤學項目組合,我們通過臨牀試驗的外部資金和對外許可來取得進展,為我們的股東獲取未來價值。癌症幹細胞是最初形成腫瘤的種子,如果不加以控制,就會導致腫瘤復發和轉移。我們的第一個遺留腫瘤學項目是BNC101,這是一種針對LGR5的新型人源化單抗,LGR5是一種在大多數實體腫瘤中高度過度表達的癌症幹細胞受體,包括結直腸癌、乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、肺癌、肝癌和皮膚癌。在臨牀前研究中,BNC101與來自原發患者結直腸腫瘤的癌症幹細胞頻率的降低有關體外培養和在活體中。BNC101已經完成了結直腸癌患者的第一階段臨牀試驗,並顯示出靶向參與。在臨牀前研究中,BNC101已顯示出與抗體藥物結合物或CAR-T療法聯合治療胃腸道腫瘤的良好潛力。2020年11月,我們向Carina Biotech獨家授權BNC101用於開發CAR-T療法,該療法目前處於臨牀前開發階段,以換取里程碑和特許權使用費或外部許可收入的一定比例。2021年9月,Carina Biotech宣佈計劃在2022年底啟動BNC101治療晚期結直腸癌的臨牀試驗。參見與Carina Biotech簽訂的業務知識產權許可協議。我們的第二個傳統腫瘤學計劃BNC105是一種用於治療癌症的新型血管微管聚合抑制劑,該藥物可破壞滋養腫瘤的血管。BNC105已經在之前的六次臨牀試驗中進行了評估。我們計劃只通過現有的和潛在的新合作伙伴關係來推進這些腫瘤學項目。
競爭
生物製藥行業競爭激烈,受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。
如果獲得批准,影響我們候選藥物商業成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性和耐受性、可靠性、服藥便利性、品牌和仿製藥競爭水平、價格、報銷和知識產權保護。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財力、技術和人力資源,並且在發現和開發候選藥物、獲得FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或澳大利亞治療商品管理局(TGA)對類似產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更多的經驗。 製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。因此,我們的競爭對手可能會更成功地獲得藥品監管部門的批准,並獲得市場的廣泛接受。我們的競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何候選藥物更有效,或者更有效地營銷和銷售,並可能在我們收回開發和商業化費用之前使我們的療法過時或缺乏競爭力。
如果競爭對手 公司開發技術或候選藥物的速度比我們更快,或者他們的技術更有效,我們開發候選藥物並將其成功商業化的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA、TGA或其他監管機構對其產品的批准。我們預計,隨着新藥進入市場和先進技術的出現,我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。
我們的競爭對手主要分為以下幾類:
| SAD:目前還沒有FDA批准的藥物用於SAD的急性治療。有四種FDA批准的治療SAD的非專利抗抑鬱藥,包括之前由葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)銷售的帕羅西汀(Paxil)、舍曲林(Zoloft)和文拉法辛(Effexor)(Effexor) |
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由輝瑞公司銷售,以及由Jazz PharmPharmticals銷售的氟伏沙明(Luvox)。雖然FDA沒有批准用於SAD的急性治療,但仿製藥苯二氮卓類藥物和β受體阻滯劑也在標籤外使用。此外,我們知道VistaGen Treateutics和Vanda PharmPharmticals等公司正在為SAD的急性治療開發幾種臨牀候選產品。 |
| 創傷後應激障礙:有兩種FDA批准的非專利抗抑鬱藥可用於治療創傷後應激障礙,舍曲林(左洛復)和帕羅西汀(帕羅西汀)。此外,美國心理協會和美國退伍軍人事務部和國防部2017年發佈的最新和相關的PTSD治療指南也建議使用氟西汀(百憂解)或文拉法辛(Effexor)。我們知道,還有其他幾家公司試圖通過探索與批准的SSRIs不同的作用機制來尋找改善創傷後應激障礙的治療方法,包括大冢、倫貝克、Aptinyx、Acadia、BioXcel、Praxis、MAP、Bionorica、Jazz PharmPharmticals和Nobilis等。 |
製造業
我們沒有任何生產設施或人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造我們的候選產品,用於臨牀前和臨牀測試,以及如果我們的候選產品獲得市場批准,則用於商業製造。我們使用更多的合同製造商來填充、標籤、包裝、存儲和分銷我們的研究藥物產品,如果獲得批准,目前預計將繼續為我們候選產品的商業供應這樣做。我們的目的是識別和鑑定更多的製造商,以提供有效的藥物成分和製劑,以及填方和拋光在向FDA提交完成臨牀 開發的任何候選產品的保密協議之前提供服務。
我們所有的CNS候選產品都是小分子,採用可靠且可重複使用的合成工藝 使用現成的原料製造。在製造過程中,化學不需要高度專業化的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中經濟高效地生產的候選產品 。
商業化
鑑於我們處於開發階段,關於BNC210,我們尚未建立商業組織或分銷能力,也未與 一家老牌製藥公司達成任何合作伙伴關係或聯合推廣安排。我們打算開發我們的候選產品,如果得到FDA的批准,我們將在美國將其商業化。對於創傷後應激障礙或SAD的急性治療,如果獲得批准,我們打算將我們的候選產品單獨商業化,或在美國達成聯合推廣安排。對於其他精神病學適應症,我們可能會與一個或多個需要專家能力的大型製藥合作伙伴合作。關於美國以外的國家,我們計劃在以下方面建立夥伴關係:概念驗證 面向我們的候選產品,並與我們的前美國合作伙伴合作,制定一個整合的全球臨牀開發和註冊計劃(如果機會出現)。
與默克公司的研究合作和許可協議
2014年6月,我們與默克公司(位於美國新澤西州凱尼爾沃斯的全資子公司默克公司)簽訂了一項研究合作和許可協議(修訂後的2014年默克許可協議),以開發針對與阿爾茨海默病、S病和其他中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙的化合物。根據2014年默克許可協議,我們授予默克(I)獨家(即使對我們及其附屬公司)全球範圍內可再許可的獨家許可,根據我們的某些專利權利和技術訣竅,研究、開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、進口和/或以其他方式開發含有此類化合物的某些α7激活劑化合物和產品
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在人類和動物身上的任何及所有用途,包括任何預防、治療和/或診斷用途,受我們保留的某些權利和(Ii)全球範圍內的、可再許可的、永久的、不可撤銷的、全額付費的、全球範圍內的、可再許可的、永久的、不可撤銷的、全額付費的許可證的約束,根據我們的某些專利權利和技術知識,研究、開發、製造、使用、要約出售、銷售、進口和/或以其他方式利用含有此類配體的某些α7PET配體和產品用於人類和動物的任何和所有用途,包括任何預防、治療和/或診斷用途。此外,如果默克公司對許可化合物和許可產品的研究、開發、製造、製造、使用、銷售要約、銷售、進口和/或其他開採在2014年默克許可協議期間侵犯我們擁有或控制的、不屬於前述許可的任何額外專利權,我們授予默克公司此類額外專利權項下的非獨家、全球範圍內、可再許可、免版税的許可,以進行研究、開發、製造、製造、使用、要約銷售、銷售進口和/或以其他方式開發此類許可化合物和許可產品。此外,我們授予默克公司一項契約,不起訴或以其他方式強制執行與α7激活劑化合物和產品相關的任何專利權、專有技術或其他知識產權。
根據2014年的默克許可協議,我們受到有限的信息權的約束。因此,我們依賴默克公司向我們提供與臨牀試驗結果、嚴重不良事件相關的任何 更新,以及與FDA與這些計劃相關的持續溝通,默克公司可能會自行決定提供或扣留這些信息,因此我們可能無法及時或根本無法提供有關這些計劃的重大更新。
根據2014年默克許可協議,默克根據研究計劃在全時當量的基礎上為某些研究和開發活動提供資金。默克公司為所有正在進行的和未來的研究和開發活動提供資金,包括臨牀開發,以及通過 合作開發的任何產品的全球商業化。我們收到了總計2000萬美元的預付款,其中包括前12個月的FTE資金,以及2017年2月合作的第一種化合物啟動第一階段臨牀試驗時的另外1000萬美元,我們有資格額外獲得高達4.65億美元的里程碑付款,以實現某些開發、監管和商業里程碑。此外,默克有義務向我們支付授權產品年淨銷售額的中位數個位數到低個位數的兩位數百分比範圍內的分級版税,並在某些情況下按慣例降低版税。默克和S的特許權使用費義務將繼續 在許可的按許可銷售產品產品和逐個國家直到(I)之後的 為止最後一個到期的有效專利權利要求,要求在該國家或(Ii)在該國家首次商業銷售該許可產品10年後,將該許可產品中所含的適用許可化合物作為物質組合物。
2014年默克許可協議將在默克的所有特許權使用費義務到期時(如果沒有根據協議條款提前終止) 到期,並且在到期後,授予默克的有關許可化合物和許可產品的許可將 變為全額繳足、不可撤銷的永久許可。為方便起見,默克公司有權提前書面通知我們終止2014年默克公司許可協議。此外,如果我們發生控制權變更,默克可能會立即終止2014年默克許可協議。此外,任何一方均可因以下情況終止默克協議:(I)另一方S重大違約未在規定時間內得到補救,以及(Ii)另一方S破產或其他資不抵債事件。如果默克公司因我們未治癒的重大違約或破產(或其他破產事件)而終止2014年默克公司許可協議,授予默克公司的有關許可化合物和許可產品的許可將成為全額、不可撤銷的永久許可。
IP 與Carina Biotech的許可協議
2020年11月,我們與Carina Biotech簽訂了知識產權許可協議(Carina Biotech許可證)。根據Carina Biotech許可,我們向Carina Biotech授予全球獨家許可,有權根據我們的某些專利和技術授予再許可(受某些限制),以研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、供應、導致供應、進口和以其他方式開發應用許可專利和/或許可技術用於研究、商業和開發應用及相關領域的產品,涉及CAR-T細胞、適配子汽車和其他採用細胞療法。
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根據Carina Biotech許可證,Carina Biotech有義務使用商業上合理的 努力,在Carina Biotech獲得許可產品監管批准的每個國家/地區進行商業開發和開發許可產品。Carina Biotech負責對獲得許可的產品進行所有監管活動。我們有義務在Carina Biotech提交的監管文件中不時提出合理要求時向其提供協助。應S的要求,我們也有義務向Carina Biotech提供技術轉讓,這些技術訣竅和技術信息對於Carina Biotech充分行使協議下授予它的權利是有用的或必要的。
根據Carina Biotech許可證,如果Carina Biotech全面開發和營銷新療法,我們有資格獲得高達1.18億澳元的某些開發、監管和商業里程碑付款。Carina Biotech還有義務就其許可產品的淨銷售額向我們支付版税。逐個國家和逐個產品基數,從較低的個位數到 中位數的個位數,受某些特定扣減的限制。版税應支付至涵蓋許可產品的所有許可專利到期或與許可產品有關的所有數據獨佔到期 的較晚時間。如果Carina Biotech簽訂了一個或多個與許可產品相關的再許可協議,我們有資格獲得一定比例的再許可收入。
Carina Biotech許可證在所有擁有許可產品的有效索賠的許可專利到期以及與許可產品相關的所有數據排他性到期後最後一個發生時到期。Carina Biotech可在90天內發出書面通知,無故終止本協議。如果另一方S資不抵債,任何一方都可以有理由地終止協議,如果另一方S實質性違反協議,任何一方可以在30天內發出通知終止協議。如果一方終止協議,授予Carina Biotech的許可將終止,Carina Biotech將停止開發和開發許可產品,但Carina Biotech將有權在18個月內出售截至終止日期現有的任何許可產品庫存。
與Ironwood PharmPharmticals達成的研究和許可協議
2012年1月,我們與Ironwood PharmPharmticals,Inc.(Ironwood)簽訂了一項研究和許可協議,根據該協議,Ironwood獲得了BNC210的全球開發權和商業化權利。2014年11月,雙方同意終止本許可協議,將BNC210的所有權利歸還給我們。Ironwood的唯一義務是 在BNC210的淨銷售額上向Ironwood支付較低的個位數版税(如果已商業化)。
知識產權
中樞神經系統
截至2022年9月5日,在我們的中樞神經系統知識產權組合中,我們擁有超過15項已批准的美國專利、兩項未決的美國專利申請、兩項未決的專利合作條約(PCT)申請、超過65項已授予的外國專利和超過15項未決的外國專利申請。
關於我們的BNC210候選產品,我們擁有:
| 一個專利系列,包括8項已授權的美國專利和15項在澳大利亞、加拿大、法國、德國、英國和日本授予的外國專利,其權利要求涉及BNC210的組成、製備BNC210的方法以及使用BNC210治療焦慮和抑鬱障礙的方法,這些專利預計將於2027年10月到期, 不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用; |
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| 一個專利系列,包括一項已頒發的美國專利和六項在澳大利亞、加拿大、英國、德國和日本授予的外國專利,其權利要求涉及BNC210的製造和製備方法,預計將於2032年5月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適用的適當維護、續訂、年金或其他政府費用; |
| 一個專利系列,包括一項已頒發的美國專利和八項在澳大利亞、加拿大、英國、德國、法國、墨西哥、新西蘭和香港授予的外國專利,其權利主張指向BNC210的晶體形式,預計將於2033年5月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設 支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用;以及 |
| 一個專利系列,包括正在處理的PCT申請WO 2021056048,權利要求指向BNC210固體制劑,並已在美國、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、以色列和澳大利亞提交了國家階段申請。聲稱優先於此PCT申請的專利申請如果發出,預計將於2040年2月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用。 |
腫瘤學
截至2022年9月5日,在我們的腫瘤學知識產權組合中,我們擁有超過15項已頒發的美國專利、5項未決的美國專利申請、3項未決的PCT申請、35項已授權的外國專利和50多項未決的外國專利申請。
關於我們的BNC101候選產品,我們擁有:
| 一個專利系列,包括在澳大利亞、法國、德國和英國授予的一項美國專利和四項外國專利,權利要求涉及使用BNC101阻止癌症幹細胞生長的方法,預計將於2033年10月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適用的適當維護、續訂、年金或其他政府費用; |
| 一個專利系列,包括兩項已頒發的美國專利和兩項在澳大利亞授予的外國專利, 權利要求針對使用BNC101治療癌症的方法,預計將於2033年10月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適用的適當維護、續訂、年金或其他 政府費用; |
| 一個專利系列,包括兩項已頒發的美國專利和八項在澳大利亞、日本、中國、法國、德國、英國、新西蘭和香港授予的外國專利,其權利要求披露了用於癌症治療的人源化抗LGR5抗體,預計將於2035年10月到期,不包括任何可能的專利期限調整或 延長,並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用;以及 |
| 一個專利系列,其中包括一項已頒發的美國專利,其中披露了用於治療某些癌症的抗LGR5單抗的給藥方法,這些抗LGR5單抗預計將於2037年3月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用。 |
關於我們的BNC105候選產品,我們擁有:
| 一個專利系列,包括澳大利亞、加拿大、法國、德國、英國、日本和新西蘭授予的五項美國專利和七項外國專利,權利要求涉及BNC105的物質組成和使用BNC105治療癌症的方法, |
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預計將於2027年2月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用; |
| 一個專利系列,包括在澳大利亞、加拿大、香港、中國、法國、德國和英國授予的一項美國專利和七項外國專利,其權利要求針對BNC105的製造,預計將於2031年7月到期,不包括任何可能的專利期限調整或延長,並假設支付所有適用的適當維護、續訂、年金或其他政府費用; |
| 一個專利系列,其中包括一項已頒發的美國專利、一項在中國授予的外國專利以及5項在澳大利亞、加拿大、歐洲、新西蘭和香港未決的外國 專利申請,其權利要求針對CLL中BCC 105和伊布替尼的組合,其中授予的專利和專利申請(如果已頒發)預計將於2036年3月到期,排除任何可能的專利期限調整或延長,並承擔所有適當的維護、更新、年金或其他政府費用(如適用)的支付;和 |
| 一個專利系列,其中包括一項在澳大利亞、中國和歐洲正在申請中的美國專利申請和三項正在申請中的外國專利申請,這些專利申請針對的是使用BNC105治療急性髓系白血病,專利申請如果發佈,預計將於2038年10月到期,不包括任何可能的專利期限調整或 延長,並假設支付所有適當的贍養費、續期費、年金或其他適用的政府費用。 |
除了上述專利系列外,我們還有兩項正在處理的PCT申請,WO 2019218025和WO 2019218024,權利要求涉及離子通道調節劑及其在治療慢性疼痛中的用途,並已在美國(已批准一項聲稱優先於PCT申請WO 2019218024的美國專利)、歐洲、香港和澳大利亞提交了國家階段申請。此類申請頒發的專利(如果有)預計將於2039年5月到期,不包括任何可能的專利期調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用。我們還有兩個懸而未決的PCT申請,WO 2020000065和WO 2019222816,涉及物質的組成及其用於治療精神分裂症的認知缺陷和陰性症狀以及治療自閉症譜系障礙的用途,並已在美國、歐洲、澳大利亞、日本、加拿大和新西蘭提交了國家階段文件。此類申請頒發的專利(如果有)預計將於2039年10月到期,不包括任何可能的專利期調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用。
我們努力保護我們認為對我們的業務很重要的專有技術,包括我們的候選藥物和我們的工藝。 我們在美國和國際上為我們的候選藥物、他們的使用方法和製造過程以及我們有權獲得的任何其他技術尋求專利保護,在可用的地方和適當的時候。我們還依賴對我們的業務發展可能非常重要的商業機密。
我們的成功將取決於獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有權利的能力、我們專利的有效性和可執行性、我們的商業祕密的持續保密性以及我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。我們依靠持續的技術創新和授權機會來發展 並保持我們的專利地位。
我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都將獲得專利,也不能確保我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利將有助於保護我們的技術。有關此 和與我們的知識產權相關的更全面的風險,請參閲與保護我們的知識產權相關的風險因素和風險。單個專利的期限取決於專利的法律期限
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在獲得該證書的國家/地區。在我們提交申請的大多數國家/地區,專利期為自提交非臨時 優先權申請之日起20年。因為藥物的任何監管批准通常在相關專利申請提交後幾年才能獲得,因此我們的候選藥物和技術上的任何專利所提供的市場排他性可能會大大少於20年。在美國,專利期限調整可以延長S的專利期限,這將補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在授予專利時的行政延誤而造成的損失,或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄,則可以縮短專利期限。涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也有資格 延長,這允許恢復專利期限,作為FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。專利期滿後,可以延長最多五年的專利期。如果發起人盡職調查,這段時間通常是IND生效日期(在專利發佈之後)和保密協議提交日期之間的時間的一半,加上保密協議提交日期和申請獲得批准之間的時間。延長一項專利的剩餘期限不能超過自藥品批准之日起總共14年的時間,並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。由於獲得這些調整和延期的具體要求,即使我們在專利局訴訟或營銷和監管批准方面遇到重大延誤,也不能保證我們的專利 將得到調整或延期。
政府監管
FDA和其他聯邦、州和地方以及外國和當地司法管轄區的監管機構對涉及我們候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、採樣、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面的公司進行廣泛的監管,並對這些公司提出大量繁重的要求。我們開發的任何候選藥物都必須獲得FDA的批准,然後才能在美國合法上市,並獲得相應的外國監管機構的批准,才能在這些國家合法上市。一般來説,我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管,儘管可能存在重要的差異。我們與我們的供應商、合同研究組織和合同製造商一起,將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財政資源。
在美國,FDA根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(FD&C法案)、其實施條例和其他法律對藥品進行監管。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨牀測試、批准的要求,或 與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法律要求,我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括(但不限於)美國食品藥品監督管理局拒絕批准未決申請、為正在進行的研究簽發臨牀封存、撤回批准、警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
| 根據良好實驗室實踐(GLP)、要求和其他適用條例完成廣泛的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
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| 向FDA提交IND申請,該申請必須在臨牀試驗開始前生效; |
| 在啟動每個臨牀試驗之前,由機構審查委員會(IRB)或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准; |
| 根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐(GCP)、要求和其他法規進行充分和良好控制的臨牀試驗,以確定研究產品用於其預期用途的安全性和有效性; |
| 在所有關鍵試驗完成後,向FDA提交NDA; |
| FDA在收到保密協議後60天內決定接受提交審查; |
| 如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查; |
| 圓滿完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的一次或多次批准前檢查,以評估符合當前良好製造規範(CGMP)要求的情況,以確保設施、方法和控制足以保持藥物S的特性、強度、質量和純度; |
| FDA可能對生成支持NDA的數據的臨牀試驗站點進行審計; |
| 支付FDA審查NDA的使用費;以及 |
| FDA審查和批准NDA,以允許在美國使用特定適應症的藥物的商業營銷或銷售 。 |
藥物的臨牀前研究和臨牀試驗
在人體上測試任何藥物之前,候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括實驗室對藥物化學、配方和穩定性的評估,以及體外培養和動物研究,以評估安全性,並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的實施須遵守聯邦和州的法規和要求,包括安全/毒理學研究的GLP要求。臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據必須作為IND的一部分提交給FDA。IND 是FDA授權給人類使用研究產品的請求,必須在臨牀試驗開始之前生效。即使在IND提交之後,一些長期的臨牀前試驗也可能繼續進行。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究;化學、製造和控制信息;以及任何可用人類數據或文獻,以支持研究產品的使用。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或 問題,包括擔心人類研究患者將面臨不合理的健康風險,並實施臨牀擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此,提交IND可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗或按照IND中最初指定的研究計劃開始臨牀試驗。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下將候選產品給藥給人類受試者, 根據GCP要求,通常不是試驗贊助商S控制下或試驗贊助商控制下的醫生,包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀試驗提供知情同意 。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每一項後續臨牀試驗,以及隨後對協議的任何修改,都必須單獨提交給現有的IND。此外,每個機構的IRB位於
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任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書必須在試驗在該地點開始之前進行審查和批准,並且必須監督研究 直到完成。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低,以及與預期收益相比是否合理等項目。包括FDA在內的監管機構以及IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現患者面臨不可接受的健康風險,或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督,稱為數據安全監測委員會,該委員會根據對研究的某些數據的訪問,授權研究是否可以在指定的檢查點進行,如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或 其他理由,如沒有顯示療效,可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗的要求。有關適用的臨牀試驗的信息,包括臨牀 試驗結果,必須在特定的時間範圍內提交,以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權,根據IND進行臨牀試驗。如果試驗是根據GCP要求進行的,FDA將接受設計良好且進行良好的非IND 外國臨牀試驗,如果認為有必要,FDA可以通過現場檢查來驗證數據。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這三個階段可能重疊,也可能合併。
| 第一階段臨牀試驗包括將研究產品初步引入健康的人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。對於某些治療嚴重或危及生命的疾病的產品,如癌症,特別是當產品本身毒性太大而無法給健康志願者使用時,最初的人體試驗通常是在患者身上進行的。 |
| 第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量、劑量耐受性和給藥時間表,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。 |
| 第三階段和第三階段臨牀試驗通常涉及將研究產品應用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計顯著證據,並進一步測試安全性,通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比,併為產品審批提供充分的基礎。通常,FDA需要兩個充足且控制良好的3期臨牀試驗才能批准NDA。 |
批准後試驗,有時稱為4期臨牀試驗,可在初步上市批准後進行 。這些試驗用於從批准適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下,例如對於加速審批的藥物,FDA可能會強制執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。
在新藥開發期間,贊助商有機會在特定的 點與FDA會面。這些要點通常在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供一個機會,讓贊助商分享有關到目前為止收集的數據的信息,讓FDA提供建議,並讓贊助商獲得FDA S對下一階段開發的反饋。贊助商通常在會議結束時使用會議
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第二階段試驗,討論第二階段臨牀結果,並提出他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。
在臨牀試驗的同時,公司通常完成額外的動物研究,還必須開發關於候選產品的化學和物理特徵的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造工藝必須能夠持續生產 批質量的候選產品,製造商還必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並且必須進行穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在IND處於活動狀態且在獲得批准之前,自上次進度報告以來,必須至少每年向FDA提交總結臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告。IND安全性書面報告必須在試驗贊助商確定該信息有資格報告 嚴重和意外的可疑不良事件、來自其他研究或動物或體外培養與方案或研究人員手冊中列出的測試相比,表明對人類志願者有重大風險的測試,以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率的增加。贊助商還必須儘快通知食品和藥物管理局任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應,但在任何情況下不得晚於贊助商S首次收到信息後七個歷日。
DEA法規
《受控物質法》(CSA)規定了由禁毒署(DEA)管理的登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分配和其他要求 。毒品和犯罪問題辦公室對受管制物質的操作者及其製造和包裝中使用的設備和原材料進行監管,以防止損失和轉移到非法商業渠道。
DEA將受管制物質列為附表I、II、III、IV或V類物質。附表一物質的定義 目前沒有公認的醫療用途,濫用的可能性很大,不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五,其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質,而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。
任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都需要進行年度登記。登記是針對特定設施、在設施中進行的活動以及相關受控物質清單進行的。例如,同時進口和製造受控物質的設施需要單獨註冊,每一次註冊都將明確授權哪些受控物質的附表。
DEA可在發放登記前檢查設施以審查其安全措施,也可對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。安全要求因受控物質附表而異,最嚴格的要求適用於附表一和附表二。必須保存處理所有受控物質的記錄,以及向禁毒署提交的定期報告,例如附表一和附表二受控物質、屬於麻醉藥品的附表三物質和其他指定物質的分配報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況,並獲得銷燬任何受控物質的授權。此外,授權和通知要求也適用於進出口。
DEA配額制控制和限制附表I和II中受控物質的供應和生產。任何附表I或II中受控物質的分發也必須伴隨着命令
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表格,複印件提供給緝毒局。DEA可在一年內不時調整總生產配額和個別生產和採購配額,儘管DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。
個別州也對受控物質進行監管。
美國藥品審批程序
假設成功完成所需的臨牀測試,臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與S產品的化學、製造、控制和建議的標籤相關的詳細信息以及其他相關信息將作為保密協議的一部分提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個 適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗,旨在測試S使用的產品的安全性和有效性,或者來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為支持上市審批, 提交的數據必須在質量和數量上足夠,以確定研究產品的安全性和有效性,使FDA滿意。在藥品在美國上市之前,必須獲得FDA對NDA的批准。 提交保密協議需要支付大量的使用費。FDA每年調整《處方藥使用費法案》(PDUFA)的使用費。在某些 情況下可以免除或減免費用,包括免除小企業首次申請的申請費。此外,對於被指定為孤兒藥物的產品,不對NDA評估使用費,除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA審查保密協議,以確定該藥物對於其預期用途是否安全有效,以及其生產是否符合cGMP,以確保產品持續的安全性、質量和純度。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策,FDA的目標是自提交標準NDA之日起十個月 個月,以便新的分子實體審查提交的文件並採取行動(優先審查的目標是六個月)。標準保密協議通常需要12個月的時間,優先保密協議通常需要8個月 個月,因為FDA大約有兩個月的時間在申請提交後做出備案決定。具體地説,FDA在收到後60天內對所有提交的NDA進行初步審查,以確定它們是否足夠完整,以便進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受保密協議的申請。在這種情況下,必須重新提交保密協議和附加信息 。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。FDA並不總是滿足標準或優先NDA的PDUFA目標日期,審查過程通常會因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。
FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP 要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准保密協議之前,FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合GCP和其他要求 並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。
如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受,它將在提交中列出不足之處,並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息,FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。
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FDA對保密協議進行評估後,可能會出具批准信或完整回覆函。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束,目前的申請將不會獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷,可能需要額外的臨牀數據,例如額外的關鍵3期試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信,贊助商必須重新提交保密協議,解決信中發現的所有不足之處,否則 撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息,FDA也可能認定NDA不符合批准標準。
如果產品獲得監管部門的批准,則此類批准將針對特定的適應症授予,並可能包含對此類產品可上市的指定用途的限制。例如,FDA可能會批准具有風險評估和緩解戰略(REMS?)的NDA,以確保該藥物的好處大於其風險。REMS是一種安全策略,用於管理與藥物相關的已知或潛在嚴重風險,並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物,可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規格為條件進行批准。一旦獲得批准,如果沒有遵守上市前和上市後的要求,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回產品批准。美國食品藥品監督管理局還可能要求進行一項或多項批准後研究和監測,包括4期臨牀試驗,以進一步評估和監測S的產品上市後的安全性和有效性,並可能根據上市後研究或監測計劃的結果阻止或限制產品的進一步銷售。批准後,對批准的產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求,或者FDA的S政策可能會改變,這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發項目。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒,這種疾病或疾病是指在美國影響少於200,000人的疾病或疾病,或者如果它影響到美國200,000人或更多人,則無法合理預期在美國針對該疾病或疾病開發和提供該產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前,必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後,FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。雖然開發孤兒產品的公司有資格享受某些激勵措施,包括對合格臨牀測試的税收抵免和免除申請費用,但孤兒產品指定並不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢或縮短監管審批流程的持續時間。
此外,如果具有孤兒 指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或狀況的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,在此期間,FDA不得批准任何其他申請,在七年內銷售相同適應症的相同治療劑,除非在有限情況下,例如S隨後推出的產品顯示出優於具有孤兒獨佔權的產品的臨牀優勢,或者原始申請人不能 生產足夠數量的產品。然而,競爭對手可能獲得不同產品的批准,以獲得孤立產品具有排他性的指示,或獲得相同產品的批准,但其指示不同於 孤立產品具有排他性的指示。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准,孤立的產品獨家經營權也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准, 除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。如果孤兒指定產品獲得了上市批准,其適應症範圍比指定的更廣,它可以
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無權享有孤兒排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
加快藥品開發和審查計劃
FDA有許多計劃旨在加快符合某些標準的產品的開發或審查。
例如,如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病,並顯示出解決此類疾病或疾病的未得到滿足的醫療需求的潛力,則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速跟蹤指定產品的贊助商有機會在臨牀前和臨牀開發期間與FDA審查團隊進行更頻繁的互動,此外還有可能在提交營銷申請後進行滾動審查,這意味着機構可以在贊助商提交完整的申請之前審查營銷申請的部分內容,如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表,FDA同意接受NDA的部分內容,並且 確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的用户費用。
此外,贊助商可以尋求FDA將候選產品指定為突破性療法,如果該候選產品 旨在單獨或與一個或多個其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點(如臨牀開發早期觀察到的重大治療效果)上顯示出比現有療法 顯著的改善。突破性治療指定除了提供更密集的FDA 互動和指導外,還提供快速指定的所有功能。如果一種產品被指定為突破性療法,FDA將通過FDA對加快開發的組織承諾,包括在適當的情況下,讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查,努力加快此類藥物的開發和審查。
任何提交FDA審批的產品,包括具有快速通道或突破性治療稱號的產品,也可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格,包括優先審查指定和加速審批。如果產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性,則該產品符合優先審查的條件。根據優先審查,FDA的目標是在提交申請後6個月內審查申請,而不是在提交標準審查後10個月內審查。
此外,如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並被確定對可合理預測臨牀益處的替代終點有影響,或對臨牀終點的影響可早於對不可逆轉的發病率或死亡率的影響(可合理預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀效益的影響),則產品可能有資格獲得加速批准,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或 流行度以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件,FDA可能會要求加速批准的藥物的贊助商進行額外的批准後研究,以驗證並描述產品對S的臨牀益處。例如,如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處,FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外,對於在加速審批下審查的產品,除非FDA另有通知,否則FDA要求所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料應在批准前審查期內提交給該機構進行審查,並且在上市批准後120天后,所有廣告和促銷材料必須至少在最初發布或發佈的預定時間之前 30天提交。
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即使產品符合其中一個或多個計劃的條件,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外,快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準,但可能會加快開發或審查過程。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。
兒科信息與兒科排他性
根據修訂後的《兒科研究公平法》(PREA),某些NDA和某些NDA補充劑必須包含數據,以 評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據,或給予全部或部分豁免。FD&C法案要求,計劃提交一種藥物的營銷申請的贊助商,如果該藥物包含新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑,則應在申請後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)期末2次會議,或者如果沒有 此類會議,請在3期或2/3期試驗開始之前儘早舉行。FDA和申辦者必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮對兒科計劃進行變更,申辦者可以隨時提交對商定的初始PSP的修訂案。
一種藥物還可以在美國獲得兒科市場獨家經營權。如果獲得兒科獨家經營權,將使現有的獨家專利權期限和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他獨家保護或專利期結束時開始,可根據FDA發佈的此類試驗的書面請求自願完成一項兒科試驗或 多項兒科試驗授予。
美國 藥品審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品普遍且持續受到FDA的監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應、遵守促銷和廣告要求有關的要求,其中包括限制為未經批准的用途或患者羣體推廣產品(稱為非標籤使用),以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何市場上銷售的產品,還需要支付持續的年度計劃費。
此外,參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以瞭解是否符合持續的法規要求,包括cGMP,這些法規對我們和我們的合同製造商施加了某些程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管,根據變更的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施 。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況,並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此,製造商必須繼續 在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他法規遵從性。如果不遵守法律和法規要求,製造商可能面臨 可能的法律或法規行動,例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題,包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件,或與製造有關的問題
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流程或未能遵守法規要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息、要求上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險,或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
| 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上完全撤出或召回; |
| 發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信 ; |
| 罰款、警告信或無標題信或批准後臨牀試驗的擱置; |
| FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准申請的補充,或暫停或撤回產品批准 ; |
| 扣押、扣押產品,或者拒不允許產品進出口的; |
| 同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外; |
| 強制修改宣傳材料、貼上標籤併發布更正信息;以及 |
| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA還可能要求進行上市後測試,包括第四階段臨牀試驗和監測,以進一步評估和監測S產品在商業化後的安全性和有效性。FDA密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明,這些聲明是由FDA批准的並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰等。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷,將合法 可用的產品開具處方,用於未在產品S標籤中描述的用途,以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。醫生可能會認為,這種非標籤使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方案。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商與S就其產品的標籤外使用問題進行溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。然而,公司可能會分享真實且不具誤導性的信息,否則這些信息與S食品和藥物管理局批准的產品標籤一致。
此外,處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束, 該法案規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷,併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方 藥品樣品的分發,並要求確保分發中的責任。
營銷排他性
《FD & C法案》下的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FD & C 法案為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請人在美國境內提供了為期五年的非專利獨佔權。如果FDA 之前未批准任何含有相同活性部分的其他新藥,則藥物即為新化學實體
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負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內,FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據相同活性部分為另一種藥物提交的簡化新藥申請 (ANDA)或根據第505(B)(2)或505(B)(2)條提交的NDA進行審查,無論該藥物是用於與原始 創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症。然而,如果此類申請包含創新者保密協議持有人向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明,則可以在四年後提交。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的,例如現有藥物的新的適應症、劑量或強度,則FD&C法案也為NDA或現有NDA的補充提供了三年的市場排他性。這項為期三年的排他性規定僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改,並不禁止FDA批准含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物的ANDA 或505(B)(2)NDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而,提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的參考權,以證明安全性和有效性。
其他監管事項
產品審批或商業化後的候選產品的製造、銷售、促銷和其他活動,除受FDA的監管外,還應受美國許多監管機構的監管,FDA可能 包括醫療保險和醫療補助服務中心、HHS的其他部門、司法部、DEA、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全和健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。
其他醫保法
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束,並可能限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明,以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度法律和法規。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、 返還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務,以解決違規指控,被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外,以及對任何負有責任的個人處以監禁。
承保和報銷
我們能否成功地將任何候選藥品商業化,部分取決於(1)第三方付款人將在多大程度上承保該產品,如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療保健組織,以及(2)第三方付款人對此類產品的報銷水平。 有關承保範圍和報銷金額的決定取決於逐個計劃基礎。即使提供了保險,批准的 報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現足夠投資回報的定價。
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第三方付款人日益減少醫療產品、藥品和服務的承保範圍和報銷金額。 與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大;覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國,第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險的承保政策和支付限制 ,但除了聯邦醫療保險的確定之外,也有自己的方法和審批流程。因此,藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,保險範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程,需要我們為每個付款人分別提供科學和臨牀支持,以使用我們的候選產品,但不能保證獲得保險範圍和足夠的 報銷。
此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制以及非專利產品替代要求。採取價格控制和成本控制措施,在現有控制和措施的情況下在司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。
我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可獲得報銷,以及報銷級別(如果可報銷)。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對產品的需求,還會對銷售產生實質性的不利影響。
醫療改革
在美國,2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act),該法案經《醫療保健和教育和解法案》(Health Care And Education Harciliation Act) 修訂,統稱為ACA,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多 條款,包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、補償調整以及對欺詐和濫用法律的修改。例如,ACA:
| 將品牌藥品製造商支付的最低醫療補助退税水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1% ; |
| 要求收取醫療補助管理護理組織支付的藥物回扣; |
| 要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃,根據該計劃,他們必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法提高到70%,自2019年1月1日起生效)銷售點適用的 品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供談判價格的折扣,作為製造商S門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件;以及 |
| 向向指定的聯邦政府計劃銷售品牌處方藥的藥品製造商或進口商徵收不可扣除的年費。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有對ACA的合憲性做出具體裁決。在最高法院對S做出裁決之前,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期, 目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及創建不必要的政策
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通過Medicaid或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍的障礙。目前尚不清楚其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2021年3月11日,《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律,從2024年1月1日起,取消了針對單一來源和創新者多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,目前設定為藥品製造商平均價格的100%。 此外,2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外,IRA要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始),根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回****r}以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期),並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因,目前尚不清楚****將如何實施。
此外,政府最近對製造商為其市場上銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,這已經導致了幾次國會調查,提出並頒佈了立法和行政命令,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革藥品的政府計劃報銷方法。美國各個州也越來越積極地實施旨在控制藥品 產品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。
此外,2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了聯邦框架,以獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下,符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
我們預計未來將採取更多州和聯邦醫療改革措施, 任何措施都可能影響聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額。
數據隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國法律,包括消費者保護法律和法規,管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全,包括與健康相關的信息。在美國,許多聯邦和州法律法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法,規範收集、使用、披露和保護與健康相關的信息和其他個人信息,可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外,某些州和非美國的法律管理個人信息的隱私和安全,包括在某些情況下與健康相關的 信息,其中一些比HIPAA更嚴格,其中許多在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律, 可能會受到重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能會相互衝突,從而使合規工作更具挑戰性,並可能導致調查、訴訟或行動,從而導致對數據處理的重大處罰和限制。
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設施
我們的總部位於澳大利亞南澳大利亞州伊斯特伍德格林海爾路200號,郵編:5063,我們在這裏租用了大約435平方米的辦公空間。我們總部的租約將於2026年5月31日到期。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。我們相信,如果未來需要,將以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間。
法律訴訟
我們目前不是任何法律程序的一方。我們不時會受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟的影響。 我們打算對未來的任何索賠和訴訟進行有力的辯護。
人力資本
截至2022年6月30日,我們共有六名全職員工、一名兼職員工、兩名全職顧問(其中一名在美國)和三名兼職顧問。。我們的員工中沒有人代表任何集體談判協議。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。根據需要,我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
我們的人力資本資源 目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
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管理
行政人員及董事
下表列出了截至本招股説明書日期我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政人員 |
||||||
埃羅爾·德蘇薩,博士 | 69 | 執行主席 | ||||
阿德里安·辛頓 | 70 | 代理首席財務官 | ||||
莉茲·杜林 | 57 | 臨牀開發副總裁 | ||||
康納·伯恩斯坦 | 34 | 戰略與企業發展副總裁 | ||||
非僱員董事 | ||||||
邁爾斯·戴維斯 | 41 | 董事 | ||||
艾倫·費舍爾 | 69 | 董事 | ||||
Jane Ryan,博士 | 63 | 董事 | ||||
亞倫·韋弗 | 41 | 董事 | ||||
大衞·威爾遜 | 59 | 董事 |
行政人員
Errol de Souza博士自2008年2月以來一直擔任我們的董事會成員,自2016年11月以來擔任我們的主席,並自2018年11月以來擔任我們的執行主席。2017年1月至2019年12月,德索薩博士擔任神經孔療法公司的總裁兼首席執行官,該公司是一傢俬營生物製藥公司,專注於發現和開發治療神經退行性疾病的新型小型療法。在此之前,從2010年3月至2016年1月,德·索薩博士擔任生物製藥公司BIODELL Inc.的總裁兼首席執行官,該公司在納斯達克上市,專注於內分泌疾病的治療 。從2009年3月到2010年3月,德·索薩博士是一名製藥和生物技術顧問。2003年4月至2009年3月,德索扎博士擔任私營生物製藥公司ArChemix Corporation的首席執行官兼首席執行官總裁。2002年9月至2003年3月,德·索扎博士擔任新創制藥公司首席執行官兼首席執行官。新創制藥是一家在納斯達克上市的生物製藥公司,後來被出售給倫貝克製藥公司。在S博士的職業生涯中,他擔任過許多高級研發職務,包括1998年至2002年擔任高級副總裁和安萬特美國研發主管,1992年至1998年擔任Neurocrine聯合創始人兼研發執行副總裁,以及1990年至1992年擔任杜邦默克公司中樞神經系統主管。德索薩目前在幾家上市公司的董事會任職,其中包括生物製藥公司Catalyst Biosciences自2014年8月以來;生物製藥公司Cyclarie Treeutics自2021年4月以來;以及Royalty Pharma公司,自2008年10月以來在整個生命科學行業獲得藥品使用費。他之前還曾擔任IDEXX實驗室、上市診斷公司 Inc.以及兩家上市生物製藥公司Palatin Technologies和Neurocrine Biosciences的董事會成員。De Souza博士從加拿大多倫多大學獲得S生理學學士學位和神經內分泌學博士學位,並從約翰霍普金斯大學醫學院獲得神經科學博士後獎學金。S博士對我們業務的瞭解,以及作為生物製藥高管和董事會成員的重要經驗,促成了我們董事會的結論,即他應該擔任我們公司的董事的一員。
禤浩焯·辛頓自2019年5月以來一直擔任我們的代理首席財務官。自2018年7月以來,辛頓先生一直擔任多家公司的會計顧問。在此之前,辛頓先生於1975年1月至2018年7月在德勤工作,於2018年7月退休,擔任審計和保證部負責人。Hinton先生自2016年11月以來一直擔任南澳大利亞和北領地公司多發性硬化症協會的董事會成員,自2019年5月以來一直擔任南澳護理人員協會的董事會成員,自2018年10月以來一直擔任澳大利亞PNG Alliance Group Pty Ltd.的董事。Hinton先生還曾在南方大學審計與風險委員會任職
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澳大利亞2019年2月至2021年2月。Hinton先生擁有澳大利亞阿德萊德大學經濟學學士學位,現為澳大利亞和新西蘭特許賬户協會會員。
Liz Dolin自2008年以來一直在Bionomics Limited任職,並自2018年以來擔任我們的臨牀發展部副總裁 。在加入Bionomics之前,Dolin女士在新世界生物有限公司擔任藥物開發項目經理,這是一家澳大利亞私營生物技術公司,開發基於脂質的療法。杜林女士之前是新西蘭專門從事免疫學和蛋白質生物技術的研究科學家,以及英國一家生物製藥公司的生物工藝開發科學家。杜林女士獲得了理科學士學位。和M.Sc.來自新西蘭懷卡託大學。
Connor Bernstein自2021年4月起擔任戰略與企業發展副總裁總裁。 伯恩斯坦先生自2021年1月以來一直擔任ApeIron Investment Group負責人(醫療保健),並自2019年11月以來擔任Link免疫療法公司的企業發展顧問,該公司是一家專注於開發免疫吸引人的聯合腫瘤學療法的私營生物技術公司。從2020年1月至2020年10月,Bernstein先生是一傢俬營製藥公司Expvent PharmPharmticals的企業發展顧問,專注於為神經退行性疾病患者未得到滿足的重大需求開發治療方法。在此之前,伯恩斯坦先生於2018年1月至2019年10月擔任加拿大皇家銀行資本市場部投資銀行部副主任總裁,並於2017年6月至2017年12月擔任投資銀行部高級助理。伯恩斯坦先生還曾於2016年7月至2017年3月擔任Perella Weinberg Partners的投資銀行助理,並於2015年8月至2016年7月擔任Guggenheim Partners的投資銀行助理,並於2013年6月至2015年8月擔任 Piper Jaffray(現為Piper Sandler)的投資銀行分析師。伯恩斯坦先生擁有加州大學聖克魯斯分校的學士學位,以及理學士和理學碩士學位。來自南加州大學。
非僱員董事
彼得·邁爾斯·戴維斯自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年2月以來,Davies先生一直在ApeIron投資集團有限公司的醫療團隊工作。在此之前,戴維斯於2006年至2021年2月在羅斯柴爾德公司任職。戴維斯先生在蘇格蘭愛丁堡大學獲得S碩士學位。 戴維斯先生在醫療保健行業的經驗包括併購、戰略諮詢、融資和重組交易,這些都促使我們的董事會得出結論,他應該擔任我們公司的董事 。
艾倫·費舍爾自2016年9月1日以來一直擔任我們的董事會成員。他也是審計和風險管理委員會主席以及提名和薪酬委員會成員。費希爾先生自1997年以來一直擔任費希爾企業諮詢有限公司的董事董事總經理,為上市公司和私人公司提供合併和收購、公開和私募股權融資、業務重組和戰略建議方面的諮詢。他目前擔任多家澳交所上市公司的董事會成員,包括自2015年起擔任金融持牌人、基金管理及諮詢服務提供商的Alliance Limited(主席);自2015年起擔任醫藥產品開發商及製造商的IDT Australia Limited(主席);自2016年起擔任投資公司索尼科技有限公司(董事審計及風險管理委員會非執行主席);及自2019年以來專注於平臺技術開發的醫療科技公司Simavita Limited。費希爾先生於1974至1997年間擔任Coopers&Lybrand的企業融資合夥人。費希爾先生擁有澳大利亞墨爾本大學的會計學學士學位,是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的會員。S先生作為生物製藥董事會成員的經驗以及跨行業的融資和關聯交易經驗促成了我們董事會的結論 他應該擔任我們公司的董事。
簡·瑞安博士自2020年10月起擔任我們的董事會成員。瑞安博士是審計和風險管理委員會成員,也是提名和薪酬委員會成員。自2014年1月以來,Ryan博士一直為生物技術公司提供與融資、業務發展和併購相關的高管級別諮詢服務。在這一職位上,她曾擔任BCal診斷公司的商業和產品開發顧問,該公司是一種癌症
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診斷公司於2021年3月在澳大利亞證券交易所上市。從2014年到2017年,Ryan博士擔任Sementis Ltd.的首席執行官,這是一家開發疫苗技術的上市公司(未上市)。在此之前,Ryan博士是在澳大利亞證券交易所上市的生物技術公司Biota Holdings的產品開發高管兼部門負責人,負責監督Biota Holdings的開發組合和項目。 Ryan博士自2018年8月以來一直擔任Anatara Lifesciences的董事董事,自2022年1月以來一直擔任IDT Australia Limited的董事,這兩家公司都是上市公司。她也是澳大利亞公司董事學會的成員。她獲得理科學士學位。畢業於澳大利亞國立大學,麥格理大學博士,哥倫比亞大學博士後。S博士對我們業務的瞭解以及作為生物製藥高管和董事會成員的經驗為我們的董事會做出了 她應該擔任我們公司董事的結論。
Aaron Weaver自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Weaver先生自2021年6月和2019年5月以來分別擔任ApeIron Investments的首席執行官和資本市場部主管,在那裏他一直專注於生命科學領域。在此之前,他 在2019年5月至2021年6月期間在阿泰生命科學股份公司擔任高級總法律顧問兼投資者關係主管,該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發治療情緒障礙、成癮和焦慮的療法。他是英國特許金融分析師和註冊律師。2013年6月至2017年8月,他在瑞士信貸駐倫敦的資本市場解決方案團隊擔任投資銀行家。2007年6月至2013年6月,他是倫敦Allen&Overy LLP的資本市場律師。Weaver先生在昆士蘭理工大學獲得法律碩士學位,並從昆士蘭大學獲得S工商管理學士學位和法學學士學位。S先生在資本市場和公司治理方面的經驗以及在醫療保健行業的經驗促成了我們董事會的結論,即他應該擔任我們公司的董事 。
David·威爾遜自2016年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他也是提名和薪酬委員會主席以及審計和風險管理委員會成員。自2011年11月以來,他一直擔任WG Partners LLP的董事長兼首席執行官,這是一家精品投資銀行,為生命科學公司提供企業財務、併購、 和融資方面的諮詢。在加入WG Partners LLP之前,威爾遜先生於2001至2011年間在Piper Jeffrey擔任各種職務,包括歐洲運營首席執行官、全球醫療團隊主席和全球運營委員會成員。1999年至2001年,他也是荷蘭國際集團投資銀行業務的董事董事總經理,1998年至1999年,他還擔任德意志銀行小公司企業融資主管。他目前是幾家私人持股公司的董事會成員,包括自2021年7月以來在英國的製藥公司CS PharmPharmticals Limited。威爾遜先生在劍橋大學獲得S學士學位。S先生在醫療保健行業的企業融資和融資方面的經驗幫助我們的董事會得出了他應該擔任我們公司的董事的結論。
董事會組成和董事選舉
我們的董事會目前由六名成員組成,其中包括我們的執行主席德索薩博士。我們的董事會可以確定 個董事的人數,條件是必須至少三個,不超過十二個。根據我們的章程,在每一次年度股東大會上,我們的三分之一的董事(執行主席除外,實質上履行管理董事的角色)必須退任,他們的職位必須公開選舉。即將退休的董事有資格連任我們的董事會 。如果需要退休的董事人數不等於三或三的倍數,則最接近但不超過三分之一的董事必須退休。以這種方式退休的董事必須是自上次當選以來任職時間最長的董事。此外,每名董事(執行主席除外)必須於其獲選後第三屆股東周年大會較後日期或該董事上次獲委任三年後 退任。
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下表顯示了我們每一位非執行董事最近再次當選的年份,以及他或她必須從我們的董事會退休的年份,他或她的職位可以連任(即將退休的董事有資格連任)。
最近一年當選 | 退休所需的年份 | |||||||
邁爾斯·戴維斯 |
2021 | 2024 | ||||||
艾倫·費舍爾(1) |
2019 | 2022 | ||||||
Jane Ryan,博士 |
2020 | 2023 | ||||||
亞倫·韋弗 |
2020 | 2023 | ||||||
大衞·威爾遜 |
2021 | 2024 |
(1) | 艾倫·費希爾在2019年舉行的年度股東大會上被任命為我們的董事會成員。 根據我們的章程條款,費雪先生必須從董事公司退休,並在2022年11月16日的公司股東周年大會上競選連任S先生。 |
2021年7月1日,我們與De Souza博士簽訂了一項為期三年的僱傭協議,截止日期為2024年6月30日。在最初的三年期限屆滿時及其每年的週年紀念日,僱傭協議將自動續簽一年,除非 根據協議的規定提前終止或在最初的三年期限結束前至少120天發出不續簽通知。De Souza博士不支持我們的股東連任。
董事會領導結構
我們的董事會目前由我們的執行主席德索薩博士領導。
我們的董事會認為,我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來作出其認為適當的此類改變。
董事獨立
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克的上市要求和規則,我們的董事會並不要求 必須有獨立董事,除非我們的審計和風險管理委員會必須由獨立董事組成,並遵守一定的分階段時間表。然而,根據納斯達克的上市要求,我們的董事會 已經確定,除De Souza博士外,我們所有的董事都是獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試,包括董事不是,至少三年沒有,也不是我們的員工,或者曾經或曾經有家庭成員與我們進行過許多不同的交易。在做出這些決定時,我們的董事會審閲了 並討論了董事和我們就S的每一項業務和個人活動提供的信息,以及它們可能與我們和我們的管理層相關的關係。
此外,我們的董事會已經確定,我們的三名非執行董事符合澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議推薦的獨立性標準。這些原則和建議建議,上市實體的董事只應被定性和描述為獨立的董事,前提是該董事不存在任何可能影響或合理地被視為影響其在重大方面的利益、地位或關係的利益、地位或關係,該等利益、地位或關係可能會影響或被合理地視為影響其對董事會所處理問題作出獨立判斷的能力,並 採取行動符合整個實體的最佳利益,而不是符合個別證券持有人或其他當事人的利益。董事還必須遵守澳大利亞法律、《公司法》和澳大利亞適用的普通法所規定的董事的一般責任。
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董事會責任
董事會是我們的管理機構,負責監督我們的執行領導團隊在稱職和道德的運營 日常工作在此基礎上,確保符合股東的長期利益。我們的董事會已經建立了授權權限,定義了委託給管理層的事項和需要董事會批准的事項。
我們 董事會的職責包括:
| 繪製我們的戰略方向,根據該戰略方向批准公司目標,並監測實現董事會批准的目標的進展情況; |
| 批准我們的核心價值觀聲明和商業行為準則,以支持公司內部所需的文化; |
| 監督管理層實施我們的戰略目標,並普遍灌輸我們的價值觀和業績 ; |
| 確保我們的薪酬政策與我們的宗旨、價值、戰略目標和風險偏好保持一致。 |
| 監督監管要求和道德標準的遵守情況;以及 |
| 任命和審查執行主席的業績和薪酬。 |
我們的董事會努力確保它瞭解我們的發展狀況,以便在任何時候,它作為一個 集團的成員都擁有隨着我們的發展而對我們當前和未來重要的領域的專業知識。
我們的董事會定期對自身進行績效評估,評估結果如下:
| 將我們董事會的業績與董事會章程的要求進行比較; |
| 讓執行主席單獨與我們董事會的每一位成員開會,評估如何改善董事會的業績;以及 |
| 對董事會章程進行任何認為必要或適宜的改進。 |
董事會通常每年還會進行一次戰略審查,以審查公司戰略和董事會在該戰略中的作用。
董事會委員會
我們的董事會目前有兩個委員會,即審計與風險管理委員會和提名與薪酬委員會。 審計與風險管理委員會和提名與薪酬委員會的現有成員均滿足《納斯達克》規則和澳交所公司治理委員會《S原則與建議》提出的獨立性要求。
審計和風險管理委員會
審計和風險管理委員會不是一個決策機構,但通過執行董事會政策來協助董事會。審計和風險管理委員會的職責包括協助我們的董事會進行治理,並在以下方面行使應有的謹慎、勤勉和技能:
| 向財務報告使用者報告財務信息; |
| 會計政策的運用; |
| 財務管理; |
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| 內部控制制度; |
| 風險管理體系; |
| 績效管理體系; |
| 商業政策和做法; |
| 保護我們的資產;以及 |
| 遵守適用的法律、法規、標準和最佳實踐指南。 |
此外,審計和風險管理委員會將審查管理層是否在上述事項上採用了足以滿足我們這種規模和發展階段的公司的制度和程序。
我們的審計和風險管理委員會的成員是現任主席艾倫·費希爾先生、David·威爾遜先生和簡·瑞安醫生。我們的審計與風險管理委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定,Alan Fisher先生和David·威爾遜先生均有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家,並具有適用納斯達克規則和法規所定義的必要財務經驗。
提名及薪酬委員會
提名和薪酬委員會的主要目的是通過以下方式支持我們的董事會並向其提供建議:
| 建立並協助執行其認為適當的任何程序,以確定 適合被任命為董事會及其委員會成員的人選; |
| 就董事任命和連任向董事會提供建議; |
| 就董事會各委員會的任命向董事會提供建議; |
| 就我們的薪酬理念、我們董事和高管的薪酬、我們股權計劃的管理以及董事會不時授權的其他相關事項向我們的董事會提出建議;以及 |
| 與執行主席合作,為高管提供人才和繼任計劃。 |
我們提名和薪酬委員會的成員目前是David·威爾遜先生(主席)、艾倫·費希爾先生和簡·瑞安博士。我們的董事會已確定,根據適用的納斯達克規則,每個委員會成員都是獨立的,是根據交易所法案頒佈的規則16b-3中定義的非員工董事,以及是守則第162(M)節定義的董事以外的成員。提名和薪酬委員會根據一份書面章程運作,其中規定它將對我們董事會及其委員會的業績進行年度審查和評估,並向我們的董事會提交審查結果。
薪酬委員會相互關聯
提名和薪酬委員會的成員中沒有一人是我們的官員或員工。除我們的執行主席De Souza博士外,我們目前沒有或曾經擔任過任何有一名或多名執行董事擔任我們董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
153
《商業行為準則》
我們已通過書面《商業行為準則》,適用於我們的董事、經理、員工和代表我們行事的代理人,包括我們的執行主席、首席財務官或執行類似職能的人員。我們的商業行為準則政策可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為Www.bionomics.com.au。此外,我們 打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與我們的商業行為準則政策任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
報酬
我們的薪酬政策 旨在通過提供固定的薪酬組成部分,並通常根據關鍵業績領域提供長期激勵,使董事和高管目標與股東和業務目標保持一致。我們的董事會認為,薪酬政策是適當和有效的,因為它能夠吸引和留住最優秀的高管和董事來運營和管理合並後的實體,並在董事、高管和股東之間創造目標一致性。 我們的董事會審查和批准提名和薪酬委員會推薦的高管(包括執行主席)的薪酬方案。
董事薪酬
非執行董事酬金於股東批准的非執行董事酬金總額上限內釐定。非執行董事費用池由我們的董事會審查,並不時提交股東批准,同時考慮到由獨立薪酬諮詢公司提供的生物技術 行業的可比薪酬數據。目前非執行董事的總費用上限為每年750,000澳元,並在2020年8月26日的股東特別大會上獲得批准。這一數額(或部分)將由我們的董事會決定,並反映與我們的董事會及其委員會相關的時間和職責,由非執行董事分配。
截至2022年6月30日的財政年度,非執行董事費用為每年77,000澳元,包括任何法定的澳大利亞養老金繳費(如果適用)。每個委員會的主席每年額外獲得10,000澳元,包括任何適用的澳大利亞法定養老金繳款,用於與主席職責有關的服務。我們的執行主席也是我們的董事會成員,但沒有因為他作為董事的服務而獲得任何額外的報酬 。除年費外,非執行董事可在首次獲委任為本公司董事會成員時或在股東批准的其他時間 獲得購股權。向非執行董事發出的購股權所應佔的任何價值不計入非執行董事的費用總額限額。
除提供的其他酬金外,本公司所有董事均有權報銷董事因出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務有關的合理開支而引致的旅費及其他開支。除任何法定的澳大利亞養老金繳款外,我們不向非執行董事提供退休 津貼。
截至2022年6月30日的財年,支付給非執行董事的現金薪酬總額為48,591澳元,外加額外的養老金退休繳款總額14,909澳元。
高管薪酬
我們高管薪酬政策和框架的目標是確保我們能夠吸引和留住能夠管理我們的運營並實現我們的戰略目標和重點的高素質高管
154
這些高管談到成功所必需的結果。管理人員總薪酬方案框架由以下各項組成:
| 基本工資和福利,包括澳大利亞僱員的養老金、退休金繳款和其他應享權利; |
| 可能以股票、股票期權、現金或其組合形式支付的短期業績激勵;以及 |
| 通過參與我們的員工權益計劃來實現長期績效激勵。 |
根據提名和薪酬委員會的建議,我們的董事會審查和批准執行主席和其他直接向執行主席報告的高管的基本工資、福利、 獎勵和股權獎勵。
高管 的基本工資和福利結構為總固定薪酬(TFR)方案,可由高管自行決定以現金和規定的非財務福利的組合提供。養老金(或相當於當地的養老金)包括在TFR中。在任何高管合同中都沒有保證基本工資的增長。
基本工資和福利水平由提名和薪酬委員會每年進行審查,幷包括針對市場可比職位進行的評估。在確定高管S薪酬時考慮的因素包括支付給具有類似職責、職責和經驗的高管的薪酬 競爭激烈的生物技術公司向接受審查的高管支付的薪酬、高管S表現出的業績記錄、內部相關性以及公司支付S的能力。如果S的職位責任範圍和影響增加,也可能審查高管S的基本工資和福利水平。
除我們的執行主席外,高管職位沒有預先確定的獎金或股權 機會;但是,在業績評估週期結束時,績效激勵可能會在特定董事會批准的個人和公司相關關鍵績效指標(KPI)達到時授予績效激勵,每個指標的權重 為50%。在對這些關鍵績效指標進行績效評估後,我們的董事會根據執行主席S的建議確定了向每位高管支付的可能激勵金額。我們的董事會決定獎勵是否應該是股票期權、股票和/或現金。
高管聘用協議的主要條款
執行主席和其他管理人員的薪酬和其他僱用條款以執行人員僱用合同或諮詢協議的形式正式確定。本次發售的完成將不會觸發任何交易或其他獎金或金額。協議中有關薪酬的主要條款如下:
Errol de Souza博士,執行主席
自2021年7月1日起,我們與De Souza博士簽訂了執行董事長職位的高管聘用協議, 取代了之前的所有安排。《高管聘用協議》於2021年7月1日生效,截止日期為2024年6月30日。根據該協議,de Souza博士因提供董事會確定的高管服務而獲得每月43,750美元的固定薪酬(外加就業第一年最高22,000美元的醫療福利報銷,並隨後根據文件增加進行調整),以及 達到提名和薪酬委員會針對商定的財務、戰略和運營目標制定的適用業績標準(目標獎金)後,可能達到基本工資60%的短期激勵/獎金。對於超過適用的績效標準的績效,提名和
155
薪酬委員會可自行決定將短期獎勵/獎金提高至基本工資的100%。此外,從2021年7月1日起,De Souza博士收到了47,786,607份期權,每股行權價相當於0.2014澳元,這筆獎勵將在2021年7月1日開始的四年內按季度授予(在控制權發生變化時加速,也在 終止時進行,如下所述)(僱傭期權)。該獎項有待股東批准,這一批准是在2021年年度股東大會上獲得的。
與De Souza博士簽訂的高管僱傭協議可由任何一方終止。如果 公司因此終止協議,公司將支付已賺取但未支付的基本工資、未報銷的業務費用以及根據公司福利計劃有權獲得的任何金額或福利。如果S博士在無正當理由的情況下自願辭職,他將提供六個月的通知。如果因正當理由而被解僱、裁員或辭職,(A)公司將支付12個月基本工資的遣散費,外加按比例在接下來的12個月期間等額支付的目標獎金;(B)任何未償還的股權補償獎勵將完全和立即歸屬於 將被授予的任何金額,如同繼續受僱24個月;以及(C)任何超過公司法限制的解僱福利須經股東批准。
代理首席財務官禤浩焯·辛頓先生
該公司與禤浩焯·辛頓簽訂了一項顧問協議,以履行代理首席財務官的職責。諮詢協議 可由任何一方在一個月通知後終止。根據一份日期為2022年7月23日的函件協議,S先生根據顧問協議須支付的費用由2022年7月1日起至2023年6月30日止,改為每月21,000澳元(另加貨物及服務税),而協議期限亦延展至該日期。顧問協議的所有其他條款保持不變。
總裁副臨牀發展部利茲·杜林女士
該公司已經與Liz Dolin簽訂了一項服務協議,以履行總裁副臨牀開發部的職責。協議 沒有指定的條款。S女士的總薪酬方案由董事執行主席兼董事總經理每年進行審核,並獲董事會批准。本協議可由任何一方在 個月通知後終止。通過一封日期為2022年7月1日的信,杜林和S女士在截至2023年6月30日的財年的工資增加到243,000澳元。
康納·伯恩斯坦副總裁戰略與企業發展
該公司已與JB Strategy Partners LLC的Connor Bernstein簽訂了一項諮詢協議,以履行戰略與企業發展副總裁總裁的職責,該協議的期限自2021年4月1日起至2022年3月31日止。公司其後同意將伯恩斯坦-S先生的顧問協議期限延長至2023年6月30日。根據協議,伯恩斯坦每月獲得2.25萬美元的諮詢費。本諮詢協議可由任何一方在三個月通知後終止。
對於截至2022年6月30日的財政年度,提名和薪酬委員會向董事會提出建議,董事會批准了2022財政年度與IPO工作表現有關的德索薩目標獎金、IPO期權(定義如下)和酌情首次公開募股(IPO)現金獎金(每個,酌情IPO獎金)和向我們的 高管(執行主席除外)頒發的酌情STIA獎金。所有可自由支配的IPO獎金和可自由支配的STI獎
156
現金獎勵。下表顯示了在截至2022年6月30日的財年中,我們的高管獲得的獎勵:
執行KMP |
職位 |
授獎 |
STI 成就 |
價值$ | ||||||||
埃羅爾·德·索薩博士 | 執行主席 | 德索薩目標獎金(基本工資的60%) | 100 | % | $315,000 | |||||||
首次公開募股選項(i)(Ii) | | A$1,311,119 | ||||||||||
禤浩焯·辛頓先生 | 代理首席財務官 | 自行決定的STI獎 | | A$36,000 | ||||||||
可自由支配的IPO獎金 | | A$40,000 | ||||||||||
康納·伯恩斯坦先生 | 總裁副戰略與企業發展 | 自行決定的STI獎 | | $33,750 | ||||||||
利茲·杜林女士 | 臨牀開發副總裁 | 自行決定的STI獎 | | A$34,500 |
(i) | 與我們的首次公開招股及股東於2021年股東周年大會上取得的批准有關及視乎情況而定,德索薩博士獲授予認股權(首次公開招股期權),以每股0.09645美元的行使價購買13,430,160股股份。在S博士繼續為公司服務的情況下,首次公開招股期權將於每個日曆季度最後一天於2022年1月1日開始的4年期間內分成16個大致相等的分期付款,首個此類分期付款將於2022年3月31日授予。如上文描述其行政人員聘用協議一節所述,在控制權變更及終止時,新股認購權將進一步加快。 |
(Ii) | 關於首次公開招股期權,以無現金代價發行的股本的公允價值 確認為以股份為基礎的支付開支,並於歸屬期間相應增加股本。有關本年度已發行購股權的公允價值如何計算的資料,載於本公司截至2022年6月30日止財政年度的Form 20-F年度報告內經審核的 綜合財務報表附註21,該附註以供參考併入本招股説明書。 |
IPO獎金期權於2021年12月22日發行,獲獎詳情如下:
數 | 授予日期 | 到期日 | 行權價格 | 歸屬日期 | 公允價值 | |||||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 3月31日至27日 | A$ | 0.0965 | 3月31日至22日 | A$ | 75,545 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 6月30日至27日 | A$ | 0.0965 | 6月30日至22日 | A$ | 76,384 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 27年9月30日 | A$ | 0.0965 | 9月30日至22日 | A$ | 77,223 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 12月31日至27日 | A$ | 0.0965 | 12月31日至22日 | A$ | 78,902 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 3月31日至28日 | A$ | 0.0965 | 3月31日至23日 | A$ | 79,742 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 28年6月30日 | A$ | 0.0965 | 6月30日至23日 | A$ | 80,581 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 28年9月30日 | A$ | 0.0965 | 9月30日至23日 | A$ | 81,420 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 28年12月31日 | A$ | 0.0965 | 12月31日至23日 | A$ | 82,260 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 29年3月31日 | A$ | 0.0965 | 3月31日至24日 | A$ | 82,260 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 29年6月30日 | A$ | 0.0965 | 24年6月30日 | A$ | 83,099 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 29年9月30日 | A$ | 0.0965 | 24年9月30日 | A$ | 83,938 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 29年12月31日 | A$ | 0.0965 | 12月31日至24日 | A$ | 84,778 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 30年3月31日 | A$ | 0.0965 | 25年3月31日 | A$ | 85,617 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 30年6月30日 | A$ | 0.0965 | 6月30日至25日 | A$ | 85,617 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 2030年9月30日 | A$ | 0.0965 | 30-9月25日 | A$ | 86,457 | |||||||||||||||
839,385 | 12月2日至21日 | 30年12月31日 | A$ | 0.0965 | 12月31日-12月25日 | A$ | 87,296 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
13,430,160 | A$ | 1,311,119 | ||||||||||||||||||||
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157
下表列出了截至2022年6月30日的財年內我們的非執行董事和執行人員收到的薪酬:
現金薪酬 和費用 (A$) |
獎金 (A$) |
養老金 (A$) |
年度和 長期服務 離開 (A$) |
選項(1)(2) (A$) |
總計 (A$) |
|||||||||||||||||||
非執行董事 |
||||||||||||||||||||||||
艾倫·費舍爾 |
79,091 | | 7,909 | | | 87,000 | ||||||||||||||||||
大衞·威爾遜 |
87,000 | | | | | 87,000 | ||||||||||||||||||
Jane Ryan,博士 |
70,000 | | 7,000 | | 16,146 | 93,146 | ||||||||||||||||||
亞倫·韋弗 |
77,000 | | | | | 77,000 | ||||||||||||||||||
邁爾斯·戴維斯(3) |
77,000 | | | | | 77,000 | ||||||||||||||||||
米切爾·凱(4) |
38,500 | | | | | 38,500 | ||||||||||||||||||
行政人員 |
||||||||||||||||||||||||
埃羅爾·德蘇薩,博士 |
768,002 | (5) | 456,214 | (6) | | | 2,802,987 | 4,027,203 | ||||||||||||||||
阿德里安·辛頓 |
218,182 | 76,000 | (7) | 29,598 | | | 323,780 | |||||||||||||||||
莉茲·杜林 |
209,091 | 34,500 | (8) | 24,532 | 22,241 | | 290,364 | |||||||||||||||||
康納·伯恩斯坦 |
226,898 | 118,081 | (9) | | | | 344,979 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
1,850,764 | 684,795 | 69,039 | 22,241 | 2,819,133 | 5,445,972 | |||||||||||||||||||
|
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(1) | 股票期權並不代表向董事和其他關鍵管理人員支付現金。授予的股票期權 可能由董事和其他關鍵管理人員行使,也可能不行使。 |
(2) | 該等金額與歸屬期間授出的購股權攤銷有關。 |
(3) | 戴維斯於2021年7月1日被任命。 |
(4) | 凱先生於2021年12月31日辭職。 |
(5) | 包括執行主席S的顧問費737,114澳元和醫療保險報銷38,888澳元。 |
(6) | 與De Souza Target獎金315,000美元(456,214澳元)有關。 |
(7) | 與截至2022年的年度酌情STI獎勵36,000澳元和酌情IPO有關 |
(8) | 與截至2022年的年度可自由支配的STI獎勵34,500澳元有關。 |
(9) | 與截至2022年底年度的酌情STI獎勵33,750美元(48,880澳元)和酌情IPO獎金 50,000美元(69,201澳元)有關。 |
下表列出了在截至2022年6月30日的財政年度內授予的期權數量、它們的歸屬條件、它們的行使價格和適用的到期日:
名字 |
普通數量 股票期權 |
歸屬條件 | 行權價格 | 到期日 | ||||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2026年9月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2026年12月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2027年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2027年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2027年9月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2027年12月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2028年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2028年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2028年9月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2028年12月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2029年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2029年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2029年9月30日 |
158
名字 |
普通數量 股票期權 |
歸屬條件 | 行權價格 | 到期日 | ||||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2029年12月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2030年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
2,986,663 | (1) | (2) | A$0.2014 | 2030年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2027年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2027年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2027年9月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2027年12月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2028年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2028年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2028年9月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2028年12月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2029年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2029年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2029年9月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2029年12月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2030年3月31日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2030年6月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2030年9月30日 | |||||
埃羅爾·德·索薩博士 |
839,385 | (3) | (2) | A$0.0965 | 2030年12月31日 |
(1) | 這些選擇是De Souza博士就業選擇補助金的一部分。 |
(2) | 歸屬的條件是De Souza博士在每個歸屬日期仍是公司或其一家子公司的員工或董事。如果控制權發生變化和終止,每項期權都會進一步加速,正如上面描述其高管就業協議的部分所述。 |
(3) | 這些期權是De Souza博士IPO期權授予的一部分。 |
股權獎
高管和員工的股權獎勵由股權計劃組合提供,包括:
| 員工股份計劃(1,000澳元計劃); |
| 員工股票期權計劃;以及 |
| 員工權益計劃 |
參與這些計劃是我們董事會的自由裁量權,任何個人都無權參與計劃或獲得任何保證福利。對於關鍵任命,可能會提供初始股權分配,作為其初始僱用協議的一部分。提名和薪酬委員會正在積極審查股權獎勵的結構,以確保其符合我們這種規模、性質和生命週期的公司的良好企業實踐。
下面描述了每一份計劃的具體條款。
員工持股計劃(1,000美元計劃)
1,000澳元計劃的目標是幫助我們吸引和留住員工,並鼓勵他們成為 股東。每年最高可分配1,000澳元的股票,並可在優惠的基礎上徵税。在截至2022年6月30日的財年中,沒有根據1,000澳元計劃向員工發行任何股票。
159
資格 | 我們的所有全職或兼職員工或受僱不少於12個月(或我們董事會可能決定的較短期限)或董事的相關法人團體可 參與澳元1,000澳元計劃,稱為澳元1,000元計劃合資格員工。 | |
1,000美元計劃的管理 | ||
1,000澳元計劃由我們的董事會管理,董事會有權決定管理1,000澳元計劃的適當程序。 | ||
邀請 | 本公司董事會可按董事會不時決定的條款和條件,邀請符合1,000澳元計劃的員工申請1,000澳元計劃下的普通股,其中包括: (I)股票價值將被用來決定向符合計劃1,000澳元的員工發行股票的日期(最高可達1,000澳元);(Ii)接受邀請的最後日期;(Iii)接受邀請的方式 ;及(Iv)在全部或任何股份發行前必須符合的任何條件或必須存在的情況。 | |
發行價 | 符合1,000澳元計劃資格的員工無需支付任何代價來認購根據1,000澳元計劃提供的股票。 | |
手持鎖 | 在澳交所上市規則的規限下,吾等將促使本公司的股份登記處對一名參與者的S股份實施持股鎖定,為期三年,由股份發行之日起計(持股期間)。未經董事會同意,參與者不得在持股期內轉讓、轉讓或以其他方式處置其股份。 | |
附於股份的權利 | 排名。在發行時,根據1,000澳元計劃發行的股票與我們所有其他繳足股款的普通股同等。 | |
紅利。根據1,000澳元計劃授予的股票的持有者有權參與我們宣佈和支付的股息。 | ||
投票權。根據1,000澳元計劃授予的股份的持有者有權根據我們的憲法行使股份附帶的所有投票權。 | ||
新股和獎金髮行。根據1,000澳元計劃授予的股份的持有者擁有與其他股東相同的權利參與新股和紅利發行。 | ||
1,000澳元計劃的修正案 | ||
我們的董事會可以隨時通過決議修改1,000澳元計劃的任何條款。但是,如果修改嚴重損害任何參與者在相關修改日期之前存在的權利,則不得進行修改。 | ||
終止或暫停1,000美元的計劃 |
我們的董事會可以隨時終止或暫停1000澳元計劃的實施。終止或暫停1,000澳元計劃不會損害參與者的累積權利。 |
員工股票期權計劃(員工持股計劃)
員工持股計劃於2014年獲本公司董事會批准,上一次獲股東在2014年股東周年大會上批准。員工持股計劃現已 被員工權益計劃(見下文)取代。在截至2022年6月30日的財政年度內,沒有根據員工持股計劃發行任何期權。
160
資格 | 我們的所有全職或兼職員工只要受僱時間不少於六個月(或我們董事會可能決定的較短期限),以及所有董事都有資格參加員工持股計劃, 稱為員工持股計劃合格參與者。 | |
員工持股計劃的管理 | 員工持股計劃由本公司董事會管理,董事會可根據公司法及澳交所上市規則撤銷或修訂員工持股計劃的條款,以及暫停或終止員工持股計劃。 | |
邀請 | 我們的董事會可以邀請符合員工持股計劃資格的參與者免費認購員工持股計劃下的股票期權。董事會有權自行決定哪些符合員工持股計劃資格的參與者將收到邀請,以及這些邀請將在何時發出。 | |
行權價格 | 除非我們的董事會另有決定,根據員工持股計劃授予的股票期權的行權價將是緊接發出邀請之日前七個交易日在澳交所交易的普通股的成交量加權平均收盤價 。 | |
鍛鍊週期 | 除非董事會另有決定,否則於接受與該等購股權有關的邀請的每個週年日起的五年內,每年將有五分之一的購股權可行使。 | |
購股權失效 | 購股權的有效期為五年,自其首次可行使之日起計,如未能行使,則於適用行權期結束時失效。然而,如果符合員工持股計劃資格的參與者因任何原因(死亡、裁員或退休以外)不再是符合員工持股計劃資格的參與者,則(I)該參與者持有的任何已開始行使員工持股計劃資格的購股權將在該參與者不再是符合員工持股計劃資格的參與者之日起30天后失效;及(Ii)該參與者持有的任何尚未開始行使員工持股計劃的購股權將於該參與者不再是符合員工持股計劃資格的參與者之日失效。 | |
已發行股份 | 於行使購股權後,吾等將發行一股繳足股款普通股,與我們於購股權股份配發日期已發行的其他普通股享有同等的排名及享有相同的權利及權利 (購股權股份配發日期前應計的權利及權利除外)。 | |
對股份期權轉讓的限制 | ||
符合員工持股計劃資格的參與者不得轉讓或轉讓其股票期權(未經我們的同意),除非在符合員工持股計劃資格的參與者去世或受到精神健康立法約束的情況下,將股票期權轉讓給法定遺產代理人。 | ||
在參與新股發行前必須行使購股權 | ||
符合員工持股計劃資格的參與者在未事先行使其股票期權之前,不能參與我們 股票的新發行。吾等必須向持有購股權(根據員工持股計劃、員工持股計劃、私募、股息再投資計劃、購股計劃或紅股計劃、供股或董事會指定的任何其他僱員股份或購股權計劃不時適用的發行除外)的每名合資格參與者發出有關新股發行的通知。 |
161
員工權益計劃(EEP?)
員工持股計劃取代了員工持股計劃。董事會上一次修訂EEP是在2021年10月31日,起草EEP是為了反映管理員工股票計劃的所得税立法的變化、針對授予員工和董事的股權工具類型的治理變化、授予這些工具的情況,以及提供管理靈活性。
EEP的基本目的是通過向員工和董事提供股權作為其薪酬安排的一部分,使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。這是為了使我們能夠吸引和留住頂級員工和董事。對於像我們這樣沒有盈利歷史的相對較小的公司來説,採購和留住能夠管理我們的運營並實現我們的戰略目標的一流高管和 員工一直是一項艱鉅的任務。為了與老牌公司競爭,我們的董事會認為我們基本上有兩個選擇:要麼提供更高的現金薪酬,要麼根據EEP等計劃發行股票。
EEP使我們的董事會能夠根據特定的應用授予不同類型的股權工具。這些可能包括: 根據特定業績指標獲得股份的權利、通過支付行使價獲得股份的選擇權、取決於留任的權利和/或選擇權等。
EEP最後一次修訂是在2021年10月31日,通過允許我們提供和授予可能在美國存托股份(代表根據該獎勵提供或授予的適當數量的普通股的多個美國存托股份)結算的EEP獎勵,為我們提供更大的靈活性來結算提供或授予給非澳大利亞員工和董事的EEP獎勵。此外,修正案允許吾等(I)釐定任何金額,並接受以美元(或董事會認為可接受的任何其他貨幣)支付與豁免計劃或據此而頒發的裁決有關的款項,(Ii)施加 條款及條件以遵守美國(或董事會認為適當的任何其他司法管轄區)的證券及税法,及(Iii)採取董事會認為必要或 適宜的任何其他步驟,以在美國存托股份結算豁免賠償。
資格 | 我們的董事會可以決定我們的全職員工、兼職員工或擔任受薪工作或職位的董事中的哪些人可以參加EEP,稱為EEP合格員工。 | |
EEP的管理 | EEP由我們的董事會管理,董事會有權決定EEP的適當管理程序。 | |
邀請 | 本公司董事會可按本公司董事會不時決定的條款和條件,邀請符合EEP資格的員工申請EEP下的普通股,包括(I)分配股份的日期;(Ii)將分配的股份總數;(Iii)每股發行價;(Iv)與股份有關的任何貸款條款;(V)與股份有關的任何歸屬條件;(Vi)要求參與者強制剝離股份的任何 事件;(Vii)任何收購要約或有關公司的安排方案對股份及與股份有關的任何貸款的影響;及 (Viii)本公司董事會認為公平合理且與EEP並無牴觸的任何其他條款及條件。 | |
發行價 | 根據EEP授予的每股發行價由我們的董事會全權決定。 |
162
根據EEP發行的普通股數量上限 | ||
根據EEP向參與者提供的股份數量,與過去五年根據EEP或僅適用於EEP合格員工的任何其他員工股票計劃發行的股份(以及根據任何員工股票計劃發行的未償還要約)合計,不得超過提出要約時我們已發行股份總數的5%,不包括某些要約。排除要約的例子包括根據披露文件 提出的要約或由於澳大利亞公司法第708條而不要求披露的要約。我們的董事會保留增加根據EEP發行的股票數量上限的自由裁量權,只要增加符合適用法律。 | ||
貸款 | EEP賦予董事會酌情權邀請符合EEP資格的員工申請貸款(按董事會決定的條款和條件),為收購股份提供資金。然而,違反薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定,將不會向高管發放貸款。 | |
S公司擔保權益 | 在訂立貸款時,吾等將獲授予對參與者S的權利、其股份的所有權及權益、其股份的收益,以及任何股份的轉換、合併或拆分所產生的任何有價證券的擔保權益。擔保權益將一直有效,直到貸款得到全額償還。 | |
歸屬條件 | 股份可受董事會決定的任何歸屬條件所規限。股票將在滿足所有歸屬條件後歸屬給參與者。我們的董事會有權在股票發行時附加個人歸屬條件 。一部分股份可以附加一個或多個歸屬條件。本公司董事會可行使其絕對酌情權,放棄任何或全部歸屬條件。 | |
手持鎖 | 在澳交所上市規則的規限下,吾等將促使本公司的股份登記處對參與者的S股份實施持股鎖定,鎖定期限為任何金額的貸款未償還期間或其 股份未歸屬期間。參與者不得在該持有鎖定期內處置或授予任何股份的任何按揭、押記、質押、留置權、產權負擔或其他第三方權益,但以吾等為受益人作為貸款擔保的押記除外。 | |
附於股份的權利 | 排名。根據EEP發行的股份在發行時與我們所有其他繳足股款的普通股同等。 | |
紅利。根據EEP授予的股份持有人有權參與我們宣佈和支付的股息。 | ||
投票權。根據EEP授予的股份的持有者有權根據我們的憲法行使股份附帶的所有投票權。 | ||
《環境保護條例》修正案 | 除下列例外情況外,本公司董事會可隨時通過決議修訂EEP的任何條款。但是,如果修改對任何參與者的權利造成重大損害,則不得進行修改,因為這些權利在相關修改日期之前就已存在。 |
163
例外情況是:(I)所有參與者以書面同意的修正案;及(Ii)主要引入的修正案(A)符合新法律或法規;(B)糾正任何明顯的錯誤或錯誤; (C)允許實施與持有根據EEP授予的股份有關的員工股份信託安排;(D)使我們能夠遵守我們的憲法和任何其他適用的法律或法規;和/或 (E)考慮到與EEP可能產生的不利税收影響。 | ||
終止或暫時吊銷環境許可證 | 我們的董事會可以隨時終止或暫停EEP的運行。終止或暫停EEP不會損害參與者的應得權利。 |
下表列出了截至2022年6月30日非執行董事和執行幹事持有的期權數量。
名字 |
餘額為2021年6月30日數 | 理所當然補償數 | 已鍛鍊數 | 淨額其他變化數 | 餘額為2021年6月30日數 | 天平歸屬及可在以下位置行使2022年6月30日數 | 選項在此期間歸屬年號 | |||||||||||||||||||||
非執行董事 |
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大衞·威爾遜 |
500,000 | | | | 500,000 | 500,000 | 100,000 | |||||||||||||||||||||
艾倫·費舍爾 |
500,000 | | | | 500,000 | 500,000 | 100,000 | |||||||||||||||||||||
簡·瑞安博士 |
500,000 | | | | 500,000 | 100,000 | 100,000 | |||||||||||||||||||||
亞倫·韋弗 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
米切爾·凱(1) |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
邁爾斯·戴維斯(2) |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
行政人員 |
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埃羅爾·德蘇薩,博士 |
12,500,000 | 61,216,767 | (3) | | | 73,716,767 | 26,125,422 | 13,725,422 | ||||||||||||||||||||
阿德里安·辛頓 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
莉茲·杜林 |
1,030,000 | | | (15,000 | )(4) | 1,015,000 | 1,015,000 | | ||||||||||||||||||||
康納·伯恩斯坦 |
| | | | | | |
(1) | 凱先生於2021年12月31日退休。 |
(2) | 戴維斯先生於2021年7月1日被任命。 |
(3) | Errol de Souza博士根據其諮詢協議獲得了47,786,607個就業期權和13,430,160個IPO 期權作為IPO獎金,每個期權均於2021年12月2日獲得股東批准。 |
(4) | 截至2022年11月28日,杜林女士持有的15,000份購股權未獲行使,因此根據適用授予協議的條款失效 。 |
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
164
某些關係和關聯方交易
以下是自2019年7月1日以來的每筆交易或一系列類似交易的摘要,或我們曾經或現在參與的任何當前擬議的 交易:
| 涉案金額超過12萬元;及 |
| 本公司任何董事或行政人員、任何類別有投票權股本的5%持有人或其直系親屬已有或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括對此類證券的投票權或投資權。
關聯人 交易記錄
關於批准與關聯方的交易,我們遵守澳大利亞法律(包括《公司法》)和澳大利亞證券交易所上市規則。我們的審計和風險管理委員會負責審查和監督關聯方交易的適當性,這一點載於審計和風險管理委員會章程。
融資
2018年11月,我們與BVF簽訂了配售協議(BVF配售協議),根據該協議,我們於2018年11月16日向BVF發行了60,169,738股普通股,發行價為0.1637澳元。BVF在隨後向現有股東提出的權利要約中購買了總計46,977,899股普通股 。
2020年6月,我們與ApeIron Investment Group Ltd.(ApeIron Investment Group Ltd.)訂立了認購協議(ApeIron認購協議),據此,ApeIron同意認購或獲得135,833,000股普通股的認購,發行價為每股普通股0.04澳元 ,籌資5,433,320澳元,分兩批進行,分別為81,500,000股(第一次配售)和54,333,000股(第二次配售),第二次配售有待股東批准。第一次配售 於2020年6月完成,第二次配售於2020年9月完成。
於第二次配售完成後,我們 向合資格股東(包括合資格散户股東)按比例進行供股要約,並按每股普通股0.04澳元(與第一次配售及第二次配售的價格相同)發行54,304,446股普通股。
於第二次配售完成後,吾等亦可根據一項或多項性質的要約發行272,349,194股普通股,該等要約性質將由吾等酌情決定(在與ApeIron真誠磋商後),惟其中一項要約為按比例發行(例如權利要約)或擔保 購買計劃要約(進一步要約)。
ApeIron同意,在股東和外國投資審查委員會(FIRB)批准的情況下,承銷任何進一步要約(包銷股份)下的普通股發行,前提是根據進一步要約發行普通股的價格等於或大於每股普通股0.06澳元,並且我們根據進一步要約籌集的資金總額不超過15,000,000澳元(承銷義務)。2021年3月3日,我們向 ApeIron發行了150,000,000份認股權證。每一份認股權證授予ApeIron以0.06澳元的行使價再發行一股普通股的權利。這些認股權證將於2023年8月26日到期。
2021年3月2日,我們完成了110,287,131股普通股的配售,發行價為每股0.145澳元,共募集資金15,991,634澳元,以償還承銷義務。由於FIRB已於2020年9月第二次配售後批准ApeIron收購本公司最多52%的權益,並根據認購協議的條款,吾等於2021年3月2日向ApeIron發出認股權證。
165
2021年3月8日,我們宣佈將按比例提供1:6不可放棄的權利優惠(後續權利優惠)。2021年3月17日,我們宣佈已邀請在2021年3月2日參與我們股票配售的某些投資者 在隨後的權利要約(併發配售)的同時申請進一步的新股。於2021年4月8日,根據隨後的認購要約,我們以0.145澳元的發行價發行了140,924,683股普通股,共籌集20,434,079澳元,並根據並行配售進一步發行了17,228,346股普通股,發行價為0.145澳元,籌資2,498,110澳元。2021年6月4日,還額外配售了3,909,034股股票,價格為0.145澳元,籌資566,810澳元。
2021年12月,我們完成了在美國的首次公開募股,發行了1,622,000股美國存託憑證,每股相當於180股普通股,發行價為每美國存托股份12.35美元,為我們帶來的總收益約為2,000萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後,我們獲得的淨髮行收益約為1,860萬美元。2022年1月,我們出售了243,300只美國存託憑證,每股相當於180股普通股,公開發行價為每股美國存托股份12.35美元,原因是承銷商全面行使了與我們的首次公開募股相關的購買額外美國存託憑證的選擇權(綠鞋選擇權)。是次發售的總收益總額(包括先前發行的1,622,000份美國存託憑證)增至約2,300萬美元,扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後,本公司的發售所得款項淨額增至約2,140萬美元。作為首次公開募股和行使綠鞋期權的結果,向BVF發行了14,574,780股,向ApeIron發行了7,287,480股,向ApeIron的關聯公司ApeIron Presight Capital Fund,L.P.,L.P.發行了109,311,660股,發行價為每股0.09645澳元。
截至2022年6月30日,我們通過上述籌款活動總共籌集了5980萬澳元。
下表列出了ApeIron和BVF根據S公司截至2022年10月1日的記錄持有的證券總數。ApeIron和BVF可能會不時在澳交所的公開市場交易中買賣股票。
5%或更大股東(1) | 普通股 | 認股權證 | ||||||
ApeIron投資集團有限公司(2) |
260,550,387 | 142,000,000 | ||||||
BVF Partners L.P.及其附屬公司(3) |
170,089,885 | 0 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中主要股東的説明。 |
(2) | 根據本公司截至2022年10月1日的S記錄。 |
(3) | 根據本公司截至2022年10月1日的S記錄。 |
董事會提名權
我們的一些 董事與我們的主要股東有關聯,如下表所示:
董事 |
大股東 | |
亞倫·韋弗 | ApeIron投資集團有限公司。 | |
邁爾斯·戴維斯 | ApeIron投資集團有限公司。 |
根據ApeIron認購協議,在首次配售完成後,ApeIron可不時提名一人(First ApeIron被提名人)被任命為我們董事會(董事會)的董事成員。如果ApeIron提名了第一位ApeIron被提名人,董事會必須決議任命第一位ApeIron被提名人為董事,並支持在任命後的第一次股東大會上提名和連任或任命第一位ApeIron被提名人。我們於2020年7月任命Aaron Weaver為第一位ApeIron提名人,他的任命在2020年8月的股東大會上得到了確認。
根據ApeIron認購協議,如果第一位ApeIron被提名人未能在會議上再次當選或被任命為董事,或被我們的董事會以其他方式免職,ApeIron可能會重複上述過程,直到 第一位ApeIron被任命為董事會成員。如果ApeIron(和任何
166
其獲得的認購人)未能繼續持有至少10%的股份的實益權益,ApeIron S在董事會擁有第一名ApeIron被提名人的權利將終止, 如果第一名ApeIron被提名人是董事公司,ApeIron必須促使他們立即退休。我們已經與ApeIron和第一位ApeIron被提名人達成了一項協議,該協議規定了向第一位ApeIron被提名人提供機密信息的原則,以及被提名人董事約會的某些其他慣例事項(被提名人協議)。
根據ApeIron認購協議,在第二次配售完成後,ApeIron可能會不時提名另一位 人士(第二次ApeIron被提名人)被委任為我們董事會的董事成員。第二位ApeIron被提名人將以與第一位ApeIron被提名人相同的方式被提名和任命為董事會成員,如上所述。如果 ApeIron(及其促成的任何認購人)停止持有至少以下權益的實益權益:(1)第二次配售完成後至下文(2)所載日期為止的17.5%普通股;及(2)自大會日期起15個月40個營業日起計的20%普通股 ,則ApeIron將停止行使讓第二名ApeIron被提名人進入董事會的權利,而ApeIron必須促使董事會中任何第二名ApeIron被提名人立即退任。2021年7月,我們任命邁爾斯·戴維斯為第二位ApeIron候選人,接替之前擔任第二位ApeIron候選人的斯里尼瓦斯·拉奧博士。
根據BVF配售協議的條款,BVF可不時提名一名人士被任命為董事我們的董事會 (BVF被提名人n)。凡獲委任的獲提名人士,董事會必須議決委任獲提名為董事的獲提名人士,並在獲委任後的第一次股東大會上支持提名及重選或委任獲提名的獲提名人士 。我們於2018年11月委任Mitchell Kaye先生為BVF的提名人選,並於2019年11月的股東大會上確認了他的任命。
根據配售協議,倘某位獲委任人士未能在股東大會上獲重新推選或委任為董事董事,或被本公司董事會以其他方式罷免,則獲委任的獲委任人士可重複上述程序,直至有獲委任為董事會成員為止。若豐業金融(及其促成的任何認購人)未能繼續持有至少 15%股份的實益權益,則豐業金融S讓豐業富豪代名人進入董事會的權利將終止,而如果富豪富豪代名人為董事,富國富豪必須促使他們立即退任。我們已經與bvf和bvf被提名人達成了一項協議,該協議規定了向bvf被提名人提供機密信息的原則,以及被提名人董事約會的某些其他慣例事項。截至2021年12月31日,北控未能繼續持有至少 15%股份的實益權益,北控S讓Mitchell Kaye先生進入董事會的權利終止。因此,米切爾·凱先生辭去了董事的職務,從2021年12月31日起生效。
董事與高管薪酬
有關我們高級管理人員和董事的薪酬信息,請參閲管理薪酬。
賠償協議
我們的《憲法》規定,除非法律禁止(包括《公司法》規定),並且董事或高級職員沒有根據任何董事和高級職員責任保險政策獲得我們的其他賠償,否則我們將賠償每個現在或曾經是董事的人或高級職員作為董事或高級職員所承擔的任何責任,除非該責任是由於本人缺乏誠信或違反我們的明確指示而產生的。如果此人未根據任何董事及高級職員責任保險單獲得我們的彌償,我們將就此人以董事或高級職員的身份為任何法律程序辯護而招致的任何費用及開支 向其作出彌償,而在該法律程序中,判決對該人有利,或在該法律程序中他們被判無罪,或與申請該等 法院豁免的法律程序有關。
雖然我們已經為我們的董事和高管購買了保險,但我們還沒有 與我們的董事或高管簽訂任何賠償契約、保險和准入契約或賠償契約。
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主要股東
下表列出了我們所知的截至2022年11月1日我們普通股的實益所有權的信息,並經調整以反映本次發行中美國存託憑證的出售情況,由
| 我們的每一位被任命的執行官員; |
| 我們每一位董事; |
| 我們所有的行政人員和董事作為一個整體;以及 |
| 我們所知的每一位或每一組關聯人士實益擁有我們5%以上的普通股。 |
各股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比以2022年11月1日發行的1,353,350,744股普通股為基礎。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受該人持有的當前可行使或將在2022年11月1日起60天內行使的期權、認股權證或其他權利約束的普通股被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明,否則以下所列各實益擁有人的地址為c/o Bionomics Limited,郵編:5063,郵編:5063。我們相信,根據提供給我們的信息,除非另有説明,否則以下列出的每個股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。
實益擁有的股份 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | ||||||
5%或更大的股東 |
||||||||
BVF Partners L.P.(1) |
170,089,885 | 12.57 | % | |||||
ApeIron投資集團有限公司(2) |
402,550,387 | 26.92 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事 |
||||||||
埃羅爾·德蘇薩,博士(3) |
32,456,446 | 2.34 | % | |||||
阿德里安·辛頓 |
70,000 | * | ||||||
莉茲·杜林(4) |
1,127,629 | * | ||||||
康納·伯恩斯坦 |
0 | * | ||||||
邁爾斯·戴維斯 |
269,984 | * | ||||||
艾倫·費舍爾(5) |
600,000 | * | ||||||
Jane Ryan,博士(6) |
200,000 | * | ||||||
亞倫·韋弗 |
0 | * | ||||||
大衞·威爾遜(7) |
751,939 | * | ||||||
全體執行幹事和董事(9人) |
35,484,998 | 2.56 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括(I)Biotech Fund,L.P.持有的77,527,212股;(Ii)Biotech Value Fund II,L.P.持有的72,518,782股;(Iii)Biotech Value Fund OS,L.P.持有的10,134,688股;(Iv)Investment 10,L.C.持有的1,382,160股;(V)MSI BVF SPV L.C.BVF Inc.作為BVF Partners的普通合夥人和BVF Inc.的高管持有的8,527,043股,對Biotech Value Fund實益擁有的股份的投票權和投資權L.P.,Biotech Value Fund II,L.P.,Biotech Value Trading Fund OS,L.P., Investment 10,L.L.C.和MSI BVF SPV L.L.C.BVF I GP LLC,BVF II GP LLC,BVF GP Holdings,LLC,BVF Partners OS Ltd.,BVF Partners LP,BVF Inc.和Mark Lampert拒絕實益擁有由Biotech Value Fund,L.P.,Biotech Value Fund II,L.P.,Biotech Value Trading Fund OS,L.P.,Investment 10,L.L.C.和MSI BVF SPV L.L.C. |
168
(2) | 包括(I)ApeIron Investment Group Ltd.持有的108,522股美國存託憑證(相當於19,539,360股)、131,699,367股及142,000,000份認股權證及(Ii)由ApeIron Presight Capital Fund II,L.P.持有的607,287股美國存託憑證(相當於109,311,660股)。ApeIron Investment Group Ltd.由Christian Angermayer擁有及控制。Angermayer先生可能被視為對ApeIron投資集團有限公司持有的股份擁有實益所有權。ApeIron投資集團有限公司和Fabian Hansen是Presight Management的管理成員,而Presight Management是ApeIron Presight Capital Fund II,L.P.的普通合夥人。因此,ApeIron Investment Group Ltd.、Hansen先生和Presight Capital Management I,L.C.各自可能被視為分享ApeIron Presight Capital Fund II,L.P.持有的證券的實益所有權。 |
(3) | 包括(I)366,698股及(Ii)32,098,748股De Souza博士根據可於2022年11月1日或將於該日期起60天內可行使的購股權而有權收購的股份。 |
(4) | 包括(I)127,629股及(Ii)杜林女士根據可於2022年11月1日行使或將於該日期起60天內行使的購股權而有權收購的1,000,000股股份。 |
(5) | 包括500,000股Fisher先生有權根據可於2022年11月1日起行使或將於該日期起60天內行使的期權而收購的股份。 |
(6) | 包括瑞安博士有權根據2022年11月1日起可行使的期權或將於該日期起60天內行使的期權獲得的200,000股股票。 |
(7) | 包括(I)251,939股及(Ii)威爾遜先生根據可於2022年11月1日行使或將於該日期起60天內行使的購股權而有權收購的500,000股股份。 |
169
股本説明
一般信息
以下是對我們 普通股的介紹,僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們在2021年12月2日舉行的年度股東大會上通過的章程,該章程作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中 。
我們是一家澳大利亞上市公司,由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據公司法註冊的股份有限公司。我們的公司事務主要由我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則管理。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易,我們正在申請將美國存託憑證在 納斯達克全球市場上市。
適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司S章程文件沒有顯著不同,只是我們的法定股本沒有限制,我們的股票沒有面值,因為澳大利亞法律不承認面值的概念。進一步的差異將在我們的《憲法》中討論。
在符合我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則以及任何其他適用法律對證券發行的限制的情況下,我們可以在任何時間以任何條款、權利和限制以及我們董事會決定的對價發行股票、授予期權或認股權證。
普通股附帶的權利和限制源於我們的憲法、澳大利亞適用的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名普通股東均有權收到股東大會通知,並出席股東大會投票及發言。
我們的股本發生變化
截至2022年6月30日,我們已發行1,353,350,744股繳足普通股,其中338,653,440股繳足普通股是與我們的美國首次公開招股相關發行的,(Ii)79,056,617股可按加權平均行使價每股0.164澳元(0.11美元)行使未行使購股權而發行的普通股,其中31,065,275股普通股的加權平均行使價為每股0.14澳元(0.1美元),及(Iii)142,000,000股普通股可於行使已發行認股權證時按加權平均行使價每股0.06澳元(0.04美元)發行。
在過去三年,我們的普通股股本作出了以下改變:
在截至2022年6月30日的年度內,我們發行了以下證券:
日期 |
細節 |
不是的。 | 發行價 A$ |
總價值 A$ |
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2021年9月2日 |
股票發行和期權的行使 | 2.000.000 | 0.0136 | 27,200 | ||||||||||
2021年11月11日 |
股票發行及認股權證的行使 | 8,000,000 | 0.06 | 480,000 | ||||||||||
2021年12月12日 |
美國IPO後的股票發行 | 291,960,000 | 0.0645 | 28,159,542 | ||||||||||
2022年1月6日 |
股票發行IPO Greenshoe期權已行使 | 43,794,000 | 0.09645 | 4,223,721 | ||||||||||
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2022財年運動總額 |
345,754,000 | 32,890,463 | ||||||||||||
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截至2021年6月30日止年度,我們發行了以下證券:
日期 |
細節 |
不是的。 | 發行價A$ | 總價值 A$ |
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2021年6月4日 |
向機構投資者發行股票 | 3,909,034 | 0.145 | 566,810 | ||||||||||
2021年4月8日 |
向機構投資者發行股票 | 17,228,346 | 0.145 | 2,498,110 |
170
日期 |
細節 |
不是的。 | 發行價A$ | 總價值 A$ |
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2021年4月8日 |
股票發行暫停權利要約 | 140,924,683 | 0.145 | 20,434,079 | ||||||||||
2021年3月2日 |
向機構投資者發行股票 | 110,287,131 | 0.145 | 15,991,634 | ||||||||||
2020年10月22日 |
股票發行暫停權利要約(零售部分) | 31,973,571 | 0.04 | 1,278,943 | ||||||||||
2020年10月6日 |
股票發行暫停權利要約(機構部分) | 22,330,875 | 0.04 | 893,235 | ||||||||||
2020年9月21日 |
向Apeiron和四名提名人發行股票 | 54,333,000 | 0.04 | 2,173,320 | ||||||||||
2020年8月28日 |
股票發行根據員工股權計劃向員工發行 | 424,232 | 0.1432 | 60,750 | ||||||||||
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2021財年運動總額 |
381,410,872 | 43,896,881 | ||||||||||||
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截至2020年6月30日止年度,我們發行了以下證券:
日期 |
細節 |
不是的。 | 發行價 A$ |
總價值 A$ |
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2020年6月30日 |
向Apeiron提名人發行股票 | 81,500,000 | 0.04 | 3,260,000 | ||||||||||
2020財年總體運動 |
81,500,000 | 3,260,000 | ||||||||||||
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此外,在過去三個財年中,我們在行使期權時發行了以下普通股:
| 2021年9月1日,公司發行了2,000,000股全額繳足普通股,這是以每股0.0136美元的行使價行使2,000,000股股票期權的結果; |
| 截至2021年6月30日的財政年度內無普通股;以及 |
| 在截至2020年6月30日的財年中,沒有普通股。 |
我們的憲法
我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定公司的任何具體目標或目的。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。可由股東特別決議案修訂或廢除,並由股東特別決議案取而代之,股東特別決議案是指有權就決議案投票的股東以至少75%的票數通過的決議案,並可親自、委託代理人、 代理人或代表在有關會議上投票。
根據澳大利亞法律,公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的,也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明。我們的章程作為註冊説明書的 證物存檔,招股説明書是其中的一部分。
感興趣的董事
根據我國憲法和公司法,董事不得就董事直接或間接擁有任何重大個人利益的任何事項投票,不得計入法定人數,且不得在審議該事項時出席會議(除非其他沒有重大個人利益的董事做出相反決定,或 如果董事根據公司法作出的聲明或命令有權如此)。除某些例外情況外,每一董事必須向我們披露以下詳情:(1)董事有利害關係的任何重大合同,包括合同各方的姓名、合同細節和董事在合同中的利害關係;以及(2)在我們董事會會議上審議的事項中的任何重大個人利益。
171
只要董事按照我們的憲法和公司法的要求進行披露,董事和董事擁有直接或間接利益的任何公司、團體或實體可以任何身份就與我們簽訂的合同或安排執行或以其他方式行事,儘管有任何重大的個人利益,並且可以為他或她的利益收取和保留如此收取的任何薪酬、利潤或福利,就好像他或她不是董事一樣。
《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》要求股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款,但某些例外情況除外。
董事薪酬
我們的董事因擔任董事而獲得報酬。可支付給非執行董事的最高費用總額取決於股東在股東大會上的批准。董事薪酬的固定總額按董事本人同意的比例並根據我們的章程在董事之間分配。除股東大會外,董事的固定薪酬總額不得增加,而建議增加的詳情須已在召開股東大會的通知中提供給股東。非執行董事的費用與我們的業績無關。然而,為了使董事利益與股東利益保持一致, 鼓勵董事持有我們的普通股。本公司兼任董事的僱員不會因其擔任董事的表現而獲得額外報酬。
根據我們的章程,任何非執行董事執行董事會認為不屬於董事一般職責範圍的服務,可獲得由我們董事會確定的固定金額的額外報酬,前提是此類支付不會導致支付給非執行董事的全部薪酬總和超過股東大會批准的最高金額。
執行董事可以作為公司的僱員獲得報酬,該報酬可能會不時由我們的董事會確定。在澳交所上市規則的規限下,酬金可以是薪金、佣金、分享利潤、發行或配發股份或未發行股份的認股權,或所有或任何此等模式,但不得以營業收入的佣金或百分比支付。
除本公司章程規定的其他酬金外,本公司所有董事均有權就董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務有關的適當開支支付旅費及其他開支。
除《公司法》或其他適用法律禁止的情況外,我們還可能就為現在或曾經是董事的人提供保險的合同支付保費,使該人作為董事承擔的責任。
根據我們的章程,董事亦可獲支付由董事會釐定的退休福利,但須受公司法及澳交所上市規則所載限制的規限,該等限制廣泛限制我們在生物科技或我們附屬公司的控制權發生變更時 向我們的高級職員支付離職福利的能力,以及對我們向高級職員支付某些退休福利須取得股東批准的規定。
董事可行使的借款權力
根據我們的憲法,我們商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會 有權籌集或借入資金,並對我們的任何財產或業務或任何未催繳資本進行抵押,並可以為我們的任何債務、債務或義務或任何其他人的債務、債務或義務發行債券或提供任何其他擔保,或擔保或 對任何其他人支付款項或履行任何義務承擔責任,在每種情況下,以其認為合適的方式和條款。
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董事退休
根據我們的章程和澳交所上市規則,在每次股東周年大會上,我們三分之一的董事(執行主席除外(實質上履行董事的管理角色))必須退任,他們的職位必須公開選舉。即將退休的董事 有資格連任我們的董事會成員。如果需要退休的董事人數不等於三或三的倍數,則最接近但不超過三分之一的董事必須退休。以這種方式退任的董事必須是自上次當選以來任職時間最長的董事(如果超過一名董事在同一天當選,則他們可以相互同意或抽籤決定其中哪一人退任)。此外,每名董事(執行主席除外)必須於其當選後第三屆股東周年大會較後時間或該董事上次獲委任三年後退任。
股份類別的權利及限制
附屬於我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細規定。我們的憲法規定,我們的董事可以發行帶有優先權利或其他特殊權利的股票,無論是關於股息、投票權、股本返還或董事會可能決定的其他方面。受公司法和澳交所上市規則(見《納斯達克公司治理規則》和《控制權變更規則》的豁免條款和條款)以及某類股份所附帶的任何權利和限制的制約,我們可以按董事會決定的條款和條件 進一步發行股票。目前,我們的流通股只有一類普通股。
股息權
我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。所有在宣佈後11個月內無人認領的股息可由我們的董事會投資或以其他方式使用,直到根據我們的憲法和任何適用法律認領或以其他方式處置為止。
投票權
根據我們的章程,並受澳交所上市規則(通常排除各方就其擁有權益的澳交所上市規則而提出的決議案投票)、某類股份所附帶的權利及限制所施加的任何投票豁免的規限下,每名股東在股東大會上舉手錶決時有一票,除非根據章程或公司法的規定須以投票方式表決。以投票方式表決時,每名股東應就每股繳足股款股份投一票,並就該股東持有的每股未繳足股份投零碎投票權,該零碎股份為 相等於該股份截至該日期已支付股款的比例。股東可以親自投票,也可以委託代理人、代理人或代表投票。《公司法》並未規定上市公司的股東須經書面同意批准公司事項。我們的憲法沒有規定累積投票。
請注意,美國存托股份持有人不得在股東大會上直接 投票,但可指示託管機構投票其美國存託憑證所代表的存入普通股數量。
分享我們利潤的權利
根據我們的憲法,我們的股東只有通過支付股息 才有權分享我們的利潤。我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息;然而,除非符合公司法規定的門檻,否則不會支付股息。
在清盤時分享盈餘的權利
我們的憲法規定,在我們清算的情況下,股東有權平等地分享盈餘,但受一類股票附帶的權利和任何未支付的股份金額的限制。
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普通股不存在贖回條款
我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法,任何優先股可以 發行,條件是它們可以贖回,或者可以根據我們的選擇進行贖回。
更改或取消股權
在符合該類別股票的發行條款的情況下,某一類別股票所附帶的權利只能在 下列情況下更改或註銷:
| 在持有該類別股份的成員的單獨會議上通過的特別決議;或 |
| 持有該類別至少75%已發行股份的成員的書面同意。 |
董事可發出通知
我們的憲法規定,在發行部分繳足股份的條款的限制下,董事可要求股東支付該股東持有的股份中未支付的金額,但根據分配條件在固定時間應支付的金額除外。本次發行的美國存託憑證所代表的股份將全額支付,不受董事催繳。
股東大會
股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外,股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會,並獲得股東大會上至少5%的投票權。《公司法》還允許股東在股東大會上擁有至少5%的投票權才能召開股東大會。根據《公司法》,擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。我們必須在每個日曆年至少召開一次年度大會,並在每個財政年度結束後五個月內召開。
外資所有權監管
我們的憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。但是,對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《澳大利亞外國收購和收購法》(修訂)(FATA)進行審查和批准,該法案一般適用於 收購或擬議收購:
| 由外籍人士(定義見《金融行動協定》)或有聯繫的外籍人士作出,而該等人士會 擁有一間澳大利亞公司20%或以上已發行股份的權益,或控制該公司20%或以上的投票權或潛在投票權;及 |
| 外國人士(及其聯繫人)持有一家澳大利亞公司40%或以上的已發行股份,或控制該公司40%或以上的投票權或潛在投票權,而該澳大利亞公司的估值高於FATA規定的貨幣門檻。 |
然而,如果外國收購者是美國私人實體(但不包括美國實體的海外子公司),並且澳大利亞公司的價值低於12.16億澳元,則不需要根據FATA進行此類審查或批准。
澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述類別的擬議收購,或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果一名外國人士 收購了一家澳大利亞公司的股份或股份權益,但根據《反海外腐敗法》需要進行審查和批准,但未獲得批准,澳大利亞聯邦財務主管可下令剝離該人持有的S股份或該澳大利亞公司的股份權益。
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此外,根據FATA,所有外國政府投資者在澳大利亞進行直接投資之前,無論投資價值如何,都必須通知澳大利亞政府並獲得事先批准。外國政府投資者的構成在FATA中有廣泛的定義。
所有權門檻
我們的憲法中沒有 條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而,公司法要求股東在與其聯繫人一起獲得我們普通股5%或更多的權益(或我們普通股投票權(根據公司法的定義)5%或更多的投票權)後通知我們和澳交所,屆時該股東將被視為主要股東。此外,一旦股東(單獨或連同其聯繫人)擁有吾等5%或以上的權益,該股東必須通知吾等及澳交所其持有吾等普通股的任何增減1%或以上,並在其不再為主要股東時通知吾等及澳交所。在大多數情況下,此類通知必須在相關股東知悉信息後兩個工作日內向我們和澳交所發出。成為美國上市公司後,我們的股東還將遵守美國證券法的披露要求。
未獲股東批准發行股票
根據澳交所上市規則,除指明的例外情況外,未經股東批准,公司不得在任何12個月期間發行或同意發行任何股本證券或其他有權轉換為股本的證券,前提是該等證券的數目超過該12個月期間開始時已發行股份數目的15% (配售能力)。如果在符合資格的公司S股東周年大會上獲得股東批准,則公司可在該年度股東大會之後的12個月期間或直至下一屆年度股東大會(以最先發生者為準)(額外配售能力)期間,額外發行10%的股本證券。放置容量和附加放置容量一起稱為組合放置容量。
在2021年12月2日的年度股東大會上,我們尋求並獲得了股東的批准,以獲得 額外配售能力。我們還將在2022年11月16日舉行的年度股東大會上提出一項決議,尋求延長這一額外的安置能力。
將與本次發行相關發行的新股不屬於任何指定的例外情況,我們將利用我們現有的 配售能力,或者,如果我們在發行時有額外的配售能力,我們將利用我們現有的綜合配售能力。我們現有的配售能力是203,002,612股,我們現有的額外配售能力是135,335,074股。因此,如果吾等就是次發售(每股相當於180股普通股)發行641,026股美國存托股份(或737,179股美國存託憑證,若承銷商行使其選擇權向吾等悉數購買額外美國存託憑證),則該等股份 將計入我們現有的配售能力,或如吾等於發行時有額外的配售能力,則在任何一種情況下均會相應減少的綜合配售能力。
股票發行與資本變動
在遵守我們的章程、公司法、ASX上市規則和任何其他適用法律的情況下,我們可以隨時發行股份和 以任何條款發行股票和授予期權或認購證,附帶優先或其他特殊權利和限制,並以對價和董事決定的其他條款。
在遵守我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求,包括相關的 股東批准的情況下,我們可以通過決議案將我們的股本合併或分割成更多或更少的數目、減少我們的股本(前提是減少對我們的股東作為一個整體是公平合理的,並且不會對我們償還債權人的能力造成重大影響),或者回購我們的普通股,無論是通過平等的回購還是選擇性的。
《公司法》和《ASX上市規則》允許公司通過股東在股東大會上通過的決議將其證券轉換為更大或更小的數量。合併的目的是
175
實施更合適的資本結構,並確保為我們的投資者提供更合適的股價、期權行使價格和認購權行使價格。
控制權的變更
澳大利亞上市上市公司的收購受《公司法》監管,該法禁止收購上市公司已發行有投票權股份中的個人相關權益,如果收購將導致該人或其他人的投票權(定義見《公司法》)從20%或以下增加到超過20%,或從高於20%且低於90%的起點增加,但有一系列例外情況。
一般而言,在下列情況下,某人將擁有證券的相關權益:
| 是證券的持有人; |
| 有權行使或控制證券附帶的投票權的行使;或 |
| 有權處置或控制處置證券的權力的行使,包括任何間接或直接的權力或控制。 |
如果在特定時間,某人在已發行證券中擁有相關權益 並且該人:
| 已與他人就該證券訂立或訂立協議;或 |
| 已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利,或已被或被另一人給予與證券有關的可強制執行權利(不論該權利目前或將來可強制執行,亦不論條件是否已獲履行);或 |
| 已向另一人授予或授予另一人關於該證券的期權,或已被或被授予關於證券的期權;以及 |
| 如果協議得到履行、權利得到執行或期權得到行使,另一人將在證券中擁有相關權益, |
則另一人被視為已在 證券中擁有相關權益。
上述禁止收購20%以上已發行投票權股份的相關權益的規定有許多例外情況。 一般而言,一些更重要的例外情況包括:
| 收購是因接受符合《公司法》的收購要約而產生的; |
| 如果收購是由競買人或其代表根據符合《公司法》的收購要約在市場上進行的,收購發生在競買期內,競購是對競價類別中所有有表決權的股份的競購,並且競購是無條件的或僅以公司法規定的事項為條件; |
| 股東(進行收購的人及其關聯方除外)以股東大會通過的決議批准收購的情況。 |
| 如果在收購前六個月期間,某人或任何其他相關人士擁有至少19%的投票權,並且由於收購的結果,相關人士的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點,則該人進行的收購; |
| 如果收購是通過配股發行證券產生的(在某些情況下,須遵守條件); |
| 收購是根據股利再投資計劃發行證券產生的; |
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| 因承銷安排向承銷商或分承銷商發行證券而取得的收購; |
| 因遺囑或法律實施發行證券而取得的; |
| 通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購,該上市公司在規定的金融市場或經ASIC批准的金融市場上市; |
| 通過在市場上拍賣被沒收的股份而進行的收購;或 |
| 通過妥協、安排、清算或回購而產生的收購。 |
違反《公司法》中的收購條款屬於刑事犯罪。澳大利亞法院和澳大利亞收購委員會對違反收購條款的行為擁有廣泛的權力,包括有權下令取消合同,凍結證券的轉讓和附帶的權利,以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款,有某些抗辯理由。
查閲和查閲文件
檢查我們的記錄受《公司法》的管轄。任何公眾都有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的 登記冊副本(前提是獲取副本的目的不是公司法所規定的目的)。股東無需為查閲我們的股東名冊或股東大會紀要而支付費用。其他公司記錄,包括董事會議紀要、財務記錄和其他文件,不開放供股東查閲。如果股東是善意行事,並且檢查被認為是出於正當目的,股東可以向法院申請命令,要求檢查我們的賬簿。
豁免 某些納斯達克公司治理規則
納斯達克上市規則允許生物科技等外國私人發行人 遵循其母國做法,而不是遵循納斯達克S的某些公司治理標準。在我們的納斯達克上市申請中,我們希望獲得某些公司治理標準的豁免,這些標準 違反了美國的法律、規則、法規或普遍接受的商業慣例。現將尋求的這些豁免説明如下:
| 我們預計將獲得納斯達克上市規則 規定的董事會多數成員獨立性要求的豁免。儘管澳交所公司治理原則和建議確實推薦了大多數獨立董事,但澳交所上市規則並不要求我們擁有多數獨立董事。在截至2022年6月30日的財年中,我們的六名董事中有三名是澳大利亞證券交易所公司治理原則及建議中定義的獨立董事,這一定義與納斯達克的定義不同。因此,由於有關董事獨立性的澳大利亞法律和澳大利亞國內普遍接受的商業慣例不同於納斯達克上市規則對獨立性的要求,我們尋求申請這一豁免。 |
| 根據納斯達克上市規則,我們預計獨立董事在執行會議上定期開會的要求將獲得豁免。澳大利亞證券交易所上市規則和《公司法》不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議,因此,我們尋求申請這一豁免。 |
| 我們預計將獲得豁免,不受納斯達克上市規則 適用於股東大會的法定人數要求限制。根據澳大利亞法律,我們的憲法規定,出席並有權投票的兩名股東,無論是親自出席或由代表、代理人或代表出席,均構成股東大會的法定人數 。納斯達克上市規則要求,發行人必須達到其章程中規定的普通股持有人會議的法定人數。 |
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法定人數不得低於發行人S有表決權普通股流通股的33%-1/3%。因此,由於適用的管理股東大會法定人數的澳大利亞法律和規則與納斯達克S的法定人數要求不同,我們尋求申請這一豁免。 |
| 我們預計將豁免納斯達克上市規則規定的要求,即發行人在發行與某些收購、證券私募或設立或修訂某些股權期權、購買或其他補償計劃相關的證券之前須獲得股東批准。適用的澳大利亞法律和澳交所上市規則與納斯達克的要求不同,澳交所上市規則一般規定在許多情況下必須事先獲得股東批准,包括(I)在任何12個月期間發行超過已發行股本15%的股權證券(但在確定15%的上限時,根據該規則的例外情況或經股東批准發行的證券不計算在內),(Ii)向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則),以及(Iii)根據員工激勵計劃向董事或其聯繫人發行證券。由於澳大利亞法律和規則與納斯達克的股東批准要求不同,我們尋求申請這一豁免。 |
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美國存托股份簡介
花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證,代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管銀行通常指定託管人來保管證券。在這種情況下,託管人是Citicorp Nominees Pty Limited,位於墨爾本VIC 3000柯林斯街120號15層。
根據存款協議,我們已指定花旗銀行為 開户銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以 美國證券交易委員會S公共資料室(郵編:華盛頓特區20549)或美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。
我們 向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住,摘要的性質缺乏摘要信息的準確性,而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分 描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。
每股美國存托股份 代表有權收取存放於開户銀行及/或託管人的180股普通股,並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利,並對這些財產行使實益權益。我們和 開户銀行可能同意更改美國存托股份到普通通過修改存款協議的股份比例。這一修改可能會引起或改變美國存托股份所有者支付的存託費用 。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。存放的財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款,存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是美國存託憑證的持有人。 美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的所有人)直接或間接地接收存入的財產,並對存入財產行使實益所有權權益,但在每種情況下,均應符合存款協議的條款。
如果您成為美國存託憑證的所有者,您將成為存款協議的一方,因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有者,您 指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對普通股持有人的義務將繼續受 澳大利亞法律管轄,這可能與美國的法律不同。
此外,適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或他們或我們的任何人
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應要求各自的代理商或附屬公司代表您採取任何行動,以滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接股東 權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有人,您只能在存款協議規定的範圍內,通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要安排註銷您的美國存託憑證,並 成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如,以經紀賬户持有或作為登記持有人持有,或作為有證書或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務,以及向您提供開户銀行S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人,您可以 通過在您名下登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户,或通過由開户銀行以你的名義設立的賬户來持有您的美國存託憑證,該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行的賬簿上的情況 (通常稱為直接登記系統或DRS登記系統)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下,美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託公司(DTC)之間的自動轉賬,DTC公司是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您 必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證,因此,我們將把您稱為持有者。當我們提到您時,我們假定讀者 擁有美國存託憑證,並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以開户銀行或託管人的名義登記普通股,應在適用法律允許的最大範圍內,將適用普通股的登記所有權歸屬於開户銀行或託管人,該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有繳存財產的受益所有權,在每一種情況下,只能代表代表繳存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有者,您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是,由於實際考慮和法律限制,您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款,在扣除適用的費用、税項和費用後,按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後,開户銀行將根據澳大利亞的法律和法規,安排將收到的美元以外的資金兑換成美元,並將美元分配給 持有人。
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只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下,才會將美元轉換為美元。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。
根據存款協議的條款,現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中,直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。
普通股的分配
每當我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時,我們將向託管人存放適用數量的普通股 。收到該存款確認後,存託銀行將向持有人分發代表已存入普通股的新ADS或修改 美國存托股份到普通股份比例,在這種情況下,您持有的每一股美國存托股份將代表額外存放的普通股的權利和利益。將僅分發完整的新美國存託憑證 。零碎的權利將被出售,這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。
分發新的美國存託憑證或修改 美國存托股份到普通分配普通股時的股比將扣除持有人根據存款協議條款支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款或政府費用,存款銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果新的ADS違反了法律(例如:美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證,它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股,並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。
權利的分配
每當我們打算分配認購額外普通股的權利時,我們將事先通知開户銀行,我們 將協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。
開户銀行將建立程序,將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人,並使這些持有人能夠 行使此類權利。如果我們要求向美國存託憑證持有人提供此類權利,向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的,並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件(例如,解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務 建立程序,以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。
開户銀行將不在以下情況下,將權利分配給您:
| 我們沒有及時要求將權利分配給您,或者我們要求不將權利分配給您 ;或者 |
| 未能向開户銀行交付令人滿意的單據;或 |
| 合理地分配權利是不可行的。 |
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如果出售是合法且合理可行的,開户銀行將出售未行使或未分配的權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利,它將允許權利失效。
可選分配
當我們 打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時,我們將事先通知開户銀行,並表明我們是否希望向您提供選擇性分配 。在這種情況下,我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。
開户銀行僅在我們提出要求且合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下,才會向您提供選擇。在這種情況下,開户銀行將建立程序,使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證,每種情況下都如存款協議所述。
如果您無法進行選擇,您將獲得現金或額外的美國存託憑證,具體取決於 澳大利亞的股東在未能進行選擇時將獲得什麼,存款協議中對此有更全面的描述。
其他分發內容
每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時,我們將 提前通知開户銀行,並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話,我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。
如果將此類財產分配給您是合理可行的,並且如果我們要求向您提供此類權利並向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件,則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
根據保證金協議的條款,分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税款和政府收費,開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。
開户銀行將不將財產分配給您,並將在以下情況下出售財產:
| 我們不要求將財產分發給您,或者如果我們要求不將財產分發給您 ;或 |
| 我們不向開户銀行交付令人滿意的單據;或 |
| 開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。 |
這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。
救贖
無論何時我們決定贖回 存放在託管人處的任何證券,我們都將事先通知託管銀行。如果可行,並且我們提供了存款協議中預期的所有文件,存款銀行將向持有人提供 贖回通知。
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託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元,並將建立程序,使持有人在將其美國存託憑證交還給開户銀行時能夠 獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證, 將按批次或按按比例根據開户銀行可以確定。
影響普通股的變動
存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如,可能會對該等普通股進行拆分、註銷、合併或任何其他重新分類,或對本公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化,您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內,代表您有權收到與以存款形式持有的普通股有關的收到或交換的財產。在此情況下,開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證,修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格註冊説明書(S),要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證,並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果開户銀行不能合法地將該財產分配給您,則開户銀行可以出售該財產並將淨收益分配給您,就像現金分配的情況一樣。
存入普通股後發行美國存託憑證
於發售完成後,本公司將於本次發售之普通股存放於託管人。在收到此類存款的確認後,開户銀行將向本文中指定的承銷商發行美國存託憑證。
發行結束後,如果您或您的經紀人將普通股存入托管人,並提供存款協議要求的證明和文件,則開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後,開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和澳大利亞法律考慮因素的限制。
美國存託憑證的發行可以推遲,直到開户銀行或託管人收到確認,確認所有必要的批准都已給予,普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。
當您存入普通股時,您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此,您 將被視為表示並保證:
| 普通股為正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。 |
| 有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。 |
| 你被正式授權存入普通股。 |
| 提交供存放的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權,並且不是,也不會在該等存款時發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。 |
| 提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。 |
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處,我們和開户銀行可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果,費用和費用由您承擔。
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藥品不良反應的轉讓、合併與拆分
作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您 必須將美國存託憑證交還給開户銀行,並且還必須:
| 確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓; |
| 提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明; |
| 提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花;以及 |
| 在美國存託憑證轉讓時,支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。 |
要合併或拆分您的美國存託憑證,您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行,並且您必須根據存款協議的條款,在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時普通股的撤回
作為持有人,您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證進行註銷,然後在託管人S的辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和澳大利亞法律在提取時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股,您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔所有 資金和證券在提取時交付的風險。一旦取消,美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證 ,開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及開户銀行認為合適的其他文件,然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提現可能會推遲,直到開户銀行收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住,開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的註銷的美國存託憑證。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券,但以下情況除外:
| 因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉,或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤; |
| 支付費用、税款和類似費用的義務;和/或 |
| 因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。 |
除非遵守法律的強制性規定,否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。
投票權
作為持有人,您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權在《股本説明》中有説明。
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應我們的要求,開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知,以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可應要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的指示,而不是分發此類材料。
如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示 ,它將努力對由美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決,具體如下:
| 在舉手錶決的情況下,開户銀行將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示,投票(或促使託管人投票) 當時存放的所有普通股。 |
| 以投票方式投票的情況下則存託銀行將根據從美國存託證券持有人收到的表決指令對存託所持普通股進行表決(或促使託管人表決)。 |
未收到投票指示的證券將不會進行投票(除非上面規定的舉手投票以及存款協議中另有規定)。請注意,存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存託證券條款的限制。我們 無法保證您將及時收到投票材料,以便您能夠及時將投票指示返回至存款銀行。
費用及收費
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您 需要支付以下費用:
服務 |
費用 | |
*美國存託憑證的 發行(例如,在存放普通股後發行美國存托股份, 在美國存托股份(S)轉普通股比或任何其他原因),不包括因下文第四個項目符號中描述的分配而發行的ADS發行 |
每美國存托股份最高5美分 | |
取消ADS(例如,在變更後,用於交付已存入的 普通股的ADS被取消 美國存托股份(S)轉普通股份(S)比例,或任何其他原因) |
取消每美國存托股份最高5美分 | |
*現金股息或其他現金分配的 分配(例如,在出售權利和其他權利時) |
每持有美國存托股份最高5美分 | |
*根據(I)股票股息或其他免費股票 分配,或(Ii)行使購買額外ADS的權利,進行 分配 |
每持有美國存托股份最高5美分 | |
*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的 分銷(例如,在剝離時) |
每持有美國存托股份最高5美分 | |
* 美國存托股份服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高5美分 | |
*美國存托股份轉讓的 登記(例如,在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時,在美國存託憑證轉入DTC時,以及反之亦然,或任何其他原因) |
每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分) | |
*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如,將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為 ,或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證),以及反之亦然). |
折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
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作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:
| 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
| 普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費,並適用於在存入和提取普通股時,分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓普通股; |
| 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用; |
| 存款銀行和/或服務提供商(可能是存款銀行的部門、分行或附屬機構)外幣兑換中的費用、費用、點差、税款和其他費用; |
| 合乎情理的習慣 自掏腰包開户銀行因遵守外匯管制條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用;以及 |
| 存託銀行、託管人或任何被提名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。 |
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取費用 向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可代表受益所有人(S)向收到被髮行的美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或被註銷的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取,並將由存託憑證參與者(S)按照存託憑證參與者當時有效的程序和做法向適用的受益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份費用 以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的 中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法 向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下, 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付,以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證,美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收貨人支付。
如果拒絕支付開户銀行手續費,根據存款協議的條款,開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除開户銀行手續費的金額 。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,可能會由我們和 開户銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供就ADR計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。
修訂及終止
我們可以與開户銀行達成協議,隨時修改存款協議,而無需您的同意。我們承諾,如果任何修改會對下列任何內容造成實質性損害,我們將提前30天通知持有人
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他們在存款協議下的實質性權利。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害 ADS根據證券法註冊或符合登記結算資格所需的任何修改或補充,在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外,我們可能無法提前 通知您為符合適用法律規定所需的任何修改或補充。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,您將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股 (法律允許的除外)。
我們有權指示開户銀行終止存款 協議。同樣,在某些情況下,開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下,開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前,您在存款協議下的權利不受影響。
終止後,開户銀行將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前,不會分派任何此類財產),並可以出售存放的證券。出售後,開户銀行將為美國存託憑證持有人將出售所得和當時持有的任何其他資金 保存在一個無息賬户中。在這一點上,開户銀行對持有人將沒有進一步的義務,除了對當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的費用、税金和費用後)。
關於存託協議的任何終止,開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種方式,以提取美國存託憑證所代表的普通股,並將該等普通股的存託納入由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份,將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求,以及支付適用的存託費用。
存託之書
開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
美國存託銀行將在紐約保留設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
對義務和法律責任的限制
存款協議限制了我們和開户銀行S對您的義務。請注意以下事項:
| 我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動,不得有疏忽或惡意。 |
| 開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任,只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。 |
| 開户銀行對未能確定任何行為的合法性或實用性、對代表我們轉發給您的任何單據的內容或對任何 |
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此類文件的翻譯、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知。 |
| 對於美國存託憑證或存入證券的任何清算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為,吾等和開户銀行也不承擔任何責任。 |
| 我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。 |
| 如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定,或由於我們的憲法的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄,或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制,或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定,或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制,我們和開户銀行不承擔任何責任。 |
| 吾等及開户銀行不會因行使或未能行使存款協議或本公司章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權或未能行使任何酌情權而承擔任何責任。 |
| 吾等及開户銀行對因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表,或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動,概不承擔任何責任 。 |
| 對於持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議的條款沒有向您提供的任何 分配、要約、權利或其他利益中獲益,我們和存託銀行也不承擔任何責任。 |
| 我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件,而不承擔任何責任。 |
| 對於任何違反存款協議條款的行為,我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。 |
| 存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。 |
| 在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間,存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業,也不會建立受託關係。 |
| 存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易,而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息,或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。 |
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款,您將承擔責任 。
存託銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或釋放存款證券,直到相關持有人支付所有税款和費用為止。存託銀行和
188
託管人可以採取合理的行政行動,以獲得代表您的任何分配的退税和減少的預扣税。然而,您可能需要向 存託銀行和託管人提供納税人身份和居住地的證明,以及存託銀行和託管人履行法律義務可能要求的其他信息。您需要就因您獲得的任何税收優惠而提出的與税收相關的任何索賠向我們、存託銀行和 進行賠償。
外幣兑換
如果實際可行,開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用,例如,為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而發生的費用和費用。
如果兑換外幣不切實際或不合法,或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得,開户銀行可酌情采取下列行動:
| 在實際合法的範圍內兑換外幣,並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。 |
| 將外幣分發給合法和實際的持有者。 |
| 為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。 |
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受澳大利亞法律管轄。
作為美國存託憑證的持有人或其中權益的持有人,閣下不可撤銷地同意,因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序,僅可在紐約的州或聯邦法院提起,並且通過持有美國存托股份或其中的權益,您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對在該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見,並且不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。存款協議還規定,上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。
作為存款協議的一方,您不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄您在存款協議、美國存託憑證或其中預期的任何交易引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。
這種放棄您接受陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠,無論美國存托股份持有人是在本次發行中還是在二級交易中購買美國存託憑證,即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求,法院將根據適用的判例法,根據適用案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為放棄了我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
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有資格未來出售的股票
在我們於2021年12月首次公開發行之前,我們的證券在美國沒有公開市場,我們普通股的流動性交易市場在此次發行後可能無法發展或維持。未來在公開市場出售大量本公司普通股,包括行使已發行期權及認股權證而發行的股份,或預期出售該等股份,可能不時對現行市場價格造成不利影響,並可能削弱我們未來籌集股本的能力。
根據截至2022年6月30日的已發行普通股數量,於本次發售完成後,假設(1)不行使承銷商購買額外普通股的選擇權及(2)不行使已發行購股權或認股權證,我們將擁有1,468,735,424股已發行普通股(包括美國存託憑證相關股份)。在這些股票中,本次發行中出售的所有股票和我們首次公開募股中出售的所有股票都將可以自由交易,但我們的關聯公司持有的任何股票除外,該術語在證券 法案下的規則144或規則144中定義,只能在符合以下描述的限制的情況下出售。
規則第144條
一般而言,根據第144條,任何非我們聯屬公司且持有其股份至少六個月的人士,包括除我們聯營公司以外的任何先前所有人的持股時間,均可不受限制地出售股份,但須受有關我們的最新公開資料的限制。此外,根據第144條,任何不是我們的關聯公司並且持有其股票至少一年的人,包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,都將有權出售無限數量的股票,而無論是否可以獲得關於我們的當前公開信息。 任何人是我們的關聯公司或在之前三個月的任何時間曾是我們的關聯公司,並且實益擁有受限證券至少六個月,包括除我們的 關聯公司之外的任何先前所有人的持有期,有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份:
| 相當於我們當時已發行普通股數量的1%,相當於緊接此次發行後的約14,613,507股;或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆 周內,我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束,以及有關我們的最新公開信息的可用性。
規則第701條
一般而言,根據證券法第701條,我們的任何股東在我們受到交易法第13或15(D)條的報告要求之前,根據合格的補償股票計劃或其他書面協議從我們購買股票,都有資格根據第144條轉售這些股票。發行人的關聯公司可以根據規則144轉售股票,而不必遵守規則144的持有期要求,發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必 遵守規則144的持有期要求,也不必考慮此類出售的數量或有關發行人的公開信息的可用性。
截至2022年9月30日,已歸屬和可行使的非上市購股權數量為36,665,551份,已歸屬和可行使的非上市認股權證數量為142,000,000份。在上述股份和認股權證的總數中,除非由我們的關聯公司持有,否則基本上所有都有資格出售。
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禁售協議
吾等與吾等的董事、行政人員及在本公司董事會中有代表的股東,持有至少10%(10%)的已發行普通股,並已與承銷商達成協議,在本次發售結束後的90天內,除非事先獲得承銷商的書面同意,且除特定的例外情況外,吾等或彼等不會直接或間接提供、質押、出售、買賣任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置。 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券,或訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何互換或其他安排。
我們的某些員工,包括我們的高級管理人員和/或董事,可能會不時簽訂 書面交易計劃,以遵守《交易法》下的規則10b5-1。除在有限情況下外,在與上述發售有關的鎖定協議到期前,不得根據此等交易計劃出售股份。
股權激勵計劃
我們根據EEP和ESOP發行的普通股可在公開市場出售,但須受第144條成交量限制及上述鎖定協議(如適用)的規限。
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税收
以下是收購、擁有和處置我們普通股和美國存託憑證的美國聯邦所得税重要考慮事項(定義如下)和澳大利亞非澳大利亞股東(定義如下)的重大所得税考慮事項摘要。此討論基於截至本招股説明書發佈之日的現行法律,可能會對相關所得税法進行更改,包括可能具有追溯力的更改。以下摘要不考慮或討論除美國和澳大利亞以外的任何國家/地區或其他徵税司法管轄區的税法。建議持有人就收購、擁有和處置普通股和美國存託憑證在其特定情況下的整體税務後果諮詢其税務顧問。這種討論不是有意的,也不應該被解釋為法律或專業的税務建議。
美國聯邦所得税 考慮因素
以下討論描述了與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或根據本次發行獲得的普通股相關的美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的某些重大後果。本摘要僅適用於持有本公司的美國存託憑證或普通股作為資本資產的投資者(一般指為投資而持有的財產),並以美元作為其功能貨幣。本討論基於《守則》和《美國財政部條例》(包括擬議的《美國財政部條例》),以及截至本協議日期的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果 。本摘要不討論替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何遺產税或贈與税後果,或根據美國任何州或哥倫比亞特區或其任何政治分區的税法投資我們的美國存託憑證或普通股的税收後果。不會要求美國國税局(IRS)就購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股的税收後果做出裁決,也不能保證美國國税局會同意下面的討論。
以下討論不涉及對任何特定投資者或受特殊税收規則約束的個人的税收後果,例如:
| 銀行、金融機構或保險公司; |
| 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
| 證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商; |
| 免税實體、個人退休賬户或Roth IRA或政府組織; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們的美國存託憑證或普通股作為對服務表現的補償的人員; |
| 將持有我們的美國存託憑證或普通股作為套期保值、清洗出售或轉換交易的一部分,或作為合成證券的一部分,或為美國聯邦所得税目的持有跨境頭寸的人; |
| 美國僑民; |
| 合夥企業或其他用於美國聯邦所得税的直通實體,以及將通過合夥企業或其他直通實體持有我們的美國存託憑證或普通股的個人; |
| 擁有或被視為(直接、間接或歸屬)持有我們已發行普通股10%或以上的股東;或 |
| 將持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員 。 |
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就本討論而言,美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股為:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,則您的美國聯邦所得税待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。如果你是這種合夥企業的合夥人,你應該諮詢你的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載陳述屬實,且存款協議及任何相關協議所載的責任已經並將會按照其條款得到遵守。就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。假設這種待遇得到尊重,在美國存託憑證交換普通股時,將不會確認任何損益。然而,某些非公司美國持有人,包括美國個人持有人(如下所述)所支付的任何外國税款的可信性和可獲得的股息減税税率,可能會受到美國存託憑證持有人和我們之間的所有權鏈中中間人採取的行動的影響,如果由於該等行動,美國存託憑證持有人沒有被適當地視為相關普通股的實益擁有人。
建議投資者和潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特殊情況以及購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股對他們造成的州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
美國存託憑證或普通股的股息和其他分配
根據下面關於被動外國投資公司考慮事項的討論,出於美國聯邦所得税的目的,就您的ADS或普通股實際或建設性地收到的任何分配的總金額,如果不減少由此扣繳的任何澳大利亞税,通常將是可作為普通收入包括在您的收入中的外國來源股息,前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤中支付的。如果分派金額超過我們的當前和累計收益和利潤,它將首先被視為您的美國存託憑證或普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的税基 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們目前沒有,也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應預期分派將被報告為股息,即使根據上述規則,該分派將被視為資本返還或資本收益。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息的 允許的股息扣除。
在適用限制的情況下,對於某些非公司美國持有人(包括個人美國持有人),股息通常構成符合條件的股息收入發票,按較低者徵税
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適用的資本利得率,前提是(1)我們有資格享受美國和澳大利亞之間的所得税條約(條約)或美國存託憑證或普通股可在美國成熟的證券市場(包括納斯達克)上隨時交易的好處,(2)我們不是支付股息的應税年度或上一個應税年度的PFIC,並且 (3)滿足某些持有期要求。您應諮詢您的税務顧問,瞭解我們的美國存託憑證或普通股是否有較低的股息率。
將包括在您的總收入中的以澳元支付的任何分配的金額將等於分配的美元 價值,使用您收到股息之日的有效匯率計算,無論支付是否實際轉換為美元。在收到股息之日起至澳元兑換成美元之日這段時間內,因外幣匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失,通常將是美國境內的收入或損失,用於美國外國税收抵免。如果澳元在收到之日兑換成美元,您一般不應被要求確認與股息有關的外幣收益或損失。 除現金外的任何財產分配的金額一般為分配之日此類財產的公平市場價值。
受某些條件和限制的限制,在分銷中預扣的任何澳大利亞税種都有資格抵扣您的美國聯邦所得税義務。如果股息是合格股息收入(如上所述),在計算美國外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常將限制為股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們通常分配的股息將構成被動類別收入,但在某些美國持有者的情況下,可能構成一般類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜,您應該諮詢您的税務顧問,以確定在您的特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免,包括任何適用的所得税條約的影響。未選擇就給定納税年度的任何外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以轉而申請對該納税年度已支付或應計的所有外國税收進行分項扣除。
美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他應税處置
根據以下被動外國投資公司考慮事項項下的討論,您將確認出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證或普通股的資本收益或損失,等於在此類處置中實現的金額(以美元計)與您在您的美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎(以美元計)之間的差額。如果您是持有美國存託憑證或普通股超過一年的非公司美國持有者(包括個人美國持有者),處置美國存託憑證或普通股所獲得的資本收益一般將符合美國聯邦所得税税率下調的條件。您通常確認的任何收益或損失都將被視為來自美國的收入或損失,用於美國的外國税收抵免。資本損失的扣除額受到 限制。
如果您在處置美國存託憑證或普通股時收到外幣,變現金額通常是在處置日期確定的收到付款的美元價值。如果美國存託憑證或普通股被視為在成熟的證券市場交易,現金基礎美國持有人(或權責發生制美國持有人 做出必須每年一致適用且未經美國國税局同意不得更改的特別選擇)將通過換算在處置結算日按現貨匯率收到的金額 來確定以外幣實現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人,沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額,您將 確認外幣損益,範圍為在處置日實現的美元金額與
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結算日按即期匯率計收的貨幣。您的美國存託憑證或普通股的初始計税基礎將是您在購買之日確定的美國存託憑證或普通股的美元成本 。然而,如果美國存託憑證或普通股被視為在成熟的證券市場交易,而您是現金基礎美國持有人或權責發生制納税人,並做出了上述特別選擇,則您將使用在購買結算日確定的美元成本。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC,在該年度內,在應用 某些檢查規則後,下列情況之一:
| 至少75%的總收入是被動收入;或 |
| 其至少50%的資產(一般基於應納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
就上述計算而言,非美國公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額,並從其直接或間接擁有的任何其他公司的收入中獲得按比例分配的25%或更多(按價值計算)。被動收入一般包括股息、利息、某些租金或特許權使用費、外幣或其他投資收益以及某些其他類別的收入。
基於我們在截至2022年6月30日的納税年度的資產價值,包括我們的商譽價值,以及該納税年度我們的收入和資產的構成,我們不認為我們在截至2022年6月30日的納税年度是PFIC。然而,《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外,必須在每個納税年度結束後,根據我們全年的收入和全年的資產價值,單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此,我們不能向您保證,我們在截至2022年6月30日的納税年度不是PFIC,也不會在本納税年度或未來任何納税年度成為PFIC。特別是,我們的私人投資委員會的地位可能在一定程度上取決於其他收入來源(包括政府贈款)的接受和處理,以及來自其他來源的主動收入超過投資被動收入的情況。就上述資產測試而言,商譽一般指與產生活躍收入的業務活動有關的活躍資產,而我們的資產(包括商譽)的價值一般將使用我們的美國存託憑證或普通股的市價計算,這些市價可能會大幅波動,尤其是在市場波動較大的 次。因此,我們的美國存託憑證或普通股市場價格的波動可能會影響我們在任何納税年度的PFIC地位。此外,就這些目的而言,現金通常被描述為被動資產,因此我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們持有的現金的影響,包括在此次發行中籌集的現金。
如果我們在美國持有人擁有ADS或普通股的任何課税年度被歸類為PFIC,我們將在美國持有人擁有ADS或普通股的後續所有年度繼續被視為PFIC,無論我們是否繼續符合上述標準,除非(1)我們不再是PFIC 和(2)美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售的變更選擇。
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司,在此期間您持有美國存託憑證或普通股,並且您沒有做出上述或下面所述的選擇,則您將受到有關您收到的任何超額分配以及您通過出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束。你在一個納税年度收到的分配超過平均水平的125%
您在之前三個納税年度或持有美國存託憑證或普通股期間收到的年度分派將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
| 超出的分配或收益將按比例在您的持有期間分配給美國存託憑證或普通股 股; |
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| 分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額,將被視為普通收入;以及 |
| 每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率,而一般適用於少繳税款的 利息費用將對每一年應佔的由此產生的税項徵收。 |
在處置年度或超額分配年度之前的年度分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售美國存託憑證或普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。
某些選擇可能是可用的,這將導致替代治療(例如按市值計價美國存託憑證或普通股的待遇)。不能保證我們將為我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者提供必要的信息,以便進行合格的選擇 基金選舉,如果可以,這將導致税收待遇不同於上述對PFIC投資的一般税收待遇。
如果在任何課税年度,我們被視為您的個人私募股權投資公司,在我們的任何子公司也是個人私募股權投資公司的範圍內,您可能被視為 擁有由我們直接或間接擁有的此類較低級別的個人私募股權投資公司的股份,其比例是您擁有的美國存託憑證或普通股的價值與我們所有的美國存託憑證或普通股的價值之比,並且您可能要承擔上述關於您將被視為擁有的此類較低級別的個人私募股權投資公司的股份的 不利税務後果。然而,一場選舉按市值計價 任何此類子公司都可能無法獲得治療。您應諮詢您的税務顧問,瞭解是否可獲得和是否需要 按市值計價選舉以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。
如果我們被視為PFIC,美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。如果我們是或成為 PFIC,您應諮詢您的税務顧問,瞭解可能適用於您的任何報告要求。
敦促美國持有者就美國存託憑證或普通股的所有權和處置適用PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
備用預扣税 和信息報告要求
出售美國存託憑證或普通股的股息和收益或其他應税處置 可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣繳。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或者 以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者可以在美國國税局W-9表格上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額 可記入美國持有人S的美國聯邦所得税責任中,美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
額外的報告要求
個人(和某些實體)在納税年度的最後一天擁有指定的外國金融資產,其總價值超過某些 門檻(或總價值超過某些
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(br}在納税年度內的任何時候)通常需要在IRS Form 8938上提交關於此類資產的信息報告及其美國聯邦所得税申報單。 指定的外國金融資產包括由外國金融機構持有的任何金融賬户,以及下列任何資產,但前提是它們不在某些金融機構持有的賬户中: (1)非美國人發行的股票和證券,(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同, 和(3)在外國實體中的利益。美國存託憑證或普通股可能受這些規則的約束。敦促美國持有者就這些規則適用於他們持有的美國存託憑證或普通股向他們的税務顧問諮詢。
澳大利亞税收方面的考慮
在本節中,我們將討論與普通股或美國存託憑證的絕對實益擁有人的收購、所有權和出售有關的重大澳大利亞所得税、印花税以及商品和服務税的考慮因素。此討論 代表澳大利亞生物學法律顧問Johnson温特和斯拉特里的觀點。
本摘要僅討論針對非澳大利亞股東的税務 考慮事項(定義如下)。它基於截至本註冊聲明之日的澳大利亞現行税法、判例法和各税務機關的行政實踐,該註冊聲明可能會發生更改,可能會追溯。本討論不涉及澳大利亞税法的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要, 例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如,金融機構、保險公司或免税組織)。此外,本摘要不討論除印花税以外的任何外國或州税收考慮因素。
建議潛在投資者就股份收購、所有權和處置的澳大利亞和外國收入及其他税收方面的考慮諮詢他們的税務顧問。如本摘要中所用,非澳大利亞股東是指不是澳大利亞税務居民且不是通過常設機構在澳大利亞開展業務的持有人。
澳大利亞税收用途的美國存託憑證的性質
由美國持有者持有的美國存託憑證所代表的普通股,出於澳大利亞税收目的,將被視為在該持有者的純粹信託下持有。因此,就澳大利亞所得税和資本利得税而言,相關普通股將被視為由美國存托股份持有人擁有。對相關普通股支付的股息也將被視為支付給美國存托股份持有人的股息,因為該人受益於這些股息。因此,在下面的分析中,出於澳大利亞税收的目的,我們討論擁有普通股的非澳大利亞股東的税收後果。我們注意到,出於澳大利亞税務目的,美國存托股份的持有者將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。
股息的課税
澳大利亞實行股息分配製度,根據該制度,股息可在股息來源的公司利潤所支付的税款範圍內申報加蓋印花税。支付給非澳大利亞股東時,加蓋全額印花税的股息無需繳納股息預扣税。股息預扣税豁免也適用於申報為管道外國收入(CFI)並支付給非澳大利亞股東的未加蓋印花税的股息。股息預扣税將按30%徵收,除非股東是澳大利亞與其簽訂雙重徵税協議的國家的居民,並有資格享受該條約的好處。根據目前澳大利亞和美國之間的雙重徵税公約的規定,
對於我們未申報為CFI支付給澳大利亞居民的未加印花税股息,澳大利亞將預扣税款
如果該居民是澳大利亞和美國之間的雙重徵税公約中的合格人士,則受益地有權享受該股息的美國的股息限制為15%。
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如果非澳大利亞股東是一家就澳大利亞和美國之間的雙重徵税公約而言符合資格的公司,並且擁有10%或更多的權益,則對我們支付的股息(美國居民 受益)所預扣的澳大利亞税限制為5%。在有限的情況下,扣繳比率可以降至零。
出售股票或以其他方式處置股票的税費:資本利得税
非澳大利亞股東將不會因出售或以其他方式出售普通股而獲得的收益繳納澳大利亞資本利得税 ,除非在出售時或出售前最後兩年的12個月中,非澳大利亞股東與其關聯方共同持有我們已發行資本的10%或以上 且我們直接或間接資產的50%以上由澳大利亞土地、租賃權益或澳大利亞採礦權、採石權或探礦權組成。美國和澳大利亞之間的雙重徵税公約不限制澳大利亞在這種情況下對S的任何收益徵税的權利。淨資本收益是在減去資本損失後計算的,只能與資本收益相抵。
出售股份或以其他方式處置股份的税項--股東在收入賬上持有股份
例如,一些非澳大利亞股東可能會根據收入而不是資本賬户持有股票。如果收益來自澳大利亞,則根據所得税法的普通所得税條款,這些股東可能從出售或以其他方式處置包括在其應納税所得額中的股票獲得收益。
根據此等普通收入撥備就以收入賬持有的股份所取得的收益而應課税的非澳大利亞股東將按非澳大利亞居民的澳大利亞税率評估該等收益,個人的邊際税率為32.5%。根據美國和澳大利亞之間的雙重徵税公約,非澳大利亞股東可以享受澳大利亞 所得税的部分減免。
在非澳大利亞股東S應課税收入中同時計入資本利得税條款和普通所得税條款的範圍內,資本利得税金額一般會減少,因此股東不會因收入收益或資本利得的任何部分而被雙重徵税。
雙重居住權
如果根據澳大利亞和美國的國內税法,股東同時是澳大利亞和美國的居民,則該股東可能作為澳大利亞居民繳納税款。但是,如果就美國和澳大利亞之間的雙重徵税公約而言,股東被視為美國居民,則澳大利亞的税收將受到雙重徵税公約的限制。在這種情況下,股東應尋求專家的税務建議。
印花税
一般而言,在澳交所或納斯達克上市的股票的發行和交易無需繳納印花税。然而,如果在某些情況下收購了我們所有已發行股份的90%或更多,則可能需要支付印花税。
美國存託憑證的發行和交易無需繳納澳大利亞印花税。
澳大利亞遺產税/遺產税
澳大利亞沒有任何形式的遺產税或遺產税。一般而言,死者S股份的繼承不會產生任何澳大利亞資本利得税責任。然而,如果收益屬於澳大利亞S的徵税範圍,受益人出售繼承的股份可能會產生資本利得税責任。
198
商品和服務税
向非澳大利亞居民投資者發行或轉讓股票不會產生澳大利亞商品和服務税 。
199
承銷
Aegis Capital Corp.擔任主承銷商,Berenberg Capital Markets LLC(Berenberg Capital Markets LLC)擔任此次發行的聯席賬簿管理人。Aegis和Berenberg將擔任此次發行的承銷商代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中所述的條款和條件,以下指定的每一家承銷商已分別同意購買與承銷商S姓名相對的數量的美國存託憑證,並且吾等已同意向該承銷商出售。
承銷商 |
數量美國存託憑證 | |||
宙斯盾資本公司 |
320,513 | |||
貝倫伯格資本市場有限責任公司 |
320,513 | |||
|
|
|||
總計 |
641,026 | |||
|
|
承銷協議規定,承銷商購買包括在此次發行中的美國存託憑證的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何一種美國存託憑證,則承銷商有義務購買所有美國存託憑證(超額配售選擇權所涵蓋的除外)。承銷協議約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,承銷協議規定,承銷商支付並接受本招股説明書中我們提供的美國存託憑證的交付的義務受承銷協議中規定的各種陳述和擔保以及其他慣例條件的約束。
由承銷商向公眾出售的美國存託憑證最初將按本招股説明書封面上的發行價發售。如果所有的美國存託憑證沒有以初始發行價出售,承銷商可以更改發行價和其他出售條款。代表已通知我們,承銷商不打算向可自由支配賬户出售產品。
我們已向承銷商授予選擇權,可在本次發行結束日後30天內行使,以發行價減去承銷折扣購買至多96,153只額外的美國存託憑證。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商必須購買與承銷商S初始購買承諾大致成比例的額外美國存託憑證數量 。根據該期權發行或出售的任何美國存託憑證將按與本次發售標的之其他美國存託憑證相同的條款及條件發行及出售。
我們、我們的高管和董事、在公司S董事會中有代表的員工和股東持有至少10%(10%)的已發行普通股,我們已同意,自本次發行結束之日起九十(90)天內,未經代表事先書面同意,我們和他們將不會提出要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售、授予任何期權的合同。購買或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的權利或認股權證,但須受若干例外情況所規限,包括準許轉讓於發售時購買的普通股及於發售後進行公開市場購買。 代表可自行決定在任何時間解除受這些鎖定協議約束的任何證券,對於我們的執行人員和董事,應事先通知。
我們的普通股自1999年12月以來一直在澳大利亞證券交易所(ASX)交易,代碼為?BNO。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上以BNOX的代碼上市。
由承銷商向公眾出售的美國存託憑證將以本招股説明書封面所載的發行價發售。公開發行後,代表人可以變更公開發行價格和其他銷售條款。
200
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。
每個美國存托股份 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 |
$ | 7.80 | $ | 5,000,002.80 | $ | 5,749,996.20 | ||||||
承保折扣和佣金(7.0%) |
$ | 0.546 | $ | 350,000.20 | $ | 402,499.73 | ||||||
非實報實銷費用津貼(1.0%) |
$ | 0.078 | $ | 50,000.03 | $ | 57,499.96 | ||||||
扣除費用前的收益給我們 |
$ | 7.176 | $ | 4,600,002.58 | $ | 5,289,996.50 | ||||||
總計 |
這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。公開市場上的買入和銷售可能包括賣空和回補空頭頭寸的買入,這可能包括根據承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權進行的買入。
| 賣空是指承銷商在二級市場銷售的美國存託憑證數量超過其在發行時所需購買的數量。 |
| ?承保賣空是指以承銷商選項所代表的美國存託憑證數量為上限的美國存託憑證的銷售。 |
| ?裸賣空是指超過承銷商選項所代表的美國存託憑證數量的美國存託憑證的銷售額。 |
| 回補交易涉及根據期權或在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,以回補空頭頭寸。 |
| 要平倉裸空頭頭寸,承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| 要平倉備兑空頭頭寸,承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,或者必須行使選擇權。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時,承銷商將特別考慮公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過期權購買美國存託憑證的價格 。 |
承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易,他們可以隨時停止這些交易。
我們估計,不包括承銷折扣和佣金,本次發行應支付的總費用為50萬美元。我們 已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。我們還同意支付與此次發行有關的所有費用,包括但不限於:(A)將在此次發行中發行和銷售的美國存託憑證的登記 所有費用和開支;(B)所有FINRA公開發行備案費用;(C)根據代表們合理指定的外國司法管轄區的證券法對證券進行登記、資格審查或豁免的所有費用、開支和支出;(D)所有郵寄及印製承銷文件、註冊聲明、初步招股章程、披露資料及招股章程及其所有修訂、副刊及展品的費用,以及代表合理地認為需要的數目的初步及最終招股章程的費用;。(E)擬備、印製及交付代表證券的證書的費用;。(F)本公司S轉讓代理的費用;。(G)本公司向承銷商轉讓證券時須支付的股票轉讓及/或印花税(如有的話);。(H)本公司會計師S的費用及開支;。和(1)100,000美元,用於費用和開支,包括路演、勤奮和合理的法律費用以及代表律師的付款。
201
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的責任,或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、金融和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們今後可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。
此外,在正常的業務活動過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。
承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供。代表可以同意將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配,這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分,也不是以引用的方式併入本招股説明書,未經我們 批准或背書,投資者不應依賴。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書並非就2001年澳大利亞S公司法(澳大利亞公司法)而言的披露文件,未向澳大利亞證券投資委員會提交,僅針對下述類別的獲豁免人士。因此,如果您在澳大利亞收到此招股説明書:
您確認並保證您是:
| ?《澳大利亞公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者; |
| ?根據《澳大利亞公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者,且您在要約提出前已向我們提供了符合《澳大利亞公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的S會計師證書; |
| 根據《澳大利亞公司法》第708(12)條與我們有聯繫的人;或 |
| ?《澳大利亞公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。 |
如果您不能確認或保證您是《澳大利亞公司法》規定的豁免成熟投資者、關聯人或專業投資者,則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。
您保證並同意,您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後 12個月內在澳大利亞轉售,除非任何此類轉售要約不受澳大利亞公司法第708條規定的發佈披露文件的要求的限制。
202
加拿大潛在投資者須知
(A)轉售限制
美國存託憑證在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行,不受我們準備招股説明書並向這些證券交易所在省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們的美國存託憑證在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行,這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同,並可能要求 根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售美國存託憑證前徵詢法律意見。
(B)加拿大買家的申述
通過在加拿大購買我們的美國存託憑證並接受購買確認的交付,購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示:
| 根據適用的省級證券法,買方有權購買我們的美國存託憑證,而不受益於招股説明書,因為該招股説明書符合這些證券法的規定,因為它是國家證券所界定的經認可的投資者。45-106-招股章程豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)條(視適用情況而定) |
| 購買者是國家儀器中定義的許可客户 31-103-登記要求、豁免和持續的註冊人義務; |
| 在法律要求的情況下,購買者以委託人而非代理人的身份購買,以及 |
| 買方已在轉售限制下審閲了上述文本。 |
(C)利益衝突
加拿大 茲通知採購商,某些承銷商依賴National Instrument第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免 33-105-承保必須在本文件中提供某些利益衝突披露的衝突。
(D)法定訴權
在加拿大某些省或地區,如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在 買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的買方應參考買方S所在省或地區的證券法規中的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳細信息,或諮詢法律顧問。
(E)法律權利的執行
我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外,因此,加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外,因此,可能無法 滿足針對我們或加拿大境內人員的判決,或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
(F)税收和投資資格
加拿大的美國存託憑證購買者應就投資我們的美國存託憑證在其特定情況下的税務後果,以及我們的美國存託憑證是否符合加拿大相關法律規定的買方投資資格,諮詢他們自己的法律和税務顧問。
203
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個,相關國家),在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據《招股説明書條例》向該有關國家的公眾公開發售任何美國存託憑證,該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准或酌情在另一個有關國家批准並通知該有關國家的主管當局,但該等美國存託憑證可隨時向該有關國家的公眾發售:
| 招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商或吾等為任何此類要約提名的承銷商的同意;或 |
| 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何代表根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何相關國家的美國存託憑證向公眾發售美國存託憑證一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的美國存託憑證向公眾傳達足夠資料,以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證,而招股説明書規例意指法規(EU)2017/1129。
致香港潛在投資者的通知
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士,或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外,並無在香港以任何文件方式提供或出售任何證券 。香港證券及期貨條例(證券及期貨條例)及根據該條例訂立的任何規則;或在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(第32),或就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言,不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券 出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外,並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而向香港公眾人士發出或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的文件、邀請或廣告除外。
本招股章程並無向香港公司註冊處處長登記。因此,本招股章程不得在香港發行、流通或分發,且證券不得向香港公眾人士發售認購。收購證券的每一個人將被要求並被視為通過收購證券而確認其已知悉本招股説明書和相關發售文件中所述的證券發售限制,且其未收購且未在違反任何此類限制的情況下被髮售任何證券。
給以色列潛在投資者的通知
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(以色列證券法)下的招股説明書,也未向以色列證券局備案或獲得其批准。在以色列,本招股説明書僅分發給且僅針對以下對象,而且美國存託憑證的任何報價僅針對:(I)a
204
根據《以色列證券法》規定的有限人數和(Ii)《以色列證券法》(《以色列附錄》)第一份附錄所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(在每種情況下,為自己的賬户購買或,在每一種情況下,統稱為合格投資者)。在以色列附錄允許的情況下,為以色列附錄所列投資者的客户的賬户提供資金)。合格投資者必須提交書面確認,確認他們屬於以色列附錄的範圍,瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
日本潛在投資者須知
本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經修訂)(FIEL)進行登記,承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為了任何日本居民的利益,或為了任何日本居民的利益,直接或間接地再發售或轉售任何證券。除非根據 免除FIEL的註冊要求,並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者;(Ii)根據第275(1)條向相關人士;或根據第275(1A)條向任何人士;並符合《SFA》第275條中規定的條件,或(Iii)以其他方式符合並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果票據是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的,即:
| 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
| 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓,但以下情況除外:
| 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 因法律的實施而轉讓的; |
| SFA第276(7)條規定的;或 |
| 如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。 |
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瑞士給潛在投資者的通知
證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》,為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。
致英國潛在投資者的通知
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的有關美國存託憑證的招股説明書之前,英國尚未或將不會根據發售向公眾發售美國存託憑證,但可隨時在英國向公眾發售美國存託憑證:
(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體;
(B)向少於150名自然人或法人(英國《招股章程條例》第2條所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或
(C)屬於《2002年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況。
但美國存託憑證的此類要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書,或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。
就本條文而言,就英國的美國存託憑證向公眾提出要約一詞,是指以任何形式及任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而英國招股説明書 規例指的是(EU)2017/1129號法規,因為根據《2018年歐盟(退出)法》,該條例構成英國國內法律的一部分。
206
本次發售的費用
下表列出了除承銷佣金外,本公司應支付的與銷售正在註冊的美國存託憑證有關的成本和支出。除美國證券交易委員會、註冊費、金融業監管局(FINRA)備案費和納斯達克全球市場上市費外,所有金額均為估計數。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 635 | ||
FINRA備案費用 |
1,363 | |||
會計師的費用和開支 |
$ | 51,000 | ||
律師費及開支 |
$ | 220,000 | ||
印刷和雕刻費 |
$ | 120,000 | ||
雜類 |
$ | 75,000 | ||
|
|
|||
總費用 |
$ | 467,998 | ||
|
|
207
法律事務
根據澳大利亞法律,美國存託憑證代表的普通股的有效性和某些其他事項將由我們的澳大利亞律師約翰遜·温特·斯萊特里為我們傳遞。美國法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。承銷商由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles,P.C.代表,尊重美國法律。
208
專家
刊載於Bionomics Limited截至2022年6月30日止年度的Bionomics Limited年報(表格20-F)內的Bionomics Limited綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核,內容載於報告內,並在此納入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
更改 會計師
2021年2月12日,德勤會計師事務所辭去獨立會計師職務的決定生效。
於截至2020年6月30日止年度及截至2021年2月12日止年度內,吾等與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧,而該等分歧如未能得到令德勤滿意的解決,將會導致彼等 參考有關該等年度財務報表報告的分歧主題。截至2020年6月30日止年度及截至2021年2月12日止年度內,並無任何須予報告的事項(如S法規第304(A)(1)(V)項所界定)。
2020年12月11日,根據德勤會計師事務所辭任澳大利亞財務報告審計師的生效日期,本公司董事會批准聘請安永會計師事務所為截至2021年6月30日的年度獨立註冊會計師事務所進行澳大利亞財務報告。安永隨後受命對截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的合併財務報表進行審計,這些財務報表與此次發行有關。
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度內,以及在截至2021年2月12日的隨後的過渡期內,吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與安永諮詢:(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則,或可能在財務報表上提出的審計意見的類型,且沒有向我們提供書面報告,也沒有向我們提供口頭建議,即安永得出結論認為,作為會計、審計或財務報告問題的決定,安永是考慮的一個重要因素;或(Ii)屬於S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項中定義的分歧或應報告事件的任何事項。
我們向德勤提供了一份本披露的副本,並要求他們向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明他們是否同意上述聲明。德勤在2021年11月19日致美國證券交易委員會的信中表示,他們同意上述關於其公司的聲明。該信作為註冊説明書的附件16.1,德勤表示同意上述關於其公司的聲明。
209
論民事責任的可執行性
我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。我們的大多數董事和高管都是非美國居民,這些人的所有或基本上所有資產都位於美國以外。因此,您可能無法執行以下操作:
| 在美國境內向我們的非美國常駐董事和高管或向我們送達法律程序; |
| 在美國法院執行鍼對我們的非美國居民 董事和高管或我們在美國法院的任何訴訟的判決,包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟; |
| 在美國以外的司法管轄區法院執行鍼對我們的任何非美國常駐董事和高管或我們在任何訴訟中獲得的判決,包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟;或 |
| 僅根據美國證券法,向澳大利亞法院提起原創訴訟,以對我們的任何非美國居民董事和高管或我們執行責任。 |
您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何非美國常駐董事和高管或我們的判決,包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。
如上所述,澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到,投資者可能無法向澳大利亞法院提起針對我們的原始訴訟,以執行部分基於美國聯邦證券法的責任。
我們已指定CSC-Lawers Inc.Service作為我們的代理,就根據美國聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟或根據美國州法律對我們提起的任何訴訟接受 訴訟程序的送達。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於此處提供的美國存託憑證所代表的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。有關本公司及本公司所提供的美國存託憑證所代表的普通股的進一步資料,請參閲註冊聲明及提交的證物及附表。本招股説明書 中包含的關於任何合同或作為登記説明書證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而在各方面都是合格的。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會S電子數據收集、分析和檢索系統獲取,該系統可通過美國證券交易委員會S網站 訪問Www.sec.gov。此外,我們向澳交所提交的公開文件可通過澳交所S網站查閲,網址為Www.asx.com.au.
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。我們將在財政年度結束後四個月內提交截至2022年6月30日及以後年度的Form 20-F年度報告。我們不需要披露要求美國國內發行人提供的某些其他信息。作為外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。
此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股或美國存託憑證時,不受交易所法案第16節的報告和短期回籠利潤條款以及交易所法案下的規則的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。此外,我們不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD規定。
但是,我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ,例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與作為國內發行人備案的公司所要求的披露義務不同,我們的 股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從作為國內發行人備案的公司收到或提供信息的同時收到關於我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責,這些規章制度適用於我們作為外國私人發行人。
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通過引用而併入的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息 。
我們通過引用將以下我們提交給美國證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中:
1. | 我們於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告;以及 |
2. | 我們於2021年12月13日提交美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊表中包含的對我們普通股的描述,以及為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告 。 |
通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言,以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述,將被視為修改、取代或替換,前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
經書面或口頭要求,我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或全部文件的副本,包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求,請致電+61 881507400,郵政編碼:+61 881507400。您也可以在我們的網站www.bionomics.com.au上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中,您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。
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641,026股美國存托股份
相當於115,384,680股普通股
宙斯盾資本公司。
貝倫伯格