發現金融服務

2023年綜合激勵計劃

2024年限售股獲獎證書

本獎勵證書描述您根據Discover Financial Services 2023綜合獎勵計劃(“計劃”)獲得限制性股票單位獎勵(“RSU”)的條款和條件，該計劃構成您酌情長期獎勵薪酬的一部分。本獲獎證書僅適用於根據本協議頒發的獎項，其他獎項受適用的獲獎證書條款管轄。

本計劃的副本可在E*TRADE網站www.etrade.com上找到，或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商。除非本授標證書另有説明，否則本授標證書中的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

您獲獎的全部條款列於本獲獎證書、本計劃以及委員會或其代表就本計劃所採取的適用於本獎項的任何適用政策中。如果本計劃與本授標證書發生衝突，則以本計劃的條款為準。

只有在以下情況下，您才能獲得RSU獎勵：(1)在適用的預定歸屬日期(本文規定的有限例外情況除外)內繼續受僱，(2)未被發現受到以下第8節所述的沒收、註銷或追回條款的約束，以及(3)履行以下第10節所述您對公司的義務。如本公司認為適當，並可自行決定，本公司可要求您不時提供書面證明或其他證據，以確認以下第8節所述的任何情況均不存在或已經發生，包括在僱傭終止時和/或在適用的預定歸屬日期之前的指定時間段內。如果您未能及時提供任何所需的認證或其他證據，公司可能會取消您的RSU獎。您有責任向人力資源部提供您的最新聯繫信息。

1.歸屬明細表；轉換。

(A)歸屬附表。您的RSU將根據本獎勵證書中規定的預定歸屬日期進行歸屬，前提是您在該日期或本獎勵證書第7(A)節的條款適用期間繼續受僱，除非根據本獎勵證書第4、5或6節要求提前歸屬。

(B)改裝。

(1)除本授權證另有規定外，您的每一股歸屬RSU將在適用的預定歸屬日期後或在行政上可行的情況下儘快轉換為一股。

(2)根據本計劃及本授權書的條文，以及本公司施加或根據證券法適用的任何轉讓限制，您根據本授權書任何條文轉換RSU後有權獲得的股份，應在預定歸屬日期後在行政上切實可行的範圍內儘快交付予閣下(或您的受益人或遺產，視情況而定)，除非根據本授權書第4、5或6條的規定須提早交付。

(三)加快轉換。委員會可全權酌情決定，任何RSU可在預定歸屬日期之前轉換為股份，但須遵守所有法律要求，包括第409a條。

(D)改裝時間的施工規則。當本獎勵證書規定RSU在預定歸屬日期或在加速或不同的指定事件或日期轉換為股份時，此類轉換將被視為已及時進行，您或您的任何受益人或您的遺產都不會因您的RSU轉換延遲(或在轉換後交付股份)而向公司索賠任何損失，只要轉換是在預定歸屬日期或其他指定日期發生的當年12月31日之前完成的，公司就不會就任何此類延遲向您(或您的任何受益人或您的遺產)承擔任何責任

事件或日期，或如較遲，則在該指定事件或日期之後的第三個歷月的15日之前。

2.對某些“指明僱員”的特別規定。

儘管本獎勵證書中有任何相反規定，但如果Discover在您的僱傭終止時合理地認為您是第409a節所定義的“指定僱員”之一，則在僱傭終止時應支付的構成第409a節遞延補償的任何RSU將不會轉換為股票或交付給您，直到您的僱傭終止後六個月的日期(或您的死亡日期，如果該事件發生得更早)。

3.股息等值支付。

在您的RSU轉換為股票之前，如果Discover就其普通股支付定期或普通現金股息，則您將獲得等值於您的既得和未歸屬RSU的股息，並取決於您在適用付款日期之前的持續受僱情況。任何取消的RSU將不會向您支付任何股息等價物。Discovery將酌情決定支付形式，並可能以股票、現金或兩者的組合支付股息等價物。Discover將在管理上可行的情況下儘快支付股息等價物(無論如何在三十(30)天內)，在Discover就其股票支付相應股息後。

4.死亡；殘疾。

以下特殊授權和付款條款適用於您的RSU：

(A)死亡。如果您的僱傭因您的死亡而終止，受本獎勵證書約束的所有RSU將被授予、轉換為股票，並在您去世之日或之後在行政上可行的情況下儘快交付給您的受益人或您的遺產，條件是您的代表簽署並交付一份協議，並以與您於2023年12月7日向本公司發出的要約函(“函件協議”)附件A所附的形式基本相似的形式全面免除索賠(“解除”)，以及任何適用的撤銷期限屆滿。

(B)殘疾。如果您的僱傭因殘疾而終止，受本獎勵證書約束的所有RSU將在您因殘疾而被解僱後，在行政上可行的情況下，在您或您的代表籤立並交付，以及任何適用的撤銷期限屆滿後，在行政上可行的情況下，轉歸、轉換為股票並交付給您。

5.[已保留].

6.控制權的變化。

(A)因控制權變更而終止。如果公司非因故終止您的僱傭關係，或您因以下原因終止僱傭關係

有充分理由，在控制權變更前六個月內或控制權變更後二十四(24)個月內，您的RSU將立即歸屬並在控制權變更日期或控制權變更後您的終止日期(視情況而定)較晚的日期轉換為股票，並在此後在管理上可行的情況下儘快交付。

(B)股票對價。如因交易而導致控制權變更，而根據該交易，Discover的股東收取根據交易所法令第12條登記的收購實體的普通股，則除非委員會另有決定，否則在控制權變更前委員會全權酌情決定，須以收購實體普通股的數目及類別取代受本授權證規限的每股普通股，而根據該控制權變更交易，每股已發行的股份將轉換為普通股，而本授權證在其他情況下將繼續有效。

(C)非股票對價。若因交易而導致控制權變更，而根據該交易，Discover的股東收取的代價不包括根據交易所法案第12條登記的收購實體的普通股股份，則除非委員會在控制權變更前全權酌情決定，否則根據本協議規定的RSU的價值應轉換為接受Discover股東在該交易中收到的現金或其他對價的權利，否則本獎勵證書應繼續有效。

7.終止僱用。

(A)無理由或有充分理由而終止。如果公司以非正當理由終止您的僱傭，或者如果您有充分的理由終止您的僱傭關係，在本獎勵證書第6(A)節所述之外的每一種情況下，您的RSU將繼續按照本獎勵證書中規定的預定歸屬日期進行歸屬，前提是您執行和交付解除證書，以及任何適用的撤銷期限屆滿。

(B)在其他情況下終止。如果您的僱傭關係因本獎狀第4、5、6或7(A)節所列情況以外的任何原因終止，您未獲授權的RSU將被沒收和取消。

8.在某些情況下沒收/取消/追回RSU裁決。

(A)違反限制性公約。在下列任何情況下，RSU在適用的預定歸屬日期之前不會獲得收益，並且將在適用的預定歸屬日期之前取消。雖然您將在您的RSU轉換後成為股份的實益擁有人，但公司可在接到通知後，在您的RSU轉換後對您的股票發出轉讓限制，以等待任何調查或其他審查，以確定在下列情況下RSU是否可以或可能可以取消。在本公司確定該等RSU在下述情況下可註銷的情況下，該等RSU的相關股份將被沒收並可收回。儘管有任何

本獲獎證書的提供與此相反，並且在符合下文第8(F)條的規定的情況下，如果在您終止與公司的僱傭或服務一年前的任何時間，您(I)從事錯誤的招攬，(Ii)違反您根據保密、知識產權或其他限制性公約對公司承擔的義務，或(Iii)對於那些在授予日被公司歸類為發現金融服務高管或其子公司之一的參與者從事競爭活動，就每一種違規事件並在適用法律允許的最大程度上，您應被要求：

(1)向公司支付一筆現金，數額相當於在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份的價值，該價值由公司全權酌情釐定，並須包括適當的税項調整款額，以反映你因違反限制性契諾而有義務償還該等款項；或

(2)將在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份數目，加上由本公司全權酌情計算的税項調整款額，以反映您因違反限制性契諾而須轉讓該等普通股的義務。

在多次違反授標證書這一規定的情況下(例如，在參與競爭活動後違反非招標規定的情況)，每次違反規定的償還金額將是累加的，不超過根據上文第8(A)(1)和(2)款計算的金額的兩倍。如果您從事不當徵集或從事競爭活動，除第8(A)節所述的補救措施外，公司還可以採取其認為適當的衡平法或法律行動，以執行適用的限制性公約的規定，包括尋求禁令救濟。

本公司建議您在接受本獲獎證書之前，就本文所述的限制性契約諮詢您選擇的律師。您確認，在必須接受裁決之前，您至少有十四(14)個日曆天的時間來審查適用的限制性公約。

(B)追回。獎勵及根據獎勵交付的任何現金付款或股份須根據獎勵日期生效或本公司為遵守適用法律而不時採取的任何追回或退還政策，包括但不限於本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)或法律另有規定須採取的任何該等政策，被本公司沒收、追回或採取其他行動。在符合公司為遵守《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)而採取的任何追回政策的情況下(只要您受該政策的約束)，在委員會合理確定委員會審議的業績以及授予或轉換RSU金額或轉換為股票所依據的業績的範圍內，

如果發現公司重大不遵守證券法或公司政策規定的任何財務報告要求，即要求發現公司在獲獎之日起三年內提交財務報表重述，您將被要求遵守下文第(1)和(2)款(視情況而定)，向公司償還的金額等於根據本合同授予或轉換的RSU數量減去如果您的RSU基於遵守證券法或公司政策的任何此類財務報告要求而授予或轉換的RSU數量(此類RSU數量，“追回RSU”，將由委員會在根據第9條履行税收或其他扣繳義務之前，根據其單獨裁量權在每個情況下確定)：

(1)根據本協議，你將喪失相當於退還的剩餘剩餘數量的剩餘剩餘數量。如果被沒收的RSU少於收回的RSU，則您應遵守以下第2款。

(2)你須：

(A)須以現金方式向公司支付一筆相等於根據本協議歸屬及轉換的股份的價值，該價值須由公司全權酌情決定，並須包括一筆適當的税項調整款額，以反映貴公司因重述公司財務報表而須償還該等款項的責任；或

(B)向本公司轉讓本協議項下歸屬及轉換的股份數目，另加由本公司全權酌情計算的該等金額，以作適當的税務調整，以反映貴公司因重述本公司財務報表而須償還該等款項的責任。

通過接受RSU，您特此同意並承認您有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助，以追回或收回根據本獎勵證書、適用的證券法律或上市標準或公司政策(包括髮現金融服務補償補償政策)須退還的RSU或根據本計劃支付的金額。這種合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交必要的文件，以收回或收回任何RSU或根據RSU支付的款項。

(C)風險審查。對於公司定義和確定的特定承保員工，在首席人力資源和行政官或首席風險官或其代表確認首席風險官或其代表已完成審查以確定您是否參與了任何故意或魯莽的違反公司風險政策的行為之前，任何RSU都不會轉換為股票。如果首席風險官或其代表發現任何此類違規或違規行為，則本公司或

在受《交易法》第16條約束的受保員工的情況下，委員會可決定沒收您的全部或部分RSU。

(D)調查。如果公司已經開始調查您監督或參與的事項，或有可能需要調查您監督或參與的事項的證據，在這兩種情況下，無論是違反本協議項下的義務之一，還是嚴重違反公司政策，公司都可以凍結您的賬户並實施轉讓限制，以便在公司合理地相信問題得到解決之前，您轉換和交付的RSU以及與之相關的任何股份不得出售或轉讓。如果在調查後，公司自行決定您違反了本協議規定的義務之一或嚴重違反了公司政策，公司可以：

(1)沒收你的全部或部分RSU；

(2)要求您以現金形式向公司支付一筆相當於根據本條款歸屬和轉換的股份的價值的現金，該價值由公司自行決定，並應包括適當的税收調整金額，以反映您因本第8(D)條所述情況而有義務償還該等金額；或

(3)註銷您賬户中的股份，或要求您將根據本條款歸屬和轉換的股份數量轉給本公司，外加由本公司自行酌情計算的金額，以進行適當的税收調整，以反映您因本第8(D)條所述情況而轉移此類普通股的義務。

(E)授權。您授權公司從公司或代表公司支付給您的任何款項中扣除您根據本第8條欠您的任何一筆或多筆款項，包括但不限於應支付給您的工資、工資、帶薪假期、獎金、遣散費、控制權變更、遣散費或任何基於股權的獎勵的轉換。這種抵銷權不應是排他性的補救措施，本公司選擇不對應付給您的任何金額行使這種抵銷權，並不構成對任何其他應付給您的金額或任何其他補救措施放棄這種抵銷權。您進一步確認並授權公司採取本第8節所述的行動，包括第8(D)節所述的行動。

(F)不違反規定。本獲獎證書中的任何內容(包括關於保密信息、商業祕密和其他義務的內容)都不打算或將被解釋為阻止、阻礙或幹擾您在聯邦、州或其他法律機構的法律程序中要求您準確和完整地回答有關您在公司工作的任何問題、詢問或信息的權利，或阻止、阻止或幹擾您直接與任何聯邦、州或其他監管機構進行溝通、迴應任何詢問或向其提供真實證詞和信息的權利。

由法律授權並由該機構進行的調查或程序的過程。在您參與此類通信之前，您無需就任何此類通信的主題與本公司聯繫。此外，本獎勵證書中沒有任何內容旨在限制您與同事討論工資、工時或其他工作條件的受法律保護的權利，或以任何方式限制您根據《國家勞動關係法》、任何舉報人法律或其他適用法律享有的權利。您承認，公司已根據《保護商業祕密法》向您提供關於您的豁免權的通知，該法規定：“(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章的；(2)因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

9.納税和其他扣繳義務。

在符合Discover制定的規則和程序的情況下，您可能有資格選擇通過支付現金或通過讓Discover預扣股票或出售股票來履行在轉換您的RSU或任何應税事件時產生的税款或其他預扣義務，在每種情況下，金額均足以償還税款或其他預扣義務。被扣留或投標的股票將使用獎勵變得應納税之日的股票公平市值進行估值，並使用Discover建立的估值方法。

10.履行義務。

儘管本獎勵證書有任何其他規定，但公司可自行決定採取影響您的RSU的各種行動，以收取足夠的金額，以履行您對公司的任何義務以及任何税收或其他預扣義務。本公司對您欠本公司的金額的確定將是決定性的。就下列規定而言，股票的公平市價應使用公司確立的估值方法確定。根據本第10條，Discover可能採取的行動包括但不限於以下內容：

(A)扣留股份。在轉換RSU時，包括根據上文第4、5或6條進行的任何加速轉換，或在股票交付後，本公司可扣留一定數量的股份，以履行您對本公司的任何義務以及任何税收或其他預扣義務，無論是國家、聯邦、州或地方的預扣税義務，包括任何社會保險繳費或就業税義務。公司應通過將您對公司的債務和任何税收或其他預扣債務的美元價值除以獎勵產生之日股票的公平市場價值來確定要扣留的股票數量

要繳税。在本公司保留任何股份或減少RSU數量以支付扣繳義務的範圍內，本公司將按適用的最低法定利率(或根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果並經本公司允許的其他費率)進行。如果公司扣繳的税款超過實際扣繳義務，公司可以將超出的扣繳金額用於另一項補償税責任。

(B)對加速的RSU進行淨額結算。為了在早於交付的事件上支付任何應繳税款，Discover可根據以下第23條的規定，自行決定加速您的全部或部分未歸屬RSU的歸屬和轉換。公司應通過將您在此類事件上的納税義務的美元價值除以獎勵成為應税之日股票的公平市場價值來確定需要加速和轉換的RSU數量。加速和轉換的RSU不得超過該事件應繳税款的價值，由此產生的股份將由公司扣留。

(C)扣留其他補償。Discover可以扣留您的RSU的股息等價物或任何其他補償或支付，以確保您履行您欠公司的任何義務或任何税收或其他預扣義務，或Discover可能允許您通過以立即可用的資金支付此類義務來履行此類税收或其他預扣義務。

(D)流動僱員。您有責任承擔與獎勵相關的所有税款和社會保險繳費，無論公司對與獎勵相關的任何預扣税款義務採取任何行動。本公司不會就與獎勵授予、歸屬或支付有關的税務處理或任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。此外，您可能需要在每個司法管轄區繳納個人所得税(可能還有社會保險税或其他適用的個人所得税或工資税)，在每個司法管轄區內，您在獲獎之日至獲獎期間為公司提供服務。您有責任繳納的税款(如果適用)可由公司在您提供服務的每個司法管轄區預扣和繳存，無論您是一個或多個有權徵税的司法管轄區的居民或非居民身份。您同意您將遵守與本獎項有關的所有美國和外國個人所得税申報單申報義務。

11.轉讓限制和投資代表權。

(A)裁決的不可轉讓性。您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的RSU，除非第12條(允許您在您死亡時指定一名或多名受益人)或遺囑或繼承法和分配法。

(B)投資代表。您在此承諾：(A)在授予獎勵時獲得的任何股份的任何出售，均應根據1933年證券法(經修訂)和任何適用的州證券法下的有效登記聲明，或根據證券法和此等州證券法下的登記豁免進行，並且(B)您應遵守對股票發行擁有控制權或監督權的任何監管機構的所有法規和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。

12.指定受益人。

閣下可指定一名或多名受益人以收取全部或部分股份，以及在閣下去世時根據本獎勵證書支付或交付的根據本條例第3節記入閣下名下的股息等價物。如果檔案中沒有指定，根據第4節的分配將根據適用的法律對您的遺產進行分配。要指定受益人，您必須填寫並提交由E*TRADE或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商提供的在線表格。如果您之前向人力資源部提交了股權獎勵的受益人指定表格，該表格也將適用於根據本RSU獎勵授予的RSU。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定，公司將根據您的最新指定用於受益人指定。

13.所有權和佔有。

(A)概括而言。除第3節中關於股息等價物的規定外，在您的RSU歸屬和轉換之前，您將不會作為股東對您的RSU獎勵或此類RSU相關的股份擁有任何權利。

（二）轉換後。在本獎勵證書的條款及條件的規限下，於閣下的受限制股份單位歸屬及轉換以及以閣下名義發行該等受限制股份單位的相關股份後，閣下將成為向閣下發行的股份的實益擁有人，惟須根據第10條預扣税，且閣下將有權享有有關該等股份的所有權權利，包括投票權及收取現金或股票股息或其他就該等股份支付的分派的權利。

14.證券法問題。

轉換您的受限制股份單位時發行的股份可能會受到1933年證券法（經修訂）和適用的州證券法的轉讓限制。 Discover可建議過户代理人對該等股份發出停止指令，如果其確定該等指令是必要或可取的。 由於股份將僅以記賬形式保存，因此您將不會收到代表您在該等股份中的權益的股票。

15.遵守法律和法規。

因轉換閣下的受限制股份單位而發行的股份的任何出售、轉讓、移轉、質押、按揭、抵押或其他處置（無論是直接還是間接，無論是否有價值，也無論是否自願）必須符合任何適用的憲法，規則，法規，公司或相關僱主擁有會員資格或其他特權的任何交易所或協會或其他機構的政策，以及任何適用法律，或任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的適用規則或法規。

16.無權利。

(A)沒有繼續就業的權利。本RSU獎勵不是僱傭協議，本獎勵證書、國際副刊(如果適用)或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”僱員的身份或您在相關僱主的僱傭狀態，也不構成繼續僱傭或重新僱傭的承諾。

(B)沒有未來的權利獎勵。本RSU獎是酌情決定的，並不授予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一個RSU獎、任何其他基於股權的獎勵或任何其他獎勵的任何權利或權利。

(C)對未來的就業補償沒有影響。本RSU賠償金是可自由支配的，不授予您在未來任何財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。此外，此RSU獎不是您基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與僱傭相關的權利時，如退休金或遣散費、服務終止金、獎金、長期服務獎或類似付款，將不會被考慮在內，並且在任何情況下都不應被視為對過去為公司服務的補償，或以任何方式與公司過去的服務相關的權利。

(D)終止僱用。由於您的僱傭終止(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)，並且您不可撤銷地免除公司和相關僱主可能產生的任何此類索賠；如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本獎勵證書，您將被視為不可撤銷地放棄了您繼續進行此類索賠的權利；如果您的僱傭被終止(無論是否違反當地勞動法)，您根據本計劃獲得獎勵和授予獎勵的權利(如果有)將從您不再在職之日起終止，並且不會被當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段“花園假”或類似的期限)；Discover有權自行決定您在什麼時候不再為您的獎勵而積極受僱。

(E)語言。如果您已收到本獲獎證書或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。

(F)獎勵條款管制。如閣下與本公司訂立的任何僱傭協議、聘用書或其他安排中適用於股權獎勵的任何條款與本獎勵證書所載條款有任何衝突，以本獎勵證書所載條款為準。

17.同意。

您的RSU獎勵的條件是公司提交了所有申請，並收到了根據適用的當地法律所需或必須獲得的所有同意或授權。

接受本RSU獎，即表示您同意本公司和任何其他可能的接受者(視情況而定)收集、使用和轉讓您的個人信息，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條的適用法律，以實施、管理和管理您對本計劃的參與。您理解您的個人數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，在任何情況下，您可以免費聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份列有您個人數據的任何潛在收件人姓名和地址的名單、查看個人數據、請求有關您的個人數據存儲的其他信息、要求對您的個人數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回您的同意。然而，您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。

18.電子交付和同意電子參與。

本公司可自行決定以電子方式交付與RSU獎項及參與計劃或未來RSU獎項有關的任何文件。您特此同意以電子方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，包括接受RSU獎和通過電子簽名執行RSU協議。您必須通過E*Trade網站或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商以電子方式接受本獎勵證書，並對您具有約束力。如果根據適用法律可能不允許以電子方式接受本獎勵證書，則本公司也可以要求並要求您親自簽名。如果您接受本獎勵證書中規定的所有條款和條件，則表示您同意本獎勵證書中規定的所有條款和條件並接受該獎勵。如果不在規定的時間內提供此承諾，本公司可能會被取消全部或部分獎勵。

19.修改裁決。

委員會有權單方面修改或修改您的RSU的條款和條件，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於Discover的條款和條件。這些修正可包括(但不限於)委員會認為因任何法律要求的變化或通過任何新的法律要求而有必要或可取的變化。未經您同意，委員會不得以嚴重損害您在您的RSU中的權利的方式修改您的RSU；但是，如果未經您的同意，委員會可以以委員會認為必要或適宜的方式修改或修改您的RSU，以遵守或反映任何法律要求的適用，或確保您的RSU在付款前不在美國以外的地區繳納美國聯邦、州或地方所得税或任何同等税收。儘管本獎勵證書中有任何相反的規定，但如果您將工作轉移到美國以外的地方，則本獎勵應受Discover可能需要設立的任何特殊條款和條件的約束，以符合當地法律、規則和法規，或促進獎勵和計劃在您轉移就業的國家/地區的運作和管理(或Discover可能會制定必要或適宜的替代條款和條件以適應您的轉移)。如果您的RSU有任何影響您權利的修改，Discovery將通知您。對本獎勵證書條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的修改或放棄除外)，任何對您有利或對您有好處的修改或放棄，必須以書面形式進行，並由首席人力資源和行政官簽署才能生效。

20.可分割性。

如果委員會確定本獎勵證書的任何條款將導致您在授予該獎勵之前出於美國聯邦或州所得税的目的推定收到您的RSU獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，並且本獎勵證書將被解釋和執行，就像該條款被確定為使您推定接收您的RSU獎勵的任何部分的日期未包括在本獎勵證書中一樣。此外，如果本獲獎證書的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本獲獎證書的剩餘條款，本獲獎證書應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。

21.繼承人。

本獎勵證書對發現號的任何繼承人以及在您去世後根據本獎勵證書或本計劃獲得本獎勵證書或本計劃項下任何權利的任何個人或個人的利益具有約束力。

22.依法治國。

本授獎證書以及您與Discover之間的相關法律關係將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會在適用法律允許的最大範圍內將RSU裁決的解釋引用另一個司法管轄區的實體法。本公司和您同意，因執行(或以其他方式有關)本計劃或本授標證書而引起的任何爭議或任何訴訟的管轄權和地點應僅限於伊利諾伊州、庫克縣或萊克縣的法院，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)，公司和您特此提交併同意適用法律允許的最大限度的上述管轄權和地點。

23.第409A條。

本獎勵旨在免除或遵守第409a條的規定，並應據此進行解釋和解釋，根據第409a條的規定，本合同項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在符合第2條的情況下，如果本獎勵證書規定獎勵在您終止僱傭時歸屬和結算，則適用的股份應在您“離職”時轉讓給您或您的受益人，符合第409a條的含義。在有必要或適宜遵守第409a條的情況下，就本授標證書中規定既有RSU在指定事件或日期之後或在行政上可行的情況下儘快轉換為股票的任何條款而言，此類轉換和結算將在指定事件或日期發生的日曆年末的較晚日期或指定事件或日期後第三個日曆月的第15天之前進行。如果根據第409a條，任何RSU構成遞延補償，並在您執行和不撤銷免除的情況下支付，並且考慮免除的期限跨越兩個不同的納税年度，則以執行和不撤銷免除為條件的RSU的分配應在較後的納税年度進行。

24.定義的術語。

就本獲獎證書而言，下列術語應具有下列含義：

(A)“因由”指：

(1)構成實質性違反您對公司的義務的任何行為或不作為，或您未能或拒絕滿意地履行您合理要求的任何職責，如違反、未能或拒絕(如果可以補救)，在公司書面通知您後十(10)個工作日內未得到糾正(由於您因殘疾而無法糾正除外)；

(2)您的任何作為或不作為構成(I)欺詐或故意失實陳述，(Ii)挪用、挪用或轉換資產，或

本公司所考慮的商機或(Iii)已對本公司的利益或商業聲譽造成或可能會對本公司的利益或商業聲譽造成重大損害的任何其他行為；或

(3)違反任何證券、商品或銀行法律、根據該等法律發佈的任何規則或規定、或本公司所屬任何證券、商品交易所或組織的規則或規定，或違反本公司有關遵守上述任何規定的任何政策。

就本獲獎證書而言，(I)表現不佳本身不應構成因原因終止您的僱傭關係的依據，以及(Ii)任何與確定原因有關的爭議將由重新審核(或類似的)裁決。

(A)“首席人力資源和行政官”是指Discover的首席人力資源和行政官、任何繼任的首席人力資源和行政官，或由Discover首席執行官任命並具有首席人力資源和行政官的權力和權力的任何其他個人或委員會。

(B)“首席風險官”是指發現公司的首席風險官、任何繼任的首席風險官，或由發現公司首席執行官根據首席風險官的權力任命的任何其他個人或委員會。

(C)“競爭活動”是指：

(1)成為競爭對手的僱員、高級管理人員、合夥人、成員、東主、董事、獨立承包商、顧問、顧問、代表或代理，或以類似職位或身份在競爭對手中服務，負責提供或管理或監督正在提供以下服務的其他人：(I)與您向公司提供的服務相似或實質上相關的服務，或(Ii)您在公司負有直接或間接管理或監督責任的服務；或(Iii)要求應用與您在終止受僱於公司前一年的任何時間為公司提供服務時所使用的相同或類似的專業知識或技能；或

(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手百分之五(5%)或更多的股權、投票權或利潤分享。

(D)“競爭者”指從事(或擁有從事)(1)消費貸款業務，包括但不限於信用卡發行或電子支付服務的任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體，或(2)您在受僱於本公司期間的任何時間曾參與或對其有重大瞭解的任何其他業務。為免生疑問，一名競爭對手

在本獎勵證書中，任何實體如因涉及本公司的公司交易而構成控制權變更，則應被視為競爭對手。

(E)“受保員工”是指在獲獎之日已被人力資源部確定為受保員工的僱員。

(F)“授獎日期”是指本授標證書中規定的日期。

(G)“殘疾”係指“國內税法”第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”，可通過本公司的長期殘疾保險承保人或社會保障管理局對殘疾的判定來證明。

(H)“受僱”和“受僱”是指受僱於本公司和/或相關受僱工作。

(I)“充分理由”是指(未經您事先書面同意)發生下列任何情況：

(1)大幅削減年度基本工資、目標短期激勵機會或目標年度長期激勵機會；

(2)要求你在《函件協議》生效之日將你的主要工作地點搬遷到距離該地點超過35英里的地方，或者這會導致你的日常通勤時間增加90分鐘以上；

(3)你的權力、職責或責任發生重大不利變化，或分配給你的任何權力、職責或責任與緊接分配給你之前分配給你的權力、職責或責任不符(包括報告責任，但如果董事會提名你參選並真誠地支持你的當選，則不能當選為董事會成員)；

(4)公司實質性違反與您簽訂的函件協議或任何其他書面協議；或

(5)本公司的任何繼承人未能以書面同意承擔函件協議的條款。

除非(A)閣下在首次知悉構成充分理由的情況發生後90天內向本公司發出終止僱傭的書面通知，並詳細説明構成充分理由的情況，而本公司在收到該等通知後30天內未能補救構成充分理由的情況，及(B)您的“離職”(第409a條所指的離職)不遲於構成充分理由的情況最初存在後兩年發生，否則不得發生有充分理由而終止僱用的情況。你有權

如果你因身體或精神疾病而喪失工作能力，除非你因殘疾而被解僱，否則不得因正當理由終止你的工作。您繼續受僱並不構成對構成正當理由的任何情況的同意或放棄權利。

(J)“國税法”係指經修訂的“1986年美國國税法”及其下的規則、條例和指南。

(K)“法律要求”是指任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求(包括任何外國法律要求)。

(L)“按比例分數”是指不超過1.0的分數，其分子是從以下兩者中較晚的一個開始的完整的月數：(I)授標日期的日曆年度的第一天或(Ii)您開始受僱的月份的第一天，截至您終止僱傭的生效日期，其分母為12。

(M)“關聯就業”是指您受僱於本公司以外的僱主(該僱主在本文中稱為“關聯僱主”)，條件是：(1)您應首席人力資源和行政官的書面請求或書面同意而從事此類僱傭；(2)在緊接從事此類僱傭之前，您是本公司的僱員或從事(如本文定義的)關聯僱傭；以及(3)此類僱傭被本公司酌情確認為關聯僱傭；此外，本公司可隨時全權酌情決定被本公司確認為關連僱傭的僱傭不再符合關聯僱傭的資格，及(Ii)按本公司全權酌情釐定的條款及條件作出有關僱傭的指定及福利的條件。將僱傭指定為關聯僱傭並不會在您和公司之間產生僱傭關係，也不會以其他方式修改您和公司各自的權利和義務。

(N)“預定歸屬日期”是指“授權書”中規定的預定歸屬日期，視上下文而定。

(O)“不當懇求”發生在下列任一事件時：

(1)在受僱期間，包括在與你的僱傭終止有關的任何通知期內，或在你的僱傭終止後一年內，你以任何身份直接或間接(包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何種類的商業實體)僱用或招攬、招募、引誘、影響或鼓勵任何公司僱員離開公司或受僱於另一家公司；但此條款僅適用於在任何通知期間與你共事或有專業或業務接觸的僱員，或在你的業務單位工作或與你的業務單位共事的僱員

適用於您的僱傭關係終止或在您的僱傭關係終止通知前一年內;或

(2)在受僱期間，包括在任何適用於您終止僱傭關係的通知期內，或在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體)招攬或引誘或以任何方式試圖説服公司的任何客户或客户或潛在客户或客户(I)終止或減少其與公司的關係或潛在關係，或(Ii)以其他方式將其業務提供給任何個人、公司、從事本公司所從事的任何業務的合夥企業或其他商業實體(本公司除外)；但是，此條款僅適用於您在與您的僱傭終止相關的任何通知期內，或在您的僱傭終止通知前一年內，為您在實際或預期的項目或任務中工作過的客户或潛在客户。

特此證明，自獲獎之日起，發現者已正式簽署並交付了本獲獎證書。

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