Document2024年2月22日
Raj Beri
親愛的Raj，
如已商議，你與GoodRx，Inc.（“GoodRx”或“公司”）的最後工作日是2024年2月15日（“分離日期”）。
此函確認你和公司（代表本身及其母公司、子公司及其他公司子公司，及其各自現任和前任員工、官員、董事、所有者、股東及代理，無論個別或官方）就作為換取索賠和某些義務的解除協議而達成的解僱費用條款的協議（本“協議”）。
1.所有薪資已支付。您確認公司已經通過離職日期前支付了您所有應得的薪資、工資、佣金、獎金和其他報酬，但是您的最後一份工資支票可能會在離職日期後的下一個定期發薪日提供，或按適用的法律要求。
2.離職金。作為您執行並未撤銷本協議的考量，包括放棄索賠條款，在您未違反本協議或您的專有信息和發明分配協議（作為附件A附加），公司將在有效日期後30天內支付以下內容（減去所有相關税款和扣除）：
（a）50萬美元，扣除適用税款和扣款，代表您2022年4月提供的離職金制度中的基本工資12個月；
（b）50萬美元，扣除適用税款和扣款，代表您2022年4月提供的離職金制度中的目標年度激勵獎金；和
（c）134,000美元，扣除適用税款和扣款，代表根據您的2023年5月保留獎勵協議未獲得的餘額。為避免疑問，保留獎金的已賺比例將在離職日期後的下一個定期發薪日按照簽署的保留協議的條款支付給您。
（a）-（c）總稱為“離職支付”。
作為您執行並未撤銷執行，包括免除索賠條款的協議的進一步考慮，GoodRx同意在有效日期（如下定義）後30天內支付375,000美元的總和自由裁量獎金，減去所有適用的税款和扣除項。 為避免疑問，您將不符合2023年高管獎金計劃的獎金資格。
簽字即表示您確認公司不欠您任何其他金額。
3.醫療保險。根據聯邦COBRA法律或適用州保險法及公司目前的團體醫療保險政策，您將有資格在離職後繼續參加團體醫療保險福利。作為簽署索賠免責聲明的額外考慮，GoodRx同意為COBRA的個人支付12個月的費用，如果您選擇COBRA覆蓋範圍。 GoodRx將向您發送有關保險覆蓋範圍的其他信息。 GoodRx將向您發送有關保險覆蓋範圍的其他信息。
4.股權。作為您執行並未撤銷此處載明的免責聲明的進一步考慮，在有效日期之後：
（a）加速股票期權協議（2022年6月16日）下的111,776股期權股份，不受2020年激勵獎勵計劃（“2020計劃”）或期權協議中可能另有規定的任何語言的限制，將立即獲得授予；
（b）您將獲得12個月以內的延長時間，以行使根據2020年計劃授予給您的任何已獲得、未行使的期權股份，而不考慮計劃或期權協議（S）可能指定更短的行使期。在您未在此12個月期限結束前行使這些選擇權的情況下，所有剩餘的已獲得但未行使的期權股票將被取消，所有期權協議將終止。
除本第4段所述之外，除您目前直接擁有的公司股票的322,060股份外，您確認您在公司或GoodRx Holdings，Inc.的任何其他期權或股份或其他有關權益上沒有任何權利，所有這些股份或有關證券的購買權都沒有權利。
通過執行此協議，公司和GoodRx Holdings，Inc.在此聲明，董事會和董事會，以及任何其他可能需要獲得本第4段條款的有意義的效力的人或實體，已經批准了本協議，包括但不限於本第4段的條款。
5.其他補償或福利。除本協議明確提供的內容外，您不會在離職日期後收到任何額外的工資、離職金或福利。您確認本協議中列明的支付和承諾已經充分滿足您的所有應得的工資、獎金、股權、終止福利或其他因您與公司的僱傭關係或離職有關的報酬。
6.費用報銷。您同意，如果有的話，您已經提交了您在離職日期之前因業務而發生的所有業務費用的最終文件報銷報表，為尋求報銷。 根據其常規業務慣例，公司將為這些費用報銷您的費用。
7.公司財產的歸還。您此處確認，您已經將公司在任何時候擁有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產歸還給了公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產、信用卡、進入卡、身份證和鑰匙；以及包含或體現公司集團的任何專有或機密信息的任何材料（及其所有複製品）。此段不包括您已被明確允許免費保留的任何財產，包括GoodRx發放的筆記本電腦，以及您從公司購買的財產（如果有的話）。
8.保密義務。您確認在PIIA下，您在最大限度地允許法律的情況下繼續承擔義務，該協議繼續有效，即使您已經離職。PIIA的副本作為附件A附加。 無論如何，您不得禁止您在未經公司事先授權或通知的情況下與證券交易委員會（SEC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、平等就業機會委員會（EEOC）、職業安全衞生管理局（OSHA））、金融行業監管局（FINRA）或任何其他聯邦、州或地方政府監管或執法機構、部門或委員會（“政府機構”）通信、合作或提交投訴，涉及任何美國聯邦、州或地方法律或法規的可能違規行為，或者以其他方式向任何政府機構透露信息，在每種情況下，這些通信和披露都受到任何此類法律或法規的舉報人規定的保護；前提是，在每種情況下，此類通信和披露都符合適用法律。您理解，在任何聯邦或州商業祕密法下，您對任何貿易祕密的披露均不會承擔刑事或民事責任，如（A）機密向聯邦、州或地方政府官員或僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的向律師提供；或（B）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中透露，如果此類提交是受密封執行的。您進一步瞭解，如果您為報告可能違反法律的公司的報復而提起訴訟，則您可以向您的律師透露商業機密，並在法庭程序中使用商業機密信息，如果您（1）在提交任何文件時封存了任何包含商業機密的文件（2）不透露商業機密，除非根據法院命令。儘管上述規定，您不得在未經公司總法律顧問事先書面同意的情況下透露任何受公司律師-客户特權或律師工作產品保護的信息。
9.禁止貶低。您同意，您在任何時候不會對公司或其業務、母公司、子公司、附屬機構或其官員、董事、僱員、股東和代理商進行誹謗、貶低或捏造的虛假言辭、評論或聲明，以公開論壇或其他公眾論壇。本部分不會禁止您行使無法通過協議放棄的任何受保護權利，也不會違反任何適用的法律、法規或命令，前提是您的合規行為超出了法律、法規或命令要求的範圍。本協議中的任何條款均不會禁止您討論或披露關於職場的非法行為，例如騷擾或歧視或任何您有理由認為非法的行為或僱傭實踐。
合作。您和公司一致認為，在您的就業期間參與的某些事務可能需要您與公司合作解決。因此，您同意，在公司合理要求的範圍內，就與您的員工服務有關的事宜向公司提供合作。公司將報銷您因此合作而發生的合理費用。為了避免疑惑，本款並不意味着(A)要求您就本協議或在公司利益與您的利益相悖的任何其他事宜與公司合作，或(B)禁止您在符合適用法律的前提下向任何政府機構通報、合作或投訴可能受到任何聯邦、州或地方法律或法規的吹哨人規定保護的證券法違規行為。
權利放棄。您承認您沒有向任何聯邦、州或地方法院或政府機構或行政機構提起任何種類的索賠、投訴或訴訟，且如果您已提起此類索賠、投訴或訴訟，您同意立即以有偏見的方式撤銷和終止它們。為了換取本協議規定的考慮，您及您的代理人和代表特此放棄對公司集團、其母公司和子公司、及其各自的高管、董事、業主、代理、服務人員、僱員、律師、股東、繼承人、受讓人和附屬公司有關所有權利的索賠、債務、要求、訴因、費用、支出、律師費、損害賠償、擔保和義務，以及與本協議或Effective Date(如下所定義)之前的任何時間的協議、事件、行為或行為有關的所有種類和性質的法律、權益或其他方面的訴求，包括但不限於：（a）任何和所有理由根據任何聯邦、州或地方法律、法規、或起訴可能涉及的權利，包括但不限於1964年的《民權法案》第七章（經修正）、1990年的《美國殘疾人法》、平等薪酬法、《家庭和醫療事假》法、《年齡歧視就業法》、《僱員退休收入安全法》和《公平勞動標準法》；加州公平就業和住房法，經改正，以及類似的州歧視法規；以及其他可能合法豁免和釋放的聯邦、州、地方或外國法律。(b)所有可能合法豁免的任何類型的補償索賠，包括工資、工資、獎金和佣金；和(c)任何和所有協議、事件、行為或行為的浮生、合同和類合同法下的訴訟，惡意煩擾、欺詐、誹謗、情緒困擾和違反誠實信用和公平交易默示契約的任何和所有訴求。
本放棄不適用於法律禁止僱主和員工之間的私人協議中放棄的任何索賠。此外，本協議不禁止您：(1)在不通知公司的情況下向EEOC、NLRB、SEC、FINRA或任何其他政府機構提出控訴或參與調查；(2)行使任何不能通過協議放棄的受保護權利；(3)討論或披露工作場所的非法行為，例如騷擾、歧視或任何其他您認為是非法的行為或就業實踐；或(4)執行任何適用的法律、法規或命令，前提是這種合規行為不超出法律、法規或命令所要求的範圍。但是您同意，通過簽署本放棄，您放棄了您或代表您提起的任何EEOC或其他類似行政機構的索賠中獲得貨幣或其他賠償的權利，除了您從政府機構獲得貨幣獎勵或處罰的權利或。
Effective Date(生效日期)。本協議在您簽署之日起七(7)天內不會生效或可強制執行。在這7天的期限內，您有權撤銷本協議。如需撤銷本協議，您必須在執行日後的第七天或之前將書面信函寄給GoodRx的總法律顧問，地址為2701 W. Olympic Blvd.，Santa Monica，CA 90404，且該公司必須收到該信函。撤銷後，本協議將無效。如果您在這七(7)天期限內未撤銷本協議，則本協議將於您簽署本協議後的第8天生效（“生效日期”） 。
未知索賠豁免。您瞭解本協議包括對所有已知和未知索賠的放棄。您承認自己已閲讀並理解了《加利福尼亞民法》第1542條，該條規定為：“普通放棄不包括債權人或放棄方在簽署放棄時不知道或懷疑自己享有的權利或索賠，如果他知道或懷疑自己享有這些權利或索賠，就會因此對與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”因此，您特此明確放棄並放棄該部分和任何類似效力的法律，以豁免您對Company Group的任何索賠。
ADEA豁免。為了進一步考慮本協議提供的支付和福利，您承認自己自願且明確地放棄和豁免了任何能在本協議簽署日期之前產生的、無論已知或未知的、根據《就業年齡歧視法》(ADEA)及其實施法規產生的索賠。您進一步承認，您已經收到書面通知，並同意：(a)您已經仔細閲讀並完全理解本協議的條款；(b)您在本協議項下籤署了該豁免並得到了有價值的補償；(c)公司已經書面建議您在簽署之前與律師諮詢並得到了諮詢或決定在簽署之前不跟律師諮詢;(d)您已經有至少21天時間考慮本協議條款;(e)您在簽署本協議後7天內通過書面信函向GoodRx的總法律顧問撤銷本段放棄; (f)您自願、自知和自願同意本協議規定的所有條款和條件，包括其中包含的豁免和放棄，並同意受本協議的法律約束;和(g)您理解本段中包含的豁免和放棄不適用於您簽署本協議後可能引起的任何權利或索賠。
仲裁。如果您和公司是仲裁協議或其他仲裁協議(“AA”)的當事方，AA將在本協議中繼續生效，並將完全適用於任何與本協議有關或與之有關的索賠或爭議。AA將被納入本協議的條款中。如果您和公司不是AA的當事方或該AA被視為不可執行、無效或不適用，您和公司同意以下仲裁協議：
“仲裁協議”：公司和員工相互同意，除非本仲裁協議另有規定，關於：(i)本協議，(ii)我們之間的任何其他協議，或(iii)員工與公司的就業和解僱將由一名仲裁員通過最終和具有約束力的仲裁（而非由法官或陪審團）進行決定，根據提交任何爭議時生效的JAMS僱傭仲裁規則(“JAMS規則”)，該規則可在www.jamsadr.com上獲得。涵蓋的爭議將由雙方互相、有約束力且單獨仲裁解決。雙方同意《聯邦仲裁法》(9 U.S.C. § 1等)適用於並統治這個仲裁協議，該協議體現了涉及商業的交易。仲裁員(必須是來自任何轄區的退休法官)將按照以下方式選擇：JAMS將為每一方提供一個仲裁員名單，名單由其仲裁員小組中的仲裁員組成，雙方將輪流撥打電話通過JAMS進行結算，決定下一步的行動。如果選定的個人無法服務，JAMS將發佈另一個包含11個仲裁員的列表，並重復交替挑選選擇過程。
書面建議您選擇律師並在簽署之前與其協商或決定不諮詢律師；
您已被給予至少21天的時間來考慮本協議的條款；
您簽署本協議後有7天的時間通過郵寄信函將撤回本段釋放的通知發送到GoodRx的總法律顧問，地址為2701 W. Olympic Blvd.，Santa Monica，CA 90404；
您自由、知情和自願地同意本協議中規定的所有條款和條件，包括其中包含的豁免和釋放，並同意受本協議的法律約束；
您明白，您在本段釋放中所做的豁免與任何在您簽署本協議後可能產生的權利或索賠均無關。
生效日期。本協議在您簽署之日起七(7)天內不會生效或可強制執行。在這7天的期限內，您有權撤銷本協議。如需撤銷本協議，您必須在執行日後的第七天或之前將書面信函寄給GoodRx的總法律顧問，地址為2701 W. Olympic Blvd.，Santa Monica，CA 90404，且該公司必須收到該信函。撤銷後，本協議將無效。如果您在這七(7)天期限內未撤銷本協議，則本協議將於您簽署本協議後的第8天生效（“生效日期”） 。
自願簽署。您自願簽署本協議，並全心全意地打算放棄所有索賠，公司沒有施加任何強制或不正當影響。您承認：(a)您已閲讀本協議；(b)在簽署本協議之前，您已被告知在諮詢律師後簽署本協議的權利，並已被賦予了至少21天的時間進行諮詢，但如果願意可以提前簽署；(c)您理解本協議及其包含的豁免規定的條款和後果；和(d)您完全瞭解本協議的法律約束效果。
仲裁。如果您和公司是仲裁協議或其他協議的當事方，該協議將繼續完全有效，並將管轄任何與協議有關或與之有關的索賠或爭議。協議將納入本協議的條款中。如果您和公司不是協議的當事方或該協議被視為不可執行、無效或不適用，您和公司同意以下仲裁協議：
“仲裁協議”:公司和員工相互同意，除非本仲裁協議另有規定，任何和所有的索賠或爭議，包括過去、現在和未來的索賠或爭議，本協議，我們之間的任何協議或員工與公司的就業和解僱，將由單一仲裁員通過仲裁進行最終和具有約束力的決定，而不是由法官或陪審團決定，在提交任何爭議時生效的JAMS僱傭仲裁規則下進行仲裁。涵蓋的爭議將由雙方互相、有約束力且單獨仲裁解決。各方同意《聯邦仲裁法》適用於本仲裁協議並管轄該仲裁協議，該仲裁協議明確涉及商業的交易。仲裁員將由以下方式選擇：JAMS將向每一方提供11個仲裁員列表，由其仲裁員列表中的仲裁員組成，雙方將交替通過電話會議由JAMS進行挑選，第一方選擇的一方將採用硬幣擲法來決定。選擇的個人無法服務的情況下，JAMS將發佈11個仲裁員的新列表，並重複選擇過程。
公司和你放棄任何以集體訴訟、共同訴訟和/或合併訴訟方式進行的爭議解決權利，仲裁員無權審理任何集體、共同和/或合併訴訟（“集體訴訟豁免”）。你和公司同意僅以個人基礎仲裁加利福尼亞州私人檢察官法案（“PAGA”）索賠。因此，你在“PAGA個人行動要求”條款下的權利被剝奪，對於恢復你的未支付工資、民事罰款或其他個人救濟的任何索賠，必須在本仲裁協議下進行仲裁。仲裁員沒有權力主持你代表任何其他人提出任何PAGA索賠或加入或與另一個人或實體的PAGA索賠合併。“PAGA個人行動要求”條款如有任何最終司法裁定認為其無效、不可強制執行、不道德、無效或可撤銷，則將與本協議分離。在這種情況下，PAGA行動必須在有管轄權的民事法院進行訴訟，而不是在仲裁中進行，但PAGA個人行動要求中可執行的部分將在仲裁中實施。除非另有規定，這個仲裁協議適用於1964年民權法案第七條、1866年和1871年民權法案、1991年民權法案、42 U.S.C. § 1981、孕期歧視法、美國殘疾人法、年齡歧視就業法、1990年老年工人福利保護法、公平信用報告法、公平勞動標準法、工人安置和再培訓通知法、遺傳信息非歧視法、制服服務就業和再就業權利法和任何其他聯邦、州或地方法規（如果有）涉及相同或相似主題。公司和你還同意，與協議和本仲裁協議的解釋、適用性或可執行性有關的任何爭議，包括但不限於任何聲稱本仲裁協議的全部或任何部分無效或可撤銷的聲明，也將由仲裁員而不是法院解決。前一句話不適用於任何根據終止強制仲裁性侵犯和性騷擾法案提出的索賠，也不適用於集體訴訟豁免和/或PAGA個人行動要求。無論現在適用的仲裁協議和/或JAMS規則中有什麼，或任何對這些規則的修訂和/或修改，任何宣稱集體訴訟豁免或PAGA個人行動要求全部或部分無效、不可執行、不道德、無效或可撤銷的聲明，只能由有管轄權的法院確定，而不是由仲裁員確定。
在適用法律要求的所有情況下，除了每個當事方的各自的起訴費用外，公司同意根據JAMS規則和適用法律支付仲裁費用和成本。每一方將支付其自己的成本和律師費（如果有的話），但仲裁員可能根據法律和本協議向獲勝方授予合理的費用。仲裁員將解決與仲裁相關的費用和費用爭端。本仲裁協議不包括：（1）勞工賠償金、州殘疾保險或失業保險金的索賠，以及（2）根據控制性聯邦法規的相關情況下可能不適用於仲裁或預先爭議仲裁協議，包括但不限於根據終止強制仲裁性侵犯和性騷擾法案提出的索賠（根據僱員的選擇）。公司或僱員可以針對可仲裁的爭議向有管轄權的法院提出臨時或預審救濟，但僅基於如果該方可能獲得的裁決可能未經該救濟將變得無效的事實。申請的法院有權酌情考慮可仲裁的爭議的事實程度，在作出其裁決時，只能按適用法律所允許的範圍考慮。然而，最終救濟的所有決定都將通過仲裁來決定。
本仲裁協議中的任何內容都不會以任何方式影響或影響協議中的豁免（包括但不限於ADEA豁免和索賠解除段落），其應根據協議的條款和適用法律的最大程度得到執行。
17.不承認責任。本協議不是，也不應被認為是您對公司、其代表、繼承人、執行人、律師、代理人、合作伙伴、官員、股東、董事、員工、子公司、分支機構、後繼者 或受讓人員的任何不當行為或責任的認可或證據。本協議將獲得根據加利福尼亞州證據法第1152條和/或類似或類似的州法律或法規所允許的最大程度的保護。
18.完整協議。除非本協議中有具體規定，否則本協議及所涉及的協議構成本主題的完整、最終和獨家體現。它是在不依賴於任何書面或口頭承諾或陳述的情況下進行的，其他承諾、保證或陳述明確包含在本協議中，並且它取代任何其他的協議、承諾、保證或表示。除非經過你和公司的授權代表雙方簽署的書面文件，否則本協議不得修改或修正。本協議將約束你、公司和GoodRx Holdings, Inc.的繼承人、個人代表、後繼者和受讓人，並有利於你、公司、GoodRx Holdings, Inc.以及所有繼承人、後繼者和受讓人。
19.雜項。你承認並同意以下所有條款：
(a)如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行的，從而不影響本協議的任何其他條款，問題的條款將由雙方修改，使其具備可執行性。
(b)除了受聯邦仲裁法管轄的仲裁協議之外，本協議應視為已簽訂，並應根據適用於在加利福尼亞州完全簽訂和執行的合同的法律進行解釋和強制執行。
(c)雙方同意，傳真簽名被視為原件，本協議可以用副本簽署，並且每個傳真或副本應具有與原件同等的效力，應構成各簽署方的有效、約束性協議。
(d)除非與本協議有任何相關之處，否則各方應承擔其由於本協議而產生的全部成本、費用和律師費用，但是如果採取任何行動來執行本協議的條款，則獲勝方將有權從另一方獲得其合理的律師費、費用和支出，除了該獲勝方根據適用的法律可能獲得的其他救濟。
如果你同意本協議，請在2024年3月14日太平洋時間下午5:00之前簽署下面的文件並將原件退還給我。如果您在此日期和時間之前未將簽署的協議退還給我，則此協議將自動撤回並無效。
此致敬禮，
goodrx，INC。
簽署人：____/s/ Vina Leite_________________________日期：_2/23/2024_______________
Vina Leite，首席人力資源官
同意和接受
我已仔細審查和考慮了本協議的條款；我完全理解所有條款並自願同意它們；我打算受本協議的法律約束。
日期：__2/23/2024_______簽署人：_/s/ Raj Beri_____________________
Raj Beri
附件A
專有信息和發明轉讓協議