《第一特權信貸協議》的第五次修訂

第五次修訂《第一特權信貸協議》，日期為2024年2月20日（本“修訂案”）。雙方為特拉華州公司GoodRx，Inc.（“借方”），GoodRx Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司（“控股公司”），其他保證人，行政代理Barclays Bank PLC（“巴克萊”），參與方的貸款人和其他方，旋迴貸款人和循環貸款人，修改原定於2018年10月12日的第一特權信貸協議（按照第一次特權信貸協議的漸進式修訂，日期為2019年11月1日，第二次漸進式信貸協議的修訂，日期為2020年5月12日，第三次修訂，日期為2023年6月29日，第四次修訂，日期為2023年7月7日，以及在此之前經過進一步修訂、重申、修改、補充或其他方式修改，以下簡稱“信貸協議”），以及借方、控股公司、保證人和貸款人蔘與方和行政代理和抵押代理。未經定義的大寫字母在此未經定義，在該修訂案生效後生效後與信貸協議中所載的含義一致。

前言

鑑於，根據信貸協議第2.24款的規定，借方要求每個續作貸款人同意延長其循環承諾的到期日（“延期”）。

鑑於，每個（x）續作貸款人（構成考慮到變更的貸款人後的所有續作貸款人）（“續作貸款人”）和（y）每個開出銀行（構成考慮到變更後的所有開出銀行）和擺盪貸款人均同意該延期;

鑑於，根據信貸協議第9.02(c)的規定，借方特此通知行政代理和瑞士信貸銀行有限公司開曼羣島分行（“瑞士信貸”），作為不同意的貸款人，它將要求瑞士信貸將其作為循環貸款人和開出銀行在信貸協議下的全部利益、權利和義務分配和委託給一個受讓人，該受讓人應承擔全部此類義務;

鑑於，在生效日期（如下文所定義）起，瑞士銀行股份有限公司斯坦福分行（“瑞銀”）同意根據信貸協議第9.02(c)的要求承擔瑞士信貸在信貸協議下作為循環貸款人和開出銀行的全部利益、權利和義務（“CS Replacement”）。在進行分配和承擔之後，瑞銀應擁有在I附表中隨其名稱列明的循環貸款承諾。

鑑於，在生效日期（如下文所定義）起，高盛銀行美國（“高盛銀行”）同意根據信貸協議第9.02(c)的要求承擔Truist銀行在信貸協議下作為續作貸款人和開出銀行的所有利益、權利和義務（與CS Replacement一起稱為“貸款人更換”）。在進行分配和承擔之後，高盛銀行應該有在附件Ｉ中隨其名稱列出的續作承諾。

因此，鑑於前述內容、協議、條款和契約，各方在此同意如下:

第I部分修正信貸協議

在滿足本修訂案第II條所規定的先決條件的前提下，貸款方、各續作貸款人、各開出銀行、擺盪貸款人和行政代理同意，截至生效日：

（a）修訂信貸協議第1.1條中“循環終止日期”的定義，並全部替換為以下內容：

“循環終止日期”是指2025年7月11日，但對於任何特定的循環承諾，如該等循環承諾按照本文所載條款實施的方式被持有人延長，則以該等循環承諾的到期日為準。

（b）修訂信貸協議第1.1條中“信用證”的定義，並全部替換為以下內容：

“信用證”是指（a）根據本協議開具的任何信用證或(b)根據借方要求並由適當的開出銀行同意的任何擔保、賠償或其他工具（包括銀行承兑和銀行擔保），但在任何情況下，高盛銀行、巴克萊銀行、美國銀行、N.A.、瑞士銀行股份有限公司斯坦福分行或Citizens Bank，N.A.不需要開具信用證（除備用信用證外），銀行承兑、銀行擔保、保證金或其他工具。

（c）修改信貸協議第2.05(k)的第一句話，在第一句話的末尾增加以下文字：“；但瑞士銀行股份有限公司斯坦福分行可以在提前不少於30天書面通知借方和行政代理的情況下隨時更換為開出銀行。”

(d)信貸協議的日程表2.01(b)在此被修改並以附表I的方式完全重述。

第II部分。定效條件

本修正案的生效（包括第I部分和旋轉貸款人的協議（構成所有旋轉貸款人（在實施貸款人更換後），開證銀行（構成所有開證銀行（在實施貸款人更換後））和擺動線貸款人延長旋轉終止日期的旋轉貸款人（構成所有旋轉貸款人（在實施貸款人更換後），開證銀行（構成所有開證銀行（在實施貸款人更換後））和擺動線貸款人的協議）視情況滿足或放棄以下條件（所有這些條件都滿足或放棄的日期，“生效日期”）：

A。 執行。管理代理人已經收到由Holdings、借款人、其他任何擔保人、每個旋轉貸款人、每個開證銀行、擺動線貸款人和管理代理人逐一執行的本修正案副本簽署頁。

B。 費用。旋轉貸款人的有效承諾作為有效日期，借款人應及時支付（或要求支付）於管理代理人，該管理代理人應在有效日期之前支付旋轉終止日的0.125%延期費用，這些費用受到有效日期發生的限制。

C。 費用。至少在生效日期之前的三（3）個工作日內，管理代理人應收到按照本協議或任何其他貸款文件需要報銷或支付的所有合理直接費用的付款憑證，其中包括要求按照本協議或與本修正案有關的付款的所有合理費用、收費和支出（包括Davis Polk & Wardwell LLP的合理費用、收費和支出） 公證律師）。

D。 無違約事件。 在生效日期上沒有違約或事件繼續。

E。 表示和保證。各貸款方在貸款協議第III條、本部第III條及任何在生效日期前或生效日期所在日期之前實施的其他貸款文件中所作的陳述和保證在生效日期時應屬於真實、正確並具有重大意義（但有“重大性”或“負面影響”的限制的表示和保證在所有方面均真實、正確），並且在不涉及時間限制的情況下，在生效日期上應屬於真實、正確並具有重大意義（但有權利“重大性”或“負面影響”的限制的聲明和保證在所有方面均真實、正確），並在早期日期時也是如此。

F。 本文獻條件。管理代理人應收到下列各項的生效日期：

（a）每個貸款方的證書，由這些貸款方的責任官員簽署，（A）證明並附上這些貸款方批准或同意本修正案所採取的決議或類似的同意文件，（B）證明這些貸款方的每個組織文件自成立日期以來未經過修改或在擔保方中任何附加擔保人（定義見擔保書）（C）證明（x）執行本修正案及任何有關文件的每個簽字官員的職務和樣本簽名的真實性，或(y)證明自成立日期以來未進行過該職務的變更，或在任何附加擔保方中，自其加入擔保書的日期以來沒有進行過該職務；

（b）由借款人的負責官員簽署的證明書，證明第II部分所述的條款(D)和(E)的條件已得到滿足；及

（c）為貸款方提供南安普敦的肯定和惠普爾德律師事務所（Kirkland & Ellis LLP）的書面意見（地址為管理代理和貸款人，日期為生效日期），用於在法律文件的限制內執法。

G。 KYC。 管理代理人應在生效日期前不遲於三（3）個工作日內收到（i）任何旋轉貸款人在生效日期前至少提前十（10）個工作日合理要求的適用“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規的有關借款人的所有文檔和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》；和(ii)如果借款人符合有關“受益所有權”的規定，則借款人應就與借款人有關的受益所有權證書交付一份有關借款人的有益所有權證書。

第III部分。説明和保證

為誘使旋轉貸款人和發證銀行進入本修正案，本文獻各方在此聲明並保證，截至此時，以下陳述在所有重要方面是真實且正確無誤的（或在“重要性”或“負面影響”限制下），並以所有限制性聲明為條件：

A。 組織；能力。控股公司、借款人和限制性子公司的每個（a）正式組織或成立併合法存在，（b）在其組織或成立所在司法管轄區內處於良好狀態（對應司法管轄區的概念適用），並（c）具有進行其業務的所需組織或憲法權力和權限現在和擬議中和（ii）執行、交付和履行其在本修正案下的義務，除非單獨或合計不履行該義務，否則不合理地預計會導致負面影響。

B。 批准;無衝突。貸款方執行、交付和完成的貸款文件（a）不需要得到任何政府機構或其他人員的主要同意或批准，註冊或申報，除了（i）在生效日期上已經獲得或實現並且在有效日期上已經生效的同意或批准，（ii）署名和註冊收費必要的費用以使貸款文件下的定當權註銷並釋放現有定當權（如果有），及（iii）這些同意、批准、註冊、申報或其他行動的失敗將合理地預計不會導致負面影響，（b）不會違反任何貸款方的組織文件；（c）不會違反適用於借款人或任何限制性子公司的任何法律規定；（d）不會違反或導致任何作為借款人或任何限制性子公司生效的證券、協議或其他工具的違約，或在此類情況下產生任何支付要求或產生權利的終止、取消或加速，及（e）不會造成對借款人或任何限制性子公司的任何資產產生任何留置權，除貸款文件下創建的留置權和允許在信貸協議第6.02節下的留置權外，在上述（c）和（d）的情況下，即使違反該等條款，合計作用下也不會合理地預計會導致負面影響。

C。 授權;可執行性。本修正案和信貸協議在此通過必要的控股公司、股東或其他組織行動獲得了充分的授權，構成了由控股公司和借款人的所有必要的公司、股東或其他組織的行動，並在貸款方的情況下籤署提供組織文件。在適用於債權人權利的各種破產、無力償還、清算、重組、暫停或其他法律中，符合其條款的生效，無論在訴訟還是訴訟中考慮，以及在適用內的公平原則下，無論在衡平原則還是根據法律的原則下，都具有法律的、有效的和具約束力的義務，無論是在公司方面還是在法律條款方面。

第IV節確認和同意

借款人和每個擔保方在此承認已審閲《授信協議》和本修訂協議的條款和規定，並同意此處所含的同意和修改。借款人和每個擔保方在此確認，其是參與或被綁定的每個貸款文件的方或可歸因於此類文件而附屬以保證或擔保的所有抵押品將繼續按照貸款文件的規定盡最大可能的保證或擔保支付和履行其所屬的“債務”。

借款人和每個擔保方承認並同意，所述貸款文件（根據本修訂協議做出的任何修改）對於其所參與的或受到約束的任何貸款文件，將繼續全力發揮作用，其在其下的所有責任應該是有效和可執行的，並且不會因本修訂協議的執行或生效而受到損害或限制。借款人和每個擔保方表示並保證，在有效日之日，根據貸款文件，它所參與的或受到約束的所有貸款協議中包含的所有陳述和保證都是真實且正確的，在所有方面都是真實且正確的（但是對於關於“重要性”或“重大不利影響”的任何陳述和保證而言，在所有方面都是真實且正確的），除非這些陳述和保證特定地涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有方面（但是對於任何關於“重要性”或“重大不利影響”的限定陳述和保證而言，在所有方面都是真實且正確的）關於此前的日期。

每個擔保方承認並同意：（i）儘管應使本修訂協議生效的條件已列於此處，但根據《授信協議》或任何其他貸款文件的條款，該方不必同意根據本修訂協議生效的授信協議的修訂，（ii）授信協議、本修訂協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不應被視為需要該方對授信協議的任何未來修改的同意。

第V節雜項

A.有關《授信協議》及其他貸款文件的參照和效應。

（i）自生效日期起，授信協議對“本協議”、“在下文”、“本協議”、“本文件”或同類詞所指涉授信協議的任何引用，其他貸款文件對“授信協議”、“在下文”、“本協議”或同類詞所指涉授信協議的任何引用應被視為並指涉由本修訂協議所修改的授信協議。

（ii）除了明確在此處指出的同意、修訂和修改，授信協議和其他貸款文件應保持不變並繼續完全生效，已獲得批准和確認，並且此修訂協議不會被視為是一項新協議。此處所載同意、修訂和修改的範圍僅限於此，並不適用於可能依據其他事實或事件，不止此次事件而生效的情況。此處所載同意、修訂和修改既不豁免將來的任何未遵守貸款文件，也不作為任何違約或違約事件的豁免，既不起到同意任何未來豁免、同意或其它貸款文件修訂或者其他事項的作用，也不應被解釋為表明會同意豁免貸款協議的任何條款或任何其他條款的修訂，雙方應理解，是否將按借款人的要求或申請提出之後的任何豁免或修訂的議案的批准或拒絕權在行政代理人和出借人手中。

（iii）本修訂協議的簽署、交付和履行不應被視為對授信協議或貸款文件中任何條款的豁免，或削弱任何代理人或出借人在此類文件下的某些權利、權力或救濟。

（iv）每個貸款方在此（A）確認其在修訂後的授信協議和其他貸款文件下的義務有權獲得擔保的保證和擔保利益所涉及的好處，並且此類義務構成“債務”的一部分，（B） ratifies and reaffirms 以前授予的所有抵押權和擔保利益，根據抵押文件或任何其他貸款文件在擔保代理人的名義和為每個擔保方的利益下提供擔保，作為根據其各自條款作為此類義務擔保的抵押品，（C）確認其所締約的所有抵押權和擔保利益，以及此前為此類義務提供的所有抵押品，將從本協議的生效日起繼續並保持為該等義務提供擔保（包括，但不限於，在本修訂協議生效後） 。

（v）本修訂協議應被視為借款協議的一部分，如《授信協議》所定義。

B.標題。本修訂協議中的章節和子章節標題僅為方便起見而包含在此處，對任何其他目的都不構成本修訂協議的一部分。

C.適用法。本修訂協議應根據並受紐約州法律管轄。

D.司法管轄權;放棄陪審團審判。有關同意管轄、送達程序和放棄陪審團審判的《授信協議》第9.09和9.10條的規定在此被納入參考，mutatis mutandis。

E.賠償。借款人在此確認，授信協議第9.03條中規定的賠償條款應適用於本修訂協議及其相關交易。

F.副本。本修訂協議可以由各方分別在不同的副本上訂立任意數量，並且每個副本在簽署和送交時均被視為原件，但是所有副本彙集在一起時應構成一份單一文件。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式（例如“pdf”），交付本修訂協議簽名頁的已執行副本與親筆簽名的副本交付同等有效。在與本修訂協議及其相關交易（包括但不限於修訂、豁免和同意）有關的任何文件中，“簽署”、“執行”、“已簽名”、“簽名”和相關的詞語，均可以包括經由行政代理人批准的電子平臺上的電子簽名，或者以電子形式保存的記錄，這些電子簽名或記錄應按照任何適用的法律，包括《電子全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州的法律的規定具有同等的法律效力、有效性或可執行性。各方在此向其他方保證，並擔保進行修訂時具有以電子方式簽署的權限和權力，該方的章程文件中沒有任何限制。

G.整體協議。本修訂協議、修訂後的授信協議和其他貸款文件構成各方就本主題之間的整個協議，取代了各方之間或其中任何一方之間就本主題之間的所有其他先前書面或口頭協議和諒解。

H. 可分性。如果本修訂中的任何條款在任何司法管轄區被判為無效或不可執行，則在該司法管轄區內無效或不可執行的程度將使本修訂的其餘條款和規定不無效或不可執行，並且不影響本修訂中任何其他司法管轄區的任何條款或規定的有效性或可執行性。如果本修訂中的任何條款過於寬泛而無法執行，則應將該條款解釋為僅在可執行範圍內執行。

[以下是簽署頁。]

請注意，以下所有語言均不對翻譯或解釋本修訂協議的含義產生任何作用。此修訂協議由各方已於以上日期授權的官員簽署和傳遞。

barclays bank plc，作為行政代理、循環貸款人、發行銀行和搖擺線貸款人，

By:_/s/Sean Duggan___________________ Name: Sean Duggan

由：Sean Duggan___________________

姓名：Sean Duggan

職務：董事

高盛銀行美國，作為循環貸款人和發行銀行，

By:_/s/ Thomas Manning__________________ Name: Thomas Manning

由：Thomas Manning__________________

姓名：Thomas Manning

職位：授權簽字人

瑞銀美國支行，作為循環貸款人和發行銀行，

By:_/s/ Peter Hazoglou__________________ Name: Peter Hazoglou

由：Peter Hazoglou__________________

姓名：Peter Hazoglou

職務：董事

By:_/s/ Anthony Colon__________________ Name: Anthony Colon

姓名：Anthony Colon

職務：董事

花旗銀行有限公司，

作為循環貸款人和開證銀行，

簽署人：__/s/ Robert J. Kane__________________

姓名：Robert J. Kane

職務：副總裁

摩根大通銀行

作為循環貸款人和開證銀行，

簽署人：__/s/ 克莉絲汀·拉思羅普__________________

姓名：克莉絲汀·拉思羅普

職位：執行董事

大摩資源lof，

作為循環貸款人，

簽署人：__/s/ Michael King__________________

姓名：Michael King

職務：副總裁

美國銀行,

作為循環貸款人和開證銀行，

簽署人：__/s/ Haley Heslip__________________

姓名：Haley Heslip

職務：董事

KKR企業貸款（加利福尼亞）有限責任公司

作為循環貸款人和開證銀行，

簽署人：_/s/ 約翰·諾克斯________________________

姓名： 約翰·諾克斯

職稱： 致富金融(臨時代碼)

公民銀行有限公司

作為循環貸款人和開證銀行，

簽署人：_/s/ Janet Lee________________________

姓名： Janet Lee

職位：董事總經理

鑑此，各方已由各自授權的授權代表在上述日期正式簽署並交付本修訂案。

控股公司：

GOODRX中間控股有限責任公司

特拉華州有限責任公司

簽署人：_/s/ Karsten Voermann_________________

姓名： Karsten Voermann

職稱： 致富金融(臨時代碼)

借款人：

GOODRX, INC.
一家特拉華州的公司

簽署人：_/s/Karsten Voermann_________________

名稱：Karsten Voermann

職稱：致富金融(CFO)

擔保人：

goodrx，護理有限責任公司

一家特拉華有限責任公司

由goodrx，Inc.代表。

它：唯一成員

        

By：_/s/Karsten Voermann_________________

名稱：Karsten Voermann

職稱：致富金融(CFO)

SCRIPTCYCLE, LLC，

北卡羅來納州有限責任公司

By：_/s/Trevor Z. Bezdek _________________

名稱：Trevor Z. Bezdek

職稱：經理

HEALTHINATION INC.，

一家特拉華州的公司

RXSAVER，INC.，

一個特拉華州的公司

BUCKEYE ACQUISITION，LLC，

一個特拉華州有限責任公司

FLIPMD，INC.，

一個特拉華州的公司

PHARMACY SERVICES，LLC，

一個特拉華州有限責任公司

由：_/s/ Trevor Z. Bezdek _________________

姓名：Trevor Z. Bezdek

職位：總裁

GOODRX CARE，LLC，

一個特拉華州有限責任公司

由：GoodRx，Inc.，

其：唯一成員

    由：_/s/ Karsten Voermann_________________

姓名：Karsten Voermann

Title:    致富金融(臨時代碼)

IODINE，INC.，

一家特定目的公司。

LIGHTHOUSE ACQUISITION CORP.，一家特定目的公司。

一家特定目的公司。

    簽名：Karsten Voermann______________

姓名：Karsten Voermann。

職務：致富金融(臨時代碼)官員。

VITACARE PRESCRIPTION SERVICES, INC.，一家佛羅裏達州的公司。

簽名：Romin Nabiey________________________

姓名：Romin Nabiey。

[第一特定抵押信貸協議第五次增量信貸條件修改協議簽名頁]

職務：致富金融（臨時代碼）

附表一

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